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WKD 10C Betriebsprozesse und Branchenstrukturen Seite 1

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Unternehmensgründung und Rechtsformen
Datum:

Rechtsform Die GmbH & Co. KG


Allgemeine Die GmbH & Co. KG ist eine besondere Form der Kommanditgesellschaft (KG) und somit eine Personengesellschaft.
Merkmale Komplementär (Vollhafter) dieser KG ist eine GmbH, die nur mit dem Geschäftsvermögen für die Verbindlichkeiten der
Gesellschaft haftet.
Gründung 1. Schritt: Notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag zur Gründung der GmbH ( Eintrag ins HR konstitutiv)
 Ablauf 2. Schritt: Formloser Gesellschaftsvertrag zur Gründung der KG nach Eintragung der GmbH in das HR ( Eintrag HR
deklaratorisch)
 Varianten 1. Modell: Gründung durch eine Person 2. Modell: Gründung durch zwei oder mehrere Personen
Eine Person gründet eine GmbH. Nach Eintragung der GmbH Zwei oder mehrere Personen gründen eine GmbH. Nach
ins HR gründet dieselbe Person, die alleinige Inhaberin der Eintragung der GmbH ins HR gründet die GmbH zusammen
GmbH ist, zusammen mit der bereits gegründeten GmbH mit denselben Personen und ggf. weiteren Personen eine
eine KG. Der alleinige Gesellschafter der GmbH KG.
( = Komplementär) ist gleichzeitig auch Kommanditist

Namens-/ Sach- , Personen-, Fantasiebezeichnug mit Zusatz GmbH & Co. KG


Firmenzusatz
Kapitalauf- GmbH haftet als Komplementär unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der GmbH & Co. KG  unbegrenzt bis zur Höhe ihres
bringung Geschäftsvermögens
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Unternehmensgründung und Rechtsformen
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Haftung • Komplementär: unbeschränkt, aber: GmbH, d.h. Haftung nur mit Gesellschaftsvermögen
• Kommanditisten: beschränkt in Höhe der Einlage
Geschäfts- nur Komplementär (GmbH)  Geschäftsführer der GmbH
führung
(Innenverhältnis)

Vertretung nach nur Komplementär (GmbH)  Geschäftsführer der GmbH


außen
(Außenverhältnis)

GuV- Verteilung gemäß Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag (im Zweifel: gesetzliche Vorschriften der KG)

Eintragung in GmbH = Kapitalgesellschaft  Eintrag in Abteilung B


HR GmbH &Co.KG = Personenhandelsgesellschaft  Eintrag in Abteilung A

Vorteile gegenüber der KG Nachteile


+ Haftungsbeschränkung Rechtlich gesehen liegen zwei Gesellschaften vor.
+ mögliche Übertragung der Geschäftsführung auf Folge: höherer Aufwand bei Führung und Verwaltung
Nichtgesellschafter  Sicherung - zwei Buchhaltungen notwendig
Unternehmensfortführung - zwei Jahresabschlüsse notwendig
- zwei Steuererklärungen notwendig
Vorteile gegenüber der GmbH
+ flexiblere Eigenkapitalbeschaffung über
Kommanditeinlagen
+ Gesellschaftsvertrag KG muss nicht beim HR eingereicht
werden
+ Mitbestimmungsvorteile bei GmbH < 500 AN  kein
Aufsichtsrat notwendig