EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL.

– Ley 21621)

INTRODUCCIÓN

La búsqueda de escenarios idóneos para el desarrollo de actividades económicas ha generado que

exista en nuestro ordenamiento una serie de mecanismos jurídicos que permiten a los
empresarios formalizarse, reduciendo los riesgos y costes inherentes a la misma iniciativa de
negocio. Se busca con ello que sean los propios empresarios quienes elijan, dentro de este abanico
de posibilidades y de acuerdo a sus necesidades e intereses, la forma jurídica en la que han de
participar en el mercado. Tenemos así, dentro de estos mecanismos, a las sociedades anónimas,
las sociedades civiles de responsabilidad limitada, entre otras reguladas en la Ley General de
Sociedades. Pero la que en estos momentos nos interesa, y a la que muchas veces no se le da la
atención que merece, es la Empresa Individuad de Responsabilidad Limitada (en adelante, EIRL).
En las siguientes líneas desarrollaremos los principales aspectos legales en torno a ella, para que
sea usted, estimado suscriptor, quien determine la conveniencia del uso de este mecanismo
jurídico.

I. ASPECTOS GENERALES

1. ¿Qué es la EIRL?

La EIRL es una persona jurídica de Derecho Privado, constituida por voluntad unipersonal, con
patrimonio propio distinto al de su titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de
actividades económicas de pequeña empresa. La importancia de este mecanismo radica en el
hecho de permitir a una sola persona –natural– participar en el mercado restringiendo su riesgo
de fracaso al aporte que realiza para constituir a la EIRL, es decir, que en caso de no funcionar el
negocio propuesto, las consecuencias adversas no impactarán en todo de su patrimonio, sino
únicamente en el del mecanismo jurídico. Este es pues, el denominado derecho a la
responsabilidad limitada del que goza el titular de la EIRL. La limitación de la responsabilidad del
titular de la EIRL le permite no responder personalmente por las obligaciones que esta asuma,
salvo:

(i) cuando la empresa no esté debidamente representada;

(ii) si hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios debidamente
comprobados;
(iii) si producida la pérdida del 50% o más del capital no actuase conforme al inciso c) del
artículo 80 o no redujese este en la forma prevista en el artículo 60 de la Ley de la
EIRL.

2. ¿Cómo se constituye una EIRL?

El proceso de constitución de una EIRL se inicia con el otorgamiento de la escritura pública de

constitución por parte de su titular, que necesariamente tiene que ser una persona natural, y
culmina con la inscripción de esta en los Registros Públicos. La escritura pública de constitución
deberá contener el estatuto y el documento que acredite el aporte, según su naturaleza, del titular
de la EIRL, debiendo contener como mínimo lo siguiente:

• El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge si fuera casado, y domicilio del titular.
• La voluntad del otorgante de constituir la EIRL y de efectuar sus aportes.
• La denominación y domicilio de la EIRL.
• El objeto de la EIRL
Se entiende que están incluidos en el objeto social, todos los actos relacionados con este y que
coadyuven a la realización de sus fines empresariales, aunque no estén expresamente indicados
en el pacto social o en su estatuto.
• El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorización.
• El capital de la EIRL.
• Los órganos de la EIRL.
• El nombramiento del primer gerente o gerentes.
• Las otras condiciones lícitas que se establezcan. Esta escritura se presentará ante los Registros
Públicos mediante una solicitud de inscripción (distribuida gratuita-mente), debiendo pagarse
únicamente los derechos de calificación (S/. 39.00) y de inscripción (3 x monto del capital
social/1000).

3. Los aportes para la constitución de la EIRL

Los aportes constituyen los bienes dinerarios o no dinerarios susceptibles de valorización

económica que la persona natural transfiere por concepto del capital en la constitución de la EIRL.
Nuestro ordenamiento posibilita solo el aporte de bienes dinerarios o no dinerarios, prohibiendo
de manera indirecta los aportes en servicios y de forma expresa el aporte que tenga carácter de
inversión extranjera directa

a) Aportes dinerarios

El aporte dinerario necesariamente se debe realizar a través de un depósito en algún banco a

nombre de la EIRL, luego de esto, el comprobante de depósito se insertará, según corresponda, en
la escritura pública de constitución.

b) Aportes no dinerarios

En el caso de los bienes no dinerarios, específicamente hablando de bienes muebles e inmuebles,

ellos deben ser previamente valorizados por el aportante, luego de ello, el notario, bajo
responsabilidad, insertará el inventario detallado donde conste la valorización efectuada de los
bienes. La transferencia opera en el caso de los bienes inmuebles con la inscripción de la escritura
pública en el Registro, y en el caso de bienes muebles, previamente habiendo hecho una
declaración jurada del aporte, en el momento de su entrega, la cual la norma no impide que sea
ficta o real. Para acreditar ante el Registro Público la efectividad de la entrega de los aportes de
bienes muebles no registrados (como son las computadoras, impresoras, etc.) basta con la
certificación del gerente general o del representante debidamente autorizado de haberlos
recibido y la declaración jurada del aportante. En la valorización efectuada por el gerente deberá
indicarse la información suficiente que permita la individualización de los bienes, como sus
características, número de serie, marca, etc. Una vez transferidos los bienes a la EIRL, el riesgo
sobre lo que pueda suceder con ellos está a cargo de la persona jurídica y no del aportante.
II. LOS ÓRGANOS INTERNOS DE LA EIRL

Como toda persona jurídica, la EIRL requiere de órganos internos para adoptar y ejecutar las
decisiones relativas a su objeto social. Estos órganos son: el titular y la gerencia.

1. El titular

El titular es el órgano máximo de la EIRL, el cual si bien se asemeja a la junta general de accionistas
se diferencia de esta debido a que no es un órgano de formación de la voluntad, sino es uno en
donde se mezcla la voluntad del titular con la voluntad de la EIRL

Se ha establecido así, en el artículo 39 de la Ley de la EIRL, que corresponde al titular decidir sobre
los siguientes asuntos:

• Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio económico.

• Disponer la aplicación de los beneficios, observando las disposiciones legales; en particular en lo
referente a la participación de los trabajadores.
• Resolver sobre la formación de reservas facultativas.
• Designar y sustituir a los gerentes y liquidadores.
• Disponer investigaciones, auditorías y balances.
• Modifica r la escritura de constitución.
• Modificar la denominación, el objeto y el domicilio de la EIRL.
• Aumentar o disminuir el capital.
• Transformar, fusionar, disolver y liquidar la empresa.
• Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de la empresa o que la ley determine.

Según se aprecia, el titular se encarga de decidir sobre el destino de la EIRL; siendo las decisiones
que tome manifestaciones auténticas de la persona jurídica

2. La gerencia

Es el órgano que tiene a su cargo la administración y representación de la EIRL, el cual puede ser
desempeñado por una o más personas naturales. La persona o personas que ejerzan la gerencia se
llaman gerentes, no pudiendo conferirse esta denominación a quienes no ejerzan el cargo en toda
su amplitud. El cargo de gerente es personal e indelegable. Cabe precisar que el titular puede
asumir el cargo de gerente, en cuyo caso asumirá las facultades, deberes y responsabilidades de
ambos cargos, debiendo emplear para todos sus actos la denominación de “titular-gerente”.
Respecto a la designación de los miembros de la gerencia, esta se hará por primera vez en la
escritura de constitución de la EIRL, y las posteriores lo hará el titular mediante acta con firma
legalizada, para su inscripción en el Registro Mercantil. Debemos señalar, finalmente, que la
gerencia cuenta con las siguientes competencias respecto de la EIRL:

• Organizar su régimen interno.

• Representarla judicial y extrajudicial-mente.
• Realizar los actos y celebrar los con-tratos que sean necesarios para el cumplimiento de su
objeto.
• Cuidar de su contabilidad y formular las cuentas y el balance.
• Dar cuenta periódicamente al titular de su marcha.
• Ejercer las demás atribuciones que le señale la ley o le confiere el titular.

III. TRANSFORMACIÓN DE UNA EIRL EN UNA SOCIEDAD

Existirán determinadas situaciones (por ejemplo, la necesidad de captar nuevos inversionistas para
expandir la empresa) que motiven al titular de una EIRL a transformarla en alguno de los tipos
societarios regulados en la Ley General de Sociedades. En las siguientes líneas explicaremos el
procedimiento que se debe seguir para ello (ver cuadro N° 1).

1. Decisión del titular

En el caso de la EIRL, su titular puede modificar en cualquier momento la escritura pública de

constitución de esta persona jurídica. No obstante, la decisión del titular, para el caso específico
de una transformación, deberá contener lo siguiente:

• El tipo de forma societaria que adopta por motivo de la transformación. Puede ser, por ejemplo,
una sociedad anónima cerrada, una sociedad civil de responsabilidad limitada u otra de las
reguladas en la ley societaria.

• Las disposiciones del pacto social y del estatuto que correspondan a la forma societaria
adoptada, necesarias para su funcionamiento y la relación entre sus miembros. Aquí se deberá
precisar los datos del o los nuevos socios, así como las acciones o participaciones suscritas de las
que serían titulares en la sociedad, el valor nominativo de estas, el porcentaje del capital social
que representan y el monto que ha sido pagado de este capital.

• Cualquier otra disposición necesaria para la estructura o el funcionamiento de la sociedad

adoptada. Se deberá también establecer, entre otras cosas, si se mantiene la misma denominación
y objeto social de la EIRL. La decisión que tome el titular de la EIRL deberá constar en el Libro de
Actas de Decisiones del Titular.

2. Reserva de la denominación

En caso se opte por cambiar el nombre de la EIRL, se recomienda que, mientras dure el
procedimiento de transformación, se reserve la preferencia registral de la nueva denominación. La
solicitud de reserva puede ser presentada ante los Registros Públicos por el titular de la EIRL o por
uno de los nuevos socios. Debe tenerse en cuenta, no obstante, que el plazo de vigencia de la
reserva es de 30 días naturales contados a partir del día siguiente de su concesión, este plazo
puede ser prorrogable a solicitud de quien pidió la reserva antes de su vencimiento.

3. Publicación de la decisión
La decisión de transformación de la EIRL en una sociedad debe publicarse en el diario oficial El
Peruano por tres veces con intervalos de cinco días calendario entre cada aviso. La primera
publicación debe hacerse dentro de los diez días siguientes a la adopción de la decisión.

4. Escritura pública de transformación

Luego de publicarse los avisos de transformación, el acta que contenga la decisión de

transformación deberá ser presentada ante el notario público respectivo para que se eleve la
escritura pública correspondiente, en la cual se insertará la constancia de las publicaciones.
Asimismo, la escritura pública deberá estar firmada por quien fuera el titular de la EIRL
transformada y los nuevos socios, toda vez que la transformación entrará en vigencia a partir del
día siguiente de la fecha de la escritura. Se deberá también realizar un balance de transformación
al día anterior a la fecha de otorgamiento de la escritura pública, el cual no es obligatorio que sea
insertado en esta.

5. Inscripción de la decisión

Una vez transformada la EIRL en una sociedad, para efectos de su reconocimiento ante terceros,
se deberá solicitar su inscripción en un plazo de 30 días contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la escritura pública. Para la inscripción de la transformación de la EIRL, se deberá
presentar ante los Registros Públicos los siguientes documentos:

• Formato de solicitud debidamente llenado y suscrito.

• Copia del testimonio de la escritura pública.
• Copia del documento de identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las
últimas elecciones.
• Pago de derechos registrables (i) S/. 9, por derechos de calificación; y (ii) S/. 9, por derechos de
inscripción.

IV. PREGUNTAS FRECUENTES CON RELACIÓN A LA EIRL

1. ¿Una persona natural puede constituir más de una EIRL?

Conforme al artículo 5 de la Ley de la EIRL, cada persona natural podrá ser titular de más de una
EIRL. Sin embargo, se debe advertir también, que el uso de este mecanismo jurídico no puede dar
pie para que se desconozcan derechos legítimos de terceros, por ejemplo, de los trabajadores o
consumidores. De apreciarse una finalidad ilegítima del empresario de valerse de la EIRL, se podría
extender la responsabilidad a él.

2. ¿Toda EIRL debe tener un libro de actas?

Sí, es necesario que una EIRL tenga un libro de actas legalizado conforme a ley. En este libro se
anotarán todas las decisiones relevantes que adopte su titular, en específico, aquellas establecidas
en el artículo 39 de la Ley de la EIRL.
3. ¿Qué sucede si fallece el titular de la EIRL?

Ante el fallecimiento del titular de una EIRL se ha previsto que la titularidad sobre esta empresa se
transfiera a su sucesor o sucesores. Así, pues, los sucesores deberán seguir un procedimiento de
sucesión intestada, ya sea ante un notario o un juez de paz, para que se les reconozca como tales.
Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho del titular de la EIRL pertenecerá a
todos los sucesores en condominio, en proporción a sus respectivas participaciones en la sucesión,
hasta por un plazo improrrogable de 4 años contados a partir de la fecha de fallecimiento del
causante. Durante este plazo, todos los condominios serán considerados como una sola persona
natural, cuya representación la ejercerá aquel a quien corresponda la administración de los bienes
de la sucesión.