UNIVERSIDAD INTERAMERICANA PARA EL

DESARROLLO

CAMPUS CHETUMAL

PROYECTO FINAL

LAE. JESÚS ALBERTO TEC PIMENTEL

MAESTRÍA EN ADMINISTRACIÓN DE NEGOCIOS

MTRO. CLEIVER YAM NAVARRO

TEMAS SELECTOS DE DERECHO CORPORATIVO

JULIO DE 2018
INDICE

OBJETIVO ............................................................................................................. 2

INTRODUCCIÓN ................................................................................................... 2

DESARROLLO ...................................................................................................... 3

CONCLUSIONES ................................................................................................ 11

BIBLIOGRAFÍA Y CIBERGRAFÍA CONSULTADA. .............................................. 12

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OBJETIVO

Analizar los alcances y efectos que tienen los aspectos jurídicos en el ejercicio de
sus actividades y negociaciones de una Sociedad Mercantil.

INTRODUCCIÓN

El Derecho Corporativo es la rama del derecho que se centra en las empresas y en

todo lo relacionado con ellas desde un punto de vista legal, es decir, las distintas
clases de sociedades, la relación de la empresa con los consumidores, el análisis
de la tributación o la contratación mercantil.

Este documento tiene como propósito conocer los conceptos generales del Derecho
Corporativo, identificar los principales y analizar el sentido de importancia que
juegan dentro de una empresa, de tal manera que sirvan de ejemplo, ayuda y guía
en las actividades diarias reales dentro de una Sociedad Mercantil; desde su
creación y durante el desarrollo de la misma, para tener en cuenta cuáles son las
mejores decisiones a tomar y cómo defenderse ante una problemática legal.

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DESARROLLO

ELEMENTOS DE EXISTENCIA DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

Elementos del Artículo 6

La Escritura constitutiva de una Sociedad deberá contener:

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad

II.- El objeto de la sociedad

III.- Razón Social o denominación

IV.- Su duración

V.- El importe del capital social

VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.

Cuando el capital sea variable, así se expresará indicando el mínimo que se fije:

VII.- El domicilio de la sociedad

VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las

facultades de los administradores

IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de

llevar la firma social

X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los

miembros de la sociedad

XI.- El importe del fondo de reserva

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XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente

XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder

a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente.

Articulo 87

Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone

exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

Requisitos dentro del acta constitutiva

La Ley General de Sociedades Mercantiles señala que los requisitos mÍnimos que
debe reunir un acta constitutiva son:

1.- Nombre, domicilio y nacionalidad de las personas que constituyen la sociedad.

2.- Objeto de la sociedad, también denominado objeto social, integrado por las
actividades que la persona moral estará autorizada a realizar.

3.- Razón social. Es el nombre de una sociedad personal, es decir, incluye el

nombre todos los socios. Cuando no es posible mencionarlos a todos, se debe
incluir el complemento “y compañía”. La sociedad en nombre colectivo es una
sociedad personal, como las de comandita simple y de responsabilidad limitada.

4.- Denominación social. Procede de las llamadas sociedades de capital, las cuales
son la sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones.

5.- Duración de la sociedad. Una práctica tradicional en el derecho de las

sociedades ha sido la duración de 99 años, tiempo que en realidad puede ser
ampliado o disminuido a gusto y conveniencia de los socios.

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6.- Domicilio social. Su importancia se justifica en virtud de que es donde el órgano
de administración se reúne, y en términos legales es el domicilio autorizado para
todo tipo de trámites.

7.- Aportaciones. Conforman el capital social de la personal moral. Las aportaciones

de capital pueden consistir en dinero o en especie.

8.- Formas de administración de la sociedad y facultades de los administradores.

Las empresas deben optar por un administrador único o por un consejo de
administración; asimismo, debe determinarse el contenido y alcance de las
facultades que pretenden otorgarse a los consejeros o al administrador único.

9.- Nombramiento de los administradores y designación de los que llevaran la firma

fiscal

10.- Forma de distribución de utilidades y pérdidas entre los socios. Los socios
determinan libremente la manera de realizar el reparto y la entrega de utilidades.

11.- Importe del fondo de reserva. Esta reserva se constituye separando anualmente
5% (como cantidad mínima) del monto de la utilidad neta de la sociedad mercantil,
hasta reunir 20% del capital social.

12.- Casos de disolución y bases para liquidar una sociedad mercantil. Al respecto,
los socios son libres de pactar las maneras que consideren adecuadas, siempre y
cuando éstas no atenten contra lo estipulado en la Ley General de Sociedades
Mercantiles

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Objeto Social de una empresa

Definir el objeto social de une empresa significa concretar que actividades va a

realizar, ya sea inmediatamente o en el futuro. A menudo es un aspecto al que no
se presta demasiada atención y puede impedir su inscripción en el Registro
Mercantil.

A la hora de fijar los estatutos de una sociedad mercantil es importante definir

adecuadamente el objeto social.

Generalmente se establece un objeto social bastante amplio. Hay que tener en

cuenta que cualquier modificación estatutaria requiere el acuerdo de la Junta, la
elevación a escritura pública de ese acuerdo y la inscripción en el Registro Mercantil,
por lo que habitualmente el objeto social no sólo incluye las actividades principales
que se van a llevar a cabo, si no que también contiene otras accesorias que podrían
interesar en el futuro.

Uno de los requisitos que el Registro Mercantil impone para aceptar la inscripción
de las escrituras es que el objeto social aparezca perfectamente claro y se
concreten las actividades a realizar de manera que no puedan surgir equívocos.

Para cumplir con este precepto un sistema muy sencillo es definir las actividades
según la calificación que éstas tienen en los códigos del IAE o del CNAE. Si
identificamos las actividades a realizar con los epígrafes correspondientes y
utilizamos el título de esos epígrafes podremos ajustar la definición de la actividad
de manera adecuada.

El problema puede surgir con esas actividades que, bien por ser nuevas o por
aparecer de una manera muy genérica en estos código, no quedan perfectamente
definidas. En estos casos se trata de intentar resumir la actividad a realizar para que
ésta quede perfectamente identificada.

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Este es un detalle importante, ya que el rechazo en la inscripción supone la
obligación de subsanar la escritura y eso implica retrasos en los siguientes trámites
y, previsiblemente, un aumento del coste de constitución.

Algunas reglas que conviene tener en cuenta son :

- Es necesario comprobar si la actividad está sujeta a algún tipo de incompatibilidad.

Por ejemplo, el funcionamiento como agencia de viajes es incompatible con
cualquier otra actividad, por lo que el objeto social deberá estar limitado a esta
actividad con exclusión de cualquier otra.

- Conviene verificar si la realización de la actividad está reservada a determinados

profesionales. La prestación de servicios sanitarios únicamente puede ser
desarrollada a través de profesionales debidamente capacitados y habilitados al
efecto por lo que si ese va a ser nuestro objeto social deberemos realizar esta última
indicación.

- La actividad debe ser lícita, concreta y precisa (no se admiten actividades

genéricas y omnicomprensivas) y no puede referirse a los actos jurídicos necesarios
para la realización o desarrollo de otras actividades. Así, no es admisible como
actividad integrante del objeto social la consistente en constitución de sociedades
para su venta posterior por considerarse que las sociedades tienen la consideración
de sujetos y no objeto de contratos.

- También se debe tener presente si el ejercicio de la actividad está supeditado a

licencias o autorizaciones administrativas. Este es el caso de las entidades
aseguradoras o de las empresas de prevención de riesgos laborales.

DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

Articulo 87

La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra

sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o
de su abreviatura “S.A.”

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Articulo 89

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción
por lo menos;

II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté
íntegramente suscrito;

III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor
de cada acción pagadera en numerario

IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en
todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Derechos y Obligaciones de los Socios Obligaciones

La única obligación que tienen los socios es la de cubrir, al ente social, el monto de
su aportación en el plazo convenido. En caso de falta, la sociedad podrá reclamarla
judicialmente, o incluso venderla.

Derechos

Los derechos de los socios se pueden clasificar de la siguiente forma:

• Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las
sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y
de participar también en la cuota final de liquidación.

• Corporativos: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar
en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, de manera proporcional a su
participación accionaria, también se puede considerar el derecho que tienen los
socios de ocupar cargos en la administración o vigilancia de la sociedad.

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Características de una Sociedad Anónima

Al igual que en la mayoría de las legislaciones, en México se reconoce como

principales características de las sociedades anónimas a las siguientes:

• La limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros;

• La división del capital social en acciones;

• La negociabilidad de las acciones;

• La estructura orgánica impersonal;

• La Existencia bajo una denominación particular.

Elementos esenciales del acta constitutiva de una Sociedad Anónima

Articulo 91

La escritura constitutiva o póliza de la sociedad anónima deberá contener, además

de los datos requeridos por el artículo 6o., los siguientes:

I.- La parte exhibida del capital social;

II.- El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital

social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;

III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;

VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

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VII. En su caso, las estipulaciones que:

a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de propiedad o

derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del
capital social, distintas a lo que se prevé en el artículo 130 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

b) Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de

separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, así como el precio o las bases
para su determinación.

c) Permitan emitir acciones que:

1. No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.

2. Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o

exclusivamente el derecho de voto.

3. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más

accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.
Las acciones a que se refiere este inciso, computarán para la determinación del
quórum requerido para la instalación y votación en las asambleas de accionistas,
exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto
a sus titulares.

d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a

acuerdos respecto de asuntos específicos.

e) Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se refiere

el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

f) Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus

consejeros y funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones
que adopten, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos
conforme a ésta u otras leyes.

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CONCLUSIONES

Crear una empresa, cualquiera que sea su giro y actividades, conlleva un gran
riesgo y muchas responsabilidades. Aquellos que quieran dar el paso para ser
emprendedor, deben tener en cuenta todos aquellos requisitos y acciones que
necesitaran saber y sobre todo hacer bien. Más allá del planeamiento y aspectos de
negocios que deben ejecutar, es necesario conocer todos los aspectos legales que
el crear una empresa conlleva; así como las reglas y leyes que deben seguir para
no incumplir con la ley.

Hoy en día, existen profesionales especializados en aquellos que deseen formalizar

un negocio; consultorías que guían a aquellos que no tienen los conocimientos
necesarios para estar al margen de la Ley.

El gobierno provee también de dependencias que tienen la obligación de informar a

detalle todos los requisitos necesarios para establecer una Sociedad Mercantil.

Para nosotros futuros maestros en administración de negocios queda el

conocimiento para conocer todo lo necesario al momento de estar al frente de una
organización. Como profesionistas debemos conocer sobre todas las áreas de
nuestra empresa al mando o nuestra propia empresa.

En general este curso me sirvió para conocer muchos aspectos legales que son
herramientas para estar al tanto de procedimientos y requisitos necesarios para el
funcionamiento legal de la empresa.

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BIBLIOGRAFÍA Y CIBERGRAFÍA CONSULTADA.
 http://www.definicionabc.com/derecho/derecho- corporativo.php
 http://www.oas.org/juridico/spanish/ mesicic3_mex_ley_soc_merc.pdf
 https://blog.todoconta.com/requisitos-minimos-de-una-acta- constitutiva/
 http://www.bbvacontuempresa.es/a/definir- adecuadamente-el-objeto-social-
una-empresa
 http://www.creaciondempresas.com/articulos/pg/ sociedades/002-200112-
El_objeto_social.asp#.WEoIUnfmHZs
 https://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_anónima_(México)
 http://www.milejemplos.com/empresa/ejemplo-de-acta- constitutiva-de-una-
sociedad-anonima.html
 https://www.sep.gob.mx/work/models/sep1/Resource/ f74e29b1-4965-4454-
b31a-9575a302e5dd/ley_general_soc_mercantiles.pdf
 https://sociedadesmercantilesunivia.wordpress.com/ 2014/10/30/integracion-de-
una-acta-constitutiva-de-una-sociedad-anonima-de-capital-variable/

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