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MINUTA

SEÑOR NOTARIO PÚBLICO:


Sírvase usted, extender en su registro de escrituras públicas una de CONSTITUCIÓN DE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, que otorgan ENRIQUE FRANCO ROSALES,
peruano, identificada con DNI N° 45858199, empresario, soltero, con domicilio en Calle
Rosaspata S/N, distrito de Lares, provincia de Calca y departamento del Cusco; ABELARDO
AUCCACUSI QUISPE, peruano, identificado con DNI N° 25306207, empresario, soltero,
con domicilio en Sector Umanes S/N, distrito de Chinchero, provincia de Urubamba y
departamento del Cusco; VALENTIN ZUNIGA LEVA, peruano, identificado con DNI N°
25183842, empresario, soltero, con domicilio en Av. Velasco Astete A-8-1 , distrito de Wanchaq,
provincia y departamento del Cusco; ELSA AUCCACUSI QUISPE, peruana, identificada con
DNI N° 25308131, empresaria, soltera, con domicilio en Sector Umanes S/N, distrito de
Chinchero, provincia de Urubamba y departamento del Cusco; HERMINA AUCCACUSI
QUISPE, peruana, identificada con DNI N° 25305822, empresaria, soltera, con domicilio en
Comunidad Yanacocha S/N, distrito de Chinchero, provincia de Urubamba y departamento del
Cusco; LIBERATA AUCCACUSI QUISPE, peruana, identificada con DNI N° 25305298,
empresaria, soltera, con domicilio en Anexo Umanes S/N, distrito de Chinchero, provincia de
Urubamba y departamento del Cusco; RENATO AUCCACUSI AUCCAPUMA, peruano,
identificado con DNI N° 46616520, empresario, soltero, con domicilio en Sector Umanes S/N,
distrito de Chinchero, provincia de Urubamba y departamento del Cusco; EDSON CJUIRO
CUSICUNA, peruano, identificado con DNI N° 43081311, empresario, soltero, con domicilio
en Com. Huitapucyo S/N, distrito de Chinchero, provincia de Urubamba y departamento del
Cusco; en los términos y condiciones contenidos en el pacto social y en el estatuto, que obran
a continuación:

PACTO SOCIAL

PRIMERA.- MANIFESTACIÓN DE VOLUNTAD: Los otorgantes manifestamos nuestra


voluntad expresa de constituir una sociedad anónima cerrada, la misma que se denominará
GRUPO HERALZUM SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, pudiendo utilizar la
denominación abreviada de GRUPO HERALZUM S.A.C.
SEGUNDA.- CAPITAL SOCIAL: El capital de la sociedad, asciende a la suma de
S/ 160 000.00 (CIENTO SESENTA MIL CON 00/100 SOLES), dividido en 160
000 acciones de una sola clase y de un valor nominal S/. 1.00 (UNO CON 00/100
SOLES), capital que se encuentra íntegramente suscrito y cada acción se encuentra
pagada en el 100% de su valor, en la forma y de acuerdo a los siguientes aportes:
1. ENRIQUE FRANCO ROSALES, suscribe 20 000 acciones y paga mediante aportes
en dinero la suma de S/ 20 000.00 (VEINTE MIL CON 00/100 SOLES), equivalente
al 100% del valor de cada acción suscrita, correspondiéndole la titularidad sobre el
12.50% del capital social.
2. ABELARDO AUCCACUSI QUISPE, suscribe 20 000 acciones y paga mediante
aportes en dinero la suma de S/ 20 000.00 (VEINTE MIL CON 00/100 SOLES),
equivalente al 100% del valor de cada acción suscrita, correspondiéndole la titularidad
sobre el 12.50% del capital social.
3. VALENTIN ZUNIGA LEVA, suscribe 20 000 acciones y paga mediante aportes en
dinero la suma de S/ 20 000.00 (VEINTE MIL CON 00/100 SOLES), equivalente
al 100% del valor de cada acción suscrita, correspondiéndole la titularidad sobre el
12.50% del capital social.
4. ELSA AUCCACUSI QUISPE, suscribe 20 000 acciones y paga mediante aportes en
dinero la suma de S/ 20 000.00 (VEINTE MIL CON 00/100 SOLES), equivalente
al 100% del valor de cada acción suscrita, correspondiéndole la titularidad sobre el
12.50% del capital social.
5. HERMINA AUCCACUSI QUISPE, suscribe 20 000 acciones y paga mediante
aportes en dinero la suma de S/ 20 000.00 (VEINTE MIL CON 00/100 SOLES),
equivalente al 100% del valor de cada acción suscrita, correspondiéndole la titularidad
sobre el 12.50% del capital social.
6. LIBERATA AUCCACUSI QUISPE, suscribe 20 000 acciones y paga mediante
aportes en dinero la suma de S/ 20 000.00 (VEINTE MIL CON 00/100 SOLES),
equivalente al 100% del valor de cada acción suscrita, correspondiéndole la titularidad
sobre el 12.50% del capital social.
7. RENATO AUCCACUSI AUCCAPUMA, suscribe 20 000 acciones y paga mediante
aportes en dinero la suma de S/ 20 000.00 (VEINTE MIL CON 00/100 SOLES),
equivalente al 100% del valor de cada acción suscrita, correspondiéndole la titularidad
sobre el 12.50% del capital social.
8. EDSON CJUIRO CUSICUNA, suscribe 20 000 acciones y paga mediante aportes en
dinero la suma de S/ 20 000.00 (VEINTE MIL CON 00/100 SOLES), equivalente
al 100% del valor de cada acción suscrita, correspondiéndole la titularidad sobre el
12.50% del capital social.
9.
TERCERA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES: Se designa como gerente
general a VALENTIN ZUNIGA LEVA, Así mismo, se designa como gerente de la sociedad
a ABELARDO AUCCACUSI QUISPE; cuyas generales de ley se encuentran consignados en
el exordio de la presente minuta que originará la correspondiente escritura pública.
CUARTA.- ESTATUTOS: La sociedad que se constituye se regirá por el presente estatuto; y
en defecto de norma estatutaria por las disposiciones de la Ley Nº 26887, Ley General de
Sociedades.

ESTATUTO
TITULO I
DENOMINACIÓN OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad que se constituye se denomina GRUPO


HERALZUM SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, pudiendo utilizar la denominación
abreviada de GRUPO HERALZUM S.A.C.
ARTÍCULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL: La Sociedad tiene por objeto dedicarse a
las siguientes actividades:
a) Ejecución, consultoría y proveedor de obras públicas y privadas;
b) Venta y capacitación de bienes y servicios en general a entidades públicas y privadas;
c) Estudios de expediente técnico de proyectos en las áreas de infraestructura civil, obras
viales, puentes, obras hidráulicas, planeamiento urbano y regional, obras civiles,
eléctricas, mineras como carreteras, calles, túneles, acueductos, represas, plantas,
edificios, canales de irrigación, abastecimiento y alcantarillado, redes eléctricas, montaje
y mantenimiento electro mecánico;
d) Elaboración de planos perimétricos y ubicación, sub división, desmembración, planos
de defensa civil, planos de comunidades y lotizaciones; elaboración de expedientes
técnicos, proyectos y perfiles;
e) Elaboración de perfiles para proyecto de infraestructura, forestación y reforestación a
entidades estatales y privadas;
f) Elaboración de estudios y proyectos, mantenimiento y supervisión de obras de inversión
pública y/o privadas;
g) Servicio de habilitaciones urbanas, catastro urbanos y rurales, replanteo de lotes, parcelas
y carreteras;
h) Elaboración de expedientes técnicos y ejecución de proyectos de cualquier índole;
estudio y evaluación de impacto ambiental, conservación de recursos naturales;
i) Liquidación de obras física y financiera;
j) Consultoría de Obras públicas y privadas en general;
k) Elaboración de proyectos de subdivisión de terrenos e independización de lotes;
asesoramiento en problemas con lotes colindantes y posesión de terrenos; saneamiento
legal de licencias y declaratoria de fábrica, valoración y tasación de inmuebles;
l) Diseños arquitectónicos de proyectos de obras civiles, diseño para crecimiento
urbanístico de un poblado, ciudad, etc;
m) Elaboración de proyectos de gestión inmobiliaria, elaboración de proyectos de
restauración y conservación de edificios, centro histórico de las ciudades; diseño de
interiores, diseño de mobiliario de espacios públicos y privados, diseño; y
n) Provisión de acuarios; diseño arquitectónico de paisaje, asesoramiento en jardinería y
arborización en viviendas, residencias, instituciones, parques, etc.; elaboración y
ejecución de proyectos de reforestación; estudio para control biológico;
o) Estudio de mecánica de suelos, análisis de suelos, análisis de agua, levantamientos
topográficos para todo tipo de proyectos, investigación;
p) Capacitación en el sistema nacional de Invierte Perú, perfiles, expedientes técnicos y
otros estudios para las carreras profesionales y áreas de ingeniería civil, ingeniería de
minas, ingeniería de sistemas, ingeniería industrial, ingeniería agrícola, ingeniería
agronómica, ingeniería eléctrica, arquitectura, geología, zootecnia, biología, forestal y
otras áreas y profesiones en el país, evaluación de impacto ambiental, conservación de
recursos naturales, reforestación, control biológico, educación, proyectos sociales y lo
referente a todo lo anterior mencionado; asistencia técnica y capacitación a gobiernos
locales y regionales;
q) Investigación en áreas de ingeniería civil, ingeniería de minas, ingeniería de sistemas,
ingeniería industrial, ingeniería agrícola, ingeniería agronomía, educación, proyectos
sociales y lo referente a los anterior mencionado; y,
r) Venta y alquiler de equipos de ingeniería como: teodolito, estación total, nivel de
ingeniero, filmadoras, etc., venta y alquiler de camionetas de doble cabina, camionetas
rurales, autos, etc.; venta y alquiler de maquinarias, equipos para ejecución de proyectos
como: plancha compactadora, mezcladora, vibradora; compresoras; tractor oruga,
cargador frontal, motoniveladora, volquetes, retroexcavadora, rodillo liso, etc.
s) Proveedor de artículos de ferretería, cerrajería, productos metálicos y minerales;
t) Venta de artículos de ferretería, fontanería; venta de materiales de escritorio en general;4
u) 6. venta de combustible diésel, gasolina, lubricantes y otros aditivos derivados del
petróleo;
v) compra y venta de agregados de construcción, venta de asfalto;
w) venta de repuestos en general automotriz;
x) construcción de edificios completos, postas médicas, colegios, escuelas, casas, puentes,
instituciones públicas y privadas, en general, construcción de infraestructura industrial e
institucional;
y) operador logístico nacional e internacional, importadores de maquinaria pesada y
vehículos ligeros, importación de autopartes;24. importación de repuestos de
maquinaria, autos, camionetas y camiones;
z) gestión de grifos;
aa) diseño, desarrollo y venta de paquetes nacionales e internacionales para ser vendidos por
las agencias de viajes y turismo;
bb) Servicio de transporte público, urbano, interurbano, regional, nacional y turístico vía
terrestre.
Además, podrá dedicarse a todas las actividades conexas y complementarias a dicho objeto,
pudiendo realizar todos aquellos actos y contratos lícitos, sin restricción alguna.
ARTÍCULO TERCERO.- DOMICILIO: La sociedad tiene su domicilio en la ciudad del
Cusco, distrito de Cusco, provincia y departamento del Cusco, pudiendo establecer sucursales u
oficinas en cualquier lugar del territorio de la república o en el extranjero.
ARTÍCULO CUARTO.- DURACIÓN: La sociedad tiene una duración indeterminada, e
iniciará sus actividades a partir de la fecha de su inscripción en el libro de sociedades mercantiles,
registro de personas jurídicas de la Zona Registral Nº X – sede Cusco.

TITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO.- CAPITAL SOCIAL: El capital de la sociedad asciende a la suma de


S/ 160 000.00 (CIENTO SESENTA MIL CON 00/100 SOLES), dividido en 160 000 mil
acciones de una sola clase y de un valor nominal S/ 1.00 (UNO CON 00/100 SOLES), cada
una. Capital que se encuentra íntegramente suscrito y cada acción se encuentra pagada en el
100% de su valor.
ARTÍCULO SEXTO.- DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE: Los
accionistas tienen preferencia absoluta para suscribir a prorrata de sus respectivas participaciones
las acciones representativas de los sucesivos aumentos de capital por nuevos aportes que resuelva
la junta general de accionistas de la sociedad. No pueden ejercer el referido derecho preferencial
los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos y sus acciones
no se computarán para establecer la prorrata de participación en el derecho de preferencia.
ARTÍCULO SÉTIMO.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES: El accionista que se
proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe
comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondrá en
conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez (10) días siguientes, para que dentro
del plazo de treinta (30) días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de
su participación en el capital.
En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y, si es
persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase de las acciones que
desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia.
El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones
comunicadas a la sociedad cuando haya transcurrido sesenta (60) días sin que la sociedad y/o los
demás accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.
ARTÍCULO OCTAVO.- OTROS ASPECTOS: En todos los demás aspectos que atañen al
régimen de las acciones los socios se someten a las normas de la ley general de sociedades, y
demás que resulten pertinentes, o en su caso, a los que acuerde la junta general de accionistas.

TITULO III

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO NOVENO.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: Son órganos de la sociedad:


a) La junta general de accionistas; y,
b) La gerencia.
La sociedad no tiene directorio, en tal virtud, sus funciones establecidas en la ley general de
sociedades para el indicado órgano societario serán ejercidas por la gerencia.

CAPITULO I

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO DÉCIMO.- NATURALEZA: La junta general de accionistas es el órgano


supremo de la sociedad, los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y
con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la ley los asuntos propios
de su competencia. Todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubiesen participado
en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- JUNTA GENERAL OBLIGATORIA: La junta
general obligatoria, deberá reunirse una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la
culminación del ejercicio económico.
Tiene por objeto:
a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior;
b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
c) Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA:
Compete, asimismo, a la junta general:
a) Modificar el estatuto;
b) Aumentar o reducir el capital social;
c) Emitir obligaciones;
d) Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del capital de la sociedad;
e) Disponer investigaciones y auditorías especiales;
f) Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad,
así como resolver sobre su liquidación; y,
g) Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier
otro que requiera el interés social.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- CONVOCATORIA: La convocatoria a junta general
se hará por la gerencia, con la anticipación que prescribe el artículo 116º de la ley general de
sociedades, mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio
de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la
dirección designada por el accionista a este efecto. cuando la junta general de accionistas no se
celebrara en primera convocatoria, si se hubiera previsto en el aviso la fecha en que deberá
celebrarse la junta en segunda convocatoria, ésta deberá realizarse no menos de tres días ni más
de diez días después de la primera.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- JUNTA UNIVERSAL: No obstante lo dispuesto en
los artículos anteriores, la junta se entiende convocada y funcionará válidamente si asisten en
persona todos los accionistas o, si están representados dichos accionistas propietarios de la
integridad del capital pagado, y que acepten por unanimidad la celebración de la junta y los
puntos a tratar en ella.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- JUNTA NO PRESENCIAL: La voluntad social se
puede establecer por cualquier medio sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la
comunicación y garantice su autenticidad será obligatoria la sesión de junta general de accionistas
cuando soliciten su realización los accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- QUÓRUM SIMPLE: Para la celebración de la junta
general de accionistas, se requiere: en primera convocatoria, a excepción de los casos indicados
en el artículo siguiente de este estatuto, la concurrencia de accionistas que representen cuando
menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, en segunda
convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con
derecho a voto, sin embargo, la junta podrá llevarse a cabo, aun cuando las acciones
representadas pertenezcan a un solo titular, en cualquiera de estos tres casos, los acuerdos se
adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto que
se encuentren representadas en la junta.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- QUÓRUM CALIFICADO: Respecto de los siguientes
asuntos: modificación del estatuto, aumentar o reducir el capital social, emisión de obligaciones,
enajenar en un solo acto activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital
de la sociedad, transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así
como resolver sobre su liquidación; la junta general podrá adoptar acuerdos, en primera
convocatoria, con la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones
suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría
absoluta del total de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- ACTAS - FORMALIDADES: Los acuerdos adoptados
en junta general, constarán en el libro de actas respectivo, debidamente legalizado. En el acta
debe indicarse: el lugar, fecha y hora en que se realizó; la indicación de si se celebra en primera,
segunda o tercera convocatoria, el nombre de los accionistas presentes o quienes lo representen;
el número de las acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como
presidente y secretario; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados, cualquier
accionista concurrente tiene derecho a firmar en el acta.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- REPRESENTACIÓN EN JUNTA GENERAL:
Los accionistas ya sean personas naturales o jurídicas, que tengan derecho a concurrir a las juntas
obligatorias y facultativas, podrán hacerse representar por otra persona. La representación debe
constar en carta poder con carácter especial para cada junta, a no ser que se trate de poder por
escritura pública, ambos poderes deberán registrarse ante la sociedad hasta el día anterior de la
realización de la junta.

CAPITULO II
GERENCIA

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- NATURALEZA: La gerencia es el órgano ejecutor de todos los


acuerdos de la junta general de accionistas, teniendo además las funciones y facultades que le
señala la ley y el estatuto. Está representado por uno o varios gerentes.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- DESIGNACIÓN Y ATRIBUCIONES: El o los
gerentes de la sociedad serán designados por la junta general de accionistas. El nombramiento
de dichos cargos será indefinido, pudiendo el o los gerentes ser removidos en cualquier momento
por la junta general de accionistas.
La sociedad otorga al o los gerentes los poderes, facultades y atribuciones siguientes, además de
las que les otorga la ley:
a) Representar a la sociedad ante terceros en general, sean personas naturales o jurídicas de
derecho privado o público, suscribiendo la correspondencia y haciendo uso de la
denominación y sello de la sociedad;
b) Dirigir las operaciones de la sociedad de conformidad con el estatuto y los acuerdos de
la junta general de accionistas;
c) Formular en su oportunidad el balance general de cada ejercicio y recopilar los datos
necesarios para la memoria anual que se preparará y someterá a la junta general de
accionistas;
d) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades, sean éstas judiciales, ministerio
público, políticas, laborales, administrativas, aduaneras, fiscales, municipales, policiales y
civiles o de cualquiera otra índole, así como ante personas naturales o jurídicas; pudiendo
en el ejercicio de sus funciones formular peticiones de cualquier naturaleza ante todo
género de autoridades. encontrándose investido de las facultades generales y especiales
a que se refieren los artículos 74º y 75º del código procesal civil, por lo cual podrán
realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos tales como: demandar,
reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la
pretensión, allanarse a la pretensión, conciliar, transigir, someter a arbitraje las
pretensiones controvertidas en el proceso; solicitar que se trabe medidas cautelares en
general, pudiendo constituir contra cautela sea esta en forma de caución juratoria o la
que sea necesaria en cada oportunidad; cobrar consignaciones judiciales; celebrar actos
jurídicos con posterioridad a la expedición de sentencia; sustituir o delegar la
representación procesal, sin perjuicio de las facultades consignadas en el párrafo
precedente; en materia penal podrán formular denuncias ante la policía nacional, el
ministerio público o cualquier otra dependencia competente para conocer las mismas;
apersonarse en cualquier proceso judicial o policial relacionado con alguna denuncia
interpuesta en contra de la sociedad o de cualquiera de sus funcionarios o empleados
como consecuencia del desarrollo de sus operaciones; constituirse en parte civil,
desistirse de su condición de parte civil; prestar preventivas y testimoniales; acudir y
actuar ante la policía nacional, el ministerio público o cualquier otra dependencia en
relación a procesos de investigación en los que la sociedad sea parte, o tenga interés, sin
ningún tipo de limitación ni restricción, asimismo, representará a la sociedad ante las
autoridades de trabajo, sean estas administrativas o judiciales, otorgándoles las facultades
que sean necesarias de conformidad con lo dispuesto en la ley 29497 y demás normas
laborales aplicables;
e) Celebrar todo tipo de contratos, tanto innominados como nominados, contratos de
créditos en general, crédito en cuenta corriente, créditos documentarios, préstamos o
mutuos, Avance, Account, factoring, arrendamiento financiero, leasing, solicitar y
contratar fianzas, y otros que constituyan créditos directos e indirectos bajo cualquier
modalidad; así como ceder derechos y créditos; abrir y cerrar cuentas corrientes; abrir,
retirar y cerrar cuentas a plazo; abrir, retirar y cerrar cuentas de ahorros; depositar y retirar
valores en custodia; comprar y vender bienes muebles e inmuebles, pactando el precio y
condiciones de pago sin reserva ni limitación alguna; comprar valores mobiliarios; vender
valores mobiliarios; alquilar y operar cajas de seguridad; hipotecar, prendar; otorgar en
calidad de garantía mobiliaria bienes muebles; afectar cuentas o depósitos en garantía;
afectar títulos valores en garantía; prestar avales, otorgar fianzas, endosar warrants;
endosar conocimientos de embarque, endosar certificados de depósitos, endosar pólizas
de seguros; dar y tomar en arrendamiento bienes muebles e inmuebles, cobrar y otorgar
recibos; otorgar cancelaciones; suscribir toda clase de contratos, instrumentos públicos
y privados. Cobrar cheques, girar sobre saldos deudores, endosar para abono en cuenta
de la sociedad, girar sobre saldos acreedores, endosar a terceros. Girar letras, aceptar
letras, endosar letras, avalar letras, descontar letras, renovar letras, emitir pagarés, endosar
pagarés, avalar pagarés, descontar pagarés, renovar pagarés. Cobro de giros, cobro de
transferencias, pago de transferencias, cargos, abonos en cuenta. Celebrar contratos de
préstamo, mutuos, dación en pago, fideicomiso, fianza, comodato, uso, usufructo,
opción, suministro, garantía, cesión de derechos y de posición contractual, permuta,
donación, tanto en manera activa como pasiva para la adquisición, la disposición y
gravamen de toda clase de bienes muebles e inmuebles, así como cualquier otro tipo de
contrato bancario; así como acordar la validez de las transferencias electrónicas de
fondos, por facsímil u otros medios similares, entre cuentas propias o a favor de terceros,
con cualquier banco y/o entidad bancaria o financiera del país. Prestar aval y otorgar
fianza a nombre de la sociedad, a favor de la sociedad, del mismo representante o
representado, o de terceros, así como constituir garantía mobiliaria, prendas, hipoteca o
gravar de cualquier forma los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, pudiendo
afectar cuentas, depósitos, títulos valores o valores mobiliarios en garantía, inclusive en
fideicomiso en garantía.
Constituir garantías reales sobre bienes de propiedad de la sociedad, bajo la modalidad
de prenda garantía mobiliaria, hipoteca y otras que permita la ley, con la facultad de
solicitar sobre ellas la emisión de títulos valores o valores con anotación en cuenta, como
warrants o título de crédito hipotecario negociable. Suscribir contratos que formalicen
los actos para que confiera poder de representación según los acápites anteriores,
incluyendo las escrituras públicas de ser necesario. Créditos en general, préstamos o
mutuos; afectar títulos valores en garantía, celebrar consorcios;
f) Nombrar y despedir empleados y obreros, contratar asesores externos, fijándoles
sueldos, salarios, honorarios y labor a efectuar;
g) Delegar y sustituir total o parcialmente las facultades contenidas en el inciso d); y,
h) Representar a la empresa en licitaciones públicas y concursos de precios convocados por
el Estado, entidades estatales, semi estatales o particulares, sin excepción ni limitación
alguna, presentando propuestas técnicas y económicas correspondientes, entrar en
negociaciones y celebrar los correspondientes contratos por documento público o
privado.
Las atribuciones señaladas son meramente indicativas, no limitativas, pues el o los
gerentes tendrán la representación ilimitada de la sociedad, constituyendo el presente, el
poder que confiere la sociedad a favor del o los gerentes, sin requerirse otro acuerdo,
ratificación posterior u otorgamiento de nueva escritura pública.
El o los Gerentes responden ante la sociedad, ante el titular y ante terceros de los daños
y perjuicios que ocasione el incumplimiento de sus obligaciones.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- EJERCICIO DE FACULTADES: Para el
ejercicio de las facultades a que se refiere el artículo anterior bastará la intervención de él o los
gerentes general a sola firma.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- OTROS ASPECTOS: En lo concerniente a los
demás aspectos relacionados con la gerencia, los socios se someten a lo previsto por la ley general
de sociedades y demás normas que resulten pertinentes, o en su caso a lo que acuerde la junta
general de accionistas.

TITULO IV

AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL Y MODIFICACIÓN DEL PACTO


SOCIAL Y ESTATUTO

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- REQUISITOS: El aumento y reducción del capital


así como cualquier modificación del pacto social y estatuto, se acuerda por junta general de
accionistas, según el procedimiento requisitos y formalidades establecidas en los artículos 198º y
siguientes de la ley general de sociedades y con los efectos que dicha ley indica, requiriéndose en
tal virtud:
a) Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión, los asuntos cuya
modificación se someterá a la junta, y;
b) Que el acuerdo se adopte de conformidad con el artículo décimo quinto del estatuto,
concordante con los artículos 126º y 127º de la ley general de sociedades, dejando a salvo
lo establecido en el artículo 120º de la pre – dicha ley, con los mismos requisitos la junta
general puede acordar delegar en la gerencia la facultad de modificar determinados
artículos en términos y circunstancias expresamente señaladas.

TITULO V

GESTIÓN SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE


UTILIDADES

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- FORMULACIÓN DE LOS ESTADOS


FINANCIEROS: Finalizado el ejercicio, la gerencia es la encargada bajo responsabilidad, de
la formulación de la memoria, de los estados financieros la propuesta de aplicación de utilidades
en caso de haberlas, quién pondrá a disposición de la junta general para su aprobación y
disposición sobre la aplicación de las utilidades, reteniendo el porcentaje establecido para la
reserva legal, observándose para los efectos los artículos 221º y siguientes de la ley general de
sociedades, con los efectos que dicha ley establece. Sin embargo para la distribución o aplicación
de utilidades se observarán las reglas siguientes:
a) Debe de tratarse de dividendos obtenidos o de reservas de libre disposición siempre que
el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado;
b) Todas las acciones de la sociedad, aún no se encuentren totalmente pagadas, tiene el
mismo derecho al dividendo, independientemente a la oportunidad en que hayan sido
emitidas o pagadas;
c) Es válida la distribución de dividendos a cuentas; y,
d) En caso de distribución indebida de dividendos a cuenta, la responsabilidad solidaria
para el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo.

TITULO VI

EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE ACCIONISTAS


ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- PROCEDENCIA: Puede ser excluido el accionista
gerente y accionista que infrinja las disposiciones del estatuto y cometa actos dolosos contra la
sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el
objeto social. La exclusión del accionista se acuerda con el voto favorable de la mayoría de las
participaciones sociales, sin considerar las del accionista cuya exclusión se discute, debe constar
en escritura pública y se inscribe en el registro.
Todo accionista, puede separarse de la sociedad, por cambio de objeto social, traslado del
domicilio al extranjero o por voluntad propia.
En todo lo no previsto en el presente artículo serán de aplicación las normas contenidas en los
artículos 200, 244 y 248 de la ley general de sociedades.

TITULO VII

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO.- DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá por


cualquiera de las causales contempladas en el artículo 407 de la ley general de sociedades.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- DISTRIBUCIÓN DEL HABER SOCIAL:
Acordada la disolución de la sociedad, se iniciará su liquidación y se procederá al pago de sus
pasivos y el saldo restante será distribuido en proporción a la participación en el capital social de
cada uno de los socios, salvo acuerdo en contrario de la junta general de socios, al término de la
liquidación de la sociedad se inscribirá su extinción.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- LIQUIDACIÓN - REQUISITOS Y
FORMALIDADES: Disuelta la sociedad, se inicia el proceso de liquidación, la sociedad
disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se
inscriba la extinción en el registro, durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón
social o denominación la expresión “en liquidación” en todos sus documentos y
correspondencia. La junta general, los accionistas o en su caso, el juez designa a los liquidadores
y en su caso a los respectivos suplentes. El número de liquidadores debe ser impar, corresponde
a los liquidadores la representación de la sociedad en liquidación y su administración para
liquidarla conforme a ley, el estatuto y el pacto social, adicionalmente corresponde a los
liquidadores las facultades contenidas en el artículo 416° incisos 1 al 10 de la ley general de
sociedades.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- EXTINCIÓN - REQUISITOS Y FORMALIDADES: Una
vez efectuada la distribución del haber social, la extinción de la sociedad se inscribe en el registro.
La solicitud se presenta mediante recurso firmado por él o los liquidadores, indicando la forma
como se ha dividido él haber social, la distribución del remanente y las consignaciones efectuadas
y se acompaña la constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el art. 419° de la ley
general de sociedades, al inscribir la extinción se debe indicar el nombre y domicilio de la persona
encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad. Si algún liquidador se niega
a firmar el recurso no obstante haber sido requerido la solicitud se presenta por los demás
liquidadores acompañando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepción.
Agregue usted señora notario, la introducción, conclusión de ley, cuidando de hacer los insertos
correspondientes y de pasar parte al registro de personas jurídicas, libro de sociedades
mercantiles de la zona registral Nº X – sede Cusco, oficina registral Cusco.
Cusco, Octubre 27 del 2 018.