Beruflich Dokumente
Kultur Dokumente
Referência
2017
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Data-Base: 31.12.2017
(conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 “Instrução CVM 480” e alterações
posteriores)
Identificação Itaú Unibanco Holding S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 60.872.504/0001-23, com seus atos constitutivos devidamente
arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE
35.3.0001023-0, registrada como companhia aberta perante à Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 19348 (“Banco” ou “Emissor”).
Diretoria de Relações com A área de Relações com Investidores do Banco está localizada na Praça
Investidores Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Conceição – 9º andar, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Diretor de Relações com
Investidores é o Sr. Alexsandro Broedel. O telefone do
Departamento de Relações com Investidores é (0xx11) 2794-3547, o fax
é (0xx11) 5019-8717 e o e-mail é relacoes.investidores@itau-
unibanco.com.br.
Auditores Independentes da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para os exercícios
Companhia encerrados em 31/12/2017, 31/12/2016 e 31/12/2015.
Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas do Emissor é realizado nas agências do Itaú
Unibanco S.A., cuja sede está localizada na Praça Alfredo Egydio de
Souza Aranha, 100 – Torre Olavo Setubal, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, CEP 04344-902.
Jornais nos quais a Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico.
Companhia divulga
Informações
Índice
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5
3.8 - Obrigações 21
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco 23
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, 53
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em 57
conjunto
Índice
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 60
6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 97
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 101
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 103
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 121
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 130
8. Negócios extraordinários
8.1 - Negócios extraordinários 169
Índice
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas 172
atividades operacionais
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 174
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 211
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 216
10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 221
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 224
12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 242
Índice
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 296
do emissor, controladas e controladores
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, 297
controladores e outros
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 298
administradores
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 316
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 327
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 330
13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 340
13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de 342
administração e da diretoria estatuária
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de 343
precificação do valor das ações e das opções
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e 345
conselheiros fiscais - por órgão
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos 346
diretores estatutários
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e 347
do conselho fiscal
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou 349
de aposentadoria
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 350
partes relacionadas aos controladores
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por 351
qualquer razão que não a função que ocupam
Índice
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 407
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 408
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter 426
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
Índice
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 436
os obriguem a realizar oferta pública
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no 437
estatuto
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 438
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 441
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 442
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 444
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 446
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção 492
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de 494
divulgação de informações
PÁGINA: 1 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
PÁGINA: 2 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
PÁGINA: 3 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
PÁGINA: 4 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
PÁGINA: 5 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
PÁGINA: 6 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
PÁGINA: 7 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
PÁGINA: 8 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
O Comitê de Auditoria do Itaú Unibanco Holding S.A. é o órgão responsável por zelar pela atuação,
independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente, cabendo-lhe:
f) Decidir sobre a contratação de funcionários ou de prestadores de serviços que tenham atuado nas
equipes das empresas de auditoria independente que prestam ou tenham prestado serviços de
auditoria ao Conglomerado, nos doze meses anteriores.
PÁGINA: 9 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
(Reais) Exercício social (31/12/2017) Exercício social (31/12/2016) Exercício social (31/12/2015)
Patrimônio Líquido 148.005.859.157,00 134.813.698.302,00 114.058.885.318,00
Ativo Total 1.434.969.454.682,00 1.353.241.366.613,00 1.276.414.656.363,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 66.365.485.475,00 66.369.043.158,00 72.725.135.171,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 92.810.170.746,00 96.540.030.066,00 70.676.938.145,00
Resultado Líquido 23.902.897.362,00 23.263.348.122,00 25.739.750.478,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria 6.464.630.518 6.512.700.007 6.513.485.554
(Unidades)
Valor Patrimonial da Ação (Reais 22,890000 20,700000 17,510000
Unidade)
Resultado Básico por Ação 3,680000 3,570000 3,910000
Resultado Diluído por Ação 3,65 3,54 3,89
PÁGINA: 10 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste
formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e
amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:
Destacamos que a principal diferença no Resultado e no Patrimônio Líquido refere-se às provisões para
crédito de liquidação duvidosa, que em IFRS utilizam o conceito de perda incorrida e em BRGAAP o de perda
esperada.
Seguem abaixo os quadros com a conciliação do Resultado e do Patrimônio Líquido, com a descrição
conceitual dos principais ajustes.
PÁGINA: 11 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
As tabelas deste item apresentam os números em milhões, no entanto, as variações e somatórios foram
calculados utilizando números em unidades.
c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da
sua condição financeira e do resultado de suas operações
O resultado sem efeitos não recorrentes tem o objetivo de demonstrar o desempenho da companhia
excluindo efeitos pontuais com pouca probabilidade de recorrência, ou que independem de ação da companhia.
Em função disso, transmite de maneira adequada o desempenho da companhia em determinado período e
possibilita comparabilidade entre períodos.
PÁGINA: 12 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Não há.
PÁGINA: 13 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:
Não houve alterações nas regras sobre retenção de lucros nos últimos três exercícios sociais. Nos termos
da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas podem deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da
administração, reter parte do lucro líquido do exercício que estiver em orçamento de capital previamente
aprovado. Ademais, o dividendo obrigatório pode deixar de ser pago no exercício social em que a administração
informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira do Emissor.
Nos últimos três exercícios sociais, não houve retenção de lucros, tendo sido pago pelo Emissor valor
de dividendo superior ao dividendo obrigatório (vide item 3.5 a seguir).
Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não
inferior a 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores
especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e observados os
incisos II e III do mesmo dispositivo legal.
Por deliberação do Conselho de Administração, podem ser pagos juros sobre o capital próprio,
imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, §
7º, da Lei nº 9.249/95. As ações preferenciais conferem aos seus titulares, prioritariamente, o pagamento de
dividendo mínimo anual de R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou
grupamento. Após o pagamento do dividendo prioritário devido às ações preferenciais, será pago às ações
ordinárias dividendo de R$ 0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou
grupamento.
Em 26.9.2017, a Companhia informou que manterá a prática de pagamento de dividendos e juros sobre
o capital próprio da Companhia mínimo de 35% do lucro líquido consolidado recorrente e retirou o limite máximo
atualmente fixado a 45%.
O valor total a ser distribuído a cada ano será fixado pelo Conselho de Administração, considerando-se,
entre outros:
1. o nível de capitalização da Companhia, conforme regras definidas pelo Banco Central do Brasil;
2. o nível mínimo estabelecido pelo Conselho de Administração (CET1 = 13,5% atualmente);
3. a lucratividade no ano;
PÁGINA: 14 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Assim, o percentual a ser distribuído poderá flutuar ano a ano em função da lucratividade e demandas
de capital da Companhia, sempre considerando o mínimo previsto no Estatuto Social.
No Fato Relevante divulgado em 26/09/2017 foi apresentado a simulação abaixo (tabela) sobre variações
de pagamento de dividendos e Juros sobre Capital Próprio (JCP) em função dos fatores Crescimento do “RWA”
e “ROE”, cabendo lembrar que, como colocado acima, outros fatores podem também afetar a referida
distribuição.
Payout total: para manter o Capital Nível 1* em 13,5% em diferentes cenários de retorno e crescimento.
(*) Considerando a aplicação integral das regras de Basileia III, além dos impactos da aquisição da operação de
varejo do Citibank no Brasil e da participação minoritária de 49,9% na XP Investimentos.
Simulações – Payout
1
ROE
Payout Total
15,0% 17,5% 20,0% 22,5% 25,0%
Legenda:
(1) Considera montantes totais de dividendos e recompra de ações. As simulações consideram base de
junho/2017, com incorporação de Citibank e XP Investimentos.
(2) Sigla em inglês para ativos ponderados pelo risco.
(3) Sigla em Inglês para retorno sobre o patrimônio líquido.
Importante notar que o intervalo de payout está sujeito a alterações decorrentes de eventuais fusões e
aquisições, mudanças fiscais, regulatórias e variações significativas nos ativos ponderados pelo risco (RWA). Os
eventos anteriormente listados que podem trazer variações no payout líquido não são exaustivos, ou seja, são
exemplos de eventuais situações que podem afetar o payout. O intervalo de payout pode estar sujeito a
alterações, mas sempre considerando o mínimo de distribuição previsto em nosso estatuto.
Além disso, nossa administração pode deliberar a distribuição de lucros adicionais sempre que o
entender conveniente para o Emissor e/ou seus acionistas. Tais distribuições não significam que, no futuro,
haverá distribuições de lucros adicionais ao dividendo obrigatório.
No âmbito da implementação dos requisitos de liquidez estabelecidos pelas normas de Basileia III, em
1º de março de 2013, foi publicada a Resolução CMN nº 4.193, que dispõe que, caso a instituição financeira não
cumpra os requisitos de capital adicional, exigidos a partir de 1º de Janeiro de 2016, com elevações graduais até
2019, os dividendos poderão não ser pagos.
Essa restrição ao pagamento de dividendos será aplicada progressivamente, de acordo com a extensão
da não-conformidade com os requisitos de capital adicional. Caso o capital adicional de uma instituição financeira
seja inferior a 25% ao estabelecido pelo CMN para o ano, não haverá distribuição de dividendos ou juros sobre
o capital próprio. Se o capital adicional se encontrar entre 25% e 50% do exigido, 80% dos dividendos e juros
PÁGINA: 15 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
sobre o capital próprio pretendidos poderão não ser distribuídos. Se o capital se encontrar entre 50% e 75% do
exigido, 60% dos dividendos e juros sobre o capital próprio pretendidos poderão não ser distribuídos. Se o capital
adicional se encontrar entre 75% e 100% do exigido, 40% dos dividendos e juros sobre o capital próprio
pretendidos poderão não ser distribuídos.
Visando garantir a nossa solidez e disponibilidade de capital para suportar o crescimento dos nossos
negócios, os níveis de capital regulatório foram mantidos acima do exigido pelo BACEN, conforme evidenciado
pelos Índices de Capital Principal, de Nível I e de Basileia. Pretendemos manter o nível mínimo estabelecido pelo
Conselho de Administração de 13,5% de capital nível 1, sendo de, no mínimo, 12% de Capital Principal. Para
mais informações, consulte o relatório “Gerenciamento de Riscos e Capital – Pilar 3” no nosso site
www.itau.com.br/relacoes-com-investidores > Governança Corporativa.
O nível mínimo de capital, tanto regulatório quanto o estabelecido pelo CA está diretamente relacionado
ao percentual de dividendos e JCP a ser distribuído aos acionistas, sendo que a lucratividade no ano; as
perspectivas de utilização de capital em função do crescimento esperado nos negócios, programas de recompra
de ações, fusões ou aquisições e alterações regulatórias que possam alterar a exigência de capital; e mudanças
fiscais também são fatores para a definição sobre o montante a ser distribuído aos acionistas. Portanto, o
percentual a ser distribuído poderá flutuar ano a ano em função da lucratividade e demandas de capital da
companhia, sempre considerando o mínimo previsto no Estatuto Social da Companhia.
O Itaú Unibanco remunera seus acionistas por meio de pagamentos mensais e complementares, sendo
que esses últimos têm ocorrido, historicamente, duas vezes ao ano, e são igualmente distribuídos
independentemente da classe da ação. A Política de Remuneração aos Acionistas está disponível no nosso site
de RI www.itau.com.br/relacoes-com-investidores > Governança Corporativa > Regulamentos e Políticas.
Ao final de dezembro de 2017, o Índice de Basileia atingiu 18,8%, sendo: (i) 16,2% referente ao Capital
de Nível I, que consiste no somatório do Capital Principal e do Capital Complementar; e (ii) 2,6% referente ao
Capital de Nível II. Esses indicadores demonstram a nossa capacidade efetiva de absorver perdas inesperadas.
O montante de instrumentos elegíveis a capital regulatório de Nível II alcançou R$ 19,7 bilhões em 31 de
dezembro de 2017.
Com relação aos três últimos exercícios sociais, foi efetuado pagamento mensal de dividendos, conforme
estabelecido na nossa Política de Remuneração aos Acionistas, aprovada pelo Conselho de Administração. Tal
Política estabelece o pagamento mensal de R$ 0,015 por ação, a título de antecipação do dividendo obrigatório.
A data utilizada como referência para apuração de quais acionistas fazem jus a receber os dividendos mensais,
é determinada de acordo com a posição acionária registrada no último dia do mês anterior, sendo os dividendos
pagos no primeiro dia útil do mês posterior.
Nossos acionistas receberam gratuitamente nos últimos anos uma nova ação para cada dez ações da
mesma espécie que possuíam, com custo atribuído por ação bonificada, gerando benefício fiscal. Importante
ressaltar que mantivemos os pagamentos de dividendos mensais de R$ 0,015 por ação.
Adicionalmente, nos últimos três exercícios sociais também houve o pagamento de dividendos
complementares (semestrais), para os quais o Conselho de Administração determina a data-base para a posição
acionária e a data do pagamento. Em referidos pagamentos semestrais, a administração verifica o lucro existente,
determina o montante de dividendos que deveria ser distribuído como obrigatório (veja item “a” acima), calcula o
montante mensal que já foi declarado e, ao fim, determina quanto faltaria para que se completasse o pagamento
do dividendo obrigatório. Tal montante é declarado como dividendo “complementar” aos pagos mensalmente.
Desde julho de 1980, o Emissor vem remunerando seus acionistas por meio de pagamentos mensais e
complementares, sendo que esses últimos têm ocorrido, historicamente, duas vezes ao ano, e são igualmente
distribuídos para os acionistas ordinaristas e preferencialistas.
PÁGINA: 16 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Não houve.
O Emissor possui a Política de Remuneração aos Acionistas (Dividendos e Juros sobre o Capital
Próprio), que foi aprovada pelo Comitê de Divulgação e Negociação em reunião de 19.4.2018 e que pode ser
consultada no site da CVM (Informações sobre as Empresas; Informações Periódicas Eventuais; Política de
Dividendos) e no site de Relações com Investidores
(https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/RemuneracaoAcionistas.pdf).
PÁGINA: 17 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
PÁGINA: 18 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos
ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores
O montante de dividendos declarados no exercício social de 2017, utilizando Lucros Retidos ou Reservas
de Lucros foi de R$ 5.050 milhões.
O montante de dividendos declarados no exercício social de 2016, utilizando Lucros Retidos ou Reservas
de Lucros foi de R$ 2.703 milhões.
O montante de dividendos declarados no exercício social de 2015, utilizando Lucros Retidos ou Reservas
de Lucros foi de R$ 2.947 milhões.
PÁGINA: 19 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Exercício Social Soma do Passivo Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
Circulante e Não endividamento
Circulante
31/12/2017 1.286.963.595.525,00 Índice de Endividamento 8,70000000
PÁGINA: 20 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
3.8 - Obrigações
PÁGINA: 21 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
PÁGINA: 22 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles
abaixo relacionados:
Esta seção trata dos riscos que consideramos relevantes para os nossos negócios e para os
investimentos em nossos valores mobiliários. Caso qualquer um desses eventos descritos ocorra, nossa situação
financeira e nossos negócios podem ser afetados negativamente, assim como o montante dos investimentos
feitos em nossos valores mobiliários. Dessa forma, os investidores devem avaliar cuidadosamente os fatores de
risco descritos a seguir e as demais informações contidas neste documento.
Outros riscos que atualmente consideramos irrelevantes ou sobre os quais não temos conhecimento
podem gerar efeitos semelhantes aos mencionados anteriormente, caso se materializem.
a) Ao emissor
Um rebaixamento de nossos ratings pode afetar negativamente nosso custo de captação de recursos, acesso
aos mercados de capitais e de dívidas, liquidez e, como resultado, nossa posição competitiva
Ratings de crédito representam a opinião das agências independentes de rating acerca de nossa
capacidade de pagar nossas dívidas e afetam o custo e outros termos que servem de base para nossa captação
de recursos. Cada agência revisa seus ratings e metodologias de rating periodicamente e pode decidir alterar
uma nota a qualquer momento, com base em fatores que afetam nossa solidez financeira, tais como liquidez,
capitalização, qualidade de ativos e lucratividade.
Segundo os critérios adotados pelas agências de rating, os ratings atribuídos às instituições financeiras
brasileiras, incluindo o Itaú Unibanco, são limitadas pelas notas atribuídas ao rating soberano do Brasil. Eventos
além de nosso controle, como crises econômicas ou políticas, podem levar ao rebaixamento do rating soberano
do Brasil e um correspondente rebaixamento dos ratings atribuídos ao Itaú Unibanco.
Os ratings de crédito são essenciais para nossa capacidade de captar recursos e financiamentos por
meio da emissão de títulos de dívida e de cobrir os custos desses tipos de financiamento. Um rebaixamento
potencial ou real em nossos ratings de crédito poderia ter um impacto adverso sobre nossas operações, receita
e ponderação de risco. O lucro líquido, exigências de capital e retorno sobre níveis de capitais também seriam
afetados, o que causaria um impacto negativo sobre nossa posição competitiva. Além disso, no caso de
rebaixamento de nossos ratings de crédito, possíveis cláusulas relacionadas a rating em nossos contratos de
financiamento poderiam ser ativadas e resultar na necessidade imediata de acrescentar mais garantias a
contrapartes ou de tomar outras medidas nos termos de nossos contratos de derivativos, o que poderia impactar
negativamente nossas margens de juros e o resultado de nossas operações. Dessa forma, o fato de não
conseguirmos manter ratings e perspectivas favoráveis podem afetar o custo e a disponibilidade de
conseguirmos financiamento por meio do mercado de capitais ou de outras formas de financiamento, o que
afetaria nossas margens de juros e capacidade operacional.
Estamos expostos a falhas, deficiências ou inadequação de nossos processos internos, erros humanos ou má
conduta e a ataques cibernéticos. Além disso, dependemos de serviços terceirizados. Todos esses fatores
podem nos afetar de forma adversa
PÁGINA: 23 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
eventos fora de nosso controle. Apesar dos planos de contingência que possuímos, nossa capacidade de
conduzir negócios em qualquer dessas localidades pode ser impactada de forma adversa por falhas na
infraestrutura que suporta nossos negócios. Somos muito dependentes de tecnologia e isso nos torna vulneráveis
a vírus, worms e outros softwares mal intencionados, inclusive bugs e outros problemas que podem interferir
inesperadamente na operação de nossos sistemas.
Falhas operacionais, inclusive aquelas resultantes de erros humanos ou fraudes, não apenas aumentam
nossos custos e causam prejuízos, como também geram conflitos com nossos clientes, processos judiciais,
multas regulatórias, sanções, intervenções, reembolsos e outros custos de indenização. Desvios de condutas
éticas e não cumprimento de normas – desvios de condutas éticas ou violações de leis aplicáveis cometidas por
nossas empresas ou nossos colaboradores também podem trazer prejuízos à nossa reputação e resultar em
litígios, ações regulatórias e penalidades. Todos esses fatores podem ter efeito material adverso sobre nossos
negócios, nossa reputação e resultados das operações. O risco operacional também inclui: (i) o risco legal,
associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados por nós; (ii) as sanções em razão de
descumprimento de dispositivos legais, como regulamentação para o combate à lavagem de dinheiro e sobre
embargos; e (iii) indenizações punitivas a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas por nós. Além
disso, certos serviços essenciais para o adequado funcionamento do nosso negócio e da nossa infraestrutura
tecnológica, como centrais de atendimento, redes, internet e sistemas, entre outros, são prestados por empresas
externas ou terceirizadas. Impactos na prestação desses serviços, causados por essas empresas devido à falta
de fornecimento ou à baixa qualidade dos serviços contratados, podem afetar a condução dos nossos negócios,
bem como nossos clientes. Também dependemos de determinados provedores externos de gerenciamento de
dados, cujas limitações de capacidade, possíveis problemas de segurança e vulnerabilidades podem ter efeito
semelhante sobre nós.
Ataques cibernéticos podem causar perda de receita e dano à reputação, causados por violações de segurança
de dados que podem prejudicar nossas operações ou resultar na divulgação de informações confidenciais ou
exclusivas
Definimos um ataque cibernético como qualquer tipo de manobra ofensiva empregada por estados,
nações, indivíduos, grupos ou organizações que buscam atingir, por meios variados, sistemas informatizados,
infraestrutura, redes e/ou dispositivos pessoais, com a finalidade de roubar, alterar ou destruir um alvo específico
hackeando um sistema suscetível. Ataques cibernéticos vão desde a instalação de vírus em um computador
pessoal até tentativas de destruir a infraestrutura de nações inteiras.
Estamos expostos a este risco durante todo o ciclo de vida da informação, desde o momento em que é
coletada até seu processamento, transmissão, armazenamento, análise e destruição.
Um ataque cibernético bem sucedido pode resultar na indisponibilidade de nossos serviços e vazamento
ou comprometimento da integridade das informações, causando perdas financeiras e danos à nossa imagem,
afetando diretamente nossos clientes e parceiros.
Podemos incorrer em perdas associadas aos riscos de exposição das contrapartes, inclusive do governo federal
Nós rotineiramente realizamos transações com contrapartes no setor de serviços financeiros, inclusive
com corretoras e distribuidoras, bancos comerciais, bancos de investimento, fundos mútuos e de hedge, entre
outros clientes institucionais. Assim como a maioria dos bancos brasileiros, investimos em títulos de dívida
emitidos pelo governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2017, aproximadamente 20,6% de todos os nossos
ativos e 72,3% da nossa carteira de títulos eram compostos por esses títulos da dívida pública.
Podemos incorrer em prejuízos no caso de qualquer uma de nossas contrapartes deixar de honrar suas
obrigações contratuais em virtude de falência, falta de liquidez, falha operacional ou de outros motivos atribuíveis
exclusivamente às nossas contrapartes. Por exemplo, qualquer descumprimento do governo brasileiro em
relação ao pagamento pontual desses títulos, ou a redução significativa em seu valor de mercado, poderia afetar
negativamente os resultados das nossas operações de duas formas: diretamente, devido a perdas da carteira, e
indiretamente, devido a instabilidades que poderiam ser causadas ao sistema bancário como um todo no caso
de uma inadimplência na dívida pública, especialmente considerando que é alta a exposição dos bancos
comerciais à dívida do governo nos países em que atuamos. Esse risco da contraparte também pode surgir ao
contratarmos resseguro ou celebrarmos contratos de crédito nos quais as contrapartes tenham a obrigação de
nos fazer pagamentos e sejam incapazes de fazê-lo, ou ao realizarmos operações no mercado de câmbio (ou
PÁGINA: 24 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
outros mercados) que não sejam liquidadas no momento especificado devido à não entrega pela contraparte,
câmara de compensação ou outro intermediário financeiro. O não cumprimento de suas obrigações contratuais
pode afetar negativamente nosso desempenho financeiro.
A perda de membros de média e alta liderança ou de nossa capacidade de atrair e manter pessoal-chave pode
ter um efeito adverso relevante sobre nós
Nossa capacidade de manter nossa posição no mercado e implementar estratégias depende de nossa
liderança. A perda de alguns membros de média e alta liderança ou de nossa capacidade de atrair e manter mais
pessoal-chave pode ter um efeito adverso relevante sobre nossas operações e capacidade de implementação
de estratégias.
Nosso desempenho e sucesso são altamente dependentes dos talentos e esforços de profissionais
altamente qualificados. A atração e retenção de talentos é um dos pilares-chave que apoiam os resultados de
nossa organização, cujos focos são a satisfação do cliente e a performance sustentável. Nossa capacidade de
atrair, desenvolver, motivar e reter a quantidade certa de pessoal qualificado é crucial para nosso desempenho
e capacidade de alcançar sucesso global. Ao mesmo tempo, enfrentamos o desafio de propiciar uma nova
experiência para nossos colaboradores, de forma que sejamos capazes de atrair e reter profissionais altamente
qualificados que valorizem ambientes que oferecem igualdade de oportunidades e que desejem construir suas
carreiras em locais de trabalho dinâmicos e cooperativos, que estimulem a diversidade e a meritocracia, e
estejam atualizados com novos modelos de trabalho. Nosso atual cenário de negócios também exige não apenas
um olhar cuidadoso para as carreiras tradicionais, mas também para aquelas novas, indispensáveis para o futuro
da organização.
Nosso desempenho pode ser afetado de forma adversa se formos incapazes de atrair, reter e motivar
talentos-chave. Como somos altamente dependentes das habilidades técnicas de nosso pessoal, inclusive dos
sucessores de cargos cruciais de liderança, bem como de seus relacionamentos com clientes, a perda de
elementos-chave de nossa força de trabalho poderia dificultar competir, crescer e gerenciar nosso negócio. A
perda dessa expertise poderia afetar de forma relevante nosso desempenho financeiro, perspectivas futuras e
posição competitiva.
O desvio de conduta de nossos colaboradores ou representantes pode nos afetar de forma adversa
Nosso negócio se baseia em princípios institucionais (“Nosso Jeito”), entre os quais temos “só é bom
para a gente se for bom para o cliente” e “ética é inegociável”. Entretanto, parte do relacionamento com o cliente
depende da interação direta com nossos colaboradores ou representantes. Embora tenhamos vários
instrumentos de gestão e controle para estimular uma conduta adequada por parte de nossos colaboradores e
representantes podem ocorrer desvios de comportamento, como vendas irregulares e o uso inadequado de
informações. Esses riscos podem causar perda de clientes, necessidade de compensação ou reembolsos, litígios
e, de acordo com sua extensão, podem expor a instituição ao risco reputacional, a perdas financeiras e de
credibilidade com o mercado e órgãos reguladores.
O risco de liquidez, como o entendemos, é o risco de não contarmos com recursos financeiros suficientes
para honrar nossas obrigações nas respectivas datas de vencimento ou de o fazermos a um custo excessivo.
Este risco é inerente às atividades de qualquer banco comercial ou de varejo.
Nossa capacidade para captar recursos e o custo associado podem ser afetados por vários fatores, como
mudanças nas condições de mercado (por exemplo, nas taxas de juros), oferta de crédito, mudanças regulatórias
e choques sistêmicos no setor bancário, além de mudanças na percepção que o mercado tem acerca de nosso
banco.
Em cenários em que o acesso a recursos é escasso e/ou torna-se muito custoso, e o acesso ao mercado
de capitais não é possível ou é limitado, podemos nos encontrar na situação de termos que aumentar a taxa de
retorno paga por depósitos a fim de atrair mais clientes e/ou liquidar ativos não compromissados e/ou
potencialmente desvalorizados para assim sermos capazes de honrar nossas obrigações. Caso a liquidez do
mercado seja reduzida, a pressão da demanda poderá ter impacto negativo sobre os preços, uma vez que os
compradores naturais podem não estar disponíveis imediatamente. Nesse caso, poderemos registar um deságio
PÁGINA: 25 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
significativo sobre os ativos, o que impactará os resultados e a situação financeira do banco. A persistência ou
piora dessas condições de mercado adversas ou altas nas taxas de juros básicas podem ter um impacto adverso
material sobre nossa capacidade de acessar o mercado de capitais e sobre nosso custo de captação de recursos.
O valor de nossos títulos e valores mobiliários e derivativos está sujeito a flutuações de mercado, devido a
mudanças nas condições econômicas brasileiras ou internacionais, podendo gerar prejuízos relevantes
O risco de mercado é o risco de ocorrência de prejuízos resultantes de variações nos preços do mercado
financeiro. Essas perdas podem resultar da flutuação nos valores de mercado de posições detidas por uma
instituição financeira, incluindo os riscos de operações sujeitas à variação cambial, de taxas de juros, índices de
preços e preços de ações e commodities.
Os valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos de nossa carteira podem nos levar a
registrar ganhos e perdas, quando vendidos ou ajustados ao valor de mercado (no caso de títulos negociáveis),
e apresentar flutuação considerável de um período para o outro em função das condições econômicas nacionais
e internacionais.
Não temos condições de estimar o montante de ganhos ou perdas realizados ou não realizados para
qualquer período futuro. Ganhos e perdas em nossa carteira de investimentos podem não contribuir para a nossa
receita líquida no futuro ou podem deixar de contribuir para ela em níveis compatíveis com períodos mais
recentes. Podemos não ser bem-sucedidos ao realizar as valorizações ou desvalorizações atualmente existentes
na nossa carteira de investimentos consolidada ou em qualquer um dos ativos dessa carteira.
Utilizamos diversos instrumentos e estratégias para nos proteger de exposições a vários riscos
associados aos nossos negócios, mas podemos incorrer em perdas caso esses hedges não sejam eficazes.
Podemos não ser capazes de proteger nossas posições, ou protegê-las somente parcialmente, ou
podemos não ter a eficácia desejada para mitigar a exposição aos diversos riscos e ao mercado no qual
operamos.
Metodologias inadequadas de precificação de produtos de seguro, previdência e capitalização podem nos afetar
de forma adversa
PÁGINA: 26 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Nossas políticas, procedimentos e modelos relacionados ao controle de riscos podem se mostrar ineficazes e
nossos resultados podem ser afetados de forma adversa por perdas não esperadas
Nossos resultados operacionais e posição financeira dependem de nossa capacidade de avaliar perdas
associadas aos riscos aos quais estamos expostos e de nossa capacidade de incluir esses riscos em nossas
políticas de preços. Constituímos provisão para créditos de liquidação duvidosa com o objetivo de garantir um
nível de provisão compatível com a perda esperada, de acordo com os modelos internos para mensuração do
risco de crédito. Esse cálculo envolve, ainda, uma sólida capacidade de julgamento de nossos administradores.
Tais juízos podem se revelar incorretos ou ser modificados no futuro, dependendo das informações que forem
disponibilizadas. Estes fatores podem nos afetar negativamente.
Nossa estratégia e desafios são determinados pela administração com base em premissas relacionadas,
tais como o ambiente econômico futuro e os cenários regulatório, político e social nas regiões em que atuamos.
Essas premissas estão sujeitas a imprecisões e riscos que poderiam não ser identificados ou previstos.
Além disso, fatores além de nosso controle, como condições econômicas e de mercado, mudanças nas
leis e regulamentos e outros fatores de risco apresentados neste documento podem dificultar ou impossibilitar a
implementação integral ou parcial de nosso modelo de negócios e também o atingimento dos resultados e
benefícios esperados de nosso plano de negócios.
Mudanças desfavoráveis no cenário econômico e político na América Latina podem afetar alguns dos
desafios que assumimos, tais como a internacionalização de nossos negócios, uma vez que a estratégia de
fortalecer nossa posição em outros países também depende do respectivo desempenho econômico desses
países.
A integração de negócios adquiridos ou incorporados envolve certos riscos que podem ter um efeito material
adverso sobre nós
Como parte da nossa estratégia de crescimento no setor financeiro do Brasil e da América Latina,
realizamos uma série de fusões, aquisições e parcerias com outras empresas e instituições financeiras no
passado e podemos buscar novas operações dessa natureza no futuro. Até a assinatura de um acordo definitivo,
PÁGINA: 27 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
é normal não comentarmos publicamente sobre possíveis aquisições. Quando fazemos o anúncio, o preço de
nossas ações pode cair dependendo do tamanho da operação. Embora analisemos as empresas que planejamos
adquirir, em geral não é viável que essas análises sejam integrais em todos os seus aspectos. Todas essas
transações envolvem riscos, como, por exemplo, a possibilidade de incorrermos em custos não esperados dada
a dificuldade de integrarmos sistemas, finanças, contabilidade e pessoas, falha na diligência ou a ocorrência de
contingências não previstas e quebra de cláusulas contratuais por contrapartes. Ademais, podemos não alcançar
as sinergias operacionais e financeiras e outros benefícios esperados dessas transações em tempo hábil, de
uma forma eficaz em termos de custos, ou até não alcançar qualquer benefício. Existe ainda o risco de as
autoridades regulatórias e de defesa da concorrência imporem restrições ou limitações às operações ou aos
negócios decorrentes de certas combinações, ou de aplicarem multas ou sanções devido à sua interpretação de
irregularidades em uma fusão, consolidação ou aquisição de empresas.
Somos altamente dependentes de nossa imagem e credibilidade no mercado para gerar negócios.
Diversos fatores podem causar danos à nossa reputação e gerar uma percepção negativa da instituição por parte
de clientes, contrapartes, acionistas, investidores, supervisores, parceiros comerciais e outras partes
interessadas, como o não cumprimento de obrigações legais, vendas irregulares para clientes, envolvimento com
fornecedores com postura ética questionável, vazamento de informações de clientes, má conduta de nossos
colaboradores e falhas de terceiros na gestão de riscos, entre outros. Além disso, algumas ações significativas
tomadas por terceiros, como concorrentes ou outros participantes do mercado, podem, indiretamente, abalar
nossa reputação perante clientes, investidores e o mercado em geral. Se formos incapazes, ou percebidos como
incapazes, de lidar adequadamente com essas questões, podemos estar sujeitos a penalidades, multas, ações
coletivas e investigações regulatórias, entre outros. Danos à nossa reputação entre clientes, investidores e outras
partes interessadas podem afetar, adversamente e de maneira relevante, nossos negócios, nosso desempenho
financeiro e nossas perspectivas.
Como resultado de limitações inerentes a nossos controles contábeis e de divulgação, erros de classificação
devido a erros ou fraudes podem ocorrer e não ser detectados
Nossos controles e procedimentos de divulgação são elaborados para proporcionar confiança razoável
de que as informações que devem ser divulgadas por nós nos relatórios que arquivamos ou submetemos à SEC,
nos termos da Lei das Bolsas de Títulos e Valores Mobiliários (Exchange Act), serão reunidas e comunicadas à
administração, além de serem registradas, processadas, resumidas e reportadas dentro dos prazos
especificados nas regras e formulários da SEC. Acreditamos que quaisquer controles e procedimentos de
divulgação, ou controles e procedimentos internos, inclusive os respectivos controles contábeis, forneçam
somente segurança razoável, e não absoluta, de que os objetivos do sistema de controle estão sendo atingidos.
Essas limitações inerentes incluem a realidade de que os julgamentos no processo de tomada de decisões
podem ser falhos e gerar consequências negativas devido a erros ou a equívocos simples. Além disso, controles
PÁGINA: 28 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
podem ser burlados por atos individuais, pela atuação em conluio de duas ou mais pessoas ou por uma
sobreposição não autorizada dos controles.
Qualquer falha de nossa parte na manutenção de controles internos efetivos sobre a divulgação das informações
financeiras pode afetar adversamente a confiança dos investidores em nossa empresa e, como resultado, o valor
dos investimentos em nossos títulos e valores mobiliários
Nos termos da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, devemos apresentar um relatório preparado por nossa
administração sobre a eficácia de nossos controles internos relacionados à elaboração de demonstrações
contábeis e incluir um parecer emitido por nossos Auditores Independentes confirmando essa eficácia. Qualquer
falha de nossa parte na manutenção de controles internos efetivos sobre a divulgação das informações
financeiras pode afetar de maneira adversa nossa capacidade de fornecer relatórios precisos sobre nossa
situação financeira e patrimonial e os resultados de nossas operações. Se não pudermos concluir que nossos
controles internos relacionados à elaboração de demonstrações contábeis são eficazes, ou ainda, se os nossos
auditores independentes determinarem que apresentamos alguma fraqueza material ou alguma deficiência
significativa, poderíamos perder a confiança dos investidores na exatidão e integridade de nossos relatórios
financeiros e, por consequência, os valores de mercado de nossas ações e ADSs poderiam cair ou poderíamos
estar sujeitos a sanções ou investigações da SEC ou de outra autoridade reguladora. A falha de nossa parte em
corrigir qualquer fraqueza material em nossos controles internos relacionados à elaboração de demonstrações
contábeis ou em implementar ou manter outros sistemas de controles eficazes requeridos das empresas de
capital aberto sujeitas à regulamentação da SEC também poderia restringir nosso futuro acesso aos mercados
de capitais.
O risco de concentração é o risco associado a potenciais perdas financeiras causadas por uma exposição
significativa a um determinado componente de risco, seja relacionado a uma certa contraparte, setor ou
concentração geográfica. Alguns exemplos incluem exposição significativa a uma única contraparte, a
contrapartes operando no mesmo setor econômico ou região geográfica, ou a instrumentos financeiros que
dependem do mesmo índice ou moeda.
Acreditamos que uma concentração excessiva de um determinado fator de risco poderia gerar um
prejuízo financeiro significativo para nós, especialmente se for um risco descrito neste relatório anual.
Reconhecemos a importância deste risco e os potenciais impactos que podem afetar nossa carteira e o resultado
das operações.
Enfrentamos riscos associados ao ambiente cada vez mais competitivo e às recentes consolidações do setor
bancário brasileiro, bem como a concorrência baseada em alternativas tecnológicas em relação a serviços
bancários tradicionais
PÁGINA: 29 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Em 31 de dezembro de 2017, a IUPAR, nossa acionista controladora, detinha, de maneira direta, 51,49%
de nossas ações ordinárias e 26,10% de nosso capital total, o que lhe confere poder de nomear e destituir nossos
conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ato que exija a aprovação dos acionistas, entre
eles, as transações com partes relacionadas, as reorganizações societárias e a data e o pagamento de
dividendos.
Além disso, a IUPAR é controlada em conjunto pela Itaúsa, que, por sua vez, é controlada pela família
Egydio de Souza Aranha e pela Cia. E. Johnston, que é controlada pelos membros da família Moreira Salles. Os
interesses da IUPAR, da Itaúsa e das famílias Egydio de Souza Aranha e Moreira Salles podem ser diferentes
dos nossos demais acionistas.
Além disso, alguns de nossos conselheiros são afiliados da IUPAR e podem surgir circunstâncias nas
quais haja conflitos entre os interesses da IUPAR e seus afiliados com os de nossos outros acionistas. Quando
existirem estes ou outros conflitos de interesses, nossos acionistas dependerão do exercício, por parte de nossos
conselheiros, de seus deveres fiduciários como membros de Conselho de Administração. De acordo com a
legislação societária brasileira, entretanto, os acionistas controladores devem votar de acordo com os interesses
da empresa. Além disso, eles são proibidos de votar na hipótese de conflitos de interesse nas questões a serem
decididas.
c) A seus acionistas
No Brasil as companhias devem obrigatoriamente pagar a seus acionistas um dividendo mínimo, pelo
menos, em base anual (exceto em casos específicos estabelecidos em legislação aplicável). De acordo com o
nosso estatuto social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido calculado
e ajustado de acordo com a legislação societária brasileira. A legislação brasileira aplicável também permite que
as companhias incluam o montante de juros sobre capital próprio distribuído a seus acionistas no cálculo do
dividendo mínimo obrigatório. O cálculo do lucro líquido de acordo com a legislação societária brasileira pode
diferir significativamente do nosso lucro líquido calculado de acordo com o IFRS.
Além disso, de acordo com seus poderes normativos nos termos da lei brasileira e das regulamentações
bancárias, o Banco Central pode, discricionariamente, reduzir os dividendos a serem pagos, ou determinar que
não sejam pagos dividendos por uma instituição financeira caso tal restrição seja necessária para mitigar riscos
relevantes à instituição financeira ou ao sistema financeiro brasileiro.
A relativa volatilidade do preço e a liquidez limitada dos mercados de capitais brasileiros podem limitar
significativamente a capacidade de nossos investidores de venderem as ações preferenciais subjacentes às
ADSs, pelo preço e na época em que desejarem
O investimento em títulos negociados em mercados emergentes envolve, com frequência, um risco maior
que o investimento em títulos de emissores nos EUA ou em outros países desenvolvidos e esses investimentos
PÁGINA: 30 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
são geralmente considerados de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de títulos e valores mobiliários
é menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil do que os mercados nos EUA ou em outros
países. Desse modo, a capacidade do investidor de vender as ações preferenciais subjacentes às ADSs pelo
preço e no momento desejado pelo investidor pode ser substancialmente limitada.
As ações preferenciais subjacentes às nossas ADSs não têm direito a voto, exceto em circunstâncias específicas
De acordo com nosso estatuto social, os detentores de ações preferenciais e, portanto, de nossas ADSs,
não têm direito a voto nas assembleias gerais, exceto em circunstâncias específicas. Mesmo nessas
circunstâncias, os detentores de ADSs podem estar sujeitos a restrições de ordem prática sobre sua capacidade
de exercer seu direito de voto em decorrência de processos operacionais adicionais envolvidos na comunicação
com esses acionistas, conforme mencionado a seguir.
De acordo com as disposições do contrato de depósito de ADSs, em caso de uma assembleia geral,
notificaremos o banco depositário que, na medida do possível, repassará a convocação aos detentores de ADSs
acompanhada de instruções sobre como esses detentores podem participar da referida assembleia; e os
detentores de ADSs deverão instruir o banco depositário sobre como votar para exercer o seu direito de voto.
Esse passo adicional de instrução ao banco depositário de ADSs pode tornar o processo para exercício do direito
de voto mais longo para os detentores de ADSs.
Os detentores de ADSs podem ficar impossibilitados de exercer direitos de preferência com relação às ações
preferenciais
Podemos não conseguir oferecer, aos detentores de nossas ADSs dos EUA, os direitos de preferência
aplicáveis aos detentores de nossas ações preferenciais, em caso de aumento de nosso capital social mediante
emissão de ações preferenciais, a menos que exista uma declaração válida de registro referente a tais direitos
de preferência e a nossas ações preferenciais em vigor, ou exista uma isenção dessa exigência de registro de
acordo com a Lei de Valores Mobiliários dos EUA. Como não somos obrigados a arquivar uma declaração de
registro referente aos direitos de preferência de nossas ações preferenciais, não podemos garantir que serão
oferecidos direitos de preferência. Caso essa declaração de registro não seja arquivada ou não haja isenção
desse registro, os detentores de nossas ADSs dos Estados Unidos poderão não receber qualquer valor
decorrente da concessão desses direitos de preferência.
O cancelamento de ADSs poderá acarretar a perda da possibilidade de remeter moeda estrangeira para o
exterior e de certas vantagens fiscais no Brasil
Se um detentor de ADSs cancelar suas ADSs e, dessa forma, receber as ações preferenciais subjacentes
às ADSs, este deverá registrar a posição detida em ações preferenciais no Banco Central do Brasil como (i) um
Investimento Estrangeiro Direto, sujeito à Lei Nº 4131/62, que exigirá um certificado eletrônico de registro de
capital estrangeiro, o Registro Declaratório Eletrônico – Investimento Estrangeiro Direto (RDE-IED); ou (ii) um
Investimento Estrangeiro no Mercado Financeiro e de Capitais, sujeito à Resolução CMN Nº 4.373/14, que, entre
outras exigências, determina a nomeação de uma instituição financeira no Brasil como custodiante das ações
preferenciais e representante legal do investidor estrangeiro no Registro Declaratório Eletrônico de Portfólio (RDE
– Portfólio). Não registrar o investimento nas ações preferenciais como investimento estrangeiro por uma das
modalidades mencionadas acima (por exemplo, RDE – IED ou RDE – Portfólio) impactará a capacidade do
detentor de alienar as ações preferenciais e receber dividendos. Além disso, a regulamentação brasileira requer
que, no recebimento das ações subjacentes às ADSs, o investidor realize operações de câmbio e pague impostos
sobre essas operações, conforme aplicável.
PÁGINA: 31 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
atrasos no processo de obtenção do registro, o que poderia impactar sua capacidade de receber, de forma
tempestiva, dividendos ou distribuições relacionadas às nossas ações preferenciais ou ao retorno sobre capital.
Os detentores de ADSs possuem direitos que diferem dos direitos dos acionistas de empresas organizadas sob
as leis dos EUA ou de outros países
Nossos assuntos societários são disciplinados por nosso estatuto social e pela legislação societária
brasileira, que podem ter princípios jurídicos diferentes dos que seriam aplicáveis caso fossemos organizados
sob as leis dos EUA ou de outro país. Nos termos da legislação societária brasileira, os direitos dos detentores
de ADSs e dos detentores de nossas ações preferenciais podem ser diferentes daqueles previstos na legislação
dos EUA ou de outro país, no que diz respeito à proteção dos interesses do investidor, inclusive tutelas
jurisdicionais disponibilizadas para o investidor no caso de medidas tomadas pelo nosso Conselho de
Administração ou pelos acionistas detentores de ações ordinárias.
Considerando que somos uma sociedade de participações (holding), os fatores de risco que podem
influenciar a decisão de investimento em nossos valores mobiliários são essencialmente decorrentes dos riscos
a que estão expostas nossas controladas e coligadas, conforme descritos neste item 4.1.
e) A seus fornecedores
Existem fatores que incluem eventos que estão, total ou parcialmente, fora de nosso controle, como a
falta de energia, a interrupção dos serviços de telecomunicações, falhas generalizadas nos sistemas, bem como
eventos internos e externos que podem afetar terceiros com os quais fazemos negócios ou que são essenciais
para as nossas atividades (como bolsas de valores, câmaras de compensação, intermediários financeiros ou
prestadores de serviços). Dispomos de um processo contínuo de avaliação de fornecedores que mitiga o risco
da descontinuidade do fornecimento de serviços e materiais e situações que possam afetar a imagem do banco.
f) A seus clientes
O desempenho passado da nossa carteira de crédito pode não ser indicativo de desempenho futuro. Mudanças
no perfil de nosso negócio podem afetar adversamente nossa carteira de crédito. Além disso, o valor de qualquer
garantia que assegura nossos empréstimos pode não ser suficiente e podemos ser incapazes de realizar o valor
cheio da garantia que assegura nossa carteira de crédito
Nossa experiência histórica de perdas de crédito pode não ser indicativa de perdas de crédito futuras.
Embora a qualidade da nossa carteira de crédito esteja associada ao risco de inadimplência dos setores nos
quais atuamos, alterações no perfil dos nossos negócios podem ocorrer em função do nosso crescimento
orgânico ou de fusões e aquisições, alterações nas condições políticas e econômicas locais, desaceleração da
demanda de clientes, acirramento na concorrência do mercado, bem como alterações na regulamentação e nos
regimes fiscais aplicáveis aos setores nos quais atuamos e, em menor grau, a outras mudanças relacionadas
em países nos quais operamos e no ambiente econômico internacional. Além disso, o valor de mercado de
qualquer garantia relacionada à nossa carteira de crédito pode variar, desde o momento em que o avaliamos no
início da negociação até o momento de sua execução, devido a fatores relacionados a mudanças na economia,
na política ou a fatores setoriais além do nosso controle.
Por exemplo, no início desta década, os bancos brasileiros experimentaram um aumento nas operações
de crédito aos consumidores, principalmente no setor automotivo. No entanto, o aumento da demanda por
financiamento de veículos foi acompanhado, posteriormente, pela elevação significativa do nível de
endividamento dos consumidores, levando a elevados índices de inadimplência. Como resultado, muitas
instituições financeiras registraram maiores perdas com créditos decorrentes do aumento no volume de provisões
e da redução na concessão de empréstimos para aquisição de veículos.
PÁGINA: 32 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Quaisquer alterações que afetem um dos setores nos quais temos exposição de crédito significativa, e
mudanças no valor da garantia que assegura nossos empréstimos, podem resultar em redução no valor que
realizamos com base na garantia e de nossa carteira de crédito. Consequentemente, podem ter um impacto
adverso sobre o resultado de nossas operações e situação financeira e também afetar negativamente a taxa de
crescimento e o mix da nossa carteira de crédito.
Nossas operações dependem do desempenho das economias dos países nos quais fazemos negócios,
especialmente da América Latina. Crises e a volatilidade nos mercados financeiros de outros países podem
afetar os mercados financeiros globais e a economia brasileira e ter um impacto negativo em nossas operações.
A demanda por crédito e serviços financeiros, assim como a capacidade de pagamento por parte de
nossos clientes, é impactada diretamente por variáveis macroeconômicas, tais como crescimento econômico,
renda, desemprego, inflação e flutuações nas taxas de juros e de câmbio. Dessa forma, qualquer mudança
relevante nas economias dos países nos quais fazemos negócios, especialmente da América Latina, poderá
afetar nossas operações.
A turbulência e a volatilidade dos mercados financeiros globais podem também ter consequências
significativas para os países onde operamos, tais como volatilidade no valor de títulos patrimoniais, nas taxas de
juros e de câmbio. A maior incerteza e volatilidade podem resultar em uma desaceleração do mercado de crédito
e da economia, o que, por sua vez, poderia gerar aumento na taxa de desemprego e redução no poder aquisitivo
dos consumidores. Além disso, esses eventos podem prejudicar de forma significativa a capacidade dos nossos
clientes de cumprir com suas obrigações e aumentar a ocorrência de operações de crédito em atraso ou
inadimplentes, resultando em um aumento do risco associado à nossa atividade de crédito.
As condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os EUA, países da União Europeia
e países emergentes, podem afetar em graus variados a disponibilidade de crédito e o montante de investimentos
estrangeiros no Brasil e nos países nos quais fazemos negócios. Incertezas políticas continuam a apresentar um
risco significativo ao cenário da economia global, especialmente a possibilidade de uma guerra comercial entre
EUA e China. Na zona do Euro, a formação de governo na Itália e as negociações para a saída do Reino Unido
da União Europeia constituem fontes de incerteza, embora nenhum desses eventos pareça apresentar um risco
imediato para a região ou a economia global. Crises nesses países podem diminuir o interesse dos investidores
por ativos brasileiros e de outros países nos quais fazemos negócios, o que poderia afetar, de forma adversa e
material, o preço de mercado de nossos títulos, dificultando o nosso acesso ao mercado de capitais e,
consequentemente, o financiamento de nossas operações no futuro.
Os bancos que operam em países considerados mercados emergentes, inclusive nós, podem estar
particularmente suscetíveis a turbulências e reduções na disponibilidade de crédito ou ao aumento nos custos
de financiamentos, que poderiam ter impacto material adverso sobre as suas operações. Em particular, a
disponibilidade de crédito para as instituições financeiras que operam nos mercados emergentes é
significativamente influenciada por movimentos de aversão ao risco global. Adicionalmente, qualquer fator que
impacte a confiança dos investidores, como um rebaixamento na classificação do risco de crédito, uma vez que
as classificações das instituições financeiras, inclusive a nossa, tendem a sujeitar-se a um teto baseado na
classificação de crédito soberano, ou uma intervenção do governo ou da autoridade monetária em um desses
mercados, pode impactar o preço ou a disponibilidade de recursos para instituições financeiras inseridas em
qualquer um desses mercados, o que pode nos afetar.
Dessa forma, crises nesses países podem diminuir o interesse dos investidores por ativos brasileiros, o
que poderia afetar, de forma adversa e material, o preço de mercado de nossos títulos, dificultando o nosso
acesso ao mercado de capitais e, consequentemente, o financiamento de nossas operações no futuro. Crises
financeiras globais, além do ambiente macroeconômico brasileiro, também podem afetar de forma material e
adversa o preço de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros ou causar outros efeitos
negativos no Brasil e nos países em que operamos, tendo efeito adverso material sobre nós.
PÁGINA: 33 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
As autoridades brasileiras exercem influência sobre a economia brasileira. Alterações nas políticas fiscal,
monetária e cambial, bem como a deterioração das contas fiscais do governo, podem nos afetar adversamente
Nossas operações são altamente dependentes do desempenho da economia brasileira. A demanda por
crédito e serviços financeiros, assim como a capacidade de pagamento por parte de nossos clientes, é impactada
diretamente por variáveis macroeconômicas, tais como crescimento econômico, renda, desemprego, inflação e
flutuações nas taxas de juros e de câmbio.
As autoridades brasileiras intervêm com alguma frequência na economia brasileira por meio de
alterações nas políticas fiscal, monetária e cambial, o que pode nos afetar negativamente. Tais alterações podem
impactar variáveis que são fundamentais para nossa estratégia de crescimento (tais como taxas de câmbio e de
juros, a liquidez do mercado monetário, a carga tributária e o crescimento econômico), limitando a nossa atuação
em determinados mercados, afetando a nossa liquidez e a capacidade de pagamento dos nossos clientes, o que
consequentemente afetará nossas operações.
Fiscais:
O resultado primário do setor público brasileiro tem sido deficitário desde 2014. A continuidade da
deterioração das contas fiscais do governo poderia gerar uma perda de confiança dos investidores locais e
estrangeiros. Os governos estaduais também vêm enfrentando desafios fiscais devido à rigidez de seus gastos,
receitas menores e, em alguns casos mais críticos, elevado endividamento. O Congresso Nacional aprovou uma
emenda constitucional que limitará o crescimento dos gastos públicos à inflação do ano anterior por um período
de no mínimo 10 anos. No curto prazo, o foco permanecerá na reforma da Previdência, fundamental para se
conseguir o cumprimento dos limites de gastos no futuro. Considerada imprescindível, a reforma está pronta para
ser votada pelo Congresso. Entretanto, incertezas políticas podem levar ao seu adiamento para 2019, após as
eleições gerais. A menor confiança na situação fiscal do governo brasileiro poderia levar as agências de rating
de crédito a rebaixar o rating soberano do Brasil, impactando negativamente a economia do país e causando
desvalorização da moeda brasileira, o aumento da inflação e das taxas de juros e a desaceleração do
crescimento econômico, afetando, dessa forma, nossos negócios, os resultados das operações e nossa posição
financeira.
Monetárias:
Aumentos repentinos de preços e longos períodos de inflação alta podem causar, dentre outros efeitos,
perda de poder aquisitivo e distorções na alocação de recursos na economia. As medidas para combater taxas
de inflação elevadas incluem maior rigidez na política monetária, com elevação da taxa básica de juros (SELIC),
resultando em restrições de crédito e liquidez no curto prazo, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre
nós. Mudanças nas taxas de juros podem afetar de forma material nossas margens líquidas, já que influenciam
nossos custos de captação e concessão de empréstimos. Adicionalmente, os aumentos na taxa SELIC podem
reduzir a demanda por crédito, aumentar os custos de nossas reservas e elevar o risco de inadimplência dos
nossos clientes. De forma inversa, reduções na taxa SELIC poderiam diminuir nossos ganhos provenientes de
ativos remunerados por juros, assim como as nossas margens líquidas.
PÁGINA: 34 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Cambiais:
O Brasil utiliza o sistema de câmbio flutuante, segundo o qual o mercado estabelece o valor do real em
relação às moedas estrangeiras. No entanto, o Bacen pode fazer intervenções na compra e na venda de moedas
estrangeiras com o objetivo de suavizar as oscilações e reduzir a volatilidade da taxa de câmbio. Apesar dessas
intervenções, a taxa de câmbio pode apresentar variações significativas. Além disso, em alguns casos,
intervenções realizadas com o objetivo de evitar oscilações bruscas do valor do real, frente às outras moedas,
podem ocasionar o efeito oposto, levando ao aumento na volatilidade da referida taxa de câmbio. A instabilidade
nas taxas de câmbio também pode impactar negativamente os nossos negócios. Uma potencial depreciação do
real poderia resultar em (i) perdas em nossos passivos expressos em moeda estrangeira ou a ela indexados; (ii)
redução da nossa capacidade de pagar obrigações expressas em moeda estrangeira ou a ela indexadas, pois a
obtenção da moeda estrangeira necessária para cumprir tais obrigações ficaria mais cara; (iii) redução da
capacidade dos tomadores brasileiros de nos pagar dívidas expressas em moeda estrangeira ou a ela indexadas;
e (iv) impactos negativos sobre o preço de mercado da nossa carteira de títulos. Por outro lado, a valorização da
moeda brasileira poderia nos levar a incorrer em perdas sobre os ativos expressos em moedas estrangeiras ou
a elas indexados.
Todas essas alterações podem impactar variáveis que são fundamentais para nossa estratégia de
crescimento (tais como taxas de câmbio e de juros, a liquidez do mercado, a carga tributária e o crescimento
econômico), limitando a nossa atuação em determinados mercados e afetando a nossa liquidez e a capacidade
de pagamento dos nossos clientes. Incertezas sobre políticas econômicas futuras podem aumentar a volatilidade
no mercado de capitais brasileiro, que, por sua vez, pode ter relevante efeito adverso sobre nós. Outros
desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil e no exterior que tenham impacto no
país também podem nos afetar. Resumindo, qualquer mudança relevante na economia brasileira, poderá afetar
nossas operações.
Investigações sobre corrupção, com ampla repercussão, que estão em andamento no Brasil poderão afetar a
percepção das perspectivas de crescimento interno e do Brasil
Certas empresas brasileiras dos setores de energia e infraestrutura e de óleo e gás estão sendo
investigadas pela CVM, pela SEC, pelo Departamento de Justiça (DOJ) dos Estados Unidos, pela Polícia Federal
e outros órgãos públicos brasileiros responsáveis por investigações sobre formação de cartel e corrupção,
relacionadas a alegações de corrupção (chamada de operação Lava Jato) e, dependendo do resultado dessas
investigações e do tempo necessário para concluí-las, essas empresas podem enfrentar (algumas delas já
enfrentam) rebaixamentos das agências de classificação de crédito, restrições de acesso a financiamento
(algumas delas já sofrem) e redução nas receitas (algumas delas já experimentam), entre outros efeitos
negativos. Esses efeitos negativos podem prejudicar a capacidade das empresas de honrar tempestivamente os
seus compromissos financeiros trazendo perdas para nós, pois várias delas são nossos clientes. As empresas
envolvidas na operação Lava Jato, também podem ser processadas pelos investidores (algumas delas já foram),
alegando terem sido enganados por informações divulgadas por elas, incluindo suas respectivas demonstrações
contábeis. Além disso, as investigações de corrupção em andamento contribuíram para reduzir o valor dos títulos
e valores mobiliários de diversas empresas. Os bancos de investimento (inclusive o Itau BBA Securities) que
atuaram como subscritores de distribuições públicas dessas empresas investigadas também são partes em
alguns desses processos judiciais nos EUA e podem ser partes em outros processos que ainda venham a ser
instaurados. Não podemos prever a duração dessas investigações sobre corrupção, ou a intensidade dos efeitos
que essas investigações poderão ter sobre a economia brasileira e o setor financeiro que também poderá ser
investigado em virtude de um possível relacionamento comercial com as empresas e pessoas envolvidas nas
investigações da operação Lava Jato. Outra investigação de alta repercussão, além da Lava Jato, em curso no
Brasil é a chamada operação Zelotes. Se as alegações de tal investigação forem confirmadas também poderão
afetar alguns dos nossos clientes e sua confiabilidade de crédito. Em março de 2016, fomos citados pela Receita
Federal do Brasil para prestar contas sobre os processos tributários relacionados com o BankBoston no Brasil,
que está sendo investigado pela operação Zelotes. Adquirimos as operações do BankBoston no Brasil do Bank
of America em 2006. Em 1º de dezembro de 2016, a Polícia Federal conduziu buscas nas instalações do Itaú
Unibanco à procura de documentos relacionados com esses processos e documentos relacionados com
pagamentos feitos a advogados e consultores que atuaram nesses processos. Esclarecemos que o contrato
firmado com o Bank of America para a aquisição das operações do BankBoston no Brasil incluía uma cláusula
segundo a qual o vendedor permaneceria responsável pela condução dos processos tributários do BankBoston,
inclusive com relação à retenção de advogados e consultores. Portanto, de acordo com esse contrato, quaisquer
e todos os pagamentos feitos pelo Itaú Unibanco a advogados e consultores foram estritamente em nome do
PÁGINA: 35 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Bank of America. Essas investigações não foram concluídas e permanecemos inteiramente à disposição,
cooperando com as autoridades para quaisquer esclarecimentos adicionais que sejam necessários. Depois de
revisar nossos procedimentos de controle e sistemas de monitoramento, acreditamos estar em conformidade
com as normas existentes, especialmente as relacionadas com prevenção à lavagem de dinheiro. Não obstante,
devido ao tamanho e à amplitude das nossas operações e ao nosso relacionamento comercial com empresas e
pessoas investigadas, e devido aos diversos bancos, públicos e privados, adquiridos pelo Itaú Unibanco nos
últimos 15 anos, podemos nos tornar foco dessas investigações, que podem, em última instância, resultar em
danos à reputação, responsabilização civil ou criminal. Os efeitos negativos sobre várias empresas também
podem impactar o nível de investimentos em infraestrutura no Brasil, resultando em menor crescimento
econômico.
Estamos sujeitos à regulamentação em base consolidada e podemos estar sujeitos à liquidação ou intervenção
Atuamos em diversos setores relacionados a crédito e serviços financeiros, por meio de entidades que
controlamos. Para fins de regulamentação ou supervisão, o Banco Central trata o banco e nossas subsidiárias e
coligadas como uma única instituição financeira. Embora a nossa base de capital consolidada proporcione
solidez financeira e flexibilidade para nossas subsidiárias e coligadas, suas atividades individuais podem colocar,
indiretamente, nossa base de capital em risco. Uma investigação ou intervenção do Banco Central, em especial
nas atividades desenvolvidas por qualquer uma de nossas subsidiárias ou coligadas, pode ter impacto material
adverso sobre nossas outras subsidiárias e coligadas e, por fim, sobre nós. Na hipótese de nós ou qualquer uma
das nossas subsidiárias financeiras se tornar insolvente, o Banco Central poderá realizar um processo de
intervenção ou liquidação em bases consolidadas, em vez de realizar tais procedimentos em cada entidade
individualmente. Em caso de intervenção ou liquidação em base consolidada, os nossos credores teriam
reivindicações sobre os nossos ativos e sobre os ativos das nossas subsidiárias financeiras consolidadas. Neste
caso, reivindicações de credores de mesma natureza contra nós e nossas subsidiárias financeiras consolidadas
teriam classificação equivalente em relação ao pagamento. Se o Banco Central realizar o processo de liquidação
ou de intervenção do banco ou de qualquer uma das nossas subsidiárias financeiras em base individual, os
nossos credores não poderão fazer uma reivindicação direta dos ativos dessas subsidiárias financeiras, e os
credores dessas subsidiárias financeiras terão preferência em relação aos nossos credores sobre os ativos
dessas subsidiárias financeiras. O Banco Central também tem autoridade para realizar outras reorganizações
societárias ou transferências de controle em caso de processo de intervenção ou liquidação.
Alterações na lei e regulamentação aplicáveis podem ter um efeito adverso relevante sobre nossos negócios
No contexto de crises financeiras ou econômicas, o governo brasileiro também pode decidir implementar
alterações na estrutura legal aplicável à operação das instituições financeiras brasileiras. Por exemplo, em
resposta à crise financeira global que teve início no final de 2007, órgãos reguladores nacionais e
intergovernamentais, como o Comitê de Supervisão Bancária de Basileia, propuseram reformas regulatórias para
evitar a ocorrência de crises semelhantes, que incluíram a criação de novas exigências de capital mínimo
regulamentar mais elevado (Basileia III).
Além disso, o Congresso brasileiro está analisando a promulgação de uma nova legislação que, se
convertida em lei com a redação atual proposta, poderia nos afetar de forma adversa. Por exemplo, o projeto de
lei que propõe a alteração do Código de Defesa do Consumidor permitiria aos tribunais alterar os termos e
condições dos contratos de crédito em determinadas situações, impondo certas dificuldades para a cobrança de
valores de consumidores finais. Recentemente, o Superior Tribunal Justiça (STJ) publicou um precedente que
poderá ter impacto sobre a capacidade dos bancos brasileiros cobrarem valores devidos por contratos de
empréstimo com pessoas físicas. Entretanto, os impactos desse precedente ainda não estão claros, uma vez
PÁGINA: 36 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
que seu âmbito de aplicação está sendo avaliado. Além disso, os órgãos legislativos estaduais e municipais
podem periodicamente considerar projetos de lei destinados a impor medidas de segurança e normas para
atendimento aos clientes, como limites em filas e exigências de acessibilidade, que, se convertidos em lei,
poderiam afetar as nossas operações. Mais recentemente, certos projetos de lei convertidos em lei (e outros que
foram propostos) em determinados estados ou municípios impõem restrições à possibilidade dos credores de
incluírem dados sobre devedores insolventes em registros dos serviços de proteção ao crédito, o que também
poderia ter um efeito adverso sobre nossa capacidade de cobrar dívidas em atraso.
Também temos operações em outros países, incluindo Argentina, Chile, Colômbia, Paraguai, Reino
Unido, Estados Unidos, Uruguai e Suíça. Alterações nas leis e regulamentos pertinentes aos nossos negócios
nos países em que operamos, ou a adoção de novas leis, e regulamentações relacionadas, podem nos afetar de
forma adversa.
Aumentos nas exigências de depósitos compulsórios podem nos afetar de forma negativa e material
Depósitos compulsórios são reservas que as instituições financeiras são obrigadas a manter no Banco
Central. Em geral, os depósitos compulsórios não proporcionam os mesmos retornos que outras formas de
investimentos e depósitos, já que uma parte deles não rende juros. Esses recursos precisam ser detidos em
títulos do governo federal brasileiro e são usados para financiar programas governamentais, como o programa
habitacional federal e subsídios do setor rural. O Banco Central vem alterando, periodicamente, o nível mínimo
dos depósitos compulsórios – reservas que as instituições financeiras são obrigadas a manter no Banco Central.
Nossa operação de seguros está sujeita a órgãos reguladores, como a SUSEP (Superintendência de Seguros
Privados) e a ANS (Agência Nacional de Saúde Suplementar). Nesse sentido, podemos ser afetados
negativamente pelas penalidades aplicadas por estas autarquias
As companhias de seguro estão sujeitas a intervenção e/ou liquidação pela SUSEP. Em caso de recursos
ou reservas técnicas insuficientes, ou saúde econômica frágil em relação a uma entidade regulamentada, a
SUSEP poderá nomear um diretor fiscal para atuar na companhia. Se a intervenção não surtir efeito, a SUSEP
encaminhará ao CNSP uma proposta para cassação da autorização para funcionamento da seguradora. Além
disso, as companhias de seguro estão sujeitas a multas, advertências, suspensão do exercício da atividade e
inabilitação para o exercício de atividade conforme estabelecido por lei.
As companhias de seguro saúde estão sujeitas à regulamentação da ANS. Com relação a companhias
de seguro saúde que apresentem insuficiência de garantias do equilíbrio financeiro, anormalidades econômico-
financeiras ou administrativas graves, a ANS poderá determinar a alienação da carteira da seguradora ou outras
medidas como regime de direção fiscal ou técnica por prazo não superior a 365 dias, ou sua liquidação
extrajudicial. As penalidades estabelecidas para violações cometidas por companhias de seguro saúde e seus
conselheiros e diretores são: (i) advertências; (ii) multas; (iii) suspensão do exercício do cargo; (iv) inabilitação
temporária para o exercício de cargos em operadoras; (v) inabilitação permanente para o exercício de cargos
em companhias de seguro saúde, bem como em previdência complementar aberta, seguradoras, corretoras de
seguro e instituições financeiras; e (vi) cancelamento da autorização de funcionamento da companhia e alienação
da sua carteira.
Nesse sentido, nossas operações de seguros podem ser afetadas negativamente pelas penalidades
aplicadas pela SUSEP ou ANS, conforme descrito acima.
O governo brasileiro altera regularmente a legislação e as normas fiscais por meio da criação de novos
tributos que podem ser temporários, da mudança nas alíquotas, nas bases de incidência dos impostos ou na
forma como os mesmos são calculados, inclusive com relação às alíquotas aplicáveis unicamente ao setor
bancário. As reformas fiscais podem reduzir o volume das nossas transações, aumentar nossos custos ou limitar
a nossa lucratividade.
PÁGINA: 37 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Decisões judiciais desfavoráveis envolvendo valores significativos para os quais não constituímos provisões, ou
no caso em que as perdas sejam tão significativamente maiores do que as provisões que constituímos, podem
afetar de forma adversa nossos resultados e nossa situação financeira
Como parte do curso normal dos nossos negócios, estamos sujeitos e somos parte em vários processos
civis, fiscais e trabalhistas que envolvem quantias substanciais de dinheiro. Nossas Demonstrações Contábeis
Completas incluem apenas provisões para perdas prováveis que podem ser razoavelmente estimadas e
despesas em que eventualmente incorrermos, relacionadas com litígios ou processos administrativos pendentes
ou de outra forma exigidas pela legislação brasileira. No momento, não é possível estimar o montante de todos
os custos em potencial em que possamos incorrer, ou penalidades que possam nos ser impostas, além daqueles
para os quais constituímos provisões. No caso de decisões judiciais desfavoráveis envolvendo valores
significativos para os quais não constituímos provisões, ou no caso em que as perdas sejam tão
significativamente maiores do que as provisões que constituímos, o custo total dessas decisões desfavoráveis
pode afetar de forma adversa nossos resultados e nossa situação financeira.
Decisões sobre processos judiciais referentes a planos de estabilização econômica do governo podem ter um
efeito material adverso sobre nós
O Itaú Unibanco Holding é réu em ações movidas por pessoas físicas e em ações coletivas movidas (i)
por associações de defesa do consumidor; e (ii) pelo Ministério Púbico em nome dos titulares de cadernetas de
poupança. Para essas ações coletivas, o Itaú Unibanco Holding constitui provisões quando do recebimento da
citação relacionada à execução da sentença proferida pelo Judiciário, utilizando os mesmos critérios adotados
para cálculo das provisões de ações individuais.
O Supremo Tribunal Federal (STF) proferiu algumas decisões a favor dos titulares das cadernetas de
poupança, mas não proferiu uma sentença final referente à constitucionalidade dos planos econômicos e sua
aplicabilidade às contas de poupança. Atualmente, estão suspensos os recursos referentes a essa questão por
ordem do STF até que este emita uma sentença definitiva sobre a questão constitucional.
Como parte do curso normal dos negócios, estamos sujeitos a fiscalizações de autoridades fiscais
municipais, estaduais e federais. Essas fiscalizações, provenientes de divergências no entendimento da
aplicação das leis tributárias, podem gerar autuações fiscais que, dependendo dos seus resultados, podem ter
efeito adverso sobre nossos resultados financeiros.
Os fatores de risco relacionados a países estrangeiros que possam influenciar a decisão de investimento
em nossos valores mobiliários encontram-se descritos ao longo das alíneas (a), (g) e (h) deste item 4.1.
PÁGINA: 38 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
j) A questões socioambientais
Podemos enfrentar perdas financeiras e danos à nossa reputação associados a riscos socioambientais
Os fatores socioambientais são considerados um dos tópicos mais relevantes para os negócios, uma vez
que podem afetar a criação de valor no curto, médio e longo prazo, do ponto de vista da organização e de suas
principais partes interessadas. Além disso, também entendemos o risco socioambiental como o risco de
potenciais perdas em função da exposição a eventos socioambientais decorrentes do desempenho de nossas
atividades.
Entendemos que questões socioambientais podem afetar nossas atividades e a receita de nossos
clientes, provocando atrasos em pagamentos ou inadimplência, especialmente no caso de incidentes
socioambientais graves.
Os riscos socioambientais tornam-se mais evidentes quando financiamos projetos e os mesmos causam
algum dano ambiental. Nesse caso, poderíamos ser responsáveis indiretos por tais danos e, consequentemente,
sermos submetidos as mesmas consequências do empreendedor.
Também reconhecemos as mudanças climáticas como um de nossos principais desafios, uma vez que
eventos climáticos podem afetar nossas atividades em nossos prédios administrativos, rede de agências e
centros de processamento de dados, e são relevantes para todas as regiões geográficas em que atuamos no
Brasil.
Finalmente, poderíamos sofrer danos à nossa imagem e marca se não formos capazes de honrar nossos
compromissos voluntários, tais como aplicarmos os Princípios do Equador, Princípios para o Investimento
Responsável e o Pacto Nacional para Erradicação do Trabalho Escravo.
PÁGINA: 39 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
4.2. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado que o emissor está
exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros.
Proporcionar visibilidade e conforto para todos os níveis executivos de que a assunção de riscos de
mercado está em linha com nossos objetivos de risco-retorno;
Promover o diálogo disciplinado e bem informado sobre o perfil de risco de mercado global e sua
evolução no tempo;
Aumentar a transparência sobre o modo como o negócio busca a otimização dos resultados;
Fornecer mecanismos de alerta antecipado para facilitar a gestão eficaz dos riscos, sem obstruir os
objetivos de negócios; e
Monitorar e evitar a concentração de riscos.
O controle de risco de mercado é realizado por área independente das unidades de negócio e
responsável por executar as atividades diárias de: (i) mensuração e avaliação de risco, (ii) monitoramento de
cenários de estresse, limites e alertas, (iii) aplicação, análise e testes de cenários de estresse, (iv) reporte de
risco para os responsáveis individuais dentro das unidades de negócios de acordo com nossa governança, (v)
monitoramento de ações necessárias para o reajuste de posições e/ou níveis de risco para torná-los viáveis, e
(vi) apoio ao lançamento de novos produtos financeiros com segurança.
O CMN possui regulamentos que estabelecem a segregação de exposição ao risco de mercado nas
seguintes categorias: taxas de juros, taxas de câmbio, ações e commodities. Os índices de inflação brasileiros
são tratados como um grupo de fatores de risco e seguem a mesma estrutura da governança de limites de risco.
Nossa estrutura de limites e alertas é alinhada com as diretrizes do Conselho de Administração, sendo
revisada e aprovada anualmente. Essa estrutura conta com limites específicos que visam a melhorar o processo
de acompanhamento e compreensão dos riscos, bem como evitar sua concentração. Esses limites e alertas são
dimensionados com base em projeções de balanço, patrimônio líquido, liquidez, complexidade e volatilidade dos
mercados no futuro e em nosso apetite de risco.
A gestão de risco de mercado segue a segregação das operações em carteira de negociação (trading)
e carteira de não negociação (banking), de acordo com os critérios gerais estabelecidos por regulamentação
específica.
PÁGINA: 40 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Valor em Risco (VaR): medida estatística que quantifica a perda econômica potencial máxima esperada
em condições normais de mercado, considerando um determinado horizonte de tempo e intervalo de
confiança;
Perdas em cenários de estresse (teste de estresse): técnica de simulação para avaliação do
comportamento dos ativos, passivos e derivativos da carteira quando diversos fatores de risco são
levados a situações extremas de mercado (baseadas em cenários prospectivos e históricos);
Stop loss: medida que tem por objetivo a revisão das posições, caso as perdas acumuladas em um dado
período atinjam um determinado valor;
Concentração: exposição acumulada de determinado instrumento financeiro ou fator de risco, calculada
a valor de mercado (MtM – Mark to Market); e
VaR estressado: medida estatística derivada do cálculo de VaR, que objetiva capturar o maior risco em
simulações da carteira atual, levando-se em consideração retornos observáveis em cenários históricos
de extrema volatilidade.
Adicionalmente, são analisadas medidas de sensibilidade e de controle de perdas. Entre elas, incluem-
se:
Análise de descasamentos (GAPS): exposição acumulada, por fator de risco, dos fluxos de caixa,
expressos a valor de mercado, alocados nas datas de vencimento;
Sensibilidade (DV01 – Delta Variation): impacto no valor de mercado dos fluxos de caixa quando
submetidos a um aumento de 1 ponto-base nas taxas de juros atuais ou na taxa do indexador; e
Sensibilidades aos diversos fatores de riscos (Gregas): derivadas parciais de uma carteira de opções em
relação aos preços dos ativos-objetos, às volatilidades implícitas, às taxas de juros e ao tempo.
VaR – Consolidado Itaú Unibanco Holding
Nosso VaR Consolidado é calculado por simulação histórica. A premissa que embasa a simulação
histórica é que a distribuição esperada para possíveis ganhos e perdas (demonstração do resultado) de uma
carteira ao longo do tempo pode ser estimada a partir do comportamento histórico dos retornos dos fatores de
risco de mercado a que essa carteira está exposta. Para o cálculo do VaR de instrumentos não lineares, é
realizada uma reprecificação completa (avaliação integral), sem qualquer simplificação potencial nesse cálculo.
O VaR é calculado com um intervalo de confiança de 99%, período histórico de quatro anos (1.000 dias
úteis) e um horizonte de manutenção (holding period) que varia de acordo com a liquidez de mercado da carteira,
considerando um horizonte de pelo menos 10 dias úteis. Ainda, em uma abordagem conservadora, o VaR é
calculado diariamente com e sem ponderação pela volatilidade, sendo o VaR final o valor mais restritivo dentre
as duas metodologias.
A partir do terceiro trimestre de 2016, passamos a calcular o VaR para a carteira regulatória (exposição
da carteira de negociação e exposição em moeda estrangeira e commodities da carteira de não negociação) de
acordo com modelos internos aprovados pelo Banco Central. A tabela de VaR Total Consolidado apresenta uma
análise da exposição de nossa carteira ao risco de mercado.
PÁGINA: 41 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
31 de 31 de
VaR Global
Médio Mínimo Máximo dezembro de Médio Mínimo Máximo dezembro de
(Abordagem Simulação Histórica) (1)
2017 2016
(Em milhões de R$)
Grupo de fator de risco
Taxa de juros 721,0 583,6 1.311,9 764,7 482,5 323,7 607,4 607,4
Moedas 20,4 6,5 50,2 11,9 18,4 6,8 33,2 17,0
Ações 45,4 38,5 54,9 46,4 45,2 34,0 63,3 44,3
Commodities 1,5 0,7 4,0 0,8 1,7 0,7 4,0 0,8
Efeito de diversificação (2) (451,5) (339,7)
Total 409,9 304,8 874,0 372,3 236,6 155,1 341,5 329,8
(1) Determinado em moeda local e convertido em reais pela cotação de fechamento na data apresentada.
(2) Redução do risco, devido à combinação de todos os fatores de riscos.
Em 31 de dezembro de 2017, nossa média do VaR Global (simulação histórica) foi de R$409,9 milhões,
representando 0,28% de nosso patrimônio líquido consolidado em 31 de dezembro de 2017, em comparação
com R$236,6 milhões em 31 de dezembro de 2016, 0,18% de nosso patrimônio líquido consolidado em 31 de
dezembro de 2016.
A tabela a seguir apresenta os riscos decorrentes de todas as posições com a intenção de negociação,
seguindo os critérios acima definidos para Carteira de Negociação. Nossa média total do VaR da Carteira de
Negociação foi de R$52,0 milhões em 31 de dezembro de 2017, em comparação com R$38,6 milhões em 31 de
dezembro de 2016 e R$23,6 milhões em 31 de dezembro de 2015.
31 de 31 de
VaR - Carteira de
Médio Mínimo Máximo dezembro de Médio Mínimo Máximo dezembro de
Negociação (1)
2017 2016
(Em milhões de R$)
Grupo de fator de risco
Taxa de juros 52,8 13,8 100,4 58,3 41,0 15,6 69,5 49,1
Moedas 14,6 3,9 43,6 8,8 8,9 3,5 20,8 11,0
Ações 11,7 3,5 22,0 13,6 7,9 3,3 23,8 4,0
Commodities 1,3 0,3 4,0 0,8 1,6 0,5 5,3 0,8
Efeito de diversificação (2) (34,2) (18,3)
Total 52,0 15,3 102,8 47,3 38,6 16,2 69,4 46,6
(1) Determinado em moeda local e convertido em reais pela cotação de fechamento na data apresentada.
(2) Redução do risco, devido à combinação de todos os fatores de riscos.
Conforme requerido pela regulamentação brasileira, realizamos a análise de sensibilidade por fatores de
risco de mercado considerados relevantes. As maiores perdas resultantes são apresentadas a seguir, com
impacto no resultado, por fator de risco, em cada um dos cenários e líquidas de efeitos fiscais, fornecendo uma
visão de nossa exposição em cenários excepcionais.
As análises de sensibilidade das carteiras de negociação e de não negociação aqui apresentadas são
uma avaliação estática da exposição da carteira. Dessa forma, não consideram a capacidade dinâmica de reação
da administração (por exemplo, unidade de controle de risco de tesouraria e de mercado) que aciona medidas
mitigadoras do risco sempre que se identifica uma situação de alto risco ou perda, minimizando a possibilidade
de perdas significativas. Além disso, o objetivo da análise é avaliar a exposição a riscos e as respectivas medidas
protetivas, levando em consideração o valor justo dos instrumentos financeiros, independente da contabilização
dos instrumentos financeiros ser feita, ou não, pelo regime de competência.
PÁGINA: 42 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Cenário I: acréscimo de 1 ponto-base nas taxas de juros prefixadas, cupom de moedas, inflação, índices
de taxas de juros e 1 ponto percentual nos preços de moedas e ações;
Cenário II: aplicação de choques de 25% nas taxas de juros prefixadas, cupom de moedas, inflação,
índices de taxas de juros e nos preços de moedas e ações, tanto de crescimento quanto de queda, sendo
consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco; e
Cenário III: aplicação de choques de 50% nas taxas de juros prefixadas, cupom de moedas, inflação,
índices de taxas de juros e nos preços de moedas e ações, tanto de crescimento quanto de queda, sendo
consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco.
Sensibilidade à taxa de juros
A sensibilidade à taxa de juros é a relação entre as taxas de juros do mercado e a receita financeira
líquida resultante do vencimento ou das características de revisão de preços dos ativos e dos passivos
remunerados.
Nossa estratégia de sensibilidade à taxa de juros considera as taxas de retorno, o grau de risco implícito
e as exigências de liquidez, inclusive as nossas reservas normativas mínimas de caixa, índices de liquidez
obrigatórios, saques e vencimento de depósitos, custos de capital e demanda adicional por recursos.
A estrutura de determinação de preços está casada quando valores iguais desses ativos ou passivos
vencem ou são repactuados. Qualquer descasamento de ativos e de passivos remunerados é conhecido como
gap. Variações na sensibilidade à taxa de juros podem ocorrer dentro dos períodos de repactuação apresentados
devido às diferentes datas de repactuação dentro do período. Podem ainda surgir variações entre as diferentes
moedas nas quais as posições de taxa de juros são mantidas.
Essas relações são significativas somente para uma data específica e oscilações significativas podem
ocorrer diariamente, tanto como resultado das forças de mercado quanto das decisões da administração. Nossa
Comissão Superior de Risco de Mercado e Liquidez (CSRML) analisa mensalmente a posição descasada do
Grupo Itaú Unibanco e estabelece limites para exposição ao risco de mercado, posições de taxa de juros e
posições em moeda estrangeira.
Teste de aderência
A eficácia dos modelos de VaR é comprovada pelo teste de aderência, que compara perdas e ganhos
hipotéticos e efetivos diários com o VaR diário estimado. O número de exceções dos limites pré-estabelecidos
de VaR deve ser compatível, dentro de uma margem aceitável, com a hipótese de nível de confiança de 99%,
considerando uma janela de 250 dias úteis. Também são considerados os níveis de confiança de 97,5% e 95%
e as janelas de 500 e 750 dias úteis. As análises do teste de aderência apresentadas abaixo consideram as
faixas sugeridas pelo Comitê de Basileia de supervisão bancária. Essas faixas dividem-se em:
Verde (0 a 4 exceções): corresponde aos resultados do teste de aderência que não sugerem problemas
com a qualidade ou a precisão dos modelos adotados;
Amarela (5 a 9 exceções): refere-se a uma faixa intermediária, que sinaliza a necessidade de atenção
e/ou monitoramento e pode indicar a necessidade de revisão do modelo; e
PÁGINA: 43 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
O teste de aderência com nível de confiança de 99% e janela de 250 dias úteis não apresentou falhas
em relação aos resultados efetivos e hipotéticos no período.
PÁGINA: 44 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Para efeitos deste item, utilizamos como critério de relevância operações com valor envolvido superior
a R$ 740 milhões, o que representa 0,5% do Patrimônio Líquido do Itaú Unibanco Holding em IFRS (R$
148.006 milhões em 31/12/2017).
As contingências cíveis, fiscais e trabalhistas são objeto de provisão sempre que a perda for avaliada
como provável. São também registradas provisões, independentemente do prognóstico de perda, para os
casos de contingências fiscais em que o resultado da demanda dependa do reconhecimento de
inconstitucionalidade de lei vigente.
A administração acredita que as provisões para contingências judiciais e administrativas são suficientes
para cobrir as perdas prováveis e que possam ser razoavelmente estimadas. Acreditamos que eventuais
perdas, decorrentes de outras contingências, administrativas ou judiciais, não terão efeito adverso material
sobre nosso negócio, nossa situação financeira ou nossos resultados.
Processos Cíveis
PÁGINA: 45 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
PÁGINA: 46 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Processos Tributários
PÁGINA: 47 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Processo n.°16327.720.550/2014-18
a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil
b. instância: 2ª instância administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)
c. data de instauração: 26.06.2014
d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco S/A
PÁGINA: 48 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Processo n.°16327.721108/2014-09
a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil
b. instância: 2ª instância administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)
c. data de instauração: 05.12.2014
d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco S.A
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.174.642.180,01 (dezembro/2017)
f. principais fatos: Auto de infração que exige IRPJ e CSLL, sob o fundamento de que parte do ágio
apurado na operação societária de integração das atividades dos grupos Itaú e Unibanco teria sido
amortizado fiscalmente de modo irregular. Há exigência de multa isolada pelo não recolhimento das
estimadas mensais. Aguarda intimação do acórdão que negou provimento ao Recurso Voluntário
interposto contra decisão desfavorável da DRJ.
g. chance de perda: Remota (R$ 178.524.934,95) e Possível (R$ 996.117.245,06)
h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido.
Processo n° 16327.721149/2015-78
a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil
b. instância: 2ª instância administrativa – Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF
c. data de instauração: 22/12/2015
d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco S.A
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 1.373.860.961,46 (dezembro/2017)
f. principais fatos: Auto de infração de IRPJ e CSLL anos-calendário 2010, 2011 e 2012, em razão da
glosa de despesas operacionais (Despesas com depósitos interfinanceiros relativos aos investimentos em
DI/Renda Fixa efetuados pelo Unibanco, cujos recursos investidos foram oriundos da subscrição integral
do aumento de capital social efetuado pelo Itaú). Aguarda intimação da decisão que negou provimento ao
recurso voluntário em face da decisão desfavorável da DRJ.
g. chance de perda: Remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido
Processo n° 16327.721095/2015-41
a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil
b. instância: 2ª instância administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)
c. data de instauração: 04/12/2015
d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco S.A
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 835.757.562,31 (dezembro/2017)
f. principais fatos: Auto de infração que visa à exigência de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, referente aos
períodos de 31/12/2010, 31/12/2011 e 31/12/2012, em razão do não reconhecimento como receita
tributável, pelo Itaú Unibanco S/A, dos valores relativos a Juros Sobre o Capital Próprio-JCP, distribuídos
PÁGINA: 49 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
ao Itaú Unibanco Holding pelo Banco Itaucard S/A e Itaú Corretora de Valores S/A. Recurso Voluntário da
empresa provido por unanimidade, aguarda-se intimação formal do acórdão.
g. chance de perda: Remota (R$673.103.854,92) e Possível (R$ 162.653.707,38)
h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido
Processo n° 16327.720680/2013-61
a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil
b. instância: 2ª instância administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)
c. data de instauração: 25/06/2013
d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco Holding S/A
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 26.613.452.728,57 (dezembro/2017)
f. principais fatos: Auto de infração que exige IRPJ e CSLL do exercício de 2008, decorrentes da
transação que levou a associação do Itaú Holding e do Unibanco Holding S/A. Em 10 de Abril de 2017 o
Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) proferiu decisão favorável à Companhia,
cancelando o auto de infração. Após o julgamento favorável do Recurso do contribuinte, a União recorreu
à Câmara Superior do CARF e o seu recurso foi admitido. O Itaú Unibanco impetrou Mandado de
Segurança para ser reconhecido o trânsito em julgado da decisão de abril de 2017, uma vez que o
Recurso Especial da União não poderia ter sido admitido, tendo o feito sido sentenciado favoravelmente
ao impetrante. Novamente a União recorreu e foi proferida, em 13 de agosto de 2018, decisão que
suspende a sentença favorável ao Itaú Unibanco, o que implica na possibilidade do CARF pautar o
Recurso Especial da União para julgamento. A Companhia recorreu dessa decisão judicial, por meio de
agravo, ao TRF da 1ª região, o qual pende de julgamento.
g. chance de perda: Remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido
Processo n° 16327.721300/2013-14
a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil
b. instância: 2ª instância administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)
c. data de instauração: 14.11.2013
d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Itaú Unibanco S/A
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 2.694.401.902,53 (dezembro/2017)
f. principais fatos: Exigência de IRPJ e CSLL por suposto ganho de capital decorrente do processo de
fusão dos Conglomerados Itaú e Unibanco. Apresentado Recurso Voluntário pelo contribuinte, este foi
julgado desfavoravelmente no CARF. Atualmente, o processo está pendente de julgamento do recurso
especial interposto pela empresa junto a Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF). Aguarda
julgamento do Recurso Especial interposto.
g. chance de perda: Remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido
Processo n° 16327.720411/2017-29
a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil
b. instância: 1ª Instância Administrativa – Delegacia Regional de Julgamento
c. data de instauração: 30.05.2017
d. partes no processo: Receita Federal do Brasil x Banco Itauleasing S.A.
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 821.107.594.38 (dezembro/2017)
f. principais fatos: Autos de infração de PIS/Cofins, por suposta falta de oferecimento à tributação do
resultado econômico-financeiro das operações de arrendamento mercantil realizadas e encerradas em
PÁGINA: 50 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
2012 e 2013, com a aplicação de multa de 150% sobre os créditos apurados, pela acusação de
ocorrência de fraude na realização de sucessivos atos que colocam esses resultados na hipótese de
isenção do PIS/COFINS do art. 3º parágrafo 2º da Lei 9.718/98. Aguarda julgamento de impugnação
apresentada.
g. chance de perda: Remota (R$ 86.651.481,47), Possível (R$ 734.456.112.91)
h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido.
Processos Trabalhistas
Processo n° 00447000320085020066
a. juízo: 66ª Vara do Trabalho de São Paulo (Barra Funda)
b. instância: Tribunal Superior do Trabalho (TST)
c. data de instauração: 28.02.2008
d. partes no processo: A. K. A.S. x Itaú Unibanco S.A
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 5.063.407.229,34 (dezembro/2017)
f. principais fatos: Reclamação trabalhista com condenação, ainda não definitiva, do Tribunal Regional do
Trabalho ao pagamento de horas extras e correção pelas mesmas taxas de juros praticadas pelo banco,
contrariando diretamente a Lei 8.177/91 e a Súmula 445 do TST, que vedam a aplicação dessa forma de
correção. Processo suspenso no TST aguardando julgamento de Recurso de Revista repetitivo
(repercussão do RSR - OJ 394).
g. chance de perda: Remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo: Perda do valor discutido
Processo n° 02329008220095020381
a. juízo: 1ª Vara do Trabalho de Osasco-SP
b. instância: Tribunal Superior do Trabalho (TST)
c. data de instauração: 30.11.2009
d. partes no processo: A. P.S.B. x Itaú Unibanco S.A e Itaú Vida e Previdência
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 18.239.715.867,37 (dezembro/2017)
f. principais fatos: Reclamação trabalhista com condenação definitiva do Tribunal Regional do Trabalho ao
pagamento de horas extras e correção pelas mesmas taxas de juros praticadas pelo banco, contrariando
diretamente a Lei 8.177/91 e a Súmula 445 do TST, que vedam a aplicação dessa forma de correção.
PÁGINA: 51 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Rescisória ajuizada pelo banco julgada favoravelmente no TRT. Interposto RO no TST pela reclamante, o
qual foi negado provimento, mantendo o afastamento da condenação dos autores por litigância de má-fé e
honorários advocatícios de sucumbência. Embargos de declaração opostos pela reclamante julgado
improcedente. Interposto recurso extraordinário ao STF pela reclamante. Apresentamos contrarrazões.
g. chance de perda: Remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo: Perda do valor discutido
Processo Administrativo
Processo n° 08700.008182/2016-57
a. juízo: Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE
b. instância: 1ª instância administrativa - Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa
Econômica – CADE
c. data de instauração: Publicação no Diário Oficial da União em 8.12.2016.
d. partes no processo: CADE ex Ofício x Banco Itaú BBA S.A e outros.
e. valores, bens ou direitos envolvidos: Conforme Lei 12.529/11, art. 37, inc. I, a prática de infração à
ordem econômica sujeita a empresa à multa de 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do
valor do faturamento bruto da empresa, grupo ou conglomerado, obtido no último exercício anterior à
instauração do processo administrativo, no ramo de atividade empresarial em que ocorreu a infração, a
qual nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação. Tendo em vista a
indefinição sobre a base de cálculo a ser considerada, bem como o significativo intervalo de
percentuais aplicáveis, não é possível estimar os valores de multa na hipótese de uma condenação.
f. principais fatos: Trata-se de processo administrativo para investigar suposto cartel no mercado on
shore de câmbio brasileiro, envolvendo o Real (BRL). As supostas condutas anticompetitivas teriam
ocorrido principalmente nos mercados de câmbio à vista (FX Spot Market ou spot) e de futuros
(derivativos). As práticas investigadas teriam sido praticadas no Brasil, por instituições financeiras
(dentre elas o Banco Itaú BBA S.A.) e indivíduos localizados em território nacional. A defesa foi
tempestivamente protocolizada em 8.1.2018.
g. chance de perda: Possível
h. análise do impacto em caso de perda do processo: pagamento de multa.
Processos Arbitrais
O Emissor não possui processos arbitrais, em curso em 31 de dezembro de 2017, relevantes em razão
da matéria ou valor envolvido.
4.3.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3
O valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3 corresponde a R$ 1.667.808.455,80,
relativos a processos tributários. Não há provisão constituída para os processos cíveis e trabalhistas descritos
acima porque estão classificados com a probabilidade de perda possível ou remota.
PÁGINA: 52 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o
emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-
administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas
controladas, informando:
O Emissor não é parte em processos que tenham sido movidos por seus administradores ou ex-
administradores nem por seus controladores ou ex-controladores.
Adicionalmente, o Emissor e suas controladas realizam operações societárias que, eventualmente, são
impugnadas judicialmente por acionistas minoritários, os quais discordam especialmente do valor pago por
suas ações. Segue abaixo descrição dos processos judiciais cíveis movidos por investidores da Emissora e de
suas controladas.
PÁGINA: 53 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
PÁGINA: 54 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Processo nº 583.00.2009.229.838-5
a. juízo: 39ª Vara Cível do Foro Central da Comarca da Capital (SP)
b. instância: 2ª instância
c. data de instauração: 05.02.2010
d. partes no processo: S/A Philomeno Indústria e Comércio e Panamá Empreendimentos e
Participações x Itaú Unibanco Holding S/A
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 0,00
f. principais fatos: Acionista reclama indenização, sob a alegação de ter sido impedido de
exercer os seus direitos de sócio. Foi proferida sentença de carência, pois o pedido foi
formulado de forma genérica. No TJSP, embora reconhecido o pedido genérico, extinguiu o
processo com fundamento no mérito, haja vista a ocorrência da prescrição. Recurso especial
não admitido. Aguarda julgamento do Agravo de Recurso Especial.
g. chance de perda: Remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo: Ilíquido
4.4.1. Indicar o valor total provisionado, se houver provisão, dos processos descritos no item 4.4
Não há provisão constituída para os processos descritos no item 4.4 porque estão classificados com a
probabilidade de perda possível ou remota.
PÁGINA: 55 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e
que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar
os valores envolvidos
O Emissor e suas controladas não são parte em processos considerados relevantes que estejam sob
sigilo.
PÁGINA: 56 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
a) Valores envolvidos
b) Prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência
4.6.1 Indicando o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6
O Emissor não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos que em
conjunto sejam relevantes.
As controladas do Emissor no curso normal de seus negócios são parte em ações judiciais e
administrativas que são relevantes conjuntamente e cuja natureza da contingência está detalhada na tabela
abaixo:
R$ MM
VALOR
ESFERA NATUREZA DA CONTINGÊNCIA
PROVISIONADO
¹Apesar de o ITAÚ UNIBANCO HOLDING ter observado as regras vigentes à época, a empresa figura como
ré em ações ajuizadas por pessoas físicas que versam sobre esse tema, bem como em ações coletivas ajuizadas
por: (i) associações de defesa do consumidor; e (ii) Ministério Público, em nome dos titulares de cadernetas de
poupança. No que concerne à essas ações, o ITAÚ UNIBANCO HOLDING constitui provisões quando do
recebimento da citação, bem como no momento em que as pessoas físicas exigem a execução da decisão
proferida pelo Judiciário, utilizando os mesmos critérios adotados para determinar as provisões das ações
individuais. O Supremo Tribunal Federal (STF) proferiu algumas decisões a favor dos titulares de cadernetas de
poupança, mas não consolidou seu entendimento no tocante à constitucionalidade dos planos econômicos e sua
aplicabilidade às cadernetas de poupança. Atualmente, os recursos relacionados a essa questão estão suspensos,
por determinação do STF, até que haja um pronunciamento definitivo desta Corte quanto ao direito discutido. Em
dezembro de 2017, sob mediação da Advocacia-Geral da União (AGU) e supervisão do Banco Central do Brasil
(BCB), poupadores (representados por duas associações civis, FEBRAPO e IDEC) e a FEBRABAN assinaram
instrumento de acordo com o objetivo de finalizar os litígios relacionados aos planos econômicos, tendo o Itaú já
PÁGINA: 57 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
aderido aos seus termos. Referido acordo foi homologado, em 01.03.2018, pelo Plenário do STF e, a partir de 22
de maio de 2018, os poupadores poderão aderir a seus termos pelo prazo de 24 meses, com o consequente
encerramento das ações judiciais.
2Os valores provisionados das contingências tributárias aqui demonstrados, não contemplam os valores
dos processos com probabilidade provável já citados no item 4.3 deste Formulário.
PÁGINA: 58 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores
Não são provisionados os valores envolvidos em ações fiscais e previdenciárias de perda possível. Os
valores envolvidos nas principais Ações Fiscais e Previdenciárias de perda possível, cujo risco total estimado é
de R$ 19.595 milhões estão descritas a seguir:
R$ MM
Tributo Discussão Valor
Verbas não remuneratórias: defende-se a não incidência da
contribuição sobre verbas, não remuneratórias, dentre as quais,
INSS 3.883
destacam-se: participação nos lucros, plano para outorga de
opções de ações, vale transporte e abono único.
PÁGINA: 59 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores
mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:
c) Hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários
nessa situação
PÁGINA: 60 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Possuímos uma governança definida para revisão de políticas, aplicáveis para o Brasil e para as
nossas unidades internacionais. Preponderantemente, as políticas definem as diretrizes institucionais,
metodologias e processos, contemplam as exigências regulatórias e as melhores práticas de mercado. A
instituição possui as seguintes políticas internas que dispõem sobre as diretrizes e estabelecem a governança
para o gerenciamento de riscos:
Risco Descrição
Risco de crédito Risco de ocorrência de perdas associadas: (i) ao não cumprimento pelo tomador, emissor
ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados; (ii) à
desvalorização de um contrato de crédito decorrente da deterioração na classificação de
risco do tomador, emissor ou contraparte; (iii) à redução de ganhos ou remunerações e
vantagens concedidas na renegociação; ou (iv) aos custos de recuperação.
PÁGINA: 61 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Risco de liquidez Possibilidade de a instituição não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações
esperadas e inesperadas, correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculações de
garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas.
Risco de mercado Possibilidade de perdas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições
detidas por uma instituição financeira, incluindo os riscos das operações sujeitas à
variação das taxas de câmbio, das taxas de juros, dos índices de preços e dos preços
das ações e de commodities.
Outros Riscos Descrição
Os produtos que compõem as carteiras das nossas seguradoras estão relacionados com
Riscos de seguros de vida e elementares, bem como com previdência privada e capitalização.
produtos de Desse modo, entendemos que os principais riscos inerentes a esses produtos são:
seguros, Risco de subscrição (é a possibilidade de ocorrência de perdas decorrentes de
previdência e produtos de seguro, previdência e capitalização que contrariem nossas expectativas,
capitalização associadas, direta ou indiretamente, às bases técnicas e atuariais utilizadas para cálculo
de prêmios, contribuições e provisões técnicas);
Risco de mercado;
Risco de crédito;
Risco operacional; e
Risco de liquidez.
Risco regulatório Risco de perdas devido a multas, sanções e outras punições aplicadas por órgãos
reguladores decorrentes do não cumprimento de requerimentos regulatórios.
Risco de modelo Risco decorrente dos modelos que utilizamos não refletirem de maneira consistente as
relações de variáveis de interesse, acarretando resultados que diferem sistematicamente
do observado. Esse risco pode se materializar, principalmente, devido ao uso em
realidades distintas da modelada.
Risco país Risco de perdas relativas ao não cumprimento de obrigações associadas a tomadores,
emissores, contrapartes ou garantidores, em decorrência de ações realizadas pelo
governo do país onde está o tomador, o emissor, a contraparte ou o garantidor.
Risco de negócio Risco de impacto negativo nos resultados financeiros ou no capital em consequência de
e estratégia falhas no planejamento estratégico, da tomada de decisões estratégicas adversas, da
incapacidade de implantar planos estratégicos apropriados e/ou de mudanças em seu
ambiente de negócio.
Risco Risco decorrente de práticas internas, eventos de risco e fatores externos que possam
reputacional gerar uma percepção negativa do banco por parte dos clientes, contrapartes, acionistas,
investidores, supervisores, parceiros comerciais, entre outros, acarretando em impactos
no valor da marca e em perdas financeiras, além de afetar de maneira adversa nossa
capacidade de manter relações comerciais existentes, dar início a novos negócios e
continuar tendo acesso a fontes de captação de recursos.
PÁGINA: 62 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Assumir e gerenciar riscos é essencial para nossos negócios, além de serem responsabilidade de
todos os nossos colaboradores. Portanto, adotamos como instrumentos para proteção de riscos: nossos
princípios de gerenciamento de riscos, nosso apetite de riscos e nossa cultura de riscos.
O nosso apetite de riscos define a natureza e o nível dos riscos aceitável para a organização.
Buscamos processos robustos de gerenciamento de riscos que permeiem toda a organização e sejam
a base de decisões estratégicas para assegurar a sustentabilidade de nossos negócios.
2. Cultura de risco: nossa cultura de risco vai além de políticas, procedimentos e processos, fortalece a
responsabilidade individual e coletiva de todos os colaboradores para que façam a coisa certa, no momento
certo e de maneira correta, respeitando nossa forma ética de fazer negócios.
4. Diversificação: temos baixo apetite por volatilidade dos nossos resultados e por isso atuamos em uma base
diversificada de clientes, produtos e negócios, buscando a diversificação dos riscos a que estamos expostos e
priorizando negócios de menor risco.
5. Excelência operacional: queremos ser um banco ágil, com infraestrutura robusta e estável de forma a
oferecer um serviço de alta qualidade.
6. Ética e respeito à regulação: para o Itaú Unibanco, ética é inegociável. Promovemos um ambiente
institucional íntegro, orientando os colaboradores a cultivar a ética nos relacionamentos e nos negócios,
respeitar as normas, zelando assim, nossa reputação.
Apetite de risco
Nossa política de apetite de risco, estabelecida e aprovada pelo Conselho de Administração e que
direciona a nossa estratégia de negócios, é fundamentada na seguinte declaração do Conselho de
Administração:
“Somos um banco universal, operando predominantemente na América Latina. Apoiados em nossa cultura de
riscos, atuamos com rigoroso padrão ético e de cumprimento regulatório, buscando resultados elevados e
crescentes, com baixa volatilidade, mediante o relacionamento duradouro com o cliente, apreçamento correto
dos riscos, captação pulverizada de recursos e adequada utilização do capital.”
A partir dessa declaração, implementamos cinco dimensões para nossa estrutura de apetite de risco,
cada uma composta por um conjunto de métricas associadas aos principais riscos envolvidos, combinando
formas complementares de mensuração e buscando uma visão abrangente das nossas exposições:
Dimensão de capitalização: estabelece que devemos ter capital suficiente para nos proteger de uma
grave recessão ou de um evento de estresse, sem necessidade de adequação da estrutura de capital
PÁGINA: 63 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
O Conselho de Administração é responsável pela aprovação das diretrizes e limites do apetite de risco,
desempenhando suas responsabilidades com o apoio do Comitê de Gestão de Risco & Capital (CGRC) e do
nosso Vice-Presidente de Riscos (CRO).
Cultura de risco
Também disponibilizamos canais para comunicar falhas operacionais, fraude interna ou externa,
conflitos no ambiente de trabalho ou casos que possam ocasionar transtornos e/ou prejuízo para nós ou lesar
os clientes. Todos os colaboradores ou terceiros têm a responsabilidade de comunicar problemas
imediatamente, assim que tomem conhecimento da situação.
PÁGINA: 64 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Além da adoção dos princípios de gerenciamento de riscos, do apetite de riscos e da cultura de riscos,
descrevemos a seguir os procedimentos utilizados especificamente para a proteção aos riscos citados no item
anterior - 5.1.b.i).
Risco de crédito
As principais atribuições das unidades de negócio são (i) monitorar as carteiras sob sua
responsabilidade, (ii) conceder crédito, levando em conta as alçadas vigentes, condições de mercado,
perspectivas macroeconômicas, mudanças nos mercados e produtos, e (iii) gerenciar o risco de crédito de
forma a proporcionar sustentabilidade ao negócio.
Nossa política de crédito é definida com base em fatores internos, como: critérios de classificação de
clientes, desempenho e evolução de nossa carteira, níveis de inadimplência, taxas de retorno e o capital
econômico alocado, entre outros, além de fatores externos, como: taxas de juros, indicadores de inadimplência
do mercado, inflação e variação no consumo, entre outros.
As concentrações são monitoradas de forma permanente por setor econômico e maiores devedores, o
que possibilita a tomada de medidas para evitar que os limites estabelecidos sejam ultrapassados.
Os modelos que adotamos são validados de forma independente para garantir que as bases de dados
utilizadas na construção dos modelos sejam completas e precisas e que o método de estimativa de parâmetros
seja adequado, para reduzir o risco associado a modelos e manter os modelos calibrados, de forma a refletir os
parâmetros de risco com maior exatidão.
Em consonância com os princípios da Resolução CMN Nº 3.721, nossa estrutura de risco de crédito e
normativo institucional relacionado são aprovados pelo Conselho de Administração e aplicáveis a todas as
empresas e subsidiárias no Brasil e no exterior.
As concessões de crédito são aprovadas com base nas políticas de cada unidade de negócio,
determinadas de acordo com as premissas de cada departamento e com o apetite ao risco do banco. O crédito
pode ser concedido por meio de um processo de pré-aprovação ou pelo mecanismo tradicional de aprovação,
que é aplicado a cada cliente, individualmente. Em ambos os casos, as decisões são tomadas com base em
princípios de qualidade de crédito, como classificação de crédito (credit rating) fundamentada em modelos
estatísticos, percentual da renda comprometida/alavancagem do cliente e restrições de crédito definidas pelo
banco e pelo mercado.
PÁGINA: 65 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
O processo de concessão de crédito engloba o uso de serviços de proteção ao crédito, com o objetivo
de verificar se o histórico de crédito do cliente inclui informações que poderiam ser consideradas um obstáculo
para a concessão do crédito, como bens bloqueados por ordens judiciais, CPF/CNPJ inválidos, processos de
renegociação ou reestruturação de dívidas anteriores ou pendentes e cheques não honrados devido à
insuficiência de fundos.
Pessoas físicas
Os produtos de crédito ofertados em nossa rede de agências e nos canais eletrônicos incluem, entre
outros, cheque especial, cartões de crédito, empréstimos pessoais, crédito consignado, financiamento de
veículos e crédito imobiliário.
Em todos os casos, aplicamos uma pontuação de crédito interna e estabelecemos um limite de corte
para cada linha de produto. A documentação necessária no momento em que o cliente decide abrir uma conta
conosco ou quando concedemos um crédito inclui um formulário de proposta com assinatura do cliente,
identificação pessoal e comprovante de renda.
No caso do crédito pré-aprovado, se o perfil de risco do cliente estiver dentro do limite de corte e dos
parâmetros estabelecidos em nossa política de crédito, o crédito será considerado pré-aprovado e estará
automaticamente disponível para o cliente. Nos casos em que o crédito não é pré-aprovado, a análise de
crédito é realizada por meio de um processo tradicional, pelo qual as propostas são avaliadas individualmente
por um especialista de crédito. Nesse processo, as aprovações são decididas por uma mesa de crédito, uma
vez que os gerentes comerciais não possuem alçada para aprovações de propostas individuais.
Cartões de crédito
Nosso negócio de cartões de crédito é constituído pelos cartões de crédito da Itaucard e da Hipercard,
bem como pelos cartões de associações e acordos comerciais com importantes varejistas. Nossos cartões de
crédito estão disponíveis para clientes correntistas ou não correntistas e podem ser solicitados por telefone,
internet ou em postos de atendimento nas instituições parceiras.
O processo de concessão de cartões de crédito contempla uma fase de pré-qualificação, na qual são
aplicados filtros restritivos internos ou de mercado. Para os clientes elegíveis, o valor máximo de crédito
oferecido leva em consideração o risco do cliente, baseado em modelos estatísticos desenvolvidos
especificamente para cartões de crédito (application score) e na renda dos proponentes. Uma taxa de juros fixa
é aplicada para operações com crédito rotativo.
Empréstimos pessoais
Nossa decisão de conceder crédito para um correntista considera o seu nível de renda e a nossa
classificação de crédito interna do cliente, baseada em modelos estatísticos desenvolvidos internamente. Por
meio desses modelos, definimos quais clientes receberão as ofertas de crédito e em quais valores, o número
máximo de prestações e o valor máximo para as prestações mensais, baseadas em uma taxa de juros fixa.
Crédito consignado
Nossos produtos de crédito consignado estão disponíveis para clientes correntistas e não correntistas.
As parcelas fixas são descontadas diretamente da folha de pagamento do tomador para a conta do banco, sem
ser registrada na conta do devedor.
O percentual máximo da parcela do empréstimo é definido por lei e está limitado a 35% da renda
líquida do tomador do crédito consignado (funcionários do setor público), dos quais 5% devem ser dirigidos
exclusivamente para cartões de crédito. Para funcionários do setor privado, o percentual máximo é de 30%,
sem limite adicional para cartões de crédito.
PÁGINA: 66 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Financiamento de veículos
As propostas de financiamento de veículos são recebidas por meio (i) de concessionárias parceiras
existentes em todo o Brasil para todos os tipos de clientes (sejam correntistas ou não) ou (ii) diretamente nas
nossas agências ou por meio dos canais eletrônicos para correntistas.
Uma taxa de juros fixa é definida com base na classificação de crédito e de acordo com as
características da operação. Todas as operações de financiamento de veículos são garantidas por alienação
fiduciária do próprio bem, e o LTV máximo é definido para suportar eventuais períodos de estresse.
Crédito imobiliário
Além do crédito imobiliário oferecido pela nossa rede de agências, celebramos parcerias com grandes
corretoras imobiliárias no Brasil que originam, com exclusividade, financiamentos imobiliários em diferentes
cidades do país.
Oferecemos produtos como financiamento para capital de giro e desconto de duplicatas para micro e
pequenas empresas.
A atribuição de limites de crédito para micro e pequenas empresas é baseada no seu faturamento e
tem como fundamento a avaliação de risco das empresas, além de critérios como a situação econômico-
financeira dos seus acionistas e sócios, a identificação de possíveis restrições de crédito no mercado e a
avaliação do setor econômico no qual a empresa opera. A documentação exigida inclui os documentos
corporativos da empresa, o comprovante de receita e as informações sobre seus sócios ou acionistas.
De forma similar aos nossos procedimentos para concessão de créditos para pessoas físicas, podemos
conceder crédito para micro e pequenas empresas de acordo com limites pré-aprovados ou sujeito a uma
análise individual pela mesa de crédito.
A maior parte dos créditos que concedemos para pessoas jurídicas nesse segmento necessita de
garantias. As operações de financiamento para produção de bens normalmente requerem máquinas e
equipamentos para esse fim. O financiamento de capital de giro pode ser garantido por contas a receber,
cheques a receber ou recebíveis de cartões de crédito, ou poderá ser garantido pelos sócios ou acionistas da
empresa e/ou por terceiros.
A taxa de juros pode ser fixa ou variável, dependendo do produto escolhido pelo cliente.
PÁGINA: 67 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
O processo de análise de crédito para as médias e grandes empresas é realizado com base na
situação econômica e financeira dessas empresas e dos grupos econômicos aos quais pertencem. A análise
de crédito considera o histórico da empresa, sua capacidade financeira e a adequação da transação solicitada
às necessidades do cliente. Essa análise é fundamentada em demonstrações contábeis da empresa (balanço
patrimonial, demonstração do resultado, demonstração do fluxo de caixa), reuniões presenciais com a
empresa, condições de mercado, análise do setor econômico no qual a empresa opera e consultas aos órgãos
de proteção ao crédito.
Uma avaliação socioambiental proporcional é realizada para cada empresa com a qual mantemos uma
relação de crédito. Conforme adequado, um plano de ação pode ser criado como resultado dessa análise a fim
de adequar o cliente às nossas políticas internas. Uma recomendação para recusa do crédito também pode ser
emitida como resultado dessa avaliação.
O valor máximo de crédito proposto e concedido e a classificação interna do cliente, com um limite de
corte definido, são submetidos às alçadas de aprovação competentes de acordo com o valor envolvido, o prazo
da transação e garantias disponíveis, segundo nossas políticas de governança. A taxa de juros pode ser fixa ou
variável dependendo do produto escolhido pelo cliente dentro do limite de crédito aprovado.
Unidades externas
As pessoas físicas e jurídicas das unidades externas seguem procedimentos similares aos aplicados
aos segmentos de pessoa física e jurídica acima apresentados. Para o segmento de pessoa física, a
concessão de crédito baseia-se principalmente no nível de renda, na pontuação interna de crédito (credit score)
e na classificação interna de crédito. No segmento de pessoa jurídica, a concessão de crédito baseia-se na
análise econômica e financeira do cliente.
A concessão de crédito em nossas subsidiárias que operam fora do Brasil segue a mesma governança
corporativa e as políticas descritas anteriormente. Todas as subsidiárias estão sujeitas a um monitoramento
corporativo das carteiras de crédito no Brasil, assim como às regras de concessão de crédito de acordo com as
características de cada subsidiária, incluindo alçadas de aprovação apropriadas no Brasil, que é responsável
pela governança corporativa relacionada à concessão de crédito.
Risco operacional
Os principais riscos operacionais associados aos processos das áreas de negócio e suporte são
capturados, continuamente atualizados e estão declarados nos mapas de riscos das diretorias da instituição.
Estes riscos são classificados pela própria área quanto a seu nível de risco inerente e ambiente de controle, de
modo a estimular o senso de propriedade dos gestores (accountability), que são os responsáveis primários
pela adoção das respostas aos riscos e sua implementação.
Os riscos identificados nos processos são agrupados em taxonomia padronizada, gerando uma visão
consolidada dos principais riscos operacionais da instituição e estão alinhados às categorias de riscos abaixo.
fraude interna;
fraude externa;
demandas trabalhistas e segurança deficiente do local de trabalho;
práticas inadequadas relativas a clientes, produtos e serviços;
danos a ativos físicos próprios ou em uso;
interrupções de nossas atividades;
falhas em sistemas de tecnologia da informação; e
falhas na execução, cumprimento de prazos e gerenciamento de nossas atividades.
PÁGINA: 68 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
A fim de incentivar a adequada gestão desses riscos, a instituição dispõem do mecanismo de incentivo
“Rating de Riscos Operacionais”, que tem como objetivo avaliar a atuação dos gestores, tanto em relação ao
cumprimento dos prazos de governança na implantação de planos de ação para as fragilidades identificadas,
como em relação à manutenção de um ambiente de controles apropriado para cada um dos processos das
diretorias.
Em complemento, a instituição possui diretrizes específicas para gestão de crises e continuidade dos
negócios:
Nosso Programa de Continuidade de Negócios tem por objetivo proteger os colaboradores, assegurar
a continuidade das funções críticas de nossas linhas de negócio, salvaguardar as receitas e sustentar tanto a
estabilidade dos mercados financeiros em que atuamos quanto a confiança de nossos clientes e parceiros
estratégicos no fornecimento de nossos produtos e serviços.
É composto pelos procedimentos para realocação e/ou recuperação de operações em resposta a
vários níveis de interrupção e abrange os seguintes planos:
Plano de Disaster Recovery: foco na recuperação de nosso data center primário, assegurando a
continuação do processamento de sistemas críticos dentro de períodos mínimos preestabelecidos.
Plano de Contingência de Local de Trabalho: colaboradores responsáveis pela execução de funções
críticas contam com instalações alternativas para conduzirem suas atividades em caso de
indisponibilidade dos prédios em que trabalham diariamente. Existem aproximadamente 2 mil posições
de contingência dedicadas totalmente equipadas para atender as necessidades das unidades de
negócio críticas em situações de emergência.
Plano de Emergência: procedimentos destinados a minimizar os efeitos de situações emergenciais que
possam ter impactos sobre nossas instalações, com foco preventivo.
Plano de Contingência de Processos: alternativas (Plano B) para execução de processos críticos
identificados nas áreas de negócio.
No intuito de manter as soluções de continuidade alinhadas aos requerimentos de negócios, o
programa prevê a aplicação das seguintes ferramentas para o entendimento da instituição:
Análise de Impacto nos Negócios (AIN): avaliação da criticidade da recuperação dos processos que
amparam a entrega de produtos e serviços. Por meio desta análise, são definidas as prioridades de
retomada do ambiente de negócio.
Avaliação de Vulnerabilidades e Ameaças (AVA): identificação das ameaças às localidades, onde os
prédios que utilizamos estão localizados.
Adicionalmente, contamos com o Programa Corporativo de Gerenciamento de Crises, que visa a
gerenciar eventos de interrupção de negócios, desastres naturais, impactos ambientais, sociais, de
infraestrutura/operacionais (incluindo tecnologia da informação) ou de qualquer outra natureza que ameacem a
imagem e a reputação e/ou a viabilidade de nossos processos perante colaboradores, clientes, parceiros
estratégicos e órgãos reguladores, com respostas tempestivas e integradas.
Consulte
https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/PoliticaCorporativadeContinuidadedeNegocios.pdf para
mais informações sobre nossa Política Corporativa de Continuidade de Negócios.
Risco de liquidez
A partir do segundo trimestre de 2016, passamos a reportar a média do nosso índice de cobertura de
liquidez (LCR) do período, que é calculado com base na metodologia definida pela regulamentação do Banco
Central, alinhada com as diretrizes internacionais. Em 2017, o mínimo requerido pelo Banco Central é 80%. O
índice médio do quarto trimestre foi de 190,2%. Dispomos de fontes diversificadas de recursos, com parcela
significativa advinda do segmento de varejo. As principais fontes de recursos são depósitos, poupança,
emissão de títulos e recursos de aceites.
PÁGINA: 69 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Risco de mercado
Buscando o enquadramento das operações nos limites definidos, realizamos hedge de operações de
clientes e de posições proprietárias, inclusive de investimentos no exterior. Derivativos são os instrumentos
mais utilizados para a execução dessas atividades de hedge, e podem se caracterizar como hedge contábil ou
econômico, ambos regidos por nossos normativos institucionais. Informações adicionais em relação aos
instrumentos de proteção ao risco de mercado estão descritos no item 5.2.b.iii) deste Formulário de Referência.
Outros riscos
Atuamos com uma série de instrumentos que visam sobretudo, identificar, monitorar e controlar os
riscos atrelados ao negócio, trazendo maior segurança e tranquilidade na tomada de decisão dos executivos.
Entre os procedimentos de proteção a este risco, incluem-se: (i) Indicadores chave; (ii)Fórum integrado de
riscos; (iii) Apetite de Risco voltado para os negócios de seguridade; (iv) Política de Gestão de riscos
direcionada as especificidades do business.
Risco socioambiental
São realizadas ações mitigadoras do risco socioambiental por meio de mapeamento de processos,
controles internos, monitoramento de novos regulamentos sobre o assunto e registro de ocorrências em bases
de dados internas. Entre outras medidas, assumimos e integramos em nossos processos internos vários
compromissos voluntários e pactos nacionais e internacionais visando a integração de aspectos
socioambientais e de governança em nossos negócios. Destacam-se os Princípios para o Investimento
Responsável (PRI), a Carta pelos Direitos Humanos – Ethos, os Princípios do Equador (EP), o Pacto Global, o
Carbon Disclosure Project (CDP), o Programa Brasileiro GHG Protocol e o Pacto Nacional para Erradicação do
Trabalho Escravo, entre outros. Nossos esforços para expandir os conhecimentos sobre avaliação dos critérios
sociais e ambientais têm sido reconhecidos dentro e fora do país, como mostra a presença recorrente da
instituição nos principais índices de sustentabilidade no exterior, como o Dow Jones Sustainability Index e,
recentemente, o Índice de Sustentabilidade Euronext Vigeo – Emerging 70, e no Brasil, o Índice de
Sustentabilidade Empresarial, além dos diversos prêmios que já recebemos.
Risco regulatório
Risco de modelo
A utilização de modelos pode levar à tomada de decisões mais apuradas e seu uso, cada vez mais
presente na instituição, tem apoiado decisões estratégicas em diversos contextos, como na aprovação do
crédito, no apreçamento de operações, na estimativa de curvas de volatilidade, no cálculo de capital, entre
outros.
Os procedimentos que balizam a proteção ao risco de modelo incluem: (i) certificação da qualidade das
bases de dados utilizadas; (ii) aplicação de uma lista de verificação de pontos essenciais a serem cumpridos
durante o desenvolvimento; (iii) conservadorismo em modelos julgamentais; (iv) uso de benchmarks externos;
(v) homologação dos resultados gerados na implantação do modelo; (vi) validação técnica de modelos
independente; (vii) validação de uso dos modelos; (viii) avaliações de impacto no uso dos modelos; (ix)
monitoramento de desempenho; e (x) monitoramento da distribuição das variáveis explicativas e da pontuação
final.
PÁGINA: 70 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Risco-país
A instituição segue um procedimento estruturado e consistente para gerenciar e controlar o risco país,
que abrange: (i) definição de ratings para países; (ii) definição de limites para países específicos; e (iii)
monitoramento dos limites.
Implementamos uma série de mecanismos para garantir que tomadas de decisão, tanto de negócio
quanto estratégicas, sigam normas de governança adequadas, tenham a participação ativa da diretoria e do
Conselho de Administração, sejam baseadas em informações de mercado, macroeconômicas e de risco e
visem a otimizar a relação risco-retorno.
Entre os procedimentos de proteção a este risco, incluem-se: (i) as qualificações e os incentivos dos
membros do Conselho e executivos; (ii) o processo orçamentário; (iii) a avaliação de produtos; (iv) a avaliação
e prospecção de fusões e aquisições proprietárias; e (v) um arcabouço de apetite de risco que restringe, por
exemplo, a concentração de crédito e exposição a riscos específicos e materiais.
Risco reputacional
Dentre nossos processos e iniciativas internas que balizam a proteção ao risco reputacional, destacam-
se: (i) declaração de apetite de risco; (ii) processo de prevenção e combate ao uso do Itaú Unibanco em atos
ilícitos; (iii) processos de gestão de crises e procedimentos de continuidade de negócios; (iv) processos e
diretrizes referentes a relações governamentais e institucionais; (v) processos de comunicação corporativa; (vi)
processos de gestão da marca; (vii) iniciativas de ouvidoria e compromisso com a satisfação do cliente; e (viii)
diretrizes de ética e prevenção à corrupção.
O desafio é identificar e reprimir operações cada vez mais sofisticadas que procuram dissimular a
origem, a propriedade e a movimentação de bens e valores provenientes de atividades ilegais.
Estabelecemos uma política corporativa com o intuito de prevenir nosso envolvimento com atividades
ilícitas, proteger nossa reputação e imagem perante colaboradores, clientes, parceiros estratégicos,
fornecedores, prestadores de serviços, órgãos reguladores e sociedade, por meio de uma estrutura de
governança orientada para a transparência, o rigoroso cumprimento de normas e regulamentos e a cooperação
com as autoridades policiais e judiciárias. Também buscamos um alinhamento contínuo às melhores práticas
nacionais e internacionais para prevenção e combate a atos ilícitos, por meio de investimentos e capacitação
permanentes de nossos colaboradores.
Esse programa aplica-se ao Itaú Unibanco e suas controladas no Brasil e no exterior. A governança
sobre prevenção e detecção de atos ilícitos é realizada pelo Conselho de Administração, Comitê de Auditoria,
Comitês de Compliance e Risco Operacional e pelos Comitês de Prevenção à Lavagem de Dinheiro.
PÁGINA: 71 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Informações mais detalhadas de nossa Política Corporativa de Prevenção e Combate a Atos Ilícitos
estão disponíveis no link https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/HF16_-_DOC_PRT_RI_2016.pdf.
Nosso compromisso com o cumprimento da legislação e com a adoção das melhores práticas para a
prevenção e combate à lavagem de dinheiro contempla a identificação, análise do relacionamento e
monitoramento diferenciado para pessoas expostas politicamente (PEP), sejam elas pessoas físicas ou
jurídicas.
De acordo com as políticas relacionadas a PEPs, é aplicada uma diligência reforçada para esses
clientes, além de ser obtida aprovação de alçada superior, de diretor no mínimo, para qualquer relação de
negócio.
Na primeira linha de defesa, as áreas de negócio e suporte gerenciam seus respectivos riscos,
identificando, avaliando, controlando e reportando esses riscos.
Na segunda linha de defesa, uma unidade independente fornece controle centralizado para garantir
que nosso risco seja gerenciado de acordo com o apetite ao risco e com as políticas e procedimentos
estabelecidos. Esse controle centralizado fornece ao Conselho e aos executivos uma visão geral global
de nossa exposição, a fim de otimizar e acelerar as decisões corporativas.
Na terceira linha de defesa, a auditoria interna fornece uma avaliação independente das atividades da
instituição, para garantir que a alta administração possa verificar se os controles são adequados, se a
gestão de riscos é eficaz e se as normas institucionais e exigências regulatórias estão sendo
cumpridas.
A fim de fornecer os dados necessários para o Conselho, são preparados relatórios da administração
para informar sobre a adequação de capital da instituição, bem como as previsões de nível de capital em
situações normais e de estresse. Possuímos uma estrutura dedicada à coordenação e consolidação de
informações e processos relacionados, todos sujeitos à verificação pelas áreas independentes de validação,
controles internos e auditoria.
PÁGINA: 72 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Comitê de Gestão de Riscos & Capital (CGRC): apoia o Conselho de Administração no desempenho de
suas responsabilidades relacionadas à nossa gestão de risco e capital, reunindo-se, no mínimo, quatro vezes
ao ano e submetendo relatórios e recomendações para auxiliar o Conselho de Administração na tomada de
decisões relacionadas a:
Comissão Superior de Risco de Mercado e Liquidez (CSRML): reúne-se mensalmente, é responsável por
estabelecer as diretrizes e governança de investimentos e de riscos de mercado e liquidez associados a
nossas posições consolidadas e linhas de negócios.
Comissão Superior de Riscos Operacionais (CSRO): reúne-se bimestralmente, é responsável por entender
os riscos de nossos processos e negócios, definir diretrizes para gestão dos riscos operacionais e avaliar os
resultados decorrentes do funcionamento do Sistema de Controles Internos e Compliance. Este é nosso
principal comitê de tomada de decisões para todas as questões de gestão de riscos operacionais, sendo
também responsável pela definição da estrutura do risco operacional e políticas relacionadas para
identificação, mensuração, avaliação, reporte e monitoramento do risco operacional.
PÁGINA: 73 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Comissão Superior de Produtos (CSP): reúne-se semanalmente, é responsável por avaliar produtos,
operações, serviços e processos que estão fora da alçada de decisão dos Comitês de Produtos subordinados a
ela ou que envolvam risco de imagem para nós.
Comissão Superior de Crédito (CSC): reúne-se semanalmente, é responsável por avaliar e decidir sobre
propostas de crédito que excedam as alçadas das Comissões de Crédito que se reportam a ela, e analisar
decisões que não foram tomadas devido à falta de consenso na comissão imediatamente subordinada a ela ou
casos que, por sua relevância ou por características especiais, essa comissão decidir por bem submeter à sua
apreciação.
Comissão Superior de Crédito e Cobrança Varejo (CSCCV): reúne-se mensalmente, é responsável pela
aprovação das políticas de crédito e avaliação da performance das carteiras e estratégias de Crédito e
Cobrança no Varejo.
Comissão Superior de Crédito e Cobrança Atacado (CSCCA): reúne-se mensalmente, é responsável pela
aprovação das políticas de crédito e avaliação da performance das carteiras e estratégias de Crédito e
Cobrança do Atacado.
Adicionalmente, possuímos órgãos colegiados, presididos por nossos CRO e CFO, que também são
responsáveis pela gestão de risco e capital. Esses órgãos colegiados se reportam diretamente ao Comitê de
Gestão de Risco e Capital ou aos órgãos colegiados mencionados acima.
Para dar suporte a essa estrutura, dispomos da Área de Controle e Gestão de Riscos & Finanças,
estruturada com diretorias especializadas e subordinadas aos nossos CRO e CFO, com o objetivo de
assegurar de forma independente e centralizada que os riscos e o capital da instituição sejam administrados de
acordo com as políticas e procedimentos estabelecidos.
Auditoria Interna
A Auditoria Interna adota metodologia própria obrigatória para todas as unidades de Auditoria Interna
do Conglomerado. Essa metodologia está alinhada às Normas Internacionais para o Exercício da Profissão do
The IIA. A cada revisão da Metodologia, as alterações são submetidas à aprovação da Diretoria Executiva de
Auditoria e do Comitê de Auditoria.
Em caso de não aderência às normas, a Auditoria Interna comunica o fato ao Comitê de Auditoria.
A Auditoria Interna mantém uma agenda de interação com a Governança, que contempla reuniões com
o Comitê de Auditoria, Comitê Executivo, Presidência do Conselho e Conselho de Administração.
PÁGINA: 74 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Risco de A gestão do risco de crédito visa manter a qualidade da carteira de crédito em níveis
crédito compatíveis com o apetite de risco da instituição para cada segmento de mercado em
que opera.
PÁGINA: 75 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Risco de O controle de risco de liquidez é realizado por área independente das áreas de negócio,
Liquidez responsável por definir a composição da reserva, estimar o fluxo de caixa e a exposição
ao risco de liquidez em diferentes horizontes de tempo, e monitorar limites mínimos para
absorver perdas em cenários de estresse para cada país onde operamos. Todas as
atividades são sujeitas à verificação pelas áreas independentes de validação, controles
internos e auditoria.
Risco de Nossa estratégia de gerenciamento de riscos de mercado está descrita no item 5.2.b.vi)
Mercado deste Formulário de Referência.
Riscos de Em linha com as boas práticas nacionais e internacionais, possuímos uma estrutura de
produtos de gerenciamento de riscos que garante que os riscos oriundos dos produtos de seguro,
seguros, previdência e capitalização sejam avaliados adequadamente e reportados aos fóruns
previdência e pertinentes.
capitalização
O processo de gerenciamento dos riscos de seguros, previdência e capitalização é
independente e foca nas especificidades de cada risco.
Nosso objetivo é assegurar que os ativos garantidores dos produtos de longo prazo, com
retornos mínimos garantidos, sejam geridos de acordo com as características do passivo,
visando ao seu equilíbrio atuarial e à solvência no longo prazo.
Risco Os riscos identificados, priorizados e as medidas tomadas são comunicados à gerência
socioambiental de risco socioambiental.
PÁGINA: 76 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Risco-país Dispomos de uma estrutura específica para gestão e controle do risco-país, composta de
órgãos colegiados e equipes dedicadas, com responsabilidades definidas em política.
Risco de A tomada de decisões e a definição de diretrizes de negócio e estratégicas contam com o
negócio e pleno envolvimento do Conselho de Administração, por meio dos executivos, do Comitê
estratégia de Estratégia e do Comitê Executivo. Com o intuito de tratar o risco adequadamente,
possuímos governança e processos que envolvem a Área de Controle e Gestão de
Riscos e Finanças nas decisões de negócio e estratégicas, visando a garantir que o risco
seja gerido e que as decisões sejam sustentáveis no longo prazo.
Risco Visto que o risco reputacional permeia, direta e indiretamente, todas as nossas operações
reputacional e nossos processos, possuímos uma estrutura que busca garantir que potenciais riscos
reputacionais sejam identificados, analisados e gerenciados ainda nas fases iniciais de
suas operações e na análise de novos produtos.
O tratamento dado ao risco reputacional é estruturado por meio de diversos processos e
iniciativas internas, que por sua vez são suportados por normativos internos. Seu
principal objetivo é proporcionar mecanismos de monitoramento, gerenciamento, controle
e mitigação dos principais riscos reputacionais.
A estrutura adotada é adequada e capaz de monitorar os riscos de acordo com o estabelecido nas
políticas e na declaração de apetite de risco. A gestão integrada de risco operacional, controles internos e
compliance está estruturada em 3 linhas de defesa:
1ª linha: representada pelas áreas de negócios e suporte, tendo como responsabilidade identificar,
mensurar, avaliar, entender e gerenciar os eventos de risco operacional, assim como manter um efetivo
ambiente de controles (incluindo o cumprimento de normas internas e externas).
2ª linha: representada pela área de controles internos / validação independente, tendo como
responsabilidades, entre outras, divulgar e garantir a aplicação das decisões, políticas e estratégias
para o gerenciamento do risco operacional, assim como validar, de forma independente, políticas e
processos.
3ª linha: representada pela área de auditoria interna, tendo como responsabilidades, entre outras,
verificar de forma independente e periódica, a adequação dos processos e procedimentos de
identificação e gerenciamento dos riscos.
A atividade da 2ª linha de defesa é realizada pela área de Controles Internos, Compliance e Risco
Operacional a qual está matricialmente apartada das áreas de negócio e suporte, garantindo assim a sua
independência.
No que tange a atuação, a 2ª linha de defesa realiza validação do processo com foco na identificação,
mensuração, avaliação, monitoramento e resposta aos riscos operacionais da organização, garantindo assim
que as perdas e os riscos estejam dentro dos limites estabelecidos pela instituição.
PÁGINA: 77 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Proporcionar visibilidade e conforto para todos os níveis executivos de que a assunção de riscos de
mercado está em linha com os nossos objetivos de risco-retorno;
Promover o diálogo disciplinado e bem informado sobre o perfil de risco global e sua evolução no tempo;
Aumentar a transparência sobre o modo como o negócio busca a otimização dos resultados;
Fornecer mecanismos de alerta antecipado para facilitar a gestão eficaz dos riscos, sem obstruir os
objetivos de negócio; e
Monitorar e evitar a concentração de riscos.
O controle de risco de mercado é realizado por área independente das unidades de negócio e
responsável por executar as atividades diárias de: (i) mensuração e avaliação de risco; (ii) monitoramento de
cenários de estresse, limites e alertas; (iii) aplicação, análise e testes de cenários de estresse; (iv) reporte de
resultados de risco para os responsáveis individuais dentro das unidades de negócios de acordo com a nossa
governança; (v) monitoramento de ações necessárias para o reajuste de posições e/ou níveis de risco para fazê-
los viáveis; e (vi) providência de apoio para o lançamento de novos produtos financeiros. Para isso, contamos
com um processo estruturado de comunicação e fluxo de informações que fornece subsídios para o
acompanhamento das Comissões Superiores, assim como para o atendimento aos órgãos reguladores no Brasil
e agentes regulatórios no exterior.
Nossa estrutura de limites e alertas segue as diretrizes do Conselho de Administração e é aprovada pela
Comissão Superior de Risco de Mercado e Liquidez (CSRML) ou alçada competente, que se reúne no mínimo
mensalmente. Essa estrutura de limites e alertas promove a eficácia e a cobertura do controle e é revisada, no
mínimo, anualmente. O arcabouço de limites e alertas cobre desde o acompanhamento de indicadores
agregados de risco (nível de carteira) até limites granulares (nível de mesas individuais). A estrutura de limites
de risco de mercado estende-se ao nível de fator de risco, com limites específicos que visam melhorar o processo
de acompanhamento e compreensão dos riscos, bem como evitar sua concentração. Esses limites são
dimensionados avaliando-se os resultados projetados do balanço, tamanho do patrimônio, liquidez,
complexidade e volatilidades dos mercados e nosso apetite de risco. O processo de definição dos níveis de limite
e os relatórios de violações seguem a governança de aprovação dos normativos institucionais do conglomerado
financeiro. O fluxo de informações estabelecido visa dar ciência aos diversos níveis executivos da instituição,
inclusive aos membros do Conselho de Administração por intermédio da CGRC, que se reúne bimestralmente.
Os limites são monitorados diariamente e os excessos e violações potenciais de limites são reportados e
discutidos nas alçadas competentes:
Em um dia útil, para a gestão das unidades de negócios responsável e executivos da área de controle
de risco e das áreas de negócios; e
Em um mês, para a Comissão Superior de Risco de Mercado e Liquidez (CSRML) quando seja a alçada
competente.
O Gerenciamento de Risco de Mercado é regido pelas políticas internas abaixo, aprovadas nos
respectivos fóruns competentes: CNRF - Comissão de Normativos de Riscos e Finanças, para políticas com
código de referência GR e CA – Conselho de Administração, para políticas com código de referência HF.
PÁGINA: 78 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Busca-se proteção primordialmente para os riscos de taxas de juros, inflação e variação cambial.
A estratégia de proteção objetiva equalizar os resultados de variação cambial pós impostos dos
investimentos no exterior (visão contábil) e seus hedges. O Hedge Econômico é composto de posições com o
intuito de proteger o resultado advindo de variação cambial do Investimento no Exterior. Os Hedges Econômicos
PÁGINA: 79 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
podem ser realizados através do mercado de derivativos de Bolsa ou Balcão e também por meio de passivos em
moedas estrangeiras.
Os derivativos classificados como “hedge accounting” são monitorados de acordo com sua efetividade e
impactos contábeis.
Quando necessário, o Emissor realiza operações com instrumentos financeiros derivativos no mercado.
O Banco utiliza diversos instrumentos financeiros para gestão dos riscos, os quais incluem títulos
e derivativos de bolsa ou balcão. Os derivativos incluem principalmente:
As operações com instrumentos financeiros derivativos são classificados de acordo com a sua
característica; gestão de risco ou hedge fluxo de caixa.
Os parâmetros usados pelo Emissor consistem do uso de métricas de risco de mercado, tais como:
• Valor em Risco (VaR): medida estatística que quantifica a perda econômica potencial esperada em
condições normais de mercado, considerando um determinado horizonte de tempo e intervalo de confiança;
• Stop Loss: métrica que tem por objetivo a revisão das posições, caso as perdas acumuladas em um dado
período atinjam um determinado valor;
• VaR Estressado: métrica estatística derivada do cálculo de VaR, que objetiva capturar o maior risco em
simulações da carteira atual, levando-se em consideração retornos observáveis em cenários históricos de
extrema volatilidade.
Adicionalmente, são analisadas medidas de sensibilidade e de controle de perdas. Entre elas, incluem-
se:
• Análise de Descasamentos (GAPS): exposição acumulada dos fluxos de caixa, por fator de risco,
expressos a valor de mercado, alocados nas datas de vencimento;
• Sensibilidade (DV01 – Delta Variation): impacto no valor de mercado dos fluxos de caixa quando
submetidos a um aumento de 1 ponto-base nas taxas de juros atuais ou na taxa do indexador; e Sensibilidades
PÁGINA: 80 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
aos Diversos Fatores de Risco (Gregas) – derivadas parciais de uma carteira de opções em relação aos preços
dos ativos-objetos, às volatilidades implícitas, às taxas de juros e ao tempo.
O Itaú Unibanco faz o gerenciamento de sua exposição pelo liquido dos hedges e dos objetos de hedge.
Os controles que utilizam os limites net de exposição são feitos de acordo com o apetite de risco definido pelo
banco.
v. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e
quais são esses objetivos
Os instrumentos derivativos são utilizados para a execução destas atividades de hedges e para
operações proprietárias de tesouraria. Nas situações em que essas operações são “hedge accounting”, há um
acompanhamento de sua efetividade e impactos contábeis. Os procedimentos de hedge contábil e econômico
são regidos por normativos institucionais.
Risco de Mercado
O envolvimento direto da alta administração na gestão de risco, incluindo o de mercado, dá-se numa
base permanente através da realização regular de reuniões de comissões e comitês, com o objetivo de que a
avaliação dos riscos e seu impacto no capital tenha uma efetiva influência na tomada de decisão em todas as
instâncias, sejam elas referentes aos produtos, às atividades, aos processos e aos sistemas do Itaú Unibanco.
Além do que já foi descrito no referido item, detalhamos a seguir governança estruturada especificamente
para atender aos riscos de mercado e liquidez.
A CSRML tem como objetivo estabelecer diretrizes e governança de investimentos e de risco de mercado
e liquidez para as posições do consolidado do banco e suas linhas de negócio. Ademais, as principais atribuições
da CSRML são as seguintes:
Analisar os níveis de liquidez corrente e futuro e adotar ações destinadas a promover um andamento
seguro e eficiente para os fluxos financeiros da Holding.
Discutir e definir limites adicionais de risco de liquidez e risco de mercado dentro da alçada delegada
pelo Comitê de Gestão de Riscos e Capital (CGRC) e:
Os períodos de retenção dos principais tipos de riscos, tendo em vista o tamanho das posições
e a liquidez do mercado;
PÁGINA: 81 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Políticas de incentivo;
Critérios e regras para definição de preços de transferência internos de recursos nas empresas
do conglomerado;
Estabelecer diretrizes e a governança de risco de mercado e liquidez para a gestão dos recursos provenientes
das Reservas Técnicas e do patrimônio de Seguros, Previdência e Capitalização.
Acompanhar o adequado balanceamento entre ativos e passivos (ALM) das Entidades Fechadas de Previdência
Complementar (Fundações) ligadas ao grupo Itaú Unibanco.
PÁGINA: 82 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Composição:
Revisar e aprovar por consenso políticas que estão sob a gestão da Área de Controle e Gestão de Riscos e
Finanças (ACGRF).
Revisar e Validar, para aprovação final do Conselho de Administração, as políticas HF que estão sob gestão da
ACGRF e que não passam por outro comitê com nível mínimo de diretor
A Comissão Técnica de Avaliação de Modelos de Mercado (CTAM Mercado) tem como objetivo a
aprovação de modelos de risco de mercado, apreçamento e liquidez, baseado no parecer independente da área
de validação de modelos, bem como sugerir e acompanhar planos de ação para os modelos validados. Suas
principais atribuições são:
Aprovar modelos de risco de mercado, apreçamento e liquidez, bem como sugerir e acompanhar planos
de ação para os modelos validados.
A CTAM tem como atribuição a avaliação dos modelos de risco de mercado, apreçamento e liquidez,
baseada no parecer independente da área de validação de modelos. Suas principais responsabilidades são:
PÁGINA: 83 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
No caso de existir modelos reprovados ou aprovados para uso, os mesmos devem ser acompanhados
como pauta mínima.
As decisões realizadas na comissão terão validade após ciência do Vice-presidente de Controle e Gestão
de Riscos e Finanças
Delegação: No caso de ausência do Diretor de Controle de Risco de Mercado e Liquidez, este pode
delegar poder de decisão aos seus respectivos superintendentes. O Diretor de Controles Internos, Compliance
e Risco Operacional não pode delegar poder de decisão.
Possuímos uma metodologia de validação de modelos de risco de crédito e mercado que é definida em
política interna específica e inclui as etapas abaixo:
Adicionalmente, a área de validação avalia também a classificação de porte dos modelos proposta pela
área de modelagem, que é utilizada para priorização das validações.
A atuação da área de validação independente e as validações de processos são avaliadas pela Auditoria
Interna e submetida a comitês específicos, compostos por membros da alta administração: o Comitê de
Compliance e Riscos Operacionais (CCRO) e a Comissão Técnica de Avaliação de Modelos de Risco de
Mercado (CTAM). As oportunidades de melhoria encontradas ao longo do processo de validação independente
são constantemente revisadas pela auditoria e endereçadas por meio de planos de ação.
A estrutura de controles internos e a atividade de validação independente são compatíveis com o modelo
de negócio, complexidade dos produtos, serviços, sistemas e processos da instituição, garantindo um grau de
confiança adequado da eficiência e eficácia dos recursos, das informações financeiras, modelos usados na
gestão e o cumprimento das leis e normas estabelecidas.
PÁGINA: 84 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
PÁGINA: 85 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
5.3. Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações
financeiras confiáveis, indicar:
A estrutura de gestão e controles internos do Itaú Unibanco Holding está alinhada às definições mantidas
pelos órgãos internacionais Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)
(2013) (COSO - Enterprise Risk Management (ERM) - Integrated Framework) e Information Systems Audit and
Control Association (ISACA) (Control Objectives for Information and Related Technology (COBIT)). Também é
aderente às recomendações sugeridas pelo Comitê da Basileia e às determinações dos órgãos reguladores
nacionais e internacionais bem como está alinhada à política interna (HF-19 - Política de Gerenciamento
Integrado de Risco Operacional, Controles Internos e Compliance) como meio primário para operacionalizar sua
estrutura de gerenciamento de Risco Operacional, Controles Internos e Compliance e assegurar o cumprimento
das diretrizes definidas, por meio de uma abordagem integrada.
Nessa estrutura:
Diretoria Executiva de Riscos Operacionais e Compliance, por princípio, independente no exercício de
suas funções, possui comunicação direta com qualquer administrador ou colaborador, acesso a
quaisquer informações necessárias no âmbito de suas responsabilidades e irrestrito à Alta Administração
para reporte de situações que possam gerar riscos para o Conglomerado. De forma a garantir esta
independência, é vedada a esta Diretoria realizar a gestão de qualquer negócio do Conglomerado.
Diretoria Executiva de Finanças (DEF) é responsável por orientar a adequação das práticas de
contabilização com as regras definidas pelos órgãos reguladores e práticas contábeis adotadas no Brasil
e no exterior; elaborar e revisar as circulares internas relacionadas às Políticas e Práticas Contábeis
PÁGINA: 86 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Com o intuito de assegurar que o processo de gestão de riscos seja divulgado e reportado à alta
administração da instituição, juntamente com os respectivos status dos planos de ação, a Diretoria Executiva de
Riscos Operacionais e Compliance participa da Comissão de Risco Operacional (CRO) com participação do
Presidente, Diretores Gerais e Vice Presidentes da Instituição.
No entanto, cabe destacar que os planos de ação para as demais deficiências e recomendações
indicadas pelo auditor independente são monitorados mensalmente e reportados à alta administração por meio
de comitês multidisciplinares com a presença de representantes da Auditoria Interna e de Controles Internos.
PÁGINA: 87 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
5.4. Em relação aos mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo emissor para
prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a
administração pública, nacional ou estrangeira, informar:
a) Se o emissor possui regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção
e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificando, em caso
positivo:
O Itaú Unibanco estabeleceu uma política corporativa com o intuito de prevenir seu envolvimento com
atividades ilícitas, proteger sua reputação e imagem perante colaboradores, clientes, parceiros estratégicos,
fornecedores, prestadores de serviços, reguladores e sociedade, por meio de uma estrutura de governança
orientada para a transparência, rigoroso cumprimento de normas e regulamentos e a cooperação com as
autoridades policial e judiciária. Também busca alinhar-se continuamente às melhores práticas nacionais e
internacionais para prevenção e combate a atos ilícitos, por meio de investimentos e contínua capacitação de seus
colaboradores.
Para estar aderente às diretrizes da política corporativa, o Itaú Unibanco estipulou programas de
prevenção e combate a atos ilícitos, baseados nos seguintes pilares:
Esses programas aplicam-se a todo Grupo Itaú Unibanco, suas controladas e coligadas no Brasil e no
exterior. A política corporativa é revisada com frequência anual e os riscos e procedimentos são reavaliados
constantemente de acordo com as melhores práticas e dinâmica de mercado.
Para mais informações sobre a regulamentação de lavagem de dinheiro, consulte a seção Nossa Gestão
de Riscos, item Regulamentação sobre prevenção à lavagem de dinheiro do Relatório Anual Consolidado 2017,
disponível no site de Relações com Investidores.
As nossas Políticas Corporativa de Prevenção e Combate a Atos Ilícitos estão disponíveis no link no site
de Relações com Investidores:
https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/HF16_-_DOC_PRT_RI_2017.pdf
PÁGINA: 88 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
As atividades de prevenção e combate aos atos ilícitos, inclusive seu monitoramento, são realizadas pela
Diretoria de Segurança Corporativa (DSC) do Itaú Unibanco com as seguintes responsabilidades:
A Diretoria de Segurança Corporativa (DSC) é uma estrutura independente da Segunda Linha de Defesa,
subordinada à Área de Riscos e Finanças.
É vedada, às áreas que compõem a Segunda Linha de Defesa, a gestão de qualquer negócio em
qualquer unidade que possa comprometer a sua independência ou gerar conflitos de interesse. Pelo mesmo
motivo, suas metas e remuneração em qualquer unidade não podem estar relacionadas ao desempenho das
áreas de negócio.
A governança sobre prevenção e combate de atos ilícitos é realizada pelo Conselho de Administração,
Comitê de Auditoria, Comitê de Compliance e Risco Operacional, Comitê Interno de Risco Operacional e pelos
Comitês de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, onde é garantida a devida independência de seus dirigentes.
PÁGINA: 89 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Os membros da alta administração participam dos treinamentos de integridade e ética por meio de palestras
presenciais e por meio de cursos à distância (E-learnings). Os diretores participam dos E-learnings (ética
empresarial, prevenção à corrupção, segurança da informação, PLD, investimento pessoais, etc.) e de
seminários presenciais de integridade e ética. Os conselheiros participam de palestras presenciais anuais de
prevenção a atos ilícitos e PLD.
O descumprimento das diretrizes do Código de Ética e da Política Corporativa de Integridade e Ética (HF-5) é
passível de sanções administrativas estabelecidas em normas internas do Itaú Unibanco. Tais sanções podem
variar de um feedback ou advertência até o desligamento simples ou por justa causa dependendo da gravidade
do desvio de conduta.
• órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de conduta, locais
na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado
O Código de Ética Itaú Unibanco foi a provado pelo Conselho de Administração da Itaú Unibanco Holding S.A.
em 25/08/2016. O documento encontra-se disponível na intranet do banco e na internet pelo link:
https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/Codigo_de_Etica_2016.pdf
O Código de Ética Itaú Unibanco incentiva a comunicação tempestiva de fatos ou suspeitas de violação
de diretrizes, leis, regulamentos ou normas. Orienta que o compromisso de cada um dos colaboradores com as
diretrizes do Código é a base efetiva da solidez e perenidade do Itaú Unibanco. Caso se depare com alguma
dessas situações, cabe ao colaborador comunicar o fato prontamente aos canais disponíveis, cada um com sua
especificidade, sendo eles: a Consultoria de Ética, o Comitê de Auditoria, a Inspetoria e o Ombudsman. Os quatro
canais são internos e estão estruturados da seguinte maneira:
PÁGINA: 90 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Consultoria de Ética
A Consultoria de Ética está estruturada na Superintendência de Relacionamento com Reguladores e
Compliance, área subordinada à Diretoria Executiva de Risco Operacional e Compliance.
Comitê de Auditoria
O Comitê de Auditoria está subordinado ao Conselho de Administração.
Inspetoria
A Inspetoria está estruturada na Superintendência de Inspetoria e Prevenção à Fraudes, área subordinada à
Diretoria de Segurança Corporativa.
Ombudsman
O Ombudsman está estruturado na Superintendência de Ombudsman, área subordinada diretamente à
Presidência.
II) se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente
de empregados
Consultoria de Ética
Canal disponível aos colaboradores, para orientação e esclarecimentos de dúvidas sobre questões de ética,
como conflitos de interesses e dilemas éticos.
Comitê de Auditoria
Canal disponível aos colaboradores e público externo, para suspeitas e denúncias sobre descumprimento de
dispositivos legais e regulamentares e de normas internas; fraudes praticadas por administradores,
colaboradores ou terceiros; erros que resultem em incorreções relevantes nas demonstrações contábeis.
Inspetoria
Canal disponível aos colaboradores e público externo, para denúncias sobre fraudes e demais atos ilícitos,
inclusive corrupção.
Ombudsman
Canal disponível aos colaboradores, para acolher e tratar manifestações de conflitos interpessoais e de
interesse no ambiente do trabalho, desvios éticos e práticas contrárias às políticas institucionais associadas,
por parte dos administradores e colaboradores.
Denúncias ou acusações de má-fé, visando a prejudicar alguém, estarão sujeitas a sanções disciplinares;
PÁGINA: 91 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
O Código de Ética Itaú Unibanco divulga quatro canais de orientação de notificação, para reporte de fato
ou suspeita de violação de uma diretriz, lei, regulamento ou norma. Todas as denúncias recebidas são analisadas
pelo canal competente, com independência, imparcialidade e isenção, e é mantido registro do histórico da análise
e do tratamento. As responsabilidades desses canais e a governança que pauta as suas atividades estão
formalizadas nas políticas internas da organização, a exemplo das políticas: Canal de Denúncia – Atos Ilícitos
(PAI-12) e da Política Corporativa de Integridade e Ética (HF-5), como detalhado a seguir:
Consultoria de Ética
A Consultoria de Ética orienta e esclarece dúvidas sobre as diretrizes do Código de Ética e da Política
Corporativa de Integridade e Ética (HF-5), como conflitos de interesses e dilemas éticos por meio da chave de
e-mail COMITÊ DE INTEGRIDADE E ÉTICA (Brasil) ou ao Compliance Officer local disponível nas unidades
internacionais. Em caso de necessidade, a Consultoria de Ética ou o Compliance Officer local poderão
encaminhar o caso para deliberação em um colegiado de integridade e ética.
Comitê de Auditoria
O Comitê de Auditoria é um dos canais de recebimento de denúncias cujas apurações são coordenadas
pela Auditoria Interna.
Inspetoria
A Diretoria de Segurança Corporativa avalia as denúncias, obtém informações e documentos
complementares para apuração dos fatos, realiza entrevistas e apurações internas e externas, e aciona quando
necessário, outras áreas, como Jurídico, Auditoria ou Ombudsman, para auxiliar na análise e/ou no tratamento
da denúncia.
PÁGINA: 92 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Ombudsman
O Ombudsman é uma área independente na organização com autonomia para atuação em qualquer
nível hierárquico.
Mensalmente, a área reporta à Presidência, os casos tratados pelo canal dos colaboradores com cargo
de superintendente e acima e casos que envolvam situações de risco potencial para a organização.
Eventualmente, em casos mais críticos, o canal também pode acionar o Comitê Executivo e/ou o Comitê
de Auditoria para deliberar casos envolvendo membros da alta direção.
Sim, em processos de fusão, aquisição e reestruturações societárias, o Itaú Unibanco, através de sua
área proprietária de fusões e aquisições adota os procedimentos possíveis visando à identificação de
vulnerabilidades e de práticas irregulares relevantes nas contrapartes envolvidas em tais processos.
Tal procedimento se dá através da execução de uma diligência nas pessoas jurídicas que são objeto de
uma operação de fusão ou aquisição, bem como, caso seja concretizada a transação, da inclusão de previsões
contratuais específicas nos instrumentos que formalizam cada operação.
Esse processo engloba questões de ordem financeira, contábil, fiscal, tecnológica, aspectos jurídicos,
societários, trabalhistas, previdenciários, socioambientais, imobiliários, de propriedade intelectual, compliance,
prevenção à lavagem de dinheiro, prevenção a atos de corrupção etc. de maneira a confirmar se a companhia
vem conduzindo, nos aspectos significativos, os seus negócios em observância à legislação aplicável e se está
regularmente constituída, além de confirmar se a companhia detém as autorizações e licenças para operar.
Além da área proprietária de fusões e aquisições e dos assessores externos contratados especialmente
para este fim, são envolvidas também no processo várias outras áreas do banco, tais como Compliance, Auditoria
e Controles Internos, Jurídico Societário e Contencioso, de Negócios e Produtos, Finanças, Tributária,
Tesouraria, Recursos Humanos, Tecnologia e Segurança da Informação etc., para auxiliar na análise.
Embora todos os cuidados razoáveis sejam tomados para identificar vulnerabilidades e práticas
irregulares, existe sempre o risco de elas não serem detectadas por nós, por nossos assessores jurídicos ou
pelos assessores financeiros. Caso isso ocorra e perdas venham a ser sofridas pelo Itaú Unibanco em
decorrência de tais vulnerabilidades e práticas irregulares após o fechamento, as regras de indenização previstas
nos contratos relativos a cada operação serão aplicadas.
No que se refere às previsões contratuais, o Itaú Unibanco exige que suas contrapartes deem diversas
declarações e garantias em relação a si mesmas e às entidades e/ou negócios envolvidos na transação. Tais
declarações e garantias cobrem, por exemplo, a regular constituição das entidades e a observância da legislação
aplicável por elas, incluindo especificamente regras anticorrupção e de combate à lavagem de dinheiro. A
eventual quebra dessas declarações e garantias pelas contrapartes pode acarretar diferentes penalidades para
elas, incluindo, até mesmo, o encerramento antecipado do contrato ou da operação em questão e a indenização
ao comprador pelos danos sofridos.
PÁGINA: 93 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Após a finalização deste processo, a análise é apresentada e debatida pelo grupo executivo envolvido
no negócio e a operação é levada para aprovação pelo Comitê de Estratégia, Comitê Executivo e/ou pelo
Conselho de Administração, conforme o caso.
d) Caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção,
detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificar as
razões pelas quais o emissor não adotou controles nesse sentido
Não aplicável.
PÁGINA: 94 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
5.5. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais
riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada, comentando,
ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos
No último exercício social, não houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está
exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada. Em 2017, demos início a um processo de
estruturação de nossos principais desafios estratégicos para os próximos anos. Neste plano, (elencamos como
uma das seis frentes prioritárias estratégicas a melhoria contínua da Gestão de Riscos, que permite identificar
ameaças, atuar na prevenção ou na rápida mudança de curso, quando necessário. Acreditamos que administrar
riscos é a essência da nossa atividade e responsabilidade de todos os colaboradores. Por isto, a partir de 2018
continuaremos a nos empenhar para cumprir nosso Apetite de Risco, estabelecido pelo Conselho de
Administração, com o desafio de acompanhar e monitorar a evolução das disciplinas tradicionais de risco (risco
de mercado, risco de crédito e risco operacional) e buscaremos, através da ferramenta de cultura de riscos, o
envolvimento de todos os nossos colaboradores no dia-a-dia da gestão de riscos. Em relação a eventuais
expectativas de redução ou aumento do emissor aos riscos, a partir de 2018, priorizaremos os seguintes riscos:
Risco de Negócios: temos como princípio a centralidade no cliente, priorizando a sustentabilidade dos
nossos relacionamentos. Acompanhamos a evolução no perfil de nossos clientes e da concorrência,
concebendo novos produtos e serviços sempre focados na satisfação dos clientes.
Risco de Pessoas: temos o compromisso de evoluir nos mecanismos de atração, motivação e retenção
para os melhores profissionais, além de evitar a concentração de equipes com conhecimento em
pessoas chave. Devemos aperfeiçoar continuamente nossos modelos de avaliação para sermos mais
amplamente percebidos como justos e meritocráticos.
Risco Regulatório: devemos sempre estar atentos às mudanças específicas de leis e normas que
possam afetar nossos negócios e oferta de serviços ou produtos. Dessa forma, temos o compromisso
de agir proativamente e acompanhar as mudanças regulatórias.
PÁGINA: 95 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Em 23 de fevereiro de 2017 o BACEN publicou a Resolução CMN 4.557 que dispõe sobre a estrutura de
gerenciamento de riscos e de capital. Destacam-se na resolução a implementação de uma estrutura de
gerenciamento contínuo e integrado de riscos, os requerimentos para definição da Declaração de Apetite por
Riscos (RAS, do inglês “Risk Appetite Statement”) e do programa de teste de estresse, a constituição de Comitê
de Riscos e a indicação, perante o BACEN, do diretor para gerenciamento de riscos (CRO), com atribuição de
papéis, responsabilidades e requisitos de independência. A Resolução CMN 4.557 entrou em vigor em 21 de
agosto de 2017, e revoga as Resoluções CMN 3.380, 3.464, 3.721, 3.988, e 4.090, que dispõem sobre a
implementação de estrutura de gerenciamento do risco operacional, mercado, crédito, capital e liquidez,
respectivamente.
O Itaú Unibanco está aderente às melhores práticas de gerenciamento de riscos e capital previstas na
Resolução CMN 4.557, de forma que não possui impactos significativos decorrentes da sua adoção.
PÁGINA: 96 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
PÁGINA: 97 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
Geral
Nossa razão social é Itaú Unibanco Holding S.A. Nossa fundação deu-se em 9 de setembro de 1943.
Somos constituídos, por prazo indeterminado e de acordo com as leis do Brasil, como uma empresa de capital
aberto. Nossa sede localiza-se na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Piso Itaú
Unibanco, CEP 04344-902, São Paulo, SP, Brasil, e o número de telefone é (11) 2794-3547. Estamos registrados
no CNPJ sob o nº 60.872.504/0001-23 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35300010230.
Nosso objeto social, conforme estabelecido no Artigo 2º do nosso estatuto social, é desenvolver a atividade
bancária em todas as modalidades autorizadas, inclusive a de operações de câmbio.
PÁGINA: 98 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
PÁGINA: 99 de 497
Formulário de Referência - 2018 - ITAU UNIBANCO HOLDING S.A. Versão : 9
O Itaú Unibanco tem sua origem datada de 1924, quando a Casa Moreira Salles, criada por João Moreira
Salles no sul de Minas Gerais, recebeu a carta patente que permitia seu funcionamento como correspondente
dos principais bancos do estado. Essa instituição veio a ser o Unibanco. Já o Itaú nasceu cerca de duas décadas
depois, em 1945, quando Alfredo Egydio de Souza Aranha, um empresário, e seu parceiro Aloysio Ramalho Foz
fundaram o Banco Central de Crédito S.A., na cidade de São Paulo.
Em 1933, as operações do Unibanco foram assumidas por Walther Moreira Salles, que passou a conduzir
o desenvolvimento da instituição. Olavo Setubal, por sua vez, assumiu a presidência do Itaú em 1959 e, com o
apoio de Eudoro Villela, genro do fundador, promoveu o crescimento exponencial da empresa.
As duas instituições também foram pioneiras no uso de tecnologia para o processamento de transações
bancárias e na prestação de serviços aos clientes e fizeram investimentos pesados na automação e no suporte
de modernos centros operacionais. Os conceitos de "Banco Eletrônico", criado em 1981 pelo Itaú, e "30 Horas",
criado em 1991 pelo Unibanco, são marcos que demonstram a liderança dessas duas empresas no setor.
Quando as duas organizações se uniram em 2008, deram origem ao maior banco brasileiro e um dos 20
maiores bancos do mundo. Na realidade, a parceria significou a fusão de duas mentalidades que se
complementam e compartilham diversos pontos em comum, como crescimento baseado em várias fusões,
aquisições e incorporações, ética e transparência nos negócios, respeito às leis, valorização dos colaboradores,
relacionamentos próximos com os clientes e expansão dos negócios com suporte financeiro adequado.
Com o objetivo de contribuir com a sociedade, o Itaú Unibanco sempre investiu em outros setores
diferentes do seu ramo principal, como iniciativas culturais. Assim foi criado o Instituto Itaú Cultural em 1987.
Além disso, o Instituto Unibanco, fundado em 1982, e a Fundação Itaú Social, constituída em 1993, foram criados
para canalizar os esforços feitos pelo banco no âmbito social pela melhoria da educação pública no Brasil.
Todas essas realizações ajudaram a criar os alicerces que construíram o caminho para o Itaú Unibanco
de hoje. Mais de 9 décadas depois de sua criação, a experiência adquirida no Brasil nos incentiva a investir e
trabalhar em grandes causas, como cultura, educação, esportes e mobilidade urbana.
Nosso trabalho no âmbito da cultura é traduzido, entre outras iniciativas, no Espaço Itaú de Cinema, que
está presente em seis cidades brasileiras. O apoio ao esporte também está em nosso DNA por meio do patrocínio
de diversas modalidades esportivas. Desde 2008, patrocinamos todas as categorias da seleção brasileira de
futebol. A parceria entre o Itaú e o tênis também vem de longa data. Patrocinamos uma plataforma abrangente
que vai desde as categorias básicas até as de alta performance com investimentos em torneios nacionais e
internacionais.
Com relação à mobilidade urbana, o banco investe há 6 anos nas populares “laranjnhas”, um programa
de compartilhamento de bicicletas em vigor em seis capitais brasileiras, além de Santiago, no Chile, como forma
de promover o uso da bicicleta como meio de transporte.
Nosso objetivo é promover mudanças positivas na sociedade e ser uma parte significativa na vida das
pessoas. Com base nessa perspectiva, criamos, em 2013, a plataforma #issomudaomundo.
Sempre atentos às mudanças na sociedade nos últimos anos, fortalecemos nosso posicionamento digital
com a abertura de agências bancárias virtuais e o desenvolvimento de aplicativos para smartphones e tablets, e
reforçamos nossa presença nas redes sociais.
Em 2017, sob a gestão de Candido Bracher, nosso novo CEO, e com o alinhamento com
sustentabilidade, um conceito que permeia todos os negócios da organização, continuamos seguindo as lições
aprendidas ao longo da nossa história. Somos agentes transformadores da sociedade e contribuímos com o
desenvolvimento do país, fazendo a diferença em todas as nossas ações e em todas as comunidades em que
atuamos.
6.5. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação
judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos:
Não houve.
Não há.
7.1. Descrever sumariamente as atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas controladas
Somos uma holding cuja principal atividade é deter participação societária no capital de instituições
financeiras, que, por sua vez, possuem o objetivo de desenvolver atividade bancária em todas as modalidades
autorizadas. Adicionalmente, também possuímos participação em sociedades que exercem atividades
relacionadas ao mercado de seguros e ao mercado de capitais.
Não aplicável.
• os programas governamentais executados no exercício social anterior, os definidos para o exercício social em
curso, e os previstos para os próximos exercícios sociais, critérios adotados pelo emissor para classificar essa
atuação como sendo desenvolvida para atender ao interesse público indicado na letra “a”
• quanto às políticas públicas acima referidas, investimentos realizados, custos incorridos e a origem dos
recursos envolvidos – geração própria de caixa, repasse de verba pública e financiamento, incluindo as fontes
de captação e condições
• estimativa dos impactos das políticas públicas acima referidas no desempenho financeiro do emissor ou
declarar que não foi realizada análise do impacto financeiro das políticas públicas acima referidas
Não aplicável.
Não aplicável.
7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações
financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras
consolidadas, indicar as seguintes informações:
Nosso negócio
Visão geral
As informações divulgadas referem-se aos seguintes segmentos: (i) Banco de Varejo; (ii) Banco de
Atacado; e (iii) Atividades com o Mercado e Corporação. Através desses segmentos operacionais, fornecemos
um amplo leque de serviços bancários a uma diversificada base de clientes que inclui clientes pessoas físicas e
jurídicas, em base integrada, conforme segue:
O segmento Banco de Varejo oferece serviços a uma diversificada base de clientes correntistas e não
correntistas, pessoas físicas e jurídicas. O segmento engloba os clientes de varejo, clientes de alta renda (Itaú
Uniclass e Personnalité) e micro e pequenas empresas. O resultado do Banco de Varejo decorre da oferta de
produtos e serviços bancários a clientes do varejo, de alta renda e micro e pequenas empresas, além de
produtos e serviços financeiros ofertados ao nossos clientes não correntistas, abrangendo o financiamento de
veículos e a oferta de cartões de crédito realizadas fora da rede de agências e as operações com o Itaú
Consignado. O segmento Banco de Varejo representa uma importante fonte de captação para nossas operações
e gera um volume significativo de receitas financeiras e tarifas bancárias.
O segmento Banco de Atacado é responsável pelos nossos clientes com elevado patrimônio
financeiro (private banking), pelas atividades das unidades da América Latina, nosso negócio de banking para
médias empresas e pelas atividades do Itaú BBA, unidade responsável pelas atividades com clientes
corporativos e pela atuação como banco de investimento. Nosso modelo de gestão de serviços bancários
baseia-se em construir um relacionamento estreito com nossos clientes, obtendo um entendimento
aprofundado de suas necessidades e oferecendo soluções personalizadas. As atividades focadas em clientes
corporativos incluem fornecer serviços bancários a grandes corporações, enquanto nossas atividades como
banco de investimento consistem na captação de recursos para o segmento de grandes empresas, incluindo
instrumento de renda fixa e variável.
passivos tributários, bem como à margem financeira proveniente da atividade de negociação de instrumentos
financeiros via posições proprietárias, da gestão de gaps de juros de taxas de moeda e outros fatores de risco,
oportunidades de arbitragem nos mercados domésticos brasileiros e estrangeiros e marcação a mercado (mark
to market) de instrumentos financeiros. Este segmento também inclui nossa participação na Porto Seguro.
Realizamos uma grande variedade de operações no exterior, com unidades estrategicamente localizadas
nas Américas, Europa e Ásia. Nossa presença internacional cria sinergias significativas em financiamento ao
comércio exterior, colocação de Eurobonds e na oferta de transações financeiras mais sofisticadas para nossos
clientes.
A diversificação dos nossos negócios reflete-se na composição variável da nossa carteira de crédito
nos últimos anos, com foco na originação e nos segmentos de risco mais baixo e mais garantias. Estamos
sempre procurando implementar e priorizar a oferta de novos produtos e serviços que agregam valor para os
nossos clientes e diversificam as nossas fontes de receita, permitindo o crescimento da nossa receita não
financeira proveniente principalmente da receita de prestação de serviços e de tarifas bancárias, e de
operações com seguro, previdência e capitalização. Alguns detalhes da nossa carteira de crédito e serviços
são apresentados a seguir.
Banco de Varejo
Temos uma ampla e diversificada carteira de produtos, como crédito, investimentos e serviços, para
atender as necessidades de nossos clientes. Nosso segmento de Banco de Varejo está dividido de acordo com
os perfis dos clientes, o que nos permite estar mais próximos e compreender suas necessidades, além de
oferecer os produtos mais adequados para atender suas exigências.
Nosso principal negócio é o banco de varejo e é por meio das operações desse segmento que
oferecemos uma estrutura de serviço exclusiva para clientes em todo o Brasil. Nossa estrutura de atendimento
busca oferecer as melhores soluções para cada perfil de cliente. Classificamos nossos clientes de varejo como
pessoas físicas com renda mensal de até R$4.000.
Nossos serviços Itaú Uniclass estão disponíveis em todas as agências para clientes que ganham mais
de R$4.000 e menos de R$10.000 por mês. Oferecemos serviços exclusivos para clientes Itaú Uniclass como
consultoria de investimentos, caixas exclusivos, atendimento telefônico especial e limites de crédito mais altos,
além de uma grande equipe com gerentes de relacionamento exclusivos. Para clientes que preferem serviços
remotos, o Itaú Uniclass oferece uma “plataforma de banco digital”, na qual gerentes de relacionamento
atendem os clientes por telefone, e-mail, SMS, videoconferência, e chat online das 8h às 22h nos dias úteis
sem custo adicional.
Com foco nas necessidades dos nossos clientes, lançamos em 2017 nosso aplicativo Light, uma
versão mais leve do app do banco completo projetado para clientes cujos smartphones não têm capacidade
suficiente para suportar o aplicativo completo. Fomos o primeiro banco de varejo no Brasil a oferecer abertura
de conta online por meio de um aplicativo para celular.
Nossa rede de banco de varejo está focada na construção de relacionamentos duradouros com nossos
clientes.
Começamos a fornecer serviços personalizados a pessoas físicas de alta renda em 1996, com a
criação do Itaú Personnalité, que atualmente atende pessoas físicas com rendimento acima de R$10.000 por
mês ou investimentos acima de R$100.000.
O foco do Itaú Personnalité é fornecer (i) serviços de assessoria financeira por gerentes que entendem
as necessidades específicas de nossos clientes de alta renda; (ii) uma ampla oferta de produtos e serviços
exclusivos e (iii) benefícios especiais com base no tipo e tempo de relacionamento com o cliente, inclusive
descontos para diversos produtos e serviços. O Itaú Personnalité atende seus clientes por meio de uma rede
especial, formada por 264 agências nas principais cidades brasileiras. Os clientes do Itaú Personnalité também
têm acesso à rede de agências e caixas eletrônicos do Itaú Unibanco em todo o país, bem como aos serviços
bancários por internet, telefone e mobile banking.
Para os clientes que preferem serviços remotos, o Itaú Personnalité oferece uma “plataforma de banco
digital”, na qual os gerentes de relacionamento atendem os clientes por telefone, e-mail, SMS e
videoconferência, entre 7h e 0h em dias úteis. Também desenvolvemos apps para smartphones e tablets que
permitem aos clientes fazerem investimentos, comprar produtos como crédito e seguro, depositar cheques,
fazer transferências e pagamentos, verificar saldos, além de encontrar agências e caixas eletrônicos mais
próximos por meio do GPS.
• Microempresas: base de clientes composta de empresas com receita anual de até R$1,2 milhão,
atendidas por 3.422 agências bancárias com 2.166 gerentes em 31 de dezembro de 2017.
• Pequenas empresas: base de clientes composta de empresas com receita anual entre R$1,2 milhão e
R$30 milhões, atendidas por 359 agências bancárias com 1.603 gerentes em 31 de dezembro de
2017.
Nossos gerentes são certificados pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e
de Capitais (ANBIMA) e recebem treinamento e capacitação para oferecer as melhores soluções a cada perfil
de cliente, orientados por todas as variáveis que possam afetar as empresas que atendemos e seus
proprietários.
Nossos clientes contam com nossa principal estratégia de aproveitar as oportunidades do mercado e
suprir suas necessidades, particularmente em relação à gestão de fluxos de caixa, linhas de crédito,
investimentos e serviços bancários.
Para atender às necessidades dos nossos clientes, lançamos o “Rede no Conta Certa”, uma solução
que fornece descontos progressivos no aluguel da máquina de cartão de crédito e na tarifa de manutenção de
conta, com base nos valores recebidos nas transações feitas pelos clientes por cartão de crédito – quanto mais
vende, maior o desconto.
Somos os líderes do mercado brasileiro de cartões de crédito. Por meio de operações próprias e
parcerias com grandes varejistas, operadoras de telefonia, montadoras e companhias aéreas estabelecidas no
Brasil, oferecemos uma ampla gama de cartões de crédito e de débito a mais de 55,46 milhões de correntistas
e não correntistas (em número de contas em dezembro de 2017).
Em maio de 2016, firmamos uma parceria com a Netshoes para desenvolver o NCARD Itaucard, que é
oferecido de maneira 100% digital por meio do website do parceiro. O processo de venda do cartão foi
desenvolvido em parceria com a Netshoes, com uma tecnologia de análise instantânea do perfil do cliente e
ofertas de produtos segmentados. Além de uma experiência 100% digital, com avaliação instantânea das
propostas de adesão, o processo permite que os clientes aprovados imediatamente façam compras no site
sem ter de esperar o cartão de crédito físico, podendo, assim, aproveitar os benefícios e descontos oferecidos
aos titulares do cartão.
Até dezembro de 2017, havíamos alcançado mais de 80.000 contas nesse portfólio.
Em julho de 2016, celebramos um acordo com a Multiplus, uma das primeiras e mais importantes
empresas de programas de fidelidade, para o lançamento de um cartão de crédito de marca associada (co-
branded). O produto foi lançado em janeiro de 2017 com condições exclusivas para compras de passagens
LATAM, bônus extras na aquisição e desconto de 30% na compra de pontos Multiplus. Além dos benefícios
oferecidos pela Multiplus e LATAM, os cartões de crédito também oferecem as vantagens tradicionais da
plataforma Itaucard, tais como 50% de desconto no valor de ingressos para teatro e cinema, e descontos em
estabelecimentos parceiros. O cartão também oferece uma ampla gama de benefícios da Mastercard.
Em junho de 2017, lançamos o cartão de crédito Passaí em parceria com o Assaí, varejista que possui
lojas atacadistas e faz parte do grupo Pão de Açúcar, um dos maiores varejistas do país e proprietário de
outras marcas importantes com as quais também temos parceria, como Pão de Açúcar, Ponto Frio e Extra. O
Assaí apresentou crescimento de 2 dígitos de receita líquida nos últimos 2 anos.
A expectativa é termos um ponto de venda Passaí em todas as lojas Assaí físicas até o final do
primeiro semestre de 2018.
Em dezembro de 2017, relançamos nosso cartão de crédito da marca Credicard, que foi adquirida pelo
Itaú Unibanco em 2013. A ocasião foi marcada com o lançamento do novo Credicard ZERO. O produto não
tem anuidade e traz diversos benefícios, como parcerias com Uber, Decolar.com e Netshoes, entre outros. A
experiência do cliente é 100% digital por meio do aplicativo Credicard para celular. Recebemos mais de
427.000 pedidos de Credicard ZERO no primeiro mês após seu lançamento.
Com relação ao atendimento ao cliente, fornecemos um aplicativo que pode ser usado 24 horas por
dia. O aplicativo do Itaucard tem constantemente trazido novas funcionalidades, como o Cartão Virtual, que
simplifica e oferece mais segurança para compras online. Outro recurso desse aplicativo é a linha do tempo,
que permite a visualização de compras e transações em tempo real. O aplicativo também oferece controle de
gastos por categoria, permite a ativação e desativação do cartão, assistência virtual e notificações de viagem.
Em dezembro de 2017, contávamos com mais de 3,26 milhões de usuários ativos desse aplicativo com um
aumento de 61% desde 2016.
Em 2017, nossa carteira cresceu apesar de mantermos nossas rigorosas políticas de crédito. Os
indicadores de inadimplência e risco do nosso negócio de cartão de crédito continuaram bem abaixo da média
do mercado. Conseguimos reduzir o índice de inadimplência acima de 90 dias de 6,95% em dezembro de 2016
para 5,70% em dezembro de 2017.
Empréstimos consignados
Para expandir esse negócio e complementar nossa estratégia, em 9 de julho de 2012, celebramos um
acordo de associação com o Banco BMG S.A. para a oferta, distribuição e comercialização de empréstimos
consignados por meio do canal de correspondentes adicionalmente à oferta já existente na nossa rede de
agências.
o Itaú encontra-se apto a constantemente buscar uma posição de liderança na oferta, distribuição e venda de
empréstimos consignados no Brasil.
Crédito imobiliário
O produto crédito imobiliário nos permite participar da realização dos sonhos de nossos clientes. Dessa
forma, contribuímos para seu desenvolvimento social e financeiro, pois participamos da formação de seu
patrimônio. Assim, aproximamos o cliente e criamos relações duradouras, pois nossas operações são de longo
prazo.
Estamos entre os líderes no segmento de financiamento imobiliário para pessoas físicas desde 2008, o
que reflete nosso foco no negócio alinhado à nossa estratégia de migrar para carteiras de menor risco.
Em 2016, com o case “Crédito Imobiliário Digital: Agilidade na realização do sonho da casa própria”, o
Itaú foi o vencedor do Prêmio Efinance da categoria Crédito Imobiliário. Atualmente, mais de 35% das
contratações utilizam essa ferramenta.
Contamos com diversos canais de vendas: rede de agências, incorporadoras, imobiliárias, parcerias
com a REMAX e CrediPronto.
Nosso processo é rápido e eficiente, retornamos ao cliente com a análise de crédito em até 1 hora para
operações de até R$800 mil. É possível realizar todo o processo de contratação de forma digital. Além disso, o
cliente conta com um consultor especializado em financiamento imobiliário para dar todo o suporte necessário
durante o processo.
Estamos firmando diversas parcerias para captura de leads via internet, corroborando com nossa
prioridade estratégica de frentes digitais. Nosso simulador está presente nos sites de incorporadoras e
imobiliárias parceiras, aproximando nossa marca do cliente no momento em que ele ainda está escolhendo seu
imóvel. Atuamos de forma personalizada com o cliente de acordo com cada momento de sua jornada digital,
desde o Bankline até redes sociais para estarmos cada vez mais presentes.
O número de financiamentos que concedemos diretamente a pessoas físicas em 2017 foi de 23,000,
totalizando R$6,9 bilhões no período. O LTV (relação entre o valor do empréstimo e o valor do bem comprado)
médio da carteira em 2017 foi de 40,2%, comparado com 41,8% em 2016. Com relação a empréstimos
comerciais, financiamos 8,4 mil novas unidades imobiliárias durante 2017, totalizando R$1,6 bilhão.
Adquirência
A Rede é uma das empresas líderes no setor de soluções de pagamento eletrônico no Brasil, e é uma
adquirente multibandeira de transações com cartões de crédito, débito e de benefícios. As atividades da Rede
são adquirência, captura, transmissão, processamento e liquidação financeira de transações com cartões de
crédito e débito; antecipação de recebíveis para estabelecimentos comerciais (resultantes de vendas feitas
com cartões de crédito); aluguel de terminais para pontos de venda (PDV), soluções de e-commerce, e-wallet e
consulta de cheques por meio desses terminais.
Iniciamos em 2017 uma reestruturação do nosso modelo de negócio, que tem como prioridade: 1)
integração a nossas operações bancárias; 2) robustecimento de canais de vendas diretas; e 3) transformação
digital.
Em 2017, recebemos R$391,7 bilhões em transações realizadas com cartões de crédito e débito, um
aumento de 1,1% quando comparado com 2016. O quadro a seguir apresenta o volume financeiro das
transações de cartões de crédito e de débito que processamos em 2017, 2016 e 2015:
Oferecemos planos de previdência privada para nossos clientes como opção para planejamento
financeiro e sucessório e para fins de imposto de renda (esses produtos têm imposto diferido). Proporcionamos
aos nossos clientes uma solução para assegurar a manutenção de sua qualidade de vida, complementando os
rendimentos proporcionados pela Previdência Social, por meio de investimentos de longo prazo.
A inovação dos produtos tem sido importante para o crescimento sustentável das nossas operações
relacionadas com planos de previdência privada. Para pessoas jurídicas, oferecemos consultoria especializada
e desenvolvemos soluções personalizadas para cada empresa. Estabelecemos parcerias duradouras com
nossos clientes pessoas jurídicas, mantendo um estreito relacionamento com seus departamentos de recursos
humanos e adotando uma estratégia de comunicação focada na educação financeira dos nossos
colaboradores.
Financiamento de veículos
Desenvolvemos uma série de novos produtos e serviços que foram lançados no mercado. Alguns
desses produtos são:
Troca Certa – Troca Certa é um produto de financiamento de veículos, lançado em 2015, que oferece
diversas opções de financiamento diferenciadas, como prestações reduzidas ao longo do contrato e
garantia de venda do veículo por um valor de mercado que assegure a extinção do contrato atual e a
entrada para o financiamento do próximo veículo. O produto atende a um nicho de mercado específico:
clientes que trocam de carro com frequência e buscam uma experiência diferenciada. Em 2016,
lançamos uma versão para empresas que representa o único produto de financiamento de veículos no
mercado que oferece essas opções de financiamento diferenciadas.
Varejo digital no iCarros – O varejo digital por meio do iCarros é um dos canais de aplicativos de
crédito mais importantes. Esse processo torna as transações de financiamento de veículos mais
transparentes que os canais tradicionais. Os clientes conseguem fazer cotação de preços e análise de
crédito online. Além disso, nossa plataforma possui um sistema de relacionamento com o cliente para
melhorar a experiência do cliente e facilitar o processo de venda do revendedor. Isso significa que o
cliente que faz uma solicitação de crédito pelo iCarros pula etapas importantes no processo de venda e
o revendedor consegue continuar a solicitação começando com a última etapa concluída pelo cliente.
de 2017, o LTV da carteira de veículos (relação entre o valor do empréstimo e o valor do bem comprado) foi de
66,5%, seguindo uma tendência de baixa desde o exercício anterior, quando chegou a 68,1% em 31 de
dezembro de 2016. Desde 2012, reduzimos nossa exposição ao risco neste setor e priorizamos clientes com
melhores perfis de risco, o que nos permitiu melhorar a qualidade do crédito da nossa carteira de financiamento
de veículos.
Em 2017, o volume financeiro de crédito (pessoas físicas e jurídicas) aumentou 11,3% versus o mesmo
período do ano anterior, alcançando R$10,5 bilhões. O prazo médio das contratações, foi de 41 meses, sendo
que 46% foram realizadas com prazo de até 36 meses.
Seguros
Nosso segmento de seguros oferece uma ampla gama de produtos de seguro de vida e acidentes
pessoais, automóveis e patrimoniais, crédito e seguro viagem. Nossa atividade foco de seguros, que inclui
nossa participação de 30% na Porto Seguro, consiste em produtos de seguro massificados relacionados aos
ramos de vida e patrimoniais e seguro de crédito. Estes produtos são oferecidos em sinergia com canais de
varejo – nossa rede de agências, parcerias com varejistas, clientes de cartão de crédito, financiamentos de
imóveis e de veículos, empréstimos pessoais e consignados – e o canal de atacado. Esses produtos têm
características como menor sinistralidade, menor volatilidade no resultado e menor utilização de capital, o que
os tornam estratégicos e mais relevantes na diversificação de receitas do conglomerado. Outras atividades de
seguros correspondem à garantia estendida, seguro saúde e nossa participação do IRB – Brasil Resseguros
S.A. e outras atividades.
Nossos produtos de seguros têm sido atualizados em termos de cobertura e assistência, trazendo mais
valor aos clientes em vida. Para expandir a carteira de produtos de seguros, estamos concentrando nossos
canais de distribuição existentes e expandindo a oferta de apólices de seguro por meio de uma plataforma
aberta, por meio da qual fornecemos aos clientes do Itaú produtos de seguradoras parceiras.
Títulos de capitalização
Títulos de capitalização são produtos em que o cliente paga, de uma única vez ou mensalmente, uma
quantia fixa que lhe será devolvida ao término de um prazo previamente determinado. A posse dos títulos de
capitalização permite que o cliente participe automaticamente de sorteios periódicos, concorrendo a prêmios em
dinheiro significativos. Em 2017, distribuímos R$47,5 milhões em prêmios para 1.810 clientes.
Atualmente, nossos produtos de capitalização são comercializados por meio da nossa rede de agências,
canais eletrônicos e terminais de caixa, e estamos desenvolvendo novas tecnologias para diversificação dos
canais. As receitas de capitalização, considerando a dedução de resgates, cresceram 3,2% em 2017, quando
comparadas a 2016.
Em linha com os princípios corporativos de responsabilidade social, desde agosto de 2014 mantemos uma
parceria com o Instituto Ayrton Senna, organização sem fins lucrativos que se dedica a promover a qualidade do
ensino público no Brasil. Parte da receita da compra do PIC, nosso título de capitalização, é direcionada aos projetos
educacionais do Instituto Ayrton Senna.
Consórcios
Consórcio é a reunião de pessoas físicas e/ou jurídicas em grupo com a finalidade de proporcionar a
seus integrantes, de forma igualitária, a aquisição de ativos como veículos/imóveis ou serviços, por meio de
autofinanciamento. Os pagamentos feitos pelos participantes do grupo são utilizados na criação de um fundo
comum, usado por um ou mais membros do consórcio de cada vez, para aquisição dos bens escolhidos pelos
integrantes no momento da contratação do produto. Em geral, os participantes recebem o bem durante a
vigência do contrato por meio das seguintes maneiras de contemplação: (i) sorteio; (ii) oferta de lance com
recursos próprios (dinheiro); (iii) parte da carta de crédito; e (iv) FGTS (para consórcio de imóvel), sendo que,
com exceção do sorteio, as outras opções podem ser combinadas entre si.
Como o consórcio é considerado prestação de serviços pela legislação brasileira, sua administração
não gera risco de inadimplência nem alocação de capital de crédito para a instituição.
Como os consórcios não cobram taxas de juros, nossa receita é gerada, principalmente, pelas taxas de
administração cobradas dos clientes.
Em razão das características expostas, esse negócio é estratégico para nós, pois contribui para
diversificar a receita e oferecer uma carteira de produtos mais completa para os nossos clientes.
Em dezembro de 2017, obtivemos os seguintes resultados:
• 392,8 mil contratos ativos, uma redução de 0,7% quando comparado com dezembro de 2016;
• R$11,1 bilhões em saldo de prestações a receber, um aumento de 2,9% quando comparado com
dezembro de 2016; e
• R$628.2 milhões em taxas de administração de janeiro a dezembro de 2017, uma redução de 6,9%
quando comparado com o mesmo período de 2016.
Microcrédito
Crédito de 1º nível: inclui crédito para capital de giro, para reformas e compra de imobilizado,
concedido a empreendedores formais e informais envolvidos em pequenos negócios. Qualquer
concessão de crédito exige a presença de um agente de microcrédito treinado.
Crédito de 2º nível: crédito para microempreendedores por intermédio de organizações da sociedade
civil de interesse público registradas no Programa Nacional de Microcrédito Produtivo. Nosso
compromisso é o de promover as melhores práticas em microfinanças e trocar experiências com
organizações parceiras.
Setor público
Nosso segmento voltado ao setor público opera em todas as áreas do governo, incluindo os níveis
federal, estadual e municipal (Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário).
Para atender esses clientes, usamos plataformas exclusivas, diferentes daquelas das agências de
banco de varejo, com equipes de gerentes especialmente treinados para oferecer soluções personalizadas
para a arrecadação de impostos, serviços de câmbio, administração de ativos públicos, pagamentos a
fornecedores, folha de pagamento de servidores civis e militares e aposentadoria. Com base nessas
plataformas, temos uma quantidade significativa de negócios com clientes do setor público, sobretudo nos
estados brasileiros onde, anteriormente, havíamos adquirido instituições financeiras estatais. Em dezembro de
2017, contávamos com 5.399 clientes do setor público e 12 escritórios no Brasil para oferta desses serviços no
Brasil.
Banco de Atacado
Nossas atividades nesse segmento variam de transações típicas de um banco comercial a transações
em mercado de capitais e consultoria em fusões e aquisições. Estas atividades estão totalmente integradas, o
que nos permite alcançar um desempenho personalizado, ajustado às necessidades dos nossos clientes.
Uma das características mais importantes do nosso Banco de Atacado é a série de iniciativas
relacionadas à melhoria da eficiência das nossas operações. Essas ações contínuas, que devem continuar
crescendo nos próximos anos, são projetadas para aumentar receitas, aprimorar processos e reduzir custos.
Com uma plataforma completa de gestão de patrimônio global, somos líderes de mercado no Brasil e um
dos principais participantes na América Latina. Nossa equipe multidisciplinar, apoiada por uma equipe de
consultores de investimento e especialistas em produtos, presta serviços financeiros abrangentes, entendendo e
atendendo as necessidades de nossos clientes, em oito escritórios no Brasil e em nossos escritórios localizados
em Zurique, Miami, Nova Iorque, Santiago, Assunção e Nassau.
Nossos clientes têm acesso a uma carteira completa de produtos e serviços, desde gestão de
investimentos até planejamento patrimonial, passando por soluções bancárias e de crédito. Além de nossos
produtos e serviços personalizados internamente, oferecemos a nossos clientes acesso a uma arquitetura aberta
de alternativas de prestadores de serviços.
Em linha com nossa visão de ser o banco líder em performance sustentável e satisfação dos clientes,
decidimos nos concentrar nas nossas prioridades estratégicas no Itaú Private Banking e pretendemos continuar a
fazê-lo no próximo ano, com as seguintes iniciativas:
Banco de Investimento
Nossas atividades de banco de investimento realizadas pelo Itaú BBA ajudam empresas a captar
recursos por meio de instrumentos de renda fixa e ações em mercados de capital públicos e privados e
abrangem serviços de consultoria em fusões e aquisições. Assessoramos empresas, fundos de ações e
investidores na estruturação de produtos de renda variável e em fusões e aquisições. Desde a fase de
pesquisa até a execução, acreditamos oferecer uma ampla carteira de serviços de banco de investimento para
empresas brasileiras e outras companhias latino-americanas.
No segmento de banco de investimento, o departamento de renda fixa atua como bookrunner ou gestor
na emissão de debêntures, notas promissórias e operações de securitização.
Gestão de recursos
Em junho de 2017, a Fitch Ratings afirmou o rating de qualidade de gestão de investimento da Itaú
Asset Management (IAM) como “excelente”. A perspectiva de rating permanece estável. O rating “excelente” da
IAM reflete a opinião da Fitch sobre a capacidade operacional extremamente forte e as características das
estratégias de investimento oferecidas. O rating considera o processo de investimento bem estabelecido e
disciplinado, a forte geração de receitas e a alta qualidade da equipe executiva da IAM. A avaliação também
reflete as rígidas políticas de risco e conformidade, os fortes investimentos em tecnologia e controles, uma
base de clientes ampla e diversificada e extensos canais de distribuição.
Em setembro de 2017, a S&P Global Rating atribuiu classificação “AMP-1” (muito forte) – o nível mais
alto na sua escala de rating – à IAM por suas práticas de gestão de recursos. O ranking é baseado na forte
posição de negócios da empresa como uma das maiores gestoras de recursos privados no Brasil e na América
Latina, seu mix de produtos e clientes, sua equipe de gestores altamente experientes e sua clara estratégia
corporativa. O ranking também considera seus processos bem estruturados de gestão de investimentos,
sólidas práticas operacionais e de gestão de risco, fortes princípios fiduciários e desempenho consistente.
A Kinea, empresa de gestão de investimentos alternativos controlada por nós, detinha R$29,9 bilhões
de ativos sob gestão no final de 2017.
Nosso foco é ser um prestador de serviços completos com profissionais especializados tendo como
alicerce a tecnologia.
Em 2017, a Global Finance apontou o Itaú Securities Services como melhor subcustodiante na América
Latina (Brasil e Uruguai). Nossa plataforma tecnológica está sendo atualizada com relação a soluções para o
mercado de capitais. Hoje, nossa plataforma nos permite oferecer fundos offshore a nossos clientes. Além
disso, criamos o Laboratório Blockchain, a maior iniciativa do banco para desenvolver soluções de negócios
utilizando tecnologia blockchain. Nesse laboratório, já começamos a desenvolver, na forma de um protótipo
interno, uma solução específica para o nosso produto de escrituração de ações.
A Itaú Corretora presta serviços de corretagem na B3 desde 1965. Atendemos mais de 142 mil clientes de
varejo no Brasil, com posições em mercados de ações e renda fixa, sendo responsáveis por, aproximadamente,
R$49 bilhões em volume de negociações em 2017. Esses serviços também são oferecidos para clientes
internacionais por meio de nossa corretora em Nova Iorque.
América Latina
Nos últimos anos, consolidamos nossa presença na Argentina, Chile, Paraguai e Uruguai, onde
atuamos nos segmentos de varejo bancário, empresas, corporate e tesouraria, com foco principal nas
atividades de banco comercial. Com a fusão entre Banco Itaú Chile e CorpBanca, que nos assegurou presença
também na Colômbia e no Panamá, ampliamos ainda mais nossa atuação na região. No Peru, operamos no
segmento corporate por meio de um escritório de representação. No México, estamos presentes por meio de
um escritório dedicado a atividades de equity research.
Em 31 de dezembro de 2017, contávamos com uma rede de 527 agências e postos de atendimento
bancário (PABs) na América Latina (excluindo o Brasil). No Paraguai, contávamos com 57 correspondentes
não bancários – postos de atendimento com estrutura simplificada – localizados estrategicamente em
supermercados para fornecer serviços a nossos clientes no país. Em 31 de dezembro de 2017, tínhamos ainda
35 postos de atendimento por intermédio da OCA S.A., nossa operadora de cartões de crédito no Uruguai.
Operamos na Argentina desde 1979, com foco em empresas de grande porte com ligações comerciais
com o Brasil. Em 1995, demos início a nossas operações de varejo em Buenos Aires. Em 1998, aumentamos
nossa presença naquele país com a aquisição do Buen Ayre Bank, renomeado posteriormente para Banco Itaú
Argentina.
Oferecemos, por intermédio do Banco Itaú Argentina, produtos e serviços nos segmentos de grandes empresas
(corporate), pequenas e médias empresas e varejo. Nosso foco de atuação, quanto ao segmento de grandes empresas,
são companhias de grande porte e clientes institucionais, com a oferta de serviços de empréstimos, financiamento
estruturado, investimentos e gestão de caixa. Nosso segmento de pequenas e médias empresas oferece crédito para
capital de giro e investimentos para crescimento da capacidade produtiva. No varejo, concentramos nosso foco de
atuação em clientes de média e alta renda e oferecemos serviços de contas correntes e de poupança, crédito pessoal e
cartões de crédito.
Itaú CorpBanca
Em 2015, a última aprovação regulatória pendente exigida para a fusão do Itaú Chile com o CorpBanca
foi concedida pela Superintendência de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF), no Chile. Como resultado,
obtivemos todas as aprovações de órgãos reguladores necessárias para concluir a fusão no Brasil, Chile,
Colômbia e Panamá.
A fusão foi concluída em 1º de abril de 2016 e adquirimos o controle do banco resultante (Itaú
CorpBanca). Desde o segundo trimestre de 2016, os resultados financeiros do Itaú CorpBanca vêm sendo
consolidados com nossos resultados.
Em outubro de 2016, adquirimos do Corp Group 10,9 bilhões de ações adicionais do Itaú CorpBanca
por aproximadamente R$288,1 milhões, conforme o acordo de acionistas celebrado na data da fusão. Como
resultado, nossa participação no Itaú CorpBanca aumentou de 33,58% para 35,71%, sem alteração na
governança do Itaú CorpBanca.
Em janeiro de 2017, o acordo que estabelece os termos e as condições da fusão foi alterado para
refletir, entre outros, mudanças nos termos das transações relacionadas com as operações na Colômbia.
Em setembro de 2017, adquirimos do Corp Group 1,8 bilhão de ações adicionais do Itaú CorpBanca
por aproximadamente R$55,6 milhões, conforme o acordo de acionistas celebrado na data da fusão. Como
resultado, nossa participação no Itaú CorpBanca aumentou de 35,71% para 36,06%, sem alteração na
governança do Itaú CorpBanca.
Essa operação representa um importante passo em nossa estratégia de expandir nossa presença na
América Latina, diversificando as operações na região. Passamos da 7ª (sétima) para a 4ª (quarta) posição no
ranking de maiores bancos privados do Chile em termos de empréstimos e ingressamos no mercado
colombiano de varejo financeiro através do Banco CorpBanca Colômbia S.A. A migração de agências e a
segmentação de clientes foram concluídas em dezembro de 2017 no Chile. Em maio de 2017, começamos
nossas operações na Colômbia sob a marca Itaú e planejamos concluir a integração dos sistemas até junho de
2018. Atualmente, operamos também no Panamá.
Em 1978, iniciamos nossas operações no Paraguai, nos segmentos de varejo e de atacado, por
intermédio do Interbanco, adquirido pelo Unibanco em 1995. Em 2010, a marca Itaú foi introduzida e o nome do
banco foi mudado para Banco Itaú Paraguai. O Banco Itaú Paraguai oferece produtos e serviços para pequenas e
médias empresas, agronegócios, grandes empresas, clientes institucionais e clientes do segmento consumer
banking. As principais fontes de receita do Banco Itaú Paraguai são os produtos de consumer banking, com
destaque para os cartões de crédito. O segmento de varejo também está voltado para clientes de folha de
pagamento. No segmento de grandes empresas, o Banco Itaú Paraguai é referência em agronegócios.
O Banco Itaú Paraguai foi vencedor na categoria “Melhor Banco do Paraguai” do Euromoney Awards for
Excellence 2017.
Nossas operações no Uruguai incluem o Banco Itaú Uruguai, a OCA (o maior emissor de cartões de
crédito do Uruguai, segundo o Banco Central do Uruguai) e a empresa de gestão de fundos de pensão Unión
Capital. Nossa estratégia no Uruguai é atender uma ampla gama de clientes por meio de soluções bancárias
personalizadas.
Nosso negócio de banco de varejo está focado em clientes pessoas físicas e pequenas empresas. Os
produtos e serviços de varejo priorizam os segmentos de média e alta renda e também incluem contas correntes e de
poupança, folha de pagamento, áreas de autosserviços e caixas eletrônicos em todas as agências, além de serviços
bancários via telefone e internet. A divisão de banco de atacado é voltada para empresas multinacionais, instituições
financeiras, empresas de médio e grande porte e para o setor público, fornecendo serviços de empréstimos, gestão de
caixa, tesouraria, negociação e investimentos.
Peru
México
Nossas atividades bancárias desenvolvidas sob a estrutura societária do Itau BBA International estão
focadas principalmente em duas linhas de negócios:
• Corporate and investment banking: com sede no Reino Unido e plataformas comerciais em diversas cidades
europeias, atendemos às necessidades financeiras de empresas com presença e operações internacionais, com
destaque para as operações associadas a financiamentos e relações de investimentos entre empresas na
América Latina e na Europa. Os serviços que oferecemos incluem a originação de financiamento estruturado,
operações de cobertura de riscos, financiamento de exportação e consultoria para empresas europeias que
investem na América Latina e companhias latino-americanas que fazem investimentos internacionais.
• Private banking: sob a estrutura corporativa do Itau BBA International, atuamos como gestor de atividades de
private banking em Miami e na Suíça, oferecendo produtos e serviços financeiros especializados para clientes
latino-americanos com alto poder aquisitivo.
Para dar suporte a nossos clientes em serviços e operações financeiras internacionais, nossas unidades
internacionais fornecem diversos produtos financeiros, como financiamento de operações comerciais, empréstimos de
agências multilaterais de crédito, empréstimos no exterior, serviços internacionais de gestão de caixa, câmbio, cartas
de crédito, garantias exigidas em processos internacionais de licitação, derivativos para fins de proteção (hedging) ou
negociação comercial própria, transações estruturadas e ofertas nos mercados de capitais estrangeiros. Esses
serviços são oferecidos, principalmente, por meio de nossas agências localizadas em Bahamas, Nova Iorque e Ilhas
Cayman e de nossas outras operações internacionais.
Gerenciamos carteiras próprias e captamos recursos mediante a emissão de títulos e valores mobiliários no
mercado internacional. A captação de recursos mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, certificados de
depósito, papéis comerciais e notas comerciais pode ser feita por nossas agências localizadas nas Ilhas Cayman,
Bahamas e em Nova Iorque, bem como pelo Itau Bank Ltd. subsidiária bancária constituída nas Ilhas Cayman. Nossas
carteiras próprias são mantidas principalmente pelo Itau Bank e por nossas agências das Ilhas Cayman e de Nassau.
Esses escritórios também aumentam nossa capacidade de administrar nossa liquidez internacional.
Além disso, o Itaú BBA participa como distribuidor nos mercados de capital internacionais, pois
contamos com equipes de negociação e vendas de ações e produtos de renda fixa em São Paulo, Nova
Iorque, Santiago e Londres. Oferecemos ampla cobertura de pesquisa para mais de 202 empresas com ações
negociadas no Brasil, México, Chile, Colômbia, Peru, Panamá e Argentina. Nossas equipes de ações e renda
fixa atuam na oferta e negociação de títulos e valores mobiliários brasileiros e latino-americanos para
investidores institucionais.
Atividades
Nossas informações por segmento são baseadas em relatórios usados pela alta administração para avaliar
o desempenho financeiro dos nossos negócios e tomar decisões quanto à alocação de recursos para
investimento e demais propósitos. As informações por segmento foram preparadas segundo as políticas
contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP), mas incluem os seguintes ajustes pro forma: (i) o reconhecimento do
impacto relacionado com a alocação de capital por meio de um modelo proprietário; (ii) o uso de financiamento e
custo de capital, de acordo com preços de mercado, usando alguns critérios gerenciais; (iii) a exclusão de
eventos não recorrentes dos nossos resultados, (iv) a reclassificação dos efeitos fiscais de transações de hedge
realizadas para nossos investimentos no exterior e (v) ajustes decorrente de IFRS. A tabela a seguir apresenta
nossas receitas por segmento, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.
Atuamos principalmente no Brasil e não detalhamos nossas receitas por mercado geográfico dentro do país. As nossas
receitas são provenientes da receita de intermediação financeira antes de créditos de liquidação duvidosa, receita de
prestação de serviços e prêmios de seguros e resultado de operações de previdência e capitalização; tais receitas são
apresentadas separando-se entre as auferidas no Brasil e no exterior. As informações na tabela abaixo apresentam as
receitas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 após as eliminações quando da
consolidação.
(Em milhões de R$)
2017 2016 2015
Apresentamos a seguir um resumo dos resultados de nossos segmentos operacionais, onde o total pode
não representar a soma das partes porque operações entre os segmentos foram eliminadas apenas no
consolidado.
(1) Atividade com Mercado e Corporação inclui os resultados relacionados às operações de negociação em nossa carteira proprietária, negociação relacionada à moeda de administração, taxa de juros e outros fatores de risco de mercado,
gestão de descasamento ("gap") e oportunidades de arbitragem nos mercados internos e externos. Inclui também os resultados associados à receita financeira de juros associados ao capital excedente.
(2) Inclui receita e despesa de juros e rendimentos, receita de dividendos, ganho (perda) líquido com investimentos em títulos e derivativos, resultado de operações de câmvio e variação cambial de transações no exterior.
(1) Atividade com Mercado e Corporação inclui os resultados relacionados às operações de negociação em nossa carteira proprietária, negociação relacionada à moeda de administração, taxa de juros e outros fatores de risco de
mercado, gestão de descasamento ("gap") e oportunidades de arbitragem nos mercados internos e externos. Inclui também os resultados associados à receita financeira de juros associados ao capital excedente.
(2) Inclui receita e despesa de juros e rendimentos, receita de dividendos, ganho (perda) líquido com investimentos em títulos e derivativos, resultado de operações de câmvio e variação cambial de transações no exterior.
(1) Atividade com Mercado e Corporação inclui os resultados relacionados às operações de negociação em nossa carteira proprietária, negociação relacionada à moeda de administração, taxa de juros e outros fatores de risco de mercado,
gestão de descasamento ("gap") e oportunidades de arbitragem nos mercados internos e externos. Inclui também os resultados associados à receita financeira de juros associados ao capital excedente.
(2) Inclui receita e despesa de juros e rendimentos, receita de dividendos, ganho (perda) líquido com investimentos em títulos e derivativos, resultado de operações de câmvio e variação cambial de transações no exterior.
7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no
item 7.2, descrever:
Não aplicável.
Não aplicável.
Itaú Banco de Varejo Em dezembro de 2017, O Itaú Unibanco Holding Itaú Unibanco
Personnalité (incluindo o Itaú alcançamos participação detém posição de liderança Holding e Banco
(serviços Personnalité) de mercado de 11,2% em em muitos setores do Central.
bancários para termos de saldo total de mercado financeiro
pessoas físicas empréstimos em reais, brasileiro. Com base nos
de alta renda) posicionando-nos como o dados do Banco Central e
terceiro maior banco de em informações disponíveis
varejo no Brasil. ao público, nossos principais
concorrentes são a Caixa
Econômica Federal, o Banco
do Brasil S.A., o Banco
Bradesco S.A. e o Banco
Santander Brasil S.A.
Cartões de Cartões de crédito Somos líderes no mercado O mercado brasileiro de Itaú Unibanco
crédito e brasileiro de cartões de cartões de crédito é Holding e ABECS.
acordos crédito, em termos de altamente competitivo,
comerciais volume de transações, registrando um crescimento
com 38,2% de participação médio de 9,3% de janeiro a
no mercado, no período de dezembro nos últimos 5
janeiro a dezembro de
anos, segundo a ABECS.
2017.
Nossos principais
concorrentes neste setor são
Banco do Brasil S.A., Banco
Bradesco S.A., Banco
Santander Brasil S.A. e
Caixa Econômica Federal.
Empréstimos Empréstimos Em dezembro de 2017, Nossos principais Fonte: Itaú
consignados consignados alcançamos participação concorrentes neste setor são Unibanco Holding
de mercado de 14,2% Banco do Brasil S.A., Caixa e Banco Central.
em empréstimos Econômica Federal, Banco
consignados, Bradesco S.A. e Banco
posicionando-nos como o Santander Brasil S.A.
terceiro maior banco no
segmento no Brasil.
Crédito Financiamento e No período de janeiro a O principal participante do Itaú Unibanco
imobiliário crédito imobiliário dezembro de 2017, fomos mercado imobiliário brasileiro Holding e
líderes, entre os bancos é a Caixa Econômica ABECIP.
privados brasileiros, na Federal (CEF), banco de
concessão de novos propriedade do governo
empréstimos para pessoas brasileiro A CEF dedica-se
físicas, com 38,6% de ao financiamento de imóveis
participação de mercado, e e, com uma estratégia de
Soluções para Custódia local Em dezembro de 2017, Segundo a ANBIMA, em Itaú Unibanco
mercado de alcançamos 25,5% de dezembro de 2017, o serviço Holding, ANBIMA
capitais (Itaú participação de mercado de custódia local de ativos e B3.
Securities em termos de ativos sob no Brasil totalizou R$4.582
Services) custódia, nos posicionando bilhões.
como o segundo maior Nossos principais
custodiante local. concorrentes são o Banco
Bradesco S.A e o Banco do
Brasil S.A.
Custódia Em dezembro de 2017, a Segundo a ANBIMA, em
internacional nossa participação de dezembro de 2017, o serviço
mercado atingiu 12,6% em de custódia internacional de
termos totais de ativos sob ativos totalizou R$1.452
custódia internacional e bilhões.
ocupamos a terceira Nossos principais
posição entre os concorrentes são Banco
custodiantes Citibank S.A., JP Morgan’s
internacionais. Securities Services e Banco
Bradesco S.A.
Soluções Em dezembro de 2017, Nossos principais
corporativas lideramos como agentes concorrentes no mercado de
de transferência e de ações são o Banco Bradesco
registro para 211 S.A. e o Banco do Brasil S.A.
empresas listadas na B3, o
que representa 61,5% das Nosso principal concorrente
empresas listadas nessa em debêntures é o Banco
bolsa de valores. Bradesco S.A.
Além disso, lideramos
como agente de
transferência com 403
ofertas de debêntures no
mercado brasileiro, o que
representa 42,6% do
mercado.
Itaú Corretora Serviços de Classificado em terceiro Principais concorrentes: XP (1) CBLCnet, (2)
(corretagem) corretagem – lugar em Serviços de Investimentos, Ágora Bloomberg, (3)
Varejo (1) corretagem - varejo por Corretora de Títulos e Institutional
volume de negociação em Valores Mobiliários S.A., Investor Magazine
dezembro de 2017. Rico Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A. e BB
Gestão de Recursos
Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A.
Cash Equities (2) Classificada em oitavo Principais concorrentes: UBS
lugar no segmento de Brasil Corretora, XP
Cash Equities, por volume Investimentos, Morgan
de negociação, no período Stanley Corretora de Títulos
de janeiro a dezembro de e Valores Mobiliários S.A.,
2017. Credit Suisse Hedging-Griffo
Corretora de Valores S.A.,
J.P. Morgan Corretora de
Câmbio e Valores Mobiliários
S.A. e Merrill Lynch S.A.
Futuros e Classificada em sétimo Principais concorrentes: UBS
derivativos (2) lugar no segmento de Brasil Corretora, BTG
Futuros e derivativos por Pactual Corretora de Títulos
volume de contratos e Valores Mobiliários S.A.,
negociados, no período de XP Investimentos, Tullett
janeiro a dezembro de Prebon Brasil S.A. Corretora
2017. de Valores e Câmbio e BGC
Liquidez Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários
Ltda.
Research (3) Classificada como a Principais concorrentes
terceira research house na (players locais e globais):
Banco Itaú Total da carteira Em dezembro de 2017, Nossos principais Banco Central do
Uruguai de crédito alcançamos participação concorrentes são Banco Uruguai.
(inclui somente de mercado de 21,4% em Santander S.A, Banco Bilbao
bancos privados) termos de saldo total de Vizcaya Argentaria Uruguay
empréstimos em pesos S.A. e Scotiabank Uruguay
uruguaios, posicionando- S.A.
nos como o segundo maior
banco privado no Uruguai.
Concorrência
Nós, juntamente com o Banco Bradesco S.A. e o Banco Santander Brasil S.A., somos os líderes no
setor privado de atividades bancárias de serviços múltiplos. Em 31 de dezembro de 2017, estes bancos
respondiam por 37,7% do total de ativos do setor bancário brasileiro. Enfrentamos também a concorrência de
bancos do setor público, que recentemente se acirrou. Em 31 de dezembro de 2017, o Banco do Brasil S.A., a
Caixa Econômica Federal e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) respondiam
por 42,3% do total de ativos do sistema bancário.
A tabela a seguir apresenta o total de ativos dos dez principais bancos no Brasil, classificados de
acordo com a sua participação no total de ativos do setor bancário brasileiro:
Em 31 de dezembro de
Posição Bancos por total de ativos (1) Tipo de controle
2017 % of Total
(Em bilhões de R$) (%)
Com base em uma análise de percepção do mercado, selecionamos algumas inciativas que, pela
nossa opinião, nos proporcionam vantagens competitivas significativas e nos distinguem da concorrência.
Adotamos uma abordagem prospectiva com relação à gestão de capital que nos possibilitou atingir
uma alta taxa de capitalização e, por conseguinte, uma maior capacidade de remunerar nossos acionistas, ao
mesmo tempo em que não pretendemos manter capital excedente além dos níveis estabelecidos sem qualquer
previsão de utilização.
Além disso, no quarto trimestre de 2017, nosso Índice de Cobertura de Liquidez* (LCR – Liquidity
Coverage Ratio) alcançou 190,2% enquanto a exigência mínima do Banco Central para 2017 foi de 80%.
(*) Esse índice identifica ativos de alta liquidez para cobrir saídas (líquidas) às quais a instituição pode
estar sujeita em um cenário de estresse severo considerando um período de 30 dias.
Foco em “Receitas de Prestação de Serviços” e “Resultado de Seguros¹” e menor exposição ao risco de crédito
Nos últimos anos, aperfeiçoamos nossos modelos de gestão de risco de crédito, nossas previsões
econômicas e modelagens de cenários. Por meio de uma maior seletividade na concessão do crédito e na
alteração do mix da nossa carteira de crédito, acreditamos que obtivemos resultados positivos considerando o
cenário econômico nos mercados em que atuamos.
Temos investido em um modelo de precificação baseado em riscos conforme aplicados aos nossos
produtos, proporcionando assim uma visão mais precisa da relação risco-retorno em diferentes cenários. Essa é
uma ferramenta fundamental para explorar oportunidades comerciais e, simultaneamente, gerenciar riscos.
Além disso as Receitas de Prestação de Serviços e o Resultado de Seguros¹ cresceram 5,2% de 2016 para
2017 e nossas receitas operacionais² de Serviços e Seguro, Previdência e Capitalização aumentaram de
R$48,3 bilhões em 2016 para R$48,7 bilhões em 2017. Focamos nesses dois segmentos, que exigem menor
alocação de capital e cujos resultados e criação de valor relacionado são menos voláteis durante ciclos
econômicos adversos. Nossa estratégia para esses negócios é focar em produtos massificados, tipicamente
comercializados por meio de nossa rede de agências e canais digitais. Desta forma, operações como seguros
de vida em grupo, grandes riscos e garantia estendida foram alienadas ou descontinuadas ao longo dos
últimos anos.
Quando investimos em nossos primeiros caixas eletrônicos em 1983, nosso objetivo já era utilizar
tecnologia para oferecer melhores serviços e facilitar a vida dos nossos clientes. Em dezembro de 2017,
atingimos o número de 160 agências digitais que, em conjunto com os nossos aplicativos para dispositivos
móveis e computadores, facilitam o acesso dos clientes aos nossos produtos e serviços.
Com o intuito de se reinventar e assumir a dianteira da transformação digital, o Itaú criou o Cubo em
parceria com a Redpoint para se conectar com o universo do empreendedorismo tecnológico e,
consequentemente, encontrar oportunidades para gerar vantagem competitiva e evoluir como banco digital.
O Cubo é uma organização sem fins lucrativos que promove o empreendedorismo tecnológico por
meio de diversas iniciativas. Além de oferecer um espaço de coworking para startups digitais, as startups
residentes podem contar com o suporte de mentores especializados em uma vasta gama de temas e com uma
plataforma de eventos que inclui workshops e palestras, entre outros, voltados para empreendedores e outros
interessados.
Acreditamos que uma marca forte impacta os resultados de uma companhia, proporcionando maior
rentabilidade e crescimento da participação no mercado, podendo reduzir certos riscos enfrentados pela
companhia e assim diminuir a volatilidade dos resultados.
A marca Itaú é um dos nossos ativos mais valiosos. Avaliada pela Interbrand em R$28,2 bilhões, a
marca Itaú foi considerada pelo 14º ano consecutivo a marca mais valiosa no Brasil em 2017. Nossa posição
nesse ranking nos proporcionou reconhecimento no Brasil e no exterior e associa a nossa marca a qualidade e
confiabilidade.
Ainda em 2017, reforçamos nosso posicionamento como banco digital, combinando tecnologia
inovadora com nossa visão de facilitar a vida das pessoas simplificando cada vez mais as transações
financeiras.
Nosso modelo de negócio foi impulsionado pela nossa presença significativa em todo o território
nacional e pelo aumento dessa presença no exterior, promovendo a criação de depósitos estáveis e
financiamento de baixo custo e ajudando a atingir um nível conveniente de diversificação de receitas.
Nossa ampla rede de banco de varejo, composta por agências, postos de atendimento bancário e
caixas eletrônicos no Brasil e no exterior, proporciona sólidos resultados recorrentes e uma grande participação
das receitas de serviços em nossos resultados.
d) Eventual sazonalidade
Em geral, nossos negócios de Banco de Varejo e de cartão de crédito apresentam certa sazonalidade,
com níveis mais altos de transações durante a época de Natal e a posterior redução desses níveis no início do
ano. Além disso, há uma certa sazonalidade no final do ano em nosso negócio de planos de previdência, em
função de uma exigência normativa no Brasil de que todos os colaboradores recebam o equivalente a um
salário extra no final do ano. Há ainda uma certa sazonalidade em nossa receita de prestação de serviços
relacionada a serviços de cobrança no início do ano, quando geralmente são pagos impostos e outras
contribuições fiscais.
i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável
2. Continuidade: análise dos riscos relacionados com a saúde financeira e ao impacto do fornecimento às
operações do Banco; 3. Trabalhista: análise do risco trabalhista na prestação de serviços que serão
analisados com base em critérios jurídicos.
Passando por essas análises, e sendo aprovada, a empresa estará apta a participar de processos de
contratação.
A prospecção de Fornecedores para o Banco deve ser uma atividade contínua e permanente,
buscando manter a base de Fornecedores oxigenada, garantir competitividade, melhores preços e
oportunidades e superar pontos críticos de fornecimento. Nossa base atual de fornecedores homologados que
podem prestar serviços e fornecer produtos para o Itaú é de 12.989. Os responsáveis do Banco por uma
compra ou contratação devem sempre estimular a livre concorrência, realizando, sempre que possível,
processos de compras com ao menos dois fornecedores. Eventual dependência pode ocorrer em função de
exclusividade na prestação de serviço pelo fornecedor.
A volatilidade dos preços referentes a contratos com fornecedores, é influenciada por fatores
macroeconômicos tais como: taxa de juros, inflação e taxa cambial, dentre outros.
7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor,
informando:
Não existem clientes responsáveis por mais de 10% das receitas do emissor.
A tabela abaixo apresenta a concentração dos saldos de Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil
Financeiro:
(Em milhões de R$)
Em 31 de dezembro
7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando
especificamente:
Para exercer suas atividades, o Emissor depende de autorização prévia do Banco Central.
Constituído em 9 de setembro de 1943 sob a denominação de Banco da Metrópole de São Paulo S.A.,
registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob nº 20.683 em 22.5. 1944, o Emissor
obteve autorização para atuar como instituição financeira em 24.07.1944. Contudo, sua história remonta à
trajetória de atuação do Itaú e do Unibanco. No dia 27.09.1924 começou a operar a seção bancária da Casa
Moreira Salles, mais tarde transformada no Banco Moreira Salles. A instituição, que se tornaria protagonista de
um contínuo processo de fusões e aquisições, em 1975 adotou a denominação Unibanco. No grupo Itaú, as
origens datam de 1944, quando os membros da família Egydio de Souza Aranha fundaram o Banco Federal de
Crédito S.A., em São Paulo, atual Itaú Unibanco S.A.
Ambiente regulatório
Estamos sujeitos à regulamentação e à supervisão de várias entidades, nos países e segmentos nos
quais atuamos. Essas atividades de supervisão são determinantes para a estrutura dos nossos negócios e
impactam diretamente as nossas estratégias de crescimento. Destacamos a seguir as principais entidades que
regulamentam e supervisionam nossas atividades no Brasil:
CMN: principal autoridade responsável por estabelecer políticas monetárias e financeiras no Brasil,
pela supervisão geral das políticas monetária, de crédito, orçamentária, fiscal e da dívida pública
brasileira, pela regulamentação das condições para constituição, funcionamento e fiscalização das
instituições financeiras, bem como pela supervisão da liquidez e solvência dessas instituições. O CMN
também é responsável pelas diretrizes gerais a serem seguidas na organização e operação do
mercado de títulos e valores mobiliários e pela regulamentação de investimentos estrangeiros no
Brasil.
Banco Central: responsável por implantar as políticas estabelecidas pelo CMN, autorizar a constituição
de instituições financeiras e supervisioná-las no Brasil. O Banco Central determina os requisitos de
capital mínimo, limites de ativo permanente, limites de crédito e as exigências de depósitos
compulsórios, de acordo com as políticas estabelecidas pelo CMN.
CVM: responsável por normatizar, sancionar e fiscalizar o mercado brasileiro de valores mobiliários
(que, no Brasil, inclui derivativos) e seus participantes, bem como supervisionar os mercados de bolsa
e de balcão organizado.
CNSP: responsável por estabelecer as orientações e diretrizes para companhias de seguros e de
títulos de capitalização e entidades abertas de previdência complementar.
SUSEP: responsável por regular e supervisionar o mercado brasileiro de seguros, previdência
complementar aberta e capitalização e seus participantes.
ANS: responsável por regular e supervisionar o mercado brasileiro de seguro saúde no Brasil e seus
participantes.
Fora do Brasil, possuímos operações sujeitas à supervisão de autoridades regulatórias locais nas
seguintes jurisdições: América do Sul, especialmente Argentina, Colômbia, Chile, Uruguai e Paraguai; Europa,
especialmente Reino Unido e Suíça; América Central, especialmente Panamá; no Caribe, especialmente
Bahamas e Ilhas Cayman; e nos Estados Unidos.
As instituições financeiras estão sujeitas a várias exigências e restrições regulatórias, dentre as quais
podemos citar as seguintes:
A estrutura de Basileia III aumenta os requerimentos mínimos de capital, cria adicionais de capital de
conservação e de capital contracíclico, altera as mensurações de capital baseadas em risco e introduz um novo
limite de alavancagem e novas normas de liquidez em relação à antiga estrutura. Essas novas regras deverão
ser gradualmente introduzidas e a expectativa é que cada país adote tais recomendações em leis ou
regulamentos aplicáveis às instituições financeiras locais.
A estrutura de Basileia III exige que os bancos mantenham níveis mínimos de capital correspondentes
aos seguintes percentuais dos seus ativos ponderados pelo risco: (i) coeficiente mínimo de capital principal de
4,5%, composto por ações; (ii) coeficiente mínimo de capital Nível 1 de 6,0%; e (iii) coeficiente mínimo de
capital total de 8,0%. Além dos requerimentos mínimos de capital, Basileia III exige um adicional de
conservação de capital principal de 2,5% e cada órgão regulador nacional poderá instituir, a seu critério, um
adicional de capital contracíclico, caso tal regulador entenda haver um maior risco sistêmico ao sistema
bancário como resultado de expansão excessiva do crédito em sua jurisdição. A Basileia III também introduziu
um novo nível de alavancagem, definido como Capital de Nível 1 dividido pela exposição total do banco.
A Basileia III também implementou índices de liquidez de curto prazo (LCR), e de longo prazo (NSFR).
O LCR exige que os bancos afetados mantenham ativos de alta liquidez suficientes para cobrir as saídas de
caixa líquidas que poderiam ocorrer em caso de um cenário de potencial perda de liquidez por um período de
30 dias. Já o NSFR exige que os bancos mantenham sempre um valor mínimo de fontes de captação estáveis
(“stable sources of funding”), calculado com base nos perfis de liquidez dos ativos do banco, bem como na
potencial necessidade de liquidez de natureza contingencial resultante de compromissos não registrados no
balanço patrimonial, durante o período de 1 ano.
indicadores que refletem os seguintes aspectos das G-SIFIs: (i) o porte; (ii) a interconexão; (iii) a inexistência
de substituto ou de infraestrutura de instituição financeira prontamente disponível para os serviços prestados;
(iv) atividade interjurisdicional ou global; e (v) complexidade. Cada um desses fatores corresponde ao mesmo
peso de 20% na avaliação.
O Comitê da Basileia também publicou uma estrutura para a regulamentação de bancos locais
sistemicamente importantes (D-SIBs), que complementam a estrutura de G-SIFI, ao se concentrar no impacto
que dificuldades ou falência de bancos sistemicamente importantes teriam sobre a economia interna de cada
país.
O coeficiente mínimo de capital total dos bancos brasileiros é calculado como a soma de dois
componentes: Patrimônio de referência e adicional de capital principal.
O patrimônio de referência dos bancos brasileiros é composto por Capital de Nível 1 e Capital de Nível
2. O Capital de Nível 1 é subdividido em dois elementos: o capital principal (capital social e reservas de lucros)
e o capital complementar (instrumentos híbridos de capital e dívida autorizados pelo Banco Central).
Para ser incluído no Capital Complementar ou no Nível 2, todos os instrumentos emitidos por um banco
brasileiro após 1º de outubro de 2013 deverão conter mecanismos de absorção de perdas, incluindo uma
cláusula que estabeleça que tais instrumentos serão automaticamente baixados ou convertidos em ações se
ocorrer um “evento de gatilho”. Um evento de gatilho é o fato que ocorrer primeiro entre (i) Capital Principal ser
inferior a 5,125% do RWA (ativos ponderados pelo risco) para instrumentos do Capital Complementar e 4,5%
para instrumentos de Nível 2; (ii) assinatura de um contrato firme e irrevogável por escrito de injeção de capital
na instituição financeira por parte do governo; (iii) declaração, pelo Banco Central, do início de um regime de
administração especial temporária (RAET) ou intervenção na instituição financeira; ou (iv) decisão, pelo Banco
Central, segundo critérios estabelecidos pelo CMN, de que a baixa ou a conversão do instrumento é necessária
para manter o banco como uma instituição financeira viável e mitigar os riscos relevantes para o sistema
financeiro brasileiro. A regulamentação do CMN estabelece procedimentos e critérios específicos para
conversão das ações e baixa da dívida existente, relacionada aos instrumentos de captação de recursos
elegíveis para qualificação como patrimônio de referência. A estrutura legal aplicável a letras financeiras foi
adaptada para permitir que as instituições financeiras brasileiras emitam instrumentos de dívida em
conformidade com Basileia III no mercado brasileiro.
Os instrumentos híbridos de capital e as dívidas subordinadas, já aprovadas pelo Banco Central como
instrumentos de capital elegíveis, podem continuar qualificados como Capital Complementar ou de Nível 2,
conforme o caso, desde que tais instrumentos atendam às exigências descritas acima e uma nova autorização
do Banco Central seja obtida. Os instrumentos que não atendam a essas exigências serão retirados
gradativamente dos instrumentos de capital elegíveis, com a dedução de 10% de seus valores contábeis, por
ano, do valor qualificado como Capital Complementar ou de Nível 2. A primeira dedução ocorreu em 1º de
outubro de 2013 e as deduções subsequentes ocorrerão anualmente, entre 1º de janeiro de 2014 e 1º de
janeiro de 2022.
segue a metodologia estabelecida pelo Banco Central, que se encontra alinhada a diretrizes internacionais.
Durante períodos de maior necessidade de liquidez, os bancos podem apresentar um LCR abaixo do limite
mínimo exigido, desde que informem ao Banco Central as causas para o não cumprimento dos requerimentos
mínimos, as fontes contingentes de liquidez de que dispõem e as medidas que pretendem adotar para estar em
conformidade com a exigência de LCR. Os bancos também serão obrigados a divulgar trimestralmente
informações sobre seu LCR a partir de 1º de abril de 2016.
Em janeiro de 2017, o Banco Central promulgou uma nova regra que altera os métodos de cálculo e
procedimentos para divulgação de informações sobre o LCR. A nova regulamentação estabelece um novo
cenário de estresse possível e indica que, para fins do LCR, depósitos à vista e a prazo são considerados
componentes da captação de recursos no varejo.
A tabela a seguir apresenta o cronograma de implementação gradual estabelecido pelo Banco Central
para as exigências de adequação de capital e liquidez segundo Basileia III, conforme aplicáveis ao Itaú
Unibanco Holding. Os números apresentados abaixo referem-se à porcentagem dos nossos ativos ponderados
pelo risco.
%
A partir de 1° de janeiro
Basileia III - Cronograma
2015 2016 2017 2018 2019
Capital principal 4,5 4,5 4,5 4,5 4,5
Nível 1 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0
Capital total 11,0 9,875 9,25 8,625 8
Adicional de capital pricipal (ACP) - 0,625 1,5 2,375 3,5
de conservação - 0,625 1,25 1,875 2,5
(1)
Contracíclico - - - - -
de importância sistêmica - - 0,25 0,5 1,0
Capital principal + ACP 4,5 5,1 6,0 6,9 8,0
Capital total + ACP 11,0 10,5 10,8 11,0 11,5
Índice de cobertura de liquidez (LCR) 0,6 0,7 0,8 0,9 1,0
Dedução dos ajustes prudenciais 40 60 80 100 100
(1) Conforme a Circular n° 3.769 do Banco Central, o ACP contracíclico é igual a zero.
Os bancos são obrigados a divulgar trimestralmente informações sobre seus índices de alavancagem a
partir de 1º de outubro de 2015.
Em novembro de 2017, o CMN definiu um limite mínimo para o índice de liquidez de longo prazo
(NSFR) e para o índice de alavancagem, a serem observados pelas instituições financeiras brasileiras
enquadradas como Segmento 1 e Segmento 2 nos termos da segmentação das instituições financeiras criadas
em 2017, e os termos de cumprimento dessas exigências. O NSFR consiste na razão entre os Recursos
Estáveis Disponíveis (ASF) e os Recursos Estáveis Requeridos (RSF) da instituição financeira. Essa nova
regra para o NSFR, que entrará em vigor em 1º de outubro de 2018, determina que o limite mínimo do NSFR
para as instituições financeiras do Segmento 1 (nosso caso) é 1%. O índice de alavancagem, cuja metodologia
de cálculo foi definida pelo Bacen em 2015, consiste da razão entre a soma do capital principal e do capital
complementar em relação à exposição total da instituição financeira determinada conforme estabelecido pela
regulamentação aplicável. O índice de alavancagem promulgado em novembro de 2017 entrou em vigor em 1º
de janeiro de 2018, e determina que o requerimento mínimo desse índice para uma instituição financeira do
Segmento 1 (nosso caso) é 3%.
Além das normas emitidas no âmbito de Basileia III, em julho de 2013, foi emitida a Lei Nº 12.838, que
permite a determinação do crédito presumido baseado em ativos fiscais diferidos provenientes de diferenças
temporárias resultantes de provisão para créditos de liquidação duvidosa, o que, na prática, isenta as
instituições financeiras de deduzir esse tipo de crédito de seu capital principal. A lei também altera as regras
para emissão de dívida subordinada, ao exigir a inclusão de cláusulas de suspensão da remuneração
estipulada e a extinção do direito creditório ou sua conversão em ações e as condições de remuneração dos
acionistas para atendimento das exigências prudenciais estabelecidas pelo CMN.
As instituições financeiras brasileiras também devem implantar uma estrutura de gestão de capital
compatível com a natureza de suas operações, a complexidade dos produtos e serviços oferecidos, bem como
com a dimensão da sua exposição a riscos. Em fevereiro de 2017, o CMN introduziu uma nova regra que
unifica e amplia a regulação brasileira sobre gestão de riscos e capital. Essa norma estabelece que a gestão de
riscos deve ser conduzida por meio de um esforço integrado pela entidade pertinente e introduz diferentes
estruturas para gestão de riscos e capital aplicáveis para diferentes perfis de risco.
De acordo com a legislação brasileira, a gestão de capital é definida como um processo que inclui: (i)
monitoramento e controle do capital da instituição financeira; (ii) avaliação das necessidades de capital em
vista dos riscos aos quais a instituição financeira está sujeita; e (iii) estabelecimento de metas e planejamento
de capital para atender às necessidades de capital em virtude de mudanças nas condições de mercado. As
instituições financeiras devem publicar, pelo menos, uma vez por ano, um relatório descrevendo a sua
estrutura de gestão de capital. O Banco Central regulamenta a divulgação e a comunicação de questões
relacionadas à gestão de riscos, ao cálculo de ativos ponderados pelo risco e à adequada observância às
exigências de patrimônio de referência, que refletem o chamado Pilar 3 do patrimônio de referência
recomendado por Basileia III, com o objetivo de aprimorar a governança e a divulgação.
O Banco Central adota os mesmos indicadores estabelecidos pelo Comitê de Basileia para determinar
se as instituições financeiras brasileiras se qualificam como instituições financeiras consideradas
sistemicamente importantes em nível global (G-SIFIs). Essa avaliação é exigida de bancos com exposição total
– o denominador do índice de alavancagem – acima de R$500 bilhões, calculada individualmente ou de forma
consolidada para o conglomerado prudencial, conforme o caso. Entretanto, não foram estabelecidas exigências
de absorção de perdas adicionais para G-SIFIs brasileiras. Não fomos incluídos na última lista de G-SIFIs
emitida em 21 de novembro de 2017. A próxima atualização deverá ocorrer em novembro de 2018.
Em 30 de junho de 2016, o CMN promulgou uma regra que estabelece diretrizes mais rígidas para
planos de recuperação para instituições financeiras brasileiras sistemicamente importantes. A nova regra, que
incorporou recomendações do Conselho de Estabilidade Financeira, requer que as instituições financeiras
elaborem planos de recuperação com o intuito de restabelecer níveis adequados de capital e liquidez e
preservar a viabilidade dessas instituições em cenários de estresse. As diretrizes requerem, entre outras
coisas, que as instituições financeiras identifiquem suas funções críticas para o Sistema Financeiro Nacional e
suas principais linhas de negócio, monitorem indicadores e seus níveis críticos, adotem cenários de teste de
estresse, prevejam estratégias de recuperação, avaliem possíveis riscos e barreiras relacionadas com as
estratégias e definam procedimentos de governança claros e transparentes, assim como planos de
comunicação eficazes com as principais partes interessadas. A regra prevê um período de implementação
gradual de outubro de 2016 a dezembro de 2017 para permitir que as instituições financeiras relevantes
adaptem seus planos de recuperação às novas exigências. Arquivamos nosso plano de recuperação com o
Banco Central dentro do prazo estabelecido pela nova regra.
(i) Segmento 1, no qual estamos incluídos, é composto por bancos múltiplos, bancos comerciais,
bancos de investimento, bancos de câmbio e caixas econômicas que (a) tenham porte igual ou
superior a 10% do Produto Interno Bruto (PIB) brasileiro ou (b) exerçam atividade internacional
relevante, independentemente do porte da instituição.
(ii) Segmento 2, composto por bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos
de câmbio e caixas econômicas (a) de porte inferior a 10% do PIB brasileiro e (b) outras
instituições de porte igual ou superior a 1% do PIB brasileiro.
(iii) Segmento 3, composto por instituições de porte inferior a 1% e igual ou superior a 0,1% do PIB
brasileiro.
(iv) Segmento 4, composto por instituições de porte inferior a 0,1% do PIB brasileiro.
(v) Segmento 5, composto por (a) instituições de porte inferior a 0,1% do PIB brasileiro que utilizem
metodologia facultativa simplificada para apuração dos requerimentos mínimos de patrimônio de
referência, exceto bancos múltiplos, bancos comerciais, bancos de investimento, bancos de
câmbio e caixas econômicas e (b) instituições não sujeitas à apuração de patrimônio de referência.
Há expectativa de que o CMN também introduza uma nova regulamentação definindo critérios e
metodologias para aplicação de requerimentos de capital para instituições financeiras enquadradas nos
segmentos 3 e 4.
Em 28 de julho de 2016, o CMN promulgou uma nova regra estabelecendo procedimentos contábeis
específicos para avaliação e registro de provisões passivas que as instituições financeiras devem criar em
relação a garantias financeiras. Os procedimentos contábeis estabelecidos por essa regulamentação buscam
alinhar as normas brasileiras com o IFRS. Essa resolução entrou em vigor em 1° de janeiro de 2017.
Operações de compra e venda de moeda estrangeira no Brasil somente podem ser realizadas por
instituições autorizadas pelo Banco Central. Não existem limites para as posições de câmbio, compradas ou
vendidas, de bancos autorizados a operar no mercado de câmbio. Não há atualmente uma alíquota do
recolhimento compulsório sobre a posição vendida de câmbio de instituições financeiras.
A legislação estabelece que a exposição total em ouro e outros ativos e passivos indexados ou
vinculados à variação da taxa de câmbio de instituições financeiras (inclusive as sucursais offshore), e suas
controladas diretas e indiretas, de forma consolidada, não pode ultrapassar 30% do seu patrimônio de
referência.
De acordo com a regulamentação do CMN, as instituições financeiras não podem deter, de forma
consolidada, ativos permanentes que incluam investimentos em subsidiárias não consolidadas, imóveis,
equipamentos e ativos intangíveis, em valor superior a 50,0% do patrimônio de referência ajustado.
Limites de empréstimos
Para fins deste limite, as seguintes entidades do setor público serão consideradas clientes separados:
(i) a União; (ii) uma entidade controlada direta ou indiretamente pela União que não mantenha relação de
dependência econômica com outra entidade também controlada direta ou indiretamente pela União; (iii)
entidades controladas direta ou indiretamente pela União que mantenham relação de dependência econômica
entre si; (iv) um Estado ou o Distrito Federal, juntamente com todas as entidades direta ou indiretamente
controladas por ele; e (v) um município, em conjunto com todas as entidades direta ou indiretamente
controladas por ele. Essa definição também é sujeita a alterações nos termos da consulta pública submetida
pelo Banco Central em 9 de fevereiro de 2018 mencionada acima. A proposta de regulamentação estabelece
outros critérios para identificação de clientes distintos: (i) a União, incluindo o Banco Central do Brasil; (ii) uma
entidade cujo capital votante seja detido diretamente pela União em 50% ou mais, em conjunto com pessoas
jurídicas controladas por essa entidade; (iii) um Estado da República Federativa do Brasil ou o Distrito Federal,
em conjunto com as entidades por esse Estado ou pelo Distrito Federal ou com entidades que mantenham
relação de dependência econômica com esse Estado, Distrito Federal ou de suas entidades controladas; (iv)
cada município brasileiro, em conjunto com as entidades por ele controladas ou com entidades que
mantenham relação de dependência econômica com esse município ou de suas entidades controladas; (v)
cada governo central de jurisdição estrangeira; (vi) cada banco central de jurisdição estrangeira; (vii) cada
entidade cujo capital votante seja detido diretamente por governo central de jurisdição estrangeira em 50% ou
mais, em conjunto com as pessoas jurídicas controladas por essa entidade ou que com ela mantenham relação
de dependência econômica; (viii) um ente governamental de jurisdição estrangeira, em conjunto com pessoas
jurídicas controladas por esse ente governamental ou com entidades que mantenham relação de dependência
econômica com esse ente ou com suas entidades controladas; e (ix) qualquer outra entidade pública ou
privada que esteja sujeita ao risco de crédito calculado pela instituição financeira nos termos das
regulamentações do CMN. Conforme acima mencionado, essa proposta de resolução ainda está sujeita a
alterações.
Letras financeiras
A Lei Nº 12.838, de 9 de julho de 2013, adaptou as letras financeiras à estrutura de Basileia III e
concedeu ao Banco Central o poder de limitar o pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio pelas
instituições financeiras que não cumprirem os requerimentos de capital definidos pelo CMN. Com as alterações
introduzidas pela Lei Nº 12.838, as instituições financeiras brasileiras provavelmente emitirão instrumentos de
dívida subordinada ou instrumentos híbridos em conformidade com Basileia III no contexto da estrutura
regulatória das letras financeiras. As principais características das letras financeiras alteradas pela Lei Nº
12.838 são:
A possibilidade de emissão de letras financeiras conversíveis em ações; A conversão não pode ser
solicitada pelo investidor ou pela instituição financeira emissora.
A suspensão do pagamento de juros em caso de não conformidade com as regras de requerimentos
de capital e no caso das letras financeiras fazerem parte do patrimônio de referência da instituição
financeira. Além disso, para preservar o funcionamento regular do sistema financeiro brasileiro, o
Banco Central poderá determinar a conversão de letras financeiras em ações ou a extinção da dívida
(baixa). Essas determinações não constituirão inadimplência e não anteciparão o vencimento de outras
dívidas da instituição financeira.
As letras financeiras podem incluir, como eventos de vencimento antecipado, o não pagamento da
remuneração das letras financeiras ou a dissolução da instituição financeira.
Em 24 de novembro de 2016, o CMN introduziu uma nova resolução determinando que as instituições
financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central estabeleçam uma política de
sucessão para seus administradores. A nova regulamentação determina que o Conselho de Administração das
instituições aprove, supervisione e controle o processo de planejamento dessa política, que deve atribuir
expressamente os cargos observando a política de sucessão, levando em consideração a estrutura, o perfil de
risco e o modelo de negócio da instituição. A política de sucessão trata de recrutamento, promoção, eleição e
processos de retenção, com base em regras que regulamentem a identificação, avaliação e treinamento de
cargos da alta administração considerando os seguintes aspectos: (i) as condições exigidas pela lei brasileira
para exercer o cargo; (ii) capacidade técnica; (iii) capacidade de gestão; (iv) habilidades interpessoais; (v)
conhecimento da legislação e regulamentação sobre responsabilização por suas ações; e (vi) experiência.
Em 2016, foi editado o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas. Este
Código estabelece princípios, diretrizes e ações relacionadas à governança corporativa aplicáveis a
companhias abertas e determina que as companhias adotem o modelo “aplique ou explique” em relação a seus
princípios, diretrizes e ações. Como resultado da edição desse Código, em junho de 2017, a CVM publicou
uma nova regulamentação e as companhias devem submeter o relatório sobre o Código Brasileiro de
Governança Corporativa dentro de 7 (sete) meses a partir da data de fechamento do exercício fiscal. A
implementação do Código Brasileiro de Governança Corporativa foi incorporada à estrutura regulatória nacional
em 2017 por meio da Instrução CVM Nº 586/17.
Além disso, em abril de 2017, o CMN emitiu uma nova resolução acerca da inclusão dos princípios e
critérios de governança corporativa de instituições financeiras estabelecidos pelo Comitê de Basileia na
estrutura regulatória brasileira, por meio dos “Princípios Fundamentais para uma Supervisão Bancária Efetiva”.
Essa nova regra estabelece os termos para o envio de informações acerca da administração de
instituições financeiras para o Banco Central, o grupo controlador e correspondentes acionistas, inclusive a
obrigação de comunicar ao órgão regulador qualquer informação que possa afetar a reputação de qualquer
pessoa enquadrada em uma dessas categorias. Para esse fim, as instituições financeiras deverão providenciar
um canal de comunicação para que funcionários, colaboradores, clientes, usuários, associados ou prestadores
de serviços possam denunciar, com garantia de anonimato, situações que indiquem atos ilícitos de qualquer
natureza relacionadas à instituição. As instituições financeiras também deverão definir um órgão interno como
responsável pelo recebimento da informação e cumprimento das obrigações de comunicação.
Lei anticorrupção
Em janeiro de 2014, entrou em vigor no Brasil uma nova lei de combate à corrupção, que estabelece
que as pessoas jurídicas têm responsabilidade objetiva (independentemente de culpa ou negligência) se
estiverem envolvidas em qualquer forma de corrupção. Embora seja conhecida como lei anticorrupção,
também abrange outros atos ilícitos contrários à administração pública brasileira ou internacional, como fraude
à licitação e obstrução da justiça. A lei prevê penalidades rigorosas, por meio de processos administrativos e
judiciais, inclusive dissolução da companhia, proibição de acesso a financiamento de órgãos públicos e de
participação em licitações públicas.
Além disso, a lei autoriza as autoridades públicas administrativas responsáveis pela investigação a
celebrar acordos de leniência. A divulgação, pelas próprias partes infratoras, de violações cometidas e sua
cooperação poderá levar à redução de multas e outras sanções, conforme determinado pela nova
regulamentação federal emitida em março de 2015.
Essa nova regulamentação proporciona parâmetros para aplicação da lei anticorrupção, inclusive com
respeito a penalidades e programas de compliance. Consulte:
(i) https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/POLITICA_CORPORATIVA_DE_PREVENCA
O_A_CORRUPCAO_PORT.pdf para mais informações sobre a nossa Política Corporativa de
Prevenção à Corrupção.
De acordo com as regras estabelecidas pelo CMN, as instituições financeiras brasileiras devem ter
uma política de remuneração. Quando houver pagamento de remuneração variável aos administradores, do
total da remuneração variável, 50%, no mínimo, deve ser paga em ações ou instrumentos baseados em ações,
e 40%, no mínimo, deve ser diferida para pagamento futuro em um período de pelo menos 3 anos. Se a
instituição apresentar redução significativa do lucro recorrente realizado ou resultado negativo durante o
período de diferimento, as parcelas diferidas e não pagas devem ser revertidas proporcionalmente à redução
no resultado, com o intuito de minimizar a perda incorrida pelas instituições financeiras e seus acionistas.
Nossa política de remuneração, aplicável a conselheiros e diretores no Brasil (que constituem a maior
parte dos administradores do Grupo Itaú Unibanco) está de acordo com as exigências regulatórias do CMN.
Nossas práticas e princípios de remuneração aplicados em todo o mundo observam regulamentos locais e
buscam um maior alinhamento entre os interesses dos nossos acionistas e dos nossos administradores.
Regulamentação antitruste
A lei antitruste brasileira estabelece que as operações que resultem em concentração econômica
devem ser submetidas à aprovação prévia do CADE, o órgão brasileiro que regula a defesa da concorrência no
país, desde que atendidos os seguintes critérios: (i) o grupo econômico de uma das partes da operação
registre, no exercício fiscal anterior ao da operação, faturamento bruto mínimo de R$750 milhões, e (ii) ao
menos um dos demais grupos econômicos envolvidos na operação registre, no mesmo período, faturamento
bruto mínimo de R$75 milhões. A consumação de uma operação antes da aprovação pelo CADE sujeita as
partes a multas que vão de R$60 mil a R$60 milhões, à declaração de nulidade do respectivo acordo e à
possível instauração de processos administrativos. Além de submeter essas operações à aprovação do CADE,
a Circular N° 3.590/2012 do Banco Central (atualizada pela Circular N° 3.800/2016) torna obrigatório que as
instituições financeiras submetam atos de concentração que envolvam duas ou mais instituições financeiras à
aprovação antitruste do Banco Central nas seguintes hipóteses: (i) aquisição de controle societário, (ii) fusão,
(iii) transferência do negócio para outra instituição financeira, e (iv) outras operações que levem ao aumento da
participação de mercado nos segmentos de atuação em que operem.
Com relação ao conflito de competência para análise e aprovação de atos de concentração envolvendo
instituições financeiras, a questão continua indefinida. A incerteza sobre se é o CADE ou o Banco Central que
deve revisar e aprovar os atos de concentração envolvendo instituições financeiras resultou na submissão,
pelas instituições financeiras, dos atos de concentração no setor bancário à aprovação antitruste não apenas
do Banco Central, como também do CADE.
As instituições financeiras brasileiras devem classificar suas operações de crédito (inclusive operações
de arrendamento mercantil e outras caracterizadas como adiantamentos de crédito) em diferentes níveis e
constituir provisões de acordo com o nível atribuído a cada operação. A classificação é baseada na situação
financeira do cliente, nos termos e nas condições da operação e no eventual tempo de atraso no pagamento da
operação, se houver. Para atendimento às exigências do Banco Central, as operações são classificadas como
nível AA, A, B, C, D, E, F, G ou H, sendo AA a classificação mais alta. As classificações de crédito devem ser
revisadas mensalmente e, sem prejuízo das provisões adicionais àquelas exigidas pelo Banco Central,
consideradas necessárias pela administração das instituições financeiras; cada nível tem um percentual
específico de provisão que é aplicado a ele e que usamos para calcular nossa provisão para créditos de
liquidação duvidosa, conforme especificado mais detalhadamente na tabela a seguir.
Classificação (1) AA A B C D E F G
H
Provisão (%) 0 0,5 1 3 10 30 50 70
100
Acima de
Atraso (em dias) - - 15 a 30 31 a 60 61 a 90 91 a 120 121 a 150 151 a 180
180
(1) Nossa classificação de crédito também considera o perfil de crédito do cliente, que pode impactar
Segundo o IFRS, a provisão para créditos de liquidação duvidosa baseia-se em nossos modelos de
perda incorrida, desenvolvidos internamente, os quais calculam a provisão para créditos de liquidação duvidosa
multiplicando a probabilidade de inadimplência do cliente ou contraparte pelo potencial de recuperação dos
créditos inadimplentes para cada operação, conforme descrito na Nota 2.4(d) X das nossas demonstrações
contábeis completas de acordo com o IFRS. Os níveis de risco são classificados em baixo, médio, alto, e
redução ao valor recuperável (impairment), com base na probabilidade de inadimplência, por meio de uma
escala interna detalhada na Nota 36 das nossas demonstrações contábeis completas de acordo com o IFRS.
Insolvência bancária
No curso dos regimes especiais descritos a seguir, o conselho diretor, o interventor e o liquidante
poderão, quando autorizados pelo Banco Central: (i) alienar bens e direitos da instituição financeira a terceiros
e (ii) realizar processos de reorganização societária na instituição financeira ou em suas subsidiárias, dentre
outras medidas possíveis, de efeito similar.
RAET
O RAET é um regime especial menos severo que permite às instituições financeiras continuarem
operando, sendo seu principal efeito a perda do mandato dos administradores e sua substituição por um
conselho diretor nomeado pelo Banco Central, com amplos poderes de gestão. Tem duração limitada e seu
principal objetivo é a adoção de medidas visando à retomada das atividades normais da instituição financeira.
Caso a retomada não seja possível, tal regime pode vir a ser transformado em liquidação extrajudicial.
Intervenção
Nesse regime, o Banco Central nomeia um interventor, que assume a gestão direta da instituição
financeira, suspendendo as suas atividades normais e destituindo os respectivos administradores. De modo
geral, a intervenção objetiva evitar a continuidade de certas irregularidades cometidas e o agravamento da
situação financeira da instituição, que pode colocar ativos em risco e prejudicar os credores da instituição
financeira. Também tem duração limitada e poderá ser seguida da retomada das atividades normais da
instituição, da decretação de liquidação extrajudicial ou de falência.
Liquidação extrajudicial
Seguro de depósitos
Regulamentação de seguros
As companhias de seguro são obrigadas a constituir reservas para investimento em tipos específicos
de títulos e valores mobiliários. Consequentemente, as seguradoras estão entre os principais investidores no
mercado financeiro brasileiro, estando sujeitas às normas do CMN sobre o investimento de reservas técnicas.
A partir de 1º de janeiro de 2018, esse percentual é reduzido para 25% e será reduzido anualmente até
atingir 15% em 1º de janeiro de 2020.
Além disso, a partir de 1º de janeiro de 2017, a cessão de risco entre seguradoras e resseguradoras
pertencentes ao mesmo grupo financeiro sediado no exterior está limitada a 30,0% dos prêmios
correspondentes a cada contrato facultativo ou automático.
A partir de 1º de janeiro de 2018, esse percentual é aumentado para 45% e será aumentado
anualmente até atingir 75% em 1º de janeiro de 2020.
A lei brasileira de prevenção à lavagem de dinheiro estabelece a estrutura básica para a prevenção e
punição de práticas de lavagem de dinheiro como crime. Ela proíbe a ocultação ou a dissimulação da origem,
localização, disponibilização, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores financeiros originados,
direta ou indiretamente, de crimes, e os agentes dessas práticas ilegais ficam sujeitos à pena de prisão,
inabilitação temporária pelo prazo de até 10 anos para o exercício do cargo de administrador, além de multa
pecuniária.
Identificar e conhecer os seus clientes, determinando se eles são Pessoas Expostas Politicamente
(PEP), identificando os beneficiários finais das operações. Esses registros devem ser mantidos
atualizados.
Verificar a compatibilidade entre a movimentação de recursos e a capacidade econômica e financeira do
cliente.
Verificar a origem dos recursos.
Efetuar análise prévia dos novos produtos e serviços, sob a ótica da prevenção à lavagem de dinheiro.
Manter registros de todas as transações realizadas ou serviços financeiros prestados em nome de um
determinado cliente ou para ele.
Notificar o COAF, no prazo de um dia útil, sobre qualquer transação considerada suspeita pela instituição
financeira, inclusive quaisquer transações em dinheiro equivalentes ou superiores a R$50.000, sem
informar a pessoa envolvida ou qualquer terceiro.
Dispor atenção especial a (i) transações não usuais ou transações propostas, ou aparentemente sem
base econômica ou legal; (ii) transações que envolvam PEPs, (iii) indicadores de burla na identificação
do cliente ou da transação; (iv) clientes e operações para os quais o beneficiário final não possa ser
identificado; (v) transações originadas ou destinadas a países que não apliquem suficientemente as
recomendações do Grupo de Ação Financeira (GAFI); e (vi) situações em que não é possível manter
atualizadas as informações cadastrais dos clientes.
Estabelecer critérios para contratação de pessoal e oferecer treinamento para combate à lavagem de
dinheiro para os colaboradores.
Estabelecer os procedimentos de combate à lavagem de dinheiro que devem ser respeitados por todas
as agências e subsidiárias de instituições financeiras brasileiras localizadas no exterior.
Determinar que as instituições autorizadas a operar no mercado de câmbio brasileiro com instituições
financeiras localizadas no exterior devem verificar se a instituição financeira estrangeira está localizada
fisicamente na jurisdição em que foi constituída e autorizada a operar, e se está sujeita a uma supervisão
eficiente.
Monitorar as transações e situações que poderiam ser consideradas suspeitas para fins de combate à
lavagem de dinheiro.
Notificar o COAF sobre a ocorrência de transações suspeitas conforme exigido pela regulamentação
aplicável e, pelo menos anualmente caso não tenham sido verificadas operações suspeitas, a fim de
certificar a inexistência de transações que devam ser notificadas ao COAF (declaração de negativa).
Exigir que os clientes informem à instituição financeira, com pelo menos três dias úteis de antecedência,
sobre a intenção de sacar valores iguais ou superiores a R$50.000.
Garantir que as políticas, procedimentos e controles internos sejam proporcionais ao tamanho e volume
das transações.
Indisponibilizar bens, valores e direitos de posse ou propriedade, bem como todos os demais direitos,
reais ou pessoais, de titularidade, direta ou indireta, de clientes pessoas físicas ou jurídicas submetidos a
sanções oriundas das resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas (CSNU).
O descumprimento de qualquer uma das obrigações anteriores sujeita a instituição financeira e seus
diretores a penalidades que variam de: (i) advertência formal, (ii) multas (de 1,0% a 200,0% do valor da
transação, 200,0% do lucro gerado por ela, ou multa de até R$20 milhões); (iii) seus diretores executivos serão
considerados inelegíveis para qualquer cargo gerencial em instituições financeiras, até (iv) revogação da
licença de funcionamento da instituição financeira.
Em 28 de julho de 2017, o Banco Central introduziu uma nova norma incluindo requerimentos adicionais
a respeito do combate à lavagem de dinheiro, que entrou em vigor em 27 de dezembro de 2017. As recentes
alterações da regulação incluem a obrigação de as instituições financeiras manterem registros específicos de
transações em dinheiro (depósitos em espécie, saque em espécie, saque em espécie por meio de cartão pré-
pago, pedidos de provisão de saques ou transferência eletrônicas por meio de TED) de valor igual ou superior
a R$50.000 por transação. Essa norma também determina que os bancos comerciais, bancos múltiplos e
cooperativas de crédito devem requerer de seus clientes comunicação prévia, com no mínimo de 3 dias úteis
de antecedência, dos saques e pagamentos em espécie de valor igual ou superior a R$50.000,00 por
transação.
De acordo com o Banco Central, Pessoas Expostas Politicamente (PEP) são funcionários públicos que
ocupam – ou ocuparam – cargos públicos importantes, bem como seus representantes, familiares e outras
pessoas próximas, nos últimos 5 anos, no Brasil ou em outros países, territórios e jurisdições estrangeiras.
Inclui também suas pessoas jurídicas. As instituições financeiras precisam elaborar e implementar
procedimentos internos para identificar PEPs e obter aprovação especial de um membro da equipe de nível
hierárquico superior, como diretores, processo necessário para início de relacionamento com essas pessoas.
As instituições também precisam adotar medidas reforçadas e contínuas para o monitoramento das transações
com PEPs e notificar o COAF sobre todas as transações suspeitas.
Regulamentada pelo Banco Central desde 2013, a portabilidade das operações de crédito consiste na
transferência de uma operação de crédito do credor original para outra instituição, por solicitação do devedor,
mantendo o mesmo saldo em aberto e as mesmas condições de pagamento. Essa regulamentação determina
procedimentos padrão e prazos para a troca de informações e o uso obrigatório de um sistema eletrônico,
autorizado pelo Banco Central, para a transferência de recursos entre as instituições financeiras, proibindo o
uso de qualquer procedimento alternativo para produzir os mesmos efeitos da portabilidade, inclusive as
denominadas “compras de dívida”.
As tarifas bancárias e as operações com cartões de crédito são amplamente reguladas pelo CMN e
pelo Banco Central. De acordo com a legislação brasileira, devemos classificar os serviços que prestamos para
pessoas físicas em categorias predefinidas e estamos sujeitos a limitações na cobrança de tarifas por esses
serviços.
Em geral, as instituições financeiras brasileiras não estão autorizadas a cobrar tarifas bancárias pela
prestação de serviços a pessoas físicas, classificados como essenciais em relação a contas correntes e de
poupança, tais como fornecimento de cartões de débito, talões de cheques, saques, extratos e transferências,
entre outros.
A legislação brasileira também autoriza as instituições financeiras a cobrar tarifas por “serviços
prioritários”, um conjunto de serviços definidos pela regulamentação do Banco Central. As instituições
financeiras são obrigadas oferecer para esses clientes um “pacote padronizado” de serviços prioritários. Os
clientes podem também optar por este ou outros pacotes oferecidos pela instituição financeira, ou pela
utilização e pelo pagamento de serviços individuais, em oposição à escolha de um pacote.
As regras atuais autorizam ainda que as instituições financeiras cobrem tarifas pela prestação de
determinados serviços chamados de diferenciados, desde que o correntista ou usuário seja informado das
condições de uso e pagamento, ou quando as tarifas e os métodos de cobrança estejam definidos em contrato.
O CMN também estabelece regras aplicáveis aos cartões de crédito, definindo os eventos que
permitem a cobrança de tarifas pelos emissores, bem como as informações a serem divulgadas nas faturas de
cartões de crédito e no respectivo contrato. Existe também uma lista de serviços prioritários. As regras
estabelecem dois tipos de cartões de crédito: (i) cartões de crédito básicos, com serviços mais simples, sem
programas de recompensas; e (ii) “cartões de crédito especiais” com programas de recompensas. No mínimo,
15% do saldo total em aberto da fatura precisam ser pagos mensalmente pelos portadores de cartões de
crédito.
A cobrança de uma nova tarifa bancária ou a majoração do preço de tarifa vigente somente poderá
ocorrer após divulgação ao público, com, no mínimo, 30 dias de antecedência, enquanto as tarifas relativas aos
serviços prioritários somente poderão ter seu valor acrescido após 180 dias da data do último aumento (a
redução do preço, por outro lado, poderá ser feita a qualquer momento). Com relação aos cartões de crédito, é
necessária a divulgação ao público, com pelo menos 45 dias de antecedência, para qualquer aumento ou
criação de tarifas, e elas só podem ser aumentadas 365 dias após o último aumento. O prazo de 365 dias fica
sujeito também às mudanças nas regras aplicáveis aos programas de benefícios ou recompensas.
No fim de 2016 e início de 2017, ocorreram duas alterações importantes no mercado de pagamentos
brasileiro. Em dezembro de 2016, foi publicada uma medida provisória autorizando sobretaxar, de acordo com
os instrumentos de pagamento utilizado pelo consumidor, como uma forma de incentivar as vendas no varejo,
permitindo aos varejistas cobrar preços diferentes dependendo do meio de pagamento. Em janeiro de 2017, o
Banco Central publicou uma nova resolução estabelecendo que o crédito rotativo para financiamento de
dívidas com cartões de crédito somente poderá ser feito até a data devida de vencimento da próxima fatura do
cartão. Após esse período, a instituição financeira fornecedora do crédito deve oferecer ao cliente um outro tipo
de financiamento com condições mais favoráveis do que aquelas concedidas no mercado de cartões de
crédito. Além disso, a instituição fornecedora do crédito não poderá mais oferecer esse tipo de crédito a
clientes que já o contrataram para financiamento de dívidas com cartão de crédito que não forem pagas
tempestivamente.
Regulamentação de arrendamento
Embora as operações de arrendamento mercantil não sejam classificadas como operações de crédito
pela legislação brasileira, o Banco Central regulamenta e supervisiona essas operações. As partes envolvidas
em uma operação de arrendamento mercantil são o arrendador (o banco) e o arrendatário (nosso cliente). O
bem, de propriedade do arrendador, é entregue para o uso do arrendatário até o final da vigência do contrato,
momento no qual o arrendatário pode optar por adquirir o bem ou devolvê-lo ao arrendador, ou ainda renovar o
contrato por um novo período.
Correspondentes bancários
Podemos contratar outras empresas para prestar determinados serviços aos nossos clientes, inclusive
atendimento ao cliente. Essas empresas são, em geral, denominadas correspondentes e o nosso
relacionamento com elas é regulamentado pelo Banco Central. Entre outras exigências, o Banco Central
determina que os funcionários de todos os correspondentes deverão possuir uma certificação técnica que os
autorize a atender clientes em operações de crédito e de arrendamento mercantil.
Sigilo bancário
As instituições financeiras brasileiras devem guardar sigilo em relação às operações bancárias e aos
serviços prestados aos seus clientes. As únicas circunstâncias nas quais informações sobre clientes, serviços e
transações de empresas de cartão de crédito ou instituições financeiras brasileiras podem ser divulgadas a
terceiros são:
Exceto conforme estabelecido pela legislação brasileira ou por ordem judicial, a quebra de sigilo
bancário constitui crime.
Em 31 de março de 2016, o CMN promulgou uma nova resolução que regulamenta a digitalização de
documentos referentes a operações realizadas por instituições financeiras e outras instituições autorizadas a
operar pelo Banco Central. A regulamentação autoriza essas instituições a manter documentos digitais, em vez
de documentos em papel, para fins de manutenção de registros, se forem atendidas certas exigências para
assegurar a autenticidade, validade e proteção desses documentos. Ela permite, ainda, a eliminação de
documentos originais em papel, desde que essa medida não prejudique a capacidade da instituição de exercer
direitos, iniciar procedimentos ou exercer medidas protetivas relacionadas com o referido documento.
Ouvidoria
Os principais deveres da Ouvidoria são funcionar como último recurso dentro da empresa para resolver
demandas entre os clientes e a instituição e atender reclamações não resolvidas pelos nossos principais
canais.
Os clientes podem entrar em contato com a Ouvidoria por meio do telefone divulgado em nosso site,
conforme requerido pela regulamentação do Banco Central.
A Ouvidoria também se envolve em todas as soluções para as demandas dos clientes. Esses
processos estão sujeitos a instituições reguladoras, como o Banco Central e a SUSEP, e institutos de defesa
do consumidor, como o Procon e a plataforma consumidor.gov.br, assegurando, dessa forma, melhores
soluções para as demandas dos clientes.
Como parte da estratégia para nos tornarmos referência no setor e melhorar nossos serviços,
estabelecemos um cronograma de relacionamentos com o sistema nacional de defesa do consumidor,
institutos de regulação normativa e entidades civis. Essas agendas constituem instrumentos para garantir as
práticas regulatórias internas e contribuir para a evolução do mercado e a satisfação dos clientes.
A cada 6 meses, a Ouvidoria deve preparar um relatório sobre as reclamações mais críticas, estudos
de caso e planos de ação para melhorar a experiência do cliente. Esse relatório é submetido à alta
administração e ao Comitê de Auditoria, bem como ao Banco Central. A Ouvidoria publica duas vezes por ano
um relatório ao público acerca das principais evoluções no cronograma de relacionamentos com os clientes em
nosso site institucional (www.itau.com.br).
A Ouvidoria também faz parte do processo de validação de projetos, da criação de novos produtos e do
atendimento ao cliente, por meio do sistema geral de avaliação de riscos, que é um modelo de governança
necessário para a gestão de crises. Trata-se de uma ferramenta em conformidade com o Código de Defesa do
Consumidor para garantia da satisfação dos clientes.
De acordo com a legislação societária brasileira, uma empresa é considerada de capital aberto ou
fechado dependendo da admissão ou não dos valores mobiliários de sua emissão à negociação no mercado.
Todas as empresas de capital aberto, como a nossa, são registradas na CVM e estão sujeitas a exigências
específicas de divulgação de informações e apresentação de relatórios.
Exigências de divulgação
De acordo com as regras da CVM, as empresas de capital aberto estão sujeitas às exigências de
divulgação e às normas que regem o uso de informações relevantes. Considera-se relevante qualquer decisão
que possa influenciar razoavelmente o preço dos valores mobiliários emitidos por uma companhia de capital
aberto ou a decisão dos investidores de comprar, vender ou manter esses valores mobiliários.
A CVM aprimorou a qualidade das informações que devem ser apresentadas nos arquivamentos
periódicos pelos emissores de valores mobiliários, ao exigir que esses emissores arquivem um “Formulário de
Referência” na CVM. Esse formulário foi baseado no modelo denominado “shelf registration system” da
IOSCO, que reúne todas as informações do emissor em um único documento.
Em 2018, algumas companhias de capital aberto, como nós, arquivarão também um formulário acerca
do Código Brasileiro de Governança Corporativa, conforme acima mencionado, no formato “aplique ou
explique”.
O Grupo Itaú Unibanco oferece diversos serviços relacionados nos mercados de capitais e,
especificamente, executa atividades relacionadas à administração e gestão de fundos de investimento e
carteiras sob registro na CVM, de acordo com a regulamentação da CVM.
Na prestação desses serviços, nossas entidades envolvidas no negócio de gestão de ativos podem ser
responsabilizadas, civil e administrativamente, por prejuízos resultantes de atos intencionais ou negligência na
condução de suas atividades.
A CVM possui poderes regulatórios para supervisionar essas atividades, incluindo a aplicação de
multas e outras sanções àqueles registrados para realizar a atividade de administração de recursos de
terceiros.
Pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil podem investir em empresas ou outros ativos
nos mercados financeiros e de capitais, em conformidade com as restrições e requerimentos estabelecidos na
legislação local. Todos os investimentos estrangeiros no Brasil deverão ser registrados no Banco Central e/ou
na CVM, dependendo do tipo de investimento.
O investimento estrangeiro direto (RDE-IED) permite que investidores não residentes detenham ações
de empresas no Brasil, enquanto que o investimento em portfólio (RDE – Portfólio) concede o direito de investir
em quase todos os ativos e transações financeiras disponíveis nos mercados financeiros e de capitais no
Brasil, contanto que certas restrições da regulamentação brasileira sejam respeitadas.
Em março de 2015, entrou em vigor uma nova estrutura regulatória aplicável ao RDE – Portfólio. As
mudanças mais significativas nas regras aplicáveis aos investimentos estrangeiros nos mercados financeiros e
de capitais no Brasil introduzidas pela nova regulamentação são: (i) a exigência de que somente as instituições
financeiras autorizadas a operar no Brasil podem atuar como representantes legais de investidores não
residentes no Brasil, para fins de quaisquer investimentos realizados nos termos dessa regulamentação; (ii)
esclarecimento das exigências referentes às operações simultâneas de câmbio (sem a efetiva transferência de
dinheiro) relacionadas a investimentos estrangeiros; e (iii) esclarecimento sobre os tipos de investimentos que
podem ser realizados por intermédio de uma conta de domiciliado no exterior mantida em um banco no Brasil.
A nova regulamentação também alterou as regras aplicáveis aos depositary receipts, ao permitir a
emissão desses certificados com lastro em: (i) qualquer título ou valor mobiliário emitido por empresas
brasileiras registradas junto à CVM (companhias abertas), em oposição às regras anteriores, que limitavam a
emissão de depositary receipts lastreados apenas em ações; e (ii) instrumentos de crédito emitidos por
instituições financeiras e outros tipos de instituições registradas junto à CVM e autorizadas pelo Banco Central,
e que possam ser incluídos no patrimônio de referência da instituição financeira.
Certas alterações implementadas pela CVM relacionadas com registro, operações e divulgação de
informações sobre investimentos estrangeiros nos mercados financeiros e de capitais brasileiros têm como
objetivo detalhar as atividades de representantes legais, aumentar o escopo das transações particulares de
investidores não residentes no Brasil e determinar as exceções de transferências entre investidores não
residentes proibidas pelo CMN.
Certos aspectos do comércio eletrônico são regulamentados, tais como a validade dos documentos
eletrônicos no Brasil e as transações de comércio eletrônico sob a ótica da defesa do consumidor. A
regulamentação atual sobre comércio eletrônico destina-se a: (i) identificar com clareza o fornecedor e o
produto comercializado pela internet; (ii) disponibilizar um canal de atendimento para os clientes em meio
eletrônico; e (iii) garantir o direito de cancelamento e devolução dos pedidos feitos pela internet.
Além disso, as violações de computadores realizadas por hackers passaram a ser consideradas crime
no Brasil em 2012.
Em vista do aumento do uso de canais eletrônicos no setor bancário brasileiro, o CMN introduziu
diversas resoluções ao longo dos últimos anos de forma a prever ou estabelecer:
A permissão para a abertura, por residentes brasileiros, de contas de depósito bancário por meios
eletrônicos, incluindo internet, caixas eletrônicos, telefone e outros canais de comunicação, pelos quais
as transferências de valores dessas contas devem ser feitas apenas entre contas do mesmo
correntista ou, na hipótese de liquidação de produtos de investimento e fundos, de conta dos mesmos
correntistas que possuam produtos ou fundos de investimento.
As exigências referentes à verificação da identidade do cliente.
Todas as instituições financeiras que oferecem produtos e serviços por meios eletrônicos devem
garantir a segurança, o sigilo e a confiabilidade de todas as transações eletrônicas e divulgar, em
termos claros e precisos, os riscos e as responsabilidades envolvendo o produto ou serviço adquirido
por meio desses canais.
A abertura de contas de depósito e de poupança movimentadas exclusivamente por meios eletrônicos.
controles para confirmar e garantir a identidade do cliente e a autenticidade das informações exigidas para
abertura de conta. A regulamentação permite a utilização de assinaturas digitais e a coleta de assinaturas por
meio de dispositivos eletrônicos. Os procedimentos e as tecnologias utilizadas na abertura e no encerramento
de contas de depósito por meio eletrônico devem observar:
Pela nova regulamentação, os clientes devem ter a opção de encerrar contas bancárias por meio
eletrônico.
A FEBRABAN estabeleceu uma regulamentação específica para a concessão de crédito por canais
remotos (caixas eletrônicos, central de atendimento e internet banking), estabelecendo diretrizes e
procedimentos mínimos para assegurar confiabilidade, qualidade, transparência e eficiência dos
procedimentos.
Uma lei brasileira promulgada em outubro de 2013 estabelece a estrutura legal para arranjos de
pagamento (conjunto de regras que regem um esquema de pagamento, como uma operação de cartão de
crédito ou débito) e para agentes de pagamento (qualquer agente que emita um instrumento de pagamento ou
credencie um estabelecimento para aceitação de pagamento), que passaram a fazer parte do Sistema de
Pagamentos Brasileiro e estão sujeitos à supervisão do Banco Central. Apesar de regulamentados pelo Banco
Central, os agentes de pagamento não são considerados instituições financeiras e estão proibidos de exercer
atividades que sejam exclusivas de instituições financeiras.
Em outubro de 2015, o Banco Central publicou regulamentação sobre limitações em arranjos fechados
de pagamento, o conceito de instituição de domicílio, a obrigação de câmaras de liquidação centralizadas para
os arranjos de pagamento e a transparência de regras de interoperacionalidade nos arranjos e entre os
mesmos.
Em 25 de abril de 2016, o CMN promulgou nova regulamentação, alterando as exceções à regra geral
que obriga as instituições financeiras a fornecerem ao cliente acesso a canais de serviços bancários
tradicionais, estabelecendo que esse acesso não é necessário para serviços de cobrança e recebimento
baseados em contratos que prevejam exclusivamente canais eletrônicos.
O CMN regulamenta um banco de dados conhecido como Sistema de Informações de Crédito (SCR),
que consiste em informações acerca de operações de crédito enviadas ao Banco Central. O objetivo do SCR é
fornecer informações ao Banco Central para monitoramento e supervisão do crédito no sistema financeiro, bem
como para promover a troca de informações entre as instituições financeiras.
Os direitos básicos dos consumidores que utilizam os serviços de instituições financeiras são:
inversão do ônus da prova em juízo;
informações corretas e claras fornecidas sobre os diferentes produtos e serviços oferecidos, com
especificação exata de quantidade, características, composição, qualidade e preço, bem como
sobre quaisquer riscos que os produtos apresentem;
os juros cobrados no crédito pessoal e nas operações de crédito direcionadas aos consumidores
devem ser proporcionalmente reduzidos em caso de pagamento antecipado de dívidas;
os valores cobrados indevidamente poderão, em circunstâncias limitadas, ter que ser devolvidos
em valor equivalente ao dobro do valor pago a mais. Porém, essa regra não se aplica aos casos de
erro justificável, como falha de sistema ou erro operacional;
a cobrança de dívida não pode expor o cliente a constrangimento ou ser feita em forma de
ameaças;
as instituições financeiras são proibidas de divulgar informações abusivas ou enganosas com
relação aos seus contratos e serviços, bem como de promover práticas comerciais abusivas ou
desleais; e
as instituições financeiras são responsáveis por qualquer dano causado aos seus clientes em
decorrência de imprecisões na publicidade ou nas informações fornecidas.
O Congresso brasileiro está analisando a promulgação de legislação que, se convertida em lei com a
redação atual proposta, poderia nos afetar de forma adversa. Por exemplo, um projeto de lei para alterar o
código de defesa do consumidor poderia permitir que os tribunais alterassem os termos e as condições de
contratos de crédito em certas circunstâncias, impondo restrições específicas à cobrança de valores dos
consumidores finais.
Além disso, há certos projetos de lei estaduais e municipais que regem as operações bancárias que
impõem medidas de segurança, normas para atendimento ao cliente e exigências de acessibilidade (como
limites em filas, biombos, guardas de segurança, avisos em braile, comunicação de recebimento na cobrança
de dívidas e cronograma estrito de cobrança). Devido à ilegalidade ou falta de razoabilidade em certos
dispositivos, entretanto, algumas dessas leis estão sendo questionadas judicialmente.
Em 23 de fevereiro de 2017, o CMN introduziu uma nova regulamentação definindo que no caso de
atraso ou falta de pagamento em operações de crédito, as instituições financeiras podem cobrar dos clientes:
(i) a taxa de juros estabelecida no contrato; e (ii) a taxa por inadimplência e multa moratória, nos termos
aplicáveis da lei. Essa regulamentação entrou em vigor em 1º de setembro de 2017.
Segundo a regulamentação do CMN que disciplina as normas que regem os serviços de auditoria
externa prestados às instituições financeiras, as demonstrações contábeis e as informações contábeis das
instituições financeiras devem ser auditadas por auditores independentes que (i) sejam devidamente
registrados na CVM; (ii) sejam qualificados como especialistas em auditorias de bancos pelo Conselho Federal
de Contabilidade (CFC), em conjunto com o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON); e (iii)
atendam às exigências que assegurem a independência do auditor.
Após emitidos pareceres por 5 exercícios sociais consecutivos, é obrigatório o rodízio do sócio de
auditoria responsável e de todos os membros da equipe de auditoria com responsabilidades gerenciais; eles
não poderão fazer parte da equipe de auditoria daquela instituição antes que tenham decorrido 3 exercícios
fiscais a partir do rodízio.
O auditor independente deve elaborar, além do parecer de auditoria, os seguintes relatórios, conforme
exigido pela regulamentação do CMN:
avaliação dos controles internos e dos procedimentos de gestão de risco da instituição financeira,
inclusive de seu sistema de processamento eletrônico de dados;
descrição de qualquer não conformidade com dispositivos legais e regulamentares que tenham, ou
possam vir a ter, impacto significativo nas demonstrações contábeis auditadas ou nas operações da
instituição financeira auditada; e
outros relatórios exigidos pelo Banco Central.
Tais relatórios, bem como os papéis de trabalho, correspondências, contratos de prestação de serviços
e outros documentos relacionados com os trabalhos de auditoria, deverão ser mantidos e ficar à disposição do
Banco Central pelo período mínimo de 5 anos.
De acordo com a legislação brasileira, as nossas demonstrações contábeis devem ser elaboradas em
conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar
pelo Banco Central do Brasil. Também elaboramos as demonstrações contábeis de acordo com o International
Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). As
instituições financeiras devem ter suas demonstrações contábeis auditadas a cada 6 meses. As informações
financeiras trimestrais arquivadas na CVM devem ser revisadas pelos auditores independentes das instituições
financeiras. A CVM requer que empresas de capital aberto, inclusive as instituições financeiras, divulguem
informações referentes a quaisquer serviços que não sejam de auditoria externa prestados por auditores
independentes, que representem mais de 5% dos honorários relativos aos serviços prestados pela auditoria
externa. Essas informações devem incluir o tipo de serviço, o valor contratado e o percentual que tal valor
representa em relação aos honorários relativos aos serviços de auditoria externa.
Autorregulação
No início de 2017, o CMN introduziu uma nova norma sobre taxas cobradas por instituições financeiras,
financeiras e empresas de arrendamento mercantil sobre pagamentos em atraso, que restringem
expressamente essas taxas a juros compensatórios por dia sobre o montante devido, juros de mora e multas
moratórias. Essa nova regulamentação entrou em vigor em setembro de 2017 e se aplica a operações
originadas a partir dessa data.
Em 28 de agosto de 2017, o Congresso brasileiro converteu a Medida Provisória Nº 775, emitida pelo
Presidente da República em abril de 2017, na Lei Nº 13.476. Essa nova lei consolida as disposições sobre a
constituição de gravames e ônus sobre ativos financeiros e valores mobiliários. Nessa mesma data, o CMN
emitiu uma nova norma regulamentando as disposições da Lei Nº 13.476 e consolidando a regulamentação
sobre registro e depósito centralizado de ativos financeiros e títulos e valores mobiliários emitidos ou mantidos
por instituições financeiras e instituições de outra natureza autorizadas a operar pelo Banco Central do Brasil.
O CMN estabeleceu um prazo de 180 dias para entrada em vigor dessa norma.
Em 1º de fevereiro de 2018, o Banco Central submeteu para consulta pública um projeto de lei
alterando a norma existente sobre registro e depósito centralizado de ativos financeiros e títulos e valores
mobiliários e a constituição de gravames e ônus sobre ativos financeiros e títulos e valores mobiliários e
estabelecendo os termos para constituição de gravames e ônus sobre os ativos financeiros registrados com as
entidades registradoras. De acordo com o projeto de lei proposto pelo Banco Central, essa norma deverá
estabelecer o prazo de vigência desses gravames e ônus. A consulta pública em questão deverá estar
concluída em março de 2018, mas, nesta data, não existe indicação da data de entrada em vigor dessa norma
proposta.
Reforma trabalhista
Lei que altera o processo administrativo sancionador no Sistema Financeiro Nacional, no SPB e nos
mercados de capitais
Em junho de 2017, foi introduzida a Medida Provisória Nº 784 (MP 784), que alterou o processo
administrativo sancionador no Sistema Financeiro Nacional, no Sistema de Pagamentos Brasileiro e nos
mercados de capitais. Após vários debates, em 19 de outubro de 2017, a MP Nº 784 perdeu sua eficácia, por
falta de medida legislativa tomada a respeito. As propostas de alterações no âmbito da MP Nº 784, que tratava
de procedimentos administrativos sancionadores aplicáveis a operações no Sistema Financeiro Nacional,
Sistema de Pagamento Brasileiro e mercados de capitais no Brasil, foram reemitidas nos termos do projeto de
lei Nº 8.843, aprovado pela Câmara dos Deputados em 18 de outubro de 2017 e convertida no projeto de lei da
Câmara Nº 129, então subsequentemente aprovada pelo Senado brasileiro em 25 de outubro de 2017. O
resultado de todo esse processo foi a lei Nº 13.506, sancionada em 14 de novembro de 2017.
Em 28 de agosto de 2017, o CMN introduziu uma nova norma que dispõe que as instituições
financeiras e demais instituições autorizadas a operar pelo Banco Central deverão implementar e manter uma
política de conformidade (compliance) compatível com a natureza, o porte, a complexidade, a estrutura, o perfil
de risco e o modelo de negócio da respectiva instituição. Essas políticas de conformidade destinam-se a
assegurar o gerenciamento eficaz do risco de conformidade e podem ser estabelecidas no nível do
conglomerado prudencial. Uma política de conformidade deve estabelecer o escopo e o objetivo da função de
compliance na instituição, a estrutura organizacional das políticas de compliance, especificar o pessoal alocado
à função de compliance e a segregação de funções entre o pessoal envolvido para evitar conflitos de
interesses.
Auditoria Interna
Em 29 junho de 2017, o CMN publicou a Resolução Nº 4.588, que dispõe sobre as normas aplicáveis à
função de auditoria interna nas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a operar pelo Banco
Central. Essa resolução dispõe que as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a operar pelo
Banco Central deverão implementar e manter funções de auditoria interna compatíveis com a natureza, o porte,
a complexidade, a estrutura, o perfil de risco e o modelo de negócio da respectiva instituição. Essa atividade
deve ser desenvolvida por uma unidade específica na instituição diretamente subordinada ao Conselho de
Administração ou por um auditor independente (desde que esse auditor não esteja encarregado da auditoria
das demonstrações contábeis da instituição ou de outra atividade que implique um conflito de interesses).
Em 30 de outubro de 2017, o governo federal introduziu a Medida Provisória Nº 806 (MP 806/17), que
altera substancialmente o regime tributável aplicado a investimentos em fundos de investimentos chamados
exclusivos (fechados). Com a promulgação da MP 806/17, o governo federal pretende extinguir o regime de
diferimento de tributação aplicável a esses fundos de investimentos fechados, que serão então, em termos
gerais, sujeitos às mesmas regras de tributação atualmente aplicáveis aos fundos abertos. Os fundos que
poderão ser afetados pelo novo regime de tributação são os fundos de investimentos fechados em geral, como
os Fundos de Investimento Multimercados (FIMs). As disposições da nova tributação também podem impactar
os investimentos em Fundos de Investimento de Participações (FIPs).
Considerando que a MP 806/17 não foi convertida em lei durante 2017 e está ainda em debate no Congresso
brasileiro, a tributação estabelecida pela MP 806/17 será somente aplicável a partir de 2019 ser for aprovada
no ano calendário de 2018 e dentro de 120 dias a contar de sua promulgação. Caso não seja aprovada nesse
período, a MP 806/17 perderá validade.
Dessa forma, caso a MP 806/17 seja convertida em lei, os investimentos em fundos fechados estarão
sujeitos à incidência de imposto de renda retido na fonte (no último dia dos meses de maio e novembro, um
procedimento conhecido como "come quotas”) às alíquotas de 15% ou 20%, respectivamente, para fundos com
carteira de longo prazo (prazo médio dos ativos que compõem a carteira do fundo acima de 365 dias) ou com
carteira de curto prazo (prazo médio dos ativos que compõem a carteira igual ou inferior a 365 dias).
A MP 806/17 dispõe sobre a tributação na fonte dos rendimentos considerados pagos ou creditados
acumulados até 31 de maio de 2018, a ampliação do regime de tributação semestral geralmente aplicável a
fundos abertos para os fundos fechados a partir de 1º de junho de 2018 e também a incidência de tributação
sobre determinados eventos de reorganização societária envolvendo fundos de investimentos (cisões, fusões,
consolidações ou transformações de fundos. Por transformação entenda-se qualquer ato que altere a natureza
jurídica de fundos como FIA, FIP e FIDC, ou sua qualificação, como fundos de investimentos abertos, fechados
e clubes de investimentos, de acordo com a Instrução CVM Nº 555, emitida em 17 de dezembro de 2014 e o
Ofício-Circular CVM Nº 5 de 21 de novembro de 2014).
Outra alteração importante está relacionada ao regime tributário geralmente aplicável a FIPs.
Dependendo da qualificação normativa de um FIP particular (entidades de investimento ou não qualificadas
como entidade de investimento), os investidores desses FIPs poderão ser sujeitos à tributação na realização
dos ganhos no momento da venda dos ativos pelo FIP (para entidades de investimentos) ou o FIP poderá ser
sujeito ao mesmo tratamento tributável aplicável a pessoas jurídicas brasileiras (não qualificadas como
entidades de investimento).
A legalidade de certas disposições da MP 806/17 é controversa e, caso convertida em lei, poderá levar
a disputas entre os contribuintes e a União.
Tributação
Resumimos a seguir os principais tributos incidentes sobre as operações realizadas pelas empresas do
Grupo Itaú Unibanco no Brasil. Esta descrição não representa uma análise exaustiva de todas as
considerações tributárias aplicáveis ao Grupo Itaú Unibanco. Para uma análise mais detalhada, recomendamos
aos potenciais investidores que consultem seus assessores tributários. Os principais tributos aos quais
estamos sujeitos, com suas respectivas alíquotas, estão apresentados a seguir:
De acordo com a legislação aplicável, o regime de apuração de Imposto de Renda Pessoa Jurídica
(IRPJ) e da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (CSLL) é o Lucro Real. De acordo com esse regime,
nosso lucro tributável, sobre o qual incidirão o IRPJ e a CSLL, deve ser ajustado por meio de adições,
deduções e exclusões como, por exemplo, despesas indedutíveis, custos operacionais e equivalência
patrimonial, respectivamente.
O IRPJ incide a uma alíquota básica de 15% e uma alíquota adicional de 10% é aplicável quando o
montante total do lucro do período fiscal exceder R$20.000 ao mês ou R$240.000 ao ano. Em outras palavras,
a parte do nosso lucro que exceder referido limite será tributada por uma alíquota efetiva de 25%.
Atualmente, a CSLL incide sobre o nosso lucro tributável a uma alíquota de 20%, específica para
instituições financeiras, companhias de seguros e empresas similares. Observamos que, em geral, essa
alíquota é de 9,0% para pessoas jurídicas não financeiras. Entretanto, a União aumentou essa alíquota
inicialmente para 15% e depois para 20%. Com respeito a essa matéria, vale a pena mencionar que, na
mesma norma que aumentou a CSLL de 15% para 20% (Lei Nº 13.169), o governo federal também determinou
que, a partir de 1º de janeiro de 2019, a alíquota da CSLL será reduzida para 15%.
Como as demais pessoas jurídicas brasileiras, nossas empresas podem compensar os montantes
históricos nominais de prejuízos fiscais apurados em exercícios anteriores com os resultados produzidos em
exercícios futuros, a qualquer momento (isto é, sem limitações quanto às restrições temporais), desde que
essa compensação não ultrapasse o limite de 30% do lucro tributável do ano da compensação. Para fins de
tributação do IRPJ e da CSLL, as empresas devem considerar suas receitas auferidas no exterior e não
apenas as receitas referentes às operações brasileiras. Dessa forma, os lucros, ganhos de capital e outras
receitas auferidas no exterior pelas empresas do Grupo Itaú Unibanco no Brasil, suas agências, filiais,
coligadas ou subsidiárias, também serão computados para apuração do lucro líquido dessas empresas. No
entanto, a legislação brasileira nos permite deduzir do IRPJ devido no Brasil, e também da CSLL, os valores
pagos de imposto de renda no exterior, desde que respeitados certos limites.
Além do IRPJ e da CSLL, as pessoas jurídicas brasileiras estão sujeitas às seguintes contribuições
sobre suas receitas: Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o
Financiamento da Seguridade Social (COFINS).
De acordo com a legislação vigente, as instituições financeiras estão sujeitas ao regime de apuração
cumulativo dessas contribuições. Por meio desse regime, as instituições financeiras estão obrigadas ao
recolhimento do PIS à alíquota de 0,65% e da COFINS à alíquota de 4%. O regime cumulativo apresenta
alíquotas inferiores àquelas incidentes no regime não cumulativo, explicado a seguir, mas, em contrapartida,
impede a utilização de créditos fiscais.
Algumas deduções adicionais são permitidas por lei às instituições financeiras, de forma que a base de
cálculo é similar à margem de lucro.
A maioria das empresas não financeiras, por outro lado, está autorizada a recolher o PIS e a COFINS
de acordo com o regime não cumulativo, pelo qual a contribuição ao PIS incide a uma alíquota de 1,65% e à
COFINS a uma alíquota de 7,6%. A base de cálculo destes impostos é a receita bruta auferida pela entidade;
entretanto, o contribuinte pode compensar créditos, calculados por meio da aplicação das mesmas alíquotas
sobre o valor pago na compra de insumos usados no processo produtivo da entidade. Atualmente, segundo o
regime não cumulativo, as receitas financeiras das empresas não financeiras estão sujeitas ao PIS e à COFINS
às alíquotas de 0,65% e 4%, respectivamente, com exceção das receitas decorrentes do recebimento de juros
sobre capital próprio, que estão sujeitas ao PIS e à COFINS às alíquotas de 1,65% e 7,6%, respectivamente.
O Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS) incide, em geral, sobre o preço dos serviços
prestados (por exemplo, serviços bancários) e é cobrado diretamente pelo município no qual nossa agência ou
escritório prestador de serviço está localizado. As alíquotas do imposto variam de 2% até o máximo de 5%
dependendo do município em que o serviço é prestado e sua respectiva natureza.
Uma nova lei promulgada em 30 de dezembro de 2016 trouxe diversas alterações relacionadas com o
ISS. Dentre a série de modificações ao ISS, a nova lei introduziu uma alíquota mínima de 2%.
A legislação proposta originalmente aprovada pelo Congresso brasileiro previa alterações relacionadas
com a apuração do ISS sobre novas atividades, tais como operações de cartão de crédito e de arrendamento
mercantil, mas o Presidente Temer vetou essas alterações. Em 30 de maio de 2017, entretanto, o Congresso
brasileiro derrubou o veto presidencial. Dessa forma, a partir de 1º de janeiro de 2018, o ISS incidente sobre os
serviços de arrendamento mercantil, administração de cartões, administração de fundos e de consórcio, será
cobrado pelo município onde o cliente está localizado. Por se tratar de alteração com impactos relevantes,
houve, em novembro de 2017, ajuizamento de ação judicial sobre a matéria perante o Supremo Tribunal
Federal, a qual foi proposta pela CONSIF (Confederação Nacional do Sistema Financeiro) e pela CNSEG
(Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e
Capitalização). Assim, em 23 de março de 2018, foi deferida a liminar, de modo a afastar a alteração
introduzida pela nova lei e retomar o tratamento anterior pela incidência do ISS no Município onde está
localizado o estabelecimento prestador. No entanto, a decisão prolatada não é definitiva, aguardando
pronunciamento final pelo Supremo Tribunal Federal.
O IOF incide em alíquotas específicas e de acordo com a operação em questão, podendo ser alteradas
por meio de decreto do Poder Executivo (o qual pode entrar em vigor a partir da data de sua publicação), não
sendo necessária uma lei promulgada pelo Congresso Nacional.
A tabela a seguir resume as principais alíquotas do IOF incidentes sobre nossas operações. Mesmo
assim, notamos que o IOF é um imposto muito abrangente. Dessa forma, para uma análise mais detalhada,
recomendamos consultar assessores tributários.
Alíquotas aplicáveis (as alíquotas podem ser alteradas por decreto promulgado
Tipo de operação pelo governo brasileiro, até a alíquota máxima descrita a seguir e o decreto poderá
entrar em vigor na data da sua publicação)
Operações de
IOF/Câmbio: zero a 6,38% (dependendo da operação) Alíquota máxima: 25%
câmbio
Operações de IOF/Seguros: zero a 7,38%
seguros Alíquota máxima: 25%
Empréstimos e IOF/Crédito: 0,0082% (pessoas físicas) ou 0,0041% (pessoas jurídicas) ao dia, até
operações de atingir 365 dias, mais 0,38%
crédito Alíquota máxima: 1,5% ao dia
Títulos e valores IOF/Títulos e valores mobiliários: zero a 1,5% como regra geral
mobiliários Alíquota máxima: 1,5% ao dia
Títulos e valores
IOF/Títulos e valores mobiliários – Derivativos: zero
mobiliários –
Alíquota máxima: 25%
Derivativos
Lei de FATCA visa minimizar a evasão fiscal por parte de pessoas dos EUA (residentes fiscais para
fins americanos) que investem em ativos estrangeiros, tanto por meio de suas próprias contas quanto por meio
de investimentos em entidades estrangeiras. Ela exige que os agentes de retenção nos EUA, como o Itaú
Unibanco, forneçam informações à Receita Federal dos Estados Unidos (Internal Revenue Service – IRS),
referentes aos seus correntistas nos EUA, inclusive detentores substanciais de certas Entidades Estrangeiras
Não Financeiras (Non-Financial Foreign Entity – NFFEs) e pessoas específicas dos EUA que tenham
participação em certos meios de investimento sob gestão profissional e trustes conhecidos como Fideicomisso
Documentado pelo Titular (Foreign Financial Institution – FFIs).
Na medida em que um agente de retenção nos EUA não consegue documentar devidamente a conta,
ele será obrigado a reter 30% na fonte, de certos pagamentos de renda dos EUA, conforme estabelecido pela
Lei de FATCA. Os rendimentos brutos da venda de bens que renderiam dividendos ou juros nos EUA estão
sujeitos à retenção na fonte a partir de 1º de janeiro de 2019.
A lei fiscal dos EUA detalhou as regras para a determinação da fonte de renda. São aplicadas regras
diferentes para cada tipo de renda. Juros e dividendos, dois dos tipos mais comuns de renda para investidores,
geralmente têm a fonte determinada por referência à residência do sujeito passivo da obrigação. Os
dividendos, especificamente, são tratados em geral como fonte de renda dos EUA quando pagos por uma
empresa com referência às suas ações, e os juros são em geral tratados como fonte de renda dos EUA quando
do pagamento por um devedor dos EUA.
Os Estados Unidos colaboraram com outros governos para desenvolver Acordos de Cooperação
Intergovernamentais (IGAs) para implementar a Lei de FATCA. Os IGAs celebrados com jurisdições parceiras
facilitam a implementação eficaz e eficiente das regras de FATCA. O objetivo desses acordos é,
essencialmente, remover os impedimentos legais locais para cumprimento da FATCA, compartilhar
informações e reduzir os encargos incidentes sobre os FFIs localizados em jurisdições parceiras.
Mais de 70 jurisdições são signatárias de um IGA, inclusive o Brasil, as Ilhas Cayman, a Suíça e o
Reino Unido. Além disso, aproximadamente 30 outras jurisdições são consideradas como tendo um IGA em
vigor. Alguns países assinaram um acordo de reciprocidade, o que significa que aqueles países (como o Brasil)
e os EUA irão trocar automática e anualmente, em bases recíprocas, informações específicas sobre
correntistas.
Há dois tipos de IGAs – o IGA Modelo 1, em que os FFIs locais devem implementar procedimentos
para abertura de contas e realizar a devida diligência para identificar contas dos EUA e informá-las à
autoridade fiscal local para intercâmbio com a autoridade tributária dos EUA (IRS) – exemplos de países com o
IGA Modelo 1 são Brasil, Ilhas Cayman, Bahamas, Peru e Colômbia – e o IGA Modelo 2, em que os FFIs
devem implementar procedimentos para abertura de contas e de devida diligência para identificar contas dos
EUA e informá-las diretamente à autoridade tributária daquele país (IRS) – exemplos de países com o IGA
Modelo 2 são Suíça, Chile, Paraguai e Japão.
Nos termos do IGA-BR, as instituições financeiras e outras entidades brasileiras sujeitas às exigências
de divulgação da Lei de FATCA devem, em geral, fornecer informações sobre pessoas dos EUA que sejam
titulares de contas no Brasil às autoridades fiscais brasileiras, que compartilharão essas informações com a
Receita Federal dos Estados Unidos.
Além disso, a Instrução Normativa Nº 1.680, datada de 28 de dezembro de 2016, foi promulgada para
introduzir o chamado Padrão de Declaração Comum (Common Reporting Standard - CRS) no Brasil, com o
intuito de implementar um sistema de identificação de contas financeiras semelhante ao da Lei de FATCA. O
CRS é o resultado de debates sobre a necessidade da troca de informações entre autoridades fiscais de
diversos países no contexto do Projeto Erosão da Base Tributária e Transferência de Lucros (Base Erosion and
Profit Shifting – BEPS), coordenado pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico
(OECD). Ainda nesse sentido, uma obrigação acessória denominada “e-financeira”, prevista pela Instrução
Normativa N° 1.571, datada de 2 de julho de 2016, foi criada para ser o relatório obrigatoriamente apresentado
pelas instituições financeiras para atender às exigências da FATCA e do CRS.
Foi promulgada também a Instrução Normativa N° 1.681 em 28 de dezembro de 2016, que dispõe
sobre a obrigatoriedade da entrega anual da chamada Declaração País-a-País, uma obrigação acessória
também decorrente dos debates no âmbito do Projeto BEPS, junto à Receita Federal do Brasil (RFB), da qual
se espera que troque essas informações com as autoridades fiscais de outros países.
De acordo com a Lei de FATCA, o emissor ou qualquer outra instituição financeira sujeita às exigências
de divulgação da Lei de FATCA, para a qual, ou por intermédio da qual, seja realizado qualquer pagamento
referente a ações preferenciais ou ADSs, poderá ser obrigado, nos termos do acordo IGA-BR ou da legislação
aplicável: (i) a solicitar certas informações de detentores ou usufrutuários de nossas ações preferenciais ou
ADSs, sendo que tais informações poderão ser fornecidas à autoridade fiscal dos EUA (IRS); e (ii) a reter o
imposto de renda dos Estados Unidos à alíquota de 30% sobre a totalidade ou parte dos pagamentos
considerados pagamentos sujeitos a retenção feitos após 31 de dezembro de 2018, referentes às ações
preferenciais ou ADSs, se essas informações não forem fornecidas devidamente pelo detentor ou usufrutuário
(designado na Lei de FATCA como “correntista recalcitrante”). Se o emissor ou qualquer outra pessoa for
obrigado a reter valores nos termos da Lei de FATCA, ou relacionados a ela, de quaisquer pagamentos feitos
com referência a ações preferenciais ou ADSs, os detentores ou usufrutuários dessas ações preferenciais ou
ADSs não terão direito de receber qualquer reembolso do imposto ou nem qualquer outro valor adicional para
compensar a retenção.
A descrição acima baseia-se na orientação emitida até esta data, pelo Departamento do Tesouro dos
EUA, e inclui a regulamentação final do Tesouro e o IGA-BR. Futuras orientações poderão afetar a aplicação
da Lei de FATCA em relação às ações preferenciais ou ADSs.
Controles cambiais
Pessoas físicas ou jurídicas, domiciliadas fora do Brasil, podem deter nossas ações por meio de ADSs
negociadas em bolsa de valores dos EUA ou de investimentos diretos no mercado brasileiro.
Caso o investimento em nossas ações seja feito por meio de ADSs, os detentores de ADSs terão um
certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro obtido no Brasil pelo custodiante de ações preferenciais
correspondentes às ADSs, o qual permite ao banco depositário converter dividendos e outras distribuições
referentes às ações preferenciais subjacentes às ADSs em moeda estrangeira e remeter os resultados
financeiros para o exterior.
Se o investimento em nossas ações for feito diretamente no mercado brasileiro, esse investimento
precisará ser registrado diretamente no Banco Central como (i) investimento estrangeiro direto, Registro
Declaratório Eletrônico – Investimento Estrangeiro Direto (RDE-IED), ou (ii) investimento em carteira, Registro
Declaratório Eletrônico – Portfólio (RDE – Portfólio).
O investimento estrangeiro direto (RDE-IED) permite que investidores não residentes detenham ações
de empresas no Brasil, embora limite a capacidade do investidor de negociar essas ações no mercado de
capitais brasileiro. Por outro lado, o investimento em carteira (RDE – Portfólio) dá direito a certos investidores
estrangeiros de investir não apenas em ações, mas também em quase todos os ativos financeiros e títulos e
valores mobiliários e a realizar diversas operações disponíveis nos mercados financeiros e de capitais
brasileiros, contanto que certas exigências da regulamentação sejam atendidas.
O Registro no RDE – Portfólio proporciona tratamento fiscal favorável a investidores não residentes ou
domiciliados em paraísos fiscais, conforme definido pela legislação fiscal brasileira.
Política Socioambiental
As instituições financeiras possuem um papel essencial na economia global por interagirem com todos
os setores econômicos. Dessa forma, esta afirmação nos confere uma relevante atribuição como influenciador
de transformações na sociedade. Sendo assim, entendemos que integrar questões socioambientais em nossos
negócios é fundamental para, além de mitigar riscos, fomentar o desenvolvimento social e econômico.
Nesse cenário, buscando evidenciar ainda mais a importância da temática socioambiental no setor
financeiro, o Conselho Monetário Nacional (CMN) estabeleceu, por meio da Resolução nº 4.327/2014, padrões
mínimos de responsabilidade socioambiental que devem ser seguidos de acordo com a relevância e
proporcionalidade de cada instituição.
1. Respeito e proteção aos direitos humanos por meio da promoção da diversidade, inclusão
financeira e do combate ao trabalho infantil e análogo ao escravo, ao proveito criminoso da
prostituição e à exploração sexual de menores;
Desde o início de nossa atuação desenvolvemos processos e produtos em parceria com outras áreas,
elaboramos treinamentos para colaboradores e desenvolvemos políticas pautadas na Responsabilidade
Socioambiental. Além disso, orientamos nossas práticas institucionais e nossos negócios por intermédio de
boas práticas internacionais, como os Princípios para o Investimento Responsável (PRI, na sigla em inglês), os
Princípios do Equador (EP, na sigla em inglês), Princípios para Sustentabilidade em Seguros (PSI, na sigla em
inglês), o Carbon Disclosure Project (CDP) e o Pacto Global.
Estratégia
Somos uma empresa de serviços, e, mesmo que em menor escala do que as atividades industriais,
nossas operações também exploram recursos naturais, como por exemplo, consumo de água, tanto para uso
direto quanto para geração de energia, no caso das operações no Brasil, e geração de resíduos sólidos e
consumo de energia elétrica. Além disso, estamos mensurando nossas emissões financiadas e investidas de
forma a entender nosso impacto indireto e adotar iniciativas que o mitiguem.
Somos membros do Benchmark Club do Carbon Disclosure Program (CDP) Latin America, além de
fazer parte das carteiras do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), do Índice Carbono Eficiente (ICO2), e
do Índice Dow Jones de Sustentabilidade (DJSI), que anualmente reportam nossas emissões. Nesse contexto,
implementamos medidas para reduzir, direta ou indiretamente, as emissões de GEE e outros poluentes
associados aos nossos negócios.
A preocupação com as mudanças climáticas e seus impactos na sociedade está presente em todos os
nossos negócios, cada qual com sua especificidade, e é tema de recentes compromissos voluntários que
assumimos.
Em seguros, enfrentamos diversos novos desafios oriundos das mudanças climáticas, como o
agravamento dos desastres ambientais, que podem causar perdas financeiras, de infraestrutura e,
principalmente, humanas. Essa questão nos motiva a quantificar e precificar corretamente possíveis impactos,
buscando reduzir a vulnerabilidade de nossos clientes.
Na área de crédito, nossa estratégia tem sido estudar e entender o impacto das mudanças climáticas
na carteira de crédito do banco. Este trabalho será publicado em breve reunindo os principais resultados e
conclusões.
Em 2016, atuamos também com linhas de financiamento para projetos que mitigam os impactos das
mudanças climáticas. Temos parceria com o BID, CEF, IFC e BNDES para financiamento de projetos de
energia renovável e economia de baixo carbono. Também apoiamos esses projetos com recursos próprios.
Também estudamos caminhos para a incorporação das recomendações do Task Force on Climate-
Financial Disclosure em nossa estratégia de atuação no tema, considerando governança climática,
comunicação, metas e métricas.
Embora no Brasil ainda não exista legislação para comércio de créditos de carbono, participamos do
sistema de simulação da Fundação Getulio Vargas e estamos nos preparando para atender essa demanda tão
logo ela se imponha.
Nosso posicionamento em mudanças climáticas está disponível em nosso site e detalha essas e
diversas outras iniciativas.
Conquistamos em 2016 também a tripla certificação LEED selo Gold no Edifício Faria Lima 3500, uma
certificação para construções sustentáveis concebida e concedida pela organização americana U.S. Green
Building Council (USGBC), sendo a mais recente na tipologia LEED O+M (Operação e Manutenção)
complementando as anteriores nas tipologias LEED BC+C (Projeto e Construção de Edifícios) e LEED ID+C
Durante o último ano, testamos em nossa rede de agências novos conceitos de construção por meio de
dois projetos que, com o acompanhamento de seus resultados reais, gerarão itens ecoeficientes replicáveis
nas futuras reformas de nossas instalações.
Como continuidade das nossas ações e gerenciamento de nosso desempenho ambiental, definimos
novos compromissos de longo prazo, buscando uma operação cada vez mais sustentável. Nossas metas
contemplam o consumo de água, energia, emissões, resíduos e viagens a negócios de nossas operações no
Brasil.
Para mais informações a respeito do nosso desempenho ambiental, consulte o Relatório Anual
Consolidado, capítulo 6, disponível no site de Relatório Anual (https://www.itau.com.br/relatorio-anual).
Nos últimos três anos, nossos esforços em buscar melhoria constante de nossas operações geraram
impactos positivos em nosso desempenho ambiental. Como exemplo, no período de 2014 a 2016 reduzimos
nosso consumo de água em aproximadamente 300 mil m³ (17%), 86 mil MWh no consumo de energia (12%) e
34% de nossas emissões diretas e indiretas de GEE. Os detalhes a sobre a gestão de cada recurso, natural ou
não, estão apresentados a seguir.
Investimentos
A Itaú Asset Management (IAM) aplica a sua metodologia proprietária para integração de questões
socioambientais na avaliação de empresas, abordando oito dimensões, sendo quatro voltadas à relação com
stakeholders – “Trabalhadores”, “Comunidades”, “Clientes” e “Fornecedores” –, e quatro ambientais – “Água,
energia e materiais”, “Biodiversidade e uso do solo”, “Manejo de resíduos” e “Mudanças climáticas”. O método
aplicado aqui é um recorte desta análise, com foco nos impactos relacionados às mudanças do clima. De
maneira geral, o método consiste na inserção de variáveis socioambientais em modelos tradicionais de
valuation, mediante a análise do impacto dessas variáveis no fluxo de caixa das empresas ao longo do tempo.
Esse processo consiste em uma etapa de pesquisa e construção de cenários setoriais seguido por uma etapa
de valoração dos impactos nas empresas, que leva em consideração suas idiossincrasias e capacidade de
gestão. Esses impactos podem se materializar de formas distintas, conforme a figura a seguir.
Cada um desses cenários possui uma matriz de materialidade de curto, médio e longo prazo,
delimitados com base na recorrência e abrangência para diversos setores da economia. Estes cenários nos
possibilitam a tomada de decisão de investimento com maior conhecimento dos riscos e oportunidades
climáticas associadas.
Para aprofundar o entendimento da pegada de carbono das empresas investidas nos portfolios da Itaú
Asset Management, em 2017 desenvolvemos uma calculadora que permite comparar as emissões dos nossos
portfolios com seus benchmarks, contribuindo para um melhor entendimento da exposição de carbono dos
produtos.
A Itaú Asset Management possui um White Paper específico de mudanças climáticas com mais
detalhes e mais informações. O documento é público e está no nosso site.
Marca
As marcas do emissor e de suas controladas têm papel importante na condução de suas atividades,
contudo não há dependência de tais ativos para o exercício das atividades do emissor e de suas controladas.
Patentes
As patentes do emissor e de suas controladas têm papel importante na condução de suas atividades,
contudo não há dependência de tais ativos para o exercício das atividades do emissor e de suas controladas.
7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar: a) Receita
proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do
emissor; b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na
receita líquida total do emissor; c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na
receita líquida total do emissor
Não aplicável. A participação das receitas auferidas nos países fora do Brasil não é considerada
relevante pelo Emissor, tendo em vista que nossas receitas estão fortemente concentradas no Brasil.
7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está
sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor
Não existem receitas relevantes do Emissor provenientes de outros países que não o Brasil.
Bancos interagem com todos os setores da economia e, portanto, têm um poder significativo de
influenciar mudanças positivas na sociedade. Nós do Itaú, cuja missão é ser um líder em performance sustentável
e satisfação de clientes, integramos questões ambientais e sociais em nossos negócios, levando em conta as
necessidades dos nossos clientes e colaboradores, sociedade civil e órgãos reguladores.
Nos últimos 17anos, temos desenvolvido e participado em várias iniciativas para reduzir os riscos e
aproveitar as oportunidades ambientais e sociais. Nós criamos estratégias, rotinas, processos e produtos,
adotamos políticas específicas e aderimos compromissos voluntários, como PRI (Princípios para o Investimento
Responsável), EP (Princípios do Equador), CDP (Carbon Disclosure Project), princípios de empoderamento
Feminino (WEPs), Programa das Nações Unidas para o Meio Ambiente (UNEP FI) e o Pacto Global, que
orientam nossos negócios e práticas institucionais.
Nós publicamos o Relatório Anual Consolidado, que segue os princípios da GRI e AA100 para
engajamento de stakeholders. Todas as informações relevantes sobre a gestão de Sustentabilidade e os
principais resultados de cada ano estão contidos nesse documento.
Para criação do Relatório Anual Consolidado seguimos os princípios da Global Reporting Initiative (GRI)
e AA100 para engajamento de stakeholders.
O projeto é conduzido por um grupo de trabalho, composto pelas áreas de Comunicação Corporativa,
Finanças, Marketing Relações com Investidores e Sustentabilidade. Ele é responsável por conduzir o processo
de criação da Materialidade do banco e encaminhar para as alçadas necessárias aprovarem.
A matéria Risco Socioambiental faz parte do tema material “Gestão de Riscos e Capital”, considerado
prioritário pelo banco.
Nossa gestão de riscos socioambientais tem a finalidade de identificação, medição, mitigação e
monitorização de riscos. Nós consideramos os riscos socioambientais como um componente dos outros tipos de
riscos a que o nosso negócio está sujeito, como o crédito, de reputação e de riscos legais. Para mitigar esses
riscos, temos iniciativas de envolvimento com as áreas que estão envolvidas no processo, tais como sessões de
formação, workshops e palestras. Além disso, temos medidas para melhorar o controle baseado em resultados
de testes de aderência reportados periodicamente ao nosso Comitê de Risco Socioambiental, que faz parte de
nossa Governança de Sustentabilidade.
Em 2014, a Normativa CVM nº. 4.327 exigiu o desenvolvimento de Políticas de Responsabilidade
Socioambiental para todas as instituições financeiras, que devem incluir medidas de gestão de riscos,
governança e de relacionamento das partes interessadas.
A nossa Política de Sustentabilidade e Responsabilidade Socioambiental ratifica as diretrizes e princípios
de inclusão de questões de ambientais, sociais e de governança em nossas práticas de negócios, atividades e
operações (da sede para as filiais e centros de dados). Temos também políticas socioambientais específicas
para cada negócio, como o crédito (Corporate, Middle Market, Retail, Crédito Imobiliário e Financiamento de
Veículos), seguros e investimentos, sempre com base nos princípios da relevância e da proporcionalidade. Para
difundir as diretrizes da política, realizamos treinamentos nestas áreas para todos os colaboradores envolvidos.
Para visualizar a política, acesse:
https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/DOC_RI_POLITICA_DE_SUSTENTABILIDADE_DEZ_201
6.pdf?title=Pol%C3%ADtica%20de%20Sustentabilidade%20e%20Responsabilidade%20Socioambiental
Como uma parte do processo de acompanhamento das análises de riscos, nossas áreas passam por
uma Auditoria Interna. Estas auditorias são conduzidas por uma equipe que avalia, entre outras questões, a
observância à Política de Sustentabilidade e Responsabilidade Socioambiental e os compromissos e acordos
voluntários que assumimos, como Princípios do Equador, associados ao Project Finance.
Todas as nossas linhas de negócios são guiadas por uma lista de atividades restritas, uma lista de
atividades proibidas, a conformidade com o licenciamento ambiental, a inclusão de cláusulas contratuais
socioambientais e regras específicas para a prestação de garantias imobiliárias.
Mais informações sobre nossa experiência com a gestão do tema estão presentes em nosso paper de
Riscos e Oportunidades Socioambientais
(http://itau.com.br/_arquivosestaticos/Itau/PDF/Sustentabilidade/Posicionamento-Itau-ROSA.pdf).
As informações contidas na seção de Risco Socioambiental, do nosso relatório anual consolidado, são
consideradas prioritárias e, portanto, são asseguradas pela consultoria independente PricewaterhouseCoopers.
Nós publicamos o Relatório Anual Consolidado, que segue os princípios da GRI e AA100 para
engajamento de stakeholders. Todas as informações relevantes sobre a gestão de Sustentabilidade e os
principais resultados de cada ano estão contidos nesse documento.
Os principais dados e fatos elegidos pela auditoria externa e pela área de sustentabilidade são
assegurados pela consultoria independente PricewaterhouseCoopers, e uma carta de asseguração é emitida e
incluída dentro do documento do relatório consolidado.
d) A página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações
Para acessar as informações do Relatório Anual Consolidado referentes ao ano de 2017, acesse
www.itau.com.br/relatorio-anual.
Nós publicamos o Relatório Anual Consolidado, que segue os princípios da GRI e AA100 para
engajamento de stakeholders. Todas as informações relevantes sobre a gestão de Sustentabilidade e os
principais resultados de cada ano estão contidos nesse documento.
8.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação
normal nos negócios do emissor (período de 3 últimos exercícios sociais)
Todas as alienações e aquisições de qualquer ativo relevante, referentes aos anos de 2017, 2016 e 2015,
foram devidamente descritas nos itens 10.3 e 15.7 deste Formulário de Referência.
João Moreira Salles, diretor da Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas, foi
indicado para ocupar uma das vagas destinadas à representação dos acionistas controladores
no Conselho, nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia, assumindo o lugar de
Demosthenes Madureira de Pinho Neto, que deixará o Conselho.
Geraldo Carbone, que já foi membro do Conselho de 2006 a 2008 e Diretor Vice-
Presidente de 2008 a 2011, é o indicado para ocupar sua posição para o próximo mandato,
também nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia.
Nildemar Secches comunicou ao Conselho que deixa o órgão. Para o seu lugar, foi
indicado como membro independente Amos Genish, um dos fundadores e ex-CEO da GVT e ex-
CEO da Telefônica Brasil.
Alfredo Setubal, Fábio Colletti Barbosa, Gustavo Loyola, José Galló, Pedro Bodin, Pedro
Moreira Salles, Ricardo Villela Marino e Roberto Setubal foram indicados para reeleição.
Roberto Setubal, após mais de 22 anos liderando a organização, atingiu a idade limite
para o exercício do cargo de Diretor Presidente. A partir da Assembleia Geral Ordinária de 2017,
portanto, Roberto deixa a Presidência Executiva do Itaú Unibanco Holding S.A. e passa a atuar,
em conjunto com Pedro Moreira Salles, como co-Presidente do Conselho de Administração da
Companhia.
Marco Bonomi, que também alcançou a idade limite para o exercício do cargo de Diretor,
passa de Diretor Geral de Varejo (DGV) a membro do Conselho de Administração do Itaú
Unibanco Holding S.A., função para a qual será indicado na Assembleia Geral Ordinária de 2017.
Candido Bracher assume a Presidência do Itaú Unibanco no lugar de Roberto Setubal.
Marcio Schettini assume a Diretoria Geral de Varejo (DGV), substituindo Marco Bonomi
na gestão dos negócios de Agências, pequenas e médias empresas, Cartões e Rede, Imobiliário,
Seguros e Veículos. A área de Marketing também ficará sob sua supervisão.
Caio David retorna ao Comitê Executivo do Itaú Unibanco Holding S.A. como Vice-
Presidente, responsável pelas áreas de Riscos e Finanças, passando a responder como CFO e
CRO da Companhia.
André Sapoznik foi promovido ao cargo de Vice Presidente e passa a conduzir as áreas
de Tecnologia e Operações em substituição a Marcio Schettini.
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
8.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais (período dos últimos três exercícios sociais)
Em 2017, 2016 e 2015, não realizamos contratos superiores a 0,5% do Patrimônio Líquido do Itaú Unibanco
Holding em IFRS (R$ 740 milhões em 31/12/2017) que não estejam diretamente relacionados com as atividades
operacionais.
Não há.
9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do
emissor, indicando em especial:
Imobilizado de uso
Alugamos parte dos nossos escritórios administrativos, a maioria das nossas agências por preços
bastante competitivos, de terceiros e mediante contratos de aluguel renováveis, com prazos de vencimento
desde o primeiro semestre de 2018 (que estão sendo renovados em condições semelhantes) até o primeiro
trimestre de 2037.
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Banco Itaú BBA S.A. 17.298.092/0001-30 - Controlada Brasil SP São Paulo Banco Múltiplo com carteira de 99,990000
investimento
Valor mercado
Banco Itaú Uruguay 11.929.613/0001-24 - Controlada Uruguai Bancos Múltiplos com carteira comercial 100,000000
S.A.
Valor mercado
Banco Itaucard S.A. 17.192.451/0001-70 - Controlada Brasil SP Poá Banco Múltiplo com carteira comercial 99,990000
Valor mercado
BICSA Holdings Ltd. 08.993.702/0001-25 - Controlada Ilhas Cayman Holding de Instituições Não Financeiras 99,990000
Valor mercado
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Itaú Administraçao 03.526.540/0001-00 - Controlada Brasil SP São Paulo Administração Previdênciária 0,000000
Previdenciária Ltda
Valor mercado
Itaú BBA Participações 58.851.775/0001-50 - Controlada Brasil SP São Paulo Holding de Instituições Financeiras 100,000000
S.A.
Valor mercado
Itaú Corpbanca S.A. 12.262.596/0001-87 - Controlada Brasil SP São Paulo Bancos Múltiplos com carteira comercial 22,450000
Valor mercado
Itaú Corretora de 61.194.353/0001-64 - Controlada Brasil SP São Paulo Corretora de Títulos e Valores Mobiliários 99,990000
Valores S.A.
Valor mercado
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
31/12/2017 -12,916237 0,000000 448.664.989,43 Valor contábil 31/12/2017 1.187.931.250,48
Itaú Seguros S.A. 61.557.039/0001-07 - Controlada Brasil SP São Paulo Operações de seguro dos ramos pessoas 0,000000
e danos, tais como definidos em lei.
Valor mercado
Itaú Unibanco S.A. 60.701.190/0001-04 - Controlada Brasil SP São Paulo Banco Múltiplo com carteira comercial 100,000000
Valor mercado
ITB Holding Brasil 04.274.016/0001-43 - Controlada Brasil SP São Paulo Holding de Instituições não Financeiras 0,000000
Paticipações Ltda.
Valor mercado
Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Oca S.A. 08.988.128/0001-17 - Controlada Uruguai Representações de Bancos Estrangeiros 100,000000
Valor mercado
Topaz Holding Ltd 00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Cayman Holding de Instituições não Financeiras 0,000000
Valor mercado
b) ativos intangíveis, tais como patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de
transferência de tecnologia, nome de domínio na rede mundial de computadores, informando:
Os ativos intangíveis são bens incorpóreos, incluem softwares, domínios, marcas, patentes e outros
ativos. Os ativos intangíveis de vida útil definida são amortizados de forma linear pelo prazo de sua vida útil
estimada. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas testados semestralmente para
identificar eventuais perdas por redução ao valor recuperável. Em 31 de dezembro de 2017, o saldo representa:
Avaliamos semestralmente nossos ativos intangíveis a fim de identificar indicações de redução em seus
valores recuperáveis, bem como uma possível reversão nas perdas por redução ao valor recuperável. Se tais
indicações forem identificadas, os ativos intangíveis são testados a fim de avaliar se seus valores contábeis são
plenamente recuperáveis
Para mais informações, consulte as nossas Demonstrações Financeiras em IFRS, Nota Explicativa 16 -
Ativos Intangíveis.
Software
i. duração
Os softwares são reconhecidos contabilmente quando adquiridos por direitos contratuais ou produzidos
internamente, com vida útil definida por cinco anos e amortizados de forma linear.
ii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos
As consequências e alternativas são avaliadas conforme o caso, com eventual substituição do software
respectivo, do fornecedor, internalização da operação e/ou outras medidas de contingência.
Domínios
Esses são os domínios considerados mais relevantes para as atividades do emissor ou de suas
controladas
i. duração
ii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos
O domínio pode ser adquirido por outra parte, pessoa física ou jurídica; prejuízos para imagem e,
eventualmente, financeiros em relação a concorrência e clientes
Marcas
O emissor e suas controladas são titulares de diversas marcas registradas no Brasil e no exterior que
podem ou não integrar o ativo não-circulante. São marcas relevantes para as atividades do emissor e de suas
controladas as marcas “ITAÚ”; “ITAÚ PERSONNALITÉ”; “UNICLASS”; “ITAÚ BBA”; “ITAUCARD”;
“HIPERCARD”; “UNIBANCO”; “ITAÚ UNIBANCO”, “GARANTEC”, “REDECARD”, “REDE” e “CREDICARD”.
i. duração
No Brasil, a titularidade de uma marca é adquirida pelo registro validamente expedido pelo INPI, sendo
assegurado ao titular o direito de uso exclusivo em todo território nacional. O registro de marca vigora pelo prazo
de 10 anos, contados da data de sua concessão pelo INPI, podendo ser prorrogado por iguais e sucessivos
períodos.
ii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos
No Brasil, os pedidos de registro podem ser indeferidos pelo INPI nas hipóteses previstas na Lei nº
9.279/96. Os registros de marca, por sua vez, extinguem-se: (i) pela expiração do seu prazo de vigência sem
que haja a devida prorrogação; (ii) pela renúncia do titular da marca; e (iii) pela caducidade.
Há, ainda, a possibilidade de declaração de nulidade de um registro de marca já concedido, por meio de
procedimento administrativo perante o órgão responsável pelo registro de marcas ou processo judicial.
Na hipótese de o emissor e/ou suas controladas perderem os direitos sobre todas ou qualquer uma das
marcas listadas acima, estes deverão utilizar outra(s) marca(s) em suas atividades e não mais poderiam impedir
que terceiros utilizassem marcas iguais ou semelhantes, inclusive no mesmo segmento de mercado. Ainda, caso
o emissor e/ou suas controladas não comprovem ser os titulares das marcas que utilizam, há a possibilidade de
sofrerem ações judiciais por eventual violação de direitos de terceiros em razão do uso indevido de marcas.
Patentes
O emissor e/ou suas controladas são titulares de patentes e pedidos de patente que podem ou não
integrar o ativo não-circulante. No exterior, há patentes e pedidos de patente para um método geração de teclado
virtual para digitação da senha de segurança ou do PIN (número de identificação pessoal) de usuários. No Brasil,
há uma patente para um método de identificação de senha de acesso a uma instituição e pedidos de patente
para um método geração de teclado virtual para digitação da senha de segurança ou do PIN (número de
identificação pessoal) de usuários e para um método, dispositivo de usuário e sistema para submissão de
informações de operações financeiras.
i. duração
No Brasil, o prazo de vigência das patentes de invenção é de 20 (vinte) anos a contar da data do depósito
do pedido de patente. Os prazos de vigência e requisitos para prorrogação de patentes no exterior dependem da
legislação de cada país ou região em que a patente se encontra registrada.
ii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos
Os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos são os previstos em lei. No
âmbito administrativo, os pedidos de patente podem ser indeferidos pelo INPI, nas hipóteses previstas na Lei nº
9.279/96.
As patentes extinguem-se: (i) pela expiração do seu prazo de vigência; (ii) pela renúncia do seu titular,
ressalvado o direito de terceiros; (iii) pela falta de pagamento da retribuição anual; e (iv) pela caducidade.
Ainda, caso o registro de patente tenha sido concedido em desacordo com as disposições constantes da
lei, há a possibilidade de declaração de nulidade do registro de patente já concedido, por meio de procedimento
administrativo perante o órgão responsável pelo registro de marcas ou processo judicial.
Dependendo do motivo da eventual perda dos direitos sobre as patentes listadas acima, o objeto da
patente cairá em domínio público e poderá ser livremente explorado por terceiros, ou o emissor e suas
controladas terão que cessar o uso do objeto da patente.
Contexto doméstico
No cenário doméstico, o PIB voltou a crescer a partir do 1T17, apresentando crescimento de 1,0% em
2017. O desemprego passou de 12,0% em dezembro de 2016 para 11,8% em dezembro de 2017. O setor
público registrou um déficit primário de 1,7% do PIB em 2017, frente a um déficit de 2,5% do PIB em 2016.
De acordo com os últimos dados do BACEN, as concessões de crédito totais do sistema financeiro em
2017 mantiveram-se estáveis frente a 2016. Na comparação anual, o estoque de crédito recuou 3,5% em
dezembro, em termos reais, contra queda de 9,2% observada no mesmo mês do ano anterior. O estoque de
crédito como proporção do PIB diminuiu nos últimos 12 meses, de 49,6% para 47,1% em dezembro de 2017. A
inadimplência do sistema recuou de 3,7% para 3,3% na mesma comparação.
O déficit em conta corrente seguiu diminuindo em função da atividade ainda fraca. O déficit nas contas
externas caiu de 1,3% do PIB em 2016 para 0,5% do PIB em 2017. A inflação atingiu 2,9% em 2017. Em
outubro de 2016, o Banco Central iniciou um ciclo de cortes de juros e, desde então, a taxa Selic foi reduzida
de 14,25% para os atuais 6,75%.
O dólar terminou o ano de 2017 em R$ 3,31, ligeiramente acima dos R$ 3,26 registrados em dezembro
de 2016. O país apresenta reservas internacionais da ordem de US$ 382 bilhões.
As condições financeiras externas foram benignas em 2017 para a América Latina, num contexto de
recuperação da economia global, preços mais elevados de commodities e juros baixos nas economias
desenvolvidas. A maioria das moedas da região teve uma apreciação ao longo de 2017, contribuindo para a
manutenção da inflação em patamares mais baixos e consequentemente uma política monetária mais flexível.
No entanto, em alguns países o quadro inflacionário ainda permanece desafiador (Argentina e México) e os
bancos centrais dos dois países seguiram apertando a política monetária.
Apesar do ambiente externo mais positivo, a recuperação da atividade ainda é incipiente na região
(com exceção da Argentina, onde já há um crescimento expressivo apesar dos juros mais elevados). No
México, incertezas sobre a política comercial dos Estados Unidos estão reduzindo o investimento. Para 2018,
esperamos que a recuperação econômica se torne mais disseminada na região.
Contexto Internacional
O mercado de trabalho dos EUA continuou se fortalecendo em 2017. Foram criados 2,1 milhões de
postos de trabalho e a taxa de desemprego recuou para 4,1% em dezembro de 2017 ante 4,7% no mesmo
período de 2016. Tal evolução favorável acompanhou um crescimento do PIB de 2,3% em 2017.
Na mesma comparação, o PIB da zona do euro cresceu 2,5% e o da China 6,9%, ambos mostrando
uma aceleração frente ao ano anterior. O PIB do Japão registrou crescimento de 1,7% na comparação anual
nos três primeiros trimestres de 2017. O ambiente global de crescimento disseminado continuou favorecendo
as economias emergentes exportadoras de commodities, incluindo os países da América Latina.
As informações financeiras contidas neste item 10 (Comentários dos Diretores) foram elaboradas de
acordo com as normas contábeis internacionais (IFRS – International Financial Reporting Standards), conforme
emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), aplicáveis às nossas operações e negócios.
Destaques Patrimoniais
respectivamente, em 2016. Ao final de 2017, o índice de Basileia com base no consolidado prudencial foi de
18,8%.
A tabela a seguir apresenta o volume das operações de crédito com empréstimos classificadas por tipo
de credor (pessoas físicas e jurídicas), detalhadas por tipo de produto, no caso de pessoas físicas, e por porte,
no caso de pessoas jurídicas.
Nossa carteira de crédito para pessoas físicas totalizou R$ 190.153 milhões em 31 de dezembro de
2017. Em relação a 31 de dezembro de 2016, o aumento de 3,8% no volume de operações de crédito para
pessoas físicas deve-se, principalmente ao aumento nas carteiras de cartão de crédito e crédito imobiliário, que
foram parcialmente compensados pela redução em crédito pessoal, veículos e consignado. A carteira de
veículos diminuiu 8,8% em 31 de dezembro de 2017, comparada a 31 de dezembro de 2016, consequência da
menor demanda e de nossas maiores exigências para a concessão de empréstimos nesse segmento durante
este período, como valores de entrada mais altos e prazos de financiamento mais curtos.
Nossa carteira de crédito para empresas reduziu 7,5%, totalizando R$ 167.070 milhões em 31 de
dezembro de 2017. Esta redução ocorreu principalmente devido à desalavancagem de empresas no Brasil e a
uma demanda de crédito moderada, especialmente em grandes empresas, que estão buscando alternativas no
mercado de capitais, resultando em uma contração deste portfólio. Em 31 de dezembro de 2017, a carteira de
crédito de grandes empresas totalizou R$ 107.617 milhões e a carteira de micro, pequenas e médias empresas
totalizou R$ 59.453 milhões.
Na América Latina, nossa carteira de crédito aumentou 7,6% em 31 de dezembro de 2017 em relação
ao mesmo período do ano anterior, devido ao efeito das variações cambiais e ao crescimento orgânico de
operações nos países onde operamos. O total de crédito de nossas operações na América Latina excluindo o
Brasil (Argentina, Chile, Colômbia, Panamá, Paraguai, Peru e Uruguai) foi de R$ 136.144 milhões.
O índice de cobertura de 90 dias (definido como a provisão total para créditos de liquidação duvidosa,
que corresponde a uma porcentagem das operações de crédito da nossa carteira que estão vencidas há 90
dias ou mais) foi de 183% em 31 de dezembro de 2017.
carteira de crédito sem avais e fianças. Em 31 de dezembro de 2017, o índice da provisão de créditos de
liquidação duvidosa em relação à carteira de crédito renegociada foi de 50,3%, um aumento de 0,8 ponto
percentual em comparação a 31 de dezembro de 2016. Em 31 de dezembro de 2017, o índice de
inadimplência acima de 90 dias da carteira de crédito renegociada foi de 16,5%, redução de 4,3 pontos
percentuais em comparação a 31 de dezembro de 2016.
2016
Em 31 de dezembro de 2016, as operações de crédito para empresas, que incluem operações para
pequenas, médias e grandes empresas, totalizaram R$ 180.689 milhões, uma redução de R$ 37.876 milhões,
ou 17,3%, em relação a 31 de dezembro de 2015. Os empréstimos para pequenas e médias empresas
totalizaram R$ 58.935 milhões em 31 de dezembro de 2016, uma redução de 10,8% em relação a 31 de
dezembro de 2015. Os empréstimos para grandes empresas totalizaram R$ 121.754 milhões em 31 de
dezembro de 2016, uma redução 20,2% em relação a 31 de dezembro de 2015.
O saldo das operações de crédito e arrendamento mercantil de nossas operações na América Latina
excluindo Brasil (Argentina, Chile, Colômbia, Panamá, Paraguai, Peru e Uruguai) foi de R$ 126.530 milhões,
em 31 de dezembro de 2016, um aumento de 84,8% em relação a 31 de dezembro de 2015, quando o saldo foi
de R$ 68.463 milhões, principalmente como resultado da fusão entre nossa subsidiária Banco Itaú Chile e o
CorpBanca no segundo trimestre de 2016, que representou um importante passo em nosso processo de
internacionalização.
O índice de cobertura de 90 dias (definido como a provisão total para créditos de liquidação duvidosa,
que corresponde a uma porcentagem das operações de crédito da nossa carteira que estão vencidas há 90
dias ou mais) foi de 160% em 31 de dezembro de 2016.
relação à carteira de crédito renegociada foi de 49,5%, um aumento de 6,8 pontos percentuais em comparação
a 31 de dezembro de 2015. Em 31 de dezembro de 2016, o índice de inadimplência acima de 90 dias da
carteira de crédito renegociada foi de 20,8%, aumento de 2,6 pontos percentuais em comparação a 31 de
dezembro de 2015.
b) Estrutura de capital
Nos últimos 3 exercícios sociais, o Itaú Unibanco vem mantendo a representatividade do capital de
terceiros nos níveis que considera adequado conforme abaixo:
Nosso controle de risco de liquidez é realizado por área independente das áreas de negócio, sendo
responsável por definir a composição da reserva, propor premissas para o comportamento do fluxo de caixa
em diferentes horizontes de tempo, propor e monitorar limites de risco de liquidez coerentes com o apetite de
risco da instituição, informar eventuais desenquadramentos, considerar o risco de liquidez individualmente nos
países em que operamos, simular o comportamento do fluxo de caixa sob condições de estresse, avaliar e
reportar previamente os riscos inerentes a novos produtos e operações e reportar as informações requeridas
pelos órgãos reguladores. Todas as atividades são sujeitas à verificação pelas áreas independentes de
validação, controles internos e auditoria.
Aplicações em Instituições Financeiras 93.218 219.066 229.295 173.663 58.275 40.016 673 1.171 696 508 292 239 268.062 278.804 270.246
Aplicações no Mercado Aberto - Posição Bancada (2) 38.833 77.452 72.091 - - - - - - - - - 38.833 77.452 72.091
Aplicações no Mercado Aberto - Posição Financiada 31.238 128.303 133.315 167.061 49.749 33.742 - - - - - - 198.299 178.052 167.057
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros (4) 23.147 13.311 23.889 6.602 8.526 6.274 673 1.171 696 508 292 239 30.930 23.300 31.098
Instrumentos Financeiros Derivativos 7.978 5.815 5.955 5.363 8.296 7.685 2.756 3.159 3.430 6.746 6.961 6.289 22.843 24.231 23.359
Posição Bruta - - - - - 1 - - - - - 20 - - 21
Swap de Moeda (Cross Currency Swap Deliverable) - Posição Ativa - - - - - 852 - - - - - 975 - - 1.827
Swap de Moeda (Cross Currency Swap Deliverable) - Posição Passiva - - - - - (851) - - - - - (955) - - (1.806)
Posição Líquida 7.978 5.815 5.955 5.363 8.296 7.684 2.756 3.159 3.430 6.746 6.961 6.269 22.843 24.231 23.338
Swaps 189 828 666 1.258 1.967 2.140 1.661 1.497 1.935 6.082 6.250 4.406 9.190 10.542 9.147
Opções 430 354 2.413 1.748 2.881 2.000 865 1.397 692 294 160 478 3.337 4.792 5.583
Contratos a Termo 6.529 3.947 1.204 382 1.024 1.961 - - 1 - - - 6.911 4.971 3.166
Demais Derivativos 830 686 1.672 1.975 2.424 1.583 230 265 802 370 551 1.385 3.405 3.926 5.442
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil Financeiro(3) 57.505 61.602 63.263 152.660 176.002 171.813 71.107 81.224 86.118 201.881 211.908 187.619 483.153 530.736 508.813
Total de Ativos Financeiros 288.117 387.188 388.181 356.646 259.330 234.999 91.253 97.969 101.261 286.058 293.640 272.921 1.022.074 1.038.127 997.362
(1) A carteira ativa não considera os saldos dos depósitos compulsórios no Banco Central que montam em R$ 98.837 (R$ 85.700 em 31/12/2016 e R$ 66.556 em 31/12/2015) cuja liberação desses recursos está atrelada ao vencimento das carteiras passivas. Os valores dos fundos PGBL e VGBL não são considerados na
carteira ativa pois estão contemplados na Nota 30.
(2) Subtraído o valor de R$ 3.664 (R$ 4.329 em 31/12/2016 e R$ 9.461 em 31/12/2015), cujos títulos estão vinculados à garantia de operações na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (B3) e no Banco Central.
(3) Subtraído o valor de pagamentos ao lojista R$ 53.687 (R$ 43.837 em 31/12/2016 e R$ 38.978 em 31/12/2015) e o valor das Obrigações Vinculadas a Cessão de Crédito R$ 4.931 (R$5.711 em 31/12/2016 e R$ 5.495 em 31/12/2015).
(4) Inclui R$ 6.689 referente a Depósitos Compulsórios nos Bancos Centrais de outros países.
Depósitos 222.782 201.167 190.890 61.672 44.545 45.133 16.500 13.106 8.331 152.961 107.055 64.843 453.915 365.873 309.197
Depósito a Vista 68.973 61.133 61.092 - - - - - - - - - 68.973 61.133 61.092
Depósito Poupança 119.980 108.250 111.319 - - - - - - - - - 119.980 108.250 111.319
Depósito a Prazo 33.114 30.295 13.873 60.272 41.971 34.660 16.445 13.088 8.326 152.903 107.033 64.819 262.734 192.387 121.678
Depósito Interfinanceiros 712 1.489 4.606 1.400 2.574 10.473 55 18 5 58 22 24 2.225 4.103 15.108
Depósitos Compulsórios (40.538) (42.314) (40.807) (18.197) (13.885) (9.021) (4.644) (3.985) (2.043) (35.458) (25.516) (14.685) (98.837) (85.700) (66.556)
Depósito a Vista (4.790) (8.092) (10.224) - - - - - - - - - (4.790) (8.092) (10.224)
Depósito Poupança (26.008) (24.791) (26.838) - - - - - - - - - (26.008) (24.791) (26.838)
Depósito a Prazo (9.740) (9.431) (3.745) (18.197) (13.885) (9.021) (4.644) (3.985) (2.043) (35.458) (25.516) (14.685) (68.039) (52.817) (29.494)
Captações no Mercado Aberto (1) 232.970 209.521 167.363 35.234 59.771 39.464 30.404 42.410 63.773 39.444 87.069 111.189 338.052 398.771 381.789
Recursos de Aceites e Emissão de Títulos (2) 7.093 3.003 4.188 43.463 35.659 24.186 21.325 28.974 19.178 52.837 36.858 40.612 124.718 104.494 88.164
Obrigações por Empréstimos e Repasses (3) 3.975 5.077 5.902 37.132 46.527 58.159 9.839 11.000 24.116 19.807 20.943 25.672 70.753 83.547 113.849
Dívidas Subordinadas (4) 1.061 271 4.775 13.402 13.501 10.115 2.054 16.621 13.764 49.454 41.043 56.006 65.971 71.436 84.660
Instrumentos Financeiros Derivativos 7.596 5.294 3.765 5.816 5.516 8.537 4.877 3.726 4.104 8.457 10.162 11.269 26.746 24.698 27.675
Posição Líquida 7.596 5.294 3.764 5.816 5.516 8.526 4.877 3.726 4.104 8.457 10.162 11.265 26.746 24.698 27.659
Swaps 65 461 783 2.364 1.702 3.368 3.747 2.352 2.618 7.516 8.706 9.562 13.692 13.221 16.331
Opções 332 837 1.460 1.299 1.888 3.025 889 1.116 805 273 711 493 2.793 4.552 5.783
Contratos a Termo 6.272 3.530 828 - - 5 - - - - - - 6.272 3.530 833
Demais Derivativos 927 466 693 2.153 1.926 2.128 241 258 681 668 745 1.210 3.989 3.395 4.712
Total Passivos Financeiros 434.939 382.019 336.076 178.522 191.634 176.573 80.355 111.852 131.223 287.502 277.614 294.906 981.318 963.119 938.778
(1) Inclui Carteira Própria e de Terceiros.
(2) Inclui Letras Hipotecárias, de Crédito Imobiliário, Agronegócios, Financeiras e Certificados de Operações Estruturadas registradas em Recursos de Mercados Interbanários e Obrigações por Emissão de Debêntures e TVM no Exterior registrados em Recursos de Mercados Institucionais.
(3) Registradas em Recursos de Mercados Interbancários.
(4) Registradas em Recursos de Mercados Institucionais.
d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes
utilizadas
A tabela a seguir apresenta nossa média de depósitos e empréstimos nos períodos de doze meses
findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015:
Nossas principais fontes de recursos são depósitos remunerados, captações no mercado aberto,
repasses de instituições financeiras governamentais, linhas de crédito junto a bancos estrangeiros e emissão
de títulos e valores mobiliários no exterior. Para mais informações sobre as captações, consulte a Nota
Explicativa 17 – Depósitos das nossas Demonstrações Contábeis Consolidadas.
Podemos ocasionalmente tentar liquidar ou comprar nossa dívida pendente, inclusive notas
subordinadas (sujeito à aprovação do Banco Central) e títulos de dívida (senior notes), por meio de recompras
no mercado aberto, operações negociadas de forma privada ou de outra forma. Eventuais recompras
dependerão das condições predominantes de mercado, nossos requisitos de liquidez, restrições contratuais e
outros fatores. As notas recompradas podem ser mantidas, canceladas ou revendidas e qualquer revenda
deverá estar em conformidade com requisitos ou isenções aplicáveis nos termos das respectivas leis de títulos
e valores mobiliários.
Parte da nossa dívida de longo prazo prevê a antecipação do saldo do principal em aberto na
ocorrência de determinados eventos, como é de praxe em contratos de financiamento de longo prazo. Até 31
de dezembro de 2017, não havia ocorrido nenhum desses eventos, inclusive eventos de inadimplência ou
descumprimento de cláusula financeira.
Segundo a legislação brasileira, os dividendos em espécie somente podem ser pagos se a subsidiária
que os distribui tiver contabilizado lucro nas demonstrações contábeis. Além disso, as subsidiárias
consideradas instituições financeiras estão proibidas de realizar empréstimos ao Itaú Unibanco Holding, mas
podem fazer depósitos no Itaú Unibanco Holding, os quais representam certificados de depósitos
interbancários (CDIs). Essas restrições não tiveram, nem se espera que tenham, impacto relevante em nossa
capacidade de cumprir nossas obrigações de caixa.
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Nosso Conselho de Administração estabelece nossa política de gestão do risco de liquidez e amplos
limites quantitativos para uma gestão alinhada ao nosso apetite por risco. Composta por membros da alta
administração, a Comissão Superior de Risco de Mercado e Liquidez (CSRML) é responsável pela gestão
estratégica do risco de liquidez, alinhada com a estrutura de gestão de risco de liquidez e o apetite de risco
aprovados pelo Conselho. Ao estabelecer nossas diretrizes, a CSRML considera as implicações de liquidez de
cada segmento de mercado e produto. A unidade de tesouraria institucional do Itaú Unibanco Holding é
responsável pelo gerenciamento diário do perfil de liquidez do Grupo Itaú Unibanco, dentro dos parâmetros
estabelecidos pelo Conselho de Administração e pela CSRML. Isso inclui uma responsabilidade de supervisão
em relação a todas as unidades de negócio por meio das quais operamos no exterior.
Com base nas práticas do mercado local e limites legais, definimos nossa reserva de liquidez
operacional do grupo consolidado como o valor total dos ativos que podem ser rapidamente convertidos em
dinheiro. A reserva de liquidez operacional geralmente inclui disponibilidades, posição bancada de operações
compromissadas e títulos públicos sem ônus.
A tabela a seguir apresenta nossa reserva de liquidez operacional em 31 de dezembro de 2017, 2016 e
2015:
Em milhões de R$
Em 31 de dezembro
2017 Saldo Médio (1)
2017 2016 2015
Aplicações no Mercado Aberto - Posição Bancada (2) 38.833 77.452 72.091 53.770
Títulos e Valores Mobiliários - Títulos Públicos - Livres 106.738 78.633 65.965 96.439
(1) Saldo médio calculado baseado nos saldos trimestrais das Demonstrações Contábeis.
(2) Subtraído o valor de R$ 3.664 (R$ 4.329 em 31/12/2016 e R$ 9.461 em 31/12/2015), cujos títulos estão vinculados à garantia de operações na B3 S.A. - Brasil,
Bolsa, Balcão (B3) e no Banco Central.
A administração controla nossas reservas de liquidez mediante a projeção dos recursos que estarão
disponíveis para aplicação por nossa tesouraria. A técnica que empregamos envolve a projeção estatística de
cenários para nossos ativos e passivos, considerando os perfis de liquidez de nossas contrapartes.
Os limites mínimos de liquidez de curto prazo são definidos de acordo com as orientações estabelecidas
pela CSRML. Esses limites buscam assegurar que o Grupo Itaú Unibanco sempre tenha liquidez disponível
suficiente para cobrir casos de imprevistos no mercado. Esses limites são revisados periodicamente, com base
em projeções de necessidades de caixa em situações atípicas de mercado (cenários de estresse).
Estamos expostos aos efeitos de turbulências e volatilidade nos mercados financeiros globais e na
economia dos países nos quais temos negócios, especialmente no Brasil. Entretanto, devido às nossas fontes
estáveis de captação de recursos, inclusive uma ampla base de depósitos e um grande número de bancos
correspondentes com os quais temos relações duradouras, bem como linhas disponíveis que possibilitam
acesso a recursos adicionais quando necessário, não temos historicamente problemas de liquidez, mesmo em
períodos de instabilidade nos mercados financeiros internacionais.
Conforme instruções dadas pela Carta-Circular 3.775, de 14/07/2016, do BACEN, bancos com ativos
totais acima de R$ 100 bilhões passaram, desde outubro de 2015, a enviar mensalmente ao BACEN um
indicador padronizado de Liquidez de Curto Prazo (LCR, do inglês “Liquidity Coverage Ratio”), sendo este
reportado de forma consolidada para instituições integrantes do Conglomerado Prudencial. O cálculo deste
indicador segue a metodologia estabelecida pelo BACEN, e está alinhado às diretrizes internacionais de
Basileia. O LCR é um índice que relaciona os ativos livres e de alta liquidez e as saídas (líquidas) no horizonte
de 30 dias. O cálculo resumido do indicador é apresentado na tabela abaixo. Em 2017, a exigência mínima
para o indicador é de 80%.
(1) Corresponde ao valor calculado após a aplicação dos fatores de ponderação e dos limites estabelecidos
pela Circular BACEN 3.749.
(2) Ativos de alta liquidez (HQLA - High quality liquid assets): saldo em estoque, em alguns casos ponderado
por um fator de desconto, dos ativos que se mantêm líquidos nos mercados durante períodos de estresse, que
podem ser facilmente convertidos em espécie e que são de baixo risco.
(3) Potenciais saídas de caixa calculadas em estresse padronizado, determinado pela Circular 3.749 (Saídas
e), subtraídas do menor valor entre (i) as potenciais entradas de caixa calculadas em estresse padronizado,
determinado pela Circular 3.749 e (ii) 75% x Saídas e.
O Emissor tem como uma das principais fontes de financiamentos as captações de recursos e
obrigações por empréstimos e repasses, com parcela significativa advinda do segmento de varejo. O total dos
recursos de clientes atingiu R$ 622,1 bilhões (R$ 612,7 bilhões em 31/12/2016 e R$ 586,2 bilhões em
31/12/15), com destaque para as captações de depósitos a prazo. Parte considerável destes recursos – 36,6%
do total, ou R$ 227,5 bilhões - tem disponibilidade imediata para o cliente. No entanto, o comportamento
histórico do saldo acumulado dos dois maiores itens - depósito à vista e poupança – é relativamente
consistente: a soma dos seus saldos cresce ao longo do tempo e há excesso de entradas de caixa sobre as
saídas na comparação das médias mensais dos fluxos. Abaixo apresentamos tabela com abertura das
captações de recursos com vencimento até 30 dias e o total de recursos de clientes.
R$ milhões
31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015
Recursos de Clientes
0-30 dias Total % 0-30 dias Total % 0-30 dias Total %
Depósitos 216.842 402.938 201.113 329.414 190.352 292.610
Recursos à Vista 68.973 68.973 11,1 61.133 61.133 10,0 61.092 61.092 10,4
Recursos de Poupança 119.980 119.980 19,3 108.250 108.250 17,7 111.319 111.319 19,0
Recursos a Prazo 27.798 211.800 34,0 30.554 156.274 25,5 13.465 105.250 18,0
Outros Recursos 91 2.185 0,4 1.176 3.757 0,6 4.476 14.949 2,6
(1)
Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 6.820 107.581 17,3 3.091 93.711 15,3 4.128 75.590 12,9
Recursos de Emissão Própria (2) 2.570 58.837 9,5 2.561 132.149 21,6 2.863 152.215 25,9
Dívida Subordinada 1.315 52.696 8,5 628 57.420 9,4 4.722 65.785 11,2
Total 227.547 622.052 100,0 207.393 612.694 100,0 202.065 586.200 100,0
(1) Inclui Letras Hipotecárias, de Crédito Imobiliário, Agronegócios, Financeiras e Certificados de Operações Estruturadas registradas em Recursos de Mercados Interbancários
e Obrigações por Emissão de Debêntures e TVM no Exterior registrados em Recursos de Mercados Institucionais.
(2) Referem-se a Captações no Mercado Aberto com títulos de emissão própria.
As captações efetuadas mediante emissão de títulos de dívida subordinada são apresentadas a seguir:
Os fundos obtidos por meio de emissão de títulos de dívida subordinada são considerados capital de Nível II, para os propósitos do índice de capital em
relação aos ativos ponderados de risco, e estão descritos abaixo. Conforme legislação vigente, para o cálculo do Patrimônio de Referência de dezembro
de 2017, foi considerado o saldo das dívidas subordinadas de dezembro de 2012, totalizando R$ 51.134.
Descrição R$ milhões
Valor Principal
Nome do Papel / Moeda Emissão Vencimento Remuneração a.a. Saldo Contábil
(Moeda Original)
Total 42.687
O ITAÚ UNIBANCO emitiu em 12 de dezembro de 2017, notas subordinadas perpétuas/AT1, no montante total de R$ 4,135. As Notas foram emitidas à taxa fixa de
6,125%, que será válida até o 5º aniversário da data da emissão. A partir dessa data, inclusive, a taxa de juros será recalculada a cada 5 anos com base na taxa de juros
dos títulos emitidos pelo Tesouro dos Estados Unidos da América para o mesmo período. O preço de oferta das Notas foi de 100%, o que resultará aos investidores o
retorno de 6,125% até o 5º aniversário da data da Emissão. A Emissão não está sujeita às regras de registro junto à Securities Exchange Commission norte-americana -
SEC, de acordo com a lei federal norte-americana “Securities Act de 1933” e alterações posteriores, bem como não está sujeita ao registro, no Brasil, junto à CVM,
conforme legislação e regulamentação aplicáveis. As notas estão sujeitas a aprovação do BACEN para composição do Capital Complementar do seu Patrimônio de
Referência, incrementando, assim, em aproximadamente 0,6 p.p. o índice de capitalização Nível I da Companhia. de acordo com a Resolução CMN 4.192/13.
O Itaú Unibanco Holding (ou Emissor) instituiu, em março de 2010, um programa para emissão e
distribuição de notas, com determinados intermediários financeiros (“Programa”). O Programa, nos termos
atualmente vigentes, prevê que poderão ser emitidas, pela Itaú Unibanco Holding ou por meio de sua agência
das Ilhas Cayman, notas seniores ou subordinadas, estas últimas elegíveis, conforme os seus termos, a
compor o Nível I ou o Nível II do Patrimônio de Referência do Emissor (“Notas”), até o valor limite de
US$100.000.000.000,00 (cem bilhões de dólares norte-americanos).
O Programa prevê a antecipação do vencimento do saldo em aberto das Notas quando da ocorrência
de determinados fatos definidos nas cláusulas financeiras do Programa, denominadas também como “Eventos
de Inadimplemento”, como é de praxe em contratos de financiamento de longo prazo. Os Eventos de
Inadimplemento aplicáveis às Notas Seniores emitidas sob o Programa são (i) não pagamento de obrigações
financeiras (principal de juros) devidas sob a respectiva Nota (Non-payment); (ii) descumprimento de outros
tipos de obrigações materiais assumidas sob a respectiva Nota que não sejam as obrigações de pagamento de
valores devidos sob as Notas (Breach of other Obligations); (iii) inadimplemento de outras dívidas assumidas
pelo Itaú Unibanco Holding ou aceleração de outras dívidas assumidas pelo Itaú Unibanco Holding ou por suas
subsidiárias relevantes (assim entendidas aquelas que representem 10% ou mais dos ativos totais
consolidados divulgados no último balanço anual), em valor igual ou superior a 0,8% do capital regulatório do
Itaú Unibanco Holding (Cross Default); (iv) dissolução (desde que não seja relacionada com uma operação
societária em que todas as obrigações do Itaú Unibanco Holding sob as Notas seniores sejam assumidas pela
entidade sucessora), insolvência ou falência do Itaú Unibanco Holding (Dissolution and Insolvency); e (v)
eventos que, pela lei brasileira, tenham efeitos análogos aos descritos no item (iv). Os Eventos de
Inadimplemento aplicáveis às Notas Subordinadas emitidas sob o Programa até o dia 4 de agosto de 2016 são:
(i) não pagamento de obrigações financeiras (Non-payment), (ii) dissolução (desde que não relacionada com
uma fusão, incorporação ou recuperação que não envolva falência ou insolvência, em que todas as obrigações
do Itaú Unibanco Holding sejam assumidas pela entidade sucessora), insolvência ou falência do Itaú Unibanco
Holding (Dissolution and Insolvency); e (iii) eventos que, pela lei brasileira, tenham efeitos análogos aos
descritos no item (ii). Os Eventos de Inadimplemento aplicáveis às Notas Subordinadas emitidas sob o
Programa após o dia 4 de agosto de 2016 estão descritos abaixo.
Até 31 de dezembro de 2017, não havia ocorrido nenhum descumprimento das cláusulas financeiras
descritas acima nem de qualquer obrigação financeira assumida no Programa.
Até a presente data foram concluídas as seguintes emissões sob o Programa (“Emissões”):
(i) Primeira Emissão: US$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de dólares norte-americanos) em Notas
Subordinadas emitidas em 15 de abril de 2010, com vencimento em 15 de abril de 2020, as quais foram
admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo;
(ii) Segunda Emissão: US$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de dólares norte-americanos) em Notas
Subordinadas emitidas em 23 de setembro de 2010, com vencimento em 22 de janeiro de 2021, as quais foram
admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo;
(iii) Terceira Emissão: R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) em Notas Seniores emitidas
em 23 de novembro de 2010, liquidadas em 23 de novembro de 2015;
(iv) Reabertura da Segunda Emissão: US$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de dólares
norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 31 de janeiro de 2011, com vencimento em 22 de
janeiro de 2021, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo. As
Notas Subordinadas aqui descritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da Segunda Emissão
de Notas Subordinadas e constituem a segunda série da segunda emissão de Notas Subordinadas sob o
Programa. As Notas Subordinadas emitidas na primeira série e as Notas Subordinadas emitidas na segunda
série da segunda emissão compartilham o mesmo código ISIN e CUSIP e são fungíveis entre si;
(v) Quarta Emissão: US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de dólares norte-americanos) em Notas
Subordinadas emitidas em 21 de junho de 2011, com vencimento em 21 de dezembro de 2021, as quais foram
admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo;
(vi) Reabertura da Quarta Emissão: US$ 550.000.000,000 (quinhentos e cinquenta milhões de dólares
norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 24 de janeiro de 2012, com vencimento em 21 de
dezembro de 2021, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo. As
Notas Subordinadas aqui descritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da Quarta emissão de
Notas Subordinadas e constituem a segunda série da Quarta Emissão de Notas Subordinadas sob o
Programa. As Notas Subordinadas emitidas na primeira série e as Notas Subordinadas emitidas na segunda
série da Quarta Emissão compartilham o mesmo código ISIN e CUSIP e são fungíveis entre si;
(vii) Quinta Emissão: US$ 1.250.000.000,00 (um bilhão, duzentos e cinquenta milhões de dólares
norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 19 de março de 2012, com vencimento em 19 de
março de 2022, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo;
(viii) Sexta Emissão: US$ 1.375.000.000,00 (um bilhão, trezentos e setenta e cinco milhões de dólares
norte-americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 6 de agosto de 2012, com vencimento em 6 de agosto
de 2022, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo;
(ix) Sétima Emissão: US$ 1.870.000.000,00 (um bilhão, oitocentos e setenta milhões de dólares norte-
americanos) em Notas Subordinadas emitidas em 13 de novembro de 2012, com vencimento em 13 de maio
de 2023, as quais foram admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo;
(x) Oitava Emissão: US$ 1.050.000.000,00 (um bilhão, cinquenta milhões de dólares norte-americanos)
em Notas Seniores emitidas em 26 de maio de 2015, com vencimento em 26 de maio de 2018, as quais foram
admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo; e
(xi) Nona Emissão: US$ 1.250.000.000,00 (um bilhão, duzentos e cinquenta milhões de dólares norte-
americanos) em Notas Subordinadas perpétuas emitidas em 12 de dezembro de 2017, as quais foram
admitidas à listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo.
(xii) Décima Emissão: US$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de dólares norte-
americanos) em Notas Subordinadas perpétuas emitidas em 19 de março de 2018, as quais foram admitidas à
listagem e negociação na Bolsa de Valores de Luxemburgo.
(i) a entidade que receba tais ativos ou que suceda o emissor, se comprometa a cumprir todas as
obrigações de pagamento de principal e juros de qualquer nota emitida com base no Programa, bem como se
comprometa a assumir todas as demais obrigações impostas ao emissor
(ii) não ocorra, por meio da realização de tais operações, um Evento de Inadimplemento; e
(iii) a partir de qualquer anúncio público a respeito da operação e antes de sua conclusão, os
administradores do Emissor entreguem ao agente fiduciário (trustee) uma declaração de que a operação de
alienação dos ativos em questão está em conformidade com as obrigações e restrições impostas ao Emissor e
os consultores jurídicos independentes entreguem ao trustee uma opinião legal a respeito da assunção das
obrigações oriundas do Programa por parte da nova entidade que assumir os ativos ou suceder o Emissor.
O Itaú Unibanco está sujeito aos parâmetros exigidos pelas autoridades monetárias, de acordo com os
princípios de Basileia.
A Administração julga adequado o atual nível do índice de Basileia (18,8% com base no Consolidado
Prudencial, sendo 16,2% de Nível I e 2,6% de Nível II), levando em consideração que supera em 8,0 pontos
percentuais o mínimo exigido pelo Banco Central do Brasil para 2017, equivalente a 10,75% (10,5% em
31/12/2016).
R$ milhões
ATIVO 31/12/2017 % 31/12/2016 % 31/12/2015 2017 X 2016 2016 X 2015
Disponibilidades 18.749 1,3% 18.542 1,4% 18.544 1,1% (0,0%)
Depósitos Compulsórios no Banco Central 98.837 6,9% 85.700 6,3% 66.556 15,3% 28,8%
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 29.053 2,0% 22.692 1,7% 30.525 28,0% (25,7%)
Aplicações no Mercado Aberto 244.707 17,1% 265.051 19,6% 254.404 (7,7%) 4,2%
Ativos Financeiros Mantidos para Negociação 270.121 18,8% 204.648 15,1% 164.311 32,0% 24,5%
Dados em Garantia 30.585 2,1% 12.950 1,0% 11.008 136,2% 17,6%
Demais Ativos Financeiros Mantidos para Negociação 239.536 16,7% 191.698 14,2% 153.303 25,0% 25,0%
Ativos Financeiros Designados a Valor Justo através do Resultado 1.746 0,1% 1.191 0,1% 642 46,6% 85,5%
Derivativos 22.843 1,6% 24.231 1,8% 26.755 (5,7%) (9,4%)
Ativos Financeiros Disponíveis para Venda 102.284 7,1% 88.277 6,5% 86.045 15,9% 2,6%
Dados em Garantia 33.671 2,3% 17.435 1,3% 16.706 93,1% 4,4%
Demais Ativos Financeiros Disponíveis para Venda 68.613 4,8% 70.842 5,2% 69.339 (3,1%) 2,2%
Ativos Financeiros Mantidos até o Vencimento 36.560 2,5% 40.495 3,0% 42.185 (9,7%) (4,0%)
Dados em Garantia 974 0,1% 11.778 0,9% 9.460 (91,7%) 24,5%
Demais Ativos Financeiros Mantidos até o Vencimento 35.586 2,5% 28.717 2,1% 32.725 23,9% (12,2%)
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil Financeiro, Liquída 465.472 32,4% 463.394 34,2% 447.404 0,4% 3,6%
Operações de Crédito e Arrendamento Mercantil Financeiro 493.367 34,4% 490.366 36,2% 474.248 0,6% 3,4%
(-) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (27.895) -1,9% (26.972) -2,0% (26.844) 3,4% 0,5%
Outros Ativos Financeiros 59.568 4,2% 53.917 4,0% 53.506 10,5% 0,8%
Investimentos em Associadas e Entidades Controladas em Conjunto 5.171 0,4% 5.073 0,4% 4.399 1,9% 15,3%
Ágio 10.716 0,7% 9.675 0,7% 2.057 10,8% 370,3%
Imobilizado, Líquido 7.359 0,5% 8.042 0,6% 8.541 (8,5%) (5,8%)
Ativos Intangíveis, Líquido 8.667 0,6% 7.381 0,5% 6.295 17,4% 17,3%
Ativos Fiscais 41.927 2,9% 44.274 3,3% 52.149 (5,3%) (15,1%)
Imposto de Renda e Contribuição Social - Compensar 2.336 0,2% 2.703 0,2% 2.088 (13,6%) 29,5%
Imposto de Renda e Contribuição Social - Diferido 33.547 2,3% 37.395 2,8% 47.453 (10,3%) (21,2%)
Outros 6.044 0,4% 4.176 0,3% 2.608 44,7% 60,1%
Bens Destinados a Venda 736 0,1% 631 0,0% 486 16,6% 29,8%
Outros Ativos 10.453 0,7% 10.027 0,7% 11.611 4,2% (13,6%)
TOTAL DO ATIVO 1.434.969 100,0% 1.353.241 100,0% 1.276.415 6,0% 6,0%
Passivo e Patrimônio Líquido 31/12/2017 % 31/12/2016 % 31/12/2015 2017 X 2016 2016 X 2015
Depósitos 402.938 28,1% 329.414 24,3% 292.610 22,3% 12,6%
Captações no Mercado Aberto 312.634 21,8% 349.164 25,8% 336.643 (10,5%) 3,7%
Passivos Financeiros Mantidos para Negociação 465 0,0% 519 0,0% 412 (10,4%) 26,0%
Derivativos 26.746 1,9% 24.698 1,8% 31.071 8,3% (20,5%)
Recursos de Mercados Interbancários 129.616 9,0% 135.483 10,0% 156.886 (4,3%) (13,6%)
Recursos de Mercados Institucionais 98.482 6,9% 96.239 7,1% 93.918 2,3% 2,5%
Outros Passivos Financeiros 77.613 5,4% 71.832 5,3% 68.715 8,0% 4,5%
Provisão de Seguros e Previdência Privada 181.232 12,6% 154.076 11,4% 129.305 17,6% 19,2%
Passivos de Planos de Capitalização 3.301 0,2% 3.147 0,2% 3.044 4,9% 3,4%
Provisões 19.736 1,4% 20.909 1,5% 18.994 (5,6%) 10,1%
Obrigações Fiscais 7.839 0,5% 5.836 0,4% 4.971 34,3% 17,4%
Imposto de Renda e Contribuição Social - Correntes 3.175 0,2% 1.741 0,1% 2.364 82,4% (26,4%)
Imposto de Renda e Contribuição Social - Diferidas 441 0,0% 643 0,0% 370 (31,4%) 73,8%
Outras 4.223 0,3% 3.452 0,3% 2.237 22,3% 54,3%
Outros Passivos 26.361 1,8% 27.110 2,0% 25.787 (2,8%) 5,1%
Total do Passivo 1.286.963 89,7% 1.218.427 90,0% 1.162.356 5,6% 4,8%
Capital Social 97.148 6,8% 97.148 7,2% 85.148 0,0% 14,1%
Ações em Tesouraria (2.743) -0,2% (1.882) -0,1% (4.353) 45,7% (56,8%)
Capital Adicional Integralizado 1.930 0,1% 1.785 0,1% 1.733 8,1% 3,0%
Reservas Integralizadas 12.499 0,9% 3.443 0,3% 10.067 263,0% (65,8%)
Reservas a Integralizar 28.365 2,0% 25.362 1,9% 20.947 11,8% 21,1%
Resultado Abrangente Acumulado (2.359) -0,2% (3.274) -0,2% (1.290) (27,9%) 153,8%
Total do Patrimônio Líquido dos Acionistas Controladores 134.840 9,4% 122.582 9,1% 112.252 10,0% 9,2%
Participações de Acionistas não Controladores 13.166 0,9% 12.232 0,9% 1.807 7,6% 576,9%
Total do Patrimônio Líquido 148.006 10,3% 134.814 10,0% 114.059 9,8% 18,2%
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 1.434.969 100,0% 1.353.241 100,0% 1.276.415 6,0% 6,0%
O saldo total de ativos somou R$ 1.434.969 milhões ao final de 2017, com elevação de 6,0% em
relação ao ano anterior já que em 2016 o total de ativos do Itaú Unibanco era de R$ 1.353.241 milhões. De
2015 para 2016 o aumento foi de 6,0%, uma vez que o saldo em 2015 era de R$ 1.276.415 milhões.
Nossa carteira de crédito para pessoas físicas totalizou R$ 190.153 milhões em 31 de dezembro de
2017. Em relação a 31 de dezembro de 2016, o aumento de 3,8% no volume de operações de crédito para
pessoas físicas deve-se, principalmente ao aumento nas carteiras de cartão de crédito e crédito imobiliário, que
foram parcialmente compensados pela redução em crédito pessoal, veículos e consignado. A carteira de
veículos diminuiu 8,8% em 31 de dezembro de 2017, comparada a 31 de dezembro de 2016, consequência da
menor demanda e de nossas maiores exigências para a concessão de empréstimos nesse segmento durante
este período, como valores de entrada mais altos e prazos de financiamento mais curtos.
Nossa carteira de crédito para empresas reduziu 7,5%, totalizando R$ 167.070 milhões em 31 de
dezembro de 2017. Esta redução ocorreu principalmente devido à desalavancagem de empresas no Brasil e a
uma demanda de crédito moderada, especialmente em grandes empresas, que estão buscando alternativas no
mercado de capitais, resultando em uma contração deste portfólio. Em 31 de dezembro de 2017, a carteira de
crédito de grandes empresas totalizou R$ 107.617 milhões e a carteira de micro, pequenas e médias empresas
totalizou R$ 59.453 milhões.
Na América Latina, nossa carteira de crédito aumentou 7,6% em 31 de dezembro de 2017 em relação
ao mesmo período do ano anterior, devido ao efeito das variações cambiais e ao crescimento orgânico de
operações nos países onde operamos. O total de crédito de nossas operações na América Latina excluindo o
Brasil (Argentina, Chile, Colômbia, Panamá, Paraguai, Peru e Uruguai) foi de R$ 136.144 milhões.
Os recursos de pagamentos de créditos de clientes foram direcionados para ativos financeiros para
negociação, que totalizou R$ 270.121 milhões, e ativos financeiros disponíveis para venda, que totalizou R$
102.284 milhões, aumentos de 32,0% e 15,9% em relação ao mesmo período do ano anterior. Como resultado
do baixo crescimento da carteira de crédito e menor necessidade de recursos, nossas taxas de captação não
foram tão competitivas, o que incentivou nossos clientes a direcionarem suas aplicações a produtos como, por
exemplo, fundos de investimento e ativos administrados por nossa corretora.
com as principais empresas dos setores de telecomunicações, veículos, varejo e aviação, que operam no
mercado brasileiro.
Em 31 de dezembro de 2016, as operações de crédito para empresas, que incluem operações para
pequenas, médias e grandes empresas, totalizaram R$ 180.689 milhões, uma redução de R$ 37.876 milhões,
ou 17,3%, em relação a 31 de dezembro de 2015. Os empréstimos para pequenas e médias empresas
totalizaram R$ 58.935 milhões em 31 de dezembro de 2016, uma redução de 10,8% em relação a 31 de
dezembro de 2015. Os empréstimos para grandes empresas totalizaram R$ 121.754 milhões em 31 de
dezembro de 2016, uma redução 20,2% em relação a 31 de dezembro de 2015.
O saldo das operações de crédito e arrendamento mercantil de nossas operações na América Latina
excluindo Brasil (Argentina, Chile, Colômbia, Panamá, Paraguai, Peru e Uruguai) foi de R$ 126.530 milhões,
em 31 de dezembro de 2016, um aumento de 84,8% em relação a 31 de dezembro de 2015, quando o saldo foi
de R$ 68.463 milhões, principalmente como resultado da fusão entre nossa subsidiária Banco Itaú Chile e o
CorpBanca no segundo trimestre de 2016, que representou um importante passo em nosso processo de
internacionalização.
Em 2017, nossa principal fonte de recursos foram os depósitos no valor de R$ 402.938 milhões, que
incluem depósitos à vista, de poupança, a prazo e interfinanceiros, e as captações no mercado aberto no valor
de R$ 312.634 milhões. Em 2017, os depósitos totais alcançaram R$ 402.938 milhões, com um aumento de
22,3% em comparação aos depósitos totais de R$ 329.414 milhões em 2016. Em 2015, os depósitos totais
eram R$ 292.610 milhões. Nossos depósitos a prazo representavam em 31 de dezembro de 2017, 2016 e
2015, respectivamente, 52,6%, 47,4% e 36,0% do total dos depósitos.
Resultados das Operações dos Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015
Destaques
No exercício findo em 31 de dezembro de 2017, o lucro líquido consolidado foi de R$ 24.268 milhões, com
retorno recorrente sobre o patrimônio líquido médio anualizado de 20,1%. Em 31 de dezembro de 2017, o ativo
consolidado totalizou R$ 1.434.969 milhões e o patrimônio líquido consolidado foi de R$ 148.006 milhões, em
comparação a R$ 1.353.241 milhões e R$ 134.814 milhões, respectivamente, em 31 de dezembro de 2016. Em
31 de dezembro de 2017, o índice de Basileia consolidado prudencial foi de 18,8%.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, o lucro líquido consolidado foi de R$ 23.582 milhões, com
retorno recorrente sobre o patrimônio líquido médio anualizado de 20,3%. Em 31 de dezembro de 2016, o ativo
consolidado totalizou R$ 1.353.241 milhões e o patrimônio líquido consolidado foi de R$ 134.814 milhões, em
comparação a R$ 1.276.415 milhões e R$ 114.059 milhões, respectivamente, em 31 de dezembro de 2015. Em
31 de dezembro de 2016, o índice de Basileia consolidado prudencial foi de 19,1%.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, o lucro líquido consolidado foi de R$ 26.156 milhões, com
retorno anualizado sobre o patrimônio médio de 24,8%. Em 31 de dezembro de 2015, o ativo consolidado
totalizou R$ 1.276.415 milhões e o patrimônio líquido consolidado foi de R$ 114.059 milhões, em comparação a
R$ 1.127.203 milhões e R$ 100.617 milhões, respectivamente, em 31 de dezembro de 2014. Em 31 de dezembro
de 2015, o índice de Basileia consolidado prudencial foi de 17,8%.
Lucro Líquido
A tabela a seguir apresenta os principais componentes do lucro líquido dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2017, 2016 e 2015.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015 o lucro líquido foi influenciado por
resultados não recorrentes. Mais detalhes no item 10.3.
A tabela a seguir apresenta os principais componentes da nossa receita de juros para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.
A receita de juros e rendimentos é afetada por mudanças no CDI e nas taxas de câmbio. Em 2017,
observamos uma queda do CDI médio, de 14,0% em 2016 para 9,9% em 2017. O Real brasileiro se desvalorizou
em 1,5% em relação ao Dólar americano em 2017, comparado a uma valorização de 16,5% em 2016.
As receitas dos ativos financeiros disponíveis para a venda reduziram 20,4%, de R$ 11.160 milhões no
exercício findo em 31 de dezembro de 2016 para R$ 8.886 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de
2017. Essa redução é explicada, principalmente, pela redução das taxas médias, que mais do que compensou
o aumento no volume médio.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a receita das operações de crédito diminuiu 5,7%, de R$
80.118 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 para R$ 75.584 milhões. A diminuição de juros
sobre operações de crédito foi afetada, principalmente, pela queda nas taxas médias de juros, redução do volume
médio e também pela nova regulamentação para cartões de créditos descritos abaixo.
Em janeiro de 2017, o CMN emitiu uma nova regra sobre crédito rotativo para o financiamento de contas
de cartão de crédito, que determina certas condições e limitações aplicáveis à extensão desse tipo de
financiamento. O regulamento prevê que o crédito rotativo para financiamentos de contas de cartão de crédito
só pode ser estendido aos clientes até a data de vencimento da seguinte conta do cartão de crédito. Após este
prazo, o fornecedor de crédito deve oferecer ao cliente outro tipo de financiamento com condições mais
favoráveis do que as que são fornecidas atualmente no mercado de cartões de crédito. Além disso, os provedores
de cartão de crédito podem não oferecer este tipo de crédito aos clientes que já contrataram crédito rotativo para
o financiamento de contas de cartão de crédito e não pagaram no prazo. O novo regulamento entrou em vigor
em abril de 2017.
A tabela a seguir descreve os principais componentes das nossas despesas de juros e rendimentos em
2017, 2016 e 2015.
As despesas de juros e rendimentos tiveram redução de 17,7%, de R$ 95.126 milhões no exercício findo
em 31 de dezembro de 2016 para R$ 78.352 milhões no ano de 2017, principalmente devido a menores despesas
de captações no mercado aberto e despesas de recursos de mercados institucionais, ambos relacionados
principalmente à queda da taxa CDI em 2017. As despesas de captações no mercado aberto registraram uma
redução de 28,0%, de R$ 45.932 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 para R$ 33.082 milhões
no exercício findo em 31 de dezembro de 2017.
Receita de Dividendos
Seguro Itaú Unibanco Participações S.A.. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, os dividendos
totalizaram R$ 98 milhões.
O ganho líquido com investimentos em títulos e derivativos somou R$ 7.311 milhões no exercício findo em
31 de dezembro de 2016, com crescimento de 161,6% em relação ao exercício findo em 31 de dezembro de
2015. Este crescimento foi devido principalmente a nossa estratégia de gerenciamento de risco, particularmente
associadas a instrumentos derivativos utilizados para realizar hedge dos nossos investimentos no exterior.
O resultado de operações de câmbio e variação cambial de transações no exterior totalizou uma perda
de R$ 250 milhões em 2017, comparado a um ganho de R$ 5.513 milhões em 2016 e uma perda de R$ 6.353
milhões em 2015. Essas mudanças no resultado foram decorrentes principalmente do efeito das variações da
taxa de câmbio como resultado da desvalorização do Real brasileiro de 1,5% em relação ao dólar americano em
2017, em relação a uma valorização de 16,5% em 2016. Em 2015, o Real brasileiro desvalorizou 47%.
A receita de prestação de serviços se refere a soma das receitas de serviços de conta corrente,
administração de recursos, serviços de recebimento, cartões de crédito, operações de crédito e garantias
financeira prestadas, assessoria econômica financeira, corretagem e outros serviços. Em 2017, o aumento de
R$ 2.530 milhões na receita de prestação de serviços ocorreu principalmente em: (i) receita de serviços de conta
corrente, devido principalmente ao aumento do número de correntista e a oferta de produtos e serviços
diferenciados; (ii) receitas de cartões de crédito, devido ao aumento do valor transacionado, que por sua vez,
aumentou as receitas de interchange e aumento nas receitas com anuidade; e (iii) administração de fundos, em
função do maior volume de fundos e carteiras administradas.
Em 2016, o aumento de R$ 2.466 milhões na receita de prestação de serviços foi devido principalmente
a: (i) receita de serviços de conta corrente, devido principalmente pela oferta de produtos e serviços
diferenciados; (ii) receitas de cartões de crédito, devido ao aumento das receitas com aluguel de equipamentos
e do maior faturamento em 2016; e (iii) administração de fundos, em função do maior volume de fundos e carteiras
administradas. O crescimento nas receitas de prestação de serviços está em linha com a nossa estratégia de
diversificar nossa receita, ao mesmo tempo em que nos tornamos menos dependente das variações nas receitas
de crédito.
O resultado de operações de seguros, previdência e capitalização antes das despesas com sinistros e
de comercialização reduziu R$ 628 milhões, de R$ 5.880 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016
para R$ 5.252 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Essa redução está relacionada,
principalmente, a: (i) rescisão antecipada do contrato de garantia estendida entre Itaú Seguros S.A. e Via Varejo
ocorrida no terceiro trimestre de 2014, que continua impactando nosso resultado de seguros, pois essa carteira
está em run-off; e (ii) venda da carteira de seguros de vida em grupo distribuída por corretores a partir do segundo
trimestre de 2017. Esses eventos fizeram com que as variações nas provisões de seguros fossem superiores
aos aumentos nas receitas de prêmios.
Outras Receitas
Em 2017, as outras receitas aumentaram em R$ 377 milhões em relação a 2016, principalmente como
resultado da venda de ações do IRB relacionadas ao procedimento de book building para a oferta pública
secundária do IRB anunciada ao mercado em 28 de julho de 2017. Em 2016, outras receitas aumentaram em
R$ 103 milhões em relação a 2015, devido principalmente ao aumento de ganhos na venda de ativos mantidos
para venda, ativos fixos e investimentos em empresas associadas e joint ventures.
A receita de recuperação de créditos baixados como prejuízo somou R$ 3.698 milhões no exercício findo
em 31 de dezembro de 2017, com redução de 1,2% em relação ao mesmo período do ano anterior. No exercício
findo em 31 de dezembro de 2016, a receita de recuperação de créditos baixados como prejuízo somou R$ 3.742
milhões, com redução de 21,7% em relação ao mesmo período do ano anterior, quando essa receita foi de R$
4.779 milhões. Essa redução ocorreu tanto no segmento de Varejo quanto no de Atacado, principalmente em
função do cenário econômico desafiador.
Em 2017, as despesas com sinistros diminuíram R$ 331 milhões em relação ao mesmo período do ano
anterior. A redução nas despesas de sinistros está relacionada com (i) a rescisão antecipada do contrato de
garantia estendida entre Itaú Seguros S.A. e Via Varejo ocorrida no terceiro trimestre de 2014, que continua a
afetar nossos sinistros, pois essa carteira está em run-off e (ii) à venda da nossa carteira de seguros de vida em
grupo, distribuída principalmente por corretores a partir de 1° de abril de 2017. Em 2016, as despesas com
sinistros diminuíram R$ 56 milhões em relação ao mesmo período do ano anterior.
A tabela a seguir descreve os principais componentes das nossas despesas gerais e administrativas em
2017, 2016 e 2015.
Exercício findo em 31 de dezembro Variação
Despesas Gerais e Administrativas
2017 2016 2015 2017 - 2016 2016 - 2015
(Em R$ milhões, exceto porcentagens)
Despesas de Pessoal (23.276) (22.360) (19.573) (916) 4,1% (2.787) 14,2%
Despesas Administrativas (16.289) (15.959) (15.112) (330) 2,1% (847) 5,6%
Depreciação (1.564) (1.702) (1.688) 138 (8,1%) (14) 0,8%
Amortização (1.470) (1.292) (910) (178) 13,8% (382) 42,0%
Despesas de Comercialização de Seguros (310) (721) (1.138) 411 (57,0%) 417 (36,6%)
Outras Despesas (11.209) (8.870) (9.205) (2.339) 26,4% 335 (3,6%)
Total despesas gerais e administrativas (54.118) (50.904) (47.626) (3.214) 6,3% (3.278) 6,9%
Mantivemos um controle rigoroso dos custos, o que neutralizou o aumento potencial dos custos (gerados
pelo crescimento das operações, aumento dos salários e benefícios decorrentes do acordo coletivo de trabalho
e o impacto da inflação em nossos custos administrativos) e gerou ganhos de eficiência.
Em 2017, tivemos um aumento de R$ 916 milhões em despesas de pessoal em relação a 2016 referente
principalmente ao impacto da negociação do contrato coletivo de trabalho, além do maior número de
colaboradores. Em 2016, o aumento de R$ 2.787 milhões em despesas de pessoal em relação a 2015 foi
principalmente decorrente do aumento nas despesas com remuneração, benefícios sociais e provisões
trabalhistas. Além disso, tivemos aumento do número de colaboradores na América Latina, como resultado da
fusão entre o Banco Itaú Chile e a CorpBanca, contribuindo para esse aumento em 2016 em relação a 2015. O
acordo coletivo de trabalho alcançado no terceiro trimestre de 2016, aumentou a remuneração em 8,0% a partir
de Setembro de 2016 e também estabeleceu um abono pago aos colaboradores, impactando 2016 em relação
a 2015.
Em 2017, outras despesas aumentaram R$ 2.339 milhões, ou 26,4%, principalmente devido ao aumento
nas despesas relacionadas aos cartões de crédito e nas despesas relacionadas à integração do Citibank. Em
2016, outras despesas diminuíram R$ 335 milhões, ou 3,6% em relação a 2015, principalmente em provisões
cíveis.
Despesas Tributárias
No exercício findo em 31 de dezembro de 2017, nossas despesas tributárias (ISS, PIS, COFINS e outras
despesas tributárias) reduziram 11,8%, de R$ 7.971 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 para
R$ 7.029 milhões em 2017. A redução ocorreu em função da diminuição das receitas sujeitas a incidência dessas
despesas tributárias.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2017, nosso resultado de participações sobre o lucro líquido
em associadas e entidades controladas em conjunto aumentou em 3,8%, de R$ 528 milhões em 2016 para R$
548 milhões em 2017. O aumento de R$ 20 milhões ocorreu, principalmente, em função do maior resultado com
a participação da Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. e IRB- Brasil Resseguros S.A., compensadas
pela diminuição do resultado de participações na BSF Holding S.A..
No exercício findo em 31 de dezembro de 2017, nosso lucro líquido antes de imposto de renda e
contribuição social diminuiu 15,7%, passando de R$ 38.192 milhões em 2016 para R$ 32.211 milhões.
Nosso lucro líquido antes de imposto de renda e contribuição social aumentou 109,1% no exercício findo
em 31 de dezembro de 2016, passando de R$ 18.265 milhões em 2015 para R$ 38.192 milhões em 2016.
O total do nosso imposto de renda é composto de imposto de renda corrente e imposto diferido. Algumas
receitas e despesas são reconhecidas em nossa demonstração do resultado, mas não afetam nossa base
tributável, e, por outro lado, certos valores são receitas tributáveis ou despesas dedutíveis na determinação da
nossa tributação sobre o lucro, mas não afetam nossa demonstração do resultado. Esses itens são conhecidos
como “diferenças permanentes”. De acordo com a legislação tributária brasileira, os ganhos e as perdas cambiais
sobre nossos investimentos em controladas no exterior não são tributáveis se representam um ganho, ou não
são dedutíveis, se representam perda, elas constituem uma diferença permanente. A partir de uma perspectiva
econômica, protegemos nossos investimentos em controladas no exterior usando passivos ou instrumentos
derivativos expressos em moedas estrangeiras. Os ganhos ou perdas sobre instrumentos derivativos e os ganhos
e perdas cambiais sobre passivos expressos em moedas estrangeiras são tributáveis ou dedutíveis de acordo
com a legislação tributária brasileira.
O imposto de renda e a contribuição social totalizou uma despesa de R$ 7.943 milhões no exercício findo
em 31 de dezembro de 2017, comparada a uma despesa de R$ 14.610 milhões em 2016. A redução da despesa
imposto de renda e contribuição social deve-se principalmente ao efeito da variação cambial sobre o hedge de
nossos investimentos no exterior (uma vez que a variação cambial sobre estes investimentos não é tributável,
mas o resultado do hedge sim).
b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de
volumes e introdução de novos produtos e serviços
Nossas operações dependem do desempenho das economias dos países nos quais realizamos
negócios, principalmente a brasileira. A demanda por crédito, serviços financeiros e a capacidade de pagamento
por parte de nossos clientes são impactadas diretamente por variáveis macroeconômicas, tais como atividade
econômica, renda, desemprego, inflação, flutuações nas taxas de juros e de câmbio. Mudanças nas taxas de
juros podem afetar de forma material nossas margens líquidas, já que influenciam nossos custos de captação e
concessão de empréstimos. Destacamos que as principais variações das receitas foram explicadas no item 10.2a
deste Manual.
c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de
juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante
Em cumprimento à Instrução CVM 475/08, realizamos análise de sensibilidade por fatores de risco de
mercado considerados relevantes. As maiores perdas resultantes, por fator de risco, em cada um dos cenários,
são apresentadas com impacto no resultado, líquidas de efeitos fiscais, fornecendo uma visão da nossa
exposição em cenários excepcionais.
A estrutura de risco de mercado segrega suas operações em Carteira de Negociação e Carteira de Não
Negociação, de acordo com os critérios gerais estabelecidos pela Resolução CMN 3.464/07 e pela Circular
BACEN 3.354/07.
As análises de sensibilidade das Carteiras de Não Negociação e de Negociação aqui apresentadas são
uma avaliação estática da exposição da carteira e, portanto, não consideram a capacidade dinâmica de reação
da gestão (tesouraria e áreas de controle) que aciona medidas mitigadoras do risco, sempre que uma situação
de perda ou risco elevado é identificada, minimizando a possibilidade de perdas significativas. Adicionalmente,
ressalta-se que os resultados apresentados não se traduzem necessariamente em resultados contábeis, pois o
estudo tem fins exclusivos de divulgação da exposição a riscos e as respectivas ações de proteção considerando
o valor justo dos instrumentos financeiros, dissociado de quaisquer práticas contábeis adotadas pela Companhia.
A carteira de não negociação caracteriza-se preponderantemente pelas operações provenientes do negócio bancário e relacionadas à gestão do balanço da Companhia. Tem, como princípios gerais, a não intenção de revenda e horizonte de
tempo de médio e longo prazos.
Para mensurar estas sensibilidades, são utilizados os seguintes cenários e o impacto é estimado para
cada fator de risco isoladamente sem considerar eventuais efeitos de compensação ou de acentuação dos efeitos
entre os diversos fatores:
Cenário I: Acréscimo de 1 ponto-base nas taxas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação e índice de taxas
de juros, e 1 ponto percentual nos preços de moedas e ações;
Cenário II: Aplicação de choques de 25 por cento nas taxas das curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas,
inflação, índices de taxas de juros e nos preços de moedas e ações, tanto de crescimento quanto de queda,
sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco;
Cenário III: Aplicação de choques de 50 por cento nas taxas das curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas,
inflação e índices de taxas de juros e nos preços de moedas e ações, tanto de crescimento quanto de queda,
sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco.
Nosso Value at Risk (VaR) Consolidado é calculado através da metodologia por Simulação Histórica.
Esta metodologia efetua o reapreçamento integral de todas as posições, usando a real distribuição histórica dos
ativos. De 01 de janeiro a 31 de dezembro de 2017, o VaR Total Médio em simulação histórica foi de R$ 409,9
milhões ou 0,28% do patrimônio líquido total (em todo o ano de 2016 foi de R$ 236,6 milhões ou 0,18% do
patrimônio líquido total).
A maior parte de nossas operações é expressa em reais ou indexada a essa moeda. Também temos
ativos e passivos expressos em moedas estrangeiras, principalmente em dólares dos EUA, assim como ativos e
passivos que, embora expressos em reais, são indexados ao dólar e nos expõem, portanto, ao risco cambial.
O Banco Central regula nossas posições em moeda estrangeira. Consulte a seção Desempenho, item
Demonstrações Contábeis Completas (IFRS), Nota 36 – Gerenciamento de Riscos Financeiros para outras
informações.
A política de administração de gap adotada pela CSRML leva em consideração os efeitos fiscais
referentes às nossas posições de câmbio. Como os rendimentos da variação cambial de investimentos no
exterior não são tributados, constituímos um hedge (um passivo em instrumentos derivativos em moeda
estrangeira) em montante suficiente para que nossa exposição total em moeda estrangeira, líquida de efeitos
fiscais, seja compatível com a nossa estratégia de baixa exposição ao risco.
Nossa posição de câmbio é composta, do lado do passivo, por diversos elementos como a emissão de
títulos e valores mobiliários nos mercados de capitais internacionais; o crédito de bancos estrangeiros para
financiar importações e exportações; os repasses vinculados ao dólar de instituições financeiras governamentais
e os depósitos em moedas de países da América Latina. Os resultados dessas operações financeiras são
geralmente aplicados em operações de crédito e em compras de títulos e valores mobiliários vinculadas ao dólar.
As informações a seguir foram preparadas de forma consolidada, eliminando as transações entre partes
relacionadas. Nossos investimentos no exterior, eliminados no processo de consolidação, somavam R$79,8
bilhões em 31 de dezembro de 2017, sob a política de administração de gap adotada, conforme mencionado
acima. Ressaltamos que o banco aplica tanto hedge econômico quanto hedge contábil para os investimentos
líquidos no exterior.
R$ milhões
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se
espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados
Banco Varejo: O resultado do Banco de Varejo decorre da oferta de produtos e serviços a clientes de
varejo, de alta renda e de micro e pequenas empresas nas agências, além de produtos e serviços
financeiros ofertados aos nossos clientes não correntistas, abrangendo o financiamento de veículos e a
oferta de cartões de crédito realizados fora da rede de agências, e as operações do Itaú BMG
Consignado.
Banco de Atacado: O resultado do Banco de Atacado decorre: i) das atividades do Itaú BBA, unidade
responsável pelas operações comerciais com grandes empresas e pela atuação como Banco de
Investimento, ii) do resultado de nossas unidades no exterior, e iii) dos produtos e serviços oferecidos
às médias empresas, aos clientes com elevado patrimônio financeiro (Private Banking) e aos clientes
institucionais.
Atividades com Mercado + Captação: Este segmento apresenta o resultado decorrente do excesso
de capital, do excesso de dívida subordinada e do carregamento do saldo líquido dos créditos e
passivos tributários. Evidencia, ainda, a margem financeira com o mercado, o custo da operação da
Tesouraria, o resultado de equivalência patrimonial das empresas que não estão associadas a cada
um dos segmentos e à nossa participação na Porto Seguro.
2017
Em janeiro de 2016, anunciamos que nossa controlada Itaú Unibanco S.A. assinou um Memorando de
Entendimento não vinculante com Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A., Banco Santander S.A. e Caixa
Econômica Federal, visando à criação de uma gestora de inteligência de crédito (“GIC”).
Em novembro de 2016, a operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica
(CADE) com certas restrições e, em 14 de junho de 2017, a GIC foi constituída por Itaú Unibanco S.A., Banco
Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., e Caixa Econômica Federal (através da
sua subsidiária Caixa Participações S.A.).
A GIC está estruturada como uma sociedade anônima e seu controle é compartilhado entre os sócios,
cada qual detendo 20% de seu capital social. Seu conselho de administração é composto por membros
indicados pelos sócios e seus executivos se dedicarão com exclusividade às atividades da GIC, preservando a
natureza independente da administração da gestora. A plataforma técnica e analítica da GIC será desenvolvida
e implementada por meio de um contrato de prestação de serviços com a LexisNexis® Risk Solutions FL Inc.
Itaú CorpBanca
Em abril de 2016, concluímos a fusão do Banco Itaú Chile com o CorpBanca e, como resultado,
adquirimos o controle da entidade resultante – Itaú CorpBanca. Nessa mesma data, celebramos um acordo de
acionistas do Itaú Corpbanca (“Acordo de Acionistas do Itaú Corpbanca”), que nos dá o direito de indicar, em
conjunto com o Corp Group, antigo controlador do CorpBanca, a maioria dos membros do conselho de
administração do Itaú Corpbanca. Esses membros são nomeados de acordo com a participação acionária de
cada uma das partes, e nós temos o direito de eleger a maioria dos membros eleitos por esse bloco. Também
nessa mesma data, o Itaú Unibanco consolidou o Itaú CorpBanca em suas demonstrações contábeis,
acrescentando aproximadamente R$114 bilhões de ativos em seu balanço patrimonial.
A implementação dessas operações foi resultado dos compromissos que assumimos no Transaction
Agreement, celebrado com o CorpBanca e seus acionistas controladores em janeiro de 2014 e aditado em
junho de 2015.
Mediante o exercício de opções de venda (put options) pelo Corp Group, conforme previstas no Acordo
de Acionistas do Itaú CorpBanca, aumentamos nossa participação em três ocasiões: (i) em outubro de 2016,
adquirimos 10,9 bilhões de ações do Itaú CorpBanca por aproximadamente R$288,1 milhões, aumentando
nossa participação acionária de 33,58% para 35,71%; (ii) em setembro de 2017, adquirimos 1,8 bilhão de
ações do Itaú CorpBanca por aproximadamente R$55,6 milhões, aumentando nossa participação acionária de
35,71% para 36,06%; e (iii) em outubro de 2018, adquirimos 10,6 bilhões de ações do Itaú CorpBanca por
aproximadamente R$365 milhões, aumentando nossa participação acionária de 36,06% para 38,14%. Em
todos os casos, a governança do Itaú CorpBanca permaneceu a mesma.
Em outubro de 2016, celebramos um contrato (Equity Interest Purchase Agreement) para a aquisição
dos negócios de varejo conduzidos pelo Banco Citibank S.A. e outras sociedades de seu conglomerado
(“Citibank”) no Brasil, incluindo empréstimos, depósitos, cartões de crédito, agências, gestão de recursos e
corretagem de seguros, assim como as participações societárias detidas pelo Citibank na TECBAN –
Tecnologia Bancária S.A. e na CIBRASEC – Companhia Brasileira de Securitização.
O negócio de varejo do Citibank no Brasil (que inclui 71 agências) contava, na data da assinatura do
contrato, com aproximadamente 315 mil clientes do segmento de varejo, aproximadamente 1,1 milhão de
cartões de crédito e uma carteira de crédito de aproximadamente R$6 bilhões e, na data-base de 31 de
dezembro de 2015, aproximadamente R$35 bilhões em depósitos e ativos sob gestão. Estimamos que o
impacto dessa transação em nosso capital principal (Tier I) seria de aproximadamente 0,4 pontos percentuais
(utilizando metodologias de Basileia III).
Com essas aprovações regulatórias concluídas, a liquidação financeira da aquisição das operações de
varejo do Citibank ocorreu em 31 de outubro de 2017, sendo que o Itaú Unibanco passou a ser responsável por
essas operações a partir da referida data. Já a liquidação financeira da aquisição das operações referentes ao
segmento de pessoa física da Citibank Corretora e a correspondente transferência dessas operações foi
realizada em 1º de dezembro de 2017. Por sua vez, as aquisições das participações societárias detidas pelo
Citibank na TECBAN e Cibrasec e as respectivas liquidações financeiras foram concluídas em 26 de dezembro
de 2017, após cumpridas as disposições previstas nos respectivos acordos de acionistas de tais empresas.
XP Investimentos
Em 11 de maio de 2017, o Itaú Unibanco S.A. celebrou com a XP Controle Participações S.A. (“XP
Controle”), G.A. Brasil IV Fundo de Investimento em Participações e o Dyna III Fundo de Investimento em
Participações, entre outros (“Vendedores”), um contrato de compra e venda de ações (Share Purchase
Agreement) para adquirir, em uma primeira aquisição, 49,9% do capital social (sendo 30,1% das ações
ordinárias) da XP Investimentos S.A. (“XP Holding”), holding que consolida todos os investimentos do grupo XP
(“Grupo XP”), incluindo a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP
Investimentos”), por meio de aporte de capital no valor de R$ 600 milhões e da aquisição de ações de emissão
da XP Holding detidas pelos Vendedores no valor de R$ 5,7 bilhões, estando tais valores sujeitos a ajustes
contratualmente previstos desde a data de assinatura do contrato (“Primeira Aquisição”). O valor atribuído a
100% do capital social total da XP Holding (antes da Primeira Aquisição) é de aproximadamente R$ 12 bilhões.
Em março de 2018, o Itaú Unibanco S.A. obteve a autorização do Conselho Administrativo de Defesa
Econômica (CADE) e, em agosto de 2018, do Banco Central do Brasil (BACEN) para efetivar a Primeira
Aquisição. Para tanto, o Itaú Unibanco S.A. assinou um (i) Acordo em Controle de Concentração (“ACC”) com o
BACEN e se comprometeu a: (a) não adquirir o controle acionário da XP Holding durante 8 anos contados da
assinatura do ACC; e (b) cancelou as opções de compra pelo o Itaú Unibanco e as opções de venda pela XP
Controle; e (ii) assinou um ACC com o CADE e se comprometeu a: (a) caso solicitado, distribuir produtos de
investimentos de emissão própria por plataformas abertas concorrentes às plataformas da XP Holding de forma
não discriminatória; e (b) não promover o direcionamento de seus clientes para as plataformas da XP Holding.
Na data de fechamento da Primeira Aquisição, que ocorrerá em 31/08/2018, o Itaú Unibanco S.A. e
alguns dos Vendedores firmarão um acordo de acionistas que conterá, dentre outras, disposições sobre os
direitos do Itaú Unibanco como acionista minoritário da XP Holding, bem como o o direito do Itaú Unibanco de
indicar 2 de 7 membros do Conselho de Administração da XP Holding.
Diante desse cenário, cabe destacar que a gestão e a condução dos negócios de todas as sociedades
do Grupo XP, incluindo a XP Investimentos, continuará independente, segregada e autônoma, preservando os
mesmos princípios e valores atualmente em vigor. O controle do Grupo XP continuará com os sócios da XP
Controle, sendo que os atuais diretores e executivos da XP Holding, XP Investimentos e outras controladas
permanecerão à frente de seus respectivos negócios, de forma a assegurar que a XP Investimentos continue
atuando como plataforma aberta e independente, oferecendo aos seus clientes uma gama diversificada de
produtos próprios e de terceiros, competindo livremente com as demais corretoras e distribuidoras do mercado
de capitais, inclusive aquelas pertencentes ao conglomerado Itaú Unibanco, sem qualquer tipo de restrições ou
barreiras. O Itaú Unibanco atuará como sócio minoritário e não terá influência nas políticas comerciais e
operacionais da XP Investimentos ou de qualquer outra sociedade do Grupo XP, nem qualquer acordo de
preferência ou exclusividade na comercialização de produtos.
Estimamos que o impacto da Primeira Aquisição será de 0,80% no Índice de Basileia do Itaú Unibanco.
Em julho de 2017, o IRB-Brasil Resseguros S.A. (“IRB”) realizou uma oferta pública inicial de suas
ações ordinárias, que consistiu em uma oferta pública pelo valor de R$ 27,24 por ação, e uma oferta
secundária pelos seus acionistas controladores de 63.960.000 ações ordinárias escriturais sem valor nominal
para (i) o público no Brasil, (ii) investidores institucionais qualificados nos Estados Unidos (conforme definido
pela Regra 144A da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada), e (iii) investidores institucionais e
outros investidores não americanos fora dos Estados Unidos e Brasil (conforme definido pela Regulamentação
S da Lei das Sociedades por Ações, ou Regulamentação S). Em decorrência da oferta pública inicial, a Itaú
Vida e Previdência S.A. vendeu 677.400 ações ordinárias, representativas da totalidade da participação detida
pela Itaú Vida e Previdência S.A. no capital social do IRB, e a Itaú Seguros S.A. vendeu 9.618.600 ações
ordinárias, representativas de 3,1% do capital social do IRB, reduzindo sua participação no IRB para 11,64%
do capital social, permanecendo no bloco de controle de acordo com o acordo de acionistas da empresa. Os
resultados recebidos pela Itaú Seguros S.A. e pela Itaú Vida e Previdência S.A. na oferta pública inicial
totalizou R$280.463.040,00.
De acordo com o Artigo 24 da Regra Normativa No. 400 da CVM, o número de ações ordinárias
inicialmente oferecidas poderia aumentar para 9.594.000 ações ordinárias, representativas de 15% das ações
ordinárias inicialmente oferecidas no caso de o agente estabilizador (ou quaisquer pessoas atuando em nome
do agente estabilizador) exercer a opção de aquisição suplementar. Como resultado do exercício da opção de
aquisição suplementar pelo agente estabilizador em 28 de agosto de 2017, a Itaú Seguros S.A. passou a deter
11,14% do capital social do IRB.
2016
Em março de 2016, após obter as autorizações regulatórias pertinentes, concluímos a aquisição de (i)
89,08% de participação no capital social da Recovery do Brasil Consultoria S.A. (“Recovery”), da qual
adquirimos 81,94% do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG”) e 7,14% de outros acionistas, bem como (ii)
aproximadamente 70% de uma carteira, à época, de R$38 bilhões em direitos creditórios detidos pelo BTG.
Em maio de 2016, o Tribunal do CADE aprovou, com certas restrições, um contrato de sete anos entre
nossa subsidiaria Itaú Unibanco S.A. e a MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda. (MasterCard) para
criar uma aliança no mercado de soluções de pagamento no Brasil (Aliança Estratégica), com vistas a operar,
por meio de uma sociedade controlada pela MasterCard, uma nova rede de pagamentos eletrônicos sob uma
bandeira de aceitação nacional e internacional.
Aquisição da Conectcar
2015
Nos anos de 2017, 2016 e 2015 observamos a ocorrência dos seguintes eventos não recorrentes
líquidos de efeitos fiscais no lucro líquido consolidado do Itaú Unibanco:
R$ milhões
Em 2017, 2016 e 2015 não houve alterações significativas nas políticas contábeis.
Em 2017, 2016 e 2015 não houve efeitos decorrentes de alterações em políticas contábeis.
Não houve ressalva e ênfase nos relatórios do auditor para os anos de 2015, 2016 e 2017.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor,
explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e
relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos
ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos
de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda
estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e
instrumentos financeiros
Geral
Nossas políticas contábeis significativas estão descritas na Nota 2 de nossas demonstrações contábeis
consolidadas para as datas-base de 31/12/2017, 31/12/2016 e 31/12/2015. A preparação das demonstrações
contábeis consolidadas envolve certas estimativas e premissas derivadas de nossa experiência histórica e de
vários outros fatores que consideramos razoáveis e relevantes. Apesar de revisarmos continuamente essas
estimativas e premissas no curso normal de nossos negócios, a apresentação da nossa condição financeira e
do resultado de nossas operações frequentemente exige que façamos julgamentos em assuntos que são
inerentemente incertos. Os pontos abaixo descrevem as áreas que exigem a maioria dos julgamentos ou que
envolvem um alto grau de complexidade na aplicação das políticas contábeis que afetam atualmente a nossa
condição financeira e o resultado de nossas operações.
A preparação das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as IFRS exige que a
Administração realize estimativas e utilize premissas que afetam os saldos de ativos, passivos e passivos
contingentes divulgados na data das demonstrações contábeis consolidadas, bem como os montantes
divulgados de receitas, despesas, ganhos e perdas durante os períodos apresentados e em períodos
subsequentes, pois os resultados efetivos podem ser diferentes daqueles apurados de acordo com tais
estimativas e premissas.
As demonstrações contábeis consolidadas incluem diversas estimativas e premissas utilizadas. As
estimativas contábeis e premissas críticas que apresentam impacto mais significativo nos valores contábeis de
ativos e passivos, estão descritas abaixo:
Nossa carteira de empréstimos e recebíveis é revisada periodicamente para avaliar a existência de perda
por redução ao valor recuperável em nossas operações.
Para determinar o montante de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa na Demonstração
Consolidada do Resultado para créditos ou para uma determinada classe de créditos, exercemos julgamento
considerando se existem evidências objetivas que indicam que ocorreu um evento de perda. Essas evidências
podem incluir dados observáveis que indicam que houve uma mudança adversa nos fluxos de caixas recebidos
em relação aos esperados da contraparte ou a existência de uma mudança nas condições econômicas locais ou
internacionais que se correlacionem com as perdas por redução ao valor recuperável. Nossa Administração
utiliza estimativas baseadas em experiência histórica de perdas para operações com características semelhantes
e evidência objetiva de deterioração. A metodologia e as premissas utilizadas para estimar os fluxos de caixa
futuros são revistas regularmente pela Administração, tendo em vista a adequação dos modelos e a suficiência
dos volumes de provisão em face a experiência de perda incorrida.
Utilizamos modelos estatísticos para o cálculo da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa na
carteira de crédito homogênea. Periodicamente, realizamos procedimentos para aprimorar estas estimativas,
alinhando a exigência de provisões em níveis de perda observados pelo comportamento histórico. Este
alinhamento visa a garantir que o volume de provisionamento reflita as condições econômicas atuais, a
composição da carteira de empréstimos, a qualidade das garantias obtidas e o perfil de nossos clientes.
Os detalhes sobre a metodologia e premissas utilizadas pela Administração estão apresentados na Nota
2.4d X. O detalhamento da provisão para créditos de liquidação duvidosa está na Nota 12b.
Ativos Fiscais Diferidos são reconhecidos somente em relação a diferenças temporárias e prejuízos
fiscais a compensar na medida em que se considera provável que o ITAÚ UNIBANCO HOLDING irá gerar lucro
tributável futuro para a sua utilização. A realização esperada de nosso crédito tributário é baseada na projeção
de receitas futuras e outros estudos técnicos, conforme divulgado na Nota 27.
A mensuração a valor justo dos Instrumentos Financeiros é feita recorrentemente, conforme requerida
pela IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. O valor justo de Instrumentos
Financeiros, incluindo Derivativos que não são negociados em mercados ativos é calculado mediante o uso de
técnicas de avaliação. Esse cálculo é baseado em premissas, que levam em consideração o julgamento da
Administração com base em informações e condições de mercado existentes na data do balanço.
Classificamos as mensurações de valor justo usando a hierarquia de valor justo que reflete a significância
dos dados usados no processo de mensuração.
O detalhamento sobre o valor justo dos instrumentos financeiros, incluindo Derivativos, bem como sobre
a hierarquia de valor justo estão apresentados na Nota 31.
A equipe responsável pelo apreçamento dos ativos, seguindo a governança definida em comitê e
circulares normativas, efetua análises críticas das informações extraídas do mercado e periodicamente faz a
revisão dos prazos mais longos dos indexadores. Ao final dos fechamentos mensais, as áreas se reúnem para
uma nova rodada de análises para a manutenção relativa à classificação dentro da hierarquia do valor justo.
Acreditamos que as metodologias adotadas são apropriadas e consistentes com os participantes do mercado,
no entanto, a adoção de outras metodologias ou o uso de pressupostos diferentes para apurar o valor justo pode
resultar em estimativas diferentes dos valores justos.
As metodologias usadas para avaliar os valores justos de determinados instrumentos financeiros estão
descritas na Nota 31.
O valor atual de obrigações de planos de pensão é obtido por cálculos atuariais, que utilizam uma série
de premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo (receita) líquido para esses planos está a
taxa de desconto. Quaisquer mudanças nessas premissas afetarão o valor contábil das obrigações dos planos
de pensão.
Determinamos a taxa de desconto apropriada ao final de cada exercício e esta é usada para determinar
o valor presente de futuras saídas de caixa estimadas, que devem ser necessárias para liquidar as obrigações
de planos de pensão. Ao determinar a taxa de desconto apropriada, consideramos as taxas de juros de títulos
do Tesouro Nacional, sendo estes denominados em Reais, a moeda em que os benefícios serão pagos, e que
têm prazos de vencimento próximos dos prazos das respectivas obrigações.
As principais premissas para as obrigações de planos de pensão baseiam-se, em parte, em condições
atuais do mercado. Informações adicionais estão divulgadas na Nota 29.
Revisamos periodicamente nossas contingências. Essas contingências são avaliadas com base nas
melhores estimativas da Administração, levando em consideração o parecer de assessores legais quando houver
probabilidade que recursos financeiros sejam exigidos para liquidar as obrigações e que o montante das
obrigações possa ser razoavelmente estimado.
As contingências classificadas como perdas prováveis são reconhecidas no Balanço Patrimonial na
rubrica Provisões.
Os valores das contingências são quantificados utilizando-se modelos e critérios que permitam a sua
mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente aos prazos e valores. O detalhamento das
provisões, contingências e outros compromissos está apresentado na Nota 32.
As provisões técnicas são passivos decorrentes de nossas obrigações para com os nossos segurados e
participantes. Essas obrigações podem ter uma natureza de curta duração (seguros de danos) ou de média ou
de longa duração (seguros de vida e previdência).
A determinação do valor do passivo atuarial depende de inúmeras incertezas inerentes às coberturas
dos contratos de seguros e previdência, tais como premissas de persistência, mortalidade, invalidez,
longevidade, morbidade, despesas, frequência de sinistros, severidade, conversão em renda, resgates e
rentabilidade sobre ativos.
Ágio
O teste de perda por redução ao valor recuperável do ágio envolve estimativas e julgamentos
significativos, incluindo a identificação de unidades geradoras de caixa e a alocação do ágio para tais unidades
com base na expectativa de quais se beneficiarão da aquisição. A determinação dos fluxos de caixa esperados
e a taxa de juros ajustado ao risco para cada unidade requer o exercício de julgamento e estimativas por parte
da administração. São submetidos semestralmente ao teste de redução recuperável de ativos e, em 31 de
dezembro de 2017, 2016 e 2015 não identificamos perda por redução ao valor recuperável de ágio.
10.6. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
do emissor, indicando:
a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço
patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
Não há, além do que já foi divulgado nas Demonstrações Financeiras em IFRS.
Não há, além do que já foi divulgado nas Demonstrações Financeiras em IFRS.
Não há, além do que já foi divulgado nas Demonstrações Financeiras em IFRS.
Não há, além do que já foi divulgado nas Demonstrações Financeiras em IFRS.
Não há, além do que já foi divulgado nas Demonstrações Financeiras em IFRS.
10.7. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item
10.6, os diretores devem comentar:
a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
Não há.
Não há.
c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em
decorrência da operação
Não há.
10.8. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor,
explorando especificamente os seguintes tópicos:
a) Investimentos, incluindo:
Ao final de 2017 contávamos com 4.981 agências e pontos de atendimento no Brasil e no exterior, 122
menor do que ao final de 2016, quando nossa rede de atendimento possuía 5.103 unidades.
A redução anual no número de agências físicas e o aumento da quantidade de agências digitais está em
linha com o perfil dos nossos clientes, que vêm demandando cada vez mais atendimento por meio de canais
digitais.. Encerramos 2017 com 160 agências digitais. Ao final de 2016, contávamos com 135 agências digitais.
A fonte de financiamento para esses investimentos é o Capital de Giro Próprio, representado pelo
Patrimônio Líquido da Controladora e pelas Participações Minoritárias nas Subsidiárias.
b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que
devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor.
Não se aplica.
Não se aplica.
10.9. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional
e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
Outros fatores com influência no desempenho operacional (não mencionados em outros itens desta seção)
A área de marketing é responsável pela definição e gestão da estratégia de marketing do Itaú Unibanco,
dentro e fora do país, voltada para o mercado, clientes, parceiros, fornecedores e colaboradores. Anualmente
são definidas as prioridades comerciais e institucionais, assim como a verba total de marketing para o ano. Os
patrocínios financeiros são realizados de acordo com a política interna do Itaú Unibanco, que estabelece as
regras, procedimentos e responsabilidades das áreas internas do banco na realização dos patrocínios.
Esse item contém informações que são ou podem constituir informações prospectivas, que
se baseiam, em grande parte, nas nossas expectativas e projeções atuais com respeito a
acontecimentos futuros e tendências financeiras que afetam nossas atividades.
a) objeto da projeção
c.1) Premissas que são de controle pela Administração para o exercício de 2018
11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre
a evolução de seus indicadores:
a) informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas
estão sendo repetidas no formulário
A Companhia informa que a margem financeira com mercado em 2017 foi de R$ 6,3 bilhões, em linha
com a expectativa de terminar o ano entre R$ 5,5 bilhões e R$ 6,5 bilhões, e que a alíquota efetiva de Imposto
de Renda e Contribuição Social foi de 31,2% em 2017, em linha com o intervalo esperado entre 30% a 32%.
1
Consolidado Brasil
2
Carteira de Crédito Total De -10,5% a -5,5% -11,0% De -11,0% a -6,0% -9,8%
Margem Financeira com Clientes De -2,5% a 0,5% -2,5% De -1,0% a 2,0% -0,2%
Despesas não Decorrentes de Juros De 2,0% a 5,0% 4,9% De 2,5% a 5,5% 4,9%
(*) As projeções do Consolidado foram calculadas com base nas informações consolidadas pro forma em
2015 e no 1T16, que consideram a consolidação do Itaú CorpBanca no passado.
(1) Inclui também unidades externas ex-América Latina;
(2) Inclui avais, fianças e títulos privados;
(3) Despesas de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Líquidas de Recuperação de Créditos
Baixados como Prejuízo.
(4) Receitas de Prestação de Serviços (+) Resultado de Operações de Seguros, Previdência e Capitalização
(-) Despesas com Sinistros (-) Despesas de Comercialização de Seguros, Previdência e Capitalização.
Carteira de Crédito Total: crescimento abaixo do previsto na carteira de crédito Consolidado deve-se,
principalmente, a patamares de originação de crédito inferiores aos esperados na carteira da América Latina.
Projeções Realizado
Crescimento de
Crescimento de 3,0% a 4,6%
Carteira de Crédito Total1
7,0% ex-Variação Cambial
de -2,9%
Crescimento de 14,5% a Crescimento de
Margem Financeira Gerencial2
17,5% 20,7%
Despesas de Provisões para Créditos de
Entre R$ 15 bilhões e R$ 18
Liquidação Duvidosa Líquidas de R$ 18,1 bilhões
bilhões
Recuperação de Créditos
Receitas de Serviços e Resultado de Crescimento de 9,5% a Crescimento de
Seguros3 11,5% 9,9%
Crescimento de 7,0% a Crescimento de
Despesas não Decorrentes de Juros
10,0% 8,8%
*
As expectativas não contemplam os efeitos da operação com o Corpbanca.
(1) Inclui avais, fianças e títulos privados.
(2) Considera Margem Financeira com Clientes e Margem Financeira com o Mercado.
(3) Receitas de Prestação de Serviços e Tarifas Bancárias (+) Resultado de Operações de Seguros,
Previdência e Capitalização (-) Despesas com Sinistros (-) Despesas de Comercialização de Seguros,
Previdência e Capitalização.
Margem Financeira Gerencial: crescimento acima do previsto na margem financeira com o Mercado, que
decorre, basicamente, das operações da tesouraria. Compreende o gerenciamento dos descasamentos
entre ativos e passivos (ALM-Asset and Liability Management) e a gestão de carteiras proprietárias.
Não há.
12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e
regimento interno, identificando:
i. se possuem regimento interno próprio, informando, em caso positivo, órgão responsável pela
aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue esses regimentos, locais na rede mundial
de computadores onde esses documentos podem ser consultados
ii. se o emissor possui comitê de auditoria estatutário, informando, caso positivo, suas principais
atribuições, forma de funcionamento e se o mesmo atende aos requisitos da regulamentação
emitida pela CVM a respeito do assunto
O Conselho de Administração, com atuação colegiada, é órgão obrigatório, uma vez que somos uma
companhia aberta. Compete ao órgão:
indicar diretores para compor as Diretorias das sociedades controladas que especificar;
fiscalizar a gestão dos diretores e examinar, a qualquer tempo, livros e papéis, solicitar informações
sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
convocar a Assembleia Geral, com antecedência mínima de 15 dias da data de sua realização,
contados a partir da publicação da primeira convocação;
deliberar sobre a aquisição das próprias ações, em caráter não permanente, para permanência em
tesouraria, bem como deliberar sobre seu cancelamento ou alienação;
deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de
Administração;
avaliar e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes, bem como analisar quaisquer
circunstâncias que possam comprometer sua independência;
manifestar-se em relação a ofertas públicas tendo por objeto ações ou outros valores mobiliários de
emissão da sociedade;
deliberar, no limite do capital autorizado, sobre aumento de capital e emissão de títulos de crédito e
demais instrumentos conversíveis em ações; e
a.2 Diretoria
A Diretoria é o órgão responsável pela administração e pela representação do Emissor, podendo ter de
5 a 30 membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretor Geral, Diretor Vice-Presidente,
Diretor Executivo e Diretor, em conformidade com o que for estabelecido pelo Conselho de Administração ao
prover esses cargos.
Os Diretores exercerão seus mandatos pelo prazo de 1 ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão
em seus cargos até a posse de seus substitutos, sendo que não poderá ser eleito (i) para ocupar o cargo de
Diretor Presidente, quem já tiver completado 62 anos de idade na data da eleição; e (ii) para ocupar os demais
cargos na Diretoria, quem já tiver completado 60 anos de idade na data da eleição.
Dois diretores, sendo um deles necessariamente Diretor Presidente, Diretor Geral, Diretor Vice-
Presidente ou Diretor Executivo, terão poderes para (i) nos representar, assumindo obrigações ou exercendo
direitos em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade para o Emissor, inclusive
prestando garantias a obrigações de terceiros; (ii) transigir e renunciar direitos, podendo ainda onerar e alienar
bens do ativo permanente; (iii) decidir sobre a instalação, extinção e remanejamento de dependências; e (iv)
constituir procuradores.
Excepcionalmente, o Emissor poderá ser representado por apenas um procurador: (i) perante qualquer
órgão da administração pública, direta ou indireta, nos atos que não impliquem na assunção ou renúncia de
direitos e obrigações; (ii) nos mandatos com cláusula “ad judicia”; e (iii) em assembleias gerais, reuniões de
acionistas ou cotistas de empresas ou fundos de investimento em que participamos. Nas hipóteses dos itens (i)
e (iii) a Sociedade também poderá ser representada por apenas um diretor.
Cada um dos Comitês relacionados ao Conselho de Administração possui regimento interno próprio
contendo sua estrutura, composição, competência e suas regras de funcionamento. Todos os regimentos estão
divulgados no site de relações com investidores.
O Comitê de Pessoas é responsável por definir as principais diretrizes referentes a pessoas. Entre
suas competências está a definição das diretrizes relacionadas à atração e retenção de talentos, recrutamento
e capacitação, e com os nossos programas de incentivo de longo prazo. O Comitê possui regimento interno
próprio, aprovado pelo Conselho de Administração em 28 de julho de 2016, disponibilizado no site de relações
com investidores: https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/RCA20120630pessoas.pdf
definição do nosso apetite de risco, do retorno mínimo esperado sobre o nosso capital e a supervisão das
atividades de gestão e controle de riscos, visando a assegurar a sua adequação aos níveis de risco assumidos
e à complexidade das operações, além do atendimento às exigências regulatórias. O Comitê de Gestão de
Riscos e de Capital também é responsável por promover o aperfeiçoamento da nossa cultura de risco. O
Comitê possui regimento interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração em 31 de agosto de 2017,
disponibilizado no site de relações com investidores:
https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/Regimento_Interno_CGRC.pdf
O Emissor possui um Comitê de Auditoria, o qual observa as regras do Conselho Monetário Nacional
para comitês de auditoria de instituições financeiras. Compete ao Comitê de Auditoria zelar pela qualidade e
integridade das demonstrações contábeis; pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares; pela
atuação, independência e qualidade do trabalho das empresas de auditoria independente; pela atuação,
independência e qualidade do trabalho da Auditoria Interna; e pela qualidade e efetividade dos sistemas de
controles internos e de administração de riscos. Instituído em abril de 2004 pela Assembleia Geral, é único
para as instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central e para as sociedades supervisionadas pela
SUSEP que fazem parte do Conglomerado.
Os membros do Comitê de Auditoria são eleitos anualmente pelo Conselho de Administração entre os
membros desse próprio Conselho ou profissionais de reconhecida competência e notável saber, observado que
um dos membros desse Comitê, no mínimo, será designado Especialista Financeiro e deverá possuir
comprovado conhecimento nas áreas de contabilidade e auditoria.
O Comitê possui regimento interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração em 29 de março
de 2018, disponibilizado no site de Relações com Investidores:
http://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/IHFREGULAMENTOAUDITport.pdf
O Comitê de Partes Relacionadas é responsável por analisar as transações entre partes relacionadas,
nas circunstâncias especificadas em nossa Política de Transações com Partes Relacionadas, visando
assegurar a igualdade e a transparência nessas operações. Ele é composto, em sua totalidade, por membros
independentes. O Comitê possui regimento interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração em 27
de outubro de 2016, disponibilizado no site de relações com investidores:
https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/Regimento_Interno_do_Comite_de_Partes_Relacionadas_
(FOR)_PORTUGUES.pdf
iii. de que forma o conselho de administração avalia o trabalho da auditoria independente, indicando
se o emissor possui uma política de contratação de serviços de extra-auditoria com o auditor
independente, e informando o órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e,
caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento
pode ser consultado
A companhia possui uma política de contratação de serviços das empresas de auditoria independente,
incluindo serviços extra-auditoria (Política de contratação de serviços a serem prestados pelo auditor
independente do Conglomerado), aprovada pelo Conselho de Administração em 29.03.2018.
b. em relação aos membros da diretoria estatutária, suas atribuições e poderes individuais, indicando
se a diretoria possui regimento interno próprio, e informando, em caso positivo, órgão responsável pela
aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de
computadores onde o documento pode ser consultado
c. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, informando se possui regimento
interno próprio, e indicando, em caso positivo, data da sua aprovação pelo conselho fiscal e, caso o
emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser
consultado
O Conselho Fiscal é um órgão independente, eleito anualmente pela Assembleia Geral, cujas
atribuições são fiscalizar as atividades da nossa administração, examinar as nossas demonstrações contábeis
e emitindo opinião sobre essas demonstrações, dentre outras competências estabelecidas pela legislação
brasileira. É composto por três a cinco membros e pelo mesmo número de suplentes. O Conselho Fiscal deve
atuar de forma independente da administração, dos nossos auditores externos e do Comitê de Auditoria.
O Conselho Fiscal foi instalado na Assembleia Geral Ordinária de 25 de abril de 2018 e embora sua
existência permanente não seja legalmente obrigatória, temos um Conselho Fiscal instalado e operando de
forma ininterrupta desde 2000.
O Conselho Fiscal possui regimento interno próprio, atualizado em 31 de julho de 2017, divulgado no
site de relações com investidores
(https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/Regimento_conlho_fiscal.pdf), contendo sua estrutura,
composição, competência e suas regras de funcionamento.
iii. como os resultados da avaliação são utilizados pelo emissor para aprimorar o funcionamento
deste órgão;
Anualmente é realizada avaliação do nosso Conselho de Administração, dos seus membros e do seu
Presidente (ou Copresidentes), bem como dos Comitês relacionados ao Conselho a fim de averiguar o
desempenho dos nossos administradores, em observância às melhores práticas de governança corporativa.
A reeleição dos membros do Conselho de Administração e dos membros dos Comitês leva em
consideração o seu bom desempenho durante o período e a assiduidade nas reuniões durante o mandato
anterior, bem como sua experiência e nível de independência.
O processo de avaliação consiste nas seguintes etapas: autoavaliação dos membros do Conselho de
Administração, avaliação cruzada dos membros do Conselho de Administração (os membros avaliam uns aos
outros), avaliação do próprio Conselho de Administração por seus membros, avaliação do Presidente
do Conselho (ou Copresidentes) por seus membros e avaliação dos Comitês por seus membros.O processo de
avaliação é estruturado levando em consideração as características/responsabilidades específicas do
Conselho de Administração, de seus membros, seu Presidente (ou Copresidentes) e de cada um dos
Comitês, buscando, assim, alcançar um alto nível de especialização durante a avaliação.
O processo de avaliação é conduzido por uma pessoa independente, responsável por distribuir
questionários específicos para o Conselho de Administração e cada um dos Comitês, bem como por entrevistar
cada um dos membros do Conselho e dos Comitês individualmente. É responsável, ainda, por analisar as
respostas e compará-las com os resultados dos anos anteriores, a fim de identificar e endereçar eventuais
gaps relacionados ao Conselho de Administração e aos Comitês que possam ser revelados por esse processo.
Avaliação da Diretoria
Os nossos diretores passam por uma rigorosa e abrangente avaliação, na qual são considerados os
seguintes indicadores de desempenho: financeiro, processos, satisfação de clientes, gestão de pessoas
e metas cruzadas com outras áreas.
a) prazos de convocação
De acordo com o artigo 124, inciso II da Lei das Sociedades por Ações, o prazo para convocação da
assembleia geral de companhias abertas é de 15 dias de antecedência em primeira convocação e de 8 dias de
antecedência em segunda convocação.
A Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 25 de abril de 2018 foi convocada com mais de 30 dias
de antecedência.
b) competências
deliberar sobre fusão, incorporação, cisão ou de quaisquer outras formas de reorganização societária;
deliberar sobre Planos para Outorga de Opções de Ações ou Planos de Outorga de Ações de emissão
da sociedade ou de suas controladas.
c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à
disposição dos acionistas para análise
Os documentos a serem analisados nas assembleias são disponibilizados aos acionistas no site de
relações com investidores do Emissor (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores), bem como no site da CVM
(www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br). Os acionistas também podem solicitar cópia de referidos
documentos pelo e-mail relacoes.investidores@itau-unibanco.com.br.
De acordo com os parágrafos 1º e 4º do artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas não
poderão votar em assembleias que deliberem sobre laudo de avaliação de bens que concorreram para formação
de capital, aprovação de suas contas como administradores ou qualquer outra deliberação que possa beneficiá-
los de modo particular, ou em que tiverem interesse conflitante com o do Emissor, sob pena de (i) a deliberação
ser anulada; (ii) responder por danos causados; e (iii) serem obrigados a transferir ao Emissor as vantagens
auferidas.
Ademais, durante a realização da Assembleia Geral, assim como ocorre nas reuniões dos órgãos de
administração e fiscalização da Companhia, os acionistas presentes deverão manifestar-se em razão da
existência de eventual situação de conflito de interesses em quaisquer matérias em discussão ou deliberação,
nas quais sua independência venha a ser comprometida. Também deverá manifestar-se qualquer acionista
presente que tenha conhecimento de situação conflituosa em relação a outro acionista e a matéria objeto da
deliberação.
Quando manifestado o conflito de interesse, o acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em
relação àquele assunto. Caso o acionista conflitado se recuse de abster-se das deliberações, o Presidente da
Assembleia Geral deverá determinar a anulação dos votos conflitados proferidos, ainda que posteriormente ao
conclave.
Os Acionistas podem ser representados nas assembleias por procurador, nos termos do artigo 126 da
Lei 6.404/76, desde que o procurador esteja com seu documento de identidade e os documentos listados abaixo
comprovando a validade de sua procuração. O Emissor solicita que documentos produzidos no exterior sejam
consularizados ou apostilados e acompanhados da respectiva tradução juramentada. O representante do
Acionista Pessoa Jurídica não precisará ser Acionista, administrador da Companhia ou advogado.
ou ainda, para o e-mail drinvest@itau-unibanco.com.br (nesse caso, deverá trazer a via física no
momento da Assembleia).
O Acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância poderá fazê-lo diretamente à Companhia,
devendo, para tanto, encaminhar os seguintes documentos:
(i) via física do boletim de voto devidamente preenchido, rubricado e assinado (não há necessidade de
consularização ou tradução juramentada para documento em língua estrangeira); e
(ii) documento de identificação - para Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social,
comprovante de eleição dos administradores e cópia autenticada do documento de identidade destes
representantes; e para Pessoas Físicas: cópia autenticada do documento de identidade com foto
do Acionista. O Emissor solicita que documentos produzidos no exterior sejam consularizados ou
apostilados e acompanhados da respectiva tradução juramentada.
Se preferir, o Acionista poderá enviar as vias digitalizadas dos documentos referidos em (i) e (ii) para o e-mail
drinvest@itau-unibanco.com.br, sendo que, nesse caso, também será necessário o envio da via original do
boletim de voto e da cópia autenticada dos demais documentos requeridos até 07 (sete) dias antes da
Assembleia para:
Itaú Unibanco - Gerência Paralegal de Assuntos Corporativos
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Conceição, 3º andar
Parque Jabaquara, em São Paulo (SP) - CEP 04344-902
Uma vez recebidos os documentos referidos em (i) e (ii) acima, o Emissor avisará o acionista acerca de seu
recebimento e de sua aceitação, nos termos da Instrução CVM 481/09. Tal informação será enviada ao acionista
por meio do endereço eletrônico indicado no boletim de voto.
O acionista pode enviar as vias digitalizadas do boletim de voto a distância e demais documentos requeridos
para o e-mail drinvest@itau-unibanco.com.br, mas, nesse caso, também será necessário o envio da via original
do boletim de voto e da cópia autenticada dos demais documentos requeridos até 07 (sete) dias antes da
Assembleia para:
i) Instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou
candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância.
Os acionistas que representem os percentuais mínimos estabelecidos nos Anexos 21-L-I e 21-L-II da
Instrução CVM 481/09 poderão solicitar a inclusão no boletim de voto a distância, respectivamente, de (i)
candidatos ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal ou (ii) propostas de deliberação para as
assembleias gerais ordinárias do Emissor.
As propostas devem ser enviadas, observados os prazos previstos no artigo 21-L da Instrução CVM
481/09, para:
O Emissor dará um retorno aos acionistas em até 3 (três) dias úteis do recebimento da solicitação de
inclusão, nos termos do artigo 21-N da Instrução CVM 481/09.
O Emissor não adota fóruns destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as
pautas das assembleias. Todavia, disponibiliza um canal no website de relações com investidores
(www.itau.com.br/relacoes-com-investidores) para que os acionistas possam enviar sugestões, críticas ou
dúvidas diretamente ao Conselho de Administração por meio do link “Atendimento RI” no site de Relações com
Investidores (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/o-itau-unibanco/atendimento-ri). No campo assunto,
deve-se selecionar a opção “Recomendações para o Conselho de Administração para Assembleia Geral”.
O Manual da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, publicado em 23 de março de 2018, está
disponível no nosso website de Relações com Investidores, no link específico:
https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/Manual_Assembleia_2018_PT.pdf.
Todas as informações necessárias aos acionistas para exercer o voto a distância constam deste
Formulário de Referência e do Manual da Assembleia, corroborando com o compromisso do Emissor de
promover melhores práticas de governança corporativa, incentivando o exercício de voto a todos os acionistas e
a transparência com o mercado.
a) Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões
ordinárias e extraordinárias
O Acordo de Acionistas prevê que os conselheiros indicados na forma ali prevista sempre votarão
conjuntamente sobre determinadas questões:
https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/IUPARAcordoAcionistasCVM.pdf?title=Acordo de
Acionistas – IUPAR
De acordo com o Regimento Interno do Conselho de Administração, os membros do referido órgão não
poderão participar de deliberações relativas a assuntos com relação aos quais seus interesses sejam conflitantes
com os interesses do Emissor. Cabe a cada membro informar ao Conselho de Administração seu conflito de
interesse tão logo o assunto seja incluído na ordem do dia ou proposto pelo presidente do Conselho e, de
qualquer forma, antes do início de qualquer discussão sobre cada tema. Na primeira reunião que seguir o ato de
sua eleição, o conselheiro eleito deverá informar aos demais membros do Conselho de Administração: (a) as
principais atividades que desenvolva externas ao Emissor; (b) a participação em conselhos de outras empresas;
e (c) o relacionamento comercial com empresas do Conglomerado, inclusive se prestam serviços a essas
empresas. Essas informações devem ser prestadas anualmente e sempre que houver um novo evento que
enseje a atualização desse tipo de informação. Os conselheiros somente poderão participar de, no máximo, 4
conselhos de administração de empresas que não pertençam a um mesmo conglomerado econômico. Para fins
deste limite, não será considerado o exercício desta função em entidades filantrópicas, clubes ou associações.
Referido limite poderá ser ultrapassado mediante aprovação do Comitê de Nomeação e Governança. Se o
membro do Conselho ou empresa por ele controlada ou gerida vier a fazer uma operação com empresas do
Conglomerado Itaú Unibanco, as seguintes regras devem ser observadas: (a) a operação deve ser feita em
condições de mercado; (b) se não se tratar de operação cotidiana ou de uma prestação de serviços, deve haver
laudos emitidos por empresas de primeira linha comprovando que a operação foi feita em condições de mercado;
e (c) a operação deve ser informada e conduzida pelo Comitê de Partes Relacionadas, ou pelos canais
habitualmente competentes na hierarquia do Conglomerado Itaú Unibanco, observadas as regras e condições
previstas na Política para Transações com Partes Relacionadas.
i. órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a
política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado
ii. principais características da política, incluindo regras relativas ao processo de indicação dos
membros do conselho de administração, à composição do órgão e à seleção de seus membros
A Companhia possui uma Política de Indicação dos membros do Conselho de Administração, dos Comitês
relacionados ao Conselho de Administração e da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração em 02 de
fevereiro de 2017 e publicada no site de relações com investidores:
https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/IHF-2017-02-
02R_RCA_(Politica_de_Indicacao)_PORTUGUES.pdf?title=Política de Indicação dos Administradores
Deverão ser indicados para o Conselho de Administração profissionais altamente qualificados, com notável
experiência (técnica, profissional, acadêmica) e alinhados aos valores e à cultura do Emissor. O processo de
indicação também deverá considerar, dentre outros, critérios como: complementaridade de competências,
disponibilidade de tempo para o exercício da função e diversidade.
Segundo a Política de Indicação, a composição do Conselho de Administração deverá ser avaliada anualmente
para assegurar a complementaridade das competências dos seus membros. Nesse sentido, a proposta de
reeleição dos membros do Conselho de Administração deverá levar em consideração o seu bom desempenho
durante o período, sua experiência e a assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior.
Não poderá ser eleito conselheiro quem já tiver completado 70 (setenta) anos na data da eleição.
O Conselho de Administração deverá ser composto por, no mínimo, 30% de membros independentes, sendo
que quando esse número resultar fracionário, será feito o arredondamento para o número inteiro (i)
imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); e (ii) imediatamente inferior,
quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). São considerados para o cômputo das vagas destinadas a
membros independentes todos os membros que assim se qualifiquem nos termos da Política de Governança
Corporativa da Companhia, independentemente de sua indicação por acionistas controladores ou por acionistas
minoritários.
É recomendável que o Conselho de Administração tenha em sua composição profissionais com experiência em
temas diversificados. Juntamente com a avaliação anual do Conselho de Administração, deverá ser elaborado
um relatório (ou uma matriz) de habilidades dos membros que compõem o Conselho. O objetivo é verificar a
eficiência do órgão e a complementaridade de suas funções, bem como apontar eventuais gaps em sua
composição. O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa é o órgão competente para avaliar esse relatório
e fazer eventuais recomendações a seu respeito.
12.4. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos
entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem
Não há.
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Andre Balestrin Cestare 08/06/1978 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Anual 1
213.634.648-25 Engenheiro 19 - Outros Diretores 25/06/2018 Não 0.00%
Não há. Diretor
Renato Barbosa do Nascimento 28/10/1971 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Anual 1
161.373.518-90 Contador 19 - Outros Diretores 25/06/2018 Não 0.00%
Não há. Diretor
Tom Gouvêa Gerth 29/08/1975 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Anual 1
256.166.718-94 Administrador e 19 - Outros Diretores 25/06/2018 Não 0.00%
Contador
Não há. Diretor
André Sapoznik 24/02/1972 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Anual 2
165.085.128-62 Engenheiro 19 - Outros Diretores 25/06/2018 Não 0.00%
Não há. Diretor Vice-Presidente
Gilberto Frussa 20/10/1966 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Anual 2
127.235.568-32 Advogado 19 - Outros Diretores 25/06/2018 Não 0.00%
Não há. Diretor
Álvaro Felipe Rizzi Rodrigues 28/03/1977 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Anual 4
166.644.028-07 Advogado 19 - Outros Diretores 25/06/2018 Não 0.00%
Membro do Comitê de Divulgação e Negociação Diretor
Sergio Mychkis Goldstein 12/11/1977 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Anual 2
282.310.718-57 Advogado 19 - Outros Diretores 25/06/2018 Não 0.00%
Não há. Diretor
Eduardo Mazzilli de Vassimon 07/10/1958 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Anual 6
033.540.748-09 Administrador 19 - Outros Diretores 25/06/2018 Não 0.00%
Não há. Diretor Geral
Claudia Politanski 31/08/1970 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Anual 10
132.874.158-32 Advogada 19 - Outros Diretores 25/06/2018 Não 0.00%
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Não há. Diretora Vice-Presidente
Alexsandro Broedel 05/10/1974 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Anual 5
031.212.717-09 Contador 19 - Outros Diretores 25/06/2018 Não 0.00%
Diretor de Relações com Investidores Diretor Executivo
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Não há. Diretor Executivo
Adriano Cabral Volpini 06/12/1972 Pertence apenas à Diretoria 25/10/2018 Anual 0
162.572.558-21 Administrador 19 - Outros Diretores Não 0.00%
Não há. Diretor
Leila Cristiane Barboza Braga de Melo 04/10/1971 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Anual 4
153.451.838-05 Advogada 19 - Outros Diretores 25/06/2018 Não 0.00%
Membro do Comitê de Divulgação e Negociação Diretora Executiva
Caio Ibrahim David 20/01/1968 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Anual 2
101.398.578-85 Engenheiro 19 - Outros Diretores 25/06/2018 Não 0.00%
Membro do Comitê de Divulgação e Negociação Diretor Vice-Presidente
Milton Maluhy Filho 08/06/1976 Pertence apenas à Diretoria 29/11/2018 Anual 0
252.026.488-80 Administrador 19 - Outros Diretores Não 0.00%
Não há. Diretor Vice-Presidente
Márcio de Andrade Schettini 22/05/1964 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2018 Anual 3
662.031.207-15 Engenheiro 19 - Outros Diretores 25/06/2018 Não 0.00%
Não há. Diretor Geral
Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela 25/10/1973 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2018 Anual 0
066.530.828-06 Pedagoga 29 - Outros Conselheiros 24/10/2018 Sim 0.00%
Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa Membro do Conselho de Administração (conselheira não executiva)
Membro do Comitê de Pessoas
Fábio Colletti Barbosa 03/10/1954 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2018 Anual 3
771.733.258-20 Administrador 29 - Outros Conselheiros 24/10/2018 Sim 100.00%
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Membro do Comitê de Pessoas Membro do Conselho de Administração (conselheiro independente)
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
551.222.567-72 Banqueiro 29 - Outros Conselheiros 24/10/2018 Sim 100.00%
Presidente do Comitê de Estratégia Copresidente do Conselho de Administração (conselheiro não executivo)
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
007.738.228-52 Engenheiro 29 - Outros Conselheiros 24/10/2018 Sim 84.62%
Membro do Comitê de Gestão de Risco e de Capital Copresidente do Conselho de Administração (conselheiro não executivo)
Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Carlos Roberto de Albuquerque Sá 31/01/1950 Conselho Fiscal 25/04/2018 Anual 3
212.107.217-91 Economista 44 - C.F.(Efetivo)Eleito p/preferencialistas 24/10/2018 Não 100.00%
Não há.
João Costa 10/08/1950 Conselho Fiscal 25/04/2018 Anual 9
476.511.728-68 Economista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 24/10/2018 Sim 0.00%
Não há.
José Caruso Cruz Henriques 31/12/1947 Conselho Fiscal 25/04/2018 Anual 7
372.202.688-15 Advogado 40 - Pres. C.F.Eleito p/Controlador 24/10/2018 Sim 100.00%
Não há.
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência
Andre Balestrin Cestare - 213.634.648-25
Itaú Unibanco Holding S.A.: Diretor desde novembro de 2017.
Atividade principal da empresa: Holding.
Investimentos Bemge S.A.: Diretor desde agosto de 2017.
Atividade principal da empresa: Apoio às empresas em que participe inclusive mediante realização de estudos e disponibilização de recursos.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor desde agosto de 2017.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
- Superintendente de Finanças de abril de 2016 a julho de 2017, responsável pelo planejamento financeiro do Banco de Varejo; Análise e divulgação dos resultados e das variações em relação ao orçado;
Orçamento e acompanhamento de desempenho de produtos sob gestão do Varejo.
- Superintendente de Finanças de junho de 2015 a abril de 2016, responsável pela Gestão Contábil de Operações de Crédito; Atendimento a órgãos reguladores, incluindo o envio de informações regulatórias da
carteira de crédito; Apuração e controle da Provisão para Devedores Duvidosos.
- Superintendente de Finanças de junho de 2014 a junho de 2015, responsável pela elaboração, análise e divulgação do orçamento gerencial. Apuração do resultado gerencial por produto, por canal de
comercialização e por operação. Apuração do modelo de custeio.
- Superintendente de Finanças de junho de 2012 a junho de 2014, responsável pela elaboração, análise e divulgação do orçamento gerencial.
- Superintendente de Finanças de junho de 2010 a junho de 2012, responsável pela apuração do resultado gerencial de Tesouraria. Suporte à gestão das posições estruturais e proprietárias. Suporte ao orçamento
do resultado de Tesouraria.
Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia Mecânica pela Politécnica/USP em 2000; CEAG – Pós Graduação em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas em 2002; Mestrado Profissional
em Finanças e Economia pela Fundação Getúlio Vargas em 2007; Programa de Formação Executiva pela Fundação Dom Cabral em 2016.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Renato Barbosa do Nascimento - 161.373.518-90
Formação Acadêmica: Bacharel em Direito pela Pontifícia Universidade Católica (PUC), São Paulo (SP) em 2000 e Mestrado em Banking and Finance pela Faculdade de Direito, Boston University, Boston (MA) em
2004.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Eduardo Mazzilli de Vassimon - 033.540.748-09
Itaú Unibanco Holding S.A.: Diretor Geral desde dezembro de 2016; Diretor Vice-Presidente de abril 2015 a dezembro de 2016; Diretor Executivo de março de 2013 a Abril de 2015.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor Geral desde dezembro de 2016; Diretor Vice-Presidente de março de 2013 a dezembro de 2016; Gerência Geral de Câmbio de 1980 a 1990.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Banco Itaú BBA S.A.: Diretor Presidente desde dezembro de 2016; Membro do Conselho de Administração de novembro de 2004 a abril de 2015; Diretor Vice-Presidente de novembro de 2004 a dezembro de 2008,
responsável pelas áreas internacional, instituições financeiras, produtos, mesa clientes e tesouraria.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento.
Banco Itaú BMG Consignado S.A.: Membro do Conselho de Administração de maio de 2013 a dezembro de 2016.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Investimentos Bemge S.A.: Membro do Conselho de Administração de fevereiro de 2013 a abril de 2017.
Atividade principal da empresa: Holdings de instituições não financeiras.
Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil: Membro do Conselho de Administração de abril de 2015 a junho de 2017.
Atividade principal da empresa: Arrendamento mercantil
Banco BBA-Creditanstalt S.A.: Diretor Adjunto de Câmbio de 1990 a 1991 e Diretor da Área Internacional de 1992 a 2003.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento.
Formação Acadêmica: Economista pela Faculdade de Economia da USP, em 1980; Administrador de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em 1980; Pós-Graduação pela EAESP/FGV, em 1982. École dês
Hautes Études Commerciales – França, em 1982.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Claudia Politanski - 132.874.158-32
Itaú Unibanco Holding S.A.: Diretora Vice-Presidente desde abril de 2015, tendo sido Diretora Executiva de novembro de 2008 a março de 2015; Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de abril de 2009 a
maio de 2015.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.: Diretora Vice-Presidente desde julho de 2013; Diretora Executiva de fevereiro de 2010 a julho de 2013.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.: Diretora Executiva de agosto de 2007 a julho de 2014; Diretora de fevereiro de 2006 a agosto de 2007; Diretora Adjunta de julho de 2003 a fevereiro de 2006.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Formação Acadêmica: Formada em Direito em 1992 pela Universidade de São Paulo e possui LLM pela University of Virginia.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Alexsandro Broedel - 031.212.717-09
Itaú Unibanco Holding S.A.: Diretor Executivo de Finanças desde abril de 2015, tendo sido Diretor de agosto de 2012 a março de 2015; Diretor de Relações com Investidores desde outubro de 2017; membro do
Comitê de Divulgação e Negociação desde outubro de 2013, sendo Presidente desde outubro de 2017, exercendo ainda administração de outras sociedades do conglomerado Itaú Unibanco. Atividade principal da
empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor Executivo desde março de 2015; Diretor de maio de 2012 a março de 2015. Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Investimentos Bemge S.A.: Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2018; Diretor Presidente desde fevereiro de 2018, tendo sido Diretor de junho de 2012 a fevereiro de 2018; Diretor de Relações
com Investidores desde outubro de 2017. Atividade principal da empresa: Apoio às empresas em que participe inclusive mediante realização de estudos e disponibilização de recursos.
Itauseg Participações S.A.: Diretor desde junho de 2012. Atividade principal da empresa: Holding de instituições não-financeiras.
Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil: Presidente do Conselho de Administração, desde abril de 2018; Diretor Presidente desde fevereiro de 2018; Diretor desde agosto de 2012; Diretor de Relações com
Investidores desde outubro de 2017. Atividade principal da empresa: Arrendamento Mercantil.
Universidade de São Paulo: Professor titular de Contabilidade e Finanças desde 2002, lecionando disciplinas nos cursos de graduação, mestrado e doutorado nas áreas de finanças e contabilidade. Atividade
principal: Instituição de Ensino.
Comissão de Valores Mobiliários: Diretor de 2010 a 2012. Atividade principal da empresa: Autarquia fiscalizadora do mercado de valores mobiliários no Brasil.
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados: Consultor de 2008 a 2009. Atividade principal da empresa: Advocacia.
BM&F Bovespa S.A.: Membro do Comitê de Auditoria em 2012. Atividade principal da empresa: Administração de mercados organizados de títulos e valores mobiliários.
CETIP S.A. - Mercados Organizados: Membro do Conselho de Administração de maio de 2013 a março de 2017. Atividade principal da empresa: Sociedade administradora de mercados de balcão organizados.
International Accounting Standards Board (IASB): Membro desde 2010. Atividade principal da empresa: Órgão independente sob supervisão da IFRS Foundation, responsável por desenvolver e aprovar o IFRS.
IRB Brasil Resseguros: Membro do Conselho de Administração desde 2015. Atividade principal: Operações de resseguro e retrocessão.
International Integrated Reporting Committee – IIRC: Membro desde 2014. Atividade principal da empresa: Autoridade global e órgão central de coordenação dos assuntos relacionados ao Reporte Integrado
contábil.
FEA-USP: Professor titular. Atividade principal: Instituição de Ensino.
EAESP-FGV: Professor de 2001 a 2002. Atividade principal: Instituição de Ensino.
Manchester Business School: Professor em 2005. Atividade principal: Instituição de Ensino.
London School of Economics: Professor convidado. Atividade principal: Instituição de Ensino.
Formação Acadêmica: PhD in Accounting and Finance – Manchester Business School (2008); Doutor em Controladoria e Ciências Contábeis pela Universidade de São Paulo (USP) (2001); Bacharel em Ciências
Contábeis (1997) pela Universidade de São Paulo (USP); e Bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo (USP) em 2012.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Emerson Macedo Bortoloto - 186.130.758-60
Itaú Unibanco Holding S.A.: Diretor desde novembro de 2011.
Atividade principal da empresa: Holding.
Ingressou no Itaú Unibanco S.A. em julho de 2003, ocupando cargos na área de Auditoria Interna. Desde novembro de 2008, é responsável pela avaliação de processos relacionados com riscos de mercado, crédito
e operacional, além de auditoria de projetos e auditoria contínua. Também foi responsável por auditorias nos processos de tecnologia da informação e de análise e concessão de crédito no varejo.
Formação Acadêmica: Graduado em Tecnologia de Processamento de Dados pelas Faculdades Integradas Tibiriçá e Pós-graduado em Auditoria e Consultoria em Segurança da Informação pelas Faculdades
Associadas de São Paulo (FASP). Obteve, em 2004, certificação CISA emitida pelo ISACA. Cursou MBA em Auditoria Interna pela Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras (FIPECAFI).
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Tatiana Grecco - 167.629.258-63
Itaú Unibanco S.A.: Diretora desde julho de 2017; Superintendente de Fundos de Investimento desde junho de 2014, na área Itaú Asset Management – Superintendência de Portfolio Solutions, sendo responsável
pela mesa de gestão de portfolio solutions da Itaú Asset Management, compreendendo os fundos sistemáticos, estruturados e smart betas, bem como os fundos e carteiras exclusivos de clientes do Itaú dos
segmentos Private, Corporate e Institucionais; Superintendente de Fundos de Investimento desde janeiro de 2009, na área Itaú Asset Management – Superintendência de Fundos Indexados, sendo responsável pela
mesa de gestão de fundos indexados da Itaú Asset Management, compreendendo tanto os fundos de Renda Fixa como os de Renda Variável – fundos e ETFs baseados em índices locais e em índices
internacionais; Superintendente de Reservas Técnicas e Administrador de Carteiras Sênior de outubro de 2001 a dezembro de 2008, na área Itaú Asset Management – Superintendência de Reservas Técnicas,
sendo responsável pela mesa de gestão das reservas técnicas das companhias seguradoras, de capitalização e entidades abertas e fechadas de previdência complementar do conglomerado Itaú.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2018.
Atividade principal da empresa: Arrendamento Mercantil.
Formação Acadêmica: Graduada em tecnologia da construção civil pela UNESP - Universidade Estadual Paulista Julio de Mesquita Filho em 1995; Pós Graduação em administração pela Universidade Ibirapuera em
1997; MBA executivo em finanças pelo IBMEC Business School – SP em 2001; e Mestrado profissional em administração de empresas pela Fundação Getulio Vargas - SP em 2012.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Candido Botelho Bracher - 039.690.188-38
Itaú Unibanco Holding S.A.: Diretor Presidente desde junho de 2017; Diretor Geral do Banco de Atacado de julho de 2015 a maio de 2017; Diretor Vice-Presidente de agosto de 2005 a junho de 2015; membro do
Conselho de Administração de fevereiro de 2009 a abril de 2017 (conselheiro executivo); membro do Comitê de Pessoas de agosto de 2009 a abril de 2015; membro do Comitê de Gestão de Risco e Capital de
junho de 2008 a maio de 2017; membro do Comitê de Estratégia de abril de 2015 a maio de 2017.
Atividade principal da empresa: Holding.
Banco Itaú BBA S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração de março de 2013 a abril de 2015; Diretor Presidente de agosto de 2005 a fevereiro de 2015; Diretor Vice-Presidente de fevereiro de 2003 a
agosto de 2005.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento.
BM&F Bovespa S.A.: membro do Conselho de Administração de abril de 2009 a junho de 2014.
Atividade principal da empresa: Bolsa de mercadorias e futuros.
Pão de Açúcar - Companhia Brasileira de Distribuição: membro Suplente do Conselho de Administração de setembro de 1999 a junho de 2005; membro do Conselho de Administração de junho de 2005 a março de
2013.
Atividade principal da empresa: Comércio varejista.
Banco Itaú BBA Creditanstalt S.A.: Diretor e Sócio (1988 a 2003).
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento.
Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo – Fundação Getúlio Vargas em 1980.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
José Virgilio Vita Neto - 223.403.628-30
Itaú Unibanco S.A.: Diretor de Segurança Corporativa desde julho de 2012, anteriormente exerceu os cargos de Superintendente de Prevenção a Atos Ilícitos de agosto de 2005 a março de 2012; Gerente de
Prevenção a Atos Ilícitos de janeiro de 2004 a julho de 2005; Gerente de Inspetoria de junho de 2003 a dezembro de 2003; Inspetor de janeiro de 1998 a março de 2003; Auditor de maio de 1996 a dezembro de
1997; Área Operacional de Agências de março de 1991 a abril de 1996. Ocupa ainda cargo de administrador em diversas empresas do Conglomerado Itaú Unibanco.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil: Diretor Executivo de junho de 2012 a janeiro de 2014 e Diretor desde janeiro de 2014.
Atividade principal da empresa: Arrendamento mercantil.
Formação Acadêmica: Bacharelado em Comunicação Social pela Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP de 1991 a 1995; Pós Graduado em Administração Contábil e Financeira pela Fundação Armando
Álvares Penteado – FAAP de 1998 a 2000; Mestrado (MBA) em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais – IBMEC de 2000 a 2002.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Itaú Unibanco Holding S.A.: Diretor Vice-Presidente eleito em novembro de 2018, processo em análise pelo Banco Central do Brasil.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Corpbanca: CEO desde abril de 2016.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor Executivo de agosto de 2013 a março de 2016. Diretor de abril a agosto de 2013. De junho de 1995 a junho de 1996 foi Analista de Comércio Exterior e entre janeiro de 2002 a março de
2003 foi Gerente de Mesa de Comércio Exterior.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Banco Itaú BBA S.A.: Diretor Executivo de março de 2010 a abril de 2012, responsável pela área de Produtos e Mesas Clientes.
Diretor de julho de 2007, atuou como responsável pela filial Campinas até março de 2009 e como responsável pela área de Instituições Financeiras e Funding de abril de 2009 até fevereiro de 2010. Iniciou no Itaú
BBA em março de 2003, tendo exercido as funções de Oficial Sênior de Comércio Exterior e Oficial Sênior de Instituições Financeiras. De dezembro de 2004 a julho de 2007 foi responsável pelo relacionamento e
pela negociação de operações com Instituições Financeiras.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento.
Redecard S.A.: Diretor Presidente de outubro de 2012 a março de 2016.
Atividade principal da empresa: Administração de cartões de crédito.
Formação Acadêmica: Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP).
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Márcio de Andrade Schettini - 662.031.207-15
Itaú Unibanco Holding S.A.: Diretor Geral desde julho de 2015.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor Geral desde abril de 2015; Diretor Vice-Presidente de novembro de 2008 a março de 2015.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.: Diretor Vice-Presidente Executivo de abril de 2004 a abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Formação Acadêmica: Graduado em Engenharia Elétrica e mestre em Administração pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC Rio, onde também se especializou em sistemas e modelagem
matemática. Mestre em Finanças pela University of London. Cursou também o OPM na Harvard Business School.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela - 066.530.828-06
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde outubro de 2018 (Conselheira não Executiva); Membro do Comitê Nomeação e Governança Corporativa desde abril de 2018; Membro do
Comitê de Pessoas desde abril de 2018.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheira não Executiva), desde abril de 2017.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.: Membro do Conselho de Administração de junho de 1996 a julho de 2001.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Itaú Cultural: Membro do Conselho de Administração desde 1995 e Membro da Diretoria Executiva desde fevereiro de 2017.
AlanaLab (Maria Farinha Filmes, Flow, JungleBee): Cofundadora desde setembro de 2014.
Commercial Free Childhood (CCFC): Membro do Conselho Consultivo de dezembro de 2015 a dezembro de 2017.
Formação Acadêmica: Graduada em Pedagogia com habilitação em Administração Escolar (1996) e Mestre em Psicologia da Educação (2003) pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP).
Administração de empresas pela FAAP (incompleto) e Pós-Graduação em Administração no Terceiro Setor pela FGV - Fundação Getúlio Vargas (incompleto).
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Fábio Colletti Barbosa - 771.733.258-20
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde julho de 2015 (conselheiro independente); Membro dos Comitês de Pessoas, Nomeação e Governança Corporativa e Estratégia desde abril
de 2015; Presidente do Comitê de Partes Relacionadas desde maio de 2017.
Atividade principal da empresa: Holding.
Natura Cosméticos S.A.: Membro do Conselho de Administração desde maio de 2017 (conselheiro independente).
Atividade principal da empresa: Comércio atacadista de cosméticos e produtos de perfumaria.
Cia. Hering: Membro do Conselho de Administração desde maio de 2017 (conselheiro independente).
Atividade principal da empresa: Fabricação de artigos do vestuário, produzidos em malharias e tricotagens, exceto meias.
Banco Santander (Brasil) S.A.: Presidente do Conselho de Administração de janeiro de 2011 a setembro de 2011.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Banco Santander S.A.: Presidente do Conselho de Administração de agosto de 2008 a dezembro de 2010.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
UN Foundation (Fundação das Nações Unidas – USA): Membro do Conselho desde 2011.
Formação Acadêmica: Bacharel em Economia pela Faculdade de Economia da Fundação Getúlio Vargas, de São Paulo, e Mestre em Administração de Empresas pelo Institute for Management and Development,
de Lausanne.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Caracteriza-se como independente o Conselheiro que não tem relação comercial nem de qualquer outra natureza com a Companhia, com empresa sob o mesmo controle, com o acionista controlador ou com
membro de órgão de administração que possa (i) originar conflito de interesses; ou (ii) prejudicar sua capacidade e isenção de análise e apreciação.
Gustavo Jorge Laboissière Loyola - 101.942.071-53
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde julho de 2006 (conselheiro independente); Eleito Presidente do Comitê de Auditoria em abril de 2017; Presidente do Comitê de Auditoria de
setembro de 2008 a abril de 2014; Membro do Comitê de Auditoria de maio de 2007 a novembro de 2008; membro do Comitê de Gestão de Risco e de Capital de julho de 2008 a maio de 2017; membro do Comitê
de Partes Relacionadas desde abril de 2013; membro do Comitê de Remuneração desde junho de 2016; membro do Conselho Fiscal de março de 2003 a abril de 2006.
Atividade principal da empresa: Holding.
Tendências Consultoria Integrada S/S Ltda.: Sócio desde novembro de 2002.
Atividade principal da empresa: Consultoria.
Tendências Conhecimento Assessoria Econômica Ltda.: Sócio desde julho de 2003.
Atividade principal da empresa: Consultoria.
Gustavo Loyola Consultoria S/C: Sócio-Diretor desde fevereiro de 1998.
Atividade principal da empresa: Consultoria Econômica.
Banco Central do Brasil: Presidente de novembro de 1992 a março de 1993 e de junho de 1995 a agosto de 1997; Diretor de Normas e Organização do Sistema Financeiro de março de 1990 a novembro de 1992.
Atividade principal da empresa: Autarquia federal.
Formação Acadêmica: Economista formado pela Universidade de Brasília, em 1979. Doutor em Economia pela Fundação Getúlio Vargas – Rio de Janeiro, em 1983.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Caracteriza-se como independente o Conselheiro que não tem relação comercial nem de qualquer outra natureza com a Companhia, com empresa sob o mesmo controle, com o acionista controlador ou com
membro de órgão de administração que possa (i) originar conflito de interesses; ou (ii) prejudicar sua capacidade e isenção de análise e apreciação.
José Galló - 032.767.670-15
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2016 (conselheiro independente); membro do Comitê de Pessoas desde junho de 2016.
Atividade principal da empresa: Holding.
Lojas Renner S.A.: Membro do Conselho de Administração desde 1998, tendo ocupado a posição de Presidente desse Conselho entre os anos 1999 e 2005;
Diretor Presidente desde março de 1999; Diretor Superintendente de setembro de 1991 a março de 1999.
Atividade principal da empresa: Rede de lojas de departamento de vestuário.
Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda.: Diretor desde setembro de 2005.
Atividade principal da empresa: Operadora de cartões de crédito, exclusivamente para os clientes das Lojas Renner S.A.
Dromegon Participações Ltda.: Diretor desde setembro de 2005.
Atividade principal da empresa: Holding de instituições não financeiras.
LR Investimentos Ltda.: Diretor desde agosto de 2008.
Atividade principal da empresa: Holding de instituições não financeiras.
Realize Participações S.A.: Diretor desde dezembro de 2015.
Atividade principal da empresa: Outras sociedades de participação, exceto holdings.
Realize Crédito, Financiamento e Investimento S.A.: Diretor Presidente de dezembro de 2016 a agosto de 2017.
Atividade principal da empresa: Sociedades de crédito, financiamento e investimento financeiras.
Instituto Lojas Renner: Membro do Conselho Deliberativo desde junho de 2008.
Atividade principal da empresa: Atividade associativa.
Rumos Consultoria Empresarial Ltda.: Diretor desde março de 1987.
Atividade principal da empresa: Atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica.
SLC Agrícola S.A.: Membro do Conselho de Administração de abril de 2007 a maio de 2016.
Atividade principal da empresa: Atividades de apoio à agricultura.
Localiza Rent a Car S.A.: Membro do Conselho de Administração desde outubro de 2010.
Atividade principal da empresa: Aluguel de carros e gestão de frotas.
IDV - Instituto para Desenvolvimento do Varejo: Membro do Conselho de Administração desde julho de 2004.
Atividade principal da empresa: Outras atividades associativas profissionais.
Câmara de Dirigentes Lojistas (CDL) de Porto Alegre: Vice-Presidente desde junho de 2004.
Atividade principal da empresa: Atividades de organizações associativas patronais e empresariais.
Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo - Fundação Getúlio Vargas em 1974.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Caracteriza-se como independente o Conselheiro que não tem relação comercial nem de qualquer outra natureza com a Companhia, com empresa sob o mesmo controle, com o acionista controlador ou com
membro de órgão de administração que possa (i) originar conflito de interesses; ou (ii) prejudicar sua capacidade e isenção de análise e apreciação.
Itaú Unibanco Holding S.A.: Copresidente do Conselho de Administração desde junho de 2017; Presidente do Conselho de Administração de agosto de 2009 a abril de 2017 (conselheiro não executivo); Presidente
dos Comitês de Nomeação e Governança Corporativa e de Pessoas desde agosto de 2009; Membro do Comitê de Remuneração desde fevereiro de 2011, tendo sido Presidente de fevereiro de 2011 a maio de
2017; Membro do Comitê de Estratégia desde agosto de 2009, sendo Presidente desde maio de 2017 e tendo sido Presidente de agosto de 2009 a abril de 2016; Vice-Presidente Executivo de novembro de 2008 a
agosto de 2009.
Atividade principal da empresa: Holding.
Banco Itaú BBA S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração de fevereiro de 2010 a abril de 2012.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.: Membro do Conselho de Administração de dezembro de 1989 a julho de 1990; Vice-Presidente do Conselho de Administração de julho de 1990 a dezembro 2008;
Diretor Presidente de setembro de 2004 a novembro de 2008; Diretor Vice-Presidente de novembro de 2008 a outubro de 2009.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Unibanco Holdings S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração de março de 2008 a novembro de 2008 e Diretor Presidente de março 2007 a novembro de 2008.
Atividade principal da empresa: Holding.
Unibanco Seguros S.A.: Presidente do Conselho de Administração de dezembro de 1995 a fevereiro de 2009.
Atividade principal da empresa: Seguro.
E. Johnston Representação e Participações S.A.: Presidente do Conselho de Administração de 2001 a fevereiro de 2009.
Atividade principal da empresa: Holding.
Companhia E. Johnston de Participações: Presidente do Conselho de Administração desde 2008 e Diretor Presidente desde 2008.
Atividade principal da empresa: Holding.
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.: Presidente do Conselho de Administração desde junho de 2018; Diretor Presidente de junho de 2015 a junho de 2018; Membro do Conselho de Administração de
novembro de 2008 a junho de 2015, tendo sido Presidente do Conselho de Administração de novembro de 2008 a abril de 2012.
Atividade principal da empresa: Holding.
Porto Seguro S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração de novembro de 2009 a março de 2012.
Atividade principal da empresa: Holding.
Formação Acadêmica: Possui diploma de bacharel, magna cum laude, em economia e história pela Universidade da Califórnia, em Los Angeles, e cursou os programas de relações internacionais na Yale University
e de Owner/President management na Harvard University.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Ricardo Villela Marino - 252.398.288-90
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde junho de 2008 (conselheiro executivo); Presidente do Conselho Estratégico LatAm desde abril de 2018; membro dos Comitês de Pessoas
de agosto de 2009 a abril de 2015, de Gestão de Risco e de Capital de junho de 2008 a abril de 2009 e de Estratégia desde junho de 2010.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente de agosto de 2010 a abril de 2018; Diretor Executivo de setembro de 2006 a agosto de 2010; Diretor Gerente Sênior de agosto de 2005 a setembro de 2006; Diretor
Gerente de dezembro de 2004 a agosto de 2005.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2011 e membro do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Corpbanca (Chile): Vice-Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2016.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Duratex S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos.
Elekeiroz S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a junho de 2018.
Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras.
Itautec S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e
na prestação de serviços.
Formação Acadêmica: Bacharel em Engenharia Mecânica, em 1996, pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e Mestre em Administração de Empresas, pela Universidade de Administração de
Empresas – MIT Sloan – Cambridge, EUA; em 2000.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Alfredo Egydio Setubal - 014.414.218-07
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde junho de 2007 (conselheiro não executivo); Diretor Vice-Presidente de março de 2003 a março de 2015 e Diretor de Relações com
Investidores de março de 2003 a fevereiro de 2015; membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde novembro de 2008, sendo Presidente de novembro de 2008 a fevereiro de 2015; membro do Comitê de
Nomeação e Governança Corporativa desde agosto de 2009; membro do Comitê de Gestão de Risco e de Capital de abril de 2015 a maio de 2017; membro do Comitê de Pessoas desde abril de 2015 e de Políticas
Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Holding.
Investimentos Bemge S.A.: Presidente do Conselho de Administração de abril de 2008 a abril de 2013.
Atividade principal da empresa: Apoio às empresas em que participe inclusive mediante realização de estudos e disponibilização de recursos.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente de abril de 1996 a março de 2015; Diretor de Relações com Investidores de 1995 a 2003; Diretor Executivo de maio de 1993 a junho de 1996; Diretor Gerente de 1988 a
1993.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores desde maio de 2015; Vice-Presidente do Conselho de Administração desde setembro de 2008; Coordenador desde maio
de 2015 e membro dos Comitês de Ética, de Divulgação e Negociação desde maio de 2009 e do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011.
Atividade principal da empresa: Holding.
Associação Nacional dos Bancos de Investimentos – ANBID: Vice-Presidente de 1994 a agosto de 2003 e Presidente de agosto de 2003 a agosto de 2008; Associação da Distribuidora de Valores – ADEVAL:
membro do Conselho Consultivo desde 1993; Associação Brasileira das Companhias Abertas – ABRASCA: membro do Conselho Diretor de 1999 a 2017; Instituto Brasileiro de Relações com Investidores – IBRI:
membro do Conselho de Administração de 1999 a 2009 e Presidente do Comitê Superior de Orientação, Nominação e Ética desde 2009; Museu de Arte Moderna de São Paulo – MAM: Diretor Financeiro desde
1992.
Formação Acadêmica: Graduado em 1980 e Pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas com curso de especialização no INSEAD (França).
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Roberto Egydio Setubal - 007.738.228-52
Itaú Unibanco Holding S.A.: Copresidente do Conselho de Administração desde junho de 2017; Vice-Presidente do Conselho de Administração (conselheiro executivo) de março de 2003 a abril de 2017 e Diretor
Presidente de novembro de 1995 a abril de 2017; Presidente do Conselho Consultivo Internacional de março de 2003 a abril de 2009; Membro do Comitê de Estratégia desde agosto de 2009; Membro do Comitê de
Pessoas de agosto de 2009 a maio de 2017; Membro do Comitê de Gestão de Risco e Capital desde junho de 2008; Membro do Comitê de Nomeação de maio de 2006 a abril de 2009; Membro do Comitê de
Remuneração de maio de 2006 a abril de 2009 e Presidente desde maio de 2017; Membro do Comitê de Políticas Contábeis de maio de 2008 a abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Holding.
Royal Dutch Shell (Holanda): Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria desde outubro de 2017.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor Presidente de abril de 1994 a março de 2015; Diretor Geral de julho de 1990 a abril de 1994; membro do Conselho de Administração de maio de 1991 a março de 2003.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Banco Itaú BBA S.A.: Presidente do Conselho de Administração de novembro de 2004 a abril de 2015.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.: Diretor Presidente de novembro de 2008 a abril de 2011.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Itauseg Participações S.A.: Presidente do Conselho de Administração de julho de 2005 a abril 2013; Diretor Presidente de março de 2005 a julho de 2008.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Diretor Vice-Presidente desde maio de 1994; Presidente do Comitê de Políticas Contábeis de agosto de 2008 a abril de 2011.
Atividade principal da empresa: Holding.
Presidente da Federação Nacional de Bancos - FENABAN e da Federação Brasileira das Associações de Bancos – FEBRABAN de abril de 1997 a março de 2001; Presidente do Conselho Consultivo da Federação
Brasileira das Associações de Bancos – FEBRABAN de outubro de 2008 a março de 2017; membro do Conselho do International Monetary Conference desde 1994; Membro do International Advisory Committee do
Federal Reserve Bank of New York, desde 2002; Membro da Trilateral Commission e do Conselho Internacional da NYSE desde abril de 2000; membro do China Development Forum desde 2010; Co-Chair do WEF
2015 (World Economic Forum) desde 2015; Membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social da Presidência da República (CDES), desde novembro de 2016.
Formação Acadêmica: Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, em 1977, e Master of Science Engineering pela Stanford University, em 1979.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Amos Genish - 009.194.169-50
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde junho de 2017 (conselheiro independente); Membro do Comitê de Pessoas desde maio de 2017.
Atividade principal da empresa: Holding.
Telefônica Brasil S.A.: Diretor Presidente (Maio de 2015 a Novembro de 2016); Membro do Conselho de Administração (Maio de 2015 a Janeiro de 2017).
Global Village Telecom S.A.: Diretor Presidente (1999 a 2015).
Vivendi S.A.: Membro do Conselho Executivo de Administração (2011 a 2012).
Tem longa experiência na Indústria de Alta Tecnologia e de Telecomunicações. Foi Diretor Presidente da Edunetics Ltd. (1995 a 1996), empresa de sistemas de software que teve suas ações negociadas na
NASDAQ até 1996 quando foi adquirida pela National Education Corporation.
Exerceu cargos de administração no Sindicato Nacional das Empresas de Telefonia e de Serviço Móvel Celular e Pessoal – SINDITELEBRASIL, Innoweb Ltda., POP Internet Ltda. e na GVT Participações S.A.
Fez parte da equipe fundadora da GVT em 1999, presidindo-a durante seu bem sucedido IPO em 2007 e na aquisição do controle pela Vivendi em 2009.
Formação Acadêmica: Graduado em Economia e Contabilidade pela Universidade de Tel-Aviv, Israel.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Caracteriza-se como independente o Conselheiro que não tem relação comercial nem de qualquer outra natureza com a Companhia, com empresa sob o mesmo controle, com o acionista controlador ou com
membro de órgão de administração que possa (i) originar conflito de interesses; ou (ii) prejudicar sua capacidade e isenção de análise e apreciação.
João Moreira Salles - 295.520.008-58
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde junho de 2017; Membro do Comitê de Estratégia desde maio de 2017.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Iupar - Itaú Unibanco Participações S.A.: Diretor desde junho de 2018; Membro do Conselho de Administração de junho de 2015 a junho de 2018.
Atividade principal da empresa: Holding.
Cambuhy Investimentos: Sócio desde 2013; membro do Comitê de Investimentos desde 2013; membro do Conselho de Administração da investida Parnaíba Gás Natural, entre 2014 e 2017.
Atividade principal da empresa: Consultoria em gestão empresarial.
Formação acadêmica: Graduado em Economia pela INSPER (IBMEC-SP), SP, Brasil (2003); Mestre em Economia pela Columbia University, GSAS, NY, EUA (2007); Mestre em Finanças pela Columbia University,
GSB, NY, EUA (2009); e Doutor em Teoria Econômica pela Universidade de São Paulo, FEA, SP, Brasil (2012).
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Marco Ambrogio Crespi Bonomi - 700.536.698-00
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde junho de 2017; Diretor Geral de julho de 2015 a abril de 2017; Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa desde maio de
2017; Membro do Comitê de Pessoas de maio de 2017 a abril de 2018; Membro do Comitê de Gestão de Risco e de Capital desde abril de 2018.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor Geral de abril de 2015 a abril de 2017; Diretor Vice-Presidente de abril de 2007 a março de 2015; Diretor Executivo de abril de 2004 a abril de 2007; Diretor Gerente Sênior de outubro de
2000 a abril de 2004; Diretor Gerente de agosto de 1998 a outubro de 2000.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.: Diretor Executivo de novembro de 2008 a junho de 2014.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
ACREFI – Associação Nacional das Instituições de Crédito, Financiamentos e Investimento: Vice-Presidente de abril 2004 a abril de 2011.
Formação Acadêmica: Graduado em Economia pela FAAP - Fundação Armando Álvares Penteado-SP (1978), Cursos de Aperfeiçoamento Executivo Financeiro pela FGV (1982) e Mercado de Capitais na New York
University (1984).
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Reinaldo Guerreiro - 503.946.658-72
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro suplente do Conselho Fiscal desde junho de 2017.
Atividade principal da empresa: Holding.
Petrobrás Distribuidora S.A.: Membro do Conselho de Administração desde 2016; Membro do Comitê de Riscos e Financeiro desde 2016.
Atividade principal da empresa: Comércio atacadista de álcool carburante, biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo, exceto lubrificantes, não realizado por transportador retalhista (T.R.R.).
Petróleo Brasileiro S.A.: Membro do Comitê Estratégico desde 2016.
Atividade principal da empresa: Exploração, Extração e Refino de Petróleo.
Cia. de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP: Membro do Conselho de Administração desde 2007; Membro independente do Comitê de Auditoria (2007 a 2017).
Atividade principal da empresa: Captação, tratamento e distribuição de água.
Fipecafi - Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras: Presidente do Conselho Curador.
Atividade principal da empresa: Educação superior - graduação e pós-graduação.
(FEA-USP) Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo: Professor Titular; membro da Congregação; Chefe do Departamento de Contabilidade, em duas gestões; Diretor
(julho/2010 a julho/2014) e atual Vice-Chefe do Departamento de Contabilidade e Atuária.
Atividade principal da empresa: Educação superior - graduação e pós-graduação.
Fundo Patrimonial da FEA-USP: Membro do Conselho Fiscal desde 2016.
Atividade Principal do Fundo: Captação e aplicação de recursos para apoio à FEA-USP.
Formação Acadêmica: Bacharel em Ciências Contábeis pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (1977); Mestrado em Contabilidade pela Faculdade de Economia,
Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (1985); Doutorado em Controladoria e Contabilidade pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (1990);
LIvre-docência em Controladoria e Contabilidade pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (1995).
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Alkimar Ribeiro Moura - 031.077.288-53
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2016, tendo sido Presidente de agosto de 2016 a junho de 2017; Membro do Comitê de Auditoria de maio de 2010 a julho de 2015.
Atividade principal da empresa: Holding.
Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas – São Paulo: Professor Aposentado de Economia.
Atividade principal da empresa: Instituição de Ensino.
Cetip S.A. Mercados Organizados: Membro independente do Conselho de Administração de maio de 2012 a março de 2017 e membro coordenador do Comitê de Auditoria de novembro de 2013 a março de 2017.
Atividade principal da empresa: Administração de mercados de balcão organizados.
BM&F Bovespa S.A.: Supervisão de Mercados: Membro independente do Conselho de Supervisão de outubro de 2007 a setembro de 2010.
Atividade principal da empresa: Órgão Regulador.
Banco do Brasil S.A.: Presidente do Banco de Investimentos de abril de 2001 a janeiro de 2003; Vice-Presidente de Finanças e Mercado de Capitais de abril de 2001 a janeiro de 2003. Atividade principal da
empresa: Banco Múltiplo.
Banco Central do Brasil: Diretor de Normas e Organização do Sistema Financeiro Nacional de fevereiro de 1996 a setembro de 1997; Diretor de Política Monetária de fevereiro de 1994 a fevereiro de 1996; Diretor de
Dívida Pública e Operações do Mercado Aberto, de janeiro de 1987 a janeiro de 1988.
Atividade principal da empresa: Autarquia Federal.
Banco Pirelli-Fintec: Diretor de março de 1988 a março de 1993.
Atividade principal da empresa: Banco Múltiplo.
Formação Acadêmica: Bacharel em Economia, Universidade Federal de Minas Gerais, Belo Horizonte, em 1963. MA, pela Universidade da Califórnia, Berkeley, Califórnia em 1966, PHD em Economia Aplicada pela
Universidade Stanford, Califórnia em 1978.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Eduardo Azevedo do Valle - 598.809.967-04
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro suplente do Conselho Fiscal desde junho de 2016.
Atividade principal da empresa: Holding.
Valens Brasil Ltda. ME: Sócio Diretor de Janeiro de 2015.
Atividade principal da empresa: Empresa de consultoria focada em planejamento estratégico, desenvolvimento e expansão de negócios, otimização de performance operacional, fusões e aquisições e novos
empreendimentos e projetos para empresas internacionais que operam ou buscam oportunidade no Brasil, tais como Mitsui & Co., Jan de Nul e outras.
BSM Engenharia S.A.: Diretor Executivo, Óleo e Gás de agosto de 2014 a agosto de 2015.
Atividade principal da empresa: Empresa dedicada a serviços de movimentação e içamento de cargas, logística e operações portuárias.
Asco Participações do Brasil: Diretor Presidente de março de 2012 a agosto de 2014.
Atividade principal da empresa: Apoio portuário e logístico à exploração e produção de petróleo.
Apolo Tubulars S.A.: Presidente de abril de 2010 a dezembro de 2012.
Atividade principal da empresa: Produção de tubos de aço para a indústria de óleo e gás.
Brasco Logística Offshore: Diretor Executivo (CEO) de janeiro de 2007 a março de 2010.
Atividade principal da empresa: Apoio portuário e logístico à exploração e produção de petróleo.
Praxair Distribution, Inc: Vice Presidente de janeiro de 1999 a agosto de 2003.
Atividade principal da empresa: Produção e distribuição de gases industriais e medicinais, bem como venda de material e equipamentos de solda e corte em todos os EUA e Canadá.
White Martins Gases Industriais S.A.: Diretor de Marketing de setembro de 2003 a janeiro de 2005; Diretor de Logística de janeiro de 2005 a agosto de 2006; Gerente de Distribuição e Produção de Gases de janeiro
de 1995 a dezembro de 1998; Gerente de Administração Financeira de janeiro de 1991 a dezembro de 1992.
Atividade principal da empresa: Produção e distribuição de gases industriais e medicinais, bem com material e equipamentos de solda e corte e cilindros de alta pressão no Brasil e América do Sul.
Portuária – Porto do Forno RJ: Membro do Conselho de Administração de fevereiro de 2008 a março de 2010.
Atividade principal da empresa: Atividades portuárias e apoio marítimo.
Abitam – Associação Bras. Ind. de Tubos de Aços Metálicos: Diretor de maio de 2010 a dezembro de 2012.
Atividade principal da empresa: Associação de classe dos fabricantes de tubos de aço do Brasil.
Formação Acadêmica: Graduado em Administração pela UERJ, em 1980; Graduado em Engenharia Elétrica pela IME, em 1980; MBA em Global Leaders Program pela Praxair, Inc., em 2000 e Pós Graduação em
Gestão de Negócios de E&P de Petróleo e Gás, pelo Instituto Brasileiro de Petróleo - IBP, em 2010.
IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa): Conselheiro de Administração Certificado IBGC.
NACD (National Association of Corporate Directors), EUA: NACD Governance Fellow.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Carlos Roberto de Albuquerque Sá - 212.107.217-91
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro efetivo do Conselho Fiscal desde abril de 2016; membro suplente do Conselho Fiscal de abril de 2015 a abril de 2016.
Atividade principal da empresa: Holding.
Marfrig S.A.: Membro Titular do Conselho Fiscal de 2016 a 2017; Membro Suplente do conselho Fiscal de março de 2011 a outubro de 2012.
Atividade principal da empresa: Atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica.
Lojas Marisa S.A.: Coordenador do Comitê de Auditoria desde 2012.
Atividade principal da empresa: Comércio varejista de artigos do vestuário e acessórios.
Moinhos Paulista S.A.: Coordenador do Comitê de Auditoria desde 2016.
Atividade principal da empresa: Moagem de trigo e fabricação de derivados.
KPMG Auditores Independentes: Diretor de março de 2003 a dezembro de 2010.
Atividade principal da empresa: Atividades de consultoria e auditoria contábil e tributária.
Net Serviços de Comunicação S.A.: Diretor de Riscos de março de 1999 a dezembro de 2002.
Atividade principal da empresa: Operadoras de televisão por assinatura.
Sobremetal: Diretor Administrativo e Financeiro de março de 1995 a dezembro de 1998. Atividade principal da empresa: Siderurgia.
Castrol do Brasil Ltda.: Diretor Financeiro de março de 1991 a dezembro de 1994.
Atividade principal da empresa: Fabricação de produtos petroquímicos básicos.
Schlumberger Serviços de Petróleo Ltda.: Controller de março de 1986 a dezembro de 1988.
Atividade principal da empresa: Atividades de apoio à extração de petróleo e gás natural.
Det Norske Veritas: Gerente Financeiro de março de 1979 a dezembro de 1981.
Atividade principal da empresa: Serviços de Engenharia.
Formação Acadêmica: Graduado em Economia pela Candido Mendes, em 1973. Graduado em Ciências Contábeis pela Moraes Júnior, em 1981, Pós Graduação em Finanças na PUC/RJ, em 1995.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
João Costa - 476.511.728-68
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro suplente do Conselho Fiscal desde julho de 2009.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor Gerente de abril de 1997 a abril de 2008.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho Fiscal desde abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Holding.
FEBRABAN Federação Brasileira dos Bancos; FENABAN Federação Nacional dos Bancos; IBCB Instituto Brasileiro de Ciência Bancária e Sindicato dos Bancos no Estado de São Paulo: membro efetivo do
Conselho Fiscal de abril de 1997 a agosto de 2008.
Formação Acadêmica: Economista formado pela Faculdade de Economia São Luiz – São Paulo, com extensão em Administração de Empresas pela FEA/USP e Management Program for Executives – University of
Pittsburgh.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
José Caruso Cruz Henriques - 372.202.688-15
Itaú Unibanco Holding S.A.: membro suplente do Conselho Fiscal desde agosto de 2011, tendo sido remanejado em 03.05.2016 para membro efetivo, sendo Presidente desde junho de 2017.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor Gerente de dezembro de 1988 a agosto de 2003.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil: Diretor de junho de 1997 a julho de 2003. Atividade principal da empresa: Sociedade de Arrendamento Mercantil.
Banco Itauleasing S.A.: membro do Conselho de Administração de dezembro de 1994 a setembro de 2003.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Banco Itaucard S.A.: Diretor de março de 2000 a abril de 2003.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.: Diretor Gerente de abril de 1994 a julho de 2003.
Atividade principal da empresa: Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.
Banco Itaú Cartões S.A.: Diretor Gerente de julho a outubro de 2000.
Atividade principal da empresa: Banco de investimento.
Itautec Componentes da Amazônia S.A. – Itaucam: Diretor de abril de 1993 a abril de 2003.
Atividade principal da empresa: Comércio varejista especializado de equipamentos e suprimentos de informática.
Corhen Serviços Ltda.: Presidente Administrador desde 2003.
Atividade: Serviços combinados de escritório e apoio administrativo.
Formação Acadêmica: Bacharel em Direito pela Universidade de São Paulo (SP), em 1971; Pós-Graduação em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (SP), em 1979.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de
participação nas
reuniões
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de Data posse Número de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Antonio Carlos Barbosa de Oliveira Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 26/04/2018 Anual 0.00%
528.154.718-68 13/06/1951 25/06/2018 0
Não há.
Antonio Francisco de Lima Neto Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/04/2018 Anual 100.00%
231.877.943-00 13/06/1965 25/06/2018 3
Não há.
Diego Fresco Gutierrez Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Contador 26/04/2018 Anual 100.00%
214.970.328-90 24/01/1970 25/06/2018 5
Não há.
Gustavo Jorge Laboissière Loyola Comitê de Auditoria Presidente do Comitê Economista 26/04/2018 Anual 94.44%
101.942.071-53 19/12/1952 25/06/2018 1
Membro do Conselho de Administração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de
participação nas
reuniões
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de Data posse Número de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Membro do Conselho de Administração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de
participação nas
reuniões
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de Data posse Número de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Copresidente do Conselho de Administração
Corporativa
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de
participação nas
reuniões
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de Data posse Número de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Membro do Conselho de Administração
Corporativa
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de
participação nas
reuniões
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de Data posse Número de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funções exercidas no emissor
066.530.828-06 Comitê de Nomeação e 25/10/1973 26/04/2018 0
Governança Corporativa
Membro do Conselho de Administração
Membro do Comitê de Pessoas
Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Pedagoga 26/04/2018 Anual 0.00%
066.530.828-06 Comitê de Pessoas 25/10/1973 26/04/2018 0
Membro do Conselho de Administração
Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa
Caio Ibrahim David Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 26/04/2018 Anual 100.00%
101.398.578-85 Comitê de Divulgação e 10/01/1968 26/04/2018 8
Negociação
Diretor Vice-Presidente
Carlos Henrique Donegá Aidar Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 26/04/2018 Anual 75.00%
076.630.558-96 Comitê de Divulgação e 19/10/1965 26/04/2018 4
Negociação
Não há.
Fábio Colletti Barbosa Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 26/04/2018 Anual 100.00%
771.733.258-20 Comitê de Pessoas 03/10/1954 26/04/2018 3
Membro do Conselho de Administração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de
participação nas
reuniões
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de Data posse Número de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Membro do Conselho de Administração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de
participação nas
reuniões
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de Data posse Número de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Membro do Conselho de Administração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de
participação nas
reuniões
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de Data posse Número de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funções exercidas no emissor
548.346.867-87 Comitê de Gestão de Risco e de 13/07/1956 26/04/2018 9
Capital
Membro do Conselho de Administração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de
participação nas
reuniões
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de Data posse Número de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Pedro Moreira Salles Outros Comitês Presidente do Comitê Banqueiro 26/04/2018 Anual 100.00%
551.222.567-72 Comitê de Nomeação e 20/10/1959 26/04/2018 9
Governança Corporativa
Cop
residente do Conselho de Administração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato Percentual de
participação nas
reuniões
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Data de Data posse Número de Mandatos
nascimento Consecutivos
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Copresidente do Conselho de Administração
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Comitê de Auditoria desde junho de 2018.
Atividade principal da empresa: Holding.
Instituto Itaú Cultural: Membro do Conselho de Administração desde abril de 1994; e Diretor Executivo de julho de 2001 a abril de 2018.
Atividade principal da empresa: Atividades de organizações associativas ligadas à cultura e à arte.
Banco Itaú BBA S.A.: Membro do Conselho de Administração de junho de 2010 a abril de 2015; Diretor Vice-Presidente de fevereiro de 2003 a abril de 2010; Membro do Conselho de Administração de fevereiro de
2003 a fevereiro de 2009.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento.
Itaú Unibanco Holding S.A.: Diretor Executivo de maio de 2008 a maio de 2010, Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a abril de 2010, Membro do Comitê de Políticas Contábeis de maio
de 2008 a abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente de abril de 2008 a abril de 2010, Vice-Presidente entre 2002 e 2003, Diretor Executivo de março de 1994 a julho de 2002. Diretor Gerente de dezembro de 1991 a agosto
de 1994.
Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A.: Diretor Vice-Presidente de novembro 2008 a abril de 2010.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Banco Itauleasing S.A.: Diretor Gerente de dezembro de 1994 a setembro de 2003.
Atividade principal da empresa: Bancos múltiplos, sem carteira comercial.
Banco Itaú Argentina S.A.: Diretor Geral Executivo entre 1995 e 2001.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Itautec Informática S.A.: Diretor, Divisão de Automação Bancária e Comercial de 1983 a 1991.
Atividade principal da empresa: Comércio atacadista de equipamentos de informática.
Itaú Tecnologia S.A.: Gerência Geral de Projetos de Microeletrônica de 1981 a 1983.
Atividade principal da empresa: Comércio atacadista de equipamentos de informática.
Instituto Fernand Braudel de Economia Mundial: Membro do Conselho desde 2016.
Fundo Patrimonial Amigos da Poli: Vice-Presidente do Conselho em 2012.
Atividade principal da empresa: Atividades associativas não especificadas anteriormente.
VISA Argentina: Director de 1997 a 2001.
ABA-Associacion de Bancos de la Argentina: Director de 1994 a 2001.
Instituto de Estudos Avançados Universidade de São Paulo: Membro do Conselho Diretor em 1994.
Atividade principal da empresa: Atividades de apoio à educação, exceto caixas escolares.
Formação Acadêmica: Engenheiro Mecânico (Produção) formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP), em 1974; Master of Science in Management pelo Massachusetts Institute of
Technology (MIT) em 1977 e Master of Astronomy pela James Cook University em 2012.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Antonio Francisco de Lima Neto - 231.877.943-00
Itaú Unibanco Holding S.A.: membro do Comitê de Auditoria desde julho de 2015.
Atividade principal da empresa: Holding.
Banco Fibra S.A.: Presidente de agosto de 2009 a outubro de 2013.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Banco do Brasil S.A.: Presidente de dezembro de 2006 a abril de 2009; Vice-Presidente de Varejo e Distribuição de julho 2005 a dezembro de 2006; Vice-Presidente de Negócios Internacional e Atacado de
novembro de 2004 a julho de 2005; Diretor Comercial de setembro de 2001 a novembro de 2004; Superintendente Executivo da Diretoria Comercial de julho de 2000 a setembro 2001; Superintendente Estadual do
Tocantins de maio de 1999 a maio de 2000; Superintendente Regional de Belo Horizonte de janeiro de 1997 a maio de 1999.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Brasilprev Seguros e Previdência S.A.: Membro do Conselho de Administração de 2007 a 2009; FEBRABAN – Federação Brasileira de Bancos: Membro do Conselho de Administração de 2006 a 2009; BB
Securities Limited: Membro do Conselho de Administração de 2004 a 2005; Brasilsaúde Companhia de Seguros: Membro do Conselho de Administração de 2003 a 2005; Companhia de Seguros Aliança do Brasil:
Membro do Conselho de Administração de 2001 a 2009; BB Previdência – Fundo de Pensão Banco do Brasil: Membro do Conselho de Administração de 2000 a 2007.
Formação Acadêmica: Mestre em Economia pela Fundação Getúlio Vargas desde janeiro de 2017; Curso para Conselheiros pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2014); Pós–Graduação Lato Sensu
em Marketing pela PUC Rio de Janeiro (2001); MBA Formação para Executivo pela Fundação Dom Cabral (1997); Graduou-se em Ciências Econômicas pela Universidade Federal de Pernambuco (1996).
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Diego Fresco Gutierrez - 214.970.328-90
Itaú Unibanco Holding S.A.: membro do Comitê de Auditoria (Especialista Financeiro) desde abril de 2014.
Atividade principal da empresa: Holding.
Consultor independente desde 2013 em assuntos complexos de reporte financeiro principalmente em empresas com ações com registro no Brasil, Estados Unidos e em auditoria interna e externa.
Itaú Corpbanca (Chile): Membro do Comitê de Auditoria desde maio de 2016.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
PricewaterhouseCoopers (1990 a 2013) – (Brasil, Uruguai e Estados Unidos): Ocupou distintas posições ao longo de sua carreira principalmente como sócio responsável por consultoria contábil e em exigências
regulatórias para emissão de títulos no exterior atuando também em auditoria de demonstrações financeiras
Atividade principal da empresa: Consultoria e auditoria contábil e tributária.
Formação Acadêmica: Formado em Ciências Contábeis (Contador Público) pela Universidad de la Republica Oriental del Uruguay, Uruguay, 1994; Certified Public Accountant - “CPA” nos Estados Unidos pelo
Estado de Virginia desde 2002; Contador Público registrado no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo; formado no Curso para Conselheiros de Administração em 2013 pelo Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Gustavo Jorge Laboissière Loyola - 101.942.071-53
Gustavo Jorge Laboissière Loyola - 101.942.071-53
Gustavo Jorge Laboissière Loyola - 101.942.071-53
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde julho de 2006 (conselheiro independente); Eleito Presidente do Comitê de Auditoria em abril de 2017; Presidente do Comitê de Auditoria
de setembro de 2008 a abril de 2014; Membro do Comitê de Auditoria de maio de 2007 a novembro de 2008; membro do Comitê de Gestão de Risco e de Capital de julho de 2008 a maio de 2017; membro do
Comitê de Partes Relacionadas desde abril de 2013; membro do Comitê de Remuneração desde junho de 2016; membro do Conselho Fiscal de março de 2003 a abril de 2006.
Atividade principal da empresa: Holding.
Tendências Consultoria Integrada S/S Ltda.: Sócio desde novembro de 2002.
Atividade principal da empresa: Consultoria.
Tendências Conhecimento Assessoria Econômica Ltda.: Sócio desde julho de 2003.
Atividade principal da empresa: Consultoria.
Gustavo Loyola Consultoria S/C: Sócio-Diretor desde fevereiro de 1998.
Atividade principal da empresa: Consultoria Econômica.
Banco Central do Brasil: Presidente de novembro de 1992 a março de 1993 e de junho de 1995 a agosto de 1997; Diretor de Normas e Organização do Sistema Financeiro de março de 1990 a novembro de 1992.
Atividade principal da empresa: Autarquia federal.
Formação Acadêmica: Economista formado pela Universidade de Brasília, em 1979. Doutor em Economia pela Fundação Getúlio Vargas – Rio de Janeiro, em 1983.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Caracteriza-se como independente o Conselheiro que não tem relação comercial nem de qualquer outra natureza com a Companhia, com empresa sob o mesmo controle, com o acionista controlador ou com
membro de órgão de administração que possa (i) originar conflito de interesses; ou (ii) prejudicar sua capacidade e isenção de análise e apreciação.
Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana - 036.221.618-50
Itaú Unibanco Holding S.A.: membro do Comitê de Auditoria desde junho de 2014.
Atividade principal da empresa: Holding.
Bolsas y Mercados Españoles (BME): membro do Conselho de Administração desde abril de 2016.
Atividade principal da empresa: Administração de mercados organizados de títulos e valores mobiliários.
IFRS Foundation: membro do Conselho Curador desde janeiro de 2014.
Atividade principal da empresa: Fundação que abriga o International Accounting Standards Board (IASB).
Latin-American Roundtable on Corporate Governance (OECD / WB Group): Membro desde 2000.
Atividade principal da empresa: Grupo multilateral – governança corporativa.
International Integrated Reporting Council (IIRC): membro do Comitê de Governança e Nomeação desde 2016.
Atividade principal da empresa: Organização multilateral standand setter do relatório integrado.
Câmara Consultiva de Mercado de Governança de Estatais (da B3); Conselho do Comitê de Aquisições e Fusões – CAF; Câmara Consultiva de Empresas e Estruturadores de Ofertas – CCEE (da B3): membro.
Atividade principal da empresa: Associação sem fins lucrativos.
Companhia Brasileira de Distribuição S.A.: membro do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Governança Corporativa entre 2013 e junho de 2017.
Atividade principal da empresa: Comércio varejista.
Totvs S.A.: membro do Conselho de Administração e Coordenadora do Comitê de Auditoria entre 2013 e 2017.
Atividade principal da empresa: Comunicação e Informática.
CPFL Energia S.A.: membro do Conselho de Administração de abril de 2013 a 2015.
Atividade principal da empresa: Distribuição de Energia.
Organização Internacional das Comissões de Valores (IOSCO): Presidente do Comitê Executivo de 2010 a 2012.
Atividade principal da empresa: Organização sem fins lucrativos.
Comissão de Valores Mobiliários: Presidente de julho de 2007 e julho de 2012 e Diretora de julho de 2006 e julho de 2007, bem como representou a CVM no Financial Stability Board – FSB entre 2009 e 2012.
Atividade principal da empresa: Administração pública em geral.
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC): Vice-Presidente de 2004 a 2006.
Atividade principal da empresa: Associações de defesa de direitos sociais.
BM&F Bovespa S.A. (atual denominação B3): Trabalhou entre 1994 e 2006 onde atuou inicialmente na área de Projetos Especiais e foi, entre 2000 e 2006, Superintendente Executiva de Relações com Empresas.
Nessa posição, foi responsável pela supervisão das companhias listadas e por atrair novas empresas para a bolsa. Esteve envolvida na criação e foi responsável pela implementação do Novo Mercado.
Atividade principal da empresa: Administração de mercados organizados de títulos e valores mobiliários.
Formação Acadêmica: Economista formada, em 1990 pela FEA-USP.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Rogério Paulo Calderón Peres - 035.248.608-26
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Comitê de Auditoria desde novembro de 2016; Diretor de abril de 2011 a abril de 2014; Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de junho de 2009 a abril de 2014;
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor de abril de 2009 a abril de 2014; Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Investimentos Bemge S.A.: Diretor Vice-Presidente de junho de 2012 a abril de 2013; Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente de abril de 2013 a abril de 2014. Atividade principal da empresa:
Holdings de instituições não-financeiras.
Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil: Diretor de abril de 2013 a abril de 2014. Atividade principal da empresa: Arrendamento Mercantil.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.: Diretor Executivo de 2007 a 2009; Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Grupo HSBC: CFO para América Latina, Membro do Conselho de Gestão Financeira do HSBC e Membro do Comitê Administrativo para América Latina do HSBC de julho 2014 a outubro 2016. Atividade principal
da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Grupo Bunge – Bunge Brasil S.A.: Vice-Presidente Executivo de 2003 a 2006; Fosfertil, Ultrafertil e Fertifos: Membro dos Conselhos de Administração; Fundação Bunge, Bungeprev e da Fosfertil: Membro do
Comitê de Auditoria.
PricewaterhouseCoopers de 1981 a 2003: Sócio atuante nas divisões de Auditoria, Tributária e Consultoria para Agronegócio e Produtos de Consumo e Varejo.
Formação Acadêmica: Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas – SP, e Ciência Contábeis pela Fundação Paulo Eiró – SP; Pós-graduações e cursos profissionais especiais: E-
Business Education Series na Darden Graduate School of Business Administration da University of Virginia; Summer Executive Business School na University of Western Ontario, Canada Estudos de Casos em
empresas de consumo e varejo; Center for Executive Development Faculty da Princeton University Estratégia e Organização Empresarial; Gerenciamento de Educação Continuada e Treinamentos Profissionais –
Arundel, Inglaterra; Executive Business Development – Curso de Finanças e Decisão de Investimentos – Análises e Métricas pela Fundação Getulio Vargas – SP; Curso de extensão na Harvard Business School,
Making Corporate Boards more Effective - USA.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Banco Itaú BBA S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração de fevereiro de 2010 a abril de 2012.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.: Membro do Conselho de Administração de dezembro de 1989 a julho de 1990; Vice-Presidente do Conselho de Administração de julho de 1990 a dezembro 2008;
Diretor Presidente de setembro de 2004 a novembro de 2008; Diretor Vice-Presidente de novembro de 2008 a outubro de 2009.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Unibanco Holdings S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração de março de 2008 a novembro de 2008 e Diretor Presidente de março 2007 a novembro de 2008.
Atividade principal da empresa: Holding.
Unibanco Seguros S.A.: Presidente do Conselho de Administração de dezembro de 1995 a fevereiro de 2009.
Atividade principal da empresa: Seguro.
E. Johnston Representação e Participações S.A.: Presidente do Conselho de Administração de 2001 a fevereiro de 2009.
Atividade principal da empresa: Holding.
Companhia E. Johnston de Participações: Presidente do Conselho de Administração desde 2008 e Diretor Presidente desde 2008.
Atividade principal da empresa: Holding.
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.: Presidente do Conselho de Administração desde junho de 2018; Diretor Presidente de junho de 2015 a junho de 2018; Membro do Conselho de Administração de
novembro de 2008 a junho de 2015, tendo sido Presidente do Conselho de Administração de novembro de 2008 a abril de 2012.
Atividade principal da empresa: Holding.
Porto Seguro S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração de novembro de 2009 a março de 2012.
Atividade principal da empresa: Holding.
Formação Acadêmica: Possui diploma de bacharel, magna cum laude, em economia e história pela Universidade da Califórnia, em Los Angeles, e cursou os programas de relações internacionais na Yale University
e de Owner/President management na Harvard University.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Roberto Egydio Setubal - 007.738.228-52
Roberto Egydio Setubal - 007.738.228-52
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde junho de 2017 (conselheiro independente); Membro do Comitê de Pessoas desde maio de 2017.
Atividade principal da empresa: Holding.
Telefônica Brasil S.A.: Diretor Presidente (Maio de 2015 a Novembro de 2016); Membro do Conselho de Administração (Maio de 2015 a Janeiro de 2017).
Global Village Telecom S.A.: Diretor Presidente (1999 a 2015).
Vivendi S.A.: Membro do Conselho Executivo de Administração (2011 a 2012).
Tem longa experiência na Indústria de Alta Tecnologia e de Telecomunicações. Foi Diretor Presidente da Edunetics Ltd. (1995 a 1996), empresa de sistemas de software que teve suas ações negociadas na
NASDAQ até 1996 quando foi adquirida pela National Education Corporation.
Exerceu cargos de administração no Sindicato Nacional das Empresas de Telefonia e de Serviço Móvel Celular e Pessoal – SINDITELEBRASIL, Innoweb Ltda., POP Internet Ltda. e na GVT Participações S.A.
Fez parte da equipe fundadora da GVT em 1999, presidindo-a durante seu bem sucedido IPO em 2007 e na aquisição do controle pela Vivendi em 2009.
Formação Acadêmica: Graduado em Economia e Contabilidade pela Universidade de Tel-Aviv, Israel.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Caracteriza-se como independente o Conselheiro que não tem relação comercial nem de qualquer outra natureza com a Companhia, com empresa sob o mesmo controle, com o acionista controlador ou com
membro de órgão de administração que possa (i) originar conflito de interesses; ou (ii) prejudicar sua capacidade e isenção de análise e apreciação.
Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela - 066.530.828-06
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheira não Executiva), desde abril de 2017.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.: Membro do Conselho de Administração de junho de 1996 a julho de 2001.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Itaú Cultural: Membro do Conselho de Administração desde 1995 e Membro da Diretoria Executiva desde fevereiro de 2017.
AlanaLab (Maria Farinha Filmes, Flow, JungleBee): Cofundadora desde setembro de 2014.
Commercial Free Childhood (CCFC): Membro do Conselho Consultivo de dezembro de 2015 a dezembro de 2017.
Formação Acadêmica: Graduada em Pedagogia com habilitação em Administração Escolar (1996) e Mestre em Psicologia da Educação (2003) pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP).
Administração de empresas pela FAAP (incompleto) e Pós-Graduação em Administração no Terceiro Setor pela FGV - Fundação Getúlio Vargas (incompleto).
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Caio Ibrahim David - 101.398.578-85
Itaú Unibanco Holding S.A.: Sócio desde 2010 e Diretor Vice-Presidente desde janeiro de 2017, atualmente responsável pelas funções de CFO e CRO do conglomerado; Diretor Executivo de junho de 2010 a abril
de 2015; membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde abril de 2010.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente desde maio de 2013; Diretor Executivo de maio de 2010 a abril de 2013. Ingressou no grupo em 1987 como trainee, atuando nas áreas de controladoria, controle de
riscos de mercado e liquidez e tesouraria.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Banco Itaú BBA S.A.: Diretor Executivo de maio de 2008 a abril de 2010; Diretor de março de 2003 a abril de 2008. Atuação nas áreas de finanças, riscos, inteligência de mercado, produtos e operações.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento.
Investimentos Bemge S.A.: Membro do Conselho de Administração de abril de 2012 a abril de 2018; Diretor Vice-Presidente de outubro de 2010 a abril de 2013.
Atividade principal da empresa: Apoio às empresas em que participe inclusive mediante realização de estudos e disponibilização de recursos.
Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil: Membro do Conselho de Administração de julho de 2010 a abril de 2018.
Atividade principal da empresa: Arrendamento Mercantil.
Itauseg Participações S.A.: Diretor Executivo de abril de 2010 a abril de 2013 e Diretor Presidente de maio de 2013 a março de 2015.
Atividade principal da empresa: Holding.
Redecard S.A.: Vice-Presidente do Conselho de Administração de junho de 2010 a dezembro de 2012 e Membro do Conselho de Administração de maio de 2010 a dezembro de 2012.
Atividade principal da empresa: Prestadora de serviços de meio de pagamento.
Formação Acadêmica: Engenheiro formado pela Universidade Mackenzie (1986 a 1990), com pós-graduação em Economia e Finanças (1992 a 1993) pela Universidade de São Paulo e mestrado em Controladoria
também pela Universidade de São Paulo (1994 a 1997) e MBA pela New York University (1997 a 1999) com especialização em Finance, Accounting e International Business.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Carlos Henrique Donegá Aidar - 076.630.558-96
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde janeiro de 2015.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor desde abril de 2008.
Atividade principal da empresa: Banco Múltiplo, com carteira comercial.
Banco Itaú BBA S.A.: Diretor deste abril de 2015.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira de investimento.
Redecard S. A.: Diretor desde abril de 2015
Atividade principal da empresa: Prestadora de serviços de meio de pagamento
Itauseg Participações S.A.: Diretor desde setembro de 2014
Atividade principal da empresa: Holding de instituições não-financeiras.
Em dezembro de 1986 passou a integrar o quadro de funcionários desta Instituição Financeira, tendo sido Diretor de Controladoria de 07/2008 a 08/2014 era responsável pela Diretoria de Planejamento Financeiro
e Controle Gerencial, tendo sob sua responsabilidade o planejamento orçamentário do conglomerado, em seus aspectos gerenciais, contábeis e fiscais, o controle e apuração dos resultados das diversas áreas do
conglomerado, canais de comercialização, produtos, agências e clientes, apoio e gestão do planejamento financeiro dos negócios das áreas que compõem o conglomerado, suporte à gestão do sistema de custos
do conglomerado e análise e apresentação dos resultados nos comitês executivos. De 09/2014 até a presente data é o Diretor responsável pela Diretoria de Controle Financeiro, tendo como principais
responsabilidades: a elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas do conglomerado; atendimento à órgãos reguladores, auditoria e Receita Federal; elaboração das demonstrações
contábeis em IFRS; Gestão Fiscal e Societária de todas as empresas no Brasil e no Exterior; Gestão do Controle Financeiro das Unidades Externas; e Políticas Contábeis do Conglomerado.
Formação Acadêmica: Graduado em Ciências Econômicas pela Faculdade de Ciências Econômicas de São Paulo da Fundação Escola de Comércio Álvares Penteado, em 1986. Pós graduou-se em Finanças pela
Universidade de São Paulo em 1994.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Fábio Colletti Barbosa - 771.733.258-20
Fábio Colletti Barbosa - 771.733.258-20
Fábio Colletti Barbosa - 771.733.258-20
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde junho de 2017; Membro do Comitê de Estratégia desde maio de 2017.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Iupar - Itaú Unibanco Participações S.A.: Diretor desde junho de 2018; Membro do Conselho de Administração de junho de 2015 a junho de 2018.
Atividade principal da empresa: Holding.
Cambuhy Investimentos: Sócio desde 2013; membro do Comitê de Investimentos desde 2013; membro do Conselho de Administração da investida Parnaíba Gás Natural, entre 2014 e 2017.
Atividade principal da empresa: Consultoria em gestão empresarial.
Formação acadêmica: Graduado em Economia pela INSPER (IBMEC-SP), SP, Brasil (2003); Mestre em Economia pela Columbia University, GSAS, NY, EUA (2007); Mestre em Finanças pela Columbia University,
GSB, NY, EUA (2009); e Doutor em Teoria Econômica pela Universidade de São Paulo, FEA, SP, Brasil (2012).
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
José Galló - 032.767.670-15
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde abril de 2016 (conselheiro independente); membro do Comitê de Pessoas desde junho de 2016.
Atividade principal da empresa: Holding.
Lojas Renner S.A.: Membro do Conselho de Administração desde 1998, tendo ocupado a posição de Presidente desse Conselho entre os anos 1999 e 2005;
Diretor Presidente desde março de 1999; Diretor Superintendente de setembro de 1991 a março de 1999.
Atividade principal da empresa: Rede de lojas de departamento de vestuário.
Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda.: Diretor desde setembro de 2005.
Atividade principal da empresa: Operadora de cartões de crédito, exclusivamente para os clientes das Lojas Renner S.A.
Dromegon Participações Ltda.: Diretor desde setembro de 2005.
Atividade principal da empresa: Holding de instituições não financeiras.
LR Investimentos Ltda.: Diretor desde agosto de 2008.
Atividade principal da empresa: Holding de instituições não financeiras.
Realize Participações S.A.: Diretor desde dezembro de 2015.
Atividade principal da empresa: Outras sociedades de participação, exceto holdings.
Realize Crédito, Financiamento e Investimento S.A.: Diretor Presidente de dezembro de 2016 a agosto de 2017.
Atividade principal da empresa: Sociedades de crédito, financiamento e investimento financeiras.
Instituto Lojas Renner: Membro do Conselho Deliberativo desde junho de 2008.
Atividade principal da empresa: Atividade associativa.
Rumos Consultoria Empresarial Ltda.: Diretor desde março de 1987.
Atividade principal da empresa: Atividades de consultoria em gestão empresarial, exceto consultoria técnica específica.
SLC Agrícola S.A.: Membro do Conselho de Administração de abril de 2007 a maio de 2016.
Atividade principal da empresa: Atividades de apoio à agricultura.
Localiza Rent a Car S.A.: Membro do Conselho de Administração desde outubro de 2010.
Atividade principal da empresa: Aluguel de carros e gestão de frotas.
IDV - Instituto para Desenvolvimento do Varejo: Membro do Conselho de Administração desde julho de 2004.
Atividade principal da empresa: Outras atividades associativas profissionais.
Câmara de Dirigentes Lojistas (CDL) de Porto Alegre: Vice-Presidente desde junho de 2004.
Atividade principal da empresa: Atividades de organizações associativas patronais e empresariais.
Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo - Fundação Getúlio Vargas em 1974.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Caracteriza-se como independente o Conselheiro que não tem relação comercial nem de qualquer outra natureza com a Companhia, com empresa sob o mesmo controle, com o acionista controlador ou com
membro de órgão de administração que possa (i) originar conflito de interesses; ou (ii) prejudicar sua capacidade e isenção de análise e apreciação.
Leila Cristiane Barboza Braga de Melo - 153.451.838-05
Itaú Unibanco Holding S.A.: Diretora Executiva desde abril de 2015; membro do Comitê de Divulgação e Negociação desde janeiro de 2012.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.: Diretora Executiva desde abril de 2015. Atua no conglomerado há mais de 20 anos, atualmente sendo responsável por toda a área Jurídica, que engloba Jurídico Contencioso, Jurídico Negócios
Varejo, Jurídico Negócios Atacado e Jurídico Institucional e Internacional, e ainda, desde 2014, atuando como Diretora responsável pela Ouvidoria.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.: Diretoria Adjunta de outubro 2008 a abril de 2009. Ingressou no Unibanco em 1997, atuando na Assessoria Jurídica do Unibanco em operações envolvendo produtos
bancários, cartão de crédito, financiamento imobiliário e de veículos, e de projetos relativos a fusões e aquisições, reestruturações societárias e mercado de capitais, entre outras.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
International Women’s Forum (IWF): Membro
W.I.L.L. – Women in Leadership in Latin America (organização com cobertura internacional que se concentra em melhorar o valor individual e coletivo das mulheres em posições de liderança na América Latina):
Membro
Outras experiências:
Áreas de Project Finance e Securities do escritório Debevoise & Plimpton em NY.
Programa Women Up – Construindo uma Comunidade de Liderança Global promovido pela McKinsey & Company, Inc.
Formação Acadêmica: Graduada em Direito pela USP - Universidade de São Paulo, Especialização em Direito Financeiro e Mercado de Capitais pelo IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e
Fundamentals of Business Law - NYU - New York University.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Marco Ambrogio Crespi Bonomi - 700.536.698-00
Marco Ambrogio Crespi Bonomi - 700.536.698-00
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde junho de 2017; Diretor Geral de julho de 2015 a abril de 2017; Membro do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa desde maio de
2017; Membro do Comitê de Pessoas de maio de 2017 a abril de 2018; Membro do Comitê de Gestão de Risco e de Capital desde abril de 2018.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor Geral de abril de 2015 a abril de 2017; Diretor Vice-Presidente de abril de 2007 a março de 2015; Diretor Executivo de abril de 2004 a abril de 2007; Diretor Gerente Sênior de outubro de
2000 a abril de 2004; Diretor Gerente de agosto de 1998 a outubro de 2000.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.: Diretor Executivo de novembro de 2008 a junho de 2014.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
ACREFI – Associação Nacional das Instituições de Crédito, Financiamentos e Investimento: Vice-Presidente de abril 2004 a abril de 2011.
Formação Acadêmica: Graduado em Economia pela FAAP - Fundação Armando Álvares Penteado-SP (1978), Cursos de Aperfeiçoamento Executivo Financeiro pela FGV (1982) e Mercado de Capitais na New
York University (1984).
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
Ricardo Villela Marino - 252.398.288-90
Itaú Unibanco Holding S.A.: Membro do Conselho de Administração desde junho de 2008 (conselheiro executivo); Presidente do Conselho Estratégico LatAm desde abril de 2018; membro dos Comitês de Pessoas
de agosto de 2009 a abril de 2015, de Gestão de Risco e de Capital de junho de 2008 a abril de 2009 e de Estratégia desde junho de 2010.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Unibanco S.A.: Diretor Vice-Presidente de agosto de 2010 a abril de 2018; Diretor Executivo de setembro de 2006 a agosto de 2010; Diretor Gerente Sênior de agosto de 2005 a setembro de 2006; Diretor
Gerente de dezembro de 2004 a agosto de 2005.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2011 e membro do Comitê de Políticas de Investimento de agosto de 2008 a abril de 2011.
Atividade principal da empresa: Holding.
Itaú Corpbanca (Chile): Vice-Presidente do Conselho de Administração desde abril de 2016.
Atividade principal da empresa: Banco múltiplo, com carteira comercial.
Duratex S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Indústria, comércio, importação e exportação de produtos derivados de madeira, de produtos de metais, materiais cerâmicos e plásticos.
Elekeiroz S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração de abril de 2009 a junho de 2018.
Atividade principal da empresa: Fabricação de intermediários para plastificantes, resinas e fibras.
Itautec S.A.: Membro Suplente do Conselho de Administração desde abril de 2009.
Atividade principal da empresa: Participação em outras sociedades no País e no exterior, em especial naquelas que atuam na fabricação e comercialização de equipamentos de automações bancária e comercial e
na prestação de serviços.
Formação Acadêmica: Bacharel em Engenharia Mecânica, em 1996, pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e Mestre em Administração de Empresas, pela Universidade de Administração de
Empresas – MIT Sloan – Cambridge, EUA; em 2000.
Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. condenação criminal; ii. condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii. condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: nada consta.
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a
administradores do emissor, controladas e controladores
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Devido à estrutura da tabela no sistema, apresentamos as informações deste item no item 12.12.
“O emissor mantém vigente um seguro de responsabilidade civil de administradores (D&O), que tem
por objetivo indenizar os seus administradores e os de suas subsidiárias, nos termos da apólice, nas
hipóteses de imputação de responsabilidade pessoal, solidária ou subsidiária, em decorrência de
processos judiciais, administrativos ou arbitrais, ou devido à desconsideração da personalidade
jurídica, relacionadas às atividades do emissor ou de suas subsidiárias, assim como em decorrência
de qualquer reivindicação escrita ou processo judicial cível, administrativo, regulatório ou arbitral
relacionado ao descumprimento de leis ou normas. Configuram risco excluído do seguro as
reclamações decorrentes de atos dolosos ou culpa grave equiparável ao dolo praticados pelo
administrador, ou por qualquer terceiro em benefício desse administrador. A atual apólice prevê limite
máximo de indenização de US$150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de dólares norte
americanos), sujeito a sub limites e franquias específicas para cada cobertura contratada. O valor do
prêmio do seguro de responsabilidade civil para os administradores, pago em janeiro de 2018 com
vigência até novembro de 2018, foi de R$ 6.949.075,22 (seis milhões, novecentos e quarenta e nove
mil, setenta e cinco reais e vinte e dois centavos), incluído o IOF.”
12.12 - Outras Informações Relevantes – Informações adicionais dos itens 12.5/6 e 12.7/8
Órgão Quantidade
Conselho de Administração (1) 13
Conselho Fiscal (1) 4
Comitê de Auditoria (2) 146
Comitê de Divulgação e Negociação (3) 4
Comitê de Estratégia (1) 3
Comitê de Gestão de Risco e de Capital (1) 8
Comitê de Nomeação e Governança Corporativa (1) 2
Comitê de Partes Relacionadas (1) 15
Comitê de Pessoas (1) 3
Comitê de Remuneração (1) 4
(1) período de 01.06.2017 até 05.02.2018
(2) período de 05.06.2017 a 31.01.2018
(3) período de 18.04.2017 a 22.01.2018
B - MANDATOS CONSECUTIVOS:
E – INFORMAÇÕES ADICIONAIS
- Informamos que a posse do Diretor ADRIANO CABRAL VOLPINI, eleito na RCA de 25.10.2018,
encontra-se pendente de homologação pelo Banco Central do Brasil.
- a posse do Diretor Vice-Presidente Milton Maluhy Filho encontra-se pendente de homologação pelo
Banco Central do Brasil; e
- a partir de janeiro de 2019, o Diretor Vice-Presidente Caio Ibrahim David será remanejado para o
cargo de Diretor Geral, quando passará a ser responsável por estruturar os serviços e estabelecer as
normas internas e operacionais relativas às áreas de atacado e ao relacionamento com as pessoas
jurídicas de médio e grande portes, incluindo a prestação de serviços bancários, de banco de
investimento e a administração e gestão de recursos de terceiros, e a tesouraria institucional. Essas
atividades permanecerão sob a responsabilidade do Diretor Geral Eduardo de Mazzilli Vassimon até
a formalização do remanejamento do Diretor Vice-Presidente Caio Ibrahim David para o cargo de
Diretor Geral.
12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
a) Administradores do emissor:
• Alfredo Egydio Setubal (membro do Conselho de Administração - "CA") é irmão de Roberto Egydio
Setubal (Copresidente do CA).
• João Moreira Salles (membro do CA) é filho de Pedro Moreira Salles (Copresidente do CA).
• Ana Lúcia de Mattos Baretto Villela (membro do CA) é prima de Ricardo Villela Marino (membro do
CA).
Não há.
• Pedro Moreira Salles (Copresidente do CA) em conjunto com seus irmãos Fernando Roberto
Moreira Salles, João Moreira Salles e Walther Moreira Salles Júnior, participam do grupo controlador
do emissor;
• Os irmãos Roberto Egydio Setubal (Copresidente do CA) e Alfredo Egydio Setubal (membro do CA),
em conjunto com seus irmãos José Luiz Egydio Setubal, Maria Alice Setubal, Olavo Egydio Setubal
Júnior, Paulo Setubal Neto e Ricardo Egydio Setubal, participam do grupo controlador do emissor;
• Ricardo Villela Marino (membro do CA), em conjunto com sua mãe Maria de Lourdes Egydio Villela
e com seu irmão Rodolfo Villela Marino, participam do grupo controlador do emissor.
• Ana Lúcia de Mattos Barreto Villela (membro do CA), em conjunto com seu irmão Alfredo Egydio
Arruda Villela Filho, participam do grupo controlador do emissor.
• Pedro Moreira Salles (Copresidente do CA) em conjunto com seus irmãos Fernando Roberto
Moreira Salles, João Moreira Salles e Walther Moreira Salles Júnior, participam da administração das
sociedades controladoras IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. e Cia. E. Johnston de
Participações;
• João Moreira Salles (membro do CA) em conjunto com seu pai Pedro Moreira Salles (Copresidente
do CA), participam da administração das sociedades controladoras IUPAR – Itaú Unibanco
Participações S.A.;
• Os irmãos Roberto Egydio Setubal (Copresidente do CA) e Alfredo Egydio Setubal (membro do CA)
em conjunto com seu irmão Ricardo Egydio Setubal, participam da administração das sociedades
controladoras IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. e Companhia Esa;
• Os irmãos Roberto Egydio Setubal (Copresidente do CA) e Alfredo Egydio Setubal (membro do CA)
em conjunto com seus irmãos Paulo Setubal Neto e Ricardo Egydio Setubal, participam da
administração da sociedade controladora Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.;
• Ricardo Villela Marino (membro do CA) em conjunto com seu irmão Rodolfo Villela Marino,
participam da administração das sociedades controladoras IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A.
e Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. e Companhia Esa.
• Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela (membro do CA) em conjunto com seu irmão Alfredo Egydio
Arruda Villela Filho, participam da administração da sociedade controladora Itaúsa – Investimentos
Itaú S.A.
a) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que
o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social:
Os administradores Alfredo Egydio Setubal, Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela, Pedro Moreira
Salles, Ricardo Villela Marino e Roberto Egydio Setubal integram o grupo de controle do Itaú
Unibanco.
c) Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada
ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas:
Não há.
2017 Ordinária e 19.04.2017 – 15h00 mais de 90% das ações ON e 22% das
Extraordinária ações PN
2016 Ordinária e 27.04.2016 – 15h00 mais de 90% das ações ON e mais de
Extraordinária 20% das ações PN
2016 Ordinária 14.09.2016 – 15h00 mais de 90% das ações ON
Comitê de Auditoria:
No ano 2015 foi efetuado um treinamento sobre ambiente regulatório, financeiro e tributário
no exterior, assim como outro sobre cultura de riscos e realizou “benchmark” sobre aspectos de
funcionamento de Comitê de Auditoria e de atuação da Auditoria Interna com entidades financeiras e
empresas de consultoria dos Estados Unidos da América. Ainda em 2015 o Comitê de Auditoria
também desenvolveu um programa de introdução ao Comitê para novos membros.
No ano 2016 o Comitê promoveu treinamento específico sobre temas regulatórios - Volcker
Rule Legislation e novas regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários para demonstrações
financeiras de fundos de investimento.
Durante o ano 2017 foram efetuadas sessões de treinamento sobre a norma IFRS 9 –
Instrumentos Financeiros e sobre normas internacionais referentes a Prevenção à Lavagem de
Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo, bem como a participação de todos os membros em debate
sobre o tema “Atuação da Justiça Criminal e Reflexos no Mercado”, que contou com a presença do
Presidente do COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras, dentre outros.
Alguns de seus membros, individualmente, também participaram nos anos 2015, 2016 e 2017
de treinamentos sobre temas contábeis, financeiros, do mercado de capitais, de tecnologia da
informação e de governança corporativa.
Ao longo dos anos 2015, 2016 e 2017 o Comitê de Auditoria manteve reuniões com
frequência mínima mensal com os executivos responsáveis pelas áreas de Auditoria Interna e de
Controles Internos, Compliance e Risco Operacional, de acompanhamento do resultado dos trabalhos
executados pelas áreas, bem como para acompanhamento da operação do Itaú CorpBanca no Chile
e suas filiais.
Também, durante os anos 2015, 2016 e 2017, o Comitê de Auditoria manteve reuniões com
as áreas de Finanças, Segurança Corporativa, Banco Varejo, Banco Atacado, Tecnologia e
Operações, Risco de Crédito, Risco de Mercado e Liquidez, Jurídico, Ouvidoria e com o Ombudsman,
assim como com os responsáveis por diversos negócios do Conglomerado Itaú Unibanco, inclusive
no exterior, abrangendo as unidades do Itaú Unibanco na América Latina e no hemisfério norte
(Estados Unidos da América e Caribe, Europa, Ásia e Oriente Médio).
Com frequência mínima trimestral, o Comitê de Auditoria mantêm uma reunião conjunta com
o Diretor Presidente do Itaú Unibanco Holding S.A. e com os Copresidentes do Conselho de
Administração do Itaú Unibanco Holding S.A., na qual o Comitê de Auditoria apresenta suas
observações e recomendações e acompanha a evolução de recomendações apresentadas
previamente.
O Conselho Fiscal reúne-se com a Diretoria do Itaú Unibanco Holding S.A., quando lhes são
apresentadas as demonstrações contábeis do Emissor (portanto, 4 vezes ao ano).
Cabe destacar que os assuntos que compõem as pautas das reuniões do CDN podem ser
diretamente relacionados ao C.A. ou aos Comitês Estatutários que apoiam o C.A., por exemplo:
A Diretoria de Relações com Investidores do Itaú Unibanco também produz para o Conselho
de Administração materiais comparativos de desempenho financeiro entre o Itaú Unibanco e seus
principais concorrentes além do cálculo da participação de mercado dos principais produtos do Banco
e de suas controladas.
Proposta para
Treinamento Público Periodicidade Adesão
2018
Prossegue em
Gerentes e 2018 para novos
Workshop de ética Pontual 86%
coordenadores gerentes e
coordenadores
Adesão ao Código de
Ética (#) Termo unificado
que engloba
(#) substituído em Códigos de
2016 por um termo Até Conselho da
Anual 93% Conduta e
que unifica o Código Administração
políticas de
de Ética e as políticas integridade
de integridade corporativa
corporativa
Em análise se
Até Conselho da
Cultura de Risco Pontual 95% prosseguirá em
Administração
2018
Programa de
Prossegue em
Educação Executiva Diretores Anual 44%
2018
para Diretores
Palestra presencial
de prevenção a atos
Conselho de Nova palestra
ilícitos (PLD e Anual 100%
Administração sobre o tema
prevenção à
corrupção)
Com o objetivo de orientar e disciplinar os colaboradores que apresentaram condutas contrárias aos
princípios do Código de Ética e às normas da empresa e, visando minimizar os riscos decorrentes,
foram implementadas medidas orientativas/ disciplinares aos envolvidos nas manifestações apuradas
e qualificadas como procedentes. Além disso, foram recomendadas diversas ações de
monitoramento e planos de ação e desenvolvimento aos relatados.
Governança de remuneração
A nossa estratégia de remuneração adota processos claros e transparentes, que visam atender à
regulamentação aplicável e às melhores práticas nacionais e internacionais, bem como assegurar a
compatibilidade com nossa política de gestão de riscos.
O Emissor oferece, ainda, o Plano para Outorga de Opções de Ações (“Plano para Outorga de Opções”)
aos seus administradores e colaboradores, bem como aos administradores e colaboradores das empresas por
ele controladas, o que permite o alinhamento dos interesses dos administradores aos dos acionistas, na medida
em que se compartilham os mesmos riscos e ganhos proporcionados pela valorização de suas ações. Desde
2012, nenhuma opção foi outorgada no âmbito de nosso Plano para Outorga de Opções de Ações. Para mais
informações sobre a Movimentação do Plano, vide a nota explicativa 22 das Demonstrações Contábeis em IFRS.
Para mais detalhes com relação ao Plano para Outorga de Opções, veja os subitens 13.4, 13.5, 13.6,
13.7 e 13.8. O Comitê de Pessoas é responsável pelas decisões institucionais, supervisão da implementação e
operacionalização do Plano para Outorga de Opções.
Para fins demonstrativos, será considerado o ano do exercício social a que a remuneração se refere,
independentemente do ano em que ela for efetivamente atribuída, paga ou reconhecida nas demonstrações
financeiras.
O Emissor estabelece, além da remuneração variável anual, que busca vincular os membros que a
recebem aos projetos e resultados do Emissor, o Programa de Sócios, que tem como objetivo alinhar a gestão
do risco no curto, médio e longo prazo, assim como alinhar os interesses dos participantes do programa aos de
nossos acionistas, beneficiando-os proporcionalmente aos ganhos obtidos pelo Emissor e por seus acionistas.
ii - em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na remuneração total
a) Remuneração fixa mensal: a remuneração fixa mensal é alinhada às práticas de mercado e revisada
com frequência necessária para atrair os profissionais qualificados.
b) Remuneração fixa anual em ações: a remuneração fixa anual devida aos conselheiros é paga em
ações preferenciais do Emissor.
c) Remuneração variável anual em ações: nos casos de pagamento de remuneração variável em ações
a membro do Conselho de Administração, a remuneração respeita os mesmos prazos de diferimento,
condições e cálculo do valor das ações apresentados no item “b) ii” a seguir, que descreve a entrega das
ações preferenciais da remuneração variável anual. Visando sua compatibilidade com a criação de valor,
esta remuneração leva em conta o resultado do Itaú Unibanco Holding, podendo ser ajustada pelo
Comitê de Remuneração.
Diretoria:
a) Remuneração fixa mensal: a remuneração fixa mensal é estabelecida de acordo com o cargo exercido
e tem como fundamento a equidade interna, uma vez que todos os diretores que exercem o mesmo
cargo recebem o mesmo valor de remuneração fixa mensal, possibilitando também a sua mobilidade em
nossos diversos negócios. A definição de valores da remuneração fixa leva em consideração a
competitividade frente ao mercado.
(1) Dentro dos limites estabelecidos pela legislação, a remuneração dos Diretores responsáveis pelas áreas de
controles internos e riscos independe do desempenho das áreas de negócios por eles controladas e avaliadas,
de forma a não gerar conflitos de interesse. Contudo, ainda que a remuneração não sofra com o resultado da
área de negócios, está sujeita ao impacto decorrente do resultado da companhia.
(2) Conforme a Resolução CMN nº 3921, uma parcela da remuneração variável deve ser diferida.
Conselho Fiscal: os membros do Conselho Fiscal recebem apenas remuneração fixa mensal e não
fazem jus ao plano de benefícios. Conforme legislação aplicável, a remuneração de cada membro em exercício
não pode ser inferior a 10% da remuneração fixa atribuída a cada diretor (i.e., não computados os benefícios, as
verbas de representação e a participação nos lucros).
Comitê de Auditoria: os membros do Comitê de Auditoria recebem apenas remuneração fixa mensal e
não fazem jus ao plano de benefícios. Na hipótese de membros do Comitê de Auditoria também integrarem o
Conselho de Administração é adotada a política de remuneração prevista para tal órgão.
O Emissor estabelece, além da remuneração variável anual, que busca vincular os membros que a
recebem aos projetos e resultados do Emissor, o Programa de Sócios, que tem como objetivo alinhar a gestão
do risco no curto, médio e longo prazo, assim como alinhar os interesses dos participantes do programa aos de
nossos acionistas, beneficiando-os proporcionalmente aos ganhos obtidos pelo Emissor e por seus acionistas.
i) Conselho da Administração
ii) Diretores
Em relação aos diretores, a remuneração fixa não é impactada por indicadores de desempenho. A
remuneração variável, por sua vez, é impactada, sendo que a avaliação de desempenho é composta por uma
avaliação comportamental e de resultados, conforme demonstrado abaixo:
Parcela significativa do valor total pago aos diretores é recebida na forma de remuneração variável, a
qual é diretamente impactada pelos indicadores de desempenho. Assim, quanto melhores os indicadores, maior
será a remuneração e vice-versa.
e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo
Portanto, a remuneração variável é recebida em no mínimo 3 e no máximo 5 anos, período pelo qual fica
sujeita a eventual redução decorrente de redução significativa do lucro líquido recorrente realizado do Emissor
ou resultado negativo da área de negócios aplicável. Já no Programa de Sócios, as ações recebidas nos prazo
acima referidos, além de permanecerem sujeitas à redução do lucro líquido recorrente, também ficam sujeitas
ao risco da variação do preço das ações preferenciais do Emissor por até 8 anos. Essa estrutura reflete o objetivo
de alinhar a gestão do risco ao longo do tempo, além de beneficiar os administradores pelo desempenho na
proporção em que o Emissor e seus acionistas são beneficiados.
A remuneração de diversos membros da Diretoria é suportada por controladas (vide subitem 13.15),
sendo que os montantes indicados no decorrer deste item 13 já contemplam a remuneração total suportada pelo
Emissor e por suas controladas.
Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de evento societário, muito embora
seja possível, a critério do Emissor.
Adotamos estratégias de remuneração e benefícios que variam de acordo com a área de atuação e com
parâmetros de mercado. Periodicamente, verificamos esses parâmetros por meio de:
iii. com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política
de remuneração do emissor
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2018 - Valores Anuais
Descrição de outras Referem-se a honorários fixos em Referem-se a INSS para a Referem-se a INSS para o
remunerações fixas ações e INSS para o Conselho de Diretoria. Conselho Fiscal.
Administração.
Remuneração variável
Descrição de outras Referem-se a honorários fixos em Referem-se a INSS para a Referem-se a INSS para o
remunerações variáveis ações e INSS para o Conselho de Diretoria. Conselho Fiscal.
Administração.
Observação A Assembleia Geral Ordinária A Assembleia Geral Ordinária A Assembleia Geral Ordinária
aprovou o montante global da aprovou o montante global da aprovou o montante global da
remuneração de R$ 370 milhões remuneração de R$ 370 milhões remuneração de R$ 370 milhões
para os membros dos órgãos da para os membros dos órgãos da para os membros dos órgãos da
administração, independentemente administração, administração,
do ano em que os montantes forem independentemente do ano em independentemente do ano em
efetivamente atribuídos ou pagos. que os montantes forem que os montantes forem
Para o Conselho Fiscal, a efetivamente atribuídos ou efetivamente atribuídos ou
Assembleia Geral Ordinária aprovou pagos. Para o Conselho Fiscal, pagos. Para o Conselho Fiscal,
a remuneração mensal individual de a Assembleia Geral Ordinária a Assembleia Geral Ordinária
R$ 15 mil aos membros efetivos e aprovou a remuneração mensal aprovou a remuneração mensal
R$ 6 mil aos membros suplentes. Os individual de R$ 15 mil aos individual de R$ 15 mil aos
valores para remuneração aprovados membros efetivos e R$ 6 mil aos membros efetivos e R$ 6 mil aos
poderão ser pagos em moeda membros suplentes. Os valores membros suplentes. Os valores
corrente nacional, em ações do para remuneração aprovados para remuneração aprovados
Emissor ou em outra forma que a poderão ser pagos em moeda poderão ser pagos em moeda
administração considerar corrente nacional, em ações do corrente nacional, em ações do
conveniente, sendo estimado que os Emissor ou em outra forma que Emissor ou em outra forma que
valores serão pagos nas proporções a administração considerar a administração considerar
descritas na tabela acima. Além dos conveniente, sendo estimado conveniente, sendo estimado
valores aprovados pela Assembleia que os valores serão pagos nas que os valores serão pagos nas
Geral Ordinária, os membros dos proporções descritas na tabela proporções descritas na tabela
órgãos da administração receberão acima. Além dos valores acima. Além dos valores
participação nos lucros estatutária, aprovados pela Assembleia aprovados pela Assembleia
nos termos do artigo 152, § 1º da Lei Geral Ordinária, os membros Geral Ordinária, os membros
das Sociedades por Ações, limitada dos órgãos da administração dos órgãos da administração
à remuneração anual dos receberão participação nos receberão participação nos
administradores aprovada em lucros estatutária, nos termos do lucros estatutária, nos termos do
Assembleia Geral Ordinária ou a artigo 152, § 1º da Lei das artigo 152, § 1º da Lei das
10% do lucro do Emissor, Sociedades por Ações, limitada Sociedades por Ações, limitada
prevalecendo o que for menor. Os à remuneração anual dos à remuneração anual dos
valores relativos à participação nos administradores aprovada em administradores aprovada em
lucros não estão incluídos na tabela Assembleia Geral Ordinária ou a Assembleia Geral Ordinária ou a
acima, a qual reflete somente a 10% do lucro do Emissor, 10% do lucro do Emissor,
estimativa de divisão dos valores que prevalecendo o que for menor. prevalecendo o que for menor.
compõem o montante do valor global Os valores relativos à Os valores relativos à
da remuneração aprovados pelos participação nos lucros não participação nos lucros não
acionistas em Assembleia Geral estão incluídos na tabela acima, estão incluídos na tabela acima,
Ordinária. Notas: (1) Conforme a qual reflete somente a a qual reflete somente a
mencionado no item 13.1 e estimativa de divisão dos estimativa de divisão dos
demonstrado na tabela acima, o valores que compõem o valores que compõem o
modelo de remuneração variável montante do valor global da montante do valor global da
anual deve ser refletido nos campos remuneração aprovados pelos remuneração aprovados pelos
“Participação de resultados” (pago acionistas em Assembleia Geral acionistas em Assembleia Geral
em dinheiro) e “Baseada em Ordinária. Notas: (1) Conforme Ordinária. Notas: (1) Conforme
ações” (pago em ações). Sendo mencionado no item 13.1 e mencionado no item 13.1 e
assim, o item bônus está zerado.(2) demonstrado na tabela acima, o demonstrado na tabela acima, o
Os valores relativos a “Participação modelo de remuneração variável modelo de remuneração variável
de resultados” (pago em dinheiro) anual deve ser refletido nos anual deve ser refletido nos
não estão incluídos na tabela acima, campos “Participação de campos “Participação de
a qual reflete somente a estimativa resultados” (pago em dinheiro) e resultados” (pago em dinheiro) e
de divisão dos valores que compõem “Baseada em ações” (pago em “Baseada em ações” (pago em
o montante do valor global da ações). Sendo assim, o item ações). Sendo assim, o item
remuneração aprovados pelos bônus está zerado.(2) Os bônus está zerado.(2) Os
acionistas em Assembleia Geral valores relativos a “Participação valores relativos a “Participação
Ordinária.(3) Em razão da estrutura de resultados” (pago em de resultados” (pago em
sistêmica do Empresas.Net, dinheiro) não estão incluídos na dinheiro) não estão incluídos na
esclarecemos que: (i) os valores tabela acima, a qual reflete tabela acima, a qual reflete
dispostos no campo "Outros somente a estimativa de divisão somente a estimativa de divisão
(honorários e/ou INSS)" referem-se dos valores que compõem o dos valores que compõem o
a: honorários fixos em ações e INSS montante do valor global da montante do valor global da
para o Conselho de Administração e remuneração aprovados pelos remuneração aprovados pelos
INSS para a Diretoria e Conselho acionistas em Assembleia Geral acionistas em Assembleia Geral
Fiscal. Além disso, referem-se Ordinária.(3) Em razão da Ordinária.(3) Em razão da
também a valores equivalentes a estrutura sistêmica do estrutura sistêmica do
dividendos que seriam atribuídos Empresas.Net, esclarecemos Empresas.Net, esclarecemos
caso o beneficiário fosse titular das que: (i) os valores dispostos no que: (i) os valores dispostos no
ações desde a outorga dos campo "Outros (honorários e/ou campo "Outros (honorários e/ou
honorários fixos em ações; e (ii) os INSS)" referem-se a: honorários INSS)" referem-se a: honorários
valores dispostos no campo fixos em ações e INSS para o fixos em ações e INSS para o
“Baseada em ações” incluem os Conselho de Administração e Conselho de Administração e
valores correspondentes a INSS INSS para a Diretoria e INSS para a Diretoria e
referente a tais parcelas. Conselho Fiscal. Além disso, Conselho Fiscal. Além disso,
referem-se também a valores referem-se também a valores
equivalentes a dividendos que equivalentes a dividendos que
seriam atribuídos caso o seriam atribuídos caso o
beneficiário fosse titular das beneficiário fosse titular das
ações desde a outorga dos ações desde a outorga dos
honorários fixos em ações; e (ii) honorários fixos em ações; e (ii)
os valores dispostos no campo os valores dispostos no campo
“Baseada em ações” incluem os “Baseada em ações” incluem os
valores correspondentes a INSS valores correspondentes a INSS
referente a tais parcelas. referente a tais parcelas.
Total da remuneração 60.000.000,00 310.000.000,00 927.000,00 370.927.000,00
Descrição de outras Referem-se a honorários fixos em Referem-se a honorários fixos Referem-se a honorários fixos
remunerações fixas ações e INSS para o Conselho de em ações e INSS para a em ações e INSS para o
Administração. Diretoria. Conselho Fiscal.
Remuneração variável
Descrição de outras Referem-se a honorários fixos em Referem-se a honorários fixos Referem-se a honorários fixos
remunerações variáveis ações e INSS para o Conselho de em ações e INSS para a em ações e INSS para o
Administração. Diretoria. Conselho Fiscal.
Observação A Assembleia Geral Ordinária A Assembleia Geral Ordinária A Assembleia Geral Ordinária
aprovou o montante global da aprovou o montante global da aprovou o montante global da
remuneração de R$ 320 milhões remuneração de R$ 320 milhões remuneração de R$ 320 milhões
para os órgãos da administração (o para os órgãos da administração para os órgãos da administração
qual não contempla a participação (o qual não contempla a (o qual não contempla a
nos lucros estatutária, conforme participação nos lucros participação nos lucros
especificado abaixo). Para o estatutária, conforme estatutária, conforme
Conselho Fiscal, a Assembleia Geral especificado abaixo). Para o especificado abaixo). Para o
Ordinária aprovou a remuneração Conselho Fiscal, a Assembleia Conselho Fiscal, a Assembleia
mensal individual de R$ 15 mil aos Geral Ordinária aprovou a Geral Ordinária aprovou a
membros efetivos e R$ 6 mil aos remuneração mensal individual remuneração mensal individual
membros suplentes. Desses valores de R$ 15 mil aos membros de R$ 15 mil aos membros
foram gastos os montantes descritos efetivos e R$ 6 mil aos membros efetivos e R$ 6 mil aos membros
na tabela acima. suplentes. Desses valores foram suplentes. Desses valores foram
Além dos valores aprovados pela gastos os montantes descritos gastos os montantes descritos
Assembleia Geral Ordinária, os na tabela acima. na tabela acima.
membros dos órgãos da Além dos valores aprovados Além dos valores aprovados
administração receberam pela Assembleia Geral pela Assembleia Geral
participação nos lucros estatutária, Ordinária, os membros dos Ordinária, os membros dos
nos termos do artigo 152, § 1º da Lei órgãos da administração órgãos da administração
das Sociedades por Ações, limitada receberam participação nos receberam participação nos
à remuneração anual dos lucros estatutária, nos termos do lucros estatutária, nos termos do
administradores aprovada em artigo 152, § 1º da Lei das artigo 152, § 1º da Lei das
Assembleia Geral Ordinária ou a Sociedades por Ações, limitada Sociedades por Ações, limitada
10% do lucro do Emissor, à remuneração anual dos à remuneração anual dos
prevalecendo o menor. Os valores administradores aprovada em administradores aprovada em
relativos à participação nos lucros Assembleia Geral Ordinária ou a Assembleia Geral Ordinária ou a
estão incluídos na tabela acima, a 10% do lucro do Emissor, 10% do lucro do Emissor,
qual reflete a divisão do total dos prevalecendo o menor. Os prevalecendo o menor. Os
valores que o Emissor se valores relativos à participação valores relativos à participação
comprometeu a entregar aos nos lucros estão incluídos na nos lucros estão incluídos na
administradores relativo ao exercício tabela acima, a qual reflete a tabela acima, a qual reflete a
social em questão, divisão do total dos valores que divisão do total dos valores que
independentemente do ano em que o Emissor se comprometeu a o Emissor se comprometeu a
os montantes forem efetivamente entregar aos administradores entregar aos administradores
atribuídos ou pagos. relativo ao exercício social em relativo ao exercício social em
Os valores relativos à outorga de questão, independentemente do questão, independentemente do
opções não estão incluídos na tabela ano em que os montantes forem ano em que os montantes forem
acima, pois não houve outorga de efetivamente atribuídos ou efetivamente atribuídos ou
opções relativas ao exercício social pagos. pagos.
em questão no âmbito do Plano. Os valores relativos à outorga Os valores relativos à outorga
Para maiores informações com de opções não estão incluídos de opções não estão incluídos
relação às outorgas de opções do na tabela acima, pois não houve na tabela acima, pois não houve
Plano para Outorga de Opções, veja outorga de opções relativas ao outorga de opções relativas ao
os subitens 13.4, 13.5, 13.6, 13.7 e exercício social em questão no exercício social em questão no
13.9. âmbito do Plano. Para maiores âmbito do Plano. Para maiores
Notas: 1.Conforme mencionado no informações com relação às informações com relação às
item 13.1 e demonstrado na tabela outorgas de opções do Plano outorgas de opções do Plano
acima, o modelo de remuneração para Outorga de Opções, veja para Outorga de Opções, veja
variável anual está refletido nos os subitens 13.4, 13.5, 13.6, os subitens 13.4, 13.5, 13.6,
campos “Participação de 13.7 e 13.9. 13.7 e 13.9.
resultados” (pago em dinheiro) e Notas: 1.Conforme mencionado Notas: 1.Conforme mencionado
“Baseada em ações” (pago em no item 13.1 e demonstrado na no item 13.1 e demonstrado na
ações). Sendo assim, o item bônus tabela acima, o modelo de tabela acima, o modelo de
está zerado. 2. As parcelas em remuneração variável anual está remuneração variável anual está
ações ou instrumentos baseados em refletido nos campos refletido nos campos
ações foram refletidas na linha “Participação de “Participação de
“Baseada em ações", não sendo resultados” (pago em dinheiro) e resultados” (pago em dinheiro) e
replicadas na linha “Remuneração “Baseada em ações” (pago em “Baseada em ações” (pago em
Variável”. Para fins demonstrativos, ações). Sendo assim, o item ações). Sendo assim, o item
será considerado o ano do exercício bônus está zerado. 2. As bônus está zerado. 2. As
social a que tal remuneração se parcelas em ações ou parcelas em ações ou
refere, independentemente do ano instrumentos baseados em instrumentos baseados em
em que ela for efetivamente ações foram refletidas na linha ações foram refletidas na linha
atribuída, paga ou reconhecida nas “Baseada em ações", não sendo “Baseada em ações", não sendo
demonstrações financeiras. 3. Em replicadas na linha replicadas na linha
razão da estrutura sistêmica do “Remuneração Variável”. Para “Remuneração Variável”. Para
Empresas.Net, esclarecemos que: (i) fins demonstrativos, será fins demonstrativos, será
os valores dispostos no campo considerado o ano do exercício considerado o ano do exercício
"Outros (honorários e/ou INSS)" social a que tal remuneração se social a que tal remuneração se
referem-se a: honorários fixos em refere, independentemente do refere, independentemente do
ações e INSS para o Conselho de ano em que ela for efetivamente ano em que ela for efetivamente
Administração e INSS para a atribuída, paga ou reconhecida atribuída, paga ou reconhecida
Diretoria e Conselho Fiscal. Além nas demonstrações financeiras. nas demonstrações financeiras.
disso, referem-se também a valores 3. Em razão da estrutura 3. Em razão da estrutura
equivalentes a dividendos que sistêmica do Empresas.Net, sistêmica do Empresas.Net,
seriam atribuídos caso o beneficiário esclarecemos que: (i) os valores esclarecemos que: (i) os valores
fosse titular das ações desde a dispostos no campo "Outros dispostos no campo "Outros
outorga dos honorários fixos em (honorários e/ou INSS)" referem (honorários e/ou INSS)" referem
ações; e (ii) os valores dispostos no -se a: honorários fixos em ações -se a: honorários fixos em ações
campo “Baseada em ações” incluem e INSS para o Conselho de e INSS para o Conselho de
os valores correspondentes a INSS Administração e INSS para a Administração e INSS para a
referente a tais parcelas. 4. Os Diretoria e Conselho Fiscal. Diretoria e Conselho Fiscal.
membros que compõem o Conselho Além disso, referem-se também Além disso, referem-se também
de Administração e que a valores equivalentes a a valores equivalentes a
desempenham também funções dividendos que seriam dividendos que seriam
executivas no Emissor e/ou suas atribuídos caso o beneficiário atribuídos caso o beneficiário
controladas tem sua remuneração fosse titular das ações desde a fosse titular das ações desde a
definida em conformidade com o outorga dos honorários fixos em outorga dos honorários fixos em
disposto na política de remuneração ações; e (ii) os valores dispostos ações; e (ii) os valores dispostos
aplicável à Diretoria. Dessa forma, os no campo “Baseada em ações” no campo “Baseada em ações”
valores referentes à remuneração de incluem os valores incluem os valores
referidos membros estão correspondentes a INSS correspondentes a INSS
integralmente incluídos apenas na referente a tais parcelas. 4. Os referente a tais parcelas. 4. Os
Descrição de outras Honorários e/ou INSS Honorários e/ou INSS Honorários e/ou INSS
remunerações fixas
Remuneração variável
Descrição de outras Honorários e/ou INSS Honorários e/ou INSS Honorários e/ou INSS
remunerações variáveis
Observação Para o exercício social de 2016, a Para o exercício social de 2016, Para o exercício social de 2016,
Assembleia Geral Ordinária aprovou a Assembleia Geral Ordinária a Assembleia Geral Ordinária
o montante global da remuneração aprovou o montante global da aprovou o montante global da
de R$ 290 milhões para os órgãos remuneração de R$ 290 milhões remuneração de R$ 290 milhões
da administração (o qual não para os órgãos da administração para os órgãos da administração
contempla a participação nos lucros (o qual não contempla a (o qual não contempla a
estatutária, conforme especificado participação nos lucros participação nos lucros
abaixo). Para o Conselho Fiscal, a estatutária, conforme estatutária, conforme
Assembleia Geral Ordinária aprovou especificado abaixo). Para o especificado abaixo). Para o
a remuneração mensal individual de Conselho Fiscal, a Assembleia Conselho Fiscal, a Assembleia
R$ 15 mil aos membros efetivos e Geral Ordinária aprovou a Geral Ordinária aprovou a
R$ 6 mil aos membros suplentes. remuneração mensal individual remuneração mensal individual
Desses valores foram gastos os de R$ 15 mil aos membros de R$ 15 mil aos membros
montantes descritos na tabela acima. efetivos e R$ 6 mil aos membros efetivos e R$ 6 mil aos membros
Ainda em relação ao exercício social suplentes. Desses valores foram suplentes. Desses valores foram
de 2016, além dos valores gastos os montantes descritos gastos os montantes descritos
aprovados pela Assembleia Geral na tabela acima. na tabela acima.
Ordinária, os membros dos órgãos Ainda em relação ao exercício Ainda em relação ao exercício
da administração receberam social de 2016, além dos valores social de 2016, além dos valores
participação nos lucros estatutária, aprovados pela Assembleia aprovados pela Assembleia
nos termos do artigo 152, § 1º da Lei Geral Ordinária, os membros Geral Ordinária, os membros
das Sociedades por Ações, limitada dos órgãos da administração dos órgãos da administração
à remuneração anual dos receberam participação nos receberam participação nos
administradores aprovada em lucros estatutária, nos termos do lucros estatutária, nos termos do
Assembleia Geral Ordinária ou a artigo 152, § 1º da Lei das artigo 152, § 1º da Lei das
10% do lucro do Emissor, Sociedades por Ações, limitada Sociedades por Ações, limitada
prevalecendo o menor. Os valores à remuneração anual dos à remuneração anual dos
relativos à participação nos lucros administradores aprovada em administradores aprovada em
estão incluídos na tabela acima, a Assembleia Geral Ordinária ou a Assembleia Geral Ordinária ou a
qual reflete a divisão do total dos 10% do lucro do Emissor, 10% do lucro do Emissor,
valores que o Emissor se prevalecendo o menor. Os prevalecendo o menor. Os
comprometeu a entregar aos valores relativos à participação valores relativos à participação
administradores relativos ao nos lucros estão incluídos na nos lucros estão incluídos na
exercício social de 2016, tabela acima, a qual reflete a tabela acima, a qual reflete a
independentemente do ano em que divisão do total dos valores que divisão do total dos valores que
os montantes forem efetivamente o Emissor se comprometeu a o Emissor se comprometeu a
atribuídos ou pagos. entregar aos administradores entregar aos administradores
Os valores relativos à outorga de relativos ao exercício social de relativos ao exercício social de
opções não estão incluídos na tabela 2016, independentemente do 2016, independentemente do
acima, pois não houve outorga de ano em que os montantes forem ano em que os montantes forem
opções relativas ao exercício social efetivamente atribuídos ou efetivamente atribuídos ou
de 2016 no âmbito do Plano. Para pagos. pagos.
maiores informações com relação às Os valores relativos à outorga Os valores relativos à outorga
outorgas de opções do Plano para de opções não estão incluídos de opções não estão incluídos
Outorga de Opções, veja os subitens na tabela acima, pois não houve na tabela acima, pois não houve
13.4, 13.5, 13.6, 13.7 e 13.9. outorga de opções relativas ao outorga de opções relativas ao
Notas: 1. Conforme mencionado no exercício social de 2016 no exercício social de 2016 no
item 13.1 e demonstrado na tabela âmbito do Plano. Para maiores âmbito do Plano. Para maiores
acima, o modelo de remuneração informações com relação às informações com relação às
variável anual está refletido nos outorgas de opções do Plano outorgas de opções do Plano
campos “Participação de para Outorga de Opções, veja para Outorga de Opções, veja
resultados” (pago em dinheiro) e os subitens 13.4, 13.5, 13.6, os subitens 13.4, 13.5, 13.6,
“Baseada em ações” (pago em 13.7 e 13.9. 13.7 e 13.9.
ações). Sendo assim, o item bônus Notas: 1. Conforme mencionado Notas: 1. Conforme mencionado
está zerado. 2. As parcelas em no item 13.1 e demonstrado na no item 13.1 e demonstrado na
ações ou instrumentos baseados em tabela acima, o modelo de tabela acima, o modelo de
ações foram refletidas na linha remuneração variável anual está remuneração variável anual está
“Baseada em ações", não sendo refletido nos campos refletido nos campos
replicada na linha “Remuneração “Participação de “Participação de
Variável”. Para fins demonstrativos, resultados” (pago em dinheiro) e resultados” (pago em dinheiro) e
será considerado o ano do exercício “Baseada em ações” (pago em “Baseada em ações” (pago em
social a que tal remuneração se ações). Sendo assim, o item ações). Sendo assim, o item
refere, independentemente do ano bônus está zerado. 2. As bônus está zerado. 2. As
em que ela for efetivamente parcelas em ações ou parcelas em ações ou
atribuída, paga ou reconhecida nas instrumentos baseados em instrumentos baseados em
demonstrações financeiras. 3. Em ações foram refletidas na linha ações foram refletidas na linha
razão da estrutura sistêmica do “Baseada em ações", não sendo “Baseada em ações", não sendo
Empresas.Net, esclarecemos que: (i) replicada na linha replicada na linha
os valores dispostos no campo “Remuneração Variável”. Para “Remuneração Variável”. Para
"Outros (honorários e/ou INSS)" fins demonstrativos, será fins demonstrativos, será
referem-se a honorários fixos em considerado o ano do exercício considerado o ano do exercício
ações e INSS para o Conselho de social a que tal remuneração se social a que tal remuneração se
Administração e INSS para a refere, independentemente do refere, independentemente do
Diretoria e para o Conselho Fiscal. ano em que ela for efetivamente ano em que ela for efetivamente
Além disso, referem-se também a atribuída, paga ou reconhecida atribuída, paga ou reconhecida
valores equivalentes a dividendos nas demonstrações financeiras. nas demonstrações financeiras.
que seriam atribuídos caso o 3. Em razão da estrutura 3. Em razão da estrutura
beneficiário fosse titular das ações sistêmica do Empresas.Net, sistêmica do Empresas.Net,
desde a outorga dos honorários fixos esclarecemos que: (i) os valores esclarecemos que: (i) os valores
em ações; e (ii) os valores dispostos dispostos no campo "Outros dispostos no campo "Outros
no campo “Baseada em ações” (honorários e/ou INSS)" referem (honorários e/ou INSS)" referem
incluem os valores correspondentes -se a honorários fixos em ações -se a honorários fixos em ações
a INSS referente a tais parcelas. e INSS para o Conselho de e INSS para o Conselho de
4.Os membros que compõem o Administração e INSS para a Administração e INSS para a
Conselho de Administração que Diretoria e para o Conselho Diretoria e para o Conselho
desempenham também funções Fiscal. Além disso, referem-se Fiscal. Além disso, referem-se
executivas no Emissor e/ou suas também a valores equivalentes também a valores equivalentes
controladas e, por tal razão, sua a dividendos que seriam a dividendos que seriam
remuneração é definida em atribuídos caso o beneficiário atribuídos caso o beneficiário
conformidade com o disposto na fosse titular das ações desde a fosse titular das ações desde a
política de remuneração aplicável à outorga dos honorários fixos em outorga dos honorários fixos em
Diretoria. Dessa forma, os valores ações; e (ii) os valores dispostos ações; e (ii) os valores dispostos
referentes à remuneração de no campo “Baseada em ações” no campo “Baseada em ações”
referidos membros estão incluem os valores incluem os valores
Descrição de outras Honorários e/ou INSS Honorários e/ou INSS Honorários e/ou INSS
remunerações fixas
Remuneração variável
Observação Para o exercício social de 2015, a Para o exercício social de 2015, Para o exercício social de 2015,
Assembleia Geral Ordinária aprovou a Assembleia Geral Ordinária a Assembleia Geral Ordinária
o montante global da remuneração aprovou o montante global da aprovou o montante global da
de R$ 290 milhões para os órgãos remuneração de R$ 290 milhões remuneração de R$ 290 milhões
da administração (o qual não para os órgãos da administração para os órgãos da administração
contempla a participação nos lucros (o qual não contempla a (o qual não contempla a
estatutária, conforme especificado participação nos lucros participação nos lucros
abaixo). Para o Conselho Fiscal, a estatutária, conforme estatutária, conforme
Assembleia Geral Ordinária aprovou especificado abaixo). Para o especificado abaixo). Para o
a remuneração mensal individual de Conselho Fiscal, a Assembleia Conselho Fiscal, a Assembleia
R$ 15 mil aos membros efetivos e Geral Ordinária aprovou a Geral Ordinária aprovou a
R$ 6 mil aos membros suplentes. remuneração mensal individual remuneração mensal individual
Desses valores foram gastos os de R$ 15 mil aos membros de R$ 15 mil aos membros
montantes descritos na tabela acima. efetivos e R$ 6 mil aos membros efetivos e R$ 6 mil aos membros
Ainda em relação ao exercício social suplentes. Desses valores foram suplentes. Desses valores foram
de 2015, além dos valores gastos os montantes descritos gastos os montantes descritos
aprovados pela Assembleia Geral na tabela acima. na tabela acima.
Ordinária, os membros dos órgãos Ainda em relação ao exercício Ainda em relação ao exercício
da administração receberam social de 2015, além dos valores social de 2015, além dos valores
participação nos lucros estatutária, aprovados pela Assembleia aprovados pela Assembleia
nos termos do artigo 152, § 1º da Lei Geral Ordinária, os membros Geral Ordinária, os membros
das Sociedades por Ações, limitada dos órgãos da administração dos órgãos da administração
à remuneração anual dos receberam participação nos receberam participação nos
administradores aprovada em lucros estatutária, nos termos do lucros estatutária, nos termos do
Assembleia Geral Ordinária ou a artigo 152, § 1º da Lei das artigo 152, § 1º da Lei das
10% do lucro do Emissor, Sociedades por Ações, limitada Sociedades por Ações, limitada
prevalecendo o menor. Os valores à remuneração anual dos à remuneração anual dos
relativos à participação nos lucros administradores aprovada em administradores aprovada em
estão incluídos na tabela acima, a Assembleia Geral Ordinária ou a Assembleia Geral Ordinária ou a
qual reflete a divisão do total dos 10% do lucro do Emissor, 10% do lucro do Emissor,
valores que o Emissor se prevalecendo o menor. Os prevalecendo o menor. Os
comprometeu a entregar aos valores relativos à participação valores relativos à participação
administradores relativos ao nos lucros estão incluídos na nos lucros estão incluídos na
exercício social de 2015, tabela acima, a qual reflete a tabela acima, a qual reflete a
independentemente do ano em que divisão do total dos valores que divisão do total dos valores que
os montantes forem efetivamente o Emissor se comprometeu a o Emissor se comprometeu a
atribuídos ou pagos. entregar aos administradores entregar aos administradores
Os valores relativos à outorga de relativos ao exercício social de relativos ao exercício social de
opções não estão incluídos na tabela 2015, independentemente do 2015, independentemente do
acima, pois não houve outorga de ano em que os montantes forem ano em que os montantes forem
opções relativas ao exercício social efetivamente atribuídos ou efetivamente atribuídos ou
de 2015 no âmbito do Plano. Para pagos. pagos.
maiores informações com relação às Os valores relativos à outorga Os valores relativos à outorga
outorgas de opções do Plano para de opções não estão incluídos de opções não estão incluídos
Outorga de Opções, veja os subitens na tabela acima, pois não houve na tabela acima, pois não houve
13.4, 13.5, 13.6, 13.7 e 13.9. outorga de opções relativas ao outorga de opções relativas ao
Notas: 1. Conforme mencionado no exercício social de 2015 no exercício social de 2015 no
item 13.1 e demonstrado na tabela âmbito do Plano. Para maiores âmbito do Plano. Para maiores
acima, o modelo de remuneração informações com relação às informações com relação às
variável anual está refletido nos outorgas de opções do Plano outorgas de opções do Plano
campos “Participação de para Outorga de Opções, veja para Outorga de Opções, veja
resultados” (pago em dinheiro) e os subitens 13.4, 13.5, 13.6, os subitens 13.4, 13.5, 13.6,
“Baseada em ações” (pago em 13.7 e 13.9. 13.7 e 13.9.
ações). Sendo assim, o item bônus Notas: 1. Conforme mencionado Notas: 1. Conforme mencionado
está zerado. 2.As parcelas em ações no item 13.1 e demonstrado na no item 13.1 e demonstrado na
ou instrumentos baseados em ações tabela acima, o modelo de tabela acima, o modelo de
foram refletidas na linha “Baseada remuneração variável anual está remuneração variável anual está
em ações", não sendo replicada na refletido nos campos refletido nos campos
linha “Remuneração Variável”. Para “Participação de “Participação de
fins demonstrativos, será resultados” (pago em dinheiro) e resultados” (pago em dinheiro) e
considerado o ano do exercício “Baseada em ações” (pago em “Baseada em ações” (pago em
social a que tal remuneração se ações). Sendo assim, o item ações). Sendo assim, o item
refere, independentemente do ano bônus está zerado. 2.As bônus está zerado. 2.As
em que ela for efetivamente parcelas em ações ou parcelas em ações ou
atribuída, paga ou reconhecida nas instrumentos baseados em instrumentos baseados em
demonstrações financeiras. 3. Em ações foram refletidas na linha ações foram refletidas na linha
razão da estrutura sistêmica do “Baseada em ações", não sendo “Baseada em ações", não sendo
Empresas.Net, esclarecemos que: (i) replicada na linha replicada na linha
os valores dispostos no campo “Remuneração Variável”. Para “Remuneração Variável”. Para
"Outros (honorários e/ou INSS)" fins demonstrativos, será fins demonstrativos, será
referem-se a honorários fixos em considerado o ano do exercício considerado o ano do exercício
ações e INSS para o Conselho de social a que tal remuneração se social a que tal remuneração se
Administração e INSS para a refere, independentemente do refere, independentemente do
Diretoria e Conselho Fiscal. Além ano em que ela for efetivamente ano em que ela for efetivamente
disso, referem-se também a valores atribuída, paga ou reconhecida atribuída, paga ou reconhecida
equivalentes a dividendos que nas demonstrações financeiras. nas demonstrações financeiras.
seriam atribuídos caso o beneficiário 3. Em razão da estrutura 3. Em razão da estrutura
fosse titular das ações desde a sistêmica do Empresas.Net, sistêmica do Empresas.Net,
outorga dos honorários fixos em esclarecemos que: (i) os valores esclarecemos que: (i) os valores
ações; e (ii) os valores dispostos no dispostos no campo "Outros dispostos no campo "Outros
campo “Baseada em ações” incluem (honorários e/ou INSS)" referem (honorários e/ou INSS)" referem
os valores correspondentes a INSS -se a honorários fixos em ações -se a honorários fixos em ações
referente a tais parcelas. 4. Os e INSS para o Conselho de e INSS para o Conselho de
membros que compõem o Conselho Administração e INSS para a Administração e INSS para a
de Administração que desempenham Diretoria e Conselho Fiscal. Diretoria e Conselho Fiscal.
também funções executivas no Além disso, referem-se também Além disso, referem-se também
Emissor e /ou suas controladas e, a valores equivalentes a a valores equivalentes a
por tal razão, sua remuneração é dividendos que seriam dividendos que seriam
definida em conformidade com o atribuídos caso o beneficiário atribuídos caso o beneficiário
disposto na política de remuneração fosse titular das ações desde a fosse titular das ações desde a
aplicável à Diretoria. Dessa forma, os outorga dos honorários fixos em outorga dos honorários fixos em
valores referentes à remuneração de ações; e (ii) os valores dispostos ações; e (ii) os valores dispostos
referidos membros estão no campo “Baseada em ações” no campo “Baseada em ações”
integralmente incluídos apenas na incluem os valores incluem os valores
13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal,
elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Notas:
1. (1) Conforme mencionado no item 13.1, o modelo de remuneração variável anual está refletido nos
campos “Participação de resultados” (pago em dinheiro) e “Baseada em ações” (pago em ações) do item
13.2. Sendo assim, o item bônus está zerado.
Como não há campo de “Baseada em ações” neste item, informamos tais valores (previstos no
campo “Baseada em ações” do item 13.2) a seguir:
Conselho de Administração: d i 16.644.000; d ii 38.835.000; d iii 27.739.000; d iv n/a.
Diretoria: d i 159.678.000; d ii 372.581.000; d iii 266.129.000, d iv n/a.
Conselho Fiscal: n/a.
Os valores mínimos e máximos descritos na nota anterior foram indicados tendo em vista o
orçamento e a expectativa da administração. Contudo, tais valores estão sujeitos à variação em virtude
do resultado do emissor, do resultado da área em que o administrador atua e da sua performance, sendo,
inclusive, possível que não seja paga remuneração variável caso haja redução do resultado do emissor
ou da área de negócios no período de diferimento.
2. (2) Os valores relativos a "Participação de Resultados" (pago em dinheiro) não estão incluídos na
tabela acima, a qual reflete somente a estimativa de divisão dos valores que compõem o montante global
da remuneração aprovados pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária.
13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal,
elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Notas:
1. (1) Conforme mencionado no item 13.1, o modelo de remuneração variável anual está refletido nos
campos “Participação de resultados” (pago em dinheiro) e “Baseada em ações” (pago em ações) do item
13.2. Sendo assim, o item bônus está zerado.
Como não há campo de “Baseada em ações” neste item, informamos tais valores (previstos no campo
“Baseada em ações” do item 13.2) a seguir:
2. Os valores mínimos e máximos descritos na tabela acima e na nota anterior foram indicados tendo em
vista o orçamento e a expectativa da administração para o ano em questão.
A remuneração variável do exercício social considera: (i) 50% efetivamente pago (refletido no campo “e”); e (ii)
50% a ser pago em três parcelas de 1/3 a cada ano em ações (refletidos na nota 1 acima). Adicionalmente,
considera as Ações de Sócios a serem entregues 50% em 03 anos e 50% em cinco anos (refletidas na nota 1
acima).
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal,
elaborar tabela com o seguinte conteúdo
Notas:
1. (1) Conforme mencionado no item 13.1, o modelo de remuneração variável anual está refletido nos
campos “Participação de resultados” (pago em dinheiro) e “Baseada em ações” (pago em ações) do item
13.2. Sendo assim, o item bônus está zerado.
Como não há campo de “Baseada em ações” neste item, informamos tais valores (previstos no campo
“Baseada em ações” do item 13.2) a seguir:
Conselho de Administração: d i 5.722.191; d ii 13.351.780; d iii 9.537.000; d iv 9.537.000.
Diretoria: e i 110.562.247; e ii 257.978.577; e iii 184.271.000; e iv 184.271.000.
Conselho Fiscal: n/a.
2. Os valores mínimos e máximos descritos na tabela acima e na nota anterior foram indicados tendo em
vista o orçamento e a expectativa da administração para o ano em questão.
A remuneração variável do exercício social considera: (i) 50% efetivamente pago (refletido no campo “e”); e (ii)
50% a ser pago nos anos de 2018, 2019 e 2020 em ações (refletidos na nota 1 acima). Adicionalmente, considera
as Ações de Sócios a serem entregues nos anos de 2020 a 2022 (refletidas na nota 1 acima).
Notas:
1. (1) Conforme mencionado no item 13.1, o modelo de remuneração variável anual está refletido nos
campos “Participação de resultados” (pago em dinheiro) e “Baseada em ações” (pago em ações) do item
13.2. Sendo assim, o item bônus está zerado.
Como não há campo de “Baseada em ações” neste item, informamos tais valores (previstos no campo
“Baseada em ações” do item 13.2) a seguir:
Para fins demonstrativos, reunimos neste item as informações relativas a todos os modelos de
pagamento baseados em ações. São eles: (1) ações ou instrumentos baseados em ações entregues no âmbito
da Política de Remuneração, (2) ações ou instrumentos baseados em ações entregues no âmbito do Programa
de Sócios e (3) as opções outorgadas no âmbito do Plano para Outorga de Opções de Ações (“Plano para
Outorga de Opções”), descritos abaixo:
A remuneração fixa anual é paga aos membros do Conselho de Administração desde que tenham
exercido seus mandatos anuais por completo. O objetivo é recompensar a contribuição de cada membro para o
Conglomerado Itaú Unibanco. A remuneração fixa anual leva em consideração o histórico e currículo dos
membros, além de condições de mercado e outros fatores que podem ser objeto de acordo entre o membro do
Conselho de Administração e o Conglomerado Itaú Unibanco.
Para fins do cálculo do valor das ações que são utilizadas para compor a remuneração em ações ou
instrumentos baseados em ações é utilizada a média da cotação de fechamento das ações preferenciais do Itaú
Unibanco Holding na B3 - Bolsa, Brasil, Balcão (“B3”), nos 30 (trinta) dias anteriores à apuração, que deverá ser
realizada no 7º (sétimo) dia útil anterior à data da outorga ou pagamento da remuneração.
A quantidade de ações é apurada e outorgada a cada três anos, sendo que a entrega das ações é
realizada proporcionalmente à quantidade de mandatos cumpridos nesse período.
O programa é destinado a diretores e colaboradores que foram aprovados pelo Comitê de Pessoas por
seu histórico de contribuição, atuação relevante e desempenho diferenciado. O programa possui 2 tipos de
nomeações: sócios e associados. Destacamos abaixo as principais diferenças:
Sócios:
Mandato de 8 anos;
Elegível a sucessíveis renomeações;
Possibilidade de investir de 50% a 100% da remuneração variável.
Associados:
Mandato de 4 anos;
Elegível a duas renomeações (prazo máximo de 12 anos);
Possibilidade de investir de 35% a 70% da remuneração variável.
Possuímos um Plano para Outorga de Opções de Ações por meio do qual nossos diretores e
colaboradores com desempenho diferenciado podem receber opções de ações. Essas opções permitem que
eles compartilhem o risco da flutuação do preço das nossas ações preferenciais (ITUB4) com outros acionistas
e são destinadas a integrar os participantes deste programa no processo de desenvolvimento do Conglomerado
a médio e longo prazo.
Nosso Comitê de Pessoas administra o Plano de Opções de Ações, inclusive aspectos como preços de
exercício, prazos de carência e de vigência das opções, de acordo com as regras previstas no Plano.
As opções somente poderão ser concedidas aos participantes se houver lucro suficiente para a
distribuição dos dividendos obrigatórios.
Desde 2012, nenhuma opção foi outorgada no âmbito de nosso Plano para Outorga de Opções de Ações.
Para mais informações sobre a Movimentação do Plano, vide a nota explicativa 22 das Demonstrações Contábeis
em IFRS.
Para mais informações sobre o Plano para Outorga de Opções de Ações, consulte o site de Relações
com Investidores:
http://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/Plano_AGE_2015_(site_RI).pdf
Os modelos de pagamento baseados em ações têm como objetivo primordial alinhar os interesses dos
administradores aos dos acionistas do Emissor, na medida em que se compartilham dos mesmos riscos e ganhos
proporcionados pela valorização de suas ações.
e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do Emissor a curto, médio e longo prazo
Os modelos de pagamentos baseados em ações estão alinhados aos interesses do Emissor e dos
administradores, uma vez que, ao possibilitar que os administradores se tornem acionistas do Emissor, os
Beneficiários são estimulados a atuar com a perspectiva de “donos” do negócio, alinhando-os, portanto, com os
interesses dos acionistas. Além disso, incentivam a permanência dos administradores no Emissor, uma vez que
a regra geral prevê que o efeito da saída é a perda dos diretos relacionados aos pagamentos baseados em ações
(ver subitem “n” do item 13.4).
A fim de limitar a diluição máxima a que os acionistas poderão estar sujeitos: a soma das (i) ações a
serem utilizadas para remuneração, nos termos da Resolução sobre Remuneração, inclusive aquelas ações
relativas ao Programa de Sócios e de outros programas de remuneração em ações do Emissor e de suas
controladas; e (ii) das opções a serem outorgadas em cada exercício não poderá ultrapassar o limite de 0,5% da
totalidade das ações do Emissor que os acionistas possuírem na data do balanço de encerramento do mesmo
exercício.
A fim de limitar a diluição máxima a que os acionistas poderão estar sujeitos: a soma das (i) ações a
serem utilizadas para remuneração, nos termos da Resolução sobre Remuneração, inclusive aquelas ações
relativas ao Programa de Sócios e de outros programas de remuneração em ações do Emissor e de suas
controladas; e (ii) das opções a serem outorgadas no âmbito do Plano de Outorga de Opções em cada exercício
não poderá ultrapassar o limite de 0,5% da totalidade das ações do Emissor que os acionistas possuírem na data
do balanço de encerramento do mesmo exercício.
Remuneração em ações: a condição para aquisição das ações concretiza-se no longo prazo, pois do montante
da remuneração variável anual, 50% são pagos em dinheiro à vista e 50% são pagos mediante a entrega de
ações, diferida no período de 3 anos, na proporção de 1/3 do valor devido por ano.
Programa de Sócios: Mediante a manutenção da propriedade das Ações Próprias sem quaisquer ônus ou
gravames e do cumprimento das demais condições suspensivas previstas no Regulamento do Programa pelos
prazos de 3 e 5 anos a contar do investimento inicial, haverá um retorno ao investimento por meio do recebimento
de contrapartidas em Ações de Sócios também nos prazos de 3 e 5 anos.
Plano para Outorga de Opções: as ações são adquiridas em decorrência do exercício de uma opção outorgada
de acordo com as regras do Plano para Outorga de Opções, desde que decorrido o prazo de carência (ver
subitem “j” abaixo), mediante o pagamento do preço de exercício (ver subitem “i” abaixo). Ademais, as opções
poderão ser extintas em determinadas situações, tais como o término do vínculo (estatutário ou contratual) entre
o Beneficiário e as empresas do Conglomerado Itaú Unibanco antes do prazo de carência (ver subitem “n”
abaixo).
Remuneração em ações: o preço de aquisição das ações é fixado na outorga, sendo equivalente à média da
cotação das ações nos 30 dias que antecederem a apuração do referido preço. A apuração ocorre no sétimo dia
útil anterior à data de pagamento.
Programa de Sócios: O valor das ações é obtido por meio a média da cotação das nossas ações preferenciais
na B3, nos 30 dias anteriores à apuração, o que é realizada no sétimo dia útil anterior à data da outorga ou
pagamento das ações.
Plano para Outorga de Opções: os preços de aquisição e de exercício serão fixados pelo Comitê de Pessoas
na outorga da opção e poderão ser determinados com base em um dos seguintes parâmetros:
Opções: a fixação do preço de exercício das opções considerará a média dos preços das ações preferenciais
do Emissor nos pregões da B3 nos 3 últimos meses do ano antecedente ao da outorga. Os preços estabelecidos
serão reajustados até o último dia útil do mês anterior ao do exercício da opção pelo IGPM ou, na sua falta, pelo
índice que o Comitê de Pessoas designar, devendo ser pagos em prazo igual ao vigente para liquidação de
operações na B3.
Remuneração em Ações: não se aplica, pois não há exercício e sim entrega das ações.
Programa de Sócios: não se aplica, pois não há exercício e sim entrega das ações.
Plano para Outorga de Opções: as opções somente poderão ser exercidas após o período de carência e fora
dos períodos de suspensão estabelecidos pelo Comitê de Pessoas. O período de carência de cada série será
fixado pelo Comitê no momento da emissão, e sua duração poderá variar entre os prazos de 1 ano e 7 anos,
contados a partir da outorga. Em regra, o período de carência fixado pelo Comitê é de 5 anos.
k) Forma de liquidação
Remuneração em ações: a liquidação ocorre por meio da entrega das ações após os períodos de diferimento.
Programa de Sócios: a liquidação ocorre por meio da entrega das Ações de Sócios após os prazos de
diferimento previstos pelo Programa.
Plano para Outorga de Opções: o Beneficiário deve pagar o preço de exercício ao Emissor, em dinheiro,
obedecidas as regras e condições estabelecidas pelo Comitê de Pessoas.
Remuneração em ações: após o recebimento das ações nos prazos de 1, 2 e 3 anos, não há restrição à
transferência das ações. Caso o executivo opte por investir estas ações no Programa de Sócios como Ações
Próprias, tais ações ficarão indisponíveis por 3 e 5 anos a contar da data do investimento.
Programa de Sócios: após o recebimento das Ações de Sócios nos prazos de 3 e 5 anos a contar do
investimento inicial, tais ações ficam indisponíveis pelos prazos de 5 e 8 anos a contar do investimento inicial.
Plano para Outorga de Opções: a disponibilidade das ações que os Beneficiários tiverem subscrito mediante
o exercício da opção poderá estar sujeita a restrições adicionais, conforme venha a ser deliberado na outorga
pelo Comitê de Pessoas. Assim, o percentual das ações que deve permanecer indisponível, bem como o prazo
de indisponibilidade, serão definidos pelo referido Comitê. Em regra, o período de indisponibilidade fixado pelo
Comitê é de 2 anos após o exercício da opção.
m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
Remuneração em ações: as ações diferidas poderão não ser entregues em caso de eventual redução
significativa do lucro líquido recorrente realizado do Emissor ou resultado negativo da área de negócios aplicável.
Ademais, o modelo de remuneração poderá ser alterado mediante aprovação do Comitê de Remuneração e do
Conselho de Administração.
Programa de Sócios: as Ações de Sócios ainda não recebidas poderão não ser entregues em caso de eventual
redução significativa do lucro líquido recorrente realizado do Emissor ou resultado negativo da área de negócios
aplicável. Ademais, o Programa de Sócios poderá ser alterado mediante aprovação do Comitê de Remuneração.
Plano para Outorga de Opções: o Comitê de Pessoas poderá suspender o exercício das opções em
circunstâncias justificáveis, tais como grandes oscilações de mercado ou restrições legais ou regulamentares.
Ademais, o Plano para Outorga de Opções somente poderá ser alterado ou extinto mediante proposta do Comitê
de Pessoas ao Conselho de Administração, com posterior aprovação em Assembleia Geral Extraordinária.
n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do Emissor sobre seus direitos previstos no plano de
remuneração baseado em ações
Remuneração em ações: a regra geral de saída prevê a extinção das ações outorgadas que ainda não foram
entregues. O Comitê de Pessoas poderá, observados os critérios estabelecidos na política de remuneração,
determinar a manutenção das ações.
Programa de Sócios: a regra geral de saída prevê a extinção das Ações de Sócios que ainda não foram
entregues. O Comitê de Pessoas poderá, observados os critérios estabelecidos no regulamento interno,
determinar a manutenção das ações.
Plano para Outorga de Opções: a regra geral de saída prevê que os Beneficiários administradores do
Conglomerado Itaú Unibanco que renunciarem ou forem destituídos do cargo terão suas opções extintas de
forma automática. As opções de administradores se extinguirão na data em que se afastarem de forma
permanente do exercício do cargo, ou seja, nos casos em que houver contrato de garden leave (período de
afastamento prévio ao encerramento formal da relação da relação de emprego ou estatutária), extinguir-se-ão
no início de tal contrato. Contudo, não ocorrerá a extinção automática mencionada caso, por exemplo, o
desligamento ocorra simultaneamente à eleição do funcionário para o cargo de administrador do Conglomerado
Itaú Unibanco ou caso o administrador passe a ocupar outro cargo estatutário no Conglomerado Itaú Unibanco.
Ademais, o Comitê de Pessoas poderá, observados os critérios estabelecidos em regimento interno, determinar
a não extinção das opções.
13.5. Em relação a remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria
estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Para fins demonstrativos, reunimos neste item as informações relativas a todos os modelos de
pagamento baseados em ações. São eles: (1) ações ou instrumentos baseados em ações entregues no âmbito
da Política de Remuneração, (2) ações ou instrumentos baseados em ações entregues no âmbito do Programa
de Sócios e (3) as opções outorgadas no âmbito do Plano para Outorga de Opções de Ações (“Plano para
Outorga de Opções”).
Para mais detalhes com relação à Política de Remuneração e ao Programa de Sócios, veja os
esclarecimentos do item 13.1. Para mais informações com relação ao Plano para Outorga de Opções, veja os
esclarecimento do item 13.4.
1. Para fins demonstrativos, reunimos na tabela acima as informações relativas a todos os modelos de pagamento baseados em ações. Assim, apesar dos campos fazerem referência somente às
opções, incluímos também as ações que não decorrem do exercício de de opção de compra de ações.
2. (1) Não aplicável para outorgas de ações.
3. O prazo de restrição para Sócios é de 50% até o 5º ano e 50% até o 8º ano. O prazo para Associados é de 70% e 30%, respectivamente.
1. Para fins demonstrativos, reunimos na tabela acima as informações relativas a todos os modelos de pagamento baseados em ações. Assim, apesar dos campos fazerem referência
somente às opções, incluímos também as ações entregues diretamente (que não decorrem do exercício de opção de compra de ações).
2. (1) Não aplicável para outorgas de ações.
3. O prazo de restrição para Sócios é de 50% até o 5º ano e 50% até o 8º ano. O prazo para Associados é de 70% e 30%, respectivamente.
a Órgão
b Nº total de membros 8,67 Conselho de Administração
c Número de membros remunerados 8,67
ano-base da outorga de opções 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
d Em relação a cada outorga de opções de compra de ações:
i. Data de outorga 03/03/2009 17/04/2010 19/04/2011 24/02/2012 24/02/2012 27/02/2013 27/02/2014 27/02/2014 27/02/2015 27/02/2015 29/02/2016 30/04/2016 01/03/2017
ii. Quantidade de opções outorgadas 0 391.819 535.500 62.927 541.073 110.905 171.427 270.357 346.516 309.894 448.578 196.266 203.218
iv. Prazo máximo para exercício das opções 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 n/a 31/12/2019 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
v. Prazo de restrição à transferência das ações 50% no 2º ano 50% no 2º ano 50% no 2º ano No 5º e 8º ano 50% no 2º ano No 5º e 8º ano n/a No 5º e 8º ano n/a No 5º e 8º ano n/a n/a n/a
Continuação
a Órgão
b Nº total de membros 21,33 Diretoria Estatutária
c Número de membros remunerados 21,33
ano-base da outorga de opções 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
d Em relação a cada outorga de opções de compra de ações:
i. Data de outorga 03/03/2009 17/04/2010 09/03/2011 19/04/2011 24/02/2012 27/04/2012 27/02/2013 27/02/2014 27/02/2014 27/02/2015 27/02/2015 29/02/2016 29/02/2016 01/03/2017 01/03/2017
ii. Quantidade de opções outorgadas 0 4.119.276 94.045 5.882.511 1.320.480 7.315.219 2.072.672 2.003.955 6.366.041 4.527.896 7.515.518 9.665.977 9.905.379 2.532.352 1.707.851
50% no 3º ano 50% no 3º ano 50% no 3º ano 50% no 3º ano 50% no 3º ano 50% no 3º ano
iii. Prazo para que as opções se tornem exercíveis 01/01/2014 01/01/2015 09/03/2014 01/01/2016 01/01/2017 1/3 a cada ano 1/3 a cada ano 1/3 a cada ano 1/3 a cada ano
50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano
iv. Prazo máximo para exercício das opções 31/12/2016 31/12/2017 08/03/2018 31/12/2018 n/a 31/12/2019 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
v. Prazo de restrição à transferência das ações 50% no 2º ano 50% no 2º ano n/a 50% no 2º ano No 5º e 8º ano 50% no 2º ano No 5º e 8º ano n/a No 5º e 8º ano n/a No 5º e 8º ano n/a No 5º e 8º ano n/a No 5º e 8º ano
2. Os valores estão ajustados pelos eventos ocorridos no período (grupamento, bonificação etc.).
3. (1) Não aplicável para outorgas de ações.
4. (2) Preço médio ponderado de exercício na data da outorga, uma vez que as opções foram outorgadas após o início do exercício social.
5. O item “d) ii.” considera o saldo ao final do exercício social.
6. O prazo de restrição para Sócios é de 50% até o 5º ano e 50% até o 8º ano. O prazo para Associados é de 70% e 30%, respectivamente.
Continuação
a Órgão
b Nº total de membros 21 Diretoria Estatutária
c Número de membros remunerados 21
ano da outorga de opções 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Em relação a cada outorga de opções de compra de
d
ações:
i. Data de outorga 11/02/2008 03/03/2009 17/04/2010 28/02/2011 09/03/2011 19/04/2011 19/08/2011 24/02/2012 27/04/2012 27/02/2013 27/02/2013 27/02/2014 27/02/2014 27/02/2015 27/02/2015 29/02/2016 29/02/2016
ii. Quantidade de opções outorgadas 2.390.511 3.795.094 2.275.108 269.489 128.522 3.485.646 236.448 467.794 4.027.748 562.320 1.016.871 1.537.353 1.667.357 2.538.993 2.022.130 3.348.153 3.301.230
50% no 3º ano 50% no 3º ano 50% no 3º ano 50% no 3º ano 50% no 3º ano 50% no 3º ano 50% no 3º ano
iii. Prazo para que as opções se tornem exercíveis 01/01/2013 01/01/2014 01/01/2015 09/03/2014 01/01/2016 01/01/2017 1/3 a cada ano 1/3 a cada ano 1/3 a cada ano 1/3 a cada ano
50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano
iv. Prazo máximo para exercício das opções 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 n/a 08/03/2018 31/12/2018 n/a n/a 31/12/2019 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano
v. Prazo de restrição à transferência das ações 50% no 2º ano 50% no 2º ano 50% no 2º ano n/a 50% no 2º ano 50% no 2º ano n/a n/a n/a n/a
50% no 8º ano 50% no 8º ano 50% no 8º ano 50% no 8º ano 50% no 8º ano 50% no 8º ano 50% no 8º ano
vi. Preço médio ponderado de exercício:
(a) Em aberto no início do exercício social ² R$ 40,28 R$ 26,34 R$ 42,79 (1) R$ 26,27 R$ 41,80 (1) (1) R$ 31,26 (3) (1) (3) (1) (3) (1) (3) (1)
(b) Perdidas durante o exercício social - - - - - - - - - - - - - - - -
(c) Exercidas durante o exercício social - - - (1) - - (1) - - - - - - - - -
(d) Expiradas durante o exercício social - - - - - - - - - - - - - - - -
e Valor justo das opções na data de outorga R$ 4,27 R$ 3,19 R$ 9,18 R$ 24,67 R$ 6,25 R$ 8,28 R$ 17,79 R$ 5,87 R$ 31,35 R$ 31,35 R$ 27,86 R$ 27,86 R$ 31,24 R$ 31,24 R$ 24,16 R$ 24,16
Diluição potencial em caso de exercício de todas as
f 0,043% 0,068% 0,041% 0,005% 0,002% 0,062% 0,004% 0,072% 0,010% 0,018% 0,028% 0,030% 0,045% 0,036% 0,060% 0,059%
opções outorgadas
Notas:
1. Para fins demonstrativos, reunimos na tabela acima as informações relativas a todos os modelos de pagamento baseados em ações. Assim, apesar dos campos fazerem referência somente às opções, incluímos também as ações entregues diretamente (que não decorrem do exercício de opção de compra de
ações).
2. Os valores estão ajustados pelos eventos ocorridos no período (grupamento, bonificação etc.).
3. (1) Outorgas de ações de sócios, cujo preço de exercício é uma obrigação de fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, “i”.
4. (2) Preço médio ponderado de exercício na data da outorga, uma vez que as opções foram outorgadas após o início do exercício social.
5. (3) Não aplicável para ações.
6. O item “d) ii.” considera o saldo ao final do exercício social.
Continuação
a Órgão
b Nº total de membros 21 Diretoria Estatutária
c Número de membros remunerados 21
ano da outorga de opções 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Em relação a cada outorga de opções de compra de
d
ações:
i. Data de outorga 11/02/2008 03/03/2009 17/04/2010 28/02/2011 09/03/2011 19/04/2011 19/08/2011 24/02/2012 27/04/2012 27/02/2013 27/02/2013 27/02/2014 27/02/2014 27/02/2015 27/02/2015 29/02/2016 29/02/2016
ii. Quantidade de opções outorgadas 2.390.511 3.795.094 2.275.108 269.489 128.522 3.485.646 236.448 467.794 4.027.748 562.320 1.016.871 1.537.353 1.667.357 2.538.993 2.022.130 3.348.153 3.301.230
50% no 3º ano 50% no 3º ano 50% no 3º ano 50% no 3º ano 50% no 3º ano 50% no 3º ano 50% no 3º ano
iii. Prazo para que as opções se tornem exercíveis 01/01/2013 01/01/2014 01/01/2015 09/03/2014 01/01/2016 01/01/2017 1/3 a cada ano 1/3 a cada ano 1/3 a cada ano 1/3 a cada ano
50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano
iv. Prazo máximo para exercício das opções 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 n/a 08/03/2018 31/12/2018 n/a n/a 31/12/2019 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano 50% no 5º ano
v. Prazo de restrição à transferência das ações 50% no 2º ano 50% no 2º ano 50% no 2º ano n/a 50% no 2º ano 50% no 2º ano n/a n/a n/a n/a
50% no 8º ano 50% no 8º ano 50% no 8º ano 50% no 8º ano 50% no 8º ano 50% no 8º ano 50% no 8º ano
vi. Preço médio ponderado de exercício:
(a) Em aberto no início do exercício social ² R$ 40,28 R$ 26,34 R$ 42,79 (1) R$ 26,27 R$ 41,80 (1) (1) R$ 31,26 (3) (1) (3) (1) (3) (1) (3) (1)
(b) Perdidas durante o exercício social - - - - - - - - - - - - - - - -
(c) Exercidas durante o exercício social - - - (1) - - (1) - - - - - - - - -
(d) Expiradas durante o exercício social - - - - - - - - - - - - - - - -
e Valor justo das opções na data de outorga R$ 4,27 R$ 3,19 R$ 9,18 R$ 24,67 R$ 6,25 R$ 8,28 R$ 17,79 R$ 5,87 R$ 31,35 R$ 31,35 R$ 27,86 R$ 27,86 R$ 31,24 R$ 31,24 R$ 24,16 R$ 24,16
Diluição potencial em caso de exercício de todas as
f 0,043% 0,068% 0,041% 0,005% 0,002% 0,062% 0,004% 0,072% 0,010% 0,018% 0,028% 0,030% 0,045% 0,036% 0,060% 0,059%
opções outorgadas
Notas:
1. Para fins demonstrativos, reunimos na tabela acima as informações relativas a todos os modelos de pagamento baseados em ações. Assim, apesar dos campos fazerem referência somente às opções, incluímos também as ações entregues diretamente (que não decorrem do exercício de opção de compra de
ações).
2. Os valores estão ajustados pelos eventos ocorridos no período (grupamento, bonificação etc.).
3. (1) Outorgas de ações de sócios, cujo preço de exercício é uma obrigação de fazer, conforme conceito explicado no subitem 13.4, “i”.
4. (2) Preço médio ponderado de exercício na data da outorga, uma vez que as opções foram outorgadas após o início do exercício social.
5. (3) Não aplicável para ações.
6. O item “d) ii.” considera o saldo ao final do exercício social.
13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária
13.6 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2017 Conselho de Administração Diretoria estatutária
Nº de membros 8,67 Nº de membros 21,33
Orgão
número de membros remunerados 8,67 número de membros remunerados 21,33
ano-base da outorga 2010 2011 2012 Demais anos-base 2010 2011 2012 Demais anos-base
Em relação às opções ainda não exercíveis
i. Quantidade 3.377.070 2.056.856 340.470 13.096.098 28.779.603
50% no 3º ano 50% no 3º ano
ii. Data em que se tornarão exercíveis 1/3 ao ano
50% no 5º ano
2018 1/3 ao ano
50% no 5º ano
iii. Prazo máximo para exercício das opções n/a n/a n/a n/a n/a
iv. Prazo de restrição à transferência das ações n/a No 5º e 8º ano No 5º e 8º ano n/a No 5º e 8º ano
v. Preço médio ponderado de exercício (1) (1) (1) (1) (1)
vi. Valor justo das opções no último dia do exercício social (1) (1) (1) (1) (1)
Em relação às opções exercíveis 17/04/2010 19/04/2011 24/02/2012 17/04/2010 19/04/2011 27/04/2012
i. Quantidade 0 1.113.069 306.792 0 4.153.067 1.522.466
ii. Prazo máximo para exercício das opções 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019
iii. Prazo de restrição à transferência das ações 50% no 2º ano 50% no 2º ano 50% no 2º ano 50% no 2º ano 50% no 2º ano 50% no 2º ano
iv. Preço médio ponderado de exercício - - - - - -
v. Valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 0,90 R$ 4,79 12,48 R$ 0,90 R$ 4,79 12,48
vi. Valor justo do total das opções no último dia do exercício social R$ 0 R$ 5.331.601 R$ 3.828.764 R$ 0 R$ 19.893.191 R$ 19.000.376
1. Para fins demonstrativos, reunimos na tabela acima as informações relativas a todos os modelos de pagamento baseados em ações. Assim, apesar dos campos fazerem referência somente às opções,
incluímos também as ações entregues diretamente (que não decorrem do exercício de opção de compra de ações).
2. Os valores estão ajustados pelos eventos ocorridos no período (grupamento, bonificação etc.).
3. (1) Não aplicável para outorgas de ações.
4. O item “quantidade” considera o saldo ao final do exercício social.
5. O prazo de restrição para Sócios é de 50% até o 5º ano e 50% até o 8º ano. O prazo para Associados é de 70% e 30%, respectivamente.
13.7. Em relação as opções exercidas e ações entregues relativas a remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3
últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Nota:
1. O número de membros de cada órgão (linha "b") corresponde ao número de administradores que efetivamente exerceram opções ou receberam ações, sem representar,
necessariamente, a totalidade dos administradores do Emissor.
13.7. Em relação as opções exercidas e ações entregues relativas a remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais,
elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Nota:
1. O número de membros de cada órgão (linha "b") corresponde ao número de administradores que efetivamente exerceram opções ou receberam ações, sem representar, necessariamente, a totalidade dos
administradores do Emissor.
13.7. Em relação as opções exercidas e ações entregues relativas a remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da diretoria estatutaria, nos 3 últimos
exercicios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteudo:
Nota:
1. O número de membros de cada órgão (linha "b") corresponde ao número de administradores que efetivamente exerceram opções ou receberam ações, sem representar, necessariamente, a totalidade
dos administradores do Emissor.
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
13.8. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos
itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções,
indicando, no mínimo:
a) modelo de precificação
Opções: o Emissor utiliza o modelo Binomial para a precificação das opções. Tal modelo pressupõe que
existem duas trajetórias possíveis no comportamento dos preços dos ativos em cada passo – uma ascendente
e outra descendente. Assim, é construída uma árvore com as trajetórias de preço para que se determine o valor
da ação em uma data futura, com base na volatilidade definida e no intervalo de tempo entre os passos da árvore
do momento da precificação até o vencimento. O processo de precificação deste modelo é realizado pelo método
Backward Induction (indução para trás), partindo dos nós no vencimento até o ponto de partida.
Remuneração em Ações: o valor justo das ações para Remuneração em Ações é o preço de mercado
cotado na outorga para as ações preferenciais do Emissor.
Programa de Sócios: o valor justo da contrapartida em ações do Emissor é o preço de mercado cotado
na data de outorga para as ações preferenciais do Emissor descontado da expectativa de dividendos.
b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa
de juros livre de risco
Opções: o modelo de precificação Binomial utilizado para as opções leva em consideração as premissas
de preço do ativo-objeto, preço de exercício, volatilidade, taxa de retorno de dividendos, taxa livre de risco, prazo
de carência e prazo de vigência da opção.
Preço do Ativo-objeto: o preço das ações preferenciais do Emissor utilizado para o cálculo é o preço
de fechamento da B3, na data-base do cálculo;
Preço de Exercício: como preço de exercício da opção, utiliza-se o preço de exercício previamente
definido na emissão da opção, atualizado pela variação do IGP-M
Volatilidade esperada: calculada a partir do desvio-padrão sobre histórico dos últimos 84 retornos
mensais dos preços de fechamento da ação preferencial do Emissor, divulgada pela B3, ajustados
pela variação do IGP-M
Taxa de Dividendos: é a média anual da taxa de retorno dos últimos 3 exercícios de Dividendos
Pagos, acrescidos dos Juros sobre Capital Próprio da ação preferencial do Emissor;
Taxa de Juros Livre de Risco: a taxa livre de risco utilizada é o cupom de IGP-M, até o prazo de
vigência da opção;
Prazo de vigência da opção: as opções terão vigência pelo prazo fixado pelo Comitê de Pessoas no
momento da outorga, ficando automaticamente extintas no término desse prazo. A vigência de cada
série terá início na emissão e terminará no final de um período que poderá variar entre o mínimo de
5 anos e o máximo de 10 anos; e
Prazo de carência da opção: o prazo de carência de cada série será fixado pelo Comitê de Pessoas
na emissão, podendo sua duração variar entre os prazos de 1 e 7 anos, contados da data de
emissão.
Remuneração em Ações: não se aplica, pois, diferentemente dos demais modelos, a quantidade de
ações é fixada a partir da definição do valor da remuneração. Feita essa definição, o valor é convertido em
número de ações, considerando o seu valor de mercado.
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
Programa de Sócios: o preço de mercado cotado na data de outorga para as ações preferenciais do
Emissor é descontado pela média anual da taxa de retorno dos últimos 3 exercícios de dividendos e juros sobre
capital próprio.
Opções: a precificação das opções é realizada através da árvore Binomial e leva em conta o período de
carência das opções. O período de carência de cada série será fixado pelo Comitê de Pessoas no momento da
emissão, e sua duração poderá variar entre os prazos de 1 ano e 7 anos, contados a partir da outorga. Em regra,
o período de carência fixado pelo comitê é de 5 anos. A partir do final do período de carência, a opção pode ser
exercida a qualquer momento até o final do prazo de vigência da opção.
Opções: volatilidade esperada: calculada a partir do desvio-padrão sobre histórico dos últimos 84
retornos mensais dos preços de fechamento da ação preferencial do Emissor, ajustados pelo IGP-M.
e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão
13.9. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores
diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do
último exercício social
Data-base: 31/12/2017
Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total
Emissor Itaú Unibanco Holding S.A. 3.047.601.700 12.564.670 3.060.166.370 - 1.800.378 1.800.378 8.344 10.871.325 10.879.669 57.090 1.249.132 1.306.222 146 35.422 35.568
13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em
forma de tabela:
Nota:
1. O número de membros remunerados de cada órgão (letra "c") corresponde ao número de administradores participantes ativos dos planos de previdência.
2. (1) Plano de previdência complementar do tipo Contribuição Definida foi implantado em 2010 para absorver os participantes do Plano de Aposentadoria Complementar (PAC), de Benefício
Definido, através da adesão de cada participante. No processo de cisão do plano, o saldo de conta de cada participante foi individualizado.
(*) dos R$ 651.871,50, R$ 223.067,82 advém de contribuições da patrocinadora e o restante por meio de crédito da Fundação Itaú Unibanco.
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal
31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015
Nº de membros 21,67 21,33 19,83 10,18 8,67 8,50 5,58 4,33 6,00
Nº de membros 21,67 21,33 19,83 10,18 8,67 8,50 5,58 4,33 6,00
remunerados
Valor da maior 40.918.000,00 72.935.000,00 52.027.000,00 12.228.000,00 11.709.000,00 14.348.000,00 220.500,00 220.500,00 220.500,00
remuneração(Reais)
Valor da menor 2.309.000,00 1.903.000,00 2.069.000,00 2.567.000,00 2.109.000,00 2.109.000,00 88.200,00 88.200,00 88.200,00
remuneração(Reais)
Valor médio da 13.505.633,00 13.341.960,00 14.540.073,00 4.822.777,00 3.369.550,00 4.198.949,00 155.642,00 159.584,00 154.350,00
remuneração(Reais)
Observação
Diretoria Estatutária
31/12/2017 Para o valor da menor remuneração anual individual, foram desconsiderados os membros que não tenham exercido suas funções integralmente nos 12 meses do exercício social em questão.
Os membros que apresentaram o valor de maior remuneração em cada um dos orgãos exerceram suas funções ao longo dos 12 meses do exercício social em questão.
31/12/2016 Para o valor da menor remuneração anual individual, foram desconsiderados os membros que não tenham exercido suas funções integralmente nos 12 meses do exercício social em questão.
Os membros que apresentaram o valor de maior remuneração em cada um dos orgãos exerceram suas funções ao longo dos 12 meses do exercício social em questão.
Em 2016 ocorreram mudanças estruturais na diretoria da Companhia. Em virtude disso o valor da maior remuneração individual da Diretoria Estatutária contempla evento não recorrente
referente a bônus especial de desligamento por contribuição expressiva para a Companhia, em forma de ações da mesma, com prazo de diferimento em 3 anos. O montante reconhecido como
não recorrente foi de R$ 37.611 mil.
31/12/2015 Para o valor da menor remuneração anual individual, foram desconsiderados os membros que não tenham exercido suas funções integralmente nos 12 meses do exercício social em questão.
Os membros que apresentaram o valor de maior remuneração em cada um dos orgãos exerceram suas funções ao longo dos 12 meses do exercício social em questão.
Conselho de Administração
31/12/2017 Para o valor da menor remuneração anual individual, foram desconsiderados os membros que não tenham exercido suas funções integralmente nos 12 meses do exercício social em questão.
Os membros que apresentaram o valor de maior remuneração em cada um dos orgãos exerceram suas funções ao longo dos 12 meses do exercício social em questão.
31/12/2016 Para o valor da menor remuneração anual individual, foram desconsiderados os membros que não tenham exercido suas funções integralmente nos 12 meses do exercício social em questão.
Os membros que apresentaram o valor de maior remuneração em cada um dos orgãos exerceram suas funções ao longo dos 12 meses do exercício social em questão.
31/12/2015 Para o valor da menor remuneração anual individual, foram desconsiderados os membros que não tenham exercido suas funções integralmente nos 12 meses do exercício social em questão.
Os membros que apresentaram o valor de maior remuneração em cada um dos orgãos exerceram suas funções ao longo dos 12 meses do exercício social em questão.
Conselho Fiscal
31/12/2017 Para o valor da menor remuneração anual individual, foram desconsiderados os membros que não tenham exercido suas funções integralmente nos 12 meses do exercício social em questão.
Os membros que apresentaram o valor de maior remuneração em cada um dos orgãos exerceram suas funções ao longo dos 12 meses do exercício social em questão.
31/12/2016 Para o valor da menor remuneração anual individual, foram desconsiderados os membros que não tenham exercido suas funções integralmente nos 12 meses do exercício social em questão.
Os membros que apresentaram o valor de maior remuneração em cada um dos orgãos exerceram suas funções ao longo dos 12 meses do exercício social em questão.
31/12/2015 Para o valor da menor remuneração anual individual, foram desconsiderados os membros que não tenham exercido suas funções integralmente nos 12 meses do exercício social em questão.
Os membros que apresentaram o valor de maior remuneração em cada um dos orgãos exerceram suas funções ao longo dos 12 meses do exercício social em questão.
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo
ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor
Com exceção da possibilidade da manutenção das parcelas diferidas e não pagas da remuneração
variável, do proporcional anual e da manutenção temporária de alguns benefícios (como o plano de saúde), o
Emissor não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou de indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de
aposentadoria.
13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão
reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,
conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
Exercício de 2017
Exercício de 2016
Exercício de 2015
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do
emissor como remuneração de membros do Conselho de Administração, da diretoria estatutária ou do
Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por
exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados
Não há.
13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como
remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do
emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.
Não há.
a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica).
Apresentamos nas tabelas a seguir o número total de colaboradores nos exercícios findos em 31 de dezembro
de 2017, 2016 e 2015, segmentados por região (Brasil e exterior) e unidade operacional:
b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)
Em 2016 houve o diminuição do volume de mão-de-obra terceira, comparativamente aos anos anteriores, devido à redução na contratação de seguranças na rede de agências. A
diminuição no volume de terceiros da categoria promotores de venda refere-se à mudança de estratégia do banco ocorrida em 2015.
c) Índice de Rotatividade
14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1
acima.
O número de colaboradores do Itaú Unibanco passou de 94.779 em 31 de dezembro de 2016 para 99.332
em 31 de dezembro de 2017, principalmente por conta da aquisição do Citibank.
Adotamos parâmetros de mercado e estratégias de remuneração e benefícios que variam de acordo com
a área de negócios de cada colaborador. Periodicamente, esses parâmetros são revistos e analisados por meio
da contratação de pesquisas de salários, realizadas por consultores especializados, da participação nas
pesquisas realizadas por outros bancos e também em fóruns especializados em remuneração.
A remuneração fixa prevista na nossa estratégia considera a complexidade das atribuições de cada nível
e o desempenho individual em relação a essas atribuições. As alterações na remuneração fixa dos nossos
colaboradores variam segundo a Política de Promoção e Mérito, a qual considera a senioridade e o desempenho
pessoal de cada colaborador no exercício de suas funções.
A remuneração variável, por sua vez, reconhece o nível de envolvimento, os resultados alcançados e a
sustentabilidade de curto, médio e longo prazo desses resultados.
Além disso, os colaboradores têm o direito de receber reajustes salariais e participação nos lucros, de
acordo com as convenções coletivas aplicáveis nas respectivas jurisdições.
b) Política de benefícios
Oferecemos diversos benefícios estabelecidos nas convenções coletivas aplicáveis, celebrados com os
sindicatos, que representam muitas categorias profissionais de nossos colaboradores. As condições desses
benefícios estão estabelecidas nas respectivas convenções coletivas (auxílio para alimentação, babá/creche,
transporte, etc.). Há também benefícios adicionais, como: (i) planos de assistência médica e odontológica; (ii)
planos de previdência privada; (iii) seguro de vida em grupo; (iv) serviços psicossociais e (v) tratamento
personalizado no uso de produtos e serviços bancários. A concessão desses benefícios pode variar de acordo
com a categoria dos colaboradores e/ou do mercado ou considerações regulatórias sobre as jurisdições
aplicáveis a um colaborador em particular.
c) Características dos planos de Participação nos Lucros ou Resultados baseada em ações dos
empregados, identificando:
i. grupos de beneficiários
ii. condições para exercício
iii. preços de exercício
iv. prazos de exercício
v. quantidade de ações comprometidas pelo plano
Temos um programa de participação nos lucros baseada em ações preferenciais para um público alvo
específico, que visa o reconhecimento daqueles que mais se destacam durante o ano vigente:
Também temos um programa institucional chamado Programa de Sócios. Os detalhes deste programa
constam no item 13.4 (2) deste documento.
14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos, indicando se houve paralisações e greves nos
3 últimos exercícios sociais
O Itaú Unibanco mantém um canal de diálogo permanente o ano todo com as entidades sindicais que
representam os nossos colaboradores nas diversas categorias profissionais. Reuniões entre a empresa e os
sindicatos são realizadas constantemente para discutir temas com o intuito de promover um bom clima
organizacional e assuntos relacionados com a organização e a segurança no local de trabalho. Realizamos
reuniões para discutir acordos coletivos específicos, como participação nos lucros e resultados, registro de ponto
eletrônico e esquemas de compensação de dias de trabalho (banco de horas), entre outros.
Sob a ótica das relações do trabalho, reconhecemos os sindicatos como sendo representantes legítimos
dos nossos colaboradores. Asseguramos aos nossos colaboradores o direito de livre associação sindical, assim
como absoluta liberdade para participar de atividades sindicais, sempre reconhecendo os direitos e prerrogativas
daqueles que são eleitos para cargos diretivos nos sindicatos, em conformidade com a legislação brasileira
vigente e a convenção coletiva de cada categoria profissional, da qual fazemos parte. A empresa tem 1.386
colaboradores ativos com funções nas diversas diretorias dos sindicatos que os representam. Como previsto na
convenção coletiva para bancários, 849 colaboradores trabalham em tempo integral para esses sindicatos. Além
disso, permitimos aos sindicatos a possibilidade de realizar campanhas de sindicalização e, quando solicitados,
realizar reuniões eventuais com os sindicatos, nossos gestores e colaboradores, com o intuito de buscar soluções
negociáveis de forma respeitável e em linha com princípios éticos.
Salientamos que todas as atividades no âmbito das relações trabalhistas são conduzidas com foco em
inovação e soluções negociadas com vistas a minimizar possíveis diferenças e conflitos envolvendo nossos
colaboradores.
No Itaú Unibanco, todos os colaboradores estão cobertos por convenções trabalhistas que garantem
direitos, não somente aqueles garantidos pela legislação trabalhista, mas também outros benefícios pontuais
que podem ser proporcionados aos nossos colaboradores de acordo com nossas políticas internas de recursos
humanos. As regras das convenções coletivas e outras alterações e ajustes às normas internas que impactam a
rotina dos colaboradores ou modificam seus direitos são amplamente divulgadas pelos diversos meios de
comunicação da Companhia. Esses meios de comunicação incluem e-mail, vídeos, mídia eletrônica, totens de
propaganda, a revista interna e o Portal Corporativo, onde disponibilizamos nossa regulamentação para pessoal
“(RPs)” com detalhes das políticas de recursos humanos. Além disso, os colaboradores contam com uma central
de atendimento à disposição para entrar em contato no caso de dúvidas.
Em 1º de setembro de 2017, conforme estabelecido pelos atuais acordos coletivos, reajustamos salários
e benefícios de todos os colaboradores da categoria dos bancários. Dessa forma, não tivemos nenhum tipo de
greve ou interrupção significativa nas operações bancárias em 2017.
Todas essas manifestações e greves em nossas agências tiveram apenas um impacto parcial. Algumas
agências conseguiram abrir durante o dia e a operação da rede de agências nunca parou completamente de
funcionar. Contudo, nos últimos anos, temos observado um volume crescente de operações realizadas por meio
dos nossos canais digitais. Isso tem contribuído de maneira significativa no sentido de compensar os efeitos da
ação da greve nas nossas operações.
Apesar do acima descrito, o Itaú Unibanco acredita que a forma de resolver disputas trabalhistas é a
negociação direta, evitando questões litigiosas, que podem ser resolvidas por meio de um processo de diálogo
exaustivo e transparência nas relações com as entidades sindicais.
Não há.
Acionista
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Não
TOTAL 0 0,000000%
BlackRock,INC
Não
TOTAL 0 0,000000%
Não
OUTROS
TOTAL 0 0,000000%
Acionista
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
TOTAL 0 0,000000%
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Ações em tesouraria
Sim Sim
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
BlackRock,INC
Americana Não Não 30/10/2018
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Companhia ESA
52.117.397/0001-08 Brasileira-SP Sim Sim 30/10/2018
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
O. E. Setubal S.A.
61.074.456/0001-90 Brasileira-SP Sim Sim 09/11/2017
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0,000000
OUTROS
Não
TOTAL 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0,000000
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0,000000
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0,000000
OUTROS
Não
TOTAL 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
TOTAL
Não
TOTAL 0 0,000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
O. E. Setubal S.A.
61.074.456/0001-90 Brasileira-SP Sim Sim 09/11/2017
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0,000000
TOTAL 0 0,000000
TOTAL 0 0,000000
TOTAL 0 0,000000
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0,000000
TOTAL 0 0,000000
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
OUTROS
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
TOTAL
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Não
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
Não
TOTAL 0 0.000000
Não
TOTAL 0 0.000000
CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
TOTAL
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Família Egydio de
Família Moreira Salles Free Float (1) (*)
Souza Aranha (1)
63,27% ON 36,73% ON
18,59% PN 81,34% PN
100,00% Total 33,94% Total 66,02% Total
50,00% ON
100,00% PN
66,53% Total
(2)
(3)
99,99% ON A 100,00% ON
100,00% PN 100,00% PN
22,45% Total 100,00% Total 99,99%Total 100,00%Total
100,00% Total
Oca Casa
Financieira S.A.
(em liquidação)
Controladores Diretos
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.
Controladores Indiretos
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
Alfredo Egydio Nugent Setubal
Alfredo Egydio Setubal
Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela
Beatriz de Mattos Setubal da Fonseca
Bruno Rizzo Setubal
Camila Setubal Lenz Cesar
Carolina Marinho Lutz Setubal
Cia. E.Jonhston de Participações
Companhia ESA
Fernando Roberto Moreira Salles
Fernando Setubal Souza e Silva
Gabriel de Mattos Setubal
Guilherme Setubal Souza e Silva
João Moreira Salles
José Luiz Egydio Setubal
Julia Guidon Setubal Winandy
Luiza Rizzo Setubal Kairalla
Marcelo Ribeiro do Valle Setubal
Maria Alice Setubal
Maria de Lourdes Egydio Villela
Mariana Lucas Setubal
Marina Nugent Setubal
O.E. Setubal S.A.
Olavo Egydio Setubal Júnior
Olavo Egydio Mutarelli Setubal
Patrícia Ribeiro do Valle Setubal
Paula Lucas Setubal
Paulo Egydio Setubal
Paulo Setubal Neto
Pedro Moreira Salles
Ricardo Egydio Setubal
Ricardo Villela Marino
Roberto Egydio Setubal
Rodolfo Villela Marino
Rodrigo Ribeiro do Valle Setubal
Rudric ITH Participações Ltda.
Tide Setubal Souza e Silva Nogueira
Walther Moreira Salles Júnior
b) Controladas e coligadas
15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador
seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor,
indicar:
a) partes
Itaúsa (sociedade controlada pela família Egydio de Souza Aranha) e Cia. E. Johnston (sociedade detida
pela família Moreira Salles) possuem um acordo de acionistas para reger as relações referentes à IUPAR, ao
Itaú Unibanco Holding e a suas controladas.
b) data de celebração
27 de janeiro de 2009.
c) prazo de vigência
O Acordo de Acionistas tem validade de 20 anos a contar de 27 de janeiro de 2009 e pode ser
automaticamente renovado por períodos sucessivos de 10 anos, salvo manifestação por escrito em contrário de
qualquer acionista, desde que manifestada com antecedência de 1 ano contado do término de cada período de
vigência.
O Conselho de Administração da IUPAR é composto por 4 membros, sendo 2 nomeados pela Itaúsa e
2 pela Cia. E. Johnston, e sua diretoria é composta por 4 membros, sendo 2 nomeados pela Itaúsa e 2 pela Cia.
E. Johnston. O Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding, como anteriormente mencionado nesse
Formulário, é composto por, no mínimo, 10 e, no máximo, 14 membros. Atualmente, o Conselho de
Administração é composto por 12 membros, sendo que 6 deles são nomeados conjuntamente pela Itaúsa e pela
Cia. E. Johnston e, 2 deles são nomeados pela Itaúsa, devido à sua participação direta em nosso capital. Não
há cláusulas que prevejam indicação de pessoas em posições gerenciais.
As ações detidas pela Itaúsa e pela Cia. E. Johnston na IUPAR não poderão ser transferidas até 3 de
novembro de 2018. Após esse período, se uma das partes decidir transferir as ações que detém na IUPAR, a
outra parte poderá optar por (i) exercer seu direito de preferência e adquirir as ações; (ii) exercer seu direito de
venda conjunta exatamente nos mesmos termos e condições; ou (iii) renunciar a ambos os direitos de preferência
e venda conjunta. A Itaúsa pode transferir de livre vontade as ações do Itaú Unibanco Holding que forem de sua
propriedade direta. Se as partes decidirem transferir conjuntamente a totalidade das ações que detêm na IUPAR,
a Itaúsa poderá exercer seu direito de venda conjunta, a fim de incluir a totalidade ou parte das ações que detêm
diretamente no Itaú Unibanco Holding.
g) descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de
administração ou de outros órgãos de fiscalização e controle
Não houve até 31.12.2017 alterações relevantes nas participações dos membros do
grupo de controle e administradores do emissor.
15.7. Descrever as principais operações societárias ocorridas no grupo que tenham tido
efeito relevante para o emissor, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de
ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos
importantes, indicando, quando envolver o emissor ou qualquer de suas controladas ou
coligadas
a) evento;
b) principais condições do negócio;
c) sociedades envolvidas;
d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação
do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do
emissor;
e) quadro societário antes e depois da operação;
f) mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas
Para efeitos deste item, utilizamos como critério de relevância operações com valor
envolvido superior a R$ 740 milhões, o que representa 0,5% do Patrimônio Líquido do Itaú Unibanco
Holding em IFRS (R$ 148.006 milhões em 31/12/2017).
2017
XP Investimentos
Efeitos Resultantes
da Operação no
Quadro Acionário,
especialmente, Não haverá alteração no quadro societário do Emissor.
sobre a Participação
do Controlador, de
Acionista com mais
de 5% do Capital
Social e dos
Administradores do
Emissor
Mecanismos
utilizados para
Não aplicável, uma vez que não produzirá repercussões no tratamento
garantir o tratamento
equânime entre os acionistas do Emissor.
equitativo entre os
acionistas
2016
Citibank
Efeitos Resultantes
da Operação no
Quadro Acionário,
especialmente,
sobre a Participação
do Controlador, de
Acionista com mais
de 5% do Capital Não haverá alteração no quadro societário do Emissor.
Social e dos
Administradores do
Emissor
Mecanismos
utilizados para
garantir o Não aplicável, uma vez que não produzirá repercussões no tratamento
tratamento equânime entre os acionistas do Emissor.
equitativo entre os
acionistas
BMG
Efeitos Resultantes
da Operação no
Quadro Acionário,
especialmente, sobre
a Participação do
Controlador, de
Acionista com mais
de 5% do Capital
Social e dos
Quadro Societário O Itaú Unibanco passou a deter 100% do capital total e votante do Itaú
Antes e Depois da BMG Consignado.
Operação
Mecanismos
utilizados para
Não aplicável, uma vez que não produziu repercussões no tratamento
garantir o tratamento
equânime entre os acionistas do Emissor.
equitativo entre os
acionistas
2015
Recovery
Principais condições
do negócio Em 31 de dezembro de 2015 assinamos um contrato de compra e venda
e outras avenças (“Contrato”) com o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG”) por
meio do qual nos comprometemos a adquirir 81,94% de participação no
capital social da Recovery, correspondente à totalidade da participação do
BTG na Recovery.
Em conjunto com a aquisição da participação no capital social da
Recovery, o Itaú Unibanco comprometeu-se, na mesma operação, a
adquirir aproximadamente 70% de um portfólio de R$38 bilhões (valor de
face) em direitos creditórios relacionados às atividades de recuperação de
carteiras de titularidade do BTG.
Após o cumprimento de determinadas condições previstas no contrato
(inclusive a obtenção das autorizações regulatórias necessárias), o valor
de aquisição da participação do BTG na Recovery e dos portfólios foi de
R$ 1,210 bilhão atualizados desde a data de assinatura até a data do
fechamento. A transferência das ações e a liquidação financeira da
transação ocorreram em 31 de março de 2016.
Sociedades
Itaú Unibanco
Envolvidas
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Efeitos Resultantes
da Operação no
Quadro Acionário,
especialmente, sobre
a Participação do
Controlador, de
Acionista com mais
de 5% do Capital
Social e dos
Administradores do
Emissor
Mecanismos
utilizados para
Não aplicável, uma vez que não produziu repercussões no tratamento
garantir o tratamento
equânime entre os acionistas do Emissor.
equitativo entre os
acionistas
ConectCar
Evento
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do Não houve alteração no quadro societário do Emissor.
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Quadro Societário Após o cumprimento das condições precedentes usuais em operações dessa
Antes e Depois da natureza, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis, a Rede
Operação adquiriu 50% do capital social da ConectCar.
Mecanismos utilizados
para garantir o Não aplicável, uma vez que não produziu repercussões no tratamento equânime
tratamento equitativo entre os acionistas do Emissor.
entre os acionistas
A quantidade de ações em circulação informada no item 15.3 deste Formulário refere-se à data-
base 26.11.2018.
16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes
relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, indicando, quando
houver uma política formal adotada pelo emissor, o órgão responsável por sua aprovação, data da
aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o
documento pode ser consultado.
A nossa política referente a transações com partes relacionadas (“Política para Transações com Partes
Relacionadas”) define o conceito de parte relacionada e estabelece regras e procedimentos para transações
desse tipo. Essa política estabelece que tais transações devem ser celebradas por escrito, em condições de
mercado, em conformidade com nossas políticas internas (tais como as orientações especificadas em nosso
Código de Ética) e divulgadas em nossas demonstrações contábeis, de acordo com os critérios de
materialidade definidos pelas normas contábeis. As operações realizadas com partes relacionadas são
divulgadas em atendimento à Deliberação nº 642, de 07/10/2010, da CVM e Resoluções nº 3.750/2009, e
4.636/2018 do CMN.
Para acesso à nossa Política para Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de
Administração em 26 de outubro de 2017, consulte:
https://www.itau.com.br/_arquivosestaticos/RI/pdf/pt/Politica_para_Transacoes_de_Partes_Relacionad
as_Port.pdf?title=Política para Transações com Partes Relacionadas
A Instrução CVM nº 480/09 exige que as transações com partes relacionadas que cumprem as
condições especificadas pelo Anexo 30-XXXIII dessa norma sejam divulgadas em até 7 (sete) dias úteis de sua
ocorrência, de acordo com os termos definidos na referida norma.
O Itaú Unibanco Participações S.A. (IUPAR), Companhia E. Johnston de Participações S.A. (Acionista
da IUPAR) e a ITAÚSA Investimentos Itaú S.A.(ITAÚSA), acionistas diretos e indiretos do ITAÚ
UNIBANCO HOLDING;
As controladas e coligadas não financeiras da ITAÚSA, destacando-se: Itautec S.A., Duratex S.A.,
Elekeiroz S.A., ITH Zux Cayman Company Ltd, Itaúsa Empreendimentos S.A. e Alpargatas S.A.;
A Fundação Itaú Social, o Instituto Itaú Cultural, o Instituto Unibanco, Instituto Assistencial Pedro Di
Perna, Instituto Unibanco de Cinema, Associação Itaú Viver Mais e a Associação Cubo Coworking Itaú,
entidades mantidas pelo ITAÚ UNIBANCO HOLDING para atuação nas suas respectivas áreas de
interesse; e
Os investimentos na Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. e BSF Holding S.A.
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
FUNBEP - Fundo de Pensão Multipatrocinado 01/01/2017 0,00 R$ 0,00 Não se aplica 31/12/2017 NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Natureza e razão para a operação Valores a pagar e taxas de administração
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Alpargatas S.A 24/01/2013 96.000.000,00 R$ 96.000.000,00 Não se aplica. 03/01/2018 a NÃO 85,500000
15/08/2024
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Objeto contrato Doações
Garantia e seguros Não
Rescisão ou extinção Não se aplica
Natureza e razão para a operação Doações
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Instituto Itaú Cultural 01/01/2017 0,00 R$ 0,00 Não se aplica 31/12/2017 NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Duratex S.A. 21/03/2016 -22.000.000,00 -R$ 22.000.000,00 Não se aplica Entre 12/03/2018 a NÃO 0,000000
27/11/2019
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Garantia e seguros Não
Rescisão ou extinção Não se aplica
Natureza e razão para a operação Valores a pagar
Complemento para taxa de juros: 100% da Selic
Posição contratual do emissor Credor
Especificar
Itaúsa Investimentos Itaú S.A. 01/01/2017 0,00 R$ 0,00 Não se aplica 31/12/2017 NÃO 0,000000
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Fundação Itaú Unibanco - Previdência 01/01/2017 0,00 R$ 0,00 Não se aplica 31/12/2017 NÃO 0,000000
Complementar
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações, mencionados no item 16.2 acima,
ocorridas no último exercício social: a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de
interesses; e b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento
compensatório adequado
As operações consolidadas apresentadas no item 16.2, data-base 31/12/2017, entre o Itaú Unibanco
Holding S.A. e partes relacionadas foram efetuadas a valores, taxas e prazos usuais de mercado, em condições
de comutatividade e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo para as partes, destacando-se:
Títulos e Valores Mobiliários – as taxas e prazos pactuados são similares às praticadas no mercado;
Operação Compromissada – as taxas praticadas são similares às operações realizadas com terceiros;
Doações – realizadas de acordo com os respectivos estatutos das entidades e projetos sociais a serem
executados;
Despesas de Aluguéis – de acordo com as práticas usuais de mercado, sofrendo reajuste anual pela
variação do IGPM/FGV;
Valores a Pagar a Sociedades Ligadas – ajuste de preço relativo à aquisição de investimento cuja
variação é refletida de acordo com a oscilação do valor de mercado do investimento adquirido;
Não há.
Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades) Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)
Data Quantidade ações Quantidade ações Quantidade ações Quantidade ações
aprovação ordinárias preferenciais Quantidade total ações ordinárias preferenciais Quantidade total ações
Bonificação
29/04/2015 2.770.036.544 2.760.796.137 5.530.832.681 3.047.040.198 3.036.875.751 6.083.915.949
Bonificação
14/09/2016 3.047.040.198 2.936.875.751 5.983.915.949 3.351.744.217 3.230.563.326 6.582.307.543
Desdobramento
27/07/2018 3.305.526.906 3.230.563.326 6.536.090.232 4.958.290.359 4.845.844.989 9.804.135.348
Em assembleia geral ordinária e extraordinária de 27.04.2016, deliberou-se pelo cancelamento de 100.000.000 de ações preferenciais, todas
escriturais, de emissão própria e existentes em tesouraria, sem redução do valor do capital social, as quais foram adquiridas por meio dos Programas de
Recompra de ações aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia. Referido ato foi homologado pelo Banco Central do Brasil em
07.06.2016.
Em reunião do conselho de administração de 15.12.2017, deliberou-se pelo cancelamento de 31.793.105 ações ordinárias, todas escriturais, de
emissão própria e existentes em tesouraria, sem redução do valor do capital social, as quais foram adquiridas por meio do Programa de Recompra de
ações aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 31.08.2017. Em decorrência desse cancelamento, o capital social de R$
97.148.000.000,00 passa a ser representado por 6.550.514.438 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 3.319.951.112 ordinárias e 3.230.563.326
preferenciais, sendo que a consequente alteração estatutária foi deliberada na Assembleia Geral de Acionistas.
Em reunião do conselho de administração de 22.02.2018, deliberou-se pelo cancelamento de 14.424.206 ações ordinárias, todas escriturais, de
emissão própria e existentes em tesouraria, sem redução do valor do capital social, as quais foram adquiridas por meio do Programa de Recompra de
Ações aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 15.12.2017. Em decorrência desse cancelamento, o capital social de R$
97.148.000.000,00 passa a ser representado por 6.536.090.232 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 3.305.526.906 ordinárias e 3.230.563.326
preferenciais, sendo que a consequente alteração estatutária foi deliberada na Assembleia Geral de Acionistas.
I – Informações complementares relativas às alterações no Capital Social da Companhia, ocorridas nos três últimos exercícios sociais.
Data da Órgão que Data Valor total do Qtde. de Preço de Forma de Critério Subscrição % em relação ao
Deliberação deliberou Emissão aumento Valores emissão integralizaç particular último capital
o aumento Mobiliários ão ou pública
Emitidos
29/04/2015 Assembleia 29/04/2015 R$ EO Capitalização N/A N/A 13,53066666666
Geral 10.148.000.000,00 277.003.654 18,348051 de Reserva e
EP Bonificação
276.079.614 em Ações
14/09/2016 Assembleia 14/09/2016 R$ EO Capitalização N/A N/A 14,09310846996
Geral 12.000.000.000,00 304.704.019 20,053757 de Reserva e
EP Bonificação
293.687.575 em Ações
Em assembleia geral extraordinária realizada em 29 de abril de 2015, nossos acionistas aprovaram aumento do Capital Social no valor de R$
10.148.000.000,00, passando este de R$ 75.000.000.000,00 para R$ 85.148.000.000,00, mediante a capitalização de valores registrados nas Reservas
de Lucros do Emissor.
O aumento do Capital Social será realizado com a emissão de 553.083.268 novas ações, sendo 277.003.654 ordinárias e 276.079.614
preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos detentores de ações, a título de bonificação, na proporção de uma nova ação para cada dez ações
possuídas, da mesma espécie, sendo que as ações mantidas em tesouraria também serão bonificadas. Não haverá alteração na política de distribuição
de dividendos como consequência da referida aprovação. A operação foi homologada pelo Banco Central do Brasil em 25 de junho de 2015.
Em assembleia geral extraordinária realizada em 14 de setembro de 2016, nossos acionistas aprovaram aumento do Capital Social no valor de
R$ 12.000.000.000,00, passando este de R$ 85.148.000.000.000,00 para R$ 97.148.000.000,00, mediante a capitalização de valores registrados nas
Reservas de Lucros do Emissor.
O aumento do Capital Social será realizado com a emissão de 598.391.594 novas ações, sendo 304.704.019 ordinárias e 293.687.575
preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos detentores de ações, a título de bonificação, na proporção de uma nova ação para cada dez ações
possuídas, da mesma espécie, sendo que as ações mantidas em tesouraria também serão bonificadas. Não haverá alteração na política de distribuição
de dividendos como consequência da referida aprovação. A operação foi homologada pelo Banco Central do Brasil em 23 de setembro de 2016.
Em assembleia geral extraordinária realizada em 27 de julho de 2018, nossos acionistas aprovaram o desdobramento em 50% das atuais
6.536.090.232 ações escriturais, sem valor nominal, representativas do capital social, sendo 3.305.526.906 ordinárias e 3.230.563.326 preferenciais.
Desta forma o desdobramento será realizado com a emissão de 3.268.045.116 novas ações, sendo 1.652.763.453 ordinárias e 1.615.281.663
preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos detentores de ações, a título de desdobramento. Em consequência, os acionistas receberão 1
(uma) nova ação para cada 2 (duas) ações da mesma espécie de que forem titulares, sendo que as ações mantidas em tesouraria também serão
desdobradas. Não haverá alteração na política de distribuição de dividendos como consequência da referida aprovação.
Aprovado ainda, o aumento do limite de capital autorizado, proporcionalmente ao desdobramento de 50% em ações, para que a Companhia
fique autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de
13.176.900.000 (treze bilhões, cento e setenta e seis milhões e novecentas mil) ações, sendo 6.588.450.000 (seis bilhões, quinhentos e oitenta e oito
milhões, quatrocentas e cinquenta mil) ações ordinárias e 6.588.450.000 (seis bilhões, quinhentos e oitenta e oito milhões, quatrocentas e cinquenta mil)
ações preferenciais.
Direito a dividendos Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não
inferior a 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo
dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações, e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. As ações preferenciais conferem
aos seus titulares, prioritariamente, o pagamento de dividendo mínimo anual de R$ 0,022 por ação,
não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou grupamento. Após o pagamento do
dividendo prioritário devido às ações preferenciais, será pago às ações ordinárias dividendo de R$
0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou grupamento.
Conversibilidade Não
Descrição das características No caso de liquidação do emissor, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do
do reembolso de capital capital, na proporção de suas participações no Capital Social, após o pagamento de todas as
obrigações do emissor.Nos termos dos artigos 45 e 137 da Lei das Sociedades por Ações, os
acionistas dissidentes de deliberações tomadas em assembleia geral poderão exercer seu direito de
retirada, mediante reembolso do valor de suas ações, e nesses casos, o reembolso terá como base
o valor patrimonial da ação.
Resgatável Sim
Hipóteses de resgate e fórmula Retirada definitiva das ações a serem resgatadas, confrome previsto na legislação em vigor.
de cálculo do valor de resgate Não há fórmula de cálculo do valor de resgate.
Condições para alteração dos Não há requisitos no estatuto social adicionais aos existentes em lei para que sejam alterados os
direitos assegurados por tais direitos assegurados pelos valores mobiliários emitidos pelo emissor.
valores mobiliários
Direito a dividendos Os acionistas têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não
inferior a 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo
dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. As ações preferenciais conferem
aos seus titulares, prioritariamente, o pagamento de dividendo mínimo anual de R$ 0,022 por ação,
não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou grupamento. Após o pagamento do
dividendo prioritário devido às ações preferenciais, será pago às ações ordinárias dividendo de R$
0,022 por ação, não cumulativo e ajustado em casos de desdobramento ou grupamento.
Conversibilidade Não
Descrição das características No caso de liquidação do emissor, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do
do reembolso de capital capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as
obrigações do emissor. Nos termos dos artigos 45 e 137 da Lei das Sociedades por Ações os
acionistas dissidentes de deliberações tomadas em assembleia geral poderão exercer seu direito de
retirada, mediante reembolso do valor de suas ações, e nesses casos, o reembolso terá como base
o valor patrimonial da ação.
Resgatável Sim
Hipóteses de resgate e fórmula Retirada definitiva das ações a serem resgatadas, confrome previsto na legislação em vigor.
de cálculo do valor de resgate Não há fórmula de cálculo do valor de resgate.
Condições para alteração dos Não há requisitos no estatuto social adicionais aos existentes em lei para que sejam alterados os
direitos assegurados por tais direitos assegurados pelos valores mobiliários emitidos pelo emissor.
valores mobiliários
Outras características Direito a Voto: Sem Direito - Exceção nos termos do artigo 111, § 1º da Lei das Sociedades por
relevantes Ações)
18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos
ou que os obriguem a realizar oferta pública
Não há.
18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no
estatuto
Não há.
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
As ações do Itaú Unibanco foram admitidas à negociação na B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO em 24
de março de 2003, em substituição aos valores mobiliários de emissão do ITAUBANCO, que eram negociados
desde 20 de outubro de 1944.
18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:
ITUB
(ADS - American Depositary Medium-Term Note Programme
Share )
a. país Estados Unidos da América Grão-Ducado de Luxemburgo
Nossas ADSs são emitidas pelo The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário, nos termos do contrato de depósito datado de 31 de
maio de 2001, e alterações posteriores de 20 de fevereiro de 2002 e 30 de março de 2009, em vigor a partir 3 de abril de 2009, entre nós, o depositário
e titulares e usufrutuários de ADSs de tempos em tempos. O escritório principal do depositário está localizado em 225 Liberty Street, New York, New
York 10281..
Os detentores de ADS não têm os mesmos direitos dos acionistas, que são regidos pela legislação societária brasileira. O depositário é o detentor
das ações preferenciais subjacentes às ADSs. Os detentores de ADSs possuem os direitos dos detentores daqueles títulos.
O investidor pode deter as ADSs diretamente, registradas em seu nome, ou indiretamente, por meio de uma corretora ou outra instituição
financeira. Os detentores de ADSs não possuem os mesmos direitos que os acionistas, depositários e proprietários das ações correspondentes, no
Brasil. O contrato de depósito determina os direitos e obrigações dos detentores de ADSs e é regido pela legislação de Nova Iorque.
Na hipótese de um aumento de capital que mantenha ou aumente a proporção do capital representado pelas ações preferenciais, os detentores
de ADSs, exceto conforme descrito anteriormente, têm direito de preferência apenas na subscrição de novas ações preferenciais emitidas. Na hipótese
de um aumento de capital que reduza a proporção do capital representado pelas ações preferenciais, os detentores de ADSs, exceto conforme descrito
acima, têm direito de preferência na subscrição de ações preferenciais, proporcionalmente a suas participações, e de ações ordinárias somente até o
limite necessário para evitar diluição de suas participações.
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
18.9. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo
controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Não houve.
18.10. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, indicar:
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de
emissão de terceiros
18.11. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de
terceiro
Não houve.
Não há.
Em 29 de março de 2010 foi lançado o Programa de Notas de Médio Prazo (“Programa”) da Itaú Unibanco
Holding S.A.,atuando pela sua sede no Brasil ou por meio de sua agência nas Ilhas Cayman (“Emissora”). A
seguir se encontram os descritivos da: (i) primeira emissão de Notas Subordinadas; (ii) segunda emissão de
Notas Subordinadas; (iii) terceira emissão de Notas quirografárias; (iv) reabertura da segunda emissão de Notas
Subordinadas; (v) quarta emissão de Notas Subordinadas; (vi) reabertura da quarta emissão de Notas
Subordinadas; (vii) quinta emissão de Notas Subordinadas; (viii) sexta emissão de Notas Subordinadas; (ix)
sétima emissão de Notas Subordinadas; (x) oitava emissão de Notas quirografárias; (xi) nona emissão de Notas
Subordinadas perpétuas; e (xii) décima emissão de Notas Subordinadas perpétuas, todas emitidas no âmbito do
Programa.
1º Emissão
a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Medium-Term Notes (“Notas”)
i. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes da
Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas em seu
âmbito.
b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em denominação
mínima de US$100.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante.
c. Valor Nominal Global: US$1.000.000.000,00
d. Data de emissão: 15 de abril de 2010.
e. Saldo Devedor em 31/12/2017: R$3.343.099.706,08
f. Restrições à Circulação:
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos
da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”), de modo
que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se limitando a,
declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos da Regra 144A
ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não foram registradas
nos termos do Securities Act.
A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo
vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação
aplicável às Notas.
g. Conversibilidade em Ações: Não há.
h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.
Hipóteses de Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por opção
da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos titulares
das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia
autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora poderá
resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de Notas
Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação escrita da
autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do Patrimônio
de Referência.
As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.
Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor denominado
de US$1.000,00.
2ª Emissão
a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Medium-Term Notes (“Notas”)
xii. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes
da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas
em seu âmbito.
b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em
denominação mínima de US 100.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante.
c. Valor Nominal Global: US$1.000.000.000,00
d. Data de emissão: 23 de setembro de 2010.
e. Saldo Devedor em 31/12/2017: R$3.308.000.000,00
f. Restrições à Circulação:
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),
de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se
limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não
foram registradas nos termos do Securities Act.
A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo
vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação
aplicável às Notas.
g. Conversibilidade em Ações:: Não há.
h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.
Hipóteses de Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por
opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos
titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia
autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora
poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de
Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação
escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do
Patrimônio de Referência.
As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.
Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de
US$1.000,00.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor
denominado de US$1.000,00.
Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de vencimento originalmente
pactuada, e a subordinação de tais Notas.
vii. Outras características relevantes:
As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão
subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações
para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si,
sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente
previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações
subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.
xiii. As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Amended and restated Trust Deed),
datada de 17 de março de 2011, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade
de agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, conforme aditado de tempos em
tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final
Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee.
xiv. As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural.
xv. As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato
de Intermediação (Amended and restated Dealer Agreement), datado de 17 de março de 2011, conforme
aditado de tempos em tempos.
xvi. Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank Securities, Inc.,
e JP Morgan Securities LLC. Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas
emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por
essa bolsa, por um período de 12 (doze) meses contados a partir de 12 de março de 2015. O primeiro dia
de listagem das Notas foi em 23 de setembro de 2010.
xvii. As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos
Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em
qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act.
Ver item “f. Restrições à Circulação”.
xviii. Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi
registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro
órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas
no mercado de capitais brasileiro.
xix. Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de capital
previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e a
qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo, desde
que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas desta
maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas
Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias.
xx. Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um
desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução
3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.
3ª Emissão
a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Medium-Term Senior Notes (“Notas”)
xxi. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes
da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas
em seu âmbito.
b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em
denominação mínima de US 100.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante.
c. Valor Nominal Global: BRL500.000.000,00
d. Data de emissão: 23 de novembro de 2010.
e. Saldo Devedor em 31/12/2015: a emissão foi liquidada em 23 de novembro de 2015.
Reabertura da 2ª Emissão
a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Medium-Term Notes (“Notas”)
xxii. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes
da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas
em seu âmbito.
b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em
denominação mínima de US$100.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante.
c. Valor Nominal Global: US$250.000.000,00, sendo o valor total da segunda emissão, em conjunto com
o valor total da primeira série, é de US$1.250.000.000,00. Ver item “J” – Outras características relevantes.
d. Data de emissão: 31 de janeiro de 2011.
e. Saldo Devedor em 31/12/2017: R$914.564.870,90
f. Restrições à Circulação:
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),
de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se
limitando a declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não
foram registradas nos termos do Securities Act.
A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo
vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação
aplicável às Notas.
g. Conversibilidade em Ações: Não há.
h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.
Hipóteses de Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por
opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos
titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia
autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora
poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de
Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação
escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do
Patrimônio de Referência.
As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.
Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de
US$1.000,00.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor
denominado de US$1.000,00.
Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de vencimento originalmente
pactuada, e a subordinação de tais Notas.
vii. Outras características relevantes:
xxiii. As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão
subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações
para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si,
sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente
previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações
subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.
xxiv. As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Amended and restated Trust Deed),
datada de 17 de março de 2011, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade
de agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, conforme aditado de tempos em
tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final
Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee.
As Notas Subordinadas aqui descritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da segunda
emissão de notas e constituem a segunda série da segunda emissão de notas sob o Trust Deed. As notas
emitidas na primeira série e as Notas emitidas na segunda série da segunda emissão compartilharão o
mesmo código ISIN e CUSIP e serão fungíveis entre si a partir de 12 de março de 2011.
As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural.
xxv. As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato
de Intermediação (Dealer Agreement), datado de 17 de março de 2011, conforme aditado de tempos em
tempos.
xxvi. Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank Securities, Inc.,
e JP Morgan Securities LLC. Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas
emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por
essa bolsa, por um período de 12 (doze) meses contados a partir de 12 de março de 2015. O primeiro dia
de listagem das Notas da segunda série da segunda emissão foi em 31 de janeiro de 2011. O primeiro dia
de listagem das notas da primeira série da segunda emissão foi em 23 de setembro de 2010.
xxvii. As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos
Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em
qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act.
Ver item “f. Restrições à Circulação”.
xxviii. Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi
registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro
órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas
no mercado de capitais brasileiro.
xxix. Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de capital
previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e a
qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo, desde
que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas desta
maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas
Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias.
xxx. Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um
desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução
3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.
4ª Emissão
a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição : Medium-Term Notes (“Notas”)
xxxi. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes
da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas
em seu âmbito.
b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em
denominação mínima de US$200.000,00 e múltiplos inteiros de US$1.000,00 em diante.
c. Valor Nominal Global: US$500.000.000,00
d. Data de emissão: 21 de junho de 2011.
e. Saldo Devedor em 31/12/2017: R$1.669.230.351,65
f. Restrições à Circulação:
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),
de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se
limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não
foram registradas nos termos do Securities Act.
A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo
vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação
aplicável às Notas.
g. Conversibilidade em Ações: Não há.
h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.
Hipóteses de Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por
opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos
titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia
autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora
poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de
Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação
escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do
Patrimônio de Referência.
As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.
Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de
US$1.000,00.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor
denominado de US$1.000,00.
i. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
i. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
O vencimento das Notas é em 21 de dezembro de 2021.
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,
titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma
deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo
do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).
(d) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização societária
não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações
oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas
dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que
implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas
falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60
(sessenta) dias contados de sua propositura.
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha
sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte
substancial de seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o
núcleo de subordinação.
ii. Juros:
As Notas Subordinadas têm taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 6,20% ao ano.
Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres
e Luxemburgo.
Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos
semestralmente em 21 de junho e 21 de dezembro, com início em 21 de dezembro de 2011.
iii. Garantias:
Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão após
todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem
atendidos.
iv. Espécie:
Subordinadas. Ver item “vii” – Outras características relevantes.
v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
à distribuição de dividendos: Não há.
à alienação de determinados ativos: Não há.
à contratação de novas dívidas: Não há.
à emissão de novos valores mobiliários: Não há.
à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus
controladores ou controladas: São permitidas quaisquer reorganizações
societárias do emissor desde que (a) a entidade resultante de tal
reorganização que tiver assumido substancialmente todos os ativos do emissor
efetivamente assumida todas as obrigações decorrentes da Nota; (b) nenhum
Evento de Default tenha ocorrido logo após a reorganização; (c) o emissor
certifique que cumpriu com essas condições e apresente um parecer de um
advogado independente que ateste que a entidade resultante da
reorganização assumiu legalmente todas as obrigações decorrentes das
Notas.
vi. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:
Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o
consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam
meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que
sejam feitas para corrigir alguma ambiguidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância com
uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete
materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.
Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma
vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil,
de modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do Patrimônio
de Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 (“Resolução 3.444”),
conforme alterada de tempos em tempos. A Emissora não poderá fazer qualquer alteração que implique na
modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o valor em circulação de tais
Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de vencimento originalmente
pactuada, e a subordinação de tais Notas.
vii. Outras características relevantes:
xxxii. As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão
subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações
para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si,
sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente
previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações
subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.
xxxiii. As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Amended and restated Trust Deed),
datada de 17 de março de 2011, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade
de agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, conforme aditado de tempos em
tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final
Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee.
xxxiv. As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural.
xxxv. As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato
de Intermediação (Amended and restated Dealer Agreement), datado de 17 de março de 2011, conforme
aditado de tempos em tempos.
xxxvi. Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú BBA International S.A. – London Branch e Merrill Lynch, Pierce,
Fenner & Smith Incorporated. Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas
emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por
essa bolsa. O primeiro dia de listagem das Notas foi em 21 de junho de 2011.
xxxvii. As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos
Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em
qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act.
Ver item “f. Restrições à Circulação”.
xxxviii. Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi
registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro
órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas
no mercado de capitais brasileiro.
xxxix. Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de capital
previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e a
qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo, desde
que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas desta
maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas
Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias.
Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um
desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução
3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.
Reabertura da 4ª Emissão
a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Medium-Term Notes (“Notas”)
xl. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes
da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas
em seu âmbito.
b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em
denominação mínima de US$200.000,00 e múltiplos inteiros de US$1.000,00 em diante.
c. Valor Nominal Global: US$550.000.000,00, sendo o valor total da quarta emissão, em conjunto com o
valor total da primeira série, de US$1.050.000.000,00. Ver item “J” – Outras características relevantes.
d. Data de emissão: 24 de janeiro de 2012.
e. Saldo Devedor em 31/12/2017: R$1.819.400.000,00
f. Restrições à Circulação:
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),
de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se
limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não
foram registradas nos termos do Securities Act.
A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo
vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação
aplicável às Notas.
g. Conversibilidade em Ações: Não há.
h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.
Hipóteses de Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por
opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos
titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia
autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora
poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de
Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação
escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do
Patrimônio de Referência.
As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.
Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de
US$1.000,00.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor
denominado de US$1.000,00.
i. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
i. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
O vencimento das Notas é em 21 de dezembro de 2021.
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,
titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma
deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo
do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).
(e) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização societária
não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações
oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas
dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que
implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas
falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60
(sessenta) dias contados de sua propositura.
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha
sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte
substancial de seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o
núcleo de subordinação.
ii. Juros:
As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 6,20% ao ano.
Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres
e Luxemburgo.
Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos
semestralmente em 21 de junho e 21 de dezembro, com início em 21 de junho de 2012.
iii. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas
receberão após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores
quirografários serem atendidos.
iv. Espécie: Subordinadas. Ver item “vii” – Outras características relevantes.
v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
à distribuição de dividendos: Não há.
à alienação de determinados ativos: Não há.
à contratação de novas dívidas: Não há.
à emissão de novos valores mobiliários: Não há.
à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus
controladores ou controladas: São permitidas quaisquer reorganizações
societárias do emissor desde que (a) a entidade resultante de tal
reorganização que tiver assumido substancialmente todos os ativos do emissor
efetivamente assumida todas as obrigações decorrentes da Nota; (b) nenhum
Evento de Default tenha ocorrido logo após a reorganização; (c) o emissor
certifique que cumpriu com essas condições e apresente um parecer de um
advogado independente que ateste que a entidade resultante da
reorganização assumiu legalmente todas as obrigações decorrentes das
Notas.
vi. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:
Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o
consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam
meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que
sejam feitas para corrigir alguma ambigüidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância com
uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete
materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.
Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma
vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil,
de modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do Patrimônio
de Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 (“Resolução 3.444”),
conforme alterada de tempos em tempos. A Emissora não poderá fazer qualquer alteração que implique na
modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o valor em circulação de tais
Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de vencimento originalmente
pactuada, e a subordinação de tais Notas.
vii. Outras características relevantes:
xli. As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão
subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações
para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si,
sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente
previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações
subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.
xlii. As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Amended and restated Trust Deed),
datada de 17 de março de 2011, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade
de agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, conforme aditado de tempos em
tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final
Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee.
xliii. As Notas Subordinadas aqui descritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da quarta
emissão de Notas Subordinadas e constituem a segunda série da quarta emissão de Notas Subordinadas
sob o Trust Deed. As Notas Subordinadas emitidas na primeira série e as Notas emitidas na segunda série
da quarta emissão compartilharão o mesmo código ISIN e CUSIP e serão fungíveis entre si a partir de 04
de março de 2012.
Do valor total da segunda série da quarta emissão de Notas Subordinadas, US$50.000.000,00 são oriundos
do exercício, pelo Emissor, de uma opção de distribuição de lote suplementar (extended sale option) no
mercado asiático, conforme previsão constante dos Final Terms das Notas.
xliv. As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural.
xlv. As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato
de Intermediação (Amended and restated Dealer Agreement), datado de 17 de março de 2011, conforme
aditado de tempos em tempos.
xlvi. Os Dealers desta emissão são: Itaú BBA USA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC e Merrill Lynch,
Pierce, Fenner & Smith Incorporated. Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que
as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF,
administrado por essa bolsa. O primeiro dia de listagem das Notas da segunda série da quarta emissão foi
em 24 de janeiro de 2012. O primeiro dia de listagem das Notas Subordinadas da primeira série da quarta
emissão foi em 21 de junho de 2011.
xlvii. As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos
Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em
qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act.
Ver item “f. Restrições à Circulação”.
xlviii. Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi
registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro
órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas
no mercado de capitais brasileiro.
xlix. Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de capital
previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e a
qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo, desde
que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas desta
maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas
Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias.
l. Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um
5º Emissão
a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Medium-Term Notes (“Notas”)
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes
da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas
em seu âmbito.
b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em
denominação mínima de US$200.000,00 e múltiplos inteiros de US$1.000,00 em diante.
c. Valor Nominal Global: US$1.250.000.000,00
d. Data de emissão: 19 de março de 2012.
e. Saldo Devedor em 31/12/2017: R$4.201.194.456,92
f. Restrições à Circulação:
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),
de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se
limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não
foram registradas nos termos do Securities Act.
A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo
vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação
aplicável às Notas.
g Conversibilidade em Ações : Não há.
h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.
Hipóteses de Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por
opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos
titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia
autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora
poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de
Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação
escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do
Patrimônio de Referência.
As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.
Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de
US$1.000,00.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor
denominado de US$1.000,00.
i. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
i. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
O vencimento das Notas é em 19 de março de 2022.
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,
titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma
deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo
do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).
(f) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização societária
não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações
oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas
dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que
implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas
falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60
(sessenta) dias contados de sua propositura.
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha
sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte
substancial de seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o
núcleo de subordinação.
ii. Juros:
As Notas Subordinadas têm taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,65% ao ano.
Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres
e Luxemburgo.
Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos
semestralmente em 19 de março e 19 de setembro, com início em 19 de setembro de 2012.
iii. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas
receberão após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores
quirografários serem atendidos.
iv. Espécie: Subordinadas. Ver item “vii” – Outras características relevantes.
v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
à distribuição de dividendos: Não há.
à alienação de determinados ativos: Não há.
à contratação de novas dívidas: Não há.
à emissão de novos valores mobiliários: Não há.
à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus
controladores ou controladas: São permitidas quaisquer reorganizações
societárias do emissor desde que (a) a entidade resultante de tal
reorganização que tiver assumido substancialmente todos os ativos do emissor
efetivamente assumida todas as obrigações decorrentes da Nota; (b) nenhum
Evento de Default tenha ocorrido logo após a reorganização; (c) o emissor
certifique que cumpriu com essas condições e apresente um parecer de um
advogado independente que ateste que a entidade resultante da
reorganização assumiu legalmente todas as obrigações decorrentes das
Notas.
vi. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:
Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o
consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam
meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que
sejam feitas para corrigir alguma ambiguidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância com
uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete
materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.
Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma
vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil,
de modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do Patrimônio
de Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 (“Resolução 3.444”),
conforme alterada de tempos em tempos. A Emissora não poderá fazer qualquer alteração que implique na
modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o valor em circulação de tais
Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de vencimento originalmente
pactuada, e a subordinação de tais Notas.
vii. Outras características relevantes:
li. As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão
subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações
para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si,
sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente
previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações
subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.
lii. As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Amended and restated Trust Deed),
datada de 17 de março de 2011, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade
de agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, conforme aditado de tempos em
tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final
Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee.
liii. As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural.
liv. As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato
de Intermediação (Amended and restated Dealer Agreement), datado de 17 de março de 2011, conforme
aditado de tempos em tempos.
lv. Os Dealers desta emissão são: Itaú BBA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC e Merrill Lynch, Pierce,
Fenner & Smith Incorporated. Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas
emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por
essa bolsa. O primeiro dia de listagem das Notas foi em 19 de março de 2012.
lvi. As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos
Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em
qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act.
Ver item “f. Restrições à Circulação”.
lvii. Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi
registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro
órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas
no mercado de capitais brasileiro.
lviii. Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de capital
previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e a
qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo, desde
que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas desta
maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas
Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias.
lix. Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um
desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução
3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.
6º Emissão
a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Medium-Term Notes (“Notas”)
lx. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes
da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas
em seu âmbito.
b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em
denominação mínima de US$ 200.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante.
c. Valor Nominal Global: US$1.375.000.000,00
d. Data de emissão: 06 de agosto de 2012.
e. Saldo Devedor em 31/12/2017: R$4.635.401.415,91
f. Restrições à Circulação:
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),
de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se
limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não
foram registradas nos termos do Securities Act.
A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo
vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação
aplicável às Notas.
g. Conversibilidade em Ações: Não há.
h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.
Hipóteses de Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por
opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos
titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia
autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora
poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de
Notas Subordinadas, caso ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação
escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do
Patrimônio de Referência.
As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.
Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de
US$1.000,00.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor
denominado de US$1.000,00.
i. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
i. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
O vencimento das Notas é em 06 de agosto de 2022.
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,
titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma
deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo
do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).
(g) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização societária
não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações
oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas
dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que
implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas
falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60
(sessenta) dias contados de sua propositura.
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha
sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte
substancial de seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o
núcleo de subordinação.
ii. Juros:
As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,50% ao ano.
Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres
e Nova Iorque.
Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos
semestralmente em 06 de fevereiro e 06 de agosto, com início em 06 de fevereiro de 2013.
iii. Garantias:
Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão após todos os
demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem atendidos.
iv. Espécie: Subordinadas.
Ver item “J” – Outras características relevantes.
v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
à distribuição de dividendos: Não há.
à alienação de determinados ativos: Não há.
à contratação de novas dívidas: Não há.
à emissão de novos valores mobiliários: Não há.
à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus
controladores ou controladas: São permitidas quaisquer reorganizações
societárias do emissor desde que (a) a entidade resultante de tal
reorganização que tiver assumido substancialmente todos os ativos do emissor
efetivamente assumida todas as obrigações decorrentes da Nota; (b) nenhum
Evento de Default tenha ocorrido logo após a reorganização; (c) o emissor
certifique que cumpriu com essas condições e apresente um parecer de um
advogado independente que ateste que a entidade resultante da
3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.
7º Emissão
a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Medium-Term Notes (“Notas”)
lxx. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes
da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas
em seu âmbito.
b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em
denominação mínima de US$ 200.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante.
c. Valor Nominal Global: US$1.870.000.000,00
d. Data de emissão: 13 de novembro de 2012
e. Saldo Devedor em 31/12/2017: R$6.214.168.430,80
f. Restrições à Circulação:
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),
de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se
limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não
foram registradas nos termos do Securities Act.
A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo
vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação
aplicável às Notas.
g. Conversibilidade em Ações: Não há.
h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.
Hipóteses de Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por
opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos
titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia
autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora
poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de
Notas Subordinadas, caso ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação
escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do
Patrimônio de Referência.
As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.
Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de
US$1.000,00.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor
denominado de US$1.000,00.
i. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
i. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
O vencimento das Notas é em 13 de maio de 2023.
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,
titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma
deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo
do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).
(h) Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização societária
não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as obrigações
oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas
dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que
implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas
falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60
(sessenta) dias contados de sua propositura.
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha
sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte
substancial de seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o
núcleo de subordinação.
ii. Juros:
As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,125% ao ano.
Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres
e Nova Iorque, e The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos
semestralmente em 13 de maio e 13 de novembro, com início em 13 de maio de 2013.
iii. Garantias:
Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão após todos os
demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem atendidos.
iv. Espécie:
Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.
v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
à distribuição de dividendos: Não há.
à alienação de determinados ativos: Não há.
à contratação de novas dívidas: Não há.
à emissão de novos valores mobiliários: Não há.
à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus
controladores ou controladas: São permitidas quaisquer reorganizações
societárias do emissor desde que (a) a entidade resultante de tal
reorganização que tiver assumido substancialmente todos os ativos do emissor
efetivamente assumida todas as obrigações decorrentes da Nota; (b) nenhum
Evento de Default tenha ocorrido logo após a reorganização; (c) o emissor
certifique que cumpriu com essas condições e apresente um parecer de um
advogado independente que ateste que a entidade resultante da
reorganização assumiu legalmente todas as obrigações decorrentes das
Notas.
vi. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:
Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o
consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam
meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que
sejam feitas para corrigir alguma ambigüidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância com
uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete
materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.
Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma
vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil,
de modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do Patrimônio
de Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 (“Resolução 3.444”),
conforme alterada de tempos em tempos. A Emissora não poderá fazer qualquer alteração que implique na
modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o valor em circulação de tais
Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de vencimento originalmente
pactuada, e a subordinação de tais Notas.
vii. Outras características relevantes:
lxxi. As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão
subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações
para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si,
sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente
previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações
subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.
lxxii. As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Amended and restated Trust Deed),
datada de 17 de março de 2011, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade
de agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, conforme aditado de tempos em
tempos. Cada emissão de Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final
Terms), no modelo acordado entre Emissora e o Trustee.
Do valor total da sétima emissão de Notas Subordinadas, US$170.000.000,00 são oriundos do exercício,
pelo Emissor, de uma opção de distribuição de lote suplementar (extended sale option) no mercado asiático,
conforme previsão constante dos Final Terms das Notas.
lxxiii. As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural.
lxxiv. As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato
de Intermediação (Amended and restated Dealer Agreement), datado de 17 de março de 2011, conforme
aditado de tempos em tempos.
lxxv. Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú BBA International, S.A. – London Branch, BB Securities Ltd.,
J.P. Morgan Securities LLC e Santander Investment Securities Inc. Foi obtida autorização da Bolsa de
Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação
no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa. O primeiro dia de listagem das Notas foi em 13 de
novembro de 2012.
lxxvi. As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos
Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em
qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act.
Ver item “f. Restrições à Circulação”.
lxxvii. Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi
registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro
órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas
no mercado de capitais brasileiro.
lxxviii. Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de capital
previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e a
qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo, desde
que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas desta
maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas
Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias.
lxxix. Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um
desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução
3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.
8ª Emissão
a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Medium-Term Senior Notes (“Notas”)
iii. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes
da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas
em seu âmbito.
b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em
denominação mínima de US$ 200.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante.
c. Valor Nominal Global: USD 1.050.000.000,00
d. Data de emissão: 26 de maio de 2015.
e. Saldo Devedor em 31/12/2017: R$ 3.481.670.022,66
f. Restrições à Circulação:
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),
de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se
limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não
foram registradas nos termos do Securities Act.
A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo
vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação
aplicável às Notas.
g. Conversibilidade em Ações: Não há.
h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.
Hipóteses de Resgate:
Resgate antecipado de Notas por motivos fiscais: As Notas serão resgatadas, por opção da Emissora,
sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e
observadas determinadas condições de natureza tributária.
As Notas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.
Na hipótese acima, as Notas serão canceladas.
Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate:
Resgate antecipado de Notas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00.
i. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
i. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
O vencimento das Notas é em 26 de maio de 2018.
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,
titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por uma
deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de cálculo
do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).
Caso a Emissora (a) suspenda o pagamento do valor principal e/ou juros em relação às Notas nas datas
em que forem devidos, exceto, no caso de valores de principal, se tal não pagamento subsista por um
período de 3 dias e, no caso de juros, por um período de 10 dias; (b) deixe de cumprir uma ou mais de suas
outras obrigações materiais definidas para a respectiva série ou conforme previstas no Trust Deed e tal
inadimplemento subsista por um período de 30 dias após recebimento de comunicação escrita de tal
descumprimento pelo Trustee; (c) (i) vencimento antecipado de qualquer Endividamento da Emissora ou
de qualquer subsidiária relevante e tal vencimento tenha durado no mínimo 2 dias úteis, ou (ii) qualquer
não pagamento de valores oriundos de Endividamento da Emissora e tal não pagamento perdure por no
mínimo 2 dias úteis; (d) (i) seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização
societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as
obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os
pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer
outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam
propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam
suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura.
Em qualquer dos casos (a), (b) e (c), acima, apenas ocorrerá o evento de inadimplemento caso o valor
agregado do Endividamento em questão, a respeito dos quais tenha ocorrido qualquer dos eventos
previstos nos itens acima, seja igual ou superior ao valor equivalente a 0,8% do patrimônio de referência
da Emissora, de acordo com o trimestre fiscal mais recente.
Titulares de Notas representando dois terços do Valor Nominal total das Notas afetadas pelos eventos
acima poderão, após a comunicação de vencimento antecipado, revogar tal vencimento antecipado.
ii. Juros:
As Notas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 2,85% ao ano.
Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon.
Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos
semestralmente em 26 de maio e 26 de novembro, com início em 26 de novembro de 2015.
iii. Garantias: Não há.
iv. Espécie: Quirografárias.
v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
à distribuição de dividendos: Não há.
à alienação de determinados ativos: Não há.
à contratação de novas dívidas: Não há.
à emissão de novos valores mobiliários: Não há.
à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus
controladores ou controladas: São permitidas quaisquer reorganizações
societárias do emissor desde que (a) a entidade resultante de tal
reorganização que tiver assumido substancialmente todos os ativos do emissor
efetivamente assumida todas as obrigações decorrentes da Nota; (b) nenhum
Evento de Default tenha ocorrido logo após a reorganização; (c) o emissor
certifique que cumpriu com essas condições e apresente um parecer de um
advogado independente que ateste que a entidade resultante da
9ª Emissão
a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Tier 1 Subordinated Notes (“Notas”)
lxxxi. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes
da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas
em seu âmbito.
b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo, que podem ser fracionadas em
denominação mínima de US$ 200.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante.
c. Valor Nominal Global: US$1.250.000.000,00
d. Data de emissão: 12 de dezembro de 2017
e. Saldo Devedor em 31/12/2017: 4.148.366.962,27
f. Restrições à Circulação:
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),
de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se
limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não
foram registradas nos termos do Securities Act.
A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo
vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação
aplicável às Notas.
g. Conversibilidade em Ações: Não há.
h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.
Hipóteses de Resgate:
Resgate antecipado de Notas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil
(caso exigida no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as Notas, na sua totalidade e a partir
do quinto aniversário de sua emissão, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e
observadas determinadas condições de natureza tributária.
Resgate antecipado de Notas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia autorização do
Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as
Notas, na sua totalidade e a qualquer tempo, mediante prévia notificação aos titulares de Notas, caso ocorra
um Evento Regulatório.
Resgate antecipado de Notas por opção da Emissora: Condicionada à autorização do Banco Central do
Brasil (caso exigida no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as Notas, na sua totalidade e a
partir do quinto aniversário de sua emissão, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas.
As Notas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.
Em todas as hipóteses acima, as Notas serão canceladas.
Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate:
Resgate antecipado de Notas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00.
Resgate antecipado de Notas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor denominado de
US$1.000,00.
Resgate antecipado de Notas por opção da Emissora: 100% do Valor denominado de US$1.000,00.
i. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
ii. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
Notas perpétuas, sem data de vencimento.
Caso a Emissora deixe de pagar qualquer quantia devida sob as Notas e tal falha de pagamento persista
por mais de 15 dias (exceto caso tal pagamento tenha sido suspenso ou extinto nos termos da regulação
aplicável – ver item “vii. Outras características relevantes”), ou caso a Emissora deixe de pagar o valor de
resgate das Notas na data de resgate, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for
instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – dos titulares
das Notas, sujeito à prestação de garantias, ressarcimento ou adiantamento de despesas, instituir
procedimentos judiciais em face da Emissora em qualquer corte, mas não poder declarar o vencimento
antecipado das Notas nem buscar qualquer outro remédio legal, incluindo ações de cobrança ou de
execução de valores não pagos.
Caso a Emissora seja dissolvida, extinta ou tenha dado início a procedimentos de liquidação ou
falimentares, as Notas serão vencidas antecipadamente para permitir que o passivo oriundo das Notas
participe de tais procedimentos, sendo certo que o pagamento das Notas deverá observar o núcleo de
subordinação. O vecimento antecipado aqui previsto (i) não será aplicável aos casos de dissolução da
Emissora em conexão com uma fusão ou reorganização societária não envolvendo falência ou insolvência
e desde que tal operação seja previamente aprovada pelo Banco Central do Brasil e a sucessora legal da
Emissora assuma as obrigações oriundas das Notas, e (ii) não será considerado um Evento de Default de
pagamento e não acarretará o vencimento antecipado qualquer outra dívida ou instrumento financeiro de
que a Emissora seja parte.
ii. Juros:
As Notas têm taxa de juros pré-fixada de 6,125% ao ano, que será válida até o 5º aniversário da data da
emissão. A partir dessa data, inclusive, a taxa de juros será recalculada a cada 5 anos com base na taxa
de juros dos títulos emitidos pelo Tesouro dos Estados Unidos da América para o mesmo período
Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres
e Nova Iorque, e The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos
semestralmente em 12 de junho e 12 de dezembro, com início em 12 de junho de 2018.
iii. Garantias:
Não há. Notas subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão após todos os
demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem atendidos.
iv. Espécie:
Subordinadas. Ver item “vii. Outras características relevantes”.
v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas
no mercado de capitais brasileiro.
iii. Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de capital
previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e a
qualquer preço, recomprar Notas no mercado secundário ou de qualquer outro modo, desde que
observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas adquiridas desta maneira, não darão direito
à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas e tampouco serão computadas para
cálculo do quorum das assembleias.
Qualquer pagamento de remuneração devido a titulares das Notas poderá ser suspenso: (i) caso o
pagamento de tal remuneração exceder os recursos disponíveis para essa finalidade; (ii) na mesma
proporção da restrição imposta pelo Banco Central do Brasil à distribuição de dividendos ou de outros
resultados relativos às ações da Emissora, (iii) caso a Emissora apresente insuficiência no cumprimento de
determinados níveis de capital ou o pagamento acarrete desenquadramento em relação aos requerimentos
mínimos de capital exigidos pela regulação do Conselho Monetário Nacional. A remuneração que deixar de
ser paga em razão de tal suspensão será considerada extinta e tal extinção não será considerada como
evento de inadimplemento ou outro fator que gere a antecipação do vencimento de dívidas em qualquer
negócio jurídico de que a Emissora participe.
As Notas poderão ser permanentemente extintas, caso (i) determinados limites operacionais da Emissora
caiam abaixo do valor exigido pela regulação do Conselho Monetário Nacional; (ii) seja assinado um
compromisso de aporte de recursos públicos para a Emissora, nos termos da legislação aplicável; (iii) seja
decretado, pelo Banco Central do Brasil, regime de administração especial temporária ou de intervenção
na Emissora, ou (iv) seja determinada, pelo Banco Central do Brasil, a extinção das Notas, segundo critérios
estabelecidos em regulamento específico editado pelo Conselho Monetário Nacional. A extinção das Notas
não será considerada como evento de inadimplemento ou outro fator que gere a antecipação do vencimento
de dívidas em qualquer negócio jurídico de que a Emissora participe.
10ª Emissão
a. Identificação do Valor Mobiliário, indicando a jurisdição: Tier 1 Subordinated Notes (“Notas”)
i. As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes
da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas
em seu âmbito.
b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo, que podem ser fracionadas em
denominação mínima de US$ 200.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante.
c. Valor Nominal Global: US$750.000.000,00
d. Data de emissão: 19 de março de 2018
e. Saldo Devedor em 31/03/2018: 2.498.251.175,83
f. Restrições à Circulação:
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),
de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se
limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não
foram registradas nos termos do Securities Act.
A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo
vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação
aplicável às Notas.
g. Conversibilidade em Ações: Não há.
h. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.
Hipóteses de Resgate:
Resgate antecipado de Notas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil
(caso exigida no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as Notas, na sua totalidade e a partir
do quinto aniversário de sua emissão, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e
observadas determinadas condições de natureza tributária.
Resgate antecipado de Notas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia autorização do
Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as
Notas, na sua totalidade e a qualquer tempo, mediante prévia notificação aos titulares de Notas, caso ocorra
um Evento Regulatório.
Resgate antecipado de Notas por opção da Emissora: Condicionada à autorização do Banco Central do
Brasil (caso exigida no momento do resgate), a Emissora poderá resgatar as Notas, na sua totalidade e a
partir do quinto aniversário de sua emissão, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas.
As Notas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.
Em todas as hipóteses acima, as Notas serão canceladas.
Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate:
Resgate antecipado de Notas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00.
Resgate antecipado de Notas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor denominado de
US$1.000,00.
Resgate antecipado de Notas por opção da Emissora: 100% do Valor denominado de US$1.000,00.
i. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
i. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
Notas perpétuas, sem data de vencimento.
Caso a Emissora deixe de pagar qualquer quantia devida sob as Notas e tal falha de pagamento persista
por mais de 15 dias (exceto caso tal pagamento tenha sido suspenso ou extinto nos termos da regulação
aplicável – ver item “vii. Outras características relevantes”), ou caso a Emissora deixe de pagar o valor de
resgate das Notas na data de resgate, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for
instruído por, no mínimo, titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – dos titulares
das Notas, sujeito à prestação de garantias, ressarcimento ou adiantamento de despesas, instituir
procedimentos judiciais em face da Emissora em qualquer corte, mas não poder declarar o vencimento
antecipado das Notas nem buscar qualquer outro remédio legal, incluindo ações de cobrança ou de
execução de valores não pagos.
Caso a Emissora seja dissolvida, extinta ou tenha dado início a procedimentos de liquidação ou
falimentares, as Notas serão vencidas antecipadamente para permitir que o passivo oriundo das Notas
participe de tais procedimentos, sendo certo que o pagamento das Notas deverá observar o núcleo de
subordinação. O vecimento antecipado aqui previsto (i) não será aplicável aos casos de dissolução da
Emissora em conexão com uma fusão ou reorganização societária não envolvendo falência ou insolvência
e desde que tal operação seja previamente aprovada pelo Banco Central do Brasil e a sucessora legal da
Emissora assuma as obrigações oriundas das Notas, e (ii) não será considerado um Evento de Default de
pagamento e não acarretará o vencimento antecipado qualquer outra dívida ou instrumento financeiro de
que a Emissora seja parte.
ii. Juros:
As Notas têm taxa de juros pré-fixada de 6,50% ao ano, que será válida até o 5º aniversário da data da
emissão. A partir dessa data, inclusive, a taxa de juros será recalculada a cada 5 anos com base na taxa
de juros dos títulos emitidos pelo Tesouro dos Estados Unidos da América para o mesmo período
Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres
e Nova Iorque, e The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos
semestralmente em 19 de março e 19 de setembro, com início em 19 de setembro de 2018.
iii. Garantias:
Não há. Notas subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão após todos os
demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem atendidos.
iv. Espécie:
Subordinadas. Ver item “vii. Outras características relevantes”.
v. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
à distribuição de dividendos: Não há, porém os valores devidos aos titulares
das Notas deverão ser pagos com os recursos disponíveis para distribuição de
resultados (inclusive dividendos) da Emissora (ver item “vii. Outras
características relevantes”).
à alienação de determinados ativos: Não há.
à contratação de novas dívidas: Não há.
à emissão de novos valores mobiliários: Não há.
à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus
controladores ou controladas: São permitidas quaisquer reorganizações
societárias do emissor desde que (a) a entidade resultante de tal
reorganização que tiver assumido substancialmente todos os ativos do emissor
efetivamente assumida todas as obrigações decorrentes da Nota; (b) nenhum
Evento de Default de pagamento tenha ocorrido logo após a reorganização;
(c) o emissor certifique que cumpriu com essas condições e apresente um
evento de inadimplemento ou outro fator que gere a antecipação do vencimento de dívidas em qualquer
negócio jurídico de que a Emissora participe.
As Notas poderão ser permanentemente extintas, caso (i) determinados limites operacionais da Emissora
caiam abaixo do valor exigido pela regulação do Conselho Monetário Nacional; (ii) seja assinado um
compromisso de aporte de recursos públicos para a Emissora, nos termos da legislação aplicável; (iii) seja
decretado, pelo Banco Central do Brasil, regime de administração especial temporária ou de intervenção
na Emissora, ou (iv) seja determinada, pelo Banco Central do Brasil, a extinção das Notas, segundo critérios
estabelecidos em regulamento específico editado pelo Conselho Monetário Nacional. A extinção das Notas
não será considerada como evento de inadimplemento ou outro fator que gere a antecipação do vencimento
de dívidas em qualquer negócio jurídico de que a Emissora participe.
Obs.: 1) Reservas de Capital/Reserva de Ágio na Emissão de Ações e Reservas de Lucros/Reserva para Reforço do Capital de Giro; 2) Aquisição de 14.421.132 ações até 31.12.2017.
31/08/2017 01/09/2017 à 0,00 Ordinária 31.793.134 10,000000 31.793.105 37,00 R$ por Unidade 99,999908
26/11/2018
Obs.: 1) Reservas de Capital/Reserva de Ágio na Emissão de Ações e Reservas de Lucros/Reserva para Reforço do Capital de Giro; 2) Aquisição de 31.793.105 ações até 20.12.2017; 3) Encerrado por antecipação em RCA de
15.12.2017.
25/05/2017 26/05/2017 à 0,00 Ordinária 10.000.000 3,150000 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000
26/11/2018
Obs.: 1) Reservas de Capital/Reserva de Ágio na Emissão de Ações e Reservas de Lucros/Reserva para Reforço do Capital de Giro; 2) Aquisição de 10.845.000 ações até 31.07.2017; 3) Encerrado por antecipação em RCA de
31.08.2017.
01/02/2016 03/02/2016 à 0,00 Ordinária 10.000.000 3,474074 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000
02/08/2017
Obs.: 1) Reservas de Capital/Reserva de Ágio na Emissão de Ações e Reservas de Lucros/Reserva para Reforço do Capital de Giro; 2) Aquisição de 38.087.900 ações no período de 03.02.2016 a 30.04.2017; 3) Aquisição de
49.787.900 ações no período de 03.02.2016 a 24.05.2017; 4) % em relação a circulação: utilizando-se para cálculo o conceito de ações em circulação constante no Nível 1 de Governança Corporativa; 5) Encerrado por antecipação
em RCA de 25.05.2017.
27/08/2015 28/08/2015 à 0,00 Ordinária 11.000.000 3,822281 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000
26/08/2016
Obs.: 1) Reservas de Capital/Reserva de Ágio na Emissão de Ações e Reservas de Lucros/Reserva para Reforço do Capital de Giro; 2) Aquisição de 41.990.000 ações no período de 28.08.2015 a 31.12.2015; 3) Aquisição de
49.980.000 ações no período de 28.08.2015 a 15.01.2016; 4) % em relação a circulação: utilizando-se para cálculo o conceito de ações em circulação constante no Nível 1 de Governança Corporativa; 5) Encerrado por antecipação
em RCA de 01.02.2016.
30/07/2015 05/08/2015 à 0,00 Ordinária 11.000.000 4,206117 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000
04/08/2016
Obs.: 1) Reservas de Capital/Reserva de Ágio na Emissão de Ações e Reservas de Lucros/Reserva para Reforço do Capital de Giro;
2) % em relação a circulação: utilizando-se para cálculo o conceito de ações em circulação constante no Nível 1 de Governança Corporativa; 3) Encerrado por antecipação em RCA de 27.08.2015.
Não há.
26/11/2018
Ordinárias
Movimentação Quantidade (Unidades) Preço médio ponderado (R$ Reais) % em relação aos valores mobiliários em
circulação da mesma classe e espécie
Preferenciais
Movimentação Quantidade (Unidades) Preço médio ponderado (R$ Reais) % em relação aos valores mobiliários em
circulação da mesma classe e espécie
31/12/2017
Ordinárias
Movimentação Quantidade (Unidades) Preço médio ponderado (R$ Reais) % em relação aos valores mobiliários em
circulação da mesma classe e espécie
Preferenciais
Movimentação Quantidade (Unidades) Preço médio ponderado (R$ Reais) % em relação aos valores mobiliários em
circulação da mesma classe e espécie
31/12/2016
Ordinárias
Movimentação Quantidade (Unidades) Preço médio ponderado (R$ Reais) % em relação aos valores mobiliários em
circulação da mesma classe e espécie
Preferenciais
Movimentação Quantidade (Unidades) Preço médio ponderado (R$ Reais) % em relação aos valores mobiliários em
circulação da mesma classe e espécie
31/12/2015
Ordinárias
Movimentação Quantidade (Unidades) Preço médio ponderado (R$ Reais) % em relação aos valores mobiliários em
circulação da mesma classe e espécie
Preferenciais
Movimentação Quantidade (Unidades) Preço médio ponderado (R$ Reais) % em relação aos valores mobiliários em
circulação da mesma classe e espécie
Cargo e/ou função ii. os membros de órgãos estatutários de empresas nas quais sejamos o único controlador, desde
que a empresa em questão não possua política de negociação de valores mobiliários própria;
iii. quem quer que, em virtude de cargo, função ou posição no próprio Emissor, em nosso
controlador ou em nossas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação
relevante;
iv. o cônjuge ou companheiro(a) e qualquer outro dependente incluído na declaração anual de
imposto de renda das pessoas vinculadas indicadas nos itens i. e ii., inclusive durante o prazo de
6 meses contados da data do afastamento dessas pessoas;
v. as pessoas mencionadas nos itens i., ii. e iii. deste subitem que se afastarem da nossa
administração ou da administração de empresas na qual sejamos o único controlador, durante o
prazo de seis meses contados da data do afastamento;
vii. os nossos ex-administradores ou os ex-administradores de nossas controladas que tenham
sido expatriados, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros(as), e quaisquer outros
dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda.
vi. aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança conosco, tais como
auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes
do sistema de distribuição; e
Complemento do texto encontra-se no item 20.2 deste Formulário
i. os acionistas controladores, diretos ou indiretos, seja através de controle exclusivo ou
compartilhado, e os diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de
quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária,do
emissor;
A Política de Negociação é administrada pelo Diretor de Relações com Investidores, auxiliado pelo Comitê de Divulgação e Negociação,
cuja atuação abrange uma série de ações internas destinadas a melhorar o fluxo de informações e zelar pela conduta ética de seus
administradores e colaboradores signatários das políticas. É de competência do Comitê, no que tange às Políticas de Divulgação e de
Negociação: i. aconselhar o Diretor de Relações com Investidores; ii. revisá-las, recomendando ao Conselho de Administração as
alterações pertinentes; iii. Deliberar sobre eventuais dúvidas de interpretação de seus textos; iv. determinar as ações necessárias para a
suas divulgações e disseminações, inclusive junto ao corpo de colaboradores do Emissor; v. auxiliar o Diretor de Relações com
Investidores a apurar e decidir os casos de violação, levando infrações ao conhecimento do Comitê de Integridade e Ética e do Conselho
de Administração, conforme aplicável; vi. analisar o conteúdo das respostas referentes a questionamentos oficiais dos órgãos
reguladores e autorreguladores; e vii. propor solução ao Diretor de Relações com Investidores para os casos omissos e excepcionais. A
Política de Negociação estabelece diversos deveres, dentre eles: Divulgação mensal sobre negociações:
i. os diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas do
Emissor, criados por disposição estatutária, devem comunicar ao Emissor a titularidade e as negociações realizadas com valores
mobiliários de sua emissão ou de suas controladas ou controladoras abertas, ou a ele referenciados, incluindo derivativos, sendo que: a)
a referida comunicação deve ser realizada no primeiro dia útil após a investidura da pessoa no cargo, ou no máximo, 5 dias após a
realização de cada negócio; b) devem ser incluídos nessa comunicação os valores mobiliários que sejam de propriedade do cônjuge do
qual essas pessoas não estejam separadas judicialmente, de companheiro(a), de qualquer dependente incluído na sua declaração anual
de imposto de renda, bem como de sociedades controladas por eles direta ou indiretamente; ii. o Emissor deve comunicar a titularidade
e as negociações realizadas com valores mobiliários de sua emissão realizados por ela própria, suas controladas e coligadas;iii. a
comunicação das operações descritas no item “i” e “ii”, acima, devem ser enviadas à CVM e, se for o caso, à BM&FBOVESPA e, se for o
caso, à SEC, à NYSE e às outras bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários do
Emissor sejam admitidos à negociação, no prazo de 10 dias após o término do mês que ensejou a comunicação. Complemento do texto
encontra-se no item 20.2 deste Formulário.
Períodos de vedação e descrição As pessoas vinculadas não poderão: i. negociar com valores mobiliários de emissão do Emissor e
dos procedimentos de fiscalização de suas controladas (emitidos no Brasil ou no exterior), ou a eles referenciados, desde a data da
ciência até o dia da divulgação, inclusive, do ato ou fato relevante ao mercado (o Diretor de
Relações com Investidores poderá, independentemente de justificação ou existência de ato ou
fato relevante ainda não divulgado, fixar períodos excepcionais de vedação); ii. adquirir ou alienar
valores mobiliários antes de decorridos 180 dias contados, respectivamente, da última alienação
ou da aquisição de valores mobiliários em bolsa de valores ou em mercado de balcão; iii. negociar
sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão,
transformação ou reorganização societária; iv. alugar ações ou quaisquer outros valores
mobiliários; v. operar com opções de compra ou opções de venda de ações, vender ações no
Mercado a Termo e negociar ações no Mercado Futuro; vi. negociar no período compreendido
entre a decisão, tomada pelo órgão social competente, de aumentar o capital social, distribuir
dividendos, bonificar ações ou ativos a elas referenciados, aprovar desdobramento, grupamento,
subscrição em ações e a publicação dos respectivos editais ou anúncios; e vii. negociar no
período de 15 dias anterior (a) à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) do
Emissor, ou (b) à publicação do edital que as colocar à disposição dos acionistas, conforme
calendário de divulgação do ano vigente.
Em novembro de 2004, como resultado de uma ampla pesquisa nacional e internacional sobre as
melhores práticas de governança corporativa, tornamo-nos, juntamente com a Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.,
as primeiras companhias brasileiras a adotarem de forma voluntária regras operacionais de negociação de ações
para a tesouraria. Tais regras passaram a reger as negociações de ações de nossa própria emissão realizadas
por nós nas bolsas de valores.
Na visão da nossa administração, a adoção dessas regras trouxe inúmeros benefícios, entre os quais a
redução de risco operacional, financeiro e estratégico, a criação de cultura interna dessas operações no mercado
de capitais, a redução da possibilidade de concentração de mercado ou formação indevida de preços, o reforço
da estratégia de recompra de papéis focada na preservação da liquidez e do valor para os acionistas. Tudo isso
leva a uma maior transparência nesse tipo de operação.
Buscando aumentar ainda mais a transparência com o mercado, divulgamos mensalmente a quantidade
de ações adquiridas no contexto do nosso programa de recompra de ações através do nosso site de Relações
com Investidores (https://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/comunicados-e-eventos).
Para informações com relação ao histórico dos programas de recompra anteriores, consulte o item 19.1.
20.1. Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos
acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do
conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição
estatutária, informando:
Estamos sujeitos às regras estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM nº
358/02 quanto à negociação de valores mobiliários de nossa emissão. Além disso, embora nunca tenha sido
obrigatório, desde 2002 adotamos política nesse sentido, o que resultou em regras ainda mais restritivas do que
as exigidas pelo próprio regulador (CVM). Contamos também com uma equipe de compliance interno cujas
atividades abrangem o monitoramento das transações efetuadas com valores mobiliários de nossa emissão
pelos aderentes à nossa política.
Além da regulamentação da Política de Negociação e da estrutura interna, algumas áreas, por terem
acesso a informações de clientes, possuem políticas ainda mais específicas e proibitivas de forma a evitar o uso
indevido de informações privilegiadas para obtenção de vantagens.
b) pessoas vinculadas
Contamos ainda com equipes de compliance que, em conjunto com os diretores de cada área, identificam
pessoas que devem estar sujeitas à Política de Negociação em função de sua área ou das informações a que
tiveram acesso, e essas pessoas passam a ser registradas em um sistema específico.
O nosso sistema conta com cerca de 9.512 pessoas (entre aderentes estatutários, seus familiares,
colaboradores com acesso a informações, empresas etc.).
c) principais características
A Política de Negociação é administrada pelo Diretor de Relações com Investidores, auxiliado pelo
Comitê de Divulgação e Negociação, cuja atuação abrange uma série de ações internas destinadas a melhorar
o fluxo de informações e zelar pela conduta ética de seus administradores e colaboradores signatários das
políticas. É de competência do Comitê, no que tange às Políticas de Divulgação e de Negociação: i. aconselhar
o Diretor de Relações com Investidores; ii. revisá-las, recomendando ao Conselho de Administração as
alterações pertinentes; iii. Deliberar sobre eventuais dúvidas de interpretação de seus textos; iv. determinar as
ações necessárias para a suas divulgações e disseminações, inclusive junto ao corpo de colaboradores do
Emissor; v. auxiliar o Diretor de Relações com Investidores a apurar e decidir os casos de violação, levando
infrações ao conhecimento do Comitê de Integridade e Ética e do Conselho de Administração, conforme
aplicável; vi. analisar o conteúdo das respostas referentes a questionamentos oficiais dos órgãos reguladores e
autorreguladores; e vii. propor solução ao Diretor de Relações com Investidores para os casos omissos e
excepcionais.
ii. o Emissor deve comunicar a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários de sua
emissão realizados por ela própria, suas controladas e coligadas;
iii. a comunicação das operações descritas no item “i” e “ii”, acima, devem ser enviadas à CVM e, se for
o caso, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, à SEC, à NYSE e às outras bolsas de valores e entidades do mercado
de balcão organizado nas quais os valores mobiliários do Emissor sejam admitidos à negociação, no prazo de
10 dias após o término do mês que ensejou a comunicação;
As pessoas vinculadas não poderão: i. negociar com valores mobiliários de emissão do Emissor e de
suas controladas (emitidos no Brasil ou no exterior), ou a eles referenciados, desde a data da ciência até o dia
da divulgação, inclusive, do ato ou fato relevante ao mercado (o Diretor de Relações com Investidores poderá,
independentemente de justificação ou existência de ato ou fato relevante ainda não divulgado, fixar períodos
excepcionais de vedação); ii. adquirir ou alienar valores mobiliários antes de decorridos 180 dias contados,
respectivamente, da última alienação ou da aquisição de valores mobiliários em bolsa de valores ou em mercado
de balcão; iii. negociar sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão,
transformação ou reorganização societária; iv. alugar ações ou quaisquer outros valores mobiliários; v. operar
com opções de compra ou opções de venda de ações, vender ações no Mercado a Termo e negociar ações no
Mercado Futuro; vi. negociar no período compreendido entre a decisão, tomada pelo órgão social competente,
de aumentar o capital social, distribuir dividendos, bonificar ações ou ativos a elas referenciados, aprovar
desdobramento, grupamento, subscrição em ações e a publicação dos respectivos editais ou anúncios; e vii.
negociar no período de 15 dias anterior (a) à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) do
Emissor, ou (b) à publicação do edital que as colocar à disposição dos acionistas, conforme calendário de
divulgação do ano vigente.
Além disso, os acionistas controladores, diretos ou indiretos, com controle exclusivo ou compartilhado,
diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções
técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, ou ainda, membros de órgãos estatutários de
empresas na qual o Emissor seja o único controlador, são vedados de negociar se: a. não tiverem manifestado
intenção perante a Itaú Corretora de Valores S.A. de negociar valores mobiliários de emissão do Emissor e de
suas controladas, ou a eles referenciados, até às 10h30 do próprio dia que se pretende negociar; b. tiverem
negociado valores mobiliários de emissão do Emissor e de suas controladas, ou a eles referenciados, por até 3
dias, ou 60% dos dias úteis, de uma mesma semana (essa vedação não se aplicará caso o Emissor, suas
controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum não negociem ações em tesouraria); e c. a
tesouraria do Emissor, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, negociar ações de
emissão do Emissor em decorrência de crises ou fatos de ordem econômica que impliquem alta volatilidade nas
cotações e/ou baixa liquidez de mercado, ou, ainda, por determinação dos seus respectivos Diretores de
Relações com Investidores.
A Política de Negociação também veda que o Emissor adquira suas próprias ações no período descrito
nos itens i. e vii., acima. Além disso, é vedado que o Conselho de Administração delibere a aquisição ou alienação
de ações de sua própria emissão caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência
do controle acionário, ou tiver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a
intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária do
Emissor, e enquanto a operação não for tornada publicada por divulgação de fato relevante.
Para negociar valores mobiliários de nossa emissão ou a eles referenciados, as pessoas vinculadas à
Política de Negociação devem utilizar exclusivamente as corretoras do Conglomerado Itaú Unibanco, que
possuem controles para evitar que as operações descritas acima não infrinjam a referida Política, conforme o
caso, sendo também monitorados por equipes de compliance.
A Política de Negociação pode ser encontrada no site de Relações com Investidores do Emissor
(www.itau.com.br/relacoes-com-investidores), em Governança Corporativa – Regulamentos e Políticas.
21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar
que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de
maneira precisa e tempestiva
Como mencionado no item 20.1, contamos com um Comitê de Divulgação e Negociação, que administra
a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante (“Política de Divulgação”) e a Política de Negociação de
Valores Mobiliários de Emissão do Emissor (“Política de Negociação”).
Referido Comitê tem como uma de suas atribuições assegurar que as informações a serem divulgadas
publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva. Para isso, tem o dever
de regular a adesão das pessoas vinculadas à Política de Divulgação, a qual conta com mecanismos hábeis de
cobrança de informações, bem como previsão de sanções graves na hipótese de descumprimento (ver item 21.2.
para mais informações sobre a Política de Divulgação).
De acordo com nossa Política de Divulgação, o documento de divulgação de ato ou fato relevante será
elaborado pela área de Relações com Investidores em conjunto com o Jurídico Societário e com as diretorias
envolvidas na operação que deram origem ao ato ou fato relevante. O documento será revisado pelo Diretor
Geral, Diretor Vice Presidente, Diretor Executivo ou Diretor da área envolvida e por um Diretor Jurídico, sendo
seu conteúdo apreciado pelo Comitê de Divulgação e Negociação e aprovado pelo Diretor de Relações com
Investidores.
O Comitê de Divulgação e Negociação poderá, ainda, observados os critérios de oportunidade e
conveniência, (i) aprovar a divulgação de informações preliminares, ainda não auditadas, relativas aos nossos
resultados trimestrais, semestrais ou anuais ou (ii) aprovar a antecipação da divulgação dos resultados
trimestrais, semestrais ou anuais, devidamente auditados.
O órgão encarregado dos assuntos corporativos divulgará, sob supervisão do Diretor de Relações com
Investidores, o ato ou fato relevante, prioritária e simultaneamente: a) à CVM, à SEC (U.S. Securities and
Exchange Commission), à NYSE (New York Stock Exchange) à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e, se for o caso,
às demais bolsas de valores e às entidades do mercado de balcão organizado; e b) ao mercado em geral, por
intermédio da publicação em jornais de grande circulação utilizados habitualmente por nós ou em portal de
notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso
gratuito, a informação em sua integralidade.
Entre as funções do Diretor de Relações com Investidores, estão: (i) divulgar e comunicar aos mercados
e aos órgãos competentes qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos nossos negócios; (ii) zelar
pela ampla e imediata disseminação do ato ou fato relevante; (iii) divulgar o ato ou fato relevante simultaneamente
em todos os mercados em que os nossos valores mobiliários de emissão sejam admitidos à negociação; (iv)
prestar aos órgãos competentes, quando por estes exigido, esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou
fato relevante; e (v) inquirir as pessoas que tenham acesso a atos ou fatos relevantes, na hipótese do subitem
anterior ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos nossos valores
mobiliários ou a eles referenciados, com o objetivo de averiguar se elas têm conhecimento de informações que
devam ser divulgadas ao mercado.
21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando o canal
ou canais de comunicação utilizado(s) para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes e os
procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas e os
locais onde a política pode ser consultada
A Política de Divulgação pode ser consultada no website de relações com investidores do Emissor
(https://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/governanca-corporativa/regulamentos-e-politicas), bem
como no site da CVM.
O Emissor utiliza o website www.rededivulgacao.com.br (portal de notícias com página na rede mundial
de computadores, que disponibiliza, em seção disponível para acesso gratuito, as informações em sua
integralidade) para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes.
Ademais, o ato ou fato relevante também será disponibilizado no website de relações com investidores
e poderá ser divulgado pelos seguintes meios:
a) correio eletrônico (e-mail);
b) teleconferência;
c) reunião pública com entidades de classe, investidores, analistas ou com público interessado, no país
ou no exterior;
d) comunicados à imprensa (press releases);
e) mídias sociais; e
f) mecanismos de distribuição de notícias.
As pessoas vinculadas deverão manter sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante até a sua
divulgação ao mercado, bem como zelar pela manutenção desse sigilo, abordando o assunto tão somente com
pessoas que tenham estrita necessidade de conhecê-las.
As pessoas vinculadas, para os fins da Política de Divulgação, são: (i) nossos acionistas controladores,
diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer
órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária; (ii) os membros de órgãos
estatutários de empresas na qual o Itaú Unibanco Holding seja o único controlador; (iii) quem quer que, em
virtude de cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha
conhecimento de informação relevante; (iv) o cônjuge ou companheiro(a) e qualquer outro dependente incluído
na declaração anual de imposto de renda das pessoas indicadas em (i) e (ii); (v) as pessoas mencionadas em
(i), (ii) e (iii) que se afastarem do Emissor ou das empresas na qual seja o único controlador, durante o prazo de
seis meses contados da data do afastamento; e (vi) aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de
confiança com a companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e
instituições integrantes do sistema de distribuição.
As pessoas vinculadas deverão manter seguro o meio em que as informações relevantes são
armazenadas e transmitidas (e-mails, arquivos, etc.), impedindo qualquer tipo de acesso não autorizado, bem
como restringir o envio de informações a terceiros de forma não adequadamente protegida.
Caso a pessoa vinculada venha a se desligar, ou deixar de participar do negócio ou do projeto a que se
referirem as informações relevantes, continuará sujeita ao dever de sigilo até que tais informações sejam
divulgadas aos órgãos competentes e ao mercado.
As pessoas vinculadas deverão manter sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante, até a sua
divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam,
respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.
A pessoa vinculada que comunicar, inadvertidamente, ato ou fato relevante a qualquer pessoa não
vinculada, antes de sua divulgação ao mercado, informará, de imediato, ao Diretor de Relações com Investidores
a comunicação indevida, para que este tome as providências cabíveis.
Contamos com mecanismos e políticas no sentido de garantir o controle da informação, como, por
exemplo, restrição à utilização (i) de correios eletrônicos externos (o que significa que toda informação passa
necessariamente pelos correios internos de nossos funcionários, correios esses que são constantemente
monitorados por equipe específica), (ii) ao uso de celulares em áreas sensíveis (como mercado de capitais) e
(iii) ao emprego de pen drives, compact discs e outros veículos de armazenamento de informações.
Estabelecemos uma Política Interna de Segurança da Informação, nas quais as informações são
classificadas de acordo com a confidencialidade e as proteções necessárias, nos seguintes níveis: restrita (por
exemplo, fato relevante), confidencial, interna e pública. Para isso, devem ser consideradas as necessidades
relacionadas ao negócio, o compartilhamento ou restrição de acesso e os impactos no caso de utilização indevida
das informações.
Implementamos, também, ações de conscientização, as quais buscam tornar as políticas ainda mais
eficazes (pode-se citar, como exemplo, palestras acerca da necessidade de se guardar documentos que
contenham informações confidenciais em locais seguros, bem como recomendações sobre o descarte desses
documentos). Além disso, contamos com uma equipe que vistoria periodicamente o local de trabalho de nossos
funcionários a fim de identificar eventuais falhas nesse sentido. Classificamos, ainda, as informações circuladas
dentro e fora do banco de acordo com seu grau de confidencialidade.
Fomos, junto com a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., as primeiras empresas a aderir ao Manual
ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias Abertas de Controle e Divulgação de Informações
Relevantes.
Não nos manifestamos sobre rumores existentes no mercado a nosso respeito, exceto se tais rumores
influenciarem de modo ponderável a cotação de nossos valores mobiliários.
São membros do Comitê de Divulgação e Negociação: Alexsandro Broedel, Alfredo Egydio Setubal,
Álvaro Felipe Rizzi Rodrigues, Caio Ibrahim David, Carlos Henrique Donegá Aidar, Fernando Marsella Chacon
Ruiz e Leila Cristiane Barboza Braga de Melo.
DPT:\ITAU\REV\ITAUUNIBHOLDEZ16.REV.MOD
Aos Administradores
Itaú Unibanco Holding S.A.
Introdução
Em conexão com nossos exames das demonstrações contábeis do Itaú Unibanco Holding S.A. e
empresas controladas em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, cujos relatórios dos auditores
independentes foram emitidos, sem ressalvas, datados, respectivamente,de 5 de fevereiro de 2018, 6
de fevereiro de 2017 e 1o de fevereiro de 2016, procedemos à revisão das informações contábeis
incluídas no Formulário de Referência do Itaú Unibanco Holding S.A.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com a NBC TA 720 - "Responsabilidade do Auditor em Relação a
Outras Informações Incluídas em Documentos que Contenham Demonstrações Contábeis Auditadas"
que estabelece os procedimentos a serem aplicados para trabalhos desta natureza. Nossos
procedimentos compreenderam, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os
administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional do Itaú Unibanco
Holding S.A. e empresas controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das
informações contábeis contidas no Formulário de Referência e (b) leitura das informações contábeis
relevantes incluídas no Formulário de Referência para avaliar sua consistência em relação às
demonstrações contábeis auditadas. As informações contábeis incluídas no Formulário de Referência
são apresentadas pela Administração com o objetivo de atender a Instrução CVM no 480 e alterações
posteriores, contudo não fazem parte das demonstrações contábeis.
Conclusão
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser
procedida nas informações contábeis contidas no Formulário de Referência acima referido, para que
elas estejam apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, em relação às
demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, tomadas em conjunto, preparadas
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil.
PricewaterhouseCoopers, Av. Francisco Matarazzo 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil 05001-903, Caixa Postal 61005
T: (11) 3674-2000, www.pwc.com/br
DPT:\ITAU\REV\ITAUUNIBHOLDEZ16.REV.MOD