La junta general de accionistas no es otra cosa que la reunión de los socios de la sociedad

anónima para tratar sobre los asuntos que son de su competencia y sobre los que deberá
decidirse por mayoría, quedando obligados de este forma tanto los disidentes como quienes
no hubiera participado en la reunión. Esta es la definición que la vigente Ley de Sociedades
de Capital (LSC) contiene en su art. 159.

Se plasman así, a grandes rasgos , las notas o requisitos que deben concurrir para que la
reunión de los accionistas pueda tener condición de junta general, es decir, esté
validamente convocada; para que dicho órgano pueda adoptar válidamente acuerdos, pues
se establece la norma general en materia de mayorías y se fija de forma clara el alcance de
los acuerdos debidamente adoptados, al señalarse que son todos los accionistas, incluso los
disidentes y lo que no hubieran asistido , los que quedan sometidos a esos acuerdos.

En relación a cuáles son esos asuntos propios de la competencia de la junta

general,podríamos decir que, en principio, todos los que afecten a la sociedad pero lo cierto
es que la LSC de manera expresa enumera toda una serie de acuerdos para los cuales
expresamente exige acuerdo de este órgano no siendo posible su adopción por parte del
órgano de administración:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la

gestión social.

b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso,

de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad
contra cualquiera de ellos.

c) La modificación de los estatutos sociales.

d) El aumento y la reducción del capital social.

e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.

f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se

presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el
veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el

traslado de domicilio al extranjero.

h) La disolución de la sociedad.

i) La aprobación del balance final de liquidación.

j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

Además el art. 161 LSC incorpora como novedad que la junta, salvo disposición en contra
de los estatutos, podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su
autorización la adopción de acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio
de que los administradores representan a la sociedad en todos aquellos actos comprendidos
en su objeto social y, por tanto, la sociedad queda obligada frente a terceros.

Y además, el art. 162 LSC, añade como asunto de la competencia de la junta, reservado
para la sociedad limitada, el anticipo de fondos, concesión de créditos o préstamos, prestar
garantías y facilitar asistencia financiera a sus socios y administradores.

Precisamente en función del tipo de asunto que la junta aborde, la LSC establece dos clases
de juntas generales, la ordinaria y la extraordinaria.

La junta general ordinaria, tal como establece el art. 164 LSC, es aquella que
necesariamente debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para
decidir sobre uno de esos asuntos cuya competencia es indelegable: aprobar, en su caso, la
gestión social, las cuentas anuales del ejercicio anterior y decidir sobre la aplicación del
resultado.

Lo que determina si la junta es ordinaria no es tanto el momento en que se celebre, como

los asuntos que a la misma se someten. En este sentido, mediante
modificaciones introducidas con anterioridad a la aprobación de la LSC se añadió la
validez de la junta ordinaria aunque fuera convocada o se celebrara fuera de ese plazo de
seis meses. Y por si esto no fuera suficiente, el art. 165 LSC dispone que toda junta que no
sea la prevista en el art. 164 LSC tendrá carácter de junta general extraordinaria.

Hay que señalar por otra parte que nada impide que en una misma junta se traten los
asuntos propios de la junta general ordinaria y otros muchos. En estos casos la junta tendrá
carácter de ordinaria y extraordinaria.

La junta debe ser debidamente convocada por los administradores siguiendo los requisitos
establecidos en los arts. 173 y ss, pero, por disposición legal, art. 178 LSC, se entiende
convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre
que esté presente o representado todo el capital social y los accionistas concurrentes
acepten por unanimidad la celebración de la junta. Es lo que se denomina junta
universal. Fuera de este supuesto es preciso observar toda una serie de formalidades para
que la junta pueda considerarse válidamente convocada.

La junta general ordinaria, al igual que la extraordinaria, sólo puede ser debidamente
convocada por el órgano de administración de la sociedad, es decir, por
el administrador único; por cualquiera de los administradores solidarios; por los
administradores mancomunados, de forma conjunta; y, en caso de Consejo de
Administración, por éste como tal, no siendo válida la convocatoria efectuada de forma
independiente por los consejeros, salvo delegación expresa de dicha facultad en aquellos
casos en los que los estatutos lo prevean.
La convocatoria de la junta general se configura como un deber de los administradores que
no solo deben realizarla cuando lo consideren necesario o conveniente y en las fechas y
períodos establecidos legal y estatutariamente, sino también cuando lo soliciten uno o
varios socios que representen, al menos, el 5% del capital social y expresen los asuntos a
tratar. En este último caso, los administradores disponen de dos meses a contar desde que
se les requiriera notarialmente para convocarla. Si a pesar de dicho requerimiento no
procedieran a su convocatoria, la misma podrá realizarse por el Secretario judicial o el
Registrador Mercantil, previa petición en este sentido por persona legitimada. Esta misma
solución se aplica para los supuestos en los que los administradores no convocan en las
fechas o períodos que la ley o los estatutos establecen ( art. 169 LSC).

Asimismo, el art. 171 LSC , prevé que en caso de fallecimiento o cese del administrador
único, de todos los administradores solidarios, de alguno de los administradores
mancomunados o de la mayoría de los miembros del órgano de administración, sin que
existan suplentes, cualquier socio puede instar la convocatoria de la junta para el
nombramiento de los administradores, a través del Registrador Mercantil o Secretario
Judicial.

Requisitos formales. Debe ser convocada mediante anuncio publicado en la página web,
si esta hubiera sido creada, inscrita y publicada según el art. 11 bis LSC, y en su defecto en
el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la
provincia, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, debiendo
expresar el anuncio de la convocatoria el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la
reunión en primera convocatoria, todos los asuntos que han de tratarse y el cargo de la
persona o personas que realizan la convocatoria.

La LSC, en su art. 172, reconoce el derecho de los accionistas que representen, al

menos, el cinco por ciento del capital social, a solicitar que se publique un
complemento a la convocatoria de la junta general de accionistas incluyendo uno o
más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante
notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días
siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria debe publicarse con quince días de antelación como

mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta, so pena de nulidad de la junta si
esa publicación del complemento no se realiza debidamente.

Teniendo en cuenta los plazos que deben respetarse y que los anuncios no se
publiquen de forma inmediata lo más conveniente será realizar la convocatoria de
la junta sin apurar plazos para evitarnos problemas.
Afortunadamente, el régimen legal de la convocatoria puede ser modificado a través de los
estatutos. Así el art. 173. 2 y 3 LSC prevé que los estatutos contemplen como forma de
convocatoria la individual y escrita, bastando cualquier medio que permita dejar constancia
y asegure la recepción ( burofax, telegrama, etc.), e incluso se admite que se contemplen
mecanismos de publicidad adicionales e imponer a la sociedad la gestión telemática de un
sistema de alertas a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la
sociedad.

La junta se celebrará en el término municipal de su domicilio, salvo previsión en otro

sentido de los estatutos y si la convocatoria no figura el lugar de celebración, de
conformidad con lo dispuesto en el art. 175 LSC se entiende tendrá lugar en el domicilio
social.

Segunda convocatoria. En el anuncio al que antes nos hemos referido puede hacerse
constar, tal como recoge el art. 177 LSC, la fecha en que, si procede, se reunirá la junta en
segunda convocatoria.
Entre la primera y la segunda reunión debe mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro
horas.
Incluir esa segunda convocatoria es absolutamente recomendable puesto que, conforme
dispone el número 3 del art. 177 LSC, si la junta general debidamente convocada no
pudiera celebrarse en primera convocatoria, ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de
la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la
primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con diez
de antelación a la fecha de la reunión.

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Amparo González

Abogada. Empecé a mediados de los 90 a crear empresas, a ayudarlas a prevenir problemas

y a solucionarlos, si era necesario. Más de 20 años después las cosas no han cambiado
tanto, salvo tecnológica y legalmente, pero aqui seguimos para ayudar a los nuevos
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Etiquetas: competencias, convocatoria, Junta General, sociedad anónima, Sociedades, socios
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