Las mayorías en las juntas generales de una

sociedad anónima
Autor: Manuel Faus

Cargo del Autor: Notario

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Para que la Junta General de una sociedad adopte válidamente acuerdos se exige
siempre mayoría.

Contenido
 1 Relevancia

 2 Reglas generales

 3 Quórum
o 3.1 Necesidad
o 3.2 Regla general
o 3.3 Quórum en acuerdos especiales
o 3.4 Previsiones estatutarias

 4 Cómputo de votos

 5 Supuestos especiales
o 5.1 Acciones sin voto
o 5.2 Acciones privilegiadas: derecho a más de un voto
o 5.3 Exigencia de un mínimo de votos o de socios
o 5.4 Exigencia legal de la unanimidad

 6 Votación separada

 7 El accionista en mora
 8 Legislación básica

 9 Legislación citada

 10 Recursos adicionales
o 10.1 Contratos y formularios
o 10.2 En doctrina

 11 Jurisprudencia y doctrina administrativa citadas

Relevancia
La existencia de una mayoría para poder adoptar acuerdos en las Sociedades
mercantiles resulta fundamental. En el caso de empate técnico (dos socios al 50% que voten
sistemáticamente uno a favor y otro en contra) no hay acuerdos posible y la única solución es
instar la disolución con base al art. 363 de la art. 363 (antes art. 260.3 de la Ley de
Sociedades Anónimas), (LSA) que indica como causas de disolución :

 La imposibilidad manifiesta de conseguir el objeto social.

 La paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

De otra parte, si la Junta general es universal cualquier acuerdo adoptado por la mayoría será
válido; no olvidemos que una cosa es que todos los socios acepten celebrar una Junta
universal y otra que los acuerdos de esta Junta sean unánimemente aceptados.

Reglas generales
 Así, los acuerdos de la Juntas se rigen por dos reglas fundamentales: la del principio
mayoritario y la del principio una acción , un voto.

 En cuanto al principio mayoritario, según el art.159 LSC, (antes art. 93 LSA), los socios,
reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida,
en los asuntos propios de la competencia de la junta.

-¿ A qué mayoría no referimos? Es evidente que a la mayoría que hayan determinado los
estatutos (relativa, absoluta, reforzada); pero si nada concreto se ha expresado en los
estatutos hay que diferenciar:
* Mayoría simple, - lo que la redacción originaria del art.201 LSC citaba como mayoría
ordinaria -; se trata de una mayoría de votos a favor sobre los votos en contra, es decir, votan
a favor de la correspondiente propuesta más acciones que las que voten en contra; entonces
no se tienen en cuenta los votos nulos o en blanco y naturalmente tampoco quienes asistiendo
no votan.
* Mayoría absoluta: votan a favor más del 50% del capital presente y representado. No debe
entenderse, como así se entiende en el ámbito, por ejemplo, parlamentario, que la mayoría
absoluta se refiera a más del 50% del órgano, en este caso del total capital social. El
legislador está hablando de capital presente y representado.
Y ello ahora es importante: la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de
Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (entró en vigor el 24 de
diciembre de 2014) ha dado nueva redacción al art. 201 LSC diciendo:
1. En las sociedades anónimas, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de
los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado
un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o
representado.
2. Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194, si el capital presente o
representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte
por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del
capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran
accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de
voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
Con ello, la situación es la siguiente:
Acuerdos ordinarios: se exige mayoría simple, que el legislador entiende como que haya más
votos a favor que en contra del capital presente o representado.
Acuerdos especiales: los del art. 194 de la LSC:
Junta universal: mayoría absoluta (no simple).
Junta convocada:
Quórum mínimo: en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o
representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho
de voto; en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de
dicho capital.
Votos mínimos: Si * asisten menos del 50% y naturalmente más del 25%: se requerirá el voto
favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.

 si se supera el 50% se exige mayoría absoluta.

- Conviene advertir que estamos hablando de mayoría de votos, lo que es distinto de la

necesidad de un mínimo de quórum de asistencia que pueda ser exigido, (legal o
estatutariamente) aunque la necesidad de unas mayorías implique unos mínimos de
asistencia.
Ésta fue la solución dada, frente a alguna decisión contraria de la jurisprudencia, por
la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) de 11 de
marzo de 1980, [j 1] referida a una Sociedad de Responsabilidad Limitada , diciendo:
considerando que el art. 48 de la Ley consagra con carácter general el principio mayoritario,
pero omite toda referencia a la forma de computarse esta mayoría, a diferencia de otras
legislaciones, como la francesa o alemana en que se toma como base para el cómputo la
mayoría de los votos emitidos, criterio que lógicamente —y ante el silencio legal— ha de
aplicarse en nuestro sistema, pues de no ser así y computar como negativos las abstenciones
habidas sería tanto como darles una valoración que sus titulares no manifestaron en ese
sentido, cuando pudieron hacerlo.
-En todo caso, la mayoría exigida legalmente se impondrá a todos los socios , ya que el art.
159.2 LSC, (antesart. 93.2 LSA), dispone que todos los socios, incluso los disidentes y los que
no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
 Como se ha indicado, el otro principio general es del "un acción, un voto". Sin embargo,
caben acciones sin voto , o acciones privilegiadas con voto plural y otras combinaciones.

QuórumNecesidad
Siempre que hablemos de una Junta convocada, el legislador va a exigir para la primera
convocatoria un mínimo de asistentes a la misma, es decir un quórum mínimo; para la
segunda, siendo válida cualquier asistencia, en determinados casos se exigirá un mínimo de
capital a favor.

Regla general
Según el art. 193 LSC, (antes art. 102 LSA:

 En primera convocatoria, para que pueda haber constitución de la junta, se exige que los
accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del
capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quórum superior.

 Segunda convocatoria: será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital
concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado, el cual,
necesariamente, habrá de ser inferior al que aquellos hayan establecido o exija la Ley
para la primera convocatoria.

Quórum en acuerdos especiales

Se consideran acuerdos especiales, con mayor exigencia de quórum, el llamado quórum
reforzado, los siguientes:

 Aumento o la reducción del capital

 Cualquier otra modificación de los estatutos sociales .

 Emisión de obligaciones .

 Supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones.

 Modificaciones estructurales : transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de

activo y pasivo.

 Traslado del domicilio social al extranjero

-Para estos acuerdos, el art. 194 LSC, (antes art. 103 LSA), (redacción dada por la ley 3/2009
de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles), exige:

 Primera convocatoria: la concurrencia de accionistas presentes o representados que

posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto para
los siguientes acuerdos:
  Segunda convocatoria: será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho
capital, pero como en este caso estaremos por debajo del cincuenta por ciento del capital
suscrito con derecho a voto, el legislador exige que los acuerdos especiales antes
indicados sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del
capital presente o representado en la junta.

Atención: Supuesto especial: aumento de capital por compensación de créditos de los

acreedores en el caso de concurso de la sociedad.
En efecto, hay una Ley que (sin haberse expresamente modificado el 201.2 de la LSC, que
sería lo procedente) ha venido a modificar el precepto; en concreto el Real decreto-ley
11/2014, de 5 de septiembre, de medidas urgentes en materia concursal modificó el art.
100 de la Ley concursal - redactado de nuevo por la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas
urgentes en materia concursal- que dice:
1. La propuesta de convenio deberá contener proposiciones de quita o de espera, pudiendo
acumular ambas.
2. La propuesta de convenio podrá contener, además de quitas o esperas, proposiciones
alternativas o adicionales...

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ÍNDICE DE NAVEGACIÓN

 Sociedades anónimas
o Junta general de sociedad anónima
 Concepto y clases de junta general de una sociedad
 La competencia de la junta general de una sociedad anónima
 Junta general anual de una sociedad anónima
 Cuentas anuales. Obligación de la administración, contenido y proceso
 Cuentas anuales. Verificación por auditor
 Cuentas anuales. Depósito en el Registro Mercantil
 Dividendos y dividendos a cuenta
 Junta universal de una sociedad
 Junta convocada de Sociedad anónima: forma y plazos
 Junta convocada de sociedad Limitada: forma y plazos
 Convocantes de la Junta General de sociedad
 Contenido de junta general convocada de una sociedad anónima
 Funcionamiento de la junta general de una sociedad
 Segunda convocatoria en una sociedad anónima
 Lugar de celebración de junta general de sociedad
 Presidente de la junta general
 Presidente y Secretario de la Junta General: la misma persona
 Secretario de la junta general
 Derechos del socio en junta general de una sociedad anónima
 Representación del accionista en junta general de una sociedad anónima
 Las mayorías en las juntas generales de una sociedad anónima
 Acta notarial de junta general de una sociedad
 Exclusión de derecho de voto en juntas generales de una sociedad anónima
 Acta y certificaciones de acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración
 Formalización de acuerdos de una sociedad y su inscripción
 Pactos parasociales

VOCES DEL TESAURO

 Sociedades y otras entidades

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