Glosario de términos en materia de Derecho de Sociedades

1.- sociedad
.
,¡1 "... se entiende por sociedad el negocio jurídico mediante el cual dos o más
personas (socios) organizan sus relaciones (entre sí y con terceros), y
contribuyen al desarrollo de una actividad colectiva, dirigida a alcanzar una
finalidad común". (Mercedes Sánchez Ruiz)

"contrato plurilateral por medio del cual se adopta alguna de las formas de
sociedades mercantiles reconocidas por la ley y en el cual los socios se obligan
mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un
fin común que constituye una especulación mercantil". (Material de enseñanza
de la UNAM)

"El que obliga a dos o más personas a poner en común dinero, bienes o
servicios, para la consecución de un fin común, normalmente lucrativo". (Víctor
Manuel Alfara Jiménez)

2.- constitución de una sociedad

"El requisito o formalidad indispensable para la constitución de una sociedad es
el otorgamiento de la escritura pública de constitución. Aún cuando en la
actualidad, nuestra legislación contempla una serie de modalidades o
mecanismos para facilitar la formación de sociedades, tales como los sistemas
de constitución promovidos por el Estado para que puedan simplificar los
trámites, siempre se mantiene el requisito de la escritura pública". (Cristhian
Northcote Sandoval)

3.- personalidad jurídica

"La sociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurídica distinta
de los socios. Quiere esto decir que la sociedad, una vez otorgada su escritura
de constitución y registrada ésta, es entonces una persona jurídica capaz de
adquirir derechos y contraer obligaciones y de ser representante judicial y
extr ajudicialmente. Es un ente distinto de los socios que la conforman. Una
persona, ante la cual han.de supeditarse los intereses particulares de cada socio
relacionados con el contrato y para la cual, debe darse toda esa colaboración
implícita en el mismo. (Jesús Angel Linares Vesga)

"..., la doctrina reconoce a -las sociedades, en tanto personas jurídicas, los

atributos de la persona física o natural : nombre , nacionalidad, domicilio,
patrimonio, capacidad, ocupación (objeto social), voluntad, responsabilidad y
hasta lazos de parentesco (sociedad matriz y filial) , entre otras; y es el propio
maestro RIPERT quien explica que ésta nace sin patrimonio -durante su vida lo
forja- y recién al fallecer sus bienes se transmiten a sus sucesores (art. 660
C.C_.);. en cambio, en aquéllas, el patrimonio precede, es sine qua non al n c 1m
1ento, Y antes de la muerte (simbólicamente extinción), trasmiten sus bienes
o el producto de ellos a quienes ostenten los derechos para recibirlos
llámense acreedores , socios o accionistas (proceso liquidatorio )". (Ricard
Beaumont Callirgos)

" .,.. la s?cieda.d _

ª dquiere la naturaleza de persona jurídica con su inscripción en
los Registros Publicas. Antes de dicho momento, la sociedad existe como un
ente colectivo, como un grupo de personas que se han unido para desar rolal r
una actividad empresaria,l pero que no tiene personalidad jurídica". (Cristhian
Northcote Sandoval)

I
4.- pacto social
"Una somera descripción nos dice que el Pacto Social es el documento originario
que inserta la identificación de los fundadores, la manifestación de la voluntad de
los socios de constituir sociedad, el monto del capital suscrito y la forma de su
pago, el nombre _e identificación de los primeros administradores y el estatuto; y
el estatuto propiamente dicho, es la sociedad, su objeto, la descripción e
integración del capital, el régimen del órgano formador de la voluntad social la
administración de la sociedad, el directorio y la gerencia, requisitos para' la
modificación de sus estatutos, el directorio y la gerencia, requisitos para la
modificación de sus estatutos, balance general y anual y aplicación de utilidades,
y normas para disolución, liquidación y extinción de la sociedad". (Ricardo
Beaumont Callirgos)

"... es el acto jurídico por el cual los socios manifiestan su voluntad de de

conformar una sociedad, para ello a través de sus respectivos aportes,
conforman el capital social, el cual se divide en acciones con un valor nominal
que será divididas entre los accionistas en función del aporte dado". (Cristhian
Northcote Sandoval)

5.- estatuto
"En los Derechos Civil y Comercial se llaman estatutos las normas
reglamentarias que rigen la formación, el funcionamiento y la disolución de las
asociaciones y sociedades". (Manuel Ossorio)

"los pactos, convenciones, ordenanzas o estipulaciones establecidos por los

fundadores o por los miembros o socios de una entidad, para el gobierno de una
asociación, sociedad, corporación, sindicato, club, etc.". (Guillermo Cabanellas)

6.- sindicato de acciones

"Contrato en virtud del cual una pluralidad de accionistas acuerdan la forma en
que ejercerán sus derechos en futuras asambleas de accionistas, sea
decidiendo previamente la forma en que votarán sobre ciertos asuntos, sea
acordando votar en el sentido que decida la mayoría de los miembros del
sindicato accionariado así formado". (Manuel Ossorio)

"Es un acuerdo privado celebrado entre socios o entre socios y terceros, en

virtud del cual, los socios convienen diversos asuntos de interés particular,
respecto a la sociedad. Los pactos para societarios o también denominados
pactos extra estatutarios, pueden consistir en realizar determinados actos o
abstenerse de realizarlos, así como la fijación de políticas de actuación conjunta
respectoa su tenencia accionaria y de su intervención en los actos celebrados
por los órganos societarios .. .". (Christian Alberto Robleto Arana)

.".. son manifestaciones de los accionistas en querer afectar sus accionesa

través de acuerdos internos que los vinculen y como consecuencia , generen o
b li g ac ion es de hacer o no hacer en actuaciones coordinadas de acuerdoa lo
pactado". (Ornar Jesús Valle Vera y otros)

7.- denominación
"Una denominación social es el nombre aplicable a las sociedades en las que
predominan el factor capitalista, es decir, aquellas socied des en l s que_ lo
importanteo característico es el aporte realizado por los socios al capitalso a1, l
s in que tenga relevancia la identidad ni las cualidades personales de lossoc io.s
Por tal motivo la denominación social puede estar conformada por los nombres
de algunoo todos los socios, por una denominación arbitraria o de fan tas ía.
Poseen denominación social las sociedades anonimas, en todas sus
modalidades y las sociedades comerciales de responsabilidad limitada".
(Cristhian Northcote Sandoval)

"Para la ley, la denominación social es aquella que le queda asignada a las

sociedades de responsabilidad limitada en tanto que la razón social es aquella
que le queda asignada a las sociedad de responsabilidad ilimitada. En ambos
casos, el nombre que la sociedad adopte tiene por . propósito exclusivo
individualizarla, distinguirla de las demás sociedades que existen en el mercado
y, a partir de tal identificación y responsabilidad en algunos casos que los
accionistas, los socios o los directivos pudieran tener por las deudas sociales o
por estar en la obligación de asumir las responsabilidades generadas por la
sociedad". (José Barreda Zegarra)

8.- razón social

"... las sociedades en las que predomina el elemento personal, es decir, en las
que tiene mayor peso las cualidades personales de los socios y no sus aportes
al capital social de la sociedad, se identifican con una razón social. La razón
social es el nombre que identifica a la sociedad y debe estar compuesto,
necesariamente, por el nombre de alguno o alguno de los socios. No puede
consistir entonces en un nombre arbitrario o de fantasía. La razón social
tampoco puede ser abreviada, a diferencia de la denominación social. El factor
que justifica que en las sociedades personalistas se utilice una razón social es la
atribución de responsabilidad ". (Cristhian Northcote Sandoval)

"el nombre social que incorporando el nombre de uno o más socios está
mentando una responsabilidad (deuda) subsidiaria, ilimitada y solidaria".
(Gervasio Colambres)

"Denominación de las sociedades con responsabilidad solidaria de los socios,

formada por el nombre de uno o más de éstos, ... ". (Manuel Ossorio)

9.- objeto social

"Actividad o actividades para cuya realización la sociedad se constituye. El
objeto social delimita los actos y negocios a los que se puede dedicar , la
inversión de su patrimonio y la capi;3citación de los administradores . Ha de
constar en los estatutos constitutivos de la sociedad y para que pueda figurar
como objeto social, la actividad ha de ser lícita, determinada y posible". (Víctor
Manuel Alfare Jiménez)

"... la determinación del objeto social es uno de los requerimientos más

importantes para una sociedad. El fin social es la razón misma por la que la
sociedad se constituye". (Enrique Elías Laroza)

"... son los.socios fundadores quienes delimitan y definen el objeto social,

cuando conviene en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de una
det rmin actividad económica, la que viene a constituir el fin propio de la
1
sociedad . (Osvaldo Hundskopf Exebio)

10.- actos ultra vires

"Se denominan actos ultra vires aquellos que realizan los apoderados de una
sociedad mercantil y que no están contemplados expresamente en el objeto
social". (Enrique Elías Laroza)
 "En el ejercicio de la representación legal, sus titulares pueden celebrar con
terceros actos jurídicos o contratos no encuadrados en el objeto de la sociedad
representada. Son los denominados actos ultra vires. Según esta tradicional
posición doctrinaria , con raíces en el derecho anglosajón, los actos cumplidos
por los representantes sociales son válidos en tanto y en cuanto respondan al
cumplimiento del objeto social y no excedan el contenido de éste (F. H
Mascheroni)

11.- domicilio social

"El de una empresa o establecimiento. Lugar en que se halla establecida su
representación legal o en donde radique alguna de sus explotaciones o ejerza
las actividades propias de su objeto". (Víctor Manuel Alfara Jiménez)

"El domicilio de las sociedades comerciales es el lugar donde está situada su

dirección o administración, o el señalado expresamente en los estatutos".
(Manuel Ossorio)

12.- sucursales
"Establecimiento mercantil o industrial que depende de otro, llamado central o
principal, cuyo nombre reproduce, ya esté situado en distinta población, ya en
bardo distinto de una ciudad importante. Las sucursales mantienen la unidad de
firma social , no poseen capital propio ni responsabilidad separada, aunque
puedan gozar de relativa independencia dentro de la estructura interna de la
institución". (Manuel Ossorio)

"Una sucursal es un establecimiento de una sociedad, fijada en un lugar distinto

al lugar en el que se encuentra la sede principal de la sociedad. Las sucursales
puedenconstituirsetanto en distintas localidades del país como en el extranjero.
También es posible que una sociedad extranjera forme una sucursal en el Perú.
Es importante tener en cuenta.que el tratamiento de las sucursales implica que la
sucursal y la sede principal son jurídicamente una sola persona jurídica, no son
personas jurídicas distintas ...". (Cristhian Northcote Sandoval)

13.- aportes
"Es la obligación de los socios contraída cuando se constituyó la sociedad
consistente en realizar las aportaciones prometidas. Los partes integran el
capital social con el cual se realizarán las actividades para las cuales fue
constituida la sociedad, allí reside su trascendencia. Las aportaciones pueden
consistir en bienes, derechos y servicios". (Material de enseñanza de la UNAM)

"El concepto de capital social está vinculado estrechamente al de aportación. El

capital social se constituye precisamente con las aportaciones de los socios.
- Aportación equivale a "toda prestación y, por tanto, a cualquier c sa que tenga
un valor de uso o en cambio, a tuaíquier derecho, ya sea de propiedad, de uso,
de usufructo". (Rafael De Pina Vara)

"... se usa esta palabra para referirse indistintamente al "compromiso" (de

aportar), a la prestación (de dar o hacer) y al bien .(c omo contenido de la
prestación)". (Alonso Morales Acosta)

14.- patrimonio social .

"En un principio, el patrimonio de la sociedad sól consi te en las a ortac1ones
de los socios, las que en conjunto integran el capital social de la sociedad. Con
el transcurso del tiempo, la sociedad realiza actividades que le generan
ganancias o pérdidas, unas y otras van modificando el patrimonio, de tal manera
 que el capital social pasa a formar sólo una parte del patrimonio de la sociedad".
(Material de enseñanza de la UNAM)

"El patrimonio es el conjunto de derechos y obligaciones de una sociedad que

constituye una universalidad afectada a su actividad económica. Su cuantía está
sometida a las mismas oscilaciones que el patrimonio de una persona individual:
aumenta si la actividad económica es próspera, disminuye en el caso contrario.
En el primer caso, el valor de los bienes y derechos del activo (dinero, cosas,
derechos, valores económicos de toda clase) será superior al pasivo (deudas).
En el segundo caso la diferencia entre el acto y pasivo será negativo. El
patrimonio de la sociedad en un inicio se forma por el capital aportado, más
tarde, por los bienes y derechos que ha ido adquiriendo y/o las deudas que
contrae, dicho patrimonio puede aumentar o disminuir". (César Eusebio Ramos
Padilla)

"El patrimonio social se integra inicialmente con las aportaciones de los socios y,
después, sufre las variaciones que le imprime la marcha de los negocios de la
sociedad". (Ignacio Quevedo Coronado)

15.- capital social

"Es el conjunto de aportaciones suscritas por los socios o accionistas de una
empresa, las cuales forman su patrimonio, independientemente de que estén
pagadas o no ...Cuando el capital social acumula utilidades a pérdidas, recibe el
nombre de capital contable". (Víctor Manuel Alfara Jiménez)

"el capital social es la cifra en que se estima la suma de las obligaciones de dar
de los socios, y señala el nivel mínimo que debe alcanzar el patrimonio social
para que los socios puedan disfrutar de las ganancias de la sociedad". (Mantilla
Malina)

"Genéricamente , cabe entender por capital social la totalidad de los bienes

pertenecientes a una sociedad civil, industrial o mercantil. De modo más
particular, la masa de bienes con la cual se constituye. Y la que ulteriormente se
amplíe, para desenvolver sus actividades y responder en su caso de las
obligaciones". (Guillermo Cabanellas)

16.- capital suscrito

"Es el capital que se han comprometido a pagar los socios a accionistas en una
sociedad de capital variable. El capital suscrito es igual al capital social de las
sociedades constituidas bajo el régimen de capital fijo". (Víctor Manuel Alfara
Jiménez)

"Expresión cuantitativa del total del valor nominal de las participaciones de los
socios en una ·sociedad que han sido efectivamente suscritas . Generalmente
coincide con el capital social". (Manuel Ossorio)

" suscripción: declaración de voluntad del socio por la que expresa su intención
de adquirir la propiedad de determinadas acciones, comprometiéndose a hacer
la aportación de capital necesaria". (Fernando Diez Este/la)

17.- capital pagado

"d esembolso: pago mediante aportación de dinero bienes de capital
comprometido". (Fernando Diez Estella)

18.- Beneficios
"Utilidad, provecho. Ganancia qu logra'el empresario". (Guillermo Cabanellas)

"Ganancias, concretadas en dinero, de una empresa comercial o industrial o de

persona dedicada a actividades comerciales". (Manuel Ossorio)

19.- Pérdidas
"Cantidad o suma que se pierde. Déficit. Saldo negativo en una actividad o
negocio". (Guillermo Cabanellas)

"Balance negativo en un negocio o actividad, por superar los gastos a los

ingresos. Déficit". (Manuel Ossorio)

20.- Utilidades
"Provecho material. Beneficio de cualquier índole. Ventaja". (Guillermo
Cabanellas)

"Provecho material. Beneficio de cualquier índole . Ventaja. Interés, rédito. Fruto".

(Manuel Ossorio)

"Las utilidades es el resultado positivo de un determinado ejercicio, sobre el cuál,

los titulares de la sociedad (esto es, los socios o accionistas) pueden disponer
luego de haber hechos las detracciones que impone la ley, ... ". (Revista
Asesoría Especializada, Informativo Caballero Bustamante)

21.- Dividendo
"En lenguaje mercantil, ganancia o producto de una acción; o sea, beneficio que
una compañía o sociedad entrega a sus componentes o socios según el número
de acciones que posean y en que esté dividido (de aquí el nombre) el capital
social". (Gu illermo Cabanellas)

"Cuota que corresponde a cada acción, proporcional a su monto, al dividir sus

ganancias una sociedad comercial". (Manuel Ossorio)

"El dividendo es aquella parte de las ganancias correspondiente a cada acción,

en un ejercicio social determinado, que la sociedad decide pagar al socio por
acuerdo de la junta. La participación en el reparto de las ganancias adquiere el
carácter de derecho subjetivo en tanto la junta acuerde la distribución de
dividendos. Tal derecho con un contenido concreto y definido, coloca al
accionista en posición de acreedor de la sociedad, quedando obligada ésta a
satisfacerle la parte de las ganancias correspondientes al número de acciones
que posea". (Amico Anaya)

22.- Dividendo provisional

"Dividendo distribuido por una sociedad antes de haber cerrado el ejercicio al
que corresponde , y susceptible de ser modificado posteriormente en función del
resultado que arroje dicho ejercicio". (Manuel Ossorio)

23.- Dividendo pasivo

"... la figura del "Dividendo Pasivo" significa que el socio aportante, no ha
cumplido hasta el momento con cancelar el íntegro de su aporte societario,
estando sometido a un régimen especial conforme el artículo 78 de la Ley
General de Sociedades". (Revista Asesoría Especializada, Informativo Caballero
Bustamante)
 "Los dividendos pasivos constituyen la parte no pagada del valor de las
acciones suscritas al momento de la constitución de la sociedad o con ocasión
de un aumento de capital. Como sabemos, es posible que una persona suscriba
acciones sin pagar la totalidad de su valor, pues la Ley General de Sociedades
permite que las acciones se suscriban pagando por lo menos el 25% de su
valor". (Cristhia11 Northcote Sandoval)

24.- reservas
"Las reservas son aquellas inmovilizaciones en las utilidades, impuestas por la
ley (reservas legales) o por los estatutos de la sociedad (reservas estatutarias), y
que eventualmente acuerdan los socios (reservas voluntarias), para asegurar la
estabilidad del capital social frente a las oscilaciones de valores que puedan
producirse en algún ejercicio". (Rafael De Pina Vara)

25.- acciones
"Título que establece la participación proporcional que su poseedor tiene en el
capital de una empresa". (Víctor Manuel Alfara Jiménez)

"Títulos representativos de las partes de capital que integran las sociedades

mercantiles o industriales, constituidas como anónimas , en comandita por
acciones ...". (Manuel Ossorio)

"En el comercio se denomina acción una de las partes o porciones en que se

divide el fondo o capital de una compañía o sociedad. Surge así la existencia de
sociedades por acciones , como en el caso de la sociedad anónima. Las
acciones. se reputan, en general, como bienes muebles; pues se traduce en una
cantidad de dinero el valor que ellas representan. Acción es también el título en
que consta esa participación en el capital social ". (Guillermo Cabanellas)

26.- sociedad irregular

"Las sociedades que no cumplen con algún requisito de forma son denominadas
por la doctrina y la ley como "sociedadesirregulares ". Las sociedades irregulares
no son sociedades ilícitas pues las primeras son aquéllas que para su
constitución no se cumplieron los requisitos de forma, mientras que para las
segundas, el fin o el motivo para el cual se constituyeron es ilícito". (Material de
enseñanza de la UNAM)

"La irregularidad de las sociedades mercantiles puede derivar del

incumplimiento del mandato legal que exige que la constitución de las mismas se
haga constar en escritura pública o del hecho de que, aun constando en esa
forma, la escritura no haya sido debidamente inscrita en el registro de Comercio".
(Rafael De Pina Vara)

"... el concepto de sociedad irregular lógicamente ha de ser la antítesis de la

sociedad regular. Ésta última nace de la concurrencia de un doble requisito: el
otorgamiento de una escritura pública y la inscripción de esa escritura en el
registro mercantil. Más aún a esta inscripción se la dota de un efecto adicional al
de la publicidad material positiva y que consiste en otorgar personalidad jurídica
a la sociedad convirtiéndola en sujeto de derecho. Las sociedades que cumplen
ese doble requisito son sociedades regulares o legales. Las que no lo cumplen,
son irregulares, pero no ilegales". (Joaquín Garrigues)

" Una sociedad irregular se ha dicho, es la que no llena los requisitos exigidos por
la ley respecto de su constitución y funcionamiento, conforme a alguna de las
formas aceptadas por la legislación comercial (Moreno)
La causa principal de irregularidades en las sociedades es, precisamente , el
incumplimiento del mandato legal que exige que la. constitución de una sociedad
se haga constar en escritura pública y esté debidamente inscrita en el Registro
... Las sociedades que inician en forma no apegada a derecho tiene el
calificativo de irregulares, y pueden tener en el futuro una sanción indirecta".
(Ignacio Quevedo Coronado)