NUMERO CUATRO (3).

En la ciudad de Guatemala, el veintitrés de

noviembre de dos mil diecisiete. ANTE MI: PEDRO MANUEL
VELASQUEZ PÉREZ Notario, Comparecen los señores, DOUGLAS
HERNANDEZ SOLARES de treinta años de edad, casado,
guatemalteco, Perito Contador y de este domicilio, quién se identifica
con documento personal de identificación número dos mil cuatrocientos
dos, treinta y dos mil trescientos trece, cero seiscientos catorce,
extendido por el Registro Nacional de las Personas, del departamento
de Santa Rosa, el señor ARMANDO FUENTES LÓPEZ de cuarenta
años de edad, casado, guatemalteco, Licenciado en Pedagogía, de
este domicilio, quién se identifica con documento personal de
identificación número tres mil uno, cuarenta mil tres, cero seiscientos
catorce, extendido por el Registro Nacional de las Personas, del
departamento de Santa Rosa; el señor DANIEL ARTURO CABRERA
DÁVILA de treinta y dos años de edad, soltero, guatemalteco,
Administrador de Empresas, de este domicilio, quién se identifica con
documento personal de identificación número tres mil ochocientos
veinte, cuarenta mil dos, cero seiscientos catorce, extendido por el
Registro Nacional de las Personas, del departamento de Santa Rosa y
el señor CARLOS ENRIQUE LATIN MEDINA de veinticinco años de
edad, soltero, guatemalteco, Licenciado en Ciencias Jurídicas y
Sociales y de este domicilio, quién se identifica con documento
personal de identificación número un mil doscientos tres, veinte mil
trescientos dos, cero seiscientos catorce, extendido por el Registro
Nacional de las Personas, del departamento de Santa Rosa. Los
comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus
derechos civiles, y que por el presente instrumento celebran
CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, de
conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: DE LA
CONSTITUCIÓN: Me exponen los otorgantes que la entidad que ahora
organizan se regirá por lo dispuesto en el Código de Comercio, lo
ordenado en sus asambleas, lo convenido en este instrumento, lo
dispuesto en leyes especiales y lo acordado por su consejo de
administración o administrador único, según el caso. SEGUNDA: DE
LA DENOMINACIÓN SOCIAL: me exponen los otorgantes que la
sociedad girará bajo la denominación social. La Sociedad se
denominará MARVEL SOCIEDAD ANÓNIMA, que podrá abreviarse
MARVEL S.A. con nombre comercial es MARVEL SOCIEDAD
ANONIMA referida en esta escritura como LA SOCIEDAD. TERCERA:
OBJETO: Sin que la siguiente enumeración sea limitativa, la sociedad
tendrá como objeto lo siguiente: compra y venta, importación,
exportación y comercialización de repuestos automotores para
vehículos diésel, mantenimiento y servicio de turboalimentadores,
ferretería en general y tornillos para todos los usos, realización de
actos de tráfico mercantil relativos a ventas de vehículos de motor,
accesorios y repuestos, herramientas y en general de cualquier clase
de artículos y mercaderías relacionados con tales vehículos, así como
la realización de servicios de reparación de vehículos en general de
motores y maquinaria, todas aquellas actividades comerciales o
industriales que directa o indirectamente coadyuven al desarrollo de los
fines antes expuestos; fabricar, industrializar, procesar, ensamblar,
transformar, comprar, vender, exportar, importar y distribuir toda clase
de repuestos de automotores; otorgar y llevar a cabo toda clase de
actos, contratos, diligencias, actividades y operaciones necesarias
anexas, conexas, complementarias e incidentales al objeto de la
sociedad; y cualquier otra actividad que los socios acordaren y fuera
permitida por la Ley, ya que las actividades antes mencionadas,
deberán entenderse en forma enunciativa y no limitativa. CUARTA:
DURACIÓN: La sociedad se constituye por tiempo indefinido. QUINTA:
EL DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es tercera calle, segunda
avenida zona uno, Nueva Santa Rosa, Santa Rosa y su sede estará
ubicada en Nueva Santa Rosa, pudiendo establecer las agencias y
sucursales que estime convenientes en cualquier parte de la república
de Guatemala, en el extranjero siempre y cuando se llenen los
requisitos que establezcan las leyes del país donde se abran
sucursales y agencias. SEXTA: DEL CAPITAL AUTORIZADO,
SUSCRITO Y PAGADO: La Sociedad se constituye con un capital
autorizado de DIEZ MILLONES DE QUETZALES (Q.10, 000,000.00),
representados y divididos en cincuenta acciones de una misma clase,
con un valor nominal de DOSCIENTOS MIL QUETZALES (Q.200,
000.00) cada una. SÉPTIMA: DE LA SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL
CAPITAL: La totalidad del capital autorizado, se suscribe y se paga en
este acto, Suscripción y Pago; Los socios fundadores suscriben y
pagan el capital en la forma siguiente I) El Douglas Hernández Solares,
suscribe y paga quince acciones a su valor nominal de DOSCIENTOS
MIL QUETZALES (Q.200, 000.00), cada una equivalentes a la cantidad
de TRES MILLONES DE QUETZALES (Q. 3, 000,000.00). II) El señor
Armando Fuentes López suscribe y paga quince acciones a su valor
nominal de DOSCIENTOS MIL QUETZALES (Q.200, 000.00), cada
una equivalentes a la cantidad de TRES MILLONES DE QUETZALES
(Q. 3, 000,000.00). Efectividad del capital Suscrito y Pagado: III) El
Señor Carlos Enrique Latin Medina, suscribe y paga quince acciones a
su valor nominal de DOSCIENTOS MIL QUETZALES (Q.200, 000.00),
cada una equivalentes a la cantidad de TRES MILLONES DE
QUETZALES (Q. 3, 000,000.00), efectividad del capital suscrito y
pagado. IV). Y el señor Daniel Arturo Cabrera Dávila suscribe y paga
cinco ACCIONES a su valor nominal de DOSCIENTOS MIL
QUETZALES cada una equivalentes a la cantidad de UN MILLON DE
QUETZALES (Q.1, 000,000.00), efectividad del capital suscrito y
pagado. La efectividad del capital suscrito y pagado, por los accionistas
fundadores queda fehacientemente demostrada a plena satisfacción de
Notario, mediante copia del comprobante del Depósito Monetario del
Banco de Desarrollo Rural Sociedad Anónima, de fecha veintitrés de
noviembre por la cantidad de DIEZ MILLONES DE QUETZALES (Q.10,
000,000.00), a nombre de MARVEL SOCIEDAD ANÓNIMA, (en
formación), cuenta número TREINTA MILLARDOS, OCHOCIENTOS
CUARENTA Y CINCO MILLONES, TRESCIENTOS OCHENTA Y
OCHO MIL DOSCIENTOS DOS (30845388202), documento que el
Notario da fe de tener a la vista. OCTAVA: DE LAS ACCIONES: Cada
acción totalmente pagada da derecho a un voto. En la elección de
administradores puede usarse el sistema de voto acumulativo regulado
en el Código de Comercio. Las acciones al portador son transmisibles
mediante la simple tradición del título que las ampare. La enajenación
de las acciones nominativas se hará mediante el endoso del título por
su legítimo poseedor, endoso que deberá registrarse en el libro de
accionistas. Para todos los efectos de este contrato, la sociedad tendrá
como tenedores de acciones nominativas a quienes aparezcan
registrados como tales y como tenedores de acciones al portador a
quienes exhiban los títulos que las amparan o presenten constancias
de depósito a su nombre, de tales títulos extendidos por Institución
Bancaria, la adquisición o tenencia de acciones implica para el titular,
la aceptación de la presente escritura constitutiva y sus respectivas
modificaciones, de las disposiciones reglamentarias y de cualesquiera
resoluciones válidamente adoptadas por la asamblea General de
Accionistas o por el Consejo de Administración. NOVENA.
RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS: La responsabilidad de
los accionistas se limita al pago de acciones que hubieren suscrito. La
tenencia o adquisición de acciones significa la aceptación de la
escritura constitutiva de la sociedad y sus modificaciones, de las
disposiciones reglamentarias y de las resoluciones tomadas por la
asamblea de accionistas o por el administrador, salvo los derechos de
impugnación, anulación o retiro. DÉCIMA. EL GOBIERNO DE LA
SOCIEDAD. El gobierno de la sociedad será ejercitado en su orden
Jerárquico: a) Por las asambleas generales de accionistas, b) Por el
Administrador únicos. DÉCIMA PRIMERA. DE LAS ASAMBLEAS
GENERALES: La asamblea general está formada por los accionistas
con derecho a voto, legalmente convocados y reunidos. Es el órgano
supremo de la sociedad y se reunirá en sesión ordinaria obligatoria una
vez al año, dentro de los cuatro meses que signa al cierre del ejercicio
social y también en cualquier tiempo que sea convocada. Se reunirá
en sesión extraordinaria en cualquier tiempo que sea convocada. Se
reunirá en sesión extraordinaria en cualquier fecha para tratar todo lo
relacionado con el artículo ciento treinta y cinco del Código de
Comercio y lo que para esta clase de Asambleas se prevea en la
presente escritura. Las Asambleas especiales si las hubiere, se
regirán en lo aplicable, por las normas que rigen para las generales.
Toda Asamblea podrá reunirse en cualquier tiempo, sin necesidad de
convocatoria previa, si concurriere la totalidad de los accionistas que
correspondan al asunto de que se tratará, siempre que ninguno de los
accionistas se opusiere a celebrarla y que la Agenda sea aprobada por
unanimidad. La convocatoria a Asamblea se hará por el administrador
único a solicitud de accionistas que representen por lo menos el
VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del capital pagado. El auditor
externo también podrá convocar a Asamblea. Las convocatorias se
harán en la forma que determine la ley la presente escritura. Para que
una Asamblea ordinaria pueda celebrarse, se requiere “QUÓRUM” de
la mitad más una de las acciones pagadas y si se trata de Asamblea
extraordinaria, se requiere un mínimo de SESENTA POR CIENTO
(60%) de las acciones que tengan derecho a voto. Si en la fecha
señalada por la convocatoria para la celebración de una Asamblea no
se lograra reunir “QUÓRUM”, la sesión podrá celebrarse al día
siguiente en el mismo lugar y hora señalado en la convocatoria. Las
resoluciones de la Asamblea reunida en sesión ordinaria se tomarán
por el voto de la mayoría absoluta de las acciones pagadas
representadas en ella, a menos que la Ley requiera una mayoría
especial. Las decisiones de las Asamblea extraordinaria se tomarán
por el voto de más del CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS
ACCIONES PRESENTE QUE TENGAN DERECHO A VOTO Y
CUANDO SE TRATE DE LOS ASUNTOS QUE SE CONTRAE EL
ARTÍCULO CIENTO TREINTA Y CINCO DEL Código de Comercio, las
decisiones deberán tomarse por el voto favorable de por lo menos el
TREINTA POR CIENTO (30%), de las acciones con derecho a voto
emitidas por la sociedad. No obstante lo expuesto para modificar en
alguna forma el sistema de voto acumulativo previsto en la ley y en
esta escritura, se requiere el voto favorable de acciones que
representante el SETENTA Y CINCO POR CIENTO 75%) DEL
CAPITAL PAGADO DE LA SOCIEDAD. Las Asambleas se celebrarán
en esta capital. Los accionistas que no puedan asistir personalmente a
la Asamblea podrán hacerse representar por medio de apoderado o de
representantes acreditados con carta poder. Todas las resoluciones
adoptadas por la Asamblea se registrarán en el libro de Actas y las
actas de las reuniones serán firmadas por el Administrador y el
Secretario de la Asamblea. DÉCIMA SEGUNDA. ATRIBUCIONES DE
LA ASAMBLEA. Son atribuciones de la asamblea ordinaria: a) Discutir,
aprobar o reprobar el estado de pérdidas y ganancias; el balance
general y el informe del Administrador único y en su caso, el del
Órgano de Fiscalización de la Sociedad y tomar las medidas que
juzgue oportunas; b) nombrar y remover al Administrador; al Órgano de
fiscalización y determinar sus respectivos emolumentos,; c) conocer y
resolver acerca del proyecto de Distribución de utilidades, que el
Administrador deba someter a su consideración; d) Conocer y aprobar
el presupuesto de gastos de la sociedad, que deberá ser presentado
por el Administrador; e) Conocer los informes escritos que cada años
deben presentar el administrador y adoptar las disposiciones y
medidas que estimen convenientes, para la buena marcha de la
Sociedad; f) Acordar la creación de reservas voluntarias; g) Para los
efectos de Administración interna, interpretar esta Escritura; h)
Resolver acerca de la emisión de acciones y fijar las condiciones de las
mismas; i) Conocer y resolver sobre cualesquiera otras cuestiones que
le sean planteadas y que no sean de la competencia exclusiva de la
Asamblea extraordinaria. DÉCIMA TERCERA. ATRIBUCIONES DE
LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: Son atribuciones de la Asamblea
extraordinaria: a) Acordar toda modificación de la escritura social,
incluyendo el aumento o reducción del capital; b) Acordar la
modificación de la clase o valor de las acciones; d) Acordar la
adquisición de acciones de la misma sociedad uy la disposición de
ellas; a) Acordar el cambio o la modificación de las disposiciones de
esta escritura; e) Declarar la disolución de la sociedad; f) Acordar la
fusión o transformación de la sociedad; y, g) Conocer de cualquier otro
asunto para el que sea convocada, aun cuando sea de la competencia
de la Asamblea ordinaria. DÉCIMA CUARTA. ADMINISTRACIÓN DE
LA SOCIEDAD: La administración de la Sociedad estará a cargo de un
Administrador y tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la
sociedad. Para ser miembro de la administración no es necesario ser
accionista. El administrador será electo en asamblea general ordinaria
anual, por un período de tres años y podrá ser reelecto. Deberá
continuar en su cargo hasta que su sustituto sea nombrado y tome
posesión. La persona nombrada para la administración podrá ser
libremente removida por la asamblea de accionistas en cualquier
tiempo. DÉCIMA QUINTA: LA ADMINISTRACIÓN: La presente
sociedad tendrá un administrador único, quién será el órgano de la
administración de la misma y tendrá a su cargo la dirección de los
negocios de la sociedad. El administrador puede ser o no socio, será
electo por la asamblea general y su nombramiento no podrá hacerse
por un período mayor de tres años, siendo permitida la reelección. El
nombramiento de administrador es revocable por la Asamblea General
en cualquier tiempo. El administrador continuará en el desempeño de
sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo para el que fue
designado, mientras su sucesor no tome posesión. El administrador
por el hecho de serlo asume responsabilidades generales específicas
de conformidad con los artículos ciento sesenta y uno y ciento setenta
y dos del código de comercio. El Administrador tendrá además las
siguientes atribuciones: a.) El administrador único tendrá la
representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él y el uso de la
razón o denominación social; b.) dirigirá y llevará a cabo los negocios
de la sociedad; c.) atenderá la organización interna de la Sociedad y
reglamentará su funcionamiento; d.) Cuidará que se llevan los libros de
actos; e.) podrá convocar a los accionistas a juntas o asambleas
generales, presentando en las ordinarias el informe de la
administración y el estado de la sociedad, además debería presentar a
las asambleas ordinarias el inventario de todos los bienes sociales, el
balance general, el estado de pérdidas y ganancias y la
recomendación para la distribución de utilidades correspondientes al
ejercicio anterior así como a la cantidad que debe destinarse a
reservas legales, generales o específicas; f) otorgar mandatos
generales o especiales con representación o sin ella y revocarlos,
solamente si está facultado por la asamblea general; g) cuidar que la
contabilidad sea llevada de conformidad con la ley; h) administrar
directamente la sociedad, para este objeto podrá celebrar y hacer que
se celebren y ejecuten toda clase de actos y contratos indicándose en
forma enunciativa y no limitativa los siguientes: Comprar, vender,
enajenar y constituir gravámenes sobre los bienes muebles, valores y
derechos, importar y exportar, obtener toda clase de créditos con sus
bienes propios y constituir y aceptar garantías hipotecarias y
prendarías. También podrá celebrar contratos de representación de
casas extranjeras y representarlas, tomar o dar en arrendamiento y
administrar bienes; i) puede nombrar gerentes y Sub Gerentes,
asignárseles sus atribuciones, remuneraciones; J) reglamentar el uso
de firmas; K) abrir o cerrar sucursales o agencias; 1) Nombrar agentes
o corresponsales; m) adquirir toda clase de bienes, sean éstos
muebles, inmuebles o derechos; n) además de las atribuciones
anteriores tendrá las que se requiera para ejecutar los actos y celebrar
los contrato que sean del giro ordinario de la sociedad, según su
naturaleza y objeto, de los que de él se deriven y de los que con él se
relacionan, inclusive la emisión de títulos de crédito: Para los negocios
distintos de este giro, necesitará facultades especiales detalladas en la
escritura social; en acta o en mandato; n) En los casos en que el
administrador no tenga facultades para determinados negocios, los
socios resolverán; o) el administrador es responsable ilimitadamente
por los daños y perjuicios que ocasione a la sociedad, por dolo o culpa
siendo nula toda estipulación que tienda a eximir a el administrador de
ésta responsabilidad o bien a limitarla. Quedará exento de
responsabilidades el administrador, si hubiere hecho constar su voto
disidente. DÉCIMA SEXTA: REPRESENTACIÓN LEGAL: La
representación legal, judicial y extrajudicial corresponderá al
administrador único, en ausencia de éste, se otorgará mandato por la
asamblea general en la persona que los socios designen. DÉCIMA
SÉPTIMA. FISCALIZACIÓN: Las operaciones sociales serán
fiscalizadas por uno o varios auditores o peritos contadores o por
varios comisarios electos por la asamblea general ordinaria en la
sesión anual. Los fiscalizadores dependerán directamente de la
asamblea general a la cual rendirán sus informes, tendrán las
atribuciones siguientes: a) fiscalizar la administración de la sociedad,
examinar su balance general y demás estados contables,
cerciorándose de su veracidad y exactitud, b) verificar que la
contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de
contabilidad de aceptación general; c) efectuar arqueros periódicos y
valores; d) exigir al administrador informes sobre el desarrollo de las
operaciones o de determinado negocio; e) convocar a asamblea
general cuando ocurran las causas o disoluciones y se presenten
asuntos que en su opinión requieran del conocimiento de los
accionistas, someter al administrador y haces que se inserten en la
agenda de las asambleas generales de accionistas y presentar su
informe y dictamen sobre los estados financieros incluyendo las
iniciativas que a su juicio convengan; g) En general vigilar fiscalizar e
inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.
DÉCIMA OCTAVA: EJERCICIO SOCIAL Y ECONÓMICO: El ejercicio
social y económico será anual y se computará del uno de enero al
treinta y uno de diciembre; cada año se preparará el Estado de
Pérdidas y ganancias; el Balance General y demás estados
financieros; el Inventario General y el informe del administrador único
y, en su caso, el del órgano de fiscalización, así como el proyecto de
Distribución de Utilidades, documentos que están a disposición de los
accionistas cuando menos quince días hábiles antes de la fecha en
que deberá celebrarse la Asamblea Ordinaria anual. No obstante lo
expuesto, el primer ejercicio correrá desde la fecha en que la sociedad
pueda actuar legalmente hasta el día treinta y uno de diciembre.
DÉCIMA NOVENA: DE LAS UTILIDADES: De las utilidades líquidas se
separará anualmente, por lo menos un CINCO POR CIENTO (5%)
para formar e incrementar el fondo legal de reserva. VIGÉSIMA:
DISOLUCIÓN. La Sociedad se disolverá: a) Por pérdida de más del
sesenta por ciento (60%) del capital pagado b) Por resolución de los
accionistas, tomada en Asamblea General extraordinaria; c) Por
imposibilidad de seguir realizando el objetivo principal de la sociedad;
d) por reunión de las acciones en una sola personal; y, e) Por cualquier
otra causa establecida en la ley, como determinante de la discusión. Al
ocurrir cualquier de las causas de disolución que señala esta cláusula,
el administrador único convocará de inmediato a una Asamblea
extraordinaria para que conozca del asunto y resuelva lo procedente.
Disuelta la Sociedad, la liquidación se llevará a cabo en la forma y con
el procedimiento prescrito por la ley dentro de un término que no
excederá de UN AÑO y estará a cargo de liquidadores que designará
la asamblea extraordinaria correspondiente. VIGÉSIMA PRIMERA. DE
LA LIQUIDACIÓN. Los liquidadores practicarán la liquidación de la
sociedad, conforme a las disposiciones legales contenidas en el
Código de Comercio, la Asamblea de accionistas tendrá durante la
liquidación las facultades necesarias para determinar la regla que en
adición a las disposiciones legales ha de regir la actuación de los
liquidadores. El auditor que depende de la asamblea, desempeñará
durante la liquidación y respecto a los liquidadores las mismas
funciones que normalmente desempañaba en la vida de la sociedad,
en relación con el Consejo de Administración. VIGÉSIMA SEGUNDA.
DE LAS CONVOCATORIAS. Las convocatorias para Asamblea
durante la liquidación, serán hechas por los liquidadores o el Auditor en
los términos previstos por la ley y la presente escritura y en tales
Asambleas solamente se conocerá de asuntos relativos a la
liquidación. VIGÉSIMA TERCER: DIFERENCIAS ENTRE LOS
ACCIONISTAS. Cualesquiera diferencias que surgieren entre los
accionistas y la sociedad o entre los accionistas entre sí, con motivo o
por causa de este contrato, su interpretación o ejecución, durante la
vigencia de la sociedad o de su liquidación y que no puedan resolverse
amigablemente, las partes contratantes convienen que cualquier
conflicto, disputa o reclamación que surja de o se relacione con la
aplicación, interpretación, y/o cumplimiento del presente contrato, tanto
durante su vigencia como a la terminación del mismo por cualquier
causa, deberá ser resulto mediante procedimiento de arbitraje de
equidad o de derecho, de conformidad con la ley de arbitraje, las
cuales las partes aceptan desde ya en forma irrevocable. El laudo
arbitral que se obtenga será in impugnable por las partes y como
consecuencia de ello, dicho laudo será directamente ejecutable ante el
tribunal competente. VIGÉSIMA CUARTA: DISPOSICIONES
TRANSITORIAS. Los señores Douglas Hernández Solares, Armando
Fuentes López, Daniel Arturo Cabrera Dávila y Carlos Enrique Latín
Medina, en su calidad de socios fundadores, conviene en lo siguiente:
a) Que la primera Asamblea tendrá carácter de constitutiva, con todas
las facultades, atribuciones y poderes que la presente escritura
confiere a las Asambleas; b) nombrar como administrador único de la
sociedad y por un período de tres años, al señor Daniel Arturo Cabrera
Dávila, quién tendrá la representación legal de la empresa con todas
las facultades inherentes al nombramiento y las que establece la Ley;
c) Los socios fundadores designan al infrascrito notario para que
realice las gestiones tendientes obtener al reconocimiento y registro de
la sociedad. VIGÉSIMA QUINTA. ACEPTACIÓN: Que en los términos
relacionados expresan los otorgantes que ACEPTAN el contenido del
presente contrato de Constitución de Sociedad. Yo el Notario, DOY
FE a) Que todo lo escrito me fue expuesto; b) Que tuve a la vista las
cédulas de vecindad relacionadas de los otorgantes, así como el talón
del depósito del Banco antes relacionado; c) Que advierto a los
otorgantes las obligaciones que se deriven del presente contrato de
Constitución de la presente Sociedad, así como el pago de los
impuestos respectivos y de presentar el testimonio de la presente
escritura al Registro Mercantil General de la República; d) Leo lo
escrito a los otorgantes, quienes bien enterados de su contenido,
objeto, validez y demás efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman.