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DA PESSOA JURÍDICA
DIREITO CIVIL I
Prof. Dr. Carlos Eduardo Silva e Souza
Introdução.
Conceito de PJ.
Regras Gerais.
Noções Gerais
Pessoa jurídica
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20/08/2017
Teoria da Teoria da
Teoria da
Realidade realidade
ficção
Orgânica técnica
Direito sucessórios
(ex.: pode adquirir por sucessão testamentária)
A PJ pode ser sujeito de direitos e deveres na ordem civil (CC, art. 1º)
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Logo, tem existência distinta de seus membros
Desvio de finalidade
Desconsideração da
personalidade jurídica
(CC, art. 52)
Abuso de
personalidade jurídica
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20/08/2017
Existência da PJ
Começa a partir da
Algumas dependem de
inscrição do seu ato
autorização do Poder
constitutivo respectivo
Executivo, como as
registro
sociedades seguradoras
(CC, art. 45)
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Mais uma prova da adoção da teoria da realidade técnica, uma vez que a
PJ, para existir, depende do ato de constituição dos seus membros
Requisitos de validade da
constituição da PJ
(plano da validade – CC, art. 46)
O nome e a O modo por que se
A denominação, os fins,
individualização dos administra e
a sede, o tempo de
fundadores ou representa, ativa e
duração e o fundo
instituidores, e dos passivamente, judicial e
social, quando houver;
diretores; extrajudicialmente;
As condições de
Se o ato constitutivo é Se os membros
extinção da pessoa
reformável no tocante à respondem, ou não,
jurídica e o destino do
administração, e de que subsidiariamente, pelas
seu patrimônio, nesse
modo; obrigações sociais;
caso.
Representação
ativa ou passiva da PJ
Se houve administração
Atos praticados por tais coletiva, a administração
Não afasta a teoria da
pessoas vinculam a PJ se dá por maioria de
aparência
(CC, art. 47) votos, salvo disposição
em sentido contrário
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Representação
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ativa ou passiva da PJ
Prazo decadencial de 3 anos para
anular qualquer decisão da
coletividade, particularmente nos Na verdade, o ato simulado é ato
casos de violação da lei, do estatuto, nulo. Nesse ponto, ele deve ser
ou havendo atos praticados em erro, compreendido com imprescritível
dolo, simulação e fraude
(CC, art. 48)
Principais classificações da PJ
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Quanto à nacionalidade
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Corporação
• Conjunto de pessoas que atua com fins e objetivos próprios.
• É o caso das sociedades, associações, partidos políticos e as
entidades religiosas
Fundação
• Conjunto de bens arrecadados com a finalidade e interesse
social
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Fundações particulares
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Conceito e Constituição da
Fundação
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Criação da Fundação
(CC, art. 62)
Elaboração de
estatutos com
base em seus
Afetação de bens Especificação de Previsão do modo
objetivos e
livres fins de administrá-la
submetidos à
apreciação do MP,
que os fiscalizará
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Salvo ressalva
realizada pelo
instituidor 19
Fins da Fundação
(CC, art. 62, parágrafo único)
defesa, preservação e
segurança alimentar e conservação do meio ambiente
saúde;
nutricional; e promoção do
desenvolvimento sustentável;
pesquisa científica,
desenvolvimento de tecnologias
alternativas, modernização de promoção da ética, da
sistemas de gestão, produção e cidadania, da democracia e dos atividades religiosas;
divulgação de informações e direitos humanos;
conhecimentos técnicos e
científicos;
A Fundação e o MP
Necessidade de
MP exerce o papel de
prestação de contas
fiscal da lei por meio da
pelos administradores
curadoria das
ao MP, dado o seu
fundações
interesse social
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A Fundação e o MP
Exceção 1
Via de regra, MPE Fundações no DF ou Território
MPF (En.10, I JDC)
Exceção 2
Fundações que funcionam em várias
Unidades da Federação ao mesmo
tempo ou estendem a sua atividade
por mais de um Estado ou Território
atuação conjunta dos MP (E/F)
de todos os Estados envolvidos 22
(CC, art. 66, § 2º - En. 147, III JDC)
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Dissolução administrativa
Quando a finalidade se
Ou quando não atender as
torna ilícita, impossível,
finalidades sociais
imoral
Associações
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Noções gerais
Podem desenvolver
União de pessoas que se
atividade econômica, desde
organização para fins não
que não haja finalidade
econômicos
lucrativa
(CC, art. 53)
(En.534, VI JDC)
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Noções gerais
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Distinção
Associação Sociedade
Há fim lucrativo ou econômico, que
Não há fim lucrativo
deve ser repartido entre os sócios
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Distinção
Associação Fundação
Conjunto de pessoas Conjunto de bens
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Alterou o CC,
Lei
arts. 54, 57,
11.127/2005
59, 60
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os requisitos para a
a denominação, os fins admissão, demissão e os direitos e deveres as fontes de recursos
e a sede da associação; exclusão dos dos associados; para sua manutenção;
associados;
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Qualidade de associado
(CC, art. 56)
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Exclusão do associado
Assegurado direito de
Possível no caso de justa defesa e de recurso, nos
causa (cláusula geral) termos do estatuto
(CC, art. 57)
Imposição compulsória de
mensalidades (em associação de
moradores de condomínio)
Não podendo ser
Não pode ser imposta
compreendido como
àqueles que não
aceitação tácita aquele
aderiram
goza dos serviços da
(STF, RE 432.106)
associação.
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Inclusão de companheiro
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Impedimento do exercício de
direito ou função pelo associado
(CC, art. 58)
Nenhum associado
A não ser nos casos e
pode ser impedido de
formas previstos em lei
exercer direito ou
ou no estatuto
função
Valorização da
Isso representa
dignidade da pessoa
valorização do princípio
humana e da legalidade
da eticidade e da boa-fé
(CF, art. 5º, II)
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Competência privativa da
Assembleia Geral
(CC, art. 59)
Destituir os administradores
Alterar estatutos
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Órgãos deliberativos =
Conselho de
Administração, Conselho
Fiscal, Conselho
Deliberativo, entre outros
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Dissolução da Associação
(CC, art. 61)
Sociedades
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Noções gerais
Empresárias Simples
Atividade empresária
Atividade não empresária
(antiga atividade mercantil)
(antigas sociedades civis)
(CC, art. 982)
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Em nome coletivo
Comandita simples
Em conta de participação
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Sociedades anônimas só podem ser empresariais
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Personalidade de
Capital público
Direito Privado
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Organizações religiosas
Livres a criação, a
organização, a Aplicação subsidiária
estruturação interna e das regras das
funcionamento das associações
organizações religiosas
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Partidos políticos
Organização e
Aplicação subsidiária
funcionamento
das regras das
conforme lei específica
associações
(Lei 9.096/95)
Corporações sui
generis (já que não são
mais associações)
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Empresas individuais de
sociedade limitada (EIRELI)
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EIRELI
(CC, art. 980-A)
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EIRELI
(CC, art. 980-A)
Pode resultar da
concentração das quotas de
Pessoa natural titular pode
outra modalidade
figurar apenas em uma
societária,
única EIRELI
independentemente da
razão
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EIRELI
(CC, art. 980-A)
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EIRELI
(CC, art. 980-A)
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Regras de direito
intertemporal quanto às PJs
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Adequação ao CC/2002
(CC, art. 2.031)
Associações,
sociedades e fundações
Igual prazo concedido
constituídas antes do
aos empresários
CC/2002 tinham 2 anos
de para se adaptar
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Adequação ao CC/2002
(CC, art. 2.031)
Prazo novamente
No entanto, o prazo foi
renovado (agora até
alterado pela Lei
11.01.2006) pela MP
10.825/2003
234/2005
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Deve-se
CC, art. 2.033 aplicar o
CC/2002
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Quando iniciadas
Aplica-se as leis
antes da vigência
anteriores
do CC/2002
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Domicílio da PJ
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Domicílio da PJ
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Domicílio da PJ
Havendo pluralidade de
PJ de Direito Privado tem
domicílios de PJs, isto é,
domicílio no lugar onde
estabelecimentos diversos,
funcionam as suas respectivas
cada um deles será considerado
diretorias e administrações ou
domicílio para os atos nele
onde elegerem domicílio especial
praticados
nos estatutos
(CC, art. 75, § 1º)
Se a administração ou diretoria
tiver sede no estrangeiro, haver-
se-á por domicílio uma das suas
agências, o lugar do
estabelecimento, sito no Brasil,
a que ela corresponder 65
(CC, art. 75, § 2º)
Extinção da PJ e
destinação de bens
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Dissolução deliberada de
seus membros, por
unanimidade e mediante Em decorrência de ato
Quando determinado por lei
distrato, ressalvados os governamental
direitos de terceiros e da
minoria
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Extinção da PJ
(CC, art. 51)
Se houver bens e
Não se opera de modo
dívidas, continuará em
instantâneo
fase de liquidação
Encerrada liquidação,
promove-se o
cancelamento da
inscrição da pessoa
jurídica
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Extinção de associação
(CC, art. 61)
Caso não haja previsão, os bens irão
Bens são destinados para entidades
para estabelecimento municipal,
sem fins lucrativos, conforme
estadual ou federal de fins
previsão nos estatutos
semelhantes
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Extinção da fundação
Já estudada
CC, art. 69
anteriormente
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Desconsideração da
personalidade jurídica
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PJ e sócios/administradores
É o caso da teria da
Apenas no caso de abuso de desconsideração da
personalidade jurídica é que os personalidade jurídica (teoria do
sócios podem ser levantamento do véu ou teoria
responsabilizados diretamente da penetração na pessoa física –
disregard of the legal entity) 72
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Cabimento da desconsideração da
personalidade jurídica
Personalidade jurídica
Para praticar fraudes e
for utilizada para fugir para lesar terceiros
abusos
de suas finalidades
Desconsideração da personalidade
jurídica no CC
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En. 51, CJF/STJ manutenção
de parâmetros anteriores
Desconsideração da personalidade
jurídica no CDC e na Lei 9.605/98
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20/08/2017
Teorias da desconsideração da
personalidade jurídica
Diferenciação
Desconsideração Despersonificação
Deferimento da desconsideração
no processo de execução
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Desconsideração da personalidade
civil na Justiça do Trabalho
Reautuação do
Regulamentada
processo, de
pelo Prov. 79,
forma a constar
CGJ/TST
nome dos sócios
Comunicação
imediata ao Determinação da
responsável pelas citação dos sócios
certidões na JT
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Desconsideração da personalidade
jurídica na Lei Anticorrupção
(Lei 12.846/2013)
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STF reconhece a importância do instituto (Inf. 732, STF)
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Desconsideração da personalidade
jurídica das PJs de direito privados sem
fins lucrativos ou de fins não econômicos
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Regramento no CPC/2015
(arts. 133/137)
Instaurado a pedido da
Incidente parte ou do MP, quando
couber sua intervenção
Regramento no CPC/2015
(arts. 133/137)
Dispensada instauração
Cabível em todas as Comunicação imediata
se for requerida na
fases do processo ao distribuidor
petição inicial
(art. 134) (art. 134, § 1º)
(art. 134, § 2º)
Suspensão do processo,
salvo na hipótese de Interpretação extensiva
Apenas os sócios
pedido na exordial, para também incluir
(art. 134, § 4º)
como citação do sócio administradores
(art. 134, § 3º)
Regramento no CPC/2015
(arts. 133/137)
Requerimento deve Citação dos sócios para
demonstrar preenchimento manifestação e requerer
dos requisitos legais da provas cabíveis no prazo de
desconsideração 15 dias
(CPC, art. 134, § 4º) (CPC, art. 135)
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Aplicação da desconsideração da
personalidade jurídica nos Juizados
Especiais
CPC, art.
Possibilidade
1.062
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Observância do incidente da
Sócio que pagar a dívida desconsideração
pode excutir a dívida nos (CPC, art. 795, § 4º)
mesmos autos
(CPC, art. 795, § 3º) responsabilidade é integral e 89
solidária
Embargos de terceiro
(CPC, art. 674, § 2º, III)
90
30
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Entes ou grupos
despersonalizados
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não constituindo
PJ
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Modalidades
Família
Espólio
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Modalidades
Massa falida
Sociedade de fato
• Empresas que possuem contrato ou estatuto social que não foi registrado,
caso por exemplo de uma sociedade anônima não registrada na Junta
Comercial (CC, art. 986)
94
Modalidades
Condomínio
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