ACTA

JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

[●] S.A.

En Santiago, a [●] de [●] de [●], siendo las [●] horas, en las oficinas ubicadas en [●], piso [●],
comuna de [●], se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de “[●].”, (la
“Sociedad”). Presidió la Junta, especialmente designado al efecto, don [●]. Asiste también a la
presente Junta el Gerente General de la Sociedad don [●], quien actúa como secretario.

La Junta acordó dejar constancia que concurren a ella, debidamente representados, la totalidad de
los accionistas de la Sociedad, según el siguiente detalle:

Accionistas Acciones

1. [●] [●]
[●]
2. [●]

Total de acciones representadas en esta Junta: [●]

En consecuencia, se encuentran presentes en la Junta, debidamente representados, los titulares de

[●] acciones, correspondientes al [●]% de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad.

1. Constitución

Encontrándose presentes y representadas la totalidad de las acciones emitidas por la

Sociedad, y habiéndose aprobado por unanimidad los poderes presentados por quienes
comparecieron a esta Junta en representación de los accionistas de la Sociedad, poderes
que han sido extendidos en conformidad a la Ley, el Presidente declaró constituida la Junta
y abrió la reunión.

2. Notario Público

El Presidente señaló que asiste a la presente Junta el Notario Público de Santiago don [●],
quien estampará en el libro de actas de la Sociedad el correspondiente certificado de
asistencia.

3. Convocatoria

Se dejó constancia de lo siguiente:

i) La presente Junta fue auto convocada por los accionistas, omitiéndose las
formalidades de convocatoria señaladas en el Artículo 59 de la Ley N°18.046 sobre
Sociedades Anónimas, todo en conformidad con el Artículo 60 de dicho cuerpo
legal;

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 ii) Que los accionistas presentes en esta Junta eran titulares de acciones inscritas en
el Registro de Accionistas de la Sociedad al momento de iniciarse la celebración de
la presente Junta; y

iii) Que la lista de asistencia ha sido firmada por los representantes de los accionistas
presentes en esta Junta, los que son dueños de la totalidad de las acciones
emitidas por la Sociedad.

4. Aprobación del acta anterior

La Junta, por la unanimidad de sus accionistas, aprobó el acta de la Junta anterior.

5. Objeto de la Convocatoria

El Presidente manifestó que el objeto de la presente Junta era someter a la consideración

de los accionistas, la aprobación de la división de la Sociedad en dos sociedades, conforme
a lo dispuesto en los Artículos 94 y siguientes de la Ley N° 18.046, una que será la
continuadora legal de la existente con la misma personalidad jurídica y razón social de “[●]”
y otra nueva que se transformará, en este mismo acto y en forma simultánea, en una
sociedad [●] que se denominará “[●]”.

Conforme a lo dispuesto en la Ley Nº 18.046, corresponde a esta Junta pronunciarse sobre

las siguientes materias:

a) La aprobación del Balance de División de la Sociedad al 31 de [●] de [●], y del

informe pericial que contiene los balances pro forma, al [●] de [●] de [●], de la
Sociedad y de la sociedad que se constituye con motivo de la división;

b) La disminución del capital social y la distribución del patrimonio de la Sociedad entre

ésta y la nueva sociedad que se crea por la división conforme a dicho balance;

c) La descripción de los activos que se asignan y pasivos que se delegan a la nueva

sociedad;

d) La modificación de los estatutos de la Sociedad “[●] S.A.” respecto a la materia

referida en la letra b) anterior;

f) La aprobación de los estatutos de la sociedad [●] resultante de la división; y

g) Todos los acuerdos necesarios para cumplir con la división propuesta, la

constitución de la nueva sociedad que se crea y el otorgamiento de los poderes que
sean necesarios para llevar a cabo, legalizar y materializar todos los acuerdos que
se adopten en esta Junta.

6. Explicación del Presidente

A continuación, el Presidente explicó a los señores accionistas en detalle las modificaciones

propuestas, especialmente la distribución del patrimonio de la Sociedad entre ésta y la

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 nueva sociedad que se constituye con motivo de su división. De esta misma forma, el
Presidente explicó los motivos de la división, la que obedece principalmente [●], operación
respecto de la cual todos los accionistas estaban al tanto y, por ello, no venía al caso
referirse en detalle a la misma.

A continuación, el Presidente señaló que la Sociedad tiene un capital suscrito y pagado,

incluidas sus revalorizaciones, de $[●] dividido en [●] acciones ordinarias, nominativas, sin
valor nominal, de una única serie de acciones, totalmente suscrito y pagado. Asimismo, de
acuerdo al Balance de División al 31 de [●] de [●], confeccionado por [●] con fecha [●] de [●]
de [●], balance que ha sido entregado a los accionistas y al cual se hará referencia más
adelante, la Sociedad tiene un patrimonio de $[●].

Agregó el Presidente que en la división proyectada subsistirá “[●]S.A.”, bajo el Rol Único
Tributario número [●], constituyéndose como consecuencia de la misma, una sociedad [●]
que se denominará [●], cuyo capital social quedará totalmente pagado con la parte del
actual patrimonio de “[●] S.A.” que se le asignará.

El patrimonio que en virtud de esta división se asigna a la nueva sociedad, esto es, [●],
asciende a la suma de $[●], el cual se enterará con la asignación de los siguientes activos:

I.- Inmuebles

1.1.- Lote [●], [●], ubicado en [●]; de una superficie de [●], Rol de Avalúo Fiscal número
[●], comuna de [●]. El dominio a nombre de [●] rola inscrito a fojas [●] número [●] del
Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de [●], correspondiente al año [●].

El Lote [●] antes referido, se valoriza en la suma total de $ [●].

1.2.- Lote [●], [●], ubicado en [●]; de una superficie de [●], Rol de Avalúo Fiscal número
[●], comuna de [●]. El dominio a nombre de [●] rola inscrito a fojas [●] número [●] del
Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de [●], correspondiente al año [●].

El Lote [●] antes referido, se valoriza en la suma total de $ [●].

1.3.- Lote [●], [●], ubicado en [●]; de una superficie de [●], Rol de Avalúo Fiscal número
[●], comuna de [●]. El dominio a nombre de [●] rola inscrito a fojas [●] número [●] del
Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de [●], correspondiente al año [●].

El Lote [●] antes referido, se valoriza en la suma total de $ [●].

II.- [OTROS BIENES QUE SE LE ASIGNEN]

A la nueva sociedad, esto es, “[●]”, [no se le asigna pasivo].

Como consecuencia de las asignaciones antes indicadas, el patrimonio que permanecerá

en “[●] S.A.” ascenderá, después de la división, a la suma de $ [●] y mantendrá el resto de
los activos y la totalidad de los pasivos que actualmente le pertenecen.

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 El actual patrimonio de “[●] S.A.” conforme al Balance de División, se distribuirá de la
siguiente forma:

“[●] S.A.”:
$
Capital pagado
Utilidades acumuladas
Otras reservas
Resultado del ejercicio
Total

A su vez, el patrimonio de la nueva sociedad, esto es, “[●]” se distribuirá de la siguiente

forma:

“[●]”:
$
Capital pagado
Utilidades acumuladas
Otras reservas
Resultado del Ejercicio
Total

De esta forma, del patrimonio total de “[●] S.A.” antes de la división, se asignará a “[●]”,
aproximadamente, un [●]%. El saldo, equivalente a un [●]% del patrimonio, permanecerá en
“[●]S.A.”.

Producto de la división señalada, el capital de “[●] S.A.” quedará reducido a la suma de $ [●]
dividido en [●] acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una única serie de
acciones totalmente suscritas y pagadas. Por su parte, el capital de “[●]” quedará fijado en $
[●], totalmente pagado.

7. Acuerdos

La Junta, luego de conocer las proposiciones, una vez oídas las explicaciones proporcionadas por
el Presidente y conforme al Balance de División al 31 de [●] de [●] y el informe pericial que contiene
los balances pro forma confeccionado por PricewaterhouseCoopers con fecha [●] de [●] de [●], que
se tuvieron a la vista, adoptó los siguientes acuerdos, a los cuales dio lectura el Secretario y que
fueron votados y aprobados separadamente por la unanimidad de los asistentes:

7.1. Primer acuerdo

Aprobar para los efectos de la división de la Sociedad, el Balance de División al 31 de [●] de

[●] y el informe pericial que contiene los balances pro forma de la Sociedad y de [●], al 31
de [●] de 2016, confeccionado por [●], en los que se establece la distribución patrimonial
correspondiente, los porcentajes de participación y la forma de asignar los activos y los
pasivos, todo lo cual ha servido de base para la división propuesta que regirá a contar de la
fecha en que se reduzca a escritura pública la presente acta, pero con efecto al [●] de mayo
de [●].

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 Asimismo, se acordó protocolizar, al reducir a escritura pública la presente acta, el referido
Balance de División y el informe pericial que contiene los correspondientes balances pro
forma, documentos que se entenderán formar parte integrante de la escritura pública
aludida. En el mencionado Balance de División se incluye un listado de los activos que se
asignan a “[●]”.

7.2. Segundo acuerdo

Dividir “[●] S.A.” en dos sociedades una de ellas anónima cerrada que se regirá por las
normas de la Ley N° 18.046, y otra que nace de la división, que transforma en este mismo
acto y en forma simultánea, en una sociedad [●] que se regirá por sus estatutos y las
normas contenidas en la [AGREGA MENCIÓN A ARTÍCULOS DEL CCom QUE
CORRESPONDAN]. Lo anterior, con efecto al [●] de [●] de [●].

La primera sociedad, que será la continuadora legal de la existente, inscrita a fojas [●]
número [●] del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año [●], que
conservará su nombre de “[●] S.A.”, Rol Único Tributario número [●], su objeto específico y
sus actuales estatutos –con la salvedad de aquellas modificaciones de que da cuenta la
presente acta -, con un capital social reducido a $ [●] dividido en [●] acciones ordinarias,
nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones.

A su vez, la segunda sociedad tendrá por razón social “[●]”, la cual es la resultante y se
forma por la división acordada en esta Junta, con el objeto y demás menciones que más
adelante se expresarán, y con un capital social de $ [●], asignándosele a ésta el [●]%
aproximadamente del patrimonio total de la Sociedad que se divide, ascendente a la suma
de $ [●], integrado mediante la asignación del activo indicado en el párrafo 6 precedente.

7.3. Tercer acuerdo

Aprobar, para los efectos de la división, la disminución del capital de “[●] S.A.”, de la suma
de $[●] dividido en [●] acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una única
serie de acciones a la suma de $ [●] dividido en [●] acciones ordinarias, nominativas, sin
valor nominal, de una única serie de acciones entendiéndose este último como el capital
suscrito y pagado de la Sociedad.

En consecuencia, el nuevo patrimonio de “[●] S.A.”, con motivo de la división acordada se

conforma de la siguiente manera:

“[●]S.A.”:
$
Capital pagado
Utilidades acumuladas
Otras reservas
Resultado del ejercicio
Total

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 El resto del patrimonio de la Sociedad, ascendente a $ [●], se asigna a la sociedad
denominada “[●]”, la cual se constituye con motivo de la división, mediante las asignaciones
de bienes individualizados en el punto 6 anterior.

De esta manera, el capital con que nace “[●]”, que se da por íntegramente pagado, es de $
[●], suma que corresponde al valor en el que se ha disminuido el capital social de “[●] S.A.”.

En consecuencia:

El patrimonio de “[●]” se conforma de la siguiente manera:

$
Capital pagado
Utilidades acumuladas
Otras reservas
Resultado del Ejercicio
Total

La Junta aprobó, por unanimidad, la distribución patrimonial señalada y los valores

asignados a los activos que se radican en la nueva sociedad “[●]”, conforme a las
asignaciones que se especifican en el Balance de División al 31 de [●] de [●] y en el informe
pericial que contiene los respectivos balances pro forma al 31 de [●] de [●]. Se deja
constancia que si bien los bienes asignados a la sociedad “[●]” son traspasados al valor
financiero contable en que figuran contabilizados, dicha sociedad deberá mantener
registrado en su contabilidad, en forma separada, su valor tributario, con el fin de que ésta
pueda dar cumplimiento a su obligación tributaria respecto de dicho valor, según lo
dispuesto en el Artículo 64 del Código Tributario.

Consecuentemente con lo anterior, la Junta acordó por aclamación modificar el artículo

Quinto de los estatutos sociales, sustituyéndolo por el siguiente:

“Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma única y total de $[●], dividido
en [●] acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones,
íntegramente suscrito y pagado.”

7.5. Quinto acuerdo

Las acciones que representan el capital de la nueva sociedad denominada “[●]”,

corresponderán sin cargo y de pleno derecho, a los accionistas de la Sociedad dividida, los
cuales se repartirán y entregarán a los accionistas de esta última Sociedad, que lo sean a la
fecha de celebración de la presente Junta. A dichos accionistas, se les entregará acciones
equivalentes a un [●]% del capital social de “[●]” por cada acción que posean, a la señalada
fecha, en “[●] S.A.”.

La entrega de los títulos correspondientes, que estará representado por una copia de la
escritura pública a que se reduzca el acta de la presenta junta extraordinaria, junto con una
protocolización de un extracto de la misma, debidamente inscrito y publicado, se efectuará,

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 en todo caso, dentro de los 5 días hábiles siguientes al de la legalización de la reforma
estatutaria acordada en esta Junta.

7.6. Sexto acuerdo

Se acuerda que la nueva sociedad “[●]”, se hará cargo de todas las obligaciones inherentes
a los activos que se le asignen como consecuencia de la presente división, a contar de la
fecha en que se reduzca a escritura pública la presente acta, con efecto al 31 de [●] de [●].

Asimismo, se acuerda que los bienes que se asignan a la nueva sociedad, se transferirán
ad-corpus, en el estado en que actualmente se encuentran, con todo lo edificado y plantado
en ellos, con sus usos, costumbres, derechos y servidumbres activas y pasivas, libres de
prohibiciones y gravámenes.

Por su parte, respecto de aquellos Lotes de [●] que en este acto se asignan en dominio a
[●], se deja constancia que sobre ellos se encuentran constituidas los siguientes
gravámenes [●].

7.7. Séptimo acuerdo

Como consecuencia de la disminución de capital en “[●] S.A.” producto de la división ya

señalada, se acordó por unanimidad reemplazar su Artículo Quinto del pacto social, por el
siguiente:

“Artículo Quinto: El capital social es la suma de $ [●] dividido en [●] acciones ordinarias,
nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones íntegramente suscrito y
pagado.”.

7.9. Noveno acuerdo

Los accionistas presentes, “[●]”, “[●]”, Rol; y “[●]”,

ESTATUTOS DE “Nueva sociedad”

[●]
DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, que ha nacido como consecuencia

de la división de “[●] S.A.”, ascendente a la suma de $[●], se da por enteramente suscrito y
pagado con la asignación del [●]% aproximadamente del patrimonio de “[●]S.A.”
incorporado a “[●]”, de acuerdo al Balance de División de la primera al 31 de [●] de [●], que
ha servido de base para la referida división.

El capital aportado y pagado de “[●]”, pertenece y corresponde de pleno derecho como

consecuencia de la división, a los siguientes accionistas de “[●].”:”.

Artículo Segundo Transitorio: Se deja constancia que con motivo de la división de

Empresas Vitivinícolas S.A. acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de
Junio de 2016, se asignan en dominio a “[●]” que se constituye con motivo de la

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 transformación simultánea de la sociedad anónima cerrada que originalmente nació como
consecuencia de la referida división, los siguientes activos:

1.1.- Lote [●], [●], ubicado en [●]; de una superficie de [●], Rol de Avalúo Fiscal número
[●], comuna de [●]. El dominio a nombre de [●] rola inscrito a fojas [●] número [●] del
Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de [●], correspondiente al año [●].

1.2.- Lote [●], [●], ubicado en [●]; de una superficie de [●], Rol de Avalúo Fiscal número
[●], comuna de [●]. El dominio a nombre de [●] rola inscrito a fojas [●] número [●] del
Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de [●], correspondiente al año [●].

1.3.- Lote [●], [●], ubicado en [●]; de una superficie de [●], Rol de Avalúo Fiscal número
[●], comuna de [●]. El dominio a nombre de [●] rola inscrito a fojas [●] número [●] del
Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de [●], correspondiente al año [●].

Artículo Tercero Transitorio: Los accionistas [●], vienen en designar como sus
mandatarios especiales para el ejercicio de la administración y uso de la razón social de [●],
a los señores [●], puedan representarla y hacer uso de su razón social con todas las
facultades que se indican en el Artículo Octavo de los estatutos sociales, cláusulas que se
dan por expresamente reproducidas en este numeral tercero. Se deja expresa constancia
que por esta vez no será necesario anotar esta designación al margen de la inscripción
social por contenerse esta designación en la constitución de la sociedad, siendo suficiente
hacer una referencia a ella en el respectivo extracto de esta escritura que se inscriba y
publique.”

8. Poderes especiales

La Junta, por unanimidad, acordó facultar a don [●], para que actuando individualmente uno
cualquiera de ellos en conjunto con uno cualquiera de doña [●], puedan practicar todos y
cada uno de los trámites, diligencias y actuaciones que en general, sean necesarios, para
formalizar la división aprobada en esta Junta y los demás acuerdos adoptados en la misma,
pudiendo conferir todas las autorizaciones y mandatos que estimen necesarios para el total
y debido cumplimiento de los acuerdos adoptados en esta Junta, con el objeto de que
produzcan todos sus efectos legales. Los mandatarios, actuando en la forma antes
indicada, podrán celebrar los actos, convenios y contratos, como asimismo otorgar los
instrumentos y escrituras modificatorias declaratorias y complementarias para indicar y
aclarar deslindes y superficies de las parcelas y de sus derechos de aguas, corregir
referencias y para complementar y aclarar lo que jurídicamente resulten necesarios para los
efectos de que en definitiva se radiquen e inscriban a nombre de “[●]” el dominio de los
bienes que se singularizan en la presente Acta, de propiedad de “[●]” que se le han
asignado por efectos de esta división, o bien, que sean necesarios para que se produzcan
todos los efectos legales de la división aprobada.

Asimismo, la Junta, por unanimidad, acordó conferir poder especial a don [●], para que
actuando individualmente, uno cualquiera de ellos en conjunto con uno cualquiera de [●], en
su representación, puedan aclarar o complementar los puntos obscuros y dudosos, salvar

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 las omisiones y rectificar los errores de copia, de referencia o de cálculos numéricos que
aparezcan de manifiesto en la reducción a escritura pública de esta acta. Los mandatarios
quedan especialmente facultados para suscribir todos los instrumentos públicos y privados
necesarios para el cumplimiento de su cometido, pudiendo solicitar las anotaciones,
inscripciones y subinscripciones a que hubiere lugar, en la matriz de la misma y en los
Registros Públicos correspondientes.

Finalmente, la Junta por unanimidad acordó conferir poder a los señores [●] para que
actuando individualmente, uno cualquiera de ellos, realicen ante el Servicio de Impuestos
Internos los trámites que sean pertinentes a objeto de comunicar a dicho Servicio la división
de “[●]” y la constitución de “[●]”, y demás modificaciones de que da cuenta el presente
instrumento y sus modificaciones posteriores, quedando facultados para realizar toda clase
de procedimientos, trámites, gestiones o actuaciones, pudiendo delegar sus facultades en
forma total o parcial y revocar tales delegaciones cuantas veces sea necesario. En el
ejercicio de su encargo, los mandatarios estarán facultados especialmente, para realizar,
suscribir, firmar y hacer entrega de toda clase de presentaciones, solicitudes, memoriales y
demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones; requerir la inscripción
de “[●]”, al Rol Único Tributario y efectuar las correspondientes declaraciones de inicio de
actividades; presentar formularios de pago de impuestos mensuales y anuales; ser
notificados de las resoluciones que emita la autoridad tributaria en relación al mandante y
cualesquiera otros actos ante dicha autoridad, quedando expresamente facultados para
suscribir toda clase de documentos públicos o privados.

9. Tramitación de acuerdos

La Junta acordó, por unanimidad, que todos los acuerdos adoptados en esta Junta se
entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la correspondiente acta de la
misma y se facultó a los accionistas debidamente representados para que, actuando
conjuntamente, procedan a reducir a escritura pública la presente acta, una vez que ésta se
encuentre firmada por las personas designadas al efecto y sin esperar su ulterior
aprobación.

Asimismo, la Junta, por unanimidad, acordó facultar al portador de una copia autorizada de
dicha escritura pública o de su extracto, para requerir y firmar todas las inscripciones,
subinscripciones, anotaciones y publicaciones que sean necesarias y para realizar todas las
demás actuaciones y trámites para la completa legalización de los acuerdos adoptados en
esta Junta.

No habiendo otro asunto que tratar, se puso término a la Junta siendo las 17:00 horas,
agradeciendo la concurrencia de los asistentes.

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