SOCIEDADES

Desarrolle en forma completa y breve

1_ Concepto de sociedad comercial.

Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada y conforme a uno de los
tipos penales previstos en esta ley.

Se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción de bienes o servicios.

Participando de los beneficios y soportando las perdidas.

2_ ¿Desde cuándo se considera que la Sociedad existe como tal, y como sujeto de
derecho distinto e independiente de los miembros que la componen?

Desde el acto constitutivo art 2. La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance

fijado de la ley, la sociedad constituye una entidad jurídica diferente a la de sus
miembros que la componen, con capacidad para adquirir derechos y contraer
obligaciones.

El reconocimiento de sujeto de la sociedad está subordinado a que la misma

desarrolle una actividad económica al cumplimiento del objeto señalado en el
contrato social.

3_ ¿Qué características tiene el contrato que da nacimiento a una sociedad?

Cuando se trata de una sociedad de dos o más socios.

1- PLURILATERALIDAD: El contrato de sociedad puede contar con una cantidad

ilimitada de socios, ya que el objetivo es acumular capitales.
2- CONSENSUAL: Se perfecciona y produce sus efectos por el solo hecho del
consentimiento, a partir de ese momento nacen los derechos y obligaciones de
los socios.
3- CONMUTATIVO: Al momento de dar consentimiento los socios ya saben cuáles
van a ser las ventajas y los sacrificios que les deparara dicho contrato.
4- ONEROSO: Porque para adquirir los derechos de socios, es necesario contribuir
al fondo común con el aporte correspondiente.
5- DE EJECUCION CONTINUADA- O DE DURACION-: Porque por lo general las
sociedades no se constituyen para realizar una sola operación, salvo algunas
excepciones, las sociedades son constituidas para realizar actividades sucesivas y
a través de ellas lograr ganancias para los socios.
6- DE ORGANIZACIÓN: Ya que en el suelen quedar reglamentadas las relaciones
entre los socios y las normas internas de la sociedad.
 Estos seis caracteres estarán presentes siempre que se trate de sociedades de dos o
más socios. La excepción a estos caracteres está dada por la nueva sociedad
Unipersonal. Permitida por la nueva reforma de la ley 26.994 esta clase de sociedad
no es considerada un contrato, ya que está conformada por una sola persona, por lo
cual no rige para ella los caracteres mencionados antes.

4_ ¿Que dispone la ley de sociedades acerca del objeto social y qué importancia tiene?

EL OBJETO SOCIAL: Se debe especificar cuál va a ser el objeto social, el objeto social es la
categoría de actos que la sociedad se propone cumplir para lograr su finalidad (por
ejemplo producción y distribución de calzado deportivo) el objeto social debe ser:

a) Licito: Las sociedades que tengan un objeto social ilícito son nulas (por ejemplo
robo de vehículos), ya que así los establece el artículo Art. 18.
b) Posible: Si el objeto social es imposible debido a una causa anterior al contrato
social, la sociedad es nula (ejemplo: una sociedad que pretende fabricar autos y
fija su capital social en $1.000). Si la imposibilidad surge luego de constituirse la
sociedad provoca la disposición de ésta (Art. 94 inc. 4).
c) Preciso y determinado: el objeto social debe estar enunciado en forma clara y
exacta. Por lo tanto no se puede estipular en forma genérica o poco clara.
(ejemplo: indicar que el objeto social será la compraventa).

Debemos indicar que el objeto social cumple 3 importantes funciones.

- es una garantía para los terceros y los socios

- Impide los fondos de la sociedad sean destinados a otras actividades no
relacionadas con el objeto social.
- Determina cual es la actividad

5_ ¿Qué diferencias existen entre el régimen de nulidades de derecho común y el

régimen de nulidades societarias?

El régimen de nulidades societarias presenta, a rasgos generales, las siguientes

diferencias con el régimen del código civil y comercial.

a) Nulidad vincular: la nulidad que afecte el vinculo de alguno de los socios

(ejemplo incapacidad) en principio no produce la anulación del contrato.
b) Efectos de nulidad: la declaración de la nulidad del contrato de sociedad no
produce efectos retroactivos del Código Civil y Comercial- Art. 390- por lo tanto
decimos que la nulidad rige ex nunc (para el futuro).

Por el principio general es que si se declara nulo el vínculo de uno de los socios, la
sociedad sigue en pie con los restantes. La nulidad del vínculo puede prevenir de la
incapacidad del socio (por demencia) o de un vicio en su voluntad (violencia dolo).
 Ejemplo ay b celebran un contrato de sociedad. Luego se descubre que B lo
obligaron a firmar amenazándolo con revolver (violencia). En este caso se declara
nulo el vínculo de B con la sociedad, pero esta sigue en pie con B y C.

“La nulidad o anulación que afecte el vinculo de alguno de los socios no producirá la
nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación de ese
socio deba considerarse esencial, o que se trate de socio único.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones o de sociedad de

capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio causa la nulidad del
contrato.”

Por lo tanto vemos que hay tres excepciones_

Si la participación o prestación es esencial. Si su participación o aporte a la sociedad

es esencial.

Sociedad unipersonal. Socio único.

Único socio de una de las categorías. Sociedad de en comandita simple o

saciedades de capital e industria.

6_ ¿De qué forma en cuanto a su modo de actuación puede organizarse el órgano de

administración y representación de una sociedad?

La sociedad es una persona jca. (no física) por lo tanto necesita de órganos que la
administren y que la representen frente a 3° terceros.

Pueden ser organizadas de diferentes formas.

a- Sistema singular: (unipersonal) una sola persona está a cargo de la

administración y la representación.
b- Forma plural: se da cuando la administración t representación está a cargo de
varias personas. A su vez la forma plural puede ser:
*Indistinta: A cargo de cualquiera de los administradores.
*Conjunta: Para que los actos de administración y representación tengan validez,
deberán ser realizados colectivamente por todos los administradores y todos los
representantes respectivamente.
* Colegiada: En este caso, las decisiones administración y representación son
adoptadas por el voto de la mayoría, pero solo uno de los administradores es
quien ejerce el derecho de la representación de la sociedad.
Organización según el tipo social.
1- En las sociedades de personas (SC, SCS, SCI) y en las Sociedades en
Comandita por acciones.
 _S i el contrato no regula la forma de organizarse se entiende que cualquier
socio está facultado para administrar y representar a la sociedad. (Forma
plural indistinta)
_Si el contrato designa a varios administradores sin especificar funciones, se
entiende que cualquiera de ellos puede administrar la sociedad en forma
indistinta (forma plural indistinta)
_El contrato puede establecer también la forma plural conjunta, deberá
establecerlo expresamente, ya que si no se presume la forma indistinta.

2_En las Sociedades de Responsabilidad Limitada, la administración de la

sociedad está a cargo de una Gerencia: que puede ser Unipersonal o Plural (ya sea
indistinta, conjunta o colegiada) y puede estar constituida por socios o no.

La representación es ejercida por el presidente de la gerencia (si la gerencia es

unipersonal, la representación estará a cargo de una sola persona.

3 _En las Sociedades Anónimas, la administración está a cargo del Directorio, el

cual puede ser Unipersonal o Plural.

Si es Plural, necesariamente tiene que ser colegiado.

Unipersonal, La representación es ejercida exclusivamente por el Presidente del

Directorio.

7_ ¿Para la LSG cuando hay transformación?

“Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos”.

“La transformación supone una sociedad regulada constituida según un tipo

determinado, que adopta otro tipo también determinado para su restructuración”.

La sociedad modifica su tipo social sin necesidad de ser disuelta, conservando los
mismos derechos y obligaciones que poseía anteriormente y sin liquidarse.

8_ ¿Qué es el derecho de receso, quienes pueden ejercerlo? ¿Qué le corresponde a

quien lo ejerce?

En aquellos casos en que no se exija unanimidad para trasformar la sociedad, los socios
que hayan votado en contra y los ausentes tienen derecho al Receso (derecho a
retirarse de la sociedad.)

El socio que pretenda ejerceré este derecho de receso:

Plazo: Deberá hacerlo dentro de los 15 días de adoptado el acuerdo de la

transformación. (Salvo que el contrato fije un plazo distinto)
Responsabilidad: El socio que ejerza este derecho sigue siendo responsable frente a
terceros, hasta que se inscriba la transformación en el R.P. Sin embargo para evitar
abusos en caso en el que el socio recedente responda pagando una obligación
contraída, en el lapso que va desde el receso hasta la inscripción de la transformación,
este podrá exigir el reintegro de lo pagado ( a la sociedad socios c responsabilidad
ilimitada y administradores)

ART. 78 “La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores
garantizaran solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones
contraídas desde el ejercicio del reseco hasta su inscripción”.

Reembolso: El socio recedente podrá exigir el reembolso de su parte, la cual se calculará

en base al balance especial de transformación.

9)-Señale en que pueden consistir los aportes? ¿Cómo se cumple satisfactoriamente

con cada clase de obligación?

Los aportes de los socios pueden consistir en:

Prestaciones de dar: Tratándose de dinero, inmuebles, cosas muebles, derechos, fondos

de comercio.

Prestaciones de hacer: Consiste en la realización de trabajos específicos.

Los aportes que consistan en obligaciones de hacer solo están permitidos en sociedades
donde los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.

Las sociedades donde los socios tengan responsabilidad limitada solo están permitidos
los aportes que consistan en prestaciones de dar.

Vale aclarar que los socios podrán comprometerse a efectuar prestaciones de hacer
pero no podrán ser consideradas como aportes si no como prestaciones accesorias.- De
esta forma se protegen los derechos de los acreedores sociales.

10) _UNA SOCIEDAD que entra en liquidación ¿altera su personalidad jurídica?

La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto y se rige por las

normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Esto significa que durante el proceso de liquidación, la sociedad conserva su

personalidad jurídica pero al solo al efecto de realizar aquellos actos relacionados con
su liquidación.

RESPONDA VERDADERO O FALSO.

V 1._El contrato de sociedad debe ser inscripto en el RPC para su OPONIBILIDAD a

Terceros.
 F 2._Los socios son responsables ilimitadamente por la sobrevaluación de los
aportes aun en el caso que hayan sido valuados estos por el valor consignados en
una pericia judicial practicada a tal fin.

V 3._La sociedad es un sujeto de derecho, con el alcance que les fija la ley, por los
que los administradores no la obligan cuando estos exceden notoriamente el objeto
social.

F 4._Si los socios no realizan los aportes la sociedad no se constituye ya que el

contrato se perfecciona con el ingreso de dinero o de los bienes que los socios en
calidad de aportes.

F 5._Las sociedades de la sección _VI_ de la LSG pueden transformarse y adoptar

algún otro tipo de los previstos por la ley.

Marque respuesta correcta:

1) El objeto social de las sociedades comerciales debe ser:

a) Preciso y determinado.*
b) Posible.
c) Licito.
2) La personalidad jurídica de las sociedades comerciales nace:
a) a partir de la inscripción en el R.P.C.
b) a partir del acto constitutivo.*
c) A partir de la publicación del contrato constitutivo en el Boletín Oficial.
3) El contrato por el cual se constituye una sociedad se debe otorgar por:
a) Por instrumento público o privado*.
b) Si es Sociedad Anónima o en comandita por Acciones por instrumento privado.
c) En forma verbal.
4) Los esposos pueden integrar entre sí sociedades:
a) Por acciones solamente.
b) Por acciones y de responsabilidad limitada.
c) De cualquier tipo y las reguladas en la sección IV.*
5) La actuación de la sociedad que encubra fines extra societarios, constituya un
mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe, o para frustrar
derechos de terceros:
a) Produce la nulidad de la asociación.
b) Se imputar directamente a los socios controladores que la hicieron posible.*
c) No será imputable a los socios siendo imputable el administrador.
_ ¿Qué características tiene el contrato que da nacimiento a una sociedad?

PLURILATERALIDAD: El contrato de sociedad puede contar con una cantidad ilimitada de socios, ya que el objetivo es acumular capitales.

CONSENSUAL: Se perfecciona y produce sus efectos por el solo hecho del consentimiento, a partir de ese momento nacen los derechos y obligaciones de los socios.

CONMUTATIVO: Al momento de dar consentimiento los socios ya saben cuáles van a ser las ventajas y los sacrificios que les deparara dicho contrato.

ONEROSO: Porque para adquirir los derechos de socios, es necesario contribuir al fondo común con el aporte correspondiente.

DE EJECUCION CONTINUADA- O DE DURACION-: Porque por lo general las sociedades no se constituyen para realizar una sola operación, salvo algunas excepciones, las sociedades son constituidas para
realizar actividades sucesivas y a través de ellas lograr ganancias para los socios.

DE ORGANIZACIÓN: Ya que en el suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los socios y las normas internas de la sociedad.

Estos seis caracteres estarán presentes siempre que se trate de sociedades de dos o más socios. La excepción a estos caracteres está dada por la nueva sociedad Unipersonal. Permitida por la nueva
reforma de la ley 26.994 esta clase de sociedad no es considerada un contrato, ya que está conformada por una sola persona, por lo cual no rige para ella los caracteres mencionados antes.

¿Que dispone la ley de sociedades acerca del objeto social y qué importancia tiene?

EL OBJETO SOCIAL: Se debe especificar cuál va a ser el objeto social, el objeto social es la categoría de actos que la sociedad se propone cumplir para lograr su finalidad (por ejemplo producción y distribución de
calzado deportivo) el objeto social debe ser:

Licito: Las sociedades que tengan un objeto social ilícito son nulas (por ejemplo robo de vehículos), ya que así los establece el artículo Art. 18.

Posible: Si el objeto social es imposible debido a una causa anterior al contrato social, la sociedad es nula (ejemplo: una sociedad que pretende fabricar autos y fija su capital social en $1.000). Si la
imposibilidad surge luego de constituirse la sociedad provoca la disposición de ésta (Art. 94 inc. 4).

Preciso y determinado: el objeto social debe estar enunciado en forma clara y exacta. Por lo tanto no se puede estipular en forma genérica o poco clara. (ejemplo: indicar que el objeto social será la
compraventa).

Debemos indicar que el objeto social cumple 3 importantes funciones.

- es una garantía para los terceros y los socios

- Impide los fondos de la sociedad sean destinados a otras actividades no relacionadas con el objeto social.
- Determina cual es la actividad

¿Qué diferencias existen entre el régimen de nulidades de derecho común y el régimen de nulidades societarias?

El régimen de nulidades societarias presenta, a rasgos generales, las siguientes diferencias con el régimen del código civil y comercial.

c) Nulidad vincular: la nulidad que afecte el vinculo de alguno de los socios (ejemplo incapacidad) en principio no produce la anulación del contrato.
d) Efectos de nulidad: la declaración de la nulidad del contrato de sociedad no produce efectos retroactivos del Código Civil y Comercial- Art. 390- por lo tanto decimos que la nulidad rige ex nunc
(para el futuro).

Por el principio general es que si se declara nulo el vínculo de uno de los socios, la sociedad sigue en pie con los restantes. La nulidad del vínculo puede prevenir de la incapacidad del socio (por demencia)
o de un vicio en su voluntad (violencia dolo).

Ejemplo ay b celebran un contrato de sociedad. Luego se descubre que B lo obligaron a firmar amenazándolo con revolver (violencia). En este caso se declara nulo el vínculo de B con la sociedad, pero
esta sigue en pie con B y C.

“La nulidad o anulación que afecte el vinculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación de ese socio deba considerarse esencial, o
que se trate de socio único.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio causa la nulidad del contrato.”

Por lo tanto vemos que hay tres excepciones_

Si la participación o prestación es esencial. Si su participación o aporte a la sociedad es esencial.

Sociedad unipersonal. Socio único.

Único socio de una de las categorías. Sociedad de en comandita simple o saciedades de capital e industria.

6_ ¿De qué forma en cuanto a su modo de actuación puede organizarse el órgano de administración y representación de una sociedad?

La sociedad es una persona jca. (no física) por lo tanto necesita de órganos que la administren y que la representen frente a 3° terceros.

Pueden ser organizadas de diferentes formas.

c- Sistema singular: (unipersonal) una sola persona está a cargo de la administración y la representación.
d- Forma plural: se da cuando la administración t representación está a cargo de varias personas. A su vez la forma plural puede ser:
*Indistinta: A cargo de cualquiera de los administradores.
*Conjunta: Para que los actos de administración y representación tengan validez, deberán ser realizados colectivamente por todos los administradores y todos los representantes
respectivamente.
* Colegiada: En este caso, las decisiones administración y representación son adoptadas por el voto de la mayoría, pero solo uno de los administradores es quien ejerce el derecho de la
representación de la sociedad.
Organización según el tipo social.
2- En las sociedades de personas (SC, SCS, SCI) y en las Sociedades en Comandita por acciones.
_S i el contrato no regula la forma de organizarse se entiende que cualquier socio está facultado para administrar y representar a la sociedad. (Forma plural indistinta)
_Si el contrato designa a varios administradores sin especificar funciones, se entiende que cualquiera de ellos puede administrar la sociedad en forma indistinta (forma plural indistinta)
_El contrato puede establecer también la forma plural conjunta, deberá establecerlo expresamente, ya que si no se presume la forma indistinta.
 2_En las Sociedades de Responsabilidad Limitada, la administración de la sociedad está a cargo de una Gerencia: que puede ser Unipersonal o Plural (ya sea indistinta, conjunta o colegiada) y puede
estar constituida por socios o no.

La representación es ejercida por el presidente de la gerencia (si la gerencia es unipersonal, la representación estará a cargo de una sola persona.

3 _En las Sociedades Anónimas, la administración está a cargo del Directorio, el cual puede ser Unipersonal o Plural.

Si es Plural, necesariamente tiene que ser colegiado.

Unipersonal, La representación es ejercida exclusivamente por el Presidente del Directorio.

7_ ¿Para la LSG cuando hay transformación?

“Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos”.

“La transformación supone una sociedad regulada constituida según un tipo determinado, que adopta otro tipo también determinado para su restructuración”.

La sociedad modifica su tipo social sin necesidad de ser disuelta, conservando los mismos derechos y obligaciones que poseía anteriormente y sin liquidarse.

8_ ¿Qué es el derecho de receso, quienes pueden ejercerlo? ¿Qué le corresponde a quien lo ejerce?

En aquellos casos en que no se exija unanimidad para trasformar la sociedad, los socios que hayan votado en contra y los ausentes tienen derecho al Receso (derecho a retirarse de la sociedad.)

El socio que pretenda ejerceré este derecho de receso:

Plazo: Deberá hacerlo dentro de los 15 días de adoptado el acuerdo de la transformación. (Salvo que el contrato fije un plazo distinto)

Responsabilidad: El socio que ejerza este derecho sigue siendo responsable frente a terceros, hasta que se inscriba la transformación en el R.P. Sin embargo para evitar abusos en caso en el que el socio recedente
responda pagando una obligación contraída, en el lapso que va desde el receso hasta la inscripción de la transformación, este podrá exigir el reintegro de lo pagado ( a la sociedad socios c responsabilidad ilimitada
y administradores)

ART. 78 “La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizaran solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones contraídas desde el ejercicio del reseco
hasta su inscripción”.

Reembolso: El socio recedente podrá exigir el reembolso de su parte, la cual se calculará en base al balance especial de transformación.

9)-Señale en que pueden consistir los aportes? ¿Cómo se cumple satisfactoriamente con cada clase de obligación?

Los aportes de los socios pueden consistir en:

Prestaciones de dar: Tratándose de dinero, inmuebles, cosas muebles, derechos, fondos de comercio.

Prestaciones de hacer: Consiste en la realización de trabajos específicos.

Los aportes que consistan en obligaciones de hacer solo están permitidos en sociedades donde los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.

Las sociedades donde los socios tengan responsabilidad limitada solo están permitidos los aportes que consistan en prestaciones de dar.

Vale aclarar que los socios podrán comprometerse a efectuar prestaciones de hacer pero no podrán ser consideradas como aportes si no como prestaciones accesorias.- De esta forma se protegen los derechos de los acreedores sociales.

10) _UNA SOCIEDAD que entra en liquidación ¿altera su personalidad jurídica?

La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Esto significa que durante el proceso de liquidación, la sociedad conserva su personalidad jurídica pero al solo al efecto de realizar aquellos actos relacionados con su liquidación.