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I. INTRODUCCIÓN
Identificación de la Sociedad
VIESCHA es una sociedad anónima cerrada con Registro Único de
Contribuyentes N° 20447744044, inscrita en la partida electrónica No.
11236211 del Registro de Personas Jurídicas de Lima de la Oficina
Registral de Puno.
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Capital social y composición accionaria
VIESCHA cuenta con un capital social ascendente a la suma de S/.
45,000.00 (Cuarenta y cinco mil y 00/100 Nuevos Soles), representado
por 60 acciones con un valor nominal de S/. 750 ( setecientos
cincuenta y 00/100 Nuevo Sol), íntegramente suscritas y pagadas.
Objeto social
LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A:
EL APOYO Y ASESORIA A LA POBLACION EN GENERAL EN ASUNTOS DE
CARÁCTER JURIDICO.
Identificación de la Sociedad
W&J es una sociedad anónima abierta con Registro Único de
Contribuyentes No. 20100017491, inscrita en la partida electrónica No.
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11015766 del Registro de Personas Jurídicas de Lima de la Oficina
Registral de Lima.
Objeto social
El estatuto de TDP dispone que ésta tiene como objeto social dedicarse
a la prestación de toda clase de servicios de telecomunicaciones,
pudiendo para tal efecto dedicarse al diseño, instalación, conservación,
refacción, mejora, adquisición, enajenación, interconexión, gestión,
administración y cualquier otra actividad vinculada a líneas, satélites,
equipos, sistemas, incluyendo base de datos, software e
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infraestructuras técnicas de telecomunicaciones, actuales o futuras.
Identificación de la Sociedad
W&J es una sociedad anónima abierta con Registro Único de
Contribuyentes No. 20100017491, inscrita en la partida electrónica No.
11015766 del Registro de Personas Jurídicas de Lima de la Oficina
Registral de Lima.
Objeto social
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El estatuto de TDP dispone que ésta tiene como objeto social dedicarse
a la prestación de toda clase de servicios de telecomunicaciones,
pudiendo para tal efecto dedicarse al diseño, instalación, conservación,
refacción, mejora, adquisición, enajenación, interconexión, gestión,
administración y cualquier otra actividad vinculada a líneas, satélites,
equipos, sistemas, incluyendo base de datos, software e
infraestructuras técnicas de telecomunicaciones, actuales o futuras.
A. ANTECEDENTES
B. DESCRIPCIÓN
C. CONSIDERACIONES LEGALES
Para tal efecto, deberán remitir a sus sociedades, dentro de los diez
días calendario siguientes a la última de las publicaciones
detalladas, una carta notarial informando sobre el ejercicio de
referido derecho.
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quienes hayan ejercido este derecho.
D. CONSIDERACIONES TRIBUTARIAS
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o Impuesto a la Renta: la transferencia de todos los activos,
corrientes y no corrientes, de TMPH se efectuará por su valor en
libros. Por consiguiente, en TDP dichos bienes mantendrán el mismo
costo computable que tenían antes de realizar la fusión que se
propone en el Proyecto. En razón de lo expuesto, la transferencia de
activos que se efectúe con motivo de la fusión no originará renta
gravable.
Por otra parte, en TDP el valor depreciable y la vida útil de los bienes
del activo fijo que se transfieran por efecto de la fusión, serán los
mismos que tendrían si éstos se hubieran mantenido en poder de
TMPH.
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E. BALANCE PROFORMA
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Total activo corriente 1,357,566 3 - (1,818)
1,355,751
Activo no corriente
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Telefónica del Perú S.A.A.
Balance general proforma -
Fusión con TMPH Al 30 de
septiembre de 2008 Td TM Efectos dede
Contrapartida fusióninversión y
Proforma
P PH
saldos de TdP en TMPH30.09.08
Pasivo y patrimonio neto 30.9. 30.9
S/(000) S/(000) S/(000)
08 .08
Total pasivo corriente 2,971 - (1,818) 2,183,135
Total pasivo no corriente
S/(0 - S/(0 - - 3,498,941
2,181,9
3,498,9
82 00) 00)
Total
41 pasivo 2,971 - (1,818) 5,682,076
5,680,9
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Patrimonio neto
Capital
Capital adicional
social (4) 379,68
(3) 271,68 (62,214)
(51,372) - 2,908,260
225,275
Reserva legal
4,96
2,590,7 7
25,604
3 (4,465) - 101,912
Otras
4
87 reservas
80,77 566 (99) - 259,432
3 258,9
65
Resultados acumulados 452,89 ( (78,975) - 533,748
159,8 3 2
Total patrimonio neto 1,130, (197,125) -
30 )
3,095,3 433 4,028,627
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Total pasivo y patrimonio neto 1,133, (197,125) (1,818)
8,776,2 404
(2) No incluye el efecto de la distribución de dividendos por S/.
9,710,703
42
244,031 miles aprobada por la junta de accionistas de TMPH el 19
de noviembre de 2008.
(3) En la cuenta de capital adicional no se incluye el
efecto de la adecuación del capital social a un
múltiplo de S/. 0.86 ni la disminución del valor nominal
de las acciones en tesorería.
(4) El capital social es neto de las acciones en tesorería y no
incorpora el efecto por el cambio en el valor nominal de las
acciones de TDP.
V. CRITERIO DE VALORIZACIÓN
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Para el establecimiento de la participación que corresponde a los accionistas
de TDP y de TMPH en el capital de la primera como consecuencia de la
fusión, así como la relación de canje de las acciones que será aplicable a los
accionistas de TMPH, se ha procedido a valorizar a dichas empresas.
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Esta valorización fue realizada por Macroconsult S.A., (ver Anexo), la cual
señala que “De acuerdo a los análisis que hemos realizado y cuyo resultado
son de conocimiento de vuestras empresas, la metodología primordial
utilizada para la valorización de TdP y TMPH ha sido la de Flujos de Caja
Descontados, para lo cual se efectuó una proyección de los estados
financieros y flujos de caja de esta compañía y de sus Subsidiarias”.
Ello determina que, luego de ejecutada la fusión, y dado que TDP posee el
17.44% de las acciones de TMPH, del 100% del valor de la empresa
fusionada, el 50.90329% será contribuido por la propia TDP, en tanto que el
49.09671% restante será contribuido por TMPH.
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ascendente a S/. 62 213 661.00 (Sesenta y dos millones doscientos
trece mil seiscientos sesenta y uno y 00/100 Nuevos Soles), con lo
cual se obtiene un resultado final de S/. 2,886,008,283.92 (Dos mil
ochocientos ochenta y seis millones ocho mil doscientos ochenta y
tres y 92/100 Nuevos Soles).
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Como se indicó precedentemente, se creará una cuenta de capital
adicional, la misma que ascenderá a la suma total de S/. 28,240,777.36
(Veinte y ocho millones doscientos cuenta mil setecientos setenta y siete y
36/100 Nuevos Soles) como resultado de (i) adecuar el capital social de
TDP para que resulte siendo un múltiplo de S/. 0.86 (S/. 28,529,140.60)
y,
(ii) restar a éste, el importe de S/. 288,363.24 (Doscientos ochenta y ocho
mil trescientos sesenta y tres y 24/100 Nuevos Soles), que equivale a la
disminución del valor nominal de las 436,914 acciones de propia emisión
mantenidas en tesorería de TDP.
El canje de acciones se realizará una vez que quede inscrita la fusión en la partida
registral de ambas sociedades. De conformidad con lo establecido en el
Reglamento sobre Fecha de Corte, Registro y Entrega, aprobado mediante
Resolución CONASEV N° 069-2006-EF/94.10., y en el Reglamento de Hechos de
Importancia, Información Reservada y Otras comunicaciones, aprobado mediante
Resolución CONASEV Nº 107-2002-EF/94.10 y sus modificatorias, se informará
con la debida anticipación la fecha de canje de las acciones.
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XII. DESLISTADO DE LAS ACCIONES DE TMPH
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ANEXO N° 1
RELACIÓN DE CANJE DE LAS ACCIONES DE TDP Y
TMPH
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ANEXO N° 2
Todas las clases de acciones gozan de los mismos derechos y obligaciones, salvo
lo dispuesto en el artículo 27º del estatuto.
El ejercicio del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones se rige por
el Artículo 208 de la Ley General de Sociedades y demás normas aplicables. La
incorporación del derecho de suscripción preferente en títulos se rige por el
artículo 209 y demás normas aplicables.
Las acciones Clase “C” corresponden a los aportes que individualmente realizan
los trabajadores de la Sociedad. Son igualmente acciones de la Clase “C” las que
resultan de canjear por las acciones de esta clase, las acciones de la Clase “B”
que pertenezcan o adquieran individualmente de terceros los trabajadores de la
Sociedad.
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ANEXO N° 3
TDP
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TMPH
ACCION N° DE ACCIONES %
ISTA
LATIN AMERICA CELLULAR HOLDINGS B.V. 289,648,322 81.1861%
TELEFONICA DEL PERU S.A.A. 62,213,661 17.4380%
TELEFONICA S.A. 497,965 0.1396%
4° 135,708 0.0380%
5° 125,103 0.0351%
6° 64,989 0.0182%
7° 58,417 0.0164%
8° 50,836 0.0142%
9° 43,980 0.0123%
10° 38,108 0.0107%
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