2a Encuesta de Gobierno Corporativo en México

Entrevistas a profundidad

Todos los caminos conducen

al Gobierno Corporativo

www.pwc.com/mx/encuestagc
2a Encuesta de Gobierno Corporativo en México
Adolfo Cerezo Pérez
En México, el tema de la evaluación
o de la autoevaluación del desempeño
del CA se encuentra aún en una
etapa primaria.
09
Francisco José Chevez Robelo
Lo único que siento, es que en
México todavía no se puede aplicar
al pie de la letra la teoría del GC,
porque aún vivimos bajo el imperio
de los propietarios.
13
Juan Pablo del Río Benítez
En México, del mundo ideal
del GC al real, aún queda mucho
camino por recorrer.
17
Jaime Enrique Espinosa
de los Monteros Cadena
Las empresas en México siguen
tomando muy a la ligera el deber
de dar a conocer los perfiles
profesionales y relacionales
de sus consejeros.
21
Víctor Gavito y Marco
El México de hoy no tiene nada
que ver con el de hace 10 años,
y el de 2030 tampoco tendrá nada
que ver con el actual.
25
Gerardo Gutiérrez Candiani
El gran problema empresarial
en México es la elevada incidencia
de mortalidad en las empresas.
29
Carlos Hank González
En México, el Gobierno Corporativo
es un concepto que se va tomando
cada vez más en serio.
33
Thomas S. Heather
Rodríguez
El reto en México está en encontrar
los caminos para difundir los
principios y las prácticas de
Gobierno Corporativo.
37

Héctor Hernández-Pons
Torres
Cuando se tiene un buen GC
contribuye positivamente a la
cohesión familiar y genera mejores
resultados para los accionistas.
41
José Méndez Fabre
En México todavía hay muchas
empresas medianas, e incluso
grandes, que creen que por salir
a bolsa pierden el control
de su negocio.
45
Alberto Navarro Rodríguez
En México predomina la
costumbre de heredar el mando
al hijo mayor, aunque no sea el
más preparado para hacerlo.
49
Manuel Sama Treviño
En México, y en todo el
mundo, la gran mayoría de las
empresas son familiares,
y una de las ventajas con el GC
es que cambia la dinámica de
las sesiones del CA.
53
Consulta las entrevistas completas en:
pwc.com/mx/encuestagc
Arturo J. Saval
“Valor es liquidez”, esta es una
frase que he escuchado repetir
a muchos inversionistas.
57
Flor Unda Carbot
Por el simple hecho de existir, una
empresa asume responsabilidades
que no terminan con solo pagar
impuestos y dar empleos.
61
Ernesto Vega Velasco
La evolución de las prácticas
y el estatus actual de la cultura
de GC en México sigue estando
“en pañales”.
65
01 Introducción
09 Entrevistas a profundidad
68 Perfil de los entrevistados
74 Publicaciones relacionadas
6 PwC México
Introducción
Obligación, conveniencia, moda, necesidad o convicción
Existen cinco motivos que llevan a los empresarios, a sus socios o accionistas, y a los
directivos de sus compañías, a la adopción de los principios y prácticas de Gobierno
Corporativo (GC). El primero, y el que a lo largo de la historia se ha demostrado ser el
más directo, es “la obligación jurídica” de cumplir con lo dispuesto en un marco legal,
que puede ser de aplicación general (es decir, para todas las compañías que operan
en un determinado país) o específico, en el que la obligatoriedad involucra solo a las
empresas que se encuentran listadas en un determinado mercado de valores, o cuya
actividad se desarrolla en un sector de “alto impacto”, y que posee una cierta relevancia
estratégica para los gobiernos de las naciones, como es el caso de los bancos y los
negocios financieros.
El segundo es “la conveniencia”, y se presenta cuando al contar con estructuras y un
esquema funcional de GC se convierte para las empresas en una condición que les abre
las puertas al financiamiento en mejores condiciones de cantidad, costos y plazos de
pago, o para hacer negocios con ciertos clientes y en determinados mercados.
Un tercer motivador del GC, al que haremos referencia con el nombre de “la moda”,
surge del impulso que lleva a las empresas a imitar o seguir las tendencias, para no
desentonar con los usos y costumbres en un determinado entorno de negocios global,
regional, nacional o local.
Otro motivador es “la necesidad”, y llega cuando las empresas aumentan en tamaño y
complejidad organizacional, y sus accionistas se percatan de que requieren fortalecer sus
capacidades de gobierno y administración: en ese caso recurren a consultores expertos,
a los cursos de posgrado o a los libros, con el afán de recoger ejemplos e ideas de cómo
organizarse mejor, y ahí dan, de pronto, con el concepto y con las prácticas de GC.
El quinto es “la convicción”. Aunque este es el menos frecuente o el más “excéntrico”
de todos, es también el más “legítimo” y el que ofrece un mayor potencial en términos
de los resultados y del valor agregado que puede aportar a las empresas que deciden
entronizar los principios y las prácticas del GC en su cultura corporativa.
En este punto es conveniente agregar que la mayoría de las empresas que logran
dominar un modelo de GC por “convicción”, no lo consiguen a partir de un “acto
de fe”, o porque sus dueños, accionistas y directivos se convencieron de hacerlo
cuando estudiaron el tema en una maestría o en un diplomado en alta dirección y
perfeccionamiento de habilidades directivas: no. El GC es uno de esos dominios que
no pueden aprenderse “en cabeza ajena” o en la escuela –aunque todo eso ayuda-,
sino, más bien, a partir de la propia experiencia y de la comprobación directa de los
beneficios que conllevan la adopción a profundidad de todas sus prácticas y principios.

El garrote, la zanahoria, el espejo, el manual

y la voluntad de trascender
Como resumen de lo anterior, en términos metafóricos podemos decir que los cinco
impulsos o vectores que llevan al GC son “el garrote”, “la zanahoria”, “el espejo”, “el
manual” y la “voluntad de trascender”. Los tres primeros nacen de una motivación
externa, y eso normalmente tiene algunas implicaciones en términos de la forma, el
tiempo de asimilación y la efectividad en el cumplimiento de los principios y prácticas
del GC.
El cuarto, en cambio, tiene ya un origen interno, y al ser una respuesta a los imperativos
de mejorar la eficacia y la rentabilidad de la compañía, tanto el diseño del modelo de
GC, como su instrumentación, suele ser más congruente, más rápida y mucho menos
cosmética que los implantes de GC generados por motivaciones externas. La única
objeción pertinente a los modelos de GC surgidos de “la necesidad” e instrumentados
by the book es que con mucha frecuencia las compañías “no compran” el concepto
completo, limitándose a generar y adoptar únicamente las estructuras y las prácticas de
GC que responden a sus necesidades concretas en un momento determinado.
Aunque, sin duda, este es el primer paso en el sentido correcto, y lo más seguro es que
esas prácticas de GC terminarán por hacer sonar las campanillas de la caja registradora
en el corto o mediano plazo, también es cierto que esos resultados siempre se quedarán

2a Encuesta de Gobierno Corporativo 1

 cortos en relación a los beneficios reales y potenciales que pueden generarse en términos
de valor agregado, rentabilidad, crecimiento, fortaleza competitiva y sustentabilidad
a largo plazo, cuando las compañías, como consecuencia del aprendizaje y de la
experiencia adquirida en ejercicios empresariales actuales, o anteriores, adopten el
concepto completo e incorporen los principios, prácticas y valores del GC, como un
componente fundamental de su ADN: es decir, cuando los principios del GC se hayan
convertido en el eje de su filosofía y de su cultura corporativa, y cuando sus prácticas se
ejerzan con una plena convicción y voluntad de trascender, como dice el quinto.

Reportes de campaña
De cualquier modo, y sea cual sea el camino elegido para adoptar un modelo de GC, la
evidencia empírica acumulada a nivel global, regional y, por supuesto, la obtenida en la
1ª y 2ª Encuesta de Gobierno Corporativo en México (EGCM), permiten confirmar las
bondades, los beneficios y los círculos virtuosos que trae a las compañías de cualquier
tipo o tamaño una cabal adopción de los principios y prácticas del GC, y no solo para las
empresas (visualizadas como entidades individuales), sino también para sus cadenas
productivas, sus industrias y para todo el entorno de negocios en los niveles nacional y
regional, o como marca la moda, el ecosistema en el que se insertan.
Por esto, los principales organismos económicos internacionales, desde el Fondo
Monetario Internacional (FMI) hasta la Organización para la Cooperación y el
Desarrollo Económico (OCDE), así como los gobiernos y los organismos empresariales
en casi todos los países, se han sumado a la causa de impulsar la adopción de las
prácticas de GC como parte de una estrategia para fortalecer los entornos de negocios
a nivel mundial y, al mismo tiempo, favorecer el crecimiento económico en sus
respectivos países.
Sobre el estatus actual de la cruzada mundial, regional y nacional a favor del GC,
podemos decir que en lo que toca a los objetivos y a los fines existe un amplio consenso:
es decir, la pertinencia, la necesidad de promover las prácticas de GC y las expectativas
de los beneficios que esto puede tener, son temas que ya no están a discusión, como
tampoco lo están la obligatoriedad jurídica de las prácticas de GC para las empresas de
capital público o bursátil, y para las empresas que operan en los mercados de servicios
financieros o de gobierno.
Lo que permanece sobre la mesa de debates son dos grandes temas: el primero es
de carácter, por decirlo de alguna manera, más académico, y tiene que ver con la
necesidad de precisar el concepto de GC y establecer una clara delimitación de su
alcance y aplicación.
Sobre este punto, los partidarios de concebir al GC como un mecanismo para resolver
los problemas “de agencia” entre las partes “principales” involucradas en una sociedad,
consideran que, en sentido estricto, ese debe ser el ámbito de aplicación del concepto
de GC. Los que definen al GC como una filosofía, y como un sistema de valores de
alcance universal, ven con muy buenos ojos la posibilidad de extender su cobertura
conceptual y su campo de acción hacia prácticamente todo el universo de empresas
y organizaciones privadas, sean públicas o privadas, lucrativas o no lucrativas. Cabe
adelantar que algunos de los expertos consultados durante la elaboración de este
informe, no vacilaron en suscribir la idea de llevar los principios del GC mucho más
lejos para insertarlos en el ámbito de la cultura de las sociedades y de las naciones.
El grupo de los promotores del GC como filosofía de vida, es más diverso y, encontramos
desde sociólogos, historiadores, filósofos, hombres de negocios y dirigentes de
importantes organismos empresariales, que ven en los principios y prácticas de GC
un vehículo para fortalecer a las empresas de todos tamaños o para mejorar la cultura
empresarial de nuestro país. Coinciden en esta perspectiva algunos funcionarios
de instituciones públicas internacionales y del gobierno mexicano, para quienes
la promoción del GC representa un instrumento de política económica con un alto
potencial para contribuir no solo al crecimiento y sustentabilidad de las empresas,
sino también al mejoramiento de los niveles de vida de la población y al desarrollo
económico de todo el país.

2 PwC México
¿La comunión puede ser obligatoria?
Este es precisamente el segundo tema sobre la mesa, y su punto de partida recoge el
siguiente dilema: si los principios, los valores y las prácticas del GC tienen un alcance
universal, y la experiencia acumulada a nivel mundial nos dice, además, que es un
concepto bueno para todos, entonces, ¿cómo vamos a impulsar a las numerosas
empresas y sociedades de capital privado que no están reguladas u obligadas por “Ley”
a generar estructuras formales y seguir prácticas efectivas de GC?
Por donde se vea, el objetivo de promover una adopción generalizada del GC es más
que legítimo, pero el problema reside en que el concepto, los principios y las prácticas
de GC tienen implicaciones que pueden incidir sobre el marco de las libertades, o
cuestionar abiertamente la cultura y la tradición empresarial dominante en cualquier
país. Por eso, las estrategias que se adopten para alcanzar ese objetivo conllevan
la responsabilidad de sopesar rigurosamente sus pros y sus contras, y prevenir con
cuidado quirúrgico sus posibles consecuencias, así como la adhesión de las prácticas en
un orden específico.
Para cuidar esos “pequeños detalles”, las estrategias de promoción del GC en el grupo
de países que forman parte de la OCDE se han fundamentado generalmente en torno a
la creación de “códigos guía”, a través de los cuales el compromiso de adoptar y poner
en práctica los principios del GC es asumido de forma voluntaria y siguiendo una
estrategia de implementación gradual y acorde con los requerimientos y circunstancias
propias de las empresas.
La mayoría de los expertos consultados coinciden con la postura de la OCDE, y nos
alertan sobre los peligros que entraña la tentación de imponer la adopción de los
principios y el cumplimiento de las prácticas GC por la vía siempre dura de las leyes,
con el argumento de que “la comunión no puede ser obligatoria”, porque en ese
instante pierde todo sentido y deja de ser “comunión”.
Cualquiera que esté de acuerdo con este poderoso enunciado, que es como un
“axioma”, tendrá claro que las estrategias para promover el GC deben marchar por
los más largos -y a veces caprichosos- caminos del convencimiento, la educación y el
fortalecimiento de la cultura general y de negocios. Ahí, en ese horizonte, es donde
tenemos que enfrentar el mayor reto.

Los líderes y los militantes deben predicar con el ejemplo

En México, tanto el gobierno, como los organismos empresariales, las compañías de
consultoría, las escuelas de negocios y, en general, todos los militantes activos y pasivos
por la causa del GC, son conscientes de la importancia de promover el desarrollo de una
cultura de GC que se extienda al mayor universo posible de empresas y organizaciones
de capital público y privado.
Quizás el camino sea largo, pero podría acortarse si todos los liderazgos mencionados,
y los que vayan surgiendo, asumen como propia la causa del GC y se deciden a predicar
con el ejemplo. La incorporación de un sistema de valores, por más legítimos y
universales que sean, si no son considerados como propios en una sociedad o nación,
solo pueden permear en ella cuando, además de demostrar su utilidad y su eficacia, son
asumidos con verdad y convicción por los principales liderazgos políticos, sociales y,
por supuesto, empresariales.
Para algunos expertos, la desventaja que enfrenta el GC en México tiene raíces en las
tradiciones sociales y empresariales que se desarrollaron cuando la economía local se
mantuvo cerrada a la interacción con la naciente economía global. Aunque también hay
otros factores a favor, y uno de ellos es que los principios fundamentales del GC, como
la planeación, la previsión y el control; o la transparencia, la rendición de cuentas, la
equidad y la conducción responsable, constituyen en sí mismos un sistema de valores
que nos gustaría, a la mayoría de los mexicanos, que fueran prevalecientes tanto en
nuestra sociedad como en nuestra propia casa.

2a Encuesta de Gobierno Corporativo 3

 Por incentivos no paramos
Cuando el objetivo que se busca es propiciar un cambio cultural de gran escala, capaz
de poner en marcha un proceso evolutivo que ayude a mejorar el estatus civilizatorio y
el ambiente económico y de negocios de una nación, la recomendación de los grandes
estrategas en los campos de la política y de los negocios, es la de poner en juego los
incentivos correctos y promoverlos a través de información fidedigna, de calidad, y de
una estrategia de comunicación adecuada.
De hecho, este es uno de los objetivos que dieron origen a este proyecto de
investigación que hoy se materializa en la edición de la 2ª EGCM. En PwC estamos
convencidos plenamente de que la promoción y la consolidación de una cultura
empresarial y de negocios que incorpore los principios y las prácticas de GC, es
uno de los factores que contribuirá a detonar (de una vez por todas) el potencial de
crecimiento y desarrollo que tienen los mercados, las empresas y la economía nacional.

Para comprender mejor los datos duros

En ese sentido, qué mejor forma de apoyar la causa del GC que poner en manos de
nuestros clientes, empresarios, directivos y amigos, el presente Informe de Resultados
de la 2ª EGCM, acompañado de 15 entrevistas a profundidad realizadas por nuestro
equipo de investigadores con igual número de grandes actores y protagonistas de la
evolución del GC en nuestro país.
Cada una de las entrevistas a profundidad nos permite corroborar los beneficios que la
adopción de los principios y prácticas de GC aguardan para las empresas. El concurso
de reflexiones que aguarda para su lectura resulta ser un verdadero tesoro.

Gobierno Corporativo: el mejor seguro familiar

En ese grupo de entrevistas, Héctor Hernández Pons explica el importante papel que
tuvieron las prácticas de GC en el crecimiento, desarrollo y consolidación de la gran
empresa familiar que es ahora Grupo Herdez. Por su lado, Manuel Sama Treviño nos
dice que las empresas familiares de todos tamaños debe ver al GC no como un gasto,
sino como “una fuente de consejos”, y comparte sus experiencias como consejero en la
conformación de los modelos de GC de muchas de las grandes compañías familiares
regiomontanas. Entre tanto, Flor Unda Cabot nos habla de esa gran “trampa de la
virtud” que es el GC, en el sentido de que una vez que las empresas han logrado
implementarlo y cosechar sus beneficios, quedan atrapadas en una red de círculos
virtuosos, que las llevarán por nuevos caminos de progreso.

Prácticas societarias: el flanco más débil del GC

Ernesto Vega Velasco, uno de los consejeros más reconocidos y con mayor trayectoria
en el medio mexicano, nos ofrece un diagnóstico crítico acerca del estado actual de las
prácticas de GC en México que, en su opinión, “sigue estando en pañales”, y alerta a los
lectores, en el sentido de que el ámbito de las “prácticas societarias” es, por ahora, el
eslabón más débil del GC.
Por su parte, Francisco José Chevez Robelo, también con una larga vida como auditor,
fiscalista, consultor y consejero de importantes empresas mexicanas, rebate las visiones
negativistas acerca de la evolución del GC en México, y nos invita a realizar un viaje en
el tiempo para corroborar cómo era el GC de nuestro país, hace apenas 20 años, y lo
contrasta con el que tenemos ahora.

4 PwC México
La Máxima del GC
A su vez, Víctor Gavito Marco, Director General de Grupo Alpura, nos comenta una
historia exitosa de adaptación e implantación de un modelo de GC “muy particular”
para una compañía privada con más de 250 socios, y en la que no existe un grupo
accionario de control. En su opinión, el mayor aporte del GC para Alpura, y para todas
las empresas, “es que todos salimos ganando con un conocimiento más profundo del
negocio”, ya que eso fortalece sustancialmente las capacidades estratégicas de las
compañías.

El abogado No. 1 del GC

En una de las entrevistas “más picantes” de este documento, José Arturo Saval, co-
Director General de Nexxus Capital, explica la importancia que tienen las prácticas
de GC para las compañías que aspiren a crecer asociándose con empresas de capital
privado, y señala que la esencia del GC consiste en la posibilidad de manejar a las
sociedades partiendo de tres virtudes básicas: la transparencia, la rendición de cuentas
y “las decisiones consensuadas”, y plantea el reto de desterrar los numerosos mitos y
“clichés” que brotan alrededor del concepto y las prácticas del GC.

La historia de una conversión

Otra visión memorable es la proyectada en estas páginas por el más joven de
nuestros entrevistados, Carlos Hank González, Director General de Grupo Financiero
Interacciones y del Grupo Industrial Hermes, que compara el hecho de tener el rol
de director de un grupo financiero, y al mismo tiempo el de director de un grupo
industrial (“sus dos cachuchas”), que le permitieron experimentar la importancia del
GC desde dos perspectivas distintas, ambas enriquecedoras y complementarias. Con
sinceridad, Hank relata la historia de su conversión. Describe cómo su concepción y
actitud -en un comienzo recelosa hacia el GC-, se fue transformando a medida que
reconoció sus beneficios y resultados.

Y lo mejor que le podía pasar a la 2ª EGCM

Lo mejor que nos podía pasar en la 2ª EGCM fue contar con la participación de
un grupo de seis de los más connotados profesionales del GC: cuatro de ellos se
encuentran entre los expertos financieros más experimentados y solicitados en el
mundo de la consejería y de la consultoría corporativa, y dos ocupan también una
destacada posición en el Top Ten de los mejores abogados corporativos.

¿Qué hacer para que los libros reflejen la verdad?

Después de una larga trayectoria como funcionario público, como banquero, como
Consejero-Presidente del Comité de Auditoría de la Bolsa Mexicana de Valores y
actualmente del Indeval, Alberto Navarro Rodríguez brindó en estas páginas una
cátedra sobre los puntos finos que debe conocer cualquier persona que aspire a presidir
el comité de auditoría de una gran empresa, ya sea de capital público o privado.
Asimismo, expresó su inquietud sobre la forma en la que se presentan y expresan los
estados financieros de las compañías listadas en la BMV, y habló del perfil que debe
tener el experto financiero en el GC contemporáneo: “el papel del experto financiero
en los CA y en el comité de auditoría, ya no puede limitarse a las tareas de evaluar,
aprobar y presentar la información financiera… También es necesario que sepa
reconocer en dónde están los controles, para evitar sorpresas desagradables en el
caso de que alguien, un buen tesorero -por ejemplo- “se haya comprometido con unos
derivados que nunca entendió, pero que ahora tenemos pagar...”.

2a Encuesta de Gobierno Corporativo 5

 Los comités ejecutivos: el futuro del GC
Otro huésped de honor de esta 2ª EGCM fue Jaime Enrique Espinosa de los Monteros
Cadena. Quien describió los importantes avances que ha experimentado el GC, en
el caso de la Banca de Desarrollo, se mostró convencido de que, en la medida en que
las pequeñas, medianas y grandes empresas vayan adoptando modelos de GC, van a
convertirse en un poderoso factor de crecimiento para toda la economía nacional, y se
definió como un partidario de incorporar la figura de los comités ejecutivos como parte
de las estructuras fundamentales y de las mejores prácticas en los modelos de GC en
México.

Al andar se hace camino…

Y en el tema de mejores prácticas, Adolfo Cerezo Pérez, experto financiero y actual
Presidente del Comité de Auditoría de Wal-Mart México, iluminó para nuestros lectores
diversos aspectos de su experiencia como actor relevante en el diseño, instrumentación
y operación de los CA, y de los comités de auditoría de algunas de las más grandes
e importantes empresas mexicanas. También, subrayó la necesidad de que los CA
mantengan una sana distancia pero, al mismo tiempo una intensa comunicación
con la administración de las compañías. Finalmente, expresó su opinión acerca de
la importancia de promover la evaluación (o la autoevaluación) de los resultados
generados por la actividad del GC y de sus órganos intermedios.

Beneficios tangibles para Pymes

En su turno, José Méndez Fabre, Director General de Casa de Bolsa Finamex, presentó
el caso de Finamex como un ejemplo destacado de lo que puede hacer el GC a favor del
crecimiento, desarrollo e institucionalización de las empresas pequeñas y medianas. Por
un lado, subrayó la amplia gama de beneficios que las pequeñas y medianas empresas
pueden obtener del GC, pero, por otro, advirtió de las consecuencias negativas que
se van a presentar en las empresas de todos los tamaños que no se decidan, o que se
retrasen al emprender el camino del GC y de la institucionalización: “yo diría que a todas
las empresas que tienen GC les va a ir mejor, mientras que, al resto, todo se les va a ir
complicando, sobre todo porque es un mundo cada vez más global”.

Los señores de los libros

El mundo de los abogados corporativos, y de los expertos legales, también tiene mucho
que decir acerca de la evolución y de la problemática del GC en nuestro país. En esta 2ª
EGCM, el mensaje corrió a cargo de dos “Expertos con E mayúscula”: Thomas Heather
Rodríguez y Juan Pablo del Río.

La libertad y sus desvelos

Thomas Heather, reconocido abogado, fundador y director de Heather & Heather,
expresó su preocupación ante la inclinación de diversos actores de la vida pública y
corporativa mexicana por llevar el tema de la adopción de los principios y prácticas
de GC al terreno de las leyes y de la obligatoriedad jurídica, algo que, en su opinión,
sería un gran error, ya que en primer lugar “no es una medida realista y, mucho menos,
pragmática. La inmensa mayoría de las empresas en México son muy pequeñas, tienen
un solo accionista, que es el dueño y administrador único, y difícilmente pueden
sostener un consejo de administración”. En segundo, porque “en esas condiciones,
la obligatoriedad de crear estructuras y prácticas de GC podría generar un efecto de
boomerang para los mismos objetivos que se buscan con esa reforma, como inhibir el
surgimiento de nuevas empresas o funcionar como una camisa de fuerza que limite
la flexibilidad, la velocidad de reacción, la creatividad y la frescura, que suelen ser las
mayores virtudes de las empresas nacientes para su posicionamiento y consolidación en
los mercados”. Siempre será importante tener muy en cuenta sus argumentos.

6 PwC México
Las claves de una figura clave: el secretario
Por su parte, Juan Pablo del Río, Socio Fundador de DRB Asesores Legales S.C., y
secretario de los CA de importantes compañías mexicanas listadas en la BMV, desplegó
en la entrevista un agudo diagnóstico-crítico acerca de la forma, el fondo y su distancia
con el ejercicio real de las prácticas de GC en México, así como un minucioso tratado
sobre el importante papel que juegan los secretarios a favor de operatividad y eficiencia
de los CA y de sus órganos intermedios de GC. Además, manifestó su acuerdo con
la tendencia a incorporar la figura de los comités ejecutivos como órganos de apoyo
a la actividad de los CA, siempre y cuando “mantengan la misma proporción de
representatividad que en el CA, para evitar la tentación, que es muy grande, de tener
un Comité Ejecutivo muy de casa, muy interno”.

Predicar con el ejemplo

En esta 2ª EGCM, la experiencia de las entrevistas a profundidad, se enriqueció
sustancialmente con la participación de Gerardo Gutiérrez Candiani, distinguido
empresario y actual Presidente del Consejo Coordinador Empresarial. En su diagnóstico
sobre la evolución del GC en México, identificó dos factores que, en su opinión, han
contribuido a frenar la penetración del concepto y de las prácticas de GC hacia el
amplio universo de las empresas pequeñas y medianas: el primero “tiene que ver con
la magnitud de los cambios de orden cultural que se tienen que adoptar no solo en
las empresas, sino en todas las sociedades”; y el segundo, “con la falta de claridad en
la identificación del concepto de GC y de los beneficios tangibles que aportan esas
prácticas a las empresas”.
Además, el titular del CCE percibe también “que en el amplio universo de las pequeñas
y medianas empresas existe aún mucha confusión en torno a la definición de lo que
es el GC, y eso se debe a que muchos expertos, consultores y académicos difunden
-y promueven- lo que cada uno de ellos consideran que es GC; elaboran modelos
conceptuales y operativos que suelen ser muy complicados o costosos en su aplicación
para las empresas, y no unifican o vinculan esos modelos y criterios con los del
Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) que es un “Código Guía” elaborado
expresamente para su uso en México, compartido por las autoridades mexicanas, y que
cumple con todas las recomendaciones de la OCDE en esta materia”.

2a Encuesta de Gobierno Corporativo 7

8 PwC México

Adolfo Cerezo Pérez
Una historia jamás contada
Presidente del Comité de Auditoría
y de Prácticas Societarias de Wal-Mart México,
Miembro del Comité de Auditoría y Presidente
del Comité de Prácticas Societarias de Cinépolis.
Rol de GC: Experto Financiero y Consejero
Independiente.
Entrevista a profundidad
5 de diciembre, 2012.
Al andar se hace camino…
Mi experiencia con el Gobierno
Corporativo (GC), la he acumulado tanto
desde la perspectiva del administrador,
como la del consejero. El beneficio es
invaluable, ya que, además de enriquecer
la visión, le permite a uno entender mejor
la misión del consejo y de sus comités.
La evolución del GC en nuestro país
comenzó hace 15 años. Su difusión
inicia a finales de la década de los 90,
con la emisión del Código de Mejores
Prácticas Corporativas (CMPC) por parte
del Consejo Coordinador Empresarial
(CCE). Fueron años agitados en los
que se presentaron una serie de crisis
económicas, tanto nacionales como
regionales que se traducirían, como una
serie de distorsiones en los mercados y las
consabidas consecuencias manifestadas
en las grandes crisis financieras.
En Telmex, la compañía en la que
colaboraba, además de lidiar con los
problemas del día a día, se nos presentó,
la oportunidad de expandirnos al exterior.
Asumir esta estrategia suponía que uno
de los elementos que debía tener nuestro
plan era la inclusión del GC.
Nuestra empresa cotizaba en muchos
mercados, tanto en México, como
en Estados Unidos y Europa, lo que
significaba la observancia de una serie de
regulaciones que comenzaban a mostrar
ajustes importantes para los participantes
en dichos mercados.
Ante ello decidimos adoptar la iniciativa
del GC dentro de Telmex, sin esperar
a que los mercados homologaran sus
criterios, pero teniendo en mente que
lo que se buscaba era contar con un
marco de referencia que, permitiera a la
empresa operar con los debidos controles,
en los diferentes mercados en los que
incursionaba.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 9
Entrevista a Adolfo Cerezo Pérez
Una condición imprescindible para constituir una
estructura de GC efectiva, es que el accionista controlador
esté convencido de que es necesario dar este paso.
Lo primero es tener
un buen libreto
¿Cuál fue el primer enfoque que
adoptamos? Sin tener un código de ética
no podíamos generar una cultura de GC:
éste debería ser la piedra angular sobre la
que debe sustentarse un buen gobierno.
Aunque en la empresa ya existía un
“código de conducta”, consideramos que
tendría más utilidad sumarlo con otra
serie de lineamientos en un solo código,
e iniciar la construcción de la estructura
del GC.
Otro criterio que adoptamos fue:
“Tenemos que predicar con el ejemplo”.
No tiene caso emitir un código de
ética si su observancia no es integral
y simultánea. La cultura de un buen
gobierno se asimila en cascada y aquí
siempre manda la física clásica, es decir,
debe venir de arriba hacia abajo. Eso fue
determinante.
Para la implantación del GC nos
nutrimos de los lineamientos del CMPC
y creamos comités de apoyo antes de
que éstos fueran obligatorios; el CMPC
recomendaba a las empresas la creación
de un Comité de Auditoría, otro de
Finanzas y uno más de Planeación. Así
que los constituimos y comenzamos
trabajar con ellos.
Desde luego, la iniciativa de implantar
el GC se comentó con los miembros del
Consejo de Administración (CA) quienes
fueron muy receptivos. Años después,
cuando entró en vigor la Ley Sarbanes-
Oxley (Ley SOX), en 2002, para las
empresas listadas en EU, y en México se
promulgó la Ley del Mercado de Valores
(LMV) en 2005, el GC se convirtió para
Telmex en una necesidad imperiosa.
10 PwC México
Conformar un buen reparto
Una condición imprescindible para
constituir una estructura de GC efectiva,
es que el accionista controlador esté
convencido de que es necesario dar este
paso, y de que su observancia se traducirá
en beneficios palpables para la empresa.
Asimismo, la alta dirección debe estar
involucrada desde el principio y debe
establecer indicadores de desempeño
que le marquen la evolución de la
implantación del proceso, así como los
que miden los beneficios del GC.
Por otro lado, los consejeros han
asimilado que su rol ya no es el de la
persona que llega a ocupar un asiento
y a emitir un voto siguiendo las pautas
de la mayoría: ahora deben conocer
a la empresa y su entorno lo mejor
posible; estudiar la información que le
proporciona la administración, y aportar
una opinión profesional y razonada sobre
los diversos temas que se abordan en las
sesiones del CA.
El proceso de incorporación de los
consejeros independientes (CI) es vital.
Con ellos se acepta la posibilidad de
disentir con respecto a la posición de
la administración o la del accionista
controlador. También se espera que a
través de una discusión constructiva
se establezca un consenso sobre los
aspectos estratégicos de la empresa.
La implantación del proceso de GC
confirmó la necesidad de contar con CI
profesionales.
Las ganancias del consejero se materializan,
no solo en la remuneración económica, sino
en el reconocimiento que la empresa o la industria
hace de su trabajo.
Bajo el signo de las crisis
A comienzos del nuevo milenio salíamos
de una crisis justo cuando venía la otra.
Primero fueron los casos de grandes
corporaciones tales como Enron, MCI,
etc. De forma concurrente se presentó la
crisis de las “empresas de internet” (dot.
com), y en ese contexto los reguladores
de los mercados de valores decidieron
que era tiempo de revisar y reforzar la
regulación existente. En Estados Unidos
aparece la Ley Sarbanes-Oxley, aplicable
en algunos de sus capítulos a las empresas
extranjeras con valores listados en los
mercados de valores de ese país.
La integridad, la veracidad y la
oportunidad -entre otras cosas- de la
información financiera de las empresas
públicas, tomaron un papel aún más
relevante. Los miembros de los comités
de auditoría tuvieron que asimilar los
cambios y adiciones del nuevo marco
regulatorio y reconocer que adquirían
obligaciones claras, tales como el análisis
y revisión de los estados financieros para,
en su caso, recomendar al consejo su
aprobación, asegurar el cumplimiento
de los principios contables, o evaluar el
proceso de control interno de la empresa,
responsabilidades que, si bien ya existían
(contenidas en alguna de las leyes que
regían la operación de las empresas),
ahora eran más claras y con repercusiones
legales, en caso de que no se les diera la
debida observancia.

Ahora hablamos en presente
y frente a todos
En su evolución, los CA también se
involucraron en la identificación y control
de los riesgos que afectan al desempeño
de la empresa. Antes, esos eran temas
que solo competían a la alta dirección.
El director general solía decir al CA: “…
tenemos este riesgo y lo vamos a enfrentar
de esta manera”, o peor aún, el CA solo
tomaba nota de los hallazgos y de las
acciones asumidas.
Pronto, la adecuada aplicación del
proceso de control interno permitió tratar
esos temas en tiempo presente: “tenemos
esta amenaza y se propone ‘tal o cual cosa’
para enfrentarla,”. El CA se involucró
en todo lo referente a la identificación y
manejo de los riesgos estratégicos.
Ahora, entre las responsabilidades de CA,
sobresale la de vigilar el cumplimiento
de la normatividad y la detección de los
riesgos ambientales. De la misma manera,
debe validar la oportuna revelación de
operaciones ilícitas, de conflictos de interés
y la revelación de hechos indebidos o
relevantes. Otro de los grandes retos es que
la difusión de la información relevante sea
global y oportuna.
Además, se han dado avances en el
aseguramiento de la confidencialidad de
la información que reciben los miembros
del CA, así como en la responsabilidad de
su salvaguarda, que cada consejero tiene
en la medida en que esta información aún
no se vuelva pública.
Otro tema que ocupa a los miembros de
los consejos es validar que se otorgue
un trato igualitario y de protección a
los intereses de todos y cada uno de los
accionistas. Es claro que la opinión del
accionista controlador tiene un gran
peso en la toma de decisiones, pero esto
no significa que se puedan afectar los
intereses de los accionistas minoritarios a
cambio de dar un beneficio al accionista
controlador.
Por otro lado, hacia el interior, los CA
deben vigilar que la administración,
implante los controles necesarios para
dar cumplimiento a la normatividad del
GC, que convenza a los funcionarios y
empleados, así como a sus proveedores
y acreedores, de tal forma que pueda
informar a sus clientes, inversionistas y
al público en general sobre su adecuada
observancia.
La siguiente etapa:
proyectar el futuro
Los consejeros, a través de sus comités,
deben estar involucrados en el análisis y
seguimiento de las iniciativas estratégicas
de la empresa. Lo anterior es un cambio
trascendental, ya que para los CA lo
frecuente era la revisión de lo ocurrido.
La economía globalizada ha favorecido
la participación de los CA en las
decisiones estratégicas. Al incorporar a
los CI, las empresas están enriqueciendo
la gama de visiones para el negocio, lo
que redundará, al final del día, en un
beneficio para los accionistas.
Inducción efectiva vs.
conocimiento general
En el tema del mejoramiento de la
calidad de la información entregada a
los consejeros, se debe dar énfasis a los
datos de carácter sustantivo, y tomar en
cuenta que toda empresa maneja una
terminología particular que, para alguien
ajeno a la operación del día a día, resulta
difícil de asimilar y, con frecuencia,
confusa.
La solución para esta paradoja, es que
se requiere de algo más que un reporte
ejecutivo para un adecuado análisis y
posterior discusión del tema en cuestión.
Algunas empresas tienen programas de
inducción para los consejeros, donde se
les facilita conocer con mayor detalle
los aspectos críticos de la operación del
negocio. En ocasiones se programan
visitas a los centros de trabajo o se les
invita a asistir a las reuniones de los
comités internos de la empresa.
La integridad, la veracidad y la oportunidad
de la información financiera de las empresas
públicas tomaron un papel aún más relevante.
Entrevista a profundidad
El toma y daca
con la administración
Para la administración, preparar el
material, revisar su contenido, asegurar
su manejo confidencial, convocar a
las sesiones y encargarse del manejo
logístico, significan cargas de trabajo que
requieren de personal y tiempo para su
consecución.
Si a todo eso le sumamos que, en
ocasiones, la administración debe traer
de nuevo a la mesa el detalle de los temas
discutidos en sesiones pasadas, para
darles un seguimiento adecuado, resulta
claro que la justificación para sostener
estas sesiones debe ir más allá que tan
solo cumplir con el compromiso legal.
El CA está ahí no solo para vigilar, sino
para proyectar directrices que permitan
a la empresa cumplir con sus objetivos,
operando dentro del marco legal, social y
regulatorio al que esté sujeta.
Otro asunto que también suele complicar
a los de casa, es el manejo de las agendas.
Antes, por tradición, la administración
manejaba las agendas; ahora, los
consejeros y la administración se ponen
de acuerdo para definirlas, y ese toma y
daca a veces no es nada fácil.
La definición de los puntos de la agenda
debe incluir todos los temas que sean
estratégicos para la empresa, con una
calendarización formal, y contar con
información suficiente y de calidad.
Es crucial que las agendas de los comités y
las del consejo estén conciliadas. De otra
forma, los esfuerzos de la administración
para la preparación de la información se
duplicará y se perderán las sinergias que
obtendrían.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 11
Entrevista a Adolfo Cerezo Pérez
Información estratégica,
privilegiada y otras confianzas
El asunto de la confianza es crítico en
la operación efectiva de un CA y de sus
comités. El deber de fiducia se puede
interpretar como la confianza depositada
por los accionistas en el consejo para que
éste vea por sus intereses.
Es claro que los miembros del comité
y el resto del CA, una vez que
conocen la información, adquieren
una responsabilidad ineludible de
confidencialidad plena para con esta
información, y que, además de no
divulgarla, tampoco deberán hacer
uso de ésta para satisfacer intereses
personales o de terceros. La violación a
estos principios, por alguna de las partes,
rompe el vínculo fundamental entre la
administración y el consejo y desvirtúa
al GC.
La autoevaluación y el consejo
En México, el tema de la evaluación, o de
la autoevaluación del desempeño del CA,
se encuentra aún en una etapa primaria.
Las empresas eficientes tienen reuniones
periódicas donde se analizan los logros y
las fallas de las iniciativas implantadas,
y se realiza lo que se conoce como un
postmortem donde se pregunta: “¿por qué
las cosas sucedieron así y qué podemos
hacer para que no pasen de nuevo de
esa forma o para que ocurran de manera
diferente?”. Sin embargo, esta autocrítica
requiere de un manejo delicado, ya que,
de manera invariable, nuestra cultura
tiende a señalar las fallas y a evadir las
responsabilidades, quedando en manos
de la dirección general encauzar estas
discusiones para obtener resultados
favorables.
Por otra parte, tratándose del CA, hasta
el momento, no es una práctica común
que éste haga una autoevaluación de su
actuación, sin embargo, esta autocrítica
es necesaria para mejorar su actuación
y cumplir con sus responsabilidades
legales.
En donde surgió el valor
En la medida que un CA actúa con
profesionalismo, sus observaciones y
decisiones favorecerán al desempeño de
la empresa. El GC establece el marco de
acción para vigilar el desempeño de la
administración y, bien aplicado, conlleva
beneficios adicionales para las empresas
que lo adoptan.
12 PwC México
Por ejemplo, para la validación del control
interno, hay que contar con el detalle
de los principales procesos operativos
y administrativos de la empresa; al
ponerlos en blanco y negro, es posible
identificar la existencia de reprocesos
que entorpecen la eficiencia y son fuente
de posibles errores, su eliminación, por
sí sola, justifica los esfuerzos para la
implantación del esquema de GC.
El enfoque de síntesis
El ejercicio del GC compromete al CA y a
la administración a sintetizar, a la vez que
permite homologar diferentes intereses
en pro del beneficio de la empresa y,
en consecuencia, del beneficio de sus
clientes, inversionistas, empleados y de la
comunidad en general.
El enfoque de síntesis se orienta a
sumar, busca las sinergias emanadas
de las discusiones plurales y concilia
discrepancias para maximizar los frutos
de la discusión. Su aplicación requiere
de criterios abiertos pero a la vez
impregnados de sentido común.
Para favorecer lo anterior, los consejeros
están obligados a acrecentar de forma
rutinaria sus conocimientos, tanto de
su especialidad como los requeridos
por la industria dentro de la que opera
la empresa. A medida que una empresa
extiende el alcance de sus actividades
fuera de sus fronteras, la necesidad
de integrar talentos diversos es más
evidente, y esto aplica no solo al interior
de la empresa, sino al nivel de su consejo
y comités.
Los puntos finos
y el seguimiento
Uno de los puntos finos que hacen más
eficiente la función del CA consiste
en asegurar no solo la calidad de la
información, sino también la oportunidad
con la que la reciben los consejeros. En
el CMPC se indica que la información se
tiene que distribuir cuando menos una
semana antes de la reunión del CA.
Por lo que toca al trabajo de los comités,
éste es más fructífero cuando la sesión
ocurre con suficiente anticipación a la del
CA, es decir, tener una sesión del comité
un par de horas antes que la del CA no
es tan útil como si la reunión del comité
ocurre, cuando menos, el día anterior.
También es provechoso determinar
el contenido de las agendas del año,
discutirlas con la administración y, en el
caso de los comités, dedicar reuniones
previas para revisar y digerir el contenido
de los puntos contenidos en la agenda.
Esta práctica permite a los miembros de
los comités plantear cuestionamientos
que pueden ser aclarados antes de la
sesión formal, así al ocurrir ésta se mejora
su dinámica y la discusión se orienta a los
temas coyunturales.
Por otro lado, es recomendable que
cada sesión de los comités inicie con el
seguimiento de los acuerdos tomados
y los puntos pendientes de la sesión
anterior, A su vez la administración debe
rendir cuentas de éstos y, en su caso,
replantear los tiempos necesarios para
llevar a término el punto en cuestión.
Si no se dedica el seguimiento debido a
estos puntos, la labor del CA y sus comités
pierde valor con el consiguiente impacto
negativo en el control interno de la
empresa.
Otra práctica interesante para las
compañías, es la participación en algunas
sesiones de los directivos de un segundo
o tercer nivel. A ellos, les resulta de
gran utilidad participar y escuchar, de
primera mano, el tono de la discusión y
los acuerdos tomados. Así también, estos
directivos serán los mejores portavoces
para transmitir a sus grupos los
comentarios y directrices expresados en
las sesiones del CA o de sus comités.
Las ganancias del consejero
Las ganancias del consejero se
materializan, no solo en la remuneración
económica, sino en el reconocimiento
que la empresa o la industria hace de su
trabajo.
El consejero, para cumplir con sus tareas
y responsabilidades, debe dedicar un
buen número de horas adicionales a las
sesiones del consejo o de los comités,
y por eso cabe hacernos las siguientes
preguntas: ¿cómo sería ideal remunerar a
los consejeros?, ¿en función de un trabajo
específico, entiéndase por la asistencia
a las sesiones, o de una compensación
periódica?
Los consejeros tienen un deber de fiducia,
que es la confianza depositada en ellos
por los accionistas. Además, tienen un
deber de lealtad y un deber de diligencia,
todos estos “deberes” se traducen en el
buen actuar del consejero y, a pesar de
su sentido abstracto, son la base de su
compensación. Ya sea que se pague por
asistencia o se pague una compensación
periódica, la remuneración debe
compensar de manera satisfactoria al
consejero por los compromisos que asume
y por los beneficios obtenidos.

Francisco José Chevez Robelo
¿Quieres que tu empresa trascienda?
¡Ármate un Gobierno Corporativo!
Socio Co-fundador de Chevez Ruiz Zamarripa
Rol de GC: Experto de Prácticas Societarias
Entrevista a profundidad
12 de diciembre, 2012.
Toda una vida
Poco a poco el tema del Gobierno
Corporativo (GC) está germinando en
México, y no solo entre las empresas que
cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores
(BMV), aunque el avance es más evidente
en estas compañías. En este punto, lo
pertinente es reconocer que, para muchos
analistas y estudiosos del GC, lo que se ha
avanzado les parece insuficiente.
Ellos señalan que, en la práctica del GC
en nuestro país, aún quedan muchos
espacios vacíos, y la verdad es que no les
faltan razones, ni evidencia empírica para
sustentar ese argumento.
Sin embargo, a los que ya tenemos
muchos años en esto, y vivimos en carne
propia las cosas (y cómo funcionaban),
tampoco nos faltan razones para
ejemplificar la evolución del GC en
nuestro país, con la metáfora del vaso
medio lleno y medio vacío.
Nosotros venimos de una época en la
que los consejos de administración (CA)
eran órganos de gobierno absolutamente
verticales y cerrados; en los que solo
participaba la familia de los dueños, o
bien, si las empresas eran subsidiarias de
compañías norteamericanas o europeas,
los CA se limitaban a seguir al pie de la
letra las instrucciones que les dictaba su
matriz.
En esos tiempos, participé muchas
veces como comisario, y en otras, como
consejero, pero fuera cual fuera el papel
que me tocara jugar, la actividad de los CA
siempre seguía la misma tónica.
En una ocasión, recuerdo muy bien, a
un compañero mío que era presidente
de un CA, alguien se atrevió a decirle: “a
partir de ahora, todo lo que suceda en
esta empresa, en lo financiero, el tesorero
tiene que reportarlo a la casa matriz, y no
al chairman”, y él contestó de inmediato:
“¡señores, aquí tienen mi renuncia!”,
y no hubo poder que lo detuviera. Salió de
esa empresa.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 13
Entrevista a Francisco José Chevez Robelo
La práctica del GC en
México dista mucho de
la que se tiene en Estados
Unidos (EU), en donde hay
muchísimas empresas que
son realmente públicas.
Aún para la época, fue un suceso
dramático que el Presidente de un CA
renunciara de ese modo, y frente a todos.
Una falla tan tremenda como esa, solo
podía significar una cosa: que había algo
en las empresas, y en todo el país, que
estábamos haciendo muy mal.
La misión del Advisory
Después de varios encontronazos de
intensidad parecida (o aún mayor),
el tema comenzó a tomarse con más
seriedad. Cuando yo era socio de la
firma Arthur Andersen, se crearon varios
comités parecidos a los que existen hoy en
día. Uno era el Advisory Committee, que
estuvo integrado por figuras mundiales,
las cuales nos visitaban con cierta
periodicidad: ahí tuve la oportunidad
de conocer a Edward Heath, un Primer
Ministro de Inglaterra anterior a Margaret
Thatcher.
Personas de esta categoría venían a
México porque teníamos el carácter de
socios internacionales, y nos daban muy
buenos consejos. La misión del Advisory
era señalar lo que estaba haciéndose mal,
y sugerir las soluciones.
Cabe observar que los problemas del GC
en México tenían su propia dinámica,
pero no eran exclusivos de nuestro país,
como tampoco lo son ahora.
Tiempo después vinieron las crisis “del
tequila”, de “la caipirinha”, “el enronazo”,
“el reventón de las dot.com”, “el derrumbe
de los ladrillos” y “del castillo de naipes
de los derivados”…, y todo eso había sido
previsto, anunciado y alertado por el GC,
pero muchos no quisieron escucharlo.
14 PwC México
No hace mucho…
alguien nos platicaba…
Después de tantos desastres, creo que los
empresarios en todo el mundo han ido
cobrando más conciencia acerca de lo que
es, y de lo que puede llegar a significar, el
GC para sus empresas, y México no es la
excepción.
Ahora veo que las compañías públicas (y
las que operan en el sector financiero)
están adoptando el concepto y las
prácticas de GC con más seriedad.
En sus CA, participan hoy en día
consejeros realmente independientes que
cuestionan, opinan y aconsejan
Por supuesto, la práctica del GC en
México dista mucho de la que se tiene
en Estados Unidos (EU), en donde hay
muchísimas empresas que son realmente
públicas, mientras que aquí la regla
sigue siendo que las empresas siempre
tienen uno o un grupo de accionistas
que las controlan. Sin embargo, la
creciente participación de consejeros
independientes en los CA de las empresas
reguladas, es un primer avance en el
sentido correcto.
Cuando las prácticas del GC van
demostrando sus bondades, y sobre todo
cuando eso se traduce en beneficios
constantes y sonantes, el ejemplo no tarda
en propagarse hacia un mayor número
de compañías. Ahora mismo estamos
observando un número cada vez mayor
de empresas no reguladas y de todos
los tamaños que están comenzando
a implementar modelos de GC e
incorporando consejeros independientes
en sus CA.
No hace mucho, en un curso sobre GC
impartido por la BMV, la accionista
principal de una empresa muy prestigiada
nos platicaba que una circunstancia
imprevista requirió que tomara las riendas
del negocio familiar, al principio no sabía
qué hacer. Entonces, alguien le sugirió
“ármate un gobierno corporativo”, y así
comenzó a tomar cursos en la BMV, “armó
su GC” y decidió tomarles la palabra a
los consejeros independientes. Gracias
a eso –nos platicó - logró enderezar el
rumbo del negocio. Ahí tenemos un buen
ejemplo de que el GC sí funciona y que
su práctica se va extendiendo hacia las
pequeñas y medianas empresas en el país.
De la mano
de los señores auditores
Hace apenas 10 años, la implementación
de un modelo de GC era un tema bastante
complicado para las compañías. El
concepto era muy amplio, sus funciones
no estaban bien definidas, y cada quien
lo interpretaba a su entender: de hecho,
aplicaba solo lo que le acomodaba mejor.
En cambio, ahora ya se tiene el Código de
Mejores Prácticas Corporativas (CMPC)
que es una buena guía para comprender e
instrumentar el GC, y la misma LMV, que
también lo es. Además, ahora tenemos a
las firmas de auditores y consultores que
han sido muy importantes para traducir
el concepto y asesorar a las empresas para
que el GC realmente funcione.
El GC ¿by the book?
Lo único que siento, es que en México
todavía no se puede aplicar al pie de la
letra la teoría del GC, porque aún vivimos
bajo el imperio de los propietarios. Sin
embargo, en el CA de la empresa en la que
participo como consejero, y en su Comité
de Auditoría, existe una gran apertura y
receptividad a la opinión de los consejeros
independientes: sus propuestas son
escuchadas, respetadas y sí pesan.
Cuando los consejeros independientes
tienen dudas sobre la procedencia de una
operación o asociación, la pueden parar
y, antes de que se tomen las decisiones,
exigen que se investigue más a fondo.
Cuando se dio el cambio generacional en
la empresa, las ideas del GC se empezaron
a abrazar de inmediato. El primer
paso fue la creación de un Manual de
Gobierno Corporativo, y ahí vamos en el
cumplimiento del Manual.
Como éstas, veo muchas otras cosas que
están entrando en el concepto de GC, y
que todo esto está permeando cada vez
más en el sistema empresarial mexicano.
Lo que me ha sorprendido más es la
creciente apertura y receptividad que
están mostrando las empresas a las voces
independientes. Esa receptividad parece
ser el signo del progreso que hay en la
materia.
Con todos los pronósticos optimistas que
hay para México, creo que una entrada
masiva de empresas al GC nos va a hacer
mucho bien en el mediano y largo plazo.
Aquí quiero aclarar que no estoy hablando
de una utopía. El GC está avanzando de
verdad en nuestro país, y eso lo podemos
ver hasta en muchas asociaciones civiles
que ya tienen un CA y comités de auditoría.

Tutelando los intereses de todos
La función de vigilancia y auditoría:
un comité de peso completo
En el CA nos hacen unas presentaciones
muy profesionales: primero, el Director
de Finanzas, después, el Director
Operativo, y así... Pero antes, la
presentación y la información tuvieron
que pasar por los filtros del Comité
de Auditoría. En el CA saben que esos
estados financieros ya fueron revisados y
recomendados por el Comité. Y nosotros
estamos ahí, atentos, por si pudiera surgir
alguna discrepancia con los auditores
externos. En lo que toca a prácticas
contables, siempre estamos al pendiente
de todo. Eso, por fortuna, se maneja así, y
es maravilloso.
El Comité de Auditoría también pesa;
cuando tenemos alguna objeción, se
respeta, y cuando decidimos sobre algún
punto, se aplica. También están ahí
los Códigos de Ética y los sistemas de
denuncia (Board Reporting Systems, como
les llaman los estadounidenses).
En una ocasión, los miembros del comité
encontramos algunas operaciones que
no nos gustaron y hasta que en el Comité
de Auditoría quedamos satisfechos, se
reestructuró la operación. Este tipo de
situaciones se presentan muy rara vez,
pero nos transmiten el mensaje de que
sí se nos presta la atención y el respeto
debido.
Para las tareas de control interno
contamos con dos brazos: el izquierdo,
representado por los auditores externos,
y el derecho, que es la auditoría interna:
por ahí comenzamos, los internos hacen
su trabajo y luego se compara con el de
los externos. Y el Comité de Auditoría
siempre queda satisfecho, porque
regularmente las diferencias que se dan
no son muy significativas.
En cambio, ahora ya se tiene el Código de Mejores
Prácticas Corporativas (CMPC) que es una buena
guía para comprender e instrumentar el GC, y la
misma LMV, que también lo es.
En estos aspectos, la tarea del Comité
de Auditoría es muy delicada, porque
tenemos que asegurar que se está
cumpliendo de manera estricta con todas
las reglas que nos imponen las leyes
mexicanas, y también la Ley Sarbanes-
Oxley (SOX), ya que la empresa cotiza
también en Nueva York, y eso nos lleva
a cuidar mucho la información que
entregamos a la SEC bajo la Regla 20-
F. Solo hasta comprobar que todo ese
cumplimiento se ha cubierto, quedamos
satisfechos.
Cuando algunas cosas suceden a alto
nivel, la Administración llama al Comité
de Auditoría, y allá vamos todos. La
administración siempre nos hace caso, y
no nos saltan o evaden. También estamos
conscientes de que el Comité de Auditoría
tiene una gran responsabilidad, y que, si
algo falla, nuestro prestigio se va por los
suelos, al igual que el de la empresa.
Por eso pienso que sí estamos avanzando
hacia un funcionamiento pleno del GC;
nuestro Código de Ética, funciona, los
sistemas de denuncia, funcionan, y los
consejeros independientes funcionan.
Auditoría y contraloría
en tiempo real
La empresa tiene una Vicepresidencia
de Contraloría que maneja un sistema
recomendado por los auditores
externos para identificar deficiencias
“significativas”. En el momento en el que
llega a detectar alguna, realizamos una
sesión especial para conocerla, tomar
medidas correctivas y darle seguimiento.
Por ejemplo, si la empresa realizó
una adquisición, vemos cuáles son las
deficiencias de la compañía adquirida
durante el primer año; lo más probable es
que éstas no sean grandes, pero necesitan
corregirse.
Lo importante de las auditorías es que
señalan dónde comienzan los problemas.
Y vemos que al año siguiente, una vez
aplicada la corrección, la tendencia se
vuelve positiva.
Entrevista a profundidad
Prácticas Societarias
Planeación y prospectiva:
“No es perfecta…, pero se acerca”
En cuanto a la participación del CA en
el diseño de los planes estratégicos de
la empresa, creo que probablemente ahí
sí nos estamos quedando cortos, ya que
más bien nos lo comunican y presentan
para que pase por los filtros del Comité
de Auditoría. Si en el proceso ocurre
algo imprevisto que justifique ajustar o
modificar los planes, nos lo comunican de
inmediato.
Al CA se llevan las presentaciones
completas de los planes estratégicos y
de los objetivos y metas que la empresa
espera alcanzar, y aunque ya todo viene
armado por la Administración, el CA
cuenta con consejeros independientes con
una gran experiencia.
Los modelos estratégicos de la empresa,
rara vez se llegan a cuestionar. Sin
embargo, si vemos el track record de la
empresa, tenemos que reconocer que han
resultado muy buenos, porque siempre
están muy bien armados y estructurados.
Riesgos
En mi experiencia, la compañía en
donde participo en el CA y en el Comité
de Auditoría, que le presta una enorme
atención al tema de los riesgos, de hecho
tiene una vicepresidencia que concentra
todas las áreas y actividades relacionadas
con la identificación, evaluación,
prevención y manejo de riesgos. Toda
situación u operación riesgosa se les tiene
que reportar, y ellos, a su vez, informan al
CA y al Comité de Auditoría.
En cuanto al tema de los derivados, la
regla en este punto es que está prohibido
especular, y que este tipo de instrumentos
solo se pueden utilizar con fines de
cobertura: esto siempre se respeta, pues
está debidamente enmarcado en los
códigos de conducta.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 15
Entrevista a Francisco José Chevez Robelo
Lo que me ha sorprendido más es la creciente
apertura y receptividad que están mostrando
las empresas a las voces independientes.
Cumplimiento Fiscal
La empresa cuida mucho el aspecto
fiscal; se vigila que se cumplan las reglas
y las políticas. Metemos evaluaciones
internas y externas. Si el Comité de
Auditoría considera que puede existir
algún riesgo en particular en esta área, las
Vicepresidencias respectivas mantienen
al tanto al Comité. Por lo regular, nos
reunimos cada tres meses con ellos, pero
si ocurre algo antes, nos informan con
oportunidad.
Más papistas que Francisco I
Uno de los mayores beneficios del GC,
surge de vigilar e impedir que se realicen
operaciones que pudieran afectar el
interés minoritario. Por ejemplo, si algún
funcionario relacionado quiere hacer una
operación con la empresa, se analiza,
se estudia y, si ésta se autoriza, tiene
que hacerse en forma cuando menos
equivalente a las mejores condiciones
que la empresa puede obtener en el
mercado de proveedores o clientes no
relacionados.
En esos temas somos muy estrictos, y a
veces somos “más papistas que el Papa”
respecto de salvaguardar los intereses
de todos. Ese es el otro tipo de cosas que
me permiten percibir que esto del GC de
veras está funcionando.
16 PwC México
Las grandes empresas deben Considero que cualquier tipo de campaña
predicar con el ejemplo que busque atraer a las empresas para que
adopten los principios y las prácticas de
En mi opinión, para que el tema del GC
GC, debe hacerlo a través de un sistema
pueda avanzar más rápidamente, en
libre, porque cuando nos quieren imponer
México necesitamos realizar un fuerte
las cosas, “ya se echó todo a perder”, y
trabajo de concientización. Como ya
todo el mundo “se pone a la defensiva”.
mencioné, aquí el papel de los auditores
En esta tarea debe haber cierta
puede ser muy relevante, porque ellos se
obligatoriedad, pero no forzada, porque,
encuentran en una posición muy propicia
al final, el resultado es que las empresas
para transmitir ese mensaje a un amplio
crean estructuras artificiales solo para
universo de empresas.
cumplir con el requisito.
Para promover la adopción del GC
Por su parte, los consejeros
por parte de las empresas que no son
públicas, otra vía que podría ser muy
independientes también tienen un
papel importante que jugar, pero antes
efectiva es la de predicar con el ejemplo.
tienen que hacer valer su voz en los
Aquí me refiero a que las grandes
CA: “me tienes que dar acceso a toda la
empresas bursátiles, o del ámbito
información que yo te solicite, para que te
financiero, que sin ser perfectas, sí son
pueda asesorar bien, y para que yo pueda
las más adelantadas en esta materia,
quedar satisfecho con mi labor. Si no me
contribuyan con su ejemplo -o con sus
das acceso, no me siento cómodo para
políticas- a que el GC se extienda a sus
seguir aquí, solo como figura decorativa”.
proveedores y a todo lo largo de sus
cadenas productivas. En los casos en que un independiente no
obtenga los accesos que solicita, tiene
Y así como ellas, todos los que ya estamos
que reportarlo a la administración, pero,
convencidos de que los caminos del GC
sobre todo, al CA. Solo así el trabajo de un
pueden ser los más promisorios para
independiente será realmente útil.
todas las empresas, tenemos también que
transmitir, y amplificar, el mensaje de
que con el GC todo el mundo se beneficia
porque sus intereses van a estar mejor
protegidos.

Juan Pablo del Río Benítez
Las claves de una figura clave: el secretario
Socio Fundador de DRB Consultores Legales, S.C.
Rol de GC: Experto Legal y Secretario
del Consejo de emisoras de valores
Entrevista a profundidad
21 de noviembre, 2012.
Las ventajas de un GC bien
aceitado y funcional
El Gobierno Corporativo (GC) se ha
desarrollado de manera paralela a la
evolución de los mercados de valores,
porque las empresas públicas son la
expresión más alta del interés colectivo,
en las que convergen los intereses de
los accionistas de control, del accionista
minoritario, de los acreedores, de
los proveedores... Y ésta no es solo
una tendencia en México, sino que es
generalizada: tanto en Estados Unidos y
en Europa. El GC se ha ido desarrollando
ahora también en América Latina de la
mano del mercado de valores y de la
institucionalización corporativa cada vez
con más fuerza como concepto en general.
En México, nuestra incursión en el
ámbito del GC se dio gracias a los valiosos
esfuerzos del Consejo Coordinador
Empresarial (CCE), con la expedición del
Código de Mejores Prácticas Corporativas
(CMPC) y luego con la nueva Ley del
Mercado de Valores (LMV), promulgada
en 2005, y que entró en vigor en 2006.
Además, se han introducido en el campo
del GC algunos conceptos nuevos, como
el de Sustentabilidad. En 2011, en la Bolsa
Mexicana de Valores (BMV) se incorporó
el Índice de Sustentabilidad, que califica
otras prácticas y eleva aún más el estándar
en materia de GC. Por estas circunstancias,
las empresas públicas en nuestro país
representan el estándar más alto y son
las que tienen el marco regulatorio más
exigente en materia de GC.
Lo anterior no significa que el GC sea un
tema exclusivo de las empresas listadas en
bolsa, ya que es un concepto que puede
tener beneficios para cualquier tipo de
entidad mercantil, e incluso civil.
Por otra parte, el CMPC que es un “código
guía de aplicación voluntaria” fue
revisado en 2010, por segunda ocasión,
y sabemos que se trabaja en una tercera
versión en la que se busca incorporar
conceptos muy relevantes.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 17
Entrevista a Juan Pablo del Río Benítez
Las fronteras de la tradición
En México, nuestra En México, sin embargo, del mundo ideal
incursión en el ámbito del GC al real, aún queda mucho camino
por recorrer, ya que aún predomina una
del GC se dio gracias a cultura empresarial muy arraigada en el
los valiosos esfuerzos del control familiar de las compañías.
Consejo Coordinador Esta es una realidad que ha marcado el
Empresarial (CCE y ritmo de avance de las prácticas de GC en
México.
luego con la nueva Ley
Además, nuestro mercado de valores
del Mercado de Valores sigue siendo pequeño: apenas podemos
(LMV). hablar de 135 ó 140 emisoras que
concentran, eso sí, una gran riqueza, pero
que siguen siendo un porcentaje muy
pequeño de las empresas y entidades
El GC no es un tema mercantiles que tenemos en el país.
exclusivo de las
empresas listadas en Por incentivos no paramos
bolsa, ya que es un Entre los incentivos más importantes
para que las empresas se acerquen al
concepto que puede GC tenemos en primer lugar el acceso
tener beneficios para al financiamiento, ya que mientras más
cualquier tipo de alto es su nivel de GC, más altas son sus
posibilidades de acceder a él, público
entidad mercantil, e o privado, y en mejores condiciones
incluso civil. crediticias.
Por otro lado, para las empresas de capital
público, el valor de sus acciones en la
bolsa será mucho mayor si los mercados
perciben en ellas un cumplimiento a las
prácticas de GC.
Otro beneficio más, está en la posibilidad
de lograr una mayor eficiencia en el uso
de los recursos, ya que el GC introduce
prácticas muy puntuales para tomar
mejores decisiones en materia de
inversiones, de control de costos y de
gastos innecesarios; una ventaja más sería
una mejor identificación, administración
y mitigación de riesgos, y con ello la
posibilidad de evitar graves y costosas
contingencias.
18 PwC México
Independencia formal vs.
independencia objetiva
Los consejeros independientes tienen
un papel central en el GC y pueden
aportar mucho valor para cualquier tipo
de organización, siempre y cuando sean
realmente independientes, porque es muy
común que los consejeros califiquen como
independientes en la teoría, pero en la
práctica no lo sean.
Hoy por hoy, en nuestra normatividad,
los consejeros independientes
califican por excepción; es decir, por
no estar implicados en determinados
supuestos, por ejemplo de parentesco o
circunstancias relacionales.
Creo que debemos buscar calificar la
independencia de los consejeros de una
forma más objetiva, es decir, a partir de
sus cualidades y del ejercicio efectivo de
su independencia.
Comités ejecutivos: en la
proporción está el gusto
En muchas de las grandes corporaciones
se está presentando una tendencia casi
generalizada a establecer un “comité
ejecutivo” (CE), por la razón práctica de
que un CA, por su tamaño, composición
y por toda su ceremonia y formalidad,
no puede reunirse con la periodicidad
necesaria o deseable, ni ser tan puntual
como un CE.
Como se sabe, en las empresas públicas
el CA sesiona, por lo general, cada
trimestre, y eso a veces les impide el
seguimiento necesario para ser eficientes
y resolver todas sus tareas durante esos
intervalos, aunque pueden revisar la
visión estratégica, la planeación general
y aprobar la razonabilidad de los estados
financieros, no pueden revisar con detalle
muchos de los asuntos en los que hay que
profundizar.
Es por eso que los CE se han convertido
en un pilar de apoyo fundamental para
los CA, complementando a los comités
de auditoría y de prácticas societarias
que, por ley, se deben tener en empresas
públicas.
Sin embargo, cuando algunas empresas
solicitan mi opinión sobre la conformación
de un CE, yo les recomiendo que
mantengan siempre la misma proporción
de representatividad en el CE que en el
CA, para evitar la tentación, que es muy
grande, de tener un CE “muy de casa, muy
interno”; lo conveniente es tener el aporte
de externos.

Los consejeros del mini-consejo
Mi opinión es que los CE deben integrarse
con miembros del propio CA que estén
dispuestos a actuar como un “mini-
consejo”, en el que se tiene también la
facultad (por delegación) de decidir
aspectos estratégicos, pero de una manera
más ágil y eficiente.
También debe buscarse el apoyo y la
opinión de expertos en el tema que se va
a tratar. Por eso, en el CE puede quedar
delegado atender algún asunto específico
y solicitar las opiniones de los expertos,
de los invitados, de los profesionales o de
los miembros de la propia administración
que se considere que deben estar
presentes en esa sesión particular para
resolver ese asunto en concreto.
Aquí el reto es cómo incorporar la
operación de los CE sin encarecer el
concepto general del GC.
Los comités son órganos
de apoyo…
Pero no hay que dejar de lado, y esto es
muy importante, que por el CA deben
pasar forzosamente determinados
asuntos. La LMV prevé que todo
asunto que implique un 5% del activo
consolidado de la emisora tiene que
pasar por el CA y contar con la opinión
del comité al que le corresponda dicho
asunto. Más aún, si el tema en cuestión
rebasa el 20% de los activos de la
compañía, entonces es preciso llevarlo
a la asamblea de accionistas, donde
inclusive los accionistas deben participar
en la decisión.
Ahí radica la certidumbre de los mercados
para poder “confiar”, porque aun
teniendo un CE, y otros comités como
los de auditoría y de prácticas societarias
para delegarles ciertas funciones, el pleno
de los CA no puede dejar de atender
todos esos temas que, por su cuantía o
relevancia pueden afectar los intereses de
los accionistas.
Es importante subrayar que los comités
han sido concebidos como órganos de
apoyo (no ejecutivos) para que los CA
puedan cumplir con mayor agilidad y
eficacia con todas sus funciones, y no
como órganos con un amplio rango de
autonomía y con la facultad de tomar
decisiones importantes por encima o en
sustitución del pleno de los CA.
El señor de los acuerdos
En un primer grupo de funciones del
secretario, tenemos la de “autentificación”
o “certificación”. El secretario tiene la
responsabilidad de reflejar en las actas
de sesiones del CA las aprobaciones o
resoluciones sobre los temas tratados con
el más alto grado de objetividad y detalle
necesarios para reflejar los acuerdos con
sus particularidades.
El secretario debe actuar con ética
e imparcialidad. En su labor está la
posibilidad de certificar acuerdos y
es muy común que, en la práctica,
los secretarios de consejo certifiquen
acuerdos tomados por el órgano,
incluso antes de que el acta de la
sesión respectiva haya sido levantada
y presentada al propio consejo para su
aprobación formal final.
Hablamos de momentos en que
el secretario está dando fe y
certificando acuerdos. Esa es una
gran responsabilidad y hay que hacer
todo con mucho cuidado. Esto es muy
frecuente por ejemplo cuando las
empresas buscan establecer compromisos
de financiamiento o contratación de
deuda, etc. Por ejemplo, si una empresa
está contratando un crédito, el banco
solicitará que el secretario certifique que
el acuerdo respectivo del CA fue tomado
y que describa con qué detalles se tomó,
porque sobre esa certificación el banco va
a descansar para otorgar el crédito.
La voz de las empresas
y de la conciencia
Dentro de esta primera clasificación
de atribuciones de certificación o de
autentificación, el secretario representa
la voz de la empresa para certificar, por
ejemplo, que la compañía existe, que los
apoderados de la empresa efectivamente
lo son y certificar también el grado de
adhesión al CMPC.
Todas estas certificaciones son útiles
y necesarias para diversos propósitos:
desde la ya mencionada contratación de
un crédito, la contratación comercial con
un tercero, para la propia Bolsa, o para la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores
(CNBV), etc.
Un segundo grupo de funciones es la de
control o prevención. Aquí el secretario
de consejo participa de manera muy
activa en la preparación de los informes
que deba presentarse al órgano regulador
Entrevista a profundidad
y en la preparación del orden del día de
las sesiones; también tiene un importante
rol en informar a los consejeros de sus
obligaciones y responsabilidades. Este
no es un acto gracioso del secretario o un
favor que les hace a los consejeros, es una
obligación.
El reglamento de la Bolsa obliga a que por
lo menos una vez al año “los secretarios
del consejo informemos a nuestros
consejeros del marco legal aplicable a
la emisora, y de las disposiciones que
aplican para los consejeros en particular”,
de acuerdo con la LMV, con el propio
reglamento de la bolsa, y con el código de
ética de la comunidad bursátil.
Alertas tempranas
El secretario es el vehículo idóneo
para alertar a los consejeros cuando
se está en presencia de un evento con
características e implicaciones de
información privilegiada. En el seno de
un CA es natural que se discutan asuntos
que son estratégicos para la empresa,
y que muchas veces su revelación al
público requiera ser diferida, como en los
casos de una posible adquisición, de una
expansión de capacidades productivas o
del lanzamiento de un nuevo portafolio
de productos, etc.
El secretario tiene que estar muy atento
para que en esas sesiones se advierta
a los consejeros que se trata de una
información confidencial, en tanto no se
decida revelarla al público; que en esa
circunstancia, ellos deben cumplir con
ciertas conductas y restricciones, entre
ellas realizar operaciones de compra o
venta con acciones de la empresa.
Dentro de esta función, el secretario
tiene que asegurarse de informar a los
consejeros acerca de los compromisos
asumidos por la empresa. El cumplimiento
de estas funciones, obliga a los secretarios
a tener un conocimiento preciso de, por
lo menos, las más importantes relaciones
contractuales o compromisos asumidos
por las compañías.
El secretario también cuantifica y valida
los votos en el caso de asuntos de súper
mayoría. Por ejemplo, alguna disposición
estatutaria o contractual que requiere de
un número de votos determinados del
consejo.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 19
Entrevista a Juan Pablo del Río Benítez
Tareas ejecutivas
En una tercera clasificación de funciones,
tenemos las de implementación y
ejecución. Muchas veces los acuerdos del
consejo, su ejecución o implementación
se delegan. Alguien tiene que ir y hacer el
mandado. El secretario puede tener un rol
importante en este punto, da apoyo en el
sentido de consulta, sin interferir con la
administración.
Se presume, además, que es la persona
que tiene un conocimiento adecuado de la
regulación que le aplica a la empresa; de
sus estatutos sociales, de sus políticas, de
los acuerdos vinculantes a la sociedad, de
dispensas que tuvieran que requerirse, etc.
La modernidad nos ha llevado a tener
consejeros que radican en distintos
lugares, países o regiones, por lo que
participan en las decisiones del CA vía
telefónica o por videoconferencias. En
esos casos, el secretario tiene mucho
qué trabajar, porque es el encargado de
perseguir las confirmaciones y circular
las resoluciones unánimes entre todos los
miembros del CA.
Por último, en materia de información,
el secretario reporta a las autoridades
y al público. Aquí hablo de una labor
de divulgación, acerca de los eventos
relevantes que pudieran presentarse y de
los informes anuales y trimestrales que las
empresas públicas presentan al mercado.
En el reporte anual de adhesión al
CMPC o en el Informe Anual a la BMV,
el secretario describe cómo está el
cuadro accionario y la distribución de las
acciones. Por eso es recomendable que el
secretario sea un profesionista que tenga
conocimiento de la regulación y de la vida
jurídica de la empresa.
Del perfil del secretario no hay
nada escrito, pero…
Para ser secretario no hace falta ser
abogado. No es un requisito, y tampoco
lo es que esa función la desempeñe un
externo, en la Ley no hay nada por escrito
ni obligatorio al respecto. Sin embargo,
desde mi punto de vista, y regresando a
nuestro mundo ideal, sí es recomendable
que el secretario sea un profesional
externo por razones de independencia.
El caso es que hay muchas emisoras
que tienen como secretario de su CA a
un directivo interno: el abogado de la
empresa. Pero aunque sea interno, para
el secretario es importante mantener un
criterio y una actitud de independiente, y
alertar cuando las resoluciones del CA no
sean apegadas a la ley.
20 PwC México
Creo que debemos buscar calificar la
independencia de los consejeros de una forma
más objetiva, a partir de sus cualidades y del
ejercicio efectivo de su independencia.
Los engranes del poder
Como abogado corporativo me ha tocado
presenciar negociaciones en empresas
privadas –no públicas-, en donde las
partes discuten a quién corresponderá
la designación del presidente, o si éste
gozará de voto de calidad (para el caso
de empates en votaciones) porque
ellos consideran que esta es la figura
clave en el CA. Sin duda, así es, al
Presidente corresponde, en principio, la
representación del órgano.
Sin embargo, como en ese tipo de
negociaciones también se ponen sobre
la mesa los derechos de veto, y los votos
de súper mayoría, para efectos prácticos,
el presidente del CA termina siendo un
consejero más.
Por esa razón, la posición del secretario
se ha vuelto cada vez más disputada
por los grupos de accionistas, ya que la
prerrogativa de designar al secretario del
CA, les brinda la tranquilidad del correcto
asiento en actas de todos los acuerdos y
también el adecuado manejo de archivo
social de las compañías.
Si una “secretaría” se lleva a cabalidad,
y al titular se le permite cubrir todas sus
funciones, entonces estamos hablando
de que esa persona tiene a su cargo el
archivo social, los documentos legales,
los estatutos sociales, las escrituras, los
poderes de la empresa y la facultad de
reflejar en las actas lo que ha sucedido y
cuáles son las resoluciones del CA.
Esto puede parecer intrascendente, pero
con frecuencia, muchos litigios terminan
por resolverse en función de cómo quedó
reflejado el asunto y las resoluciones en
las actas. La memoria individual y grupal
suele ser flaca, y por eso los acuerdos
que hayan quedado reflejados en el
acta, serán finalmente la única verdad
documentada.
Responsabilidades extendidas
Es importante mencionar, que al
secretario le son aplicables muchos de
los requisitos que la Ley impone a los
consejeros, y aquí estoy hablando de los
deberes de confidencialidad, diligencia, y
lealtad, o sea, el secretario está también
bajo la lupa. La Ley establece que el
secretario no es miembro del CA, pero
sí le impone todas las obligaciones de
los miembros con una diferencia muy
significativa.
Por ejemplo, la LMV vigente recogió una
realidad: a los consejeros de empresas
públicas no se les puede mantener en el
cargo indefinidamente: serán consejeros
durante el plazo temporal señalado en su
nombramiento, y hasta 30 días más allá
de su terminación, se haya o no designado
a su sucesor.
En cambio al secretario no se le otorgó
ese beneficio: “seguirá desempeñando
el cargo sin poder liberársele de sus
responsabilidades, hasta que no sea
designado y tome posesión el que venga a
sustituirlo”.
El arte del secretario
¿Cuáles serían las condiciones, las
cualidades y las habilidades de un
buen secretario? Por lo que toca a las
condiciones, quien ocupe el cargo de
secretario debe estar libre de conflictos
de interés y lo ideal es que sea una
persona con sólidos conocimientos,
capacidad y experiencia. Lo que no es
recomendable es que sea un improvisado
y, mucho menos, una persona maleable
o condicionada para servir intereses
particulares.
Con respecto a las habilidades, el
secretario debe abrir espacio a todas las
mociones en el consejo, pero cuando
las discusiones puedan acalorarse, le
corresponde ser un factor de orden, de
concordia y de conciliación.
 Entrevista a profundidad

Jaime Enrique Espinosa

de los Monteros Cadena
Gobierno Corporativo y política: ¿agua y aceite?
7 de noviembre, 2012.

El valor de los amigos

Socio Director de Excelencia Total en Servicios
Corporativos, S.C.
Rol de GC: Experto Financiero y Consejero
Profesional
Toda mi vida profesional la he
desarrollado en el sector financiero. A
principios de los 90 dejé de trabajar en
Serfín para organizar una de las primeras
sofoles en México. Además, colaboraba
como asesor en “el cuarto de junto” en
las negociaciones del capítulo financiero
del Tratado de Libre Comercio (TLC) con
Estados Unidos y Canadá, y tenía ofertas
en algunos de los nuevos bancos (que
entonces se estaban fundando) como
Inbursa, Mifel, Banco del Bajío e Ixe,
el cual por cierto se iba a llamar Banco
Metropolitano.
Yo tenía experiencia como responsable de
los negocios de GE Capital, quien estaba
asociado con Serfín en las Organizaciones
Auxiliares de Crédito (factoraje,
arrendadora y almacenadora), y por
mi participación en el cuarto de junto
en las negociaciones del TLC me enteré
qué eran los non bank banks, las sofoles
y las sofomes, así que elaboré el plan de
negocios y los programas de trabajo de la
sofol, y cuando los presenté a los socios,
me preguntaron: “y tú, ¿qué vas a hacer?”
Mi respuesta fue: “me voy de director
general a un banco nuevo, y me quedo
como presidente del Consejo mientras
esto arranca”. Pero esa idea no les gustó:
y me dijeron “¡No!, si tú no estás al frente
no hay negocio”, y sugirieron: “Pon tu
despacho, hechas a andar la Sofol y das
asesorías”.
Como ese era el proyecto de mi vida,
acepté y fundé mi despacho. El 8 de
junio de 1994 nos dieron la licencia para
comenzar a operar la Sofol, iniciando
operaciones ese mismo año. Aquellos
fueron momentos críticos y lo que se
puso en boga fueron las reestructuras,
las negociaciones con los bancos, etc. Mis
amigos me pidieron que asesorara a sus
hijos, jóvenes que hoy tienen alrededor de
40 años, y que ya entonces manejaban los
negocios familiares, en los que, por cierto,
la información financiera no la conocía
nadie más que el director general.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 21
Entrevista a Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena
Empecé a asesorarlos para crear y
manejar un Consejo de Administración
(CA), aunque los integrantes fueran los
mismos directores o algunos conocidos de
mis amigos, y también para preparar la
información que tenían que enviar al CA.
Pero la idea cundió para que empezaran
a formalizar e institucionalizar sus
empresas.
Cómo prendió el concepto de GC
Cuando se dio el acuerdo para incorporar
a México a la Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económico
(OCDE), el gobierno le pidió al Consejo
Coordinador Empresarial (CEE)
desempolvar el tema del GC en el ámbito
empresarial. Cabe destacar que para
ese entonces, en el Instituto Mexicano
de Ejecutivos de Finanzas (IMEF) ya
habíamos elaborado algunos libros con
investigaciones sobre GC cuando el tema
apenas empezaba a despuntar.
Ahora, a 14 años de la emisión del primer
Código de Mejores Prácticas Corporativas
(CMPC), y a siete de la entrada en vigor
de la Ley del Mercado de Valores (LMV),
la práctica, la experiencia y el debate
público han permitido una mayor difusión
del concepto y las prácticas del GC en el
entorno empresarial mexicano, que se ha
visto acompañada por una gradual -pero
favorable, al fin-, evolución de la cultura
de prevención y manejo de riesgos en el
entorno empresarial de nuestro país.
Los avances en estos “dos temas
hermanos” constituyen uno de los
vectores de cambio con mayor potencial
para incidir en el fortalecimiento
y competitividad de las empresas
mexicanas. Desde esa perspectiva, la
adopción de las prácticas de GC puede
significar un paso trascendental para
cualquier empresa, sea del tamaño
que sea, “porque estamos hablando
de principios y de prácticas de alcance
universal que ya han demostrado su
viabilidad y efectividad en prácticamente
todos los tipos y tamaños de empresas, y
en todos los mercados del mundo”.
22 PwC México
Un ejemplo muy claro de los efectos
transformadores del GC se da en la banca de
desarrollo, un conjunto de instituciones en las que
el poder de control no descansa en los accionistas,
sino en el gobierno en turno.
El GC en la banca de desarrollo
Un ejemplo muy claro de los efectos
transformadores del GC se da en la
banca de desarrollo, un conjunto de
instituciones en las que el poder de
control no descansa en los accionistas,
sino en el gobierno en turno, y en donde
siempre hay, y ha habido, intereses
específicos que promueven diferentes
manejos. Desde la adopción de modelos
formales de GC, y de la conformación
de CA (con una fuerte presencia de
consejeros independientes), las cosas ya
no funcionan como en aquel entonces.
En la banca de desarrollo, si algo
cuidamos los consejeros es que las
decisiones sean en beneficio de la
Institución, cumpliendo con su mandato
de banca de desarrollo, y eso es muy
importante, porque cuando ha sido
necesario, nos oponemos y alzamos la voz.
El GC funciona de manera adecuada en
la banca de desarrollo porque hay gente
excepcional, y no nada más desde el
punto de vista de los consejeros, sino de
los comisarios de la serie “B” que actúan
también como consejeros independientes,
haciendo una labor positiva, sobre todo
en el aspecto del control, del manejo de la
información y de la transparencia.
En los comités de auditoría nos preocupa
mucho que los informes de la banca de
desarrollo sean transparentes e informar
lo relevante y lo sustancial al mercado.
Las instituciones financieras tienen que
hacer sus publicaciones y sus notas a
través de su página de asuntos relevantes,
aunque hay algunos asuntos muy
difíciles que tienen que mencionarse con
mucho cuidado. No se trata de descubrir
los datos a la competencia, pero sí de
informar de forma clara y entendible, sin
revelar secretos.
Diálogos entre independientes
y ejecutivos
En los últimos años, los comités
ejecutivos se han convertido en una
figura muy socorrida en los modelos de
GC de muchas empresas. Esos comités
sí pueden jugar un papel importante
para la funcionalidad del GC con
la condición de que los consejeros
independientes también participen en
ellos. Uno de los aspectos interesantes
que he observado en la dinámica de los
comités ejecutivos es que permite a los
consejeros independientes comprender
las inquietudes que puedan tener los
accionistas de control, mientras que a
ellos también les facilita comprender las
dinámicas del CA y los motivos del comité
de auditoría cuando, a través del auditor
interno, busca que se revise alguna
situación inquietante de la información.
A veces se presentan diferencias
importantes entre el presidente del CA
y el director general; uno de ellos ve
las cosas en azul mientras que el otro
las ve en verde, y en esos conflictos
nos toca participar, pero no como un
árbitro, sino con un punto de vista que
puede contribuir a replantear el foco del
conflicto y a moderar las posturas de las
dos partes. Y eso es lo que trasciende.
Los retos del GC en el Gobierno
Federal (GF)
Del INFONAVIT a Bansefi pasando
por Pemex
Además de participar como consejero en
la banca de desarrollo, a finales de los
90, la Secretaría de Hacienda me invitó
a formar parte de la Administración del
Infonavit. El objetivo era determinar
el tamaño del agujero que tenía la
institución en cuanto a cartera vencida.
Esto me dio la oportunidad de participar
en la Junta de Gobierno, y pude sopesar
la importancia que podría tener la
implantación de un verdadero GC en esas
instituciones.

En el caso de las empresas de gobierno, una de las tareas
más importantes para los consejeros independientes
podría ser la de dar continuidad a las cosas y a los
procesos justo cuando se vienen los cambios.
El gran reto está en asegurar que los
órganos de gobierno puedan funcionar
con plena autonomía y sin injerencia de
los intereses específicos de los directivos
en turno, de otras instituciones de
gobierno y de los sectores relacionados
con esas Instituciones.
Las empresas de gobierno que operan
en forma descentralizada tienen un
fin preciso, y si puede cumplirse esa
condición, el manejo de un buen esquema
de GC les permitiría hacer todo con mayor
eficiencia y mucha más credibilidad,
sobre todo ahora que se les está pidiendo
actuar con más transparencia.
La instalación del GC en las empresas
del GF, por el simple hecho de manejar
activos y recursos que, de acuerdo con la
Constitución, son patrimonio de todos los
mexicanos, debe ser institucional, desde
los procesos de planeación, operación,
transparencia y, por supuesto, de
rendición de cuentas.
Profesionales o independientes:
that is the cuestion
El tema de GC en las empresas del GF no
es un tema nuevo; de hecho Pemex se
maneja con un esquema de GC, aunque
sabemos que está costando mucho trabajo
instrumentarlo, y practicarlo, por el perfil
institucional de las personalidades que,
de acuerdo con las leyes, deben integrar
sus órganos de gobierno.
Las reformas a la Ley, aprobadas en
2008, establecieron que el gobierno de la
empresa estará a cargo de un Consejo de
Administración en el que participarán seis
miembros del GF, cinco integrantes del
Sindicato de Trabajadores Petroleros de
la República Mexicana (STPRM) y cuatro
consejeros profesionales.
Cuando se incorporaron estos
cuatro consejeros profesionales (o
independientes “entre paréntesis”),
su presencia se sintió en la medida en
que empezaron a promover ciertos
cambios y acciones. Sin embargo, desde
la perspectiva de un consejero, por más
profesional o independiente que sea,
pertenecer al GC de una empresa como
esa no da ningún poder. Todos sabemos
que el cóctel de intereses que confluyen
en el CA de Pemex es demasiado
complejo.
GC y política:
como agua y aceite
Por ejemplo, cuando terminó mi ciclo
como consejero en Bansefi, todavía
recuerdo a un compañero que me decía:
“¡oye!, qué vamos a hacer para el cambio
de sexenio, ¿vamos a renunciar?”
En el caso de las empresas de gobierno,
una de las tareas más importantes para
los consejeros independientes podría
ser la de dar continuidad a las cosas y a
los procesos justo cuando se vienen los
cambios.
Pero si se habla de empresas como
Pemex, el tema de la continuidad se
complica aún más, porque la lógica
del poder ejecutivo se inclina en favor
de escoger a funcionarios, directivos y
consejeros con cierta trayectoria y oficio
políticos. La primera consecuencia es
que los principios del GC se mantienen
en términos formales, pero con una
jerarquía de “segundo plano” por abajo
de los incentivos políticos. Al final, el
resultado es que los órganos de GC
creados bajo esa lógica política, en lugar
de crear un espacio de comunicación y de
apoyo para la administración, terminaron
convirtiéndose en una “traba”.
Lo ideal sería que el GC se implementara
en las empresas del sector público con
sus procesos muy definidos, sí, pero sin
incentivos políticos.
Entrevista a profundidad
Los comités ejecutivos:
el futuro del GC
Por otra parte, también existe el recurso
de los consejos consultivos o comités
ejecutivos, una figura que no se menciona
ni en el CMPC, ni en la ley, pero que
funciona en la actualidad. Además, es
muy frecuente encontrar que en esa
instancia se manejan los negocios, y que
ahí es en donde se instruye a los directores
generales. En casos así, el CA depende
de los consejeros independientes, y de la
labor que hacen de supervisar, evaluar
e informar; sin embargo, la operación
mensual o cotidiana la vigila el comité
ejecutivo, y ahí es donde suelen tomarse
las grandes decisiones.
En las empresas que manejan un comité
ejecutivo, se evalúan y procesan los
lineamientos de la administración, de
modo que cuando los directivos los
presentan al Consejo éstos ya han sido
pre-aprobados. Claro, la administración,
a final de cuentas, es la responsable, pero
cuando hay un grupo de control --y eso
también se da en el sector público--, ellos
son los que resienten la carga más pesada
en las actividades del CA.
¿Cuál es el futuro del GC? A mi parecer es
incluir al comité ejecutivo dentro de las
buenas prácticas del GC con la inclusión
de consejeros independientes, quizá no
con el poder que pueden tener los comités
ejecutivos, pero sí como voceros del CA,
de vigilancia, etc.
La peligrosa liviandad del
comité de prácticas societarias
En el futuro del GC, el comité de prácticas
societarias debería tener mucho más peso
que el que registra en “la báscula” de los
marcos normativos actuales, ya que no
solo ve los temas de las compensaciones
ejecutivas, sino también los de
planeación, estrategia, viabilidad de las
inversiones, fusiones y adquisiciones,
administración de riesgos y otros más.
Cuando en el CA se presenta una
operación, uno puede opinar, pero no
como ejecutivo, sino como consejero.
Sin embargo, en el comité de prácticas
societarias uno sí puede opinar de muchas
formas, por lo que ahí deberían de
procesarse y ventilarse ese tipo de cosas.
Sin embargo, el problema es que ese
comité no solo está muy endeble, sino que
cada quien lo maneja a su estilo.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 23
Entrevista a Jaime Enrique Espinosa de los Monteros Cadena
En los últimos años, los comités ejecutivos se han
convertido en una figura muy socorrida en los modelos
de GC de muchas empresas.
Para empezar, ¿quién va a apoyar las
actividades del comité? A las direcciones
de recursos humanos, de planeación y
al mismo director general se les puede
requerir información pero hasta ahí
llegan las atribuciones del presidente
del comité. En ese sentido, el comité de
prácticas societarias está en desventaja
con el comité de auditoría, porque tiene
que trabajar solo, sin una estructura de
apoyo consolidada.
La paradoja es que puede llegar a ser
un instrumento muy poderoso por el
potencial que tiene para aportar valor
al GC, pero hace falta darle mucha más
fuerza y dotarlo con una infraestructura
de apoyo institucional.
La cara oculta de los riesgos…
O “…la fábula de los dueños que
invitaron a sus cuates al Consejo de
Administración”, podría titularse a esta
sección. Y es que otro comité que no está
funcionando en muchas de las empresas
es el de riesgos. De hecho, la legislación
pide un comité de riesgos en los sectores
de banca, seguros y fianzas, pero en las
empresas de otros sectores ni siquiera
lo mencionan. Claro, no es frecuente
tenerlo, pero es una tendencia que se está
dando en las grandes empresas.
Las empresas en México siguen tomando
muy a la ligera el deber de dar a conocer
los perfiles profesionales y relacionales
de sus consejeros, una información que
ha demostrado ser más que importante
para los tomadores de decisiones en los
mercados de valores y de capitales.
Si volvemos la mirada para analizar
una vez más la crisis de los derivados
que vivieron muchas de las grandes
empresas de la BMV, encontraremos que
ese problema se dio, en buena medida,
por la falta de GC. ¿Por qué? Porque
había mucho “amiguismo” entre los
accionistas de control, los directivo, y
los consejeros -aunque éstos calificaran
como independientes-. Eso propició que
no se profundizara en la evaluación de los
riesgos, por demás explícitos, contenidos
en esos portafolios de derivados.
24 PwC México
Los resultados de esas pequeñas
liviandades son de sobra conocidos,
y cargan con el agravante de que no
solo afectaron a todos los accionistas,
directivos y empleados de esas
compañías, sino que nos golpearon a
todos los mexicanos.
La conciencia del experto
financiero
En la LMV, y en otras leyes, se menciona
la figura del “experto financiero”.
En algunos comités en donde yo
participo como experto financiero, la
importancia que tiene esa figura deriva
de la experiencia y de la capacidad para
enfocar y llevar a cabo el análisis de la
información.
En mi caso, cuando veo un estado
financiero y empiezo a cuestionar algunos
renglones de la información, casi siempre
me llevan a detectar inconsistencias en
otros renglones más abajo. Por ejemplo,
cuando llego al comité de auditoría a
revisar los estados financieros, tengo que
analizarlos de pies a cabeza con la idea de
que, cuando salgan del comité, ya hayan
sido debidamente desmenuzados y con
todas las observaciones correspondientes.
Para el manejo adecuado de esa
información, para las políticas de
revelación de eventos importantes y para
cumplir cabalmente con la normatividad
de la información financiera, sí se
requiere un experto financiero.
¿Cuál es el futuro del GC? A mi parecer es incluir al
comité ejecutivo dentro de las buenas prácticas del
GC con la inclusión de consejeros independientes.
En el tema de los riesgos, aunque lo
maneja otro comité (el de prácticas
societarias), el papel del experto
financiero también es muy importante.
Cuando a mí me ha tocado instalar
auditorías internas, lo primero que le
digo al auditor interno es “identifícame
los procesos de la empresa y sobre todo
los más sustantivos; vamos al 80/20 de
esos procesos; haz un modelo de flujo de
esos procesos, infórmame sobre cuáles
son los riesgos en cada uno de ellos y qué
tipo de controles se utilizan y manejan
para prevenirlos o mitigarlos. Con base
en eso diseñamos y llevamos el programa
de auditoría interna”. Obviamente,
dependiendo de las compañías, o de los
sectores en donde operan, a veces hay
riesgos exógenos o de mercado. En esos
casos recomiendo la instalación de un
comité de riesgos dentro de las empresas,
para manejar ejercicios de estrés y ese
tipo de cosas. Yo también participo como
consejero independiente en algunos
comités de riesgos y los valoro mucho
porque como consejero te ayudan a
trabajar con la conciencia más tranquila y
a la administración le permiten operar un
poco más a la segura.

Víctor José Gavito y Marco
La mayor y más valiosa contribución del Gobierno Corporativo es:
un conocimiento más profundo del negocio
Director General de Grupo Alpura
Rol de GC: Director General
Entrevista a profundidad
24 de octubre, 2012.
La dinámica del Consejo
de Representantes
Grupo Alpura es hoy uno de los mayores
productores y comercializadores de
leche y alimentos lácteos en el mercado
mexicano. El capital del Grupo se
encuentra repartido entre 253 socios, y
ningún socio, o grupo de ellos, tiene una
participación accionaria dominante en
el capital de la Compañía, por lo que no
existe “un grupo de control”.
Cuando se tiene una estructura de capital
tan atomizada, el Gobierno Corporativo
(GC) juega un papel central para asegurar
una conducción adecuada y exitosa de la
Compañía. Por esa razón, en Alpura ya
hay un largo camino andado en materia
de GC, tanto a nivel del Grupo, como en
nuestras principales subsidiarias.
Por ejemplo, en la Unión de Crédito
tenemos un Consejo de Administración
(CA) en el que se ha puesto especial
cuidado en invitar a personas con
experiencia y conocimientos para
desempeñarse como consejeros externos,
capaces de aportar valor a la Unión de
Crédito. En este caso, la invitación recayó
en dos abogados especializados en temas
bancarios y legislativos.
A su vez, en Ganaderos Productores de
Leche Pura, una de nuestras principales
subsidiarias, contamos con un CA,
integrado por consejeros externos e
invitados permanentes, y aquí hablo de
profesionales en las áreas de auditoría
y aspectos fiscales. Además, el auditor
externo y nuestro comisario también
asisten a todas las juntas del CA, tal como
lo marca la Ley.
A nivel del Grupo, nuestro CA es un
Consejo de Representantes. Nuestros
socios son propietarios de 142 ranchos,
ubicados en 10 estados de la República
Mexicana. Lo que hemos acordado, en
atención a las características propias de
la producción, es que ese Consejo tenga
representantes por áreas homogéneas:
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 25
Entrevista a Víctor José Gavito y Marco
Uno de los problemas más
grandes que puede tener
una administración se
presenta cuando el director
habla con los consejeros
y se percata de que no
entienden la dinámica del
negocio y de sus mercados.
El grupo número uno comprende a
los socios productores de Guanajuato,
Jalisco y San Luis Potosí. El segundo está
representado por los de Chihuahua; el
tercero, por los de Coahuila y Durango (la
zona Lagunera); el cuarto, por los de los
estados de México, Hidalgo y Tlaxcala, y
el quinto, por los de Querétaro.
Cada uno de estos grupos tiene una serie
de representantes en razón del número de
acciones que tienen los socios de cada una
de las zonas. De esta forma, Guanajuato
tiene cinco representantes; Chihuahua,
cinco; La Laguna, cuatro; el Estado de
México, Hidalgo y Tlaxcala, cuatro; y
Querétaro, seis.
Con esta estructura, ninguna de estas
áreas, y tampoco una combinación
de dos, tiene o podría tener un peso
predominante en la toma de decisiones.
A pesar de que el poder de decisión se
encuentra muy dividido, en los 39 años
que llevo trabajando como director,
nunca nos hemos visto en la necesidad de
votar en el Consejo de Representantes.
Cuando por alguna causa una propuesta
puede afectar los intereses de cualquier
región o socio, estudiamos el caso (o lo
desechamos), porque lo más importante
en una organización como la nuestra es
que el trato hacia los socios sea equitativo
al cien por ciento.
A partir de este Consejo de
Representantes conformamos un Comité
Ejecutivo que, estrictamente hablando,
hace las funciones de un CA, y cuenta,
a su vez, con un subcomité que cubre
las funciones de auditoría y finanzas, y
un subcomité de riesgos, que ya están
operando en forma permanente. También
tenemos diseñados otros dos subcomités:
de remuneraciones y de planeación
institucional, pero por ahora no están en
funcionamiento.
26 PwC México
Derechos reservados:
una instantánea
Cabe recapitular que la asamblea de
accionistas de Grupo Alpura está formada
por 253 socios, agrupados en cinco
regiones geográficas representativas; que
cada región cuenta con un número de
representantes proporcional a la tenencia
accionaria de los socios agrupados en
ella; que, a su vez, los representantes
conforman el Consejo de Representantes,
con un total de 25 miembros. A partir de
este Consejo de Representantes se integra
un Comité Ejecutivo, conformado por
siete miembros, entre los que se incluye
al presidente de la Unión de Crédito,
que juega un papel muy importante en
nuestro modelo de negocio, el tesorero
del grupo y un vocal por cada una
de las cinco regiones. Además, en el
Comité Ejecutivo participan también dos
“consejeros honorarios vitalicios”, que
son los fundadores de Alpura.
Los Comités de Finanzas y de Riesgos
dependen y le reportan al Comité
Ejecutivo, pero sus integrantes no son
miembros de él. Por lo que toca a los
consejeros externos, ellos participan en
los comités de finanzas y de riesgos, y
en el CA de la Unión de Crédito. A los
externos los seleccionamos para que nos
den un servicio y no para que vengan
aquí a pasarse un buen rato charlando y
tomando café.
Obviamente, nuestro proceso de selección
no es infalible. Hemos tenido algunas
malas experiencias al invitar a ciertos
consejeros que no cumplieron con los
objetivos y con las expectativas que se
tenían con respecto a su trabajo, porque
en realidad sus conocimientos del sector
eran deficientes y, en consecuencia,
las sugerencias que nos daban no eran
aplicables.
Por eso es muy recomendable contar con
buenos mecanismos de selección de los
asesores externos, ya que eso es lo que
te puede ayudar a evitar muchas malas
decisiones.
Conociendo mejor el negocio.
Del establo a la mesa de decisiones
Esta estructura de GC ha resultado
conveniente por un hecho muy simple:
para los hombres que están dedicados a
sus establos, es muy complicado conocer
con detalle cómo opera la Compañía en
todos los niveles y cuáles son los cambios
y circunstancias que se van presentando
en el día a día.
De ahí que, a través de esa estructura y de
esos comités, ellos reciben la asistencia
y la participación de los funcionarios de
la Compañía cada vez que lo requieren.
Además, tienen la libertad para convocar
y citar a los directores de las diversas áreas
de la Compañía para analizar y comentar
todas las operaciones del negocio o
cualquier tema en particular. Y cuando es
necesario solicitamos a los profesionales
de los despachos especializados que hemos
contratado para dar servicio a la compañía
en lo que toca a los aspectos jurídicos o
fiscales. Ellos vienen con regularidad a
exponer e informar a los socios sobre las
gestiones que están implementando.
La máxima del GC:
“solo consejeros que sepan”
En el caso concreto de los riesgos, para
compañías como Alpura, los mayores
riesgos tienen que ver con la necesidad
de mantener a la compañía dentro de las
principales corrientes de innovación y en
los niveles de calidad y productividad más
elevados en el mercado.
Aquí no analizamos los temas de riesgos
en el plan de revisar qué fue lo que
pasó. Lo que nos interesa, más bien, es
la perspectiva de lo que probablemente
vamos a enfrentar dentro de 3, 5, 7
ó 10 años. En eso nos enfocamos y
profundizamos.
La máxima aportación de los consejeros
y del GC para los socios que forman parte
de ese Consejo de Representantes, y
que se extiende hacia todos los socios y
empleados de la Compañía, es que todos
venimos ganando con un conocimiento
más profundo de este negocio, y eso es
fundamental.
Sin embargo, para que eso realmente
suceda, las compañías deben asegurarse
de que los consejeros externos
tengan conocimientos, experiencia y
cualidades para enriquecer el acervo
de conocimientos y de capacidades
estratégicas de la compañía. Cuando esa
condición no se cumple, todo se complica.
Uno de los problemas más grandes
que puede tener una administración se
presenta cuando el director habla con
los consejeros y se percata de que no
entienden la dinámica del negocio y de sus
mercados. En esa situación se establece
una relación muy complicada en la que
las propuestas de los consejeros tienden
a ser muy cuestionadas y rechazadas
por la Administración, que siente que no
están alineadas con los mejores intereses
de la compañía y con la realidad de los
mercados en los que compite.

Información clasificada
“Un buen consejero no es
el que te apapacha”
Además de experiencia y conocimientos,
es importante que los consejeros externos
sean personas con la suficiente autoridad
y determinación para cuestionar e impedir
una mala decisión. “Un buen consejero
siempre va a ser el que da buenos consejos
y no el que te apapacha”; el mejor
consejero es aquel que sugiere estrategias,
acciones y soluciones innovadoras y
eficaces; pero el consejero que no te
puede faltar, es aquel que te impide que
hagas una barbaridad.
Los que tenemos cierta experiencia
trabajando en CA, hemos conocido a
personas que asisten como consejeros
externos a las reuniones de un CA y que
emiten su opinión y la sostienen con
buenos argumentos y conocimiento de
causa, aunque el presidente del consejo
no esté de acuerdo con sus puntos de
vista. En ese sentido, también hay que
mencionar que la honradez intelectual
es otra de las cualidades que debemos
considerar a la hora de decidir cuál es
el perfil de los consejeros externos que
queremos incorporar en el CA de nuestra
compañía.
Lo que yo espero del Consejo, en primer
lugar, es que califique la propuesta que
le presento; que analice con cuidado
la información para que lleguemos a
una conclusión en los temas que hemos
discutido y acordado sobre lo que
conviene más a la compañía.
A veces, programamos algunas reuniones
especiales que implican dos o tres días
fuera de la compañía y nos acompaña
gente externa, y en esos casos se envía el
material con anticipación. Por ejemplo,
para la prospección 2020 usamos una
nueva metodología y enviamos toda la
información, capítulo por capítulo, con
mucha anticipación para que la gente, en
la reunión final, tenga el antecedente y
haya estudiado los temas.
Para mi, la comunicación es el elemento
más importante, pero no es la cantidad
de información o su intensidad lo que se
busca generar, sino una comunicación
correcta, adecuada y accesible, que
facilite el diálogo; lo que busco es
provocar un diálogo para analizar de
manera pormenorizada el tema que
estamos tratando.
Además de experiencia y conocimientos,
es importante que los consejeros externos
sean personas con la suficiente autoridad y
determinación para cuestionar e impedir una
mala decisión.
Un mundo que nunca
es el mismo
El México de hoy no tiene nada que
ver con el de hace 10 años, y el México
del 2030 tampoco tendrá nada que ver
con el actual. Entendemos muy bien la
necesidad de la prospectiva, pero uno
no puede decidir, sobre las bases de
ahora, cómo vienen las cosas. Un aspecto
fundamental que revisamos con cierta
frecuencia es la prospectiva.
Hace cuatro años hicimos una
prospección 2010/2020, y puedo
asegurar que ya no es válida el día de hoy;
por eso tengo que hacer otra prospectiva,
porque cambiaron todos los factores, las
condiciones y la posición de los actores
en el mercado. En Alpura, el Comité
Ejecutivo, o los consejeros externos, no
se involucran en las decisiones operativas
del día a día.
Se supone que para eso tienes a
un director al que se le delegaron
las cuestiones operativas, y que
ese director tiene la obligación de
informar bien a tu CA; el cual, si está
perfectamente informado, no tiene por
qué meterse, porque al fin y al cabo le
estás presentando las acciones para
que el Consejo tenga conocimiento de
la operación. Nosotros siempre nos
esforzamos por informar de la mejor
manera y de la forma más completa,
entendible y sencilla a los consejeros.
Lo que más quiero es que mis consejeros
conozcan a fondo el negocio, y que
entiendan con claridad cada problema
para que no les resulte difícil hacer
el análisis, porque una cosa es estar
informado y otra es conocer.
El esfuerzo por hacer que los medios con
los cuales nos comunicamos con nuestros
consejeros sean claros, ha vuelto más
eficiente participación de los mismos. La
buena comunicación con los consejeros
es fundamental, si no se puede crear una
torre de Babel en algunos asuntos.
Entrevista a profundidad
Votación regional
Cada dos años, el Consejo se elige en
forma secreta. Mandamos las cédulas de
votación a los estados; todos los socios
tienen derecho a votar y entregan, ante
la Asamblea, las cédulas de votación. Un
notario recibe las cédulas de votación,
y cuando ha terminado su función de
conteo de votos, él mismo informa a la
Asamblea quienes han sido elegidos como
representantes de las diversas regiones
representadas en el CA.
Los puestos ejecutivos del consejo no se
eligen en la asamblea, sino en la primera
reunión de los consejeros que han sido
elegidos como representantes regionales.
La votación se hace de manera secreta y
por cada uno de los puestos ejecutivos de
este consejo. La renovación del consejo
ha sido muy importante. A la fecha, los
consejeros representan ya a la segunda
generación de los socios que fundaron
la empresa en 1970, y que ocuparon los
puestos de presidentes del consejo. De
aquélla época aún viven dos y tienen
un reconocimiento como consejeros
vitalicios. Además, asisten a las juntas de
consejo y gozan de voz y voto.
Los consejeros actuales son hijos de los
fundadores y, por fortuna, hemos tenido
la habilidad de conjuntarlos, porque son
socios que entienden del negocio, y eso
hace un buen CA.
Por lo regular, antes de las asambleas
hacemos juntas regionales, en las que no
solo se presentan informes -la gente se
puede aburrir con tanta información-,
sino que se tocan otros asuntos y
recogemos otro tipo de comentarios.
Funciones separadas
Las tareas de la presidencia del CA y de la
Dirección Administrativa mantienen una
clara separación. Emilio Olivar Martínez
es ahora el presidente del Consejo.
Tenemos un reglamento interior muy
estricto: a los presidentes se les elige por
dos años y pueden reelegirse por otro
periodo, pero nada más.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 27
Entrevista a Víctor José Gavito y Marco

En el caso de los Consejeros necesidades nutricionales y de salud,

Un buen consejero
siempre va a ser el que da
buenos consejos y no el
que te apapacha.
Lo que más quiero es que
mis consejeros conozcan a
fondo el negocio.
Independientes tenemos dos en cada
entidad: dos en el Ganadero y dos en
la Unión de Crédito. Sabemos que esto
funciona de manera diferente para otros
entes que tienen actividad en este sector.
En Alpura lo que tenemos claro es cumplir
con los intereses de los accionistas y
de nuestros consumidores, ese es el
propósito de la empresa.
Un negocio financiero
Las variaciones en los precios de
los insumos para la alimentación
del ganado son imprevisibles, como
ocurrió con el aumento de los precios
en el año 2007 y 2008. Debido al
gran volumen que consumen estos
animales, y a la necesidad de contar
con un almacenamiento adecuado, los
ganaderos, que son hombres prácticos,
tienen una preocupación generalizada
por estos aspectos financieros, más que
por los asuntos meramente económicos.
Para la adecuada administración del
establo, la liquidez en los ranchos es una
condición esencial.
En la sociedad tenemos, por un lado, a
grandes ganaderos y, por otro, a unos
de menor tamaño, que se tienen entre
sí un gran respeto. Pero no es lo mismo
producir leche en Delicias, Chihuahua,
que en Querétaro. Las condiciones físicas,
climatológicas y el abasto de forrajes es
diferente, y en el consejo se ha logrado
un nivel de comunicación y diálogo muy
eficiente para aceptar lo que hacemos y
cómo lo hacemos.
Vigilancia, control
y el Comité de Riesgos
El comité de riesgos aporta un gran
valor a la empresa. Los riesgos que más
preocupan en Alpura son los relacionados
con el comportamiento del mercado y con
la participación en el mismo de nuevos
actores, algunos de ellos provenientes de
empresas de otras ramas alimentarias,
pero con gran capacidad económica.
Con frecuencia, los avances científicos
en el área de nutrición y salud humana
nos obligan a desarrollar productos
funcionales y de salud, y ofrecer a
nuestros consumidores opciones
que satisfagan de mejor manera sus
sobre todo ahora, bajo el contexto de
una campaña contra la obesidad, las
enfermedades cardiovasculares y la
diabetes.
La previsión de estas circunstancias
nos han permitido ofrecer de manera
oportuna productos de esta naturaleza a
nuestros consumidores.
Desde hace años, ejercemos una labor
exhaustiva de vigilancia y control sobre
la calidad de la leche, ya que el CA
determina periódicamente los premios
que habrán de pagarse por las condiciones
de calidad y por los componentes de la
leche cruda. Dichos premios son una
parte fundamental de los ingresos que
obtiene el socio por la aportación de su
leche a la sociedad.
Por otro lado, el control de salud de
los animales que integran los hatos de
los socios es fundamental, y todos los
establos, sin excepción, cuentan con
sistemas informáticos, donde se llevan
los registros de todos y cada uno de los
animales en explotación, por lo que
conocemos cuánto produce de leche
diariamente, en qué período de lactancia
se encuentra y el estado de salud del
mismo.
En lo referente al control de las
actividades financieras y operativas que
requieren un control eficiente, contamos
con departamentos de auditoría interna
en diversas empresas del grupo, y en el
Comité de Auditoría contamos con un
auditor independiente, que reporta de
manera directa al Comité de Auditoría de
las empresas.
También hemos establecido un código
de ética, en el cual somos asistidos por
un despacho profesional independiente,
quien recibe las quejas y las canaliza
a la instancia que se ha creado para
conocer de estos asuntos. Finalmente,
para asegurarnos de que las decisiones
tomadas asumen con rigor los aspectos
legales de la empresa, en todos los
consejos asiste el auditor externo de las
empresas y los comisarios.

28 PwC México
 Entrevista a profundidad

Gerardo Gutiérrez Candiani

Gobierno Corporativo: predicando con el ejemplo

27 de noviembre, 2012.

Evolución del Gobierno

Corporativo en México
El Consejo Coordinador Empresarial
(CCE) ha sido pionero y promotor de
la adopción de las mejores prácticas de
Gobierno Corporativo (GC) en nuestro
país: Participó en la elaboración del
Código de Mejores Prácticas Corporativas
(CMPC) desde su primera versión, en
1999, brindó su apoyo a los procesos
que materializaron la Ley de Mercado de
Valores (LMV), en 2005, y ahora trabaja
activamente en la tercera actualización
del CMPC.
Desde la publicación de la primera versión
del CMPC, la difusión y la adopción de las
prácticas de GC por parte de las empresas
mexicanas ha sido un tema prioritario
para todos los presidentes y directivos
de este organismo empresarial. Como
todos sabemos, la tarea no ha sido fácil,
ya que tanto la asimilación del concepto
del GC, con todos sus principios, como la
creación de sus órganos fundamentales
de gobierno, el diseño operativo y
relacional, y el cumplimiento de todas sus
funciones, conlleva un proceso de cambio
organizacional muy profundo y, sobre
todo, de orden cultural.
En los 14 años, que han pasado desde
que se generó la primera versión del
CMPC, el avance de las prácticas de
GC ha sido gradual. Sin embargo, los
resultados de la 1ª Encuesta de Gobierno
Corporativo en México, de PwC (1ª
EGCM), realizada en el 2010, registraron
un avance importante en la adopción
“formal” de las prácticas de GC, en la
medida en que un porcentaje mayoritario
de las empresas que participaron en la
encuesta, incluyendo a las que no cotizan
acciones o títulos en la Bolsa Mexicana
de Valores (BMV), reconocieron contar
con un Consejo de Administración (CA) y
también con algunos órganos intermedios
de Gobierno, como son los comités
de auditoría, de compensaciones y de
Presidente del Consejo Coordinador recursos humanos.
Empresarial

2a Encuesta de Gobierno Corporativo 29

Entrevista a Gerardo Gutiérrez Candiani
El Consejo Coordinador Empresarial (CCE)
ha sido pionero y promotor de la adopción
de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo
(GC) en nuestro país.
Sin embargo, en lo que toca al
cumplimiento cabal de las funciones
de GC relacionadas con los principios
de vigilancia, transparencia, equidad y
rendición de cuentas, los resultados no
fueron realmente satisfactorios, ni siquiera
para el grupo de empresas de capital
público que participaron en la 1ª EGCM.
Ese es el camino que nos toca recorrer
ahora: profundizar en el cumplimiento
efectivo de las funciones y en la
aplicación de los principios del GC. Ante
ello, tenemos que hacer una labor de
convencimiento muy intensa para que las
empresas entiendan que las prácticas de
GC no son un simple requisito normativo
impuesto por los gobiernos, los mercados
de valores o los organismos económicos
internacionales, sino un cuerpo de
principios y de prácticas que comprenden
todos los valores básicos y universales
que deben prevalecer en la gestión de las
empresas de todo tipo y tamaño, para
que puedan sobrevivir, crear riqueza y
ganarse la confianza y la preferencia de
los clientes, los proveedores, los mercados
y las comunidades en las que operan.
La dinámica de los valores
¿Por qué no hemos logrado avanzar
más rápido en el cumplimiento cabal de
las prácticas de GC en México? Esta es
una pregunta que nos hemos planteado
muchas veces como empresarios, como
directivos y como funcionarios de éste
y otros organismos empresariales, y
desde mi punto de vista -que comparto
con muchos de mis colegas-, existen dos
factores que han venido funcionando
como un cuello de botella para la mejor
difusión y asimilación de la filosofía y de
las prácticas del GC:
El primero, y el más obvio, tiene que ver
con la magnitud de los cambios de orden
cultural que se tienen que adoptar no
solo en las empresas, sino en todas las
sociedades: aquí cabe aclarar que este
reto de ningún modo ha sido exclusivo
de México, y que ahora mismo lo están
enfrentando en todos los países del
mundo que han decido avanzar por los
30 PwC México
caminos de la adopción de las mejores
prácticas de gestión empresarial.
El GC, antes que ser un conjunto de reglas
y un marco normativo, es una visión del
mundo “de los negocios” y un sistema
universal de valores que incorpora los
principios y las prácticas de gobierno
y administración que han demostrado
ser los más legítimos y efectivos para el
manejo correcto y para el desarrollo de
las empresas en todo el mundo.
Entonces, el primer problema con
el GC se debe a que su sistema de
valores, principios y prácticas de gestión
empresarial no siempre coinciden
con las prácticas y con los valores que
han marcado la tradición y la cultura
empresarial en diferentes regiones y
países.
En ese sentido, debemos reconocer que
uno de los mayores retos en México,
es convencer a las empresas de todos
tamaños, así como a los gobiernos,
las sociedades, los consumidores y
los terceros interesados, de que la
transparencia, la equidad, la rendición
de cuentas, el comportamiento ético
y el cumplimiento cabal de las leyes
nacionales e internacionales, ya no son
únicamente un conjunto de preceptos
morales o normativos, sino un cuerpo
de principios, prácticas y condiciones
esenciales para la sobrevivencia y el sano
desarrollo de las empresas y, por lo tanto,
de las sociedades y de las naciones.
Superar el síndrome de Babel
Otro de los obstáculos que ha contribuido
a ralentizar la adopción de las prácticas
de GC en México es la falta de claridad
en la identificación del concepto de GC
y de los beneficios tangibles que aportan
esas prácticas a las empresas. Esta
problemática también fue detectada con
oportunidad en los resultados de la 1ª
EGCM, y tiene su origen en el hecho de
que muy pocas compañías cuentan con
mecanismos e instrumentos para medir el
desempeño de sus órganos de GC y de los
beneficios que le aportan a sus empresas.
En el CCE percibimos también que, en
el amplio universo de las pequeñas y
medianas empresas, existe aún mucha
confusión en torno a la definición de lo
que es el GC, y eso se debe a que muchos
expertos, consultores y académicos,
difunden y promueven lo que cada uno
de ellos considera que es GC. Muchos
elaboran modelos conceptuales y
operativos que suelen ser muy complicados
y no vinculan esos modelos y criterios
con los del CMPC, que es un documento
elaborado expresamente para su uso en
México, compartido por las autoridades y
que cumple con todas las recomendaciones
de la OCDE en esta materia.
Creemos que es muy importante para la
promoción de las actividades de GC, que
nos pongamos de acuerdo para transmitir
a todo el universo de las empresas
mexicanas un solo mensaje: unificar
criterios en torno a un documento base,
como el CMPC, y difundir los principios
y las mejores prácticas de GC, ayudaría
a generar una mejor y más rápida
asimilación de los principios y valores
que contiene, a propiciar una mayor
congruencia entre la constitución de los
órganos de gobierno y el cumplimiento
de sus funciones, y abriría además la
posibilidad de motivar a más empresas a
la adopción de los principios y prácticas
del GC.
El CMPC un documento vivo
Es evidente que aún queda mucho por
hacer. El CMPC siempre ha funcionado
como un documento vivo que está sujeto
a las modificaciones y actualizaciones que
sean necesarias y siempre apreciamos las
recomendaciones que nos proponen para
mejorar su contenido y aplicación.
Para ello, el CCE ha venido trabajando
y generando acuerdos con diferentes
organizaciones, como la Asociación
Nacional de Facultades y Escuelas de
Administración (ANFECA), que agrupa
alrededor 350 escuelas de administración
y de negocios en las principales
universidades del país, para la difusión
de este código y la inclusión del estudio
del GC en los planes de estudios de las
licenciaturas y posgrados en economía,
contabilidad y administración.
Yo creo que eso, y la unificación de
criterios, podría ayudar a las empresas
que hoy no cuentan con un GC, o que no
han palpado las bondades de tener este
tipo de herramientas, a que lo adopten.

¿La tercera es la vencida?
El Comité de Mejores Prácticas
Corporativas realiza en forma
permanente, y desde hace años,
presentaciones del CMPC ante diversos
organismos patronales , asociaciones
profesionales e instituciones educativas.
Algunos de sus miembros participan como
docentes en programas de actualización
de consejeros, en postgrados, diplomados,
etc. Nuestro Comité de Mejores Prácticas
Corporativas está en contacto permanente
con los encargados del tema en la OCDE,
con especialistas como PwC, con la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores
(CNBV), con la Bolsa Mexicana de Valores
(BMV) y con los principales organismos
líderes del tema en el mundo, para
registrar, evaluar y, en su caso, adoptar
las disposiciones y tendencias regulatorias
que estén generando buenos resultados
en otros países.
El objetivo es fortalecer el CMPC y
promover la adopción de sus principios
por parte de la mayoría de las empresas
en México. Por ejemplo, en la tercera
revisión al CMPC introduciremos la
Ética de Negocios como un principio
de GC; destacaremos la necesidad
de la conducción responsable de los
negocios para las empresas de capital
familiar; recomendaremos establecer
acuerdos o protocolos familiares para
llevar decisiones consensadas al Consejo
de Administración; insistiremos en la
creación del plan formal de sucesión,
como un mecanismo para asegurar
la permanencia en el tiempo de las
sociedades; abundaremos en los
temas relacionados con la prevención
y manejo de riesgos como factor para
la sustentabilidad de las empresas,
e incorporaremos las necesidades
de información de los inversionistas
institucionales y de las empresas de
capital de riesgo, con objeto de estar
actualizados con los principales códigos
de GC que se manejan en el mundo y
definir el grado de adhesión a todos esos
principios por parte de las empresas de
nuestro país.
Todo esto representa un gran esfuerzo,
pero lo estamos haciendo.
El catalizador “formal”
Por otro lado, el CCE actúa también
para promover la creación de una
nueva Ley General de Sociedades
Mercantiles en la que podamos incluir
con carácter “mandatorio” todos los
conceptos y funciones del GC, desde la
Entrevista a profundidad
En los 14 años, que han pasado desde que se generó
la primera versión del CMPC, el avance de las
prácticas de GC ha sido gradual.
obligatoriedad de contar con un Consejo La mayor apuesta es por los
de Administración, órganos intermedios jóvenes empresarios
de evaluación y vigilancia (comités),
En las empresas de nueva creación hay
como ya sucede en muchas partes de
que participar de manera activa para
Latinoamérica y del mundo, e incluso
generar condiciones de GC. El gran
estamos considerando la posibilidad
problema empresarial en México es la
de rehabilitar la figura jurídica y las
elevada incidencia de mortalidad en las
funciones del “Comisario”, que fueron
empresas: la mayoría de ellas muere en
relegadas por la Ley del Mercado de
dos o tres años después de su creación, y
Valores.
en esa breve existencia ni siquiera llegan a
En el CCE tenemos un subcomité jurídico tener la capacidad de implementar algunos
de mejores prácticas corporativas de los principales propósitos del GC.
que le está dando seguimiento a ese
Para combatir esa temprana mortalidad
tema, y nosotros estamos apoyando
de las empresas elaboramos (y turnamos
y presionando a la autoridad para
al nuevo gobierno de la República) una
impulsar la creación de esa nueva “Ley
propuesta de Ley de Emprendedurismo,
de Sociedades Mercantiles”, que muy
que tiene que ver con los objetivos de
bien podría convertirse en el catalizador
apoyar a las empresas de nueva creación
que necesita el sistema empresarial de
por lo menos durante sus primeros cinco
nuestro país para dar el salto definitivo en
años.
la adopción de los principios y prácticas
del GC. En esa propuesta se revisa todo lo que
necesitan esas empresas para subsistir,
En el fondo, lo importante es propiciar la
ya que no solo requieren de apoyo
institucionalización de esta herramienta
financiero, sino también asesoría,
en las empresas de todo tipo y tamaño.
capacitación e incentivos fiscales
Para eso debemos generar leyes y códigos
adecuados, de los que algunos tienen que
que además de establecer los principios,
ver con el pago y cálculo del IMSS y con
las estructuras y las reglas formales
muchos otros incentivos y estímulos que
del GC, incluyan también una serie de
existen en la mayoría de los países donde
“guías” y recomendaciones prácticas
la mortalidad empresarial es baja.
acerca de cómo llevar, paso a paso, todos
los procesos para los diversos tipos de La iniciativa surgió de la comisión de
empresas, en sus diferentes momentos jóvenes empresarios, y la idea que se
evolutivos. ha cultivado en el CCE es impulsarla,
“porque con esa ley podemos evitar
En el CCE consideramos que estas son
esa lamentable mortandad e inclusive
condiciones imprescindibles para el éxito
avanzar en la creación de empresarios,
de nuestra cruzada nacional a favor de las
porque estamos hablando de gente
prácticas del GC: estamos convencidos de
joven, valiosa y preparada que no nada
que el cambio regulatorio es uno de los
más dedica su dinero o su tiempo, sino
temas fundamentales, y lo tenemos que
que pone en juego todo lo que tiene. Es
impulsar. La experiencia y los resultados
preciso impedir que buena parte de esa
de la implementación de nuevos
marcos regulatorios que hemos venido
gente fracase y termine frustrada; eso
sería dramático para el país, porque ellos
observando en Europa y en América
constituyen nuestro capital humano
Latina son tan positivos que ya no quedan
principal: la gente que busca emprender
muchas dudas acerca de que ése debe
y realizarse a través de la generación de
ser el camino que conviene seguir para
empresas.
fortalecer tanto a las empresas como a la
economía del país.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 31
Entrevista a Gerardo Gutiérrez Candiani
Tenemos que predicar
con el ejemplo
En el CCE contamos también con una
comisión especializada que busca
consensos entre los organismos que
integran al CCE para llevar las propuestas
contenidas en el nuevo Código, a fin
de que se familiaricen con él y, a través
de una política central corporativa, lo
puedan ir permeando a las empresas. Pero
los primeros que tienen que comprarlo
deben ser esos mismos organismos.
La idea es llegar al mayor número de
empresas posible. De hecho, con esta
comisión estamos promoviendo que la
adopción de los principios y las prácticas
de GC comiencen a implementarse en los
mismos organismos empresariales, y los
incentivamos a que los adopten cuanto
antes.
Así lo hicimos en la Coparmex. Inclusive,
cambiamos el 70% de los estatutos a nivel
nacional y nos guiamos por los principios
y prácticas del GC, con el afán de que cada
órgano de gobierno supiera a cabalidad
cuáles eran las funciones. Ahora, las
decisiones, tanto de presentación de
estados financieros, como de manejo
de recursos, o incluso, de contratación
de personal, de toma de decisiones, se
asumen con una visión de GC, y se actúa
con plena transparencia y rendición de
cuentas.
Sin duda, se quedaron en el tintero
algunos temas pendientes, pero creo
que los organismos que conformamos el
CCE -y las principales organizaciones-,
lo primero que debemos hacer es asumir
este tipo de propuestas y llevarlas a
cabo para poderlas transmitir a nuestras
empresas asociadas.
El próximo año, y ese es un compromiso,
todos vamos a ir por ese camino: Es
crucial que los demás vean que el
organismo rector de las empresas
en México ya lo está haciendo, así
la propuesta adquirirá mayor peso,
relevancia y valor.
32 PwC México
Otro de los obstáculos que ha contribuido a ralentizar
la adopción de las prácticas de GC en México es la
falta de claridad en la identificación del concepto
de GC y de los beneficios tangibles que aportan esas
prácticas a las empresas.
Comenzando por la propia casa Hace unos meses terminamos de
Por lo pronto, esta propuesta ya se confeccionar ese traje a la medida de GC
convirtió en un asunto de la mayor para organismos empresariales, con la
trascendencia y la vamos a impulsar idea de que sea asumido, primero, por las
como un tema prioritario para dar organizaciones cúpulas y, de ahí, enviarlo
oportunidad a que esas empresas puedan a las 4,000 cámaras y asociaciones.
institucionalizarse a través del tiempo, y Por lo pronto, ese es un tema que puede
para que adopten los esquemas del GC. ser la meta para el próximo año. Si lo
Por lo pronto, todas las empresas logramos, sería un éxito fuera de serie
pequeñas y medianas deben contar con y daríamos un paso enorme hacia la
la visión de un GC y deben saber que institucionalidad de los organismos.
no se trata de un tema de pérdida de Además, para el consumidor final o para
control, sino, por el contrario, de generar el socio de cualquier organización, palpar
mayores controles para ser más eficientes la transparencia, observar cómo se ejerce
y productivos. Por eso es imprescindible la rendición de cuentas y ver cómo se
que los organismos adopten estas manejan las instituciones gremiales en
prácticas. democracia, les infundirá más confianza
En mi caso, lo primero que hice en para adoptar como propios todos los
Coparmex fue generar varias comisiones principios, prácticas y valores que forman
que trabajaron durante dos años. Y parte del Gobierno Corporativo.
desde ese momento pudimos generar Esa es nuestra meta.
un cambio en la asamblea, un cambio
en el que se involucraron muchos de
nuestros de ex-presidentes nacionales y
regionales. En esa perspectiva, el comité
académico recibió instrucciones para
elaborar un documento único, “como un
traje general a la medida”, pero dirigido a
los organismos, tanto para implantar sus
modelos de gobierno corporativo como
para darles un seguimiento.
Les dije: “vamos a hacer algo especial para
organismos, para que lo podamos adoptar
y luego bajarlo a todas las empresas. Pero
hay que empezar por “la propia casa”,
con nuestros organismos, porque esa es
la mejor manera de enviar hacia abajo el
mensaje correcto: “acompañándolo con el
ejemplo”.
No hay que olvidar que el CCE es el
organismo cúpula que agrupa a 12
organismos empresariales, entre
confederaciones, cámaras, consejos y
asociaciones, y todos cuentan con la
herramienta de un GC. La homologación
de la organización nacional hacia abajo,
hacia sus organismos afiliados, es de lo
más importante, porque las asociaciones
empresariales tienen el mismo marco que
la confederación.

Carlos Hank González
En los grupos empresariales, el GC te permite
manejar un solo lenguaje institucional
Director General de Grupo Financiero
Interacciones
Rol de GC: Director General
Entrevista a profundidad
14 de noviembre, 2012.
Gobierno Corporativo:
hojas de ruta
Implementación, ¿gradual o por
“fast track”?
En México, el Gobierno Corporativo
(GC) es un concepto que se va tomando
cada vez más en serio, sobre todo en
el ámbito de las empresas públicas,
aunque también estamos observando
un crecimiento interesante en el número
de empresas privadas que comienzan a
adoptar los principios y las prácticas de
GC, quizás por convencimiento de que
el GC es un paso adelante en su proceso
de institucionalización, y de que puede
ser una herramienta para proyectar e
instrumentar mejor su estrategia de
crecimiento y sustentabilidad.
Grupo Financiero Interacciones (GFI) es
una compañía pública, y como tal debe
cumplir con la normatividad establecida
en la Ley del Mercado de Valores (LMV),
pero tenemos también al Grupo Industrial
Hermes, una compañía privada que
no está obligada por ley a manejar las
mismas estructuras de GC. Sin embargo,
el hecho de que GFI opere con un modelo
completo de GC nos empuja a llevar
el mismo ritmo en el grupo industrial,
porque eso nos permite aprovechar la
curva de aprendizaje de GFI y manejar
todos nuestros negocios con un solo
lenguaje institucional.
Siendo muy honesto, al principio veíamos
al GC como un requisito que teníamos
que cumplir por ser una empresa
pública. Sin embargo, cuando empiezas
a implementarlo, te vas dando cuenta
de lo que aporta de verdad, y de que
tiene ventajas fundamentales, no solo
para contar con mecanismos eficaces
y seguros de toma de decisión, sino un
elemento clave para conformar ventajas
competitivas. Por eso, cada vez más
compañías que no son públicas están
optando por implementarlo.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 33
Entrevista a Carlos Hank González
En mi opinión, la adopción de un modelo
eficiente de GC debe implementarse
de forma gradual, para que todas sus
funciones puedan ser bien asimiladas, y
los beneficios de cada una de sus prácticas
puedan manifestarse de manera clara y
evidente.
Una vez que las empresas comienzan
a descubrir los beneficios del GC,
los directivos llegan a comprender
el significado del concepto en toda
su magnitud, y es entonces cuando
reflexionan: “ya vi que nos impacta
positivamente en los costos; ahora, lo que
me interesa es que impacte en los flujos y
en los resultados”. Y cuando eso sucede
van a seguir encontrando otras bondades
y amplificando aún más el círculo
virtuoso.
Fondeo, control, certidumbre
y confianza
Ahora ya sabemos que el GC proporciona
beneficios para los negocios. Por ejemplo,
para obtener una línea de crédito,
cualquier banco ve con muy buenos
ojos que la empresa tenga un GC bien
implementado; y a los directivos nos
ayuda para tener un mejor seguimiento
de los procesos y de las metas, de una
manera más correcta e institucional.
En el caso de GFI, y sobre todo en el
banco, vivimos del fondeo. Cuando nos
dimos cuenta de que las calificadoras
-o los fondeadores- le daban un valor
importante al hecho de tener una
estructura de GC bien implementada,
en ese momento comenzamos a valorar
que el GC era fundamental, no solo
para cumplir con lo que nos pedían las
autoridades, o la propia BMV, sino porque
nos estaba permitiendo obtener mejores
calificaciones crediticias y menores costos
de fondeo.
Además, cuando eres el director de una
empresa y te encuentras inmerso en el
día a día, el hecho de contar con otros
órganos de gobierno que te ayudan a
dar seguimiento a las operaciones y a
los resultados; que te aportan ciertas
metodologías de medición y control, e
incluso que te estén ayudando a evaluar
tu propio desempeño y el cumplimiento
de tus metas, entonces se convierte en un
factor que te va a proporcionar una mayor
certidumbre y confianza.
34 PwC México
El Comité de Gastos
En GFI tenemos un comité de gastos que
nos ayuda a monitorear el cumplimiento
de nuestros programas presupuestales y
de gastos. Un ejemplo de lo que hace este
comité tiene que ver inclusive con algo
tan trivial como lo que me sucedió esta
mañana: unos empleados de la dirección
de recursos humanos me encontraron en
el pasillo y me dijeron, “queremos poner
un gran árbol de navidad en la entrada y
llenar todos los pisos con nochebuenas”.
Yo respondí: “¡Suena muy bien!”; “¡Ah…!,
entonces te pasamos la autorización
para que la firmes, porque el comité
de gastos...” Ahí es cuando me detuve
y aclaré: “¡Momento, señores! Yo no
autorizo nada que no esté aprobado por el
comité de gastos”.
Este comité nos sirve para cosas tan
sencillas como esa, pero también para
otras más complejas. Hay todo un
procedimiento que se debe seguir para
la autorización de cualquier gasto, desde
comprar nochebuenas, o papelería y
equipos de cómputo, hasta cualquier
inversión del mayor valor estratégico.
Se ha vuelto ya parte de la cultura
organizacional.
Compartiendo
responsabilidades
Y hablando de control, muchos
empresarios o directivos miran con recelo
al GC, quizás porque piensan que van
a perder el control del negocio. Lo que
ocurre al principio es que así lo sientes...
“¡Caray!, si yo tenía todo el control”,
o “antes tomaba decisiones con más
agilidad”, etc. En este punto lo interesante
es que al mismo tiempo te empiezas a dar
cuenta de que existe un órgano calificado
que te apoya, que comparte contigo la
responsabilidad de ciertas decisiones, y
que el resultado final es que la compañía
que diriges tiene ahora un mejor control
de todos sus procesos y operaciones.
Con el GC ocurre algo muy similar a lo
que sucede con un nuevo instrumento o
herramienta: te das cuenta de su utilidad
hasta que lo aprendes a usar, y entonces
lo usas con frecuencia.
De un modo o de otro -o con pequeñas
variantes-, creo que la experiencia del
GC ha sido la misma para todo nuestro
equipo ejecutivo. Cualquier cambio es
Cuando eres el director
de una empresa y te
encuentras inmerso en
el día a día, el hecho de
contar con otros órganos
de gobierno que te ayudan
a dar seguimiento a
las operaciones y a los
resultados, se convierte
en un factor que te va a
proporcionar una mayor
certidumbre y confianza.
difícil de asimilar. Cuando llega algo
nuevo no sabes si te va a beneficiar, a
perjudicar, o si te va a frenar: yo mentiría
si dijera que la adopción del GC fue
algo que nos dejaba a todos felices, y
sobre todo porque no lo vivimos como
un cambio gradual, ya que las leyes nos
obligaron a “comprar todo el paquete” e
implementarlo en un plazo muy corto.
Con el tiempo estamos encontrando sus
beneficios, sus alcances, y ya nos hemos
acostumbrado a vivir con él.
Un GC ligero de equipaje
Una de las fortalezas competitivas de
GFI ha sido siempre la “velocidad de
respuesta” y la capacidad para tomar
decisiones con mucha agilidad: eso
está en nuestro ADN. Entonces, cuando
empezamos a implementar el GC, lo
primero que buscamos fue hacerlo sin
sacrificar la agilidad que tenemos para
operar, cuidando de que no se convirtiera
en una pesada burocracia. En vez de
hacer un CA más grande y burocrático,
decidimos actuar al revés, sustituimos
a ciertos consejeros por personas que
pudieran aportarnos valor agregado.
Para conformar los comités aplicamos
el mismo principio en todos: en el de
riesgos, en el de crédito, en el de gastos,
etc. Además, buscamos asegurar que la
gente que los integra tuviera la misma
mentalidad que tenemos nosotros, porque
eso también es parte de nuestro ADN
como institución, y no podíamos permitir
que algo, o alguien, pudiera jugar en
contra de nuestro modelo de negocio.

Incorporar un comité
ejecutivo como órgano de
apoyo al CA es una práctica
muy recomendable, porque
te permite mantener la
agilidad en el seguimiento
y en la toma de decisiones
que requiere la operación,
“sin saltarte ningún paso”
de GC.
Comités ejecutivos,
consejos cotidianos
Por la amplitud de los temas que se tienen
que informar o someter a la opinión o
aprobación de los CA, sucede casi siempre
que el tiempo de las sesiones no alcanza
para abordar o tratar con el detalle que
se requiere todos los puntos de la agenda.
A veces es necesario tomar algunas
decisiones sobre la marcha, sin tener que
esperar uno o dos meses para presentarlos
a consideración del pleno del CA.
Esos temas formales, y los que requieren
un seguimiento cotidiano, pueden
abordarse y procesarse a través de un
comité ejecutivo que sea parte de la
estructura del GC y que reporte sus
actividades al CA. Nosotros tenemos un
comité ejecutivo que se reúne cada mes y
que nos ha dado muy buenos resultados,
en términos de ampliar la capacidad para
cubrir con eficacia y precisión todas las
funciones y prácticas de GC que caen bajo
la responsabilidad del CA.
Incorporar un comité ejecutivo como
órgano de apoyo al CA es una práctica
muy recomendable, porque te permite
mantener la agilidad en el seguimiento y
en la toma de decisiones que requiere la
operación, “sin saltarte ningún paso” de
GC, eso si, evitando que la agenda del CA
se convierta en un obstáculo para la toma
de decisiones operativas.
Relación con socios,
inversionistas y terceros
Un GC a la altura de nuestros socios
En las empresas que constituyen nuestro
grupo industrial, tenemos diferentes tipos
de socios, pero la sociedad en la que se
ha hecho más evidente la importancia
del GC, es en Cerrey, una compañía de
Grupo Hermes, que fabrica generadores
de energía con vapor, en donde tenemos
51% del capital, y el 49% es propiedad de
nuestros socios Mitsubishi y Alstom, dos
gigantes globales con un enorme know
how tecnológico, y que además tienen un
GC mucho más avanzado que el nuestro.
Entonces, a medida que nosotros
avanzábamos en la implementación de
nuestro modelo de GC, nos iba ayudando
a llevar una mejor relación con nuestros
socios, porque tanto a los japoneses
de Mitsubishi, como a los franceses de
Alstom, el fortalecimiento de nuestro GC
les da una mayor tranquilidad y confianza.
Entrevista a profundidad
La danza de los reguladores
Como compañía pública, y como grupo
financiero en GFI, estamos obligados a
cumplir con dos marcos regulatorios: la
LMV y las diversas leyes que rigen a las
instituciones bancarias y financieras en
México.
En la parte financiera estamos tan
regulados y supervisados por la Secretaría
de Hacienda y por el Banco de México,
que cumplir con la normatividad de la
LMV ya no representa para nosotros un
problema: la verdad es que, como dijo un
amigo, “tú escogiste ser banco, y un banco
siempre viene con todo y regulación”.
Prácticas societarias:
planeación y cultura corporativa
Desde que GFI es una compañía pública,
nuestro CA incluye en sus funciones
la evaluación y el seguimiento de las
llamadas “prácticas societarias”. De
modo que, cuando la LMV introdujo
la obligación de darles seguimiento
en un comité específico, para nosotros
únicamente significó formalizar y
reagrupar actividades en las que ya
veníamos trabajando.
En cambio, lo que más nos ha servido
del comité de prácticas societarias es
que en él tienes un órgano que te ayuda
a visualizar y a poner tus objetivos
corporativos de manera más clara, y
eso ayuda a fortalecer tu función de
planeación. Un problema que tenemos
los que vivimos en la operación, es que a
veces estamos medio viciados con ciertas
cosas, y eso te puede llevar a perder de
vista algunos objetivos, o a tener una
visión sesgada de lo que está ocurriendo
en la empresa y en el entorno de negocios.
En esas circunstancias, contar con un
órgano que ayude a mantener una visión
de 360º es algo muy valioso para uno,
como director, y para toda la compañía.
Por eso, el mayor complemento que nos
ha dado ese comité, es que nos ayuda y
nos disciplina para tener una planeación
más completa, para saber cómo voy a
dar el resultado, para saber qué tengo
que hacer para gestionarlo y sacarlo.
Como operador, nuestra formación está
orientada a impulsar las estrategias,
encontrar las soluciones y entregar los
resultados.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 35
Entrevista a Carlos Hank González
Mis dos cachuchas de GC:
o como me ves, te veré
En GFI nuestro modelo de negocio
está muy enfocado en dos áreas:
financiamiento de estados y municipios, y
proyectos de infraestructura. En el sector,
casi todas las empresas que participan
en esos proyectos, o que ya son nuestros
clientes, tienen GC, y eso nos da confianza
y facilita mucho las cosas.
Pero si cambio mi cachucha de banquero
por la de industrial, entonces me veo del
otro lado, y me doy cuenta que nuestros
socios, clientes y proveedores nos ven
mejor si tenemos GC, y que los bancos nos
otorgan mejores paquetes de crédito, y
con más oportunidad.
Mis dos cachuchas me permiten percibir
la importancia que tiene el GC, así como
Con el GC ocurre
algo muy similar a
lo que sucede con un
nuevo instrumento o
herramienta: te das
cuenta de su utilidad
hasta que lo aprendes a
usar, y entonces lo usas
con frecuencia.
36 PwC México
las ventajas que obtienen las empresas Y, por último, el Comité
que lo practican con seriedad. Cualquier de Riesgos
empresa que tenga un GC real, y
En los negocios financieros, después
efectivo, garantiza institucionalidad y
de los clientes, los principales focos de
transparencia, y eso te da tranquilidad.
atención son los riesgos: para nosotros
Volviendo al tema del financiamiento a es vital medirlos adecuadamente en
estados y municipios, hace poco, en una la aseguradora, en la casa de bolsa, en
cumbre de negocios, algunos analistas nos la operadora, en el banco…, en todo.
preguntaron: ¿No les preocupa que se haya En cada parte de nuestra organización
aprobado la Nueva Ley de Contabilidad siempre ha existido una figura de riesgos
Gubernamental que va a aplicar para todas y, más que enfocarnos en nuevas fuentes
las organizaciones de gobierno en todos los de riesgos, lo que nos está ayudando
niveles?, mi respuesta fue, “¿pero cómo me mucho es a incorporar nuevas visiones y
voy a preocupar, si gracias a esa Ley voy a estrategias de prevención y mitigación.
conocer mejor a mis clientes, porque van a
En esa tarea, el comité de riesgos está
estar obligados a ser más institucionales, a
asumiendo un rol clave que seguimos
rendir cuentas y a ser más transparentes en
impulsando de forma muy agresiva. En
su operación?”; incluso, en cierto sentido,
GFI estamos totalmente convencidos de
el cumplimiento de esas disposiciones
que el comité de riesgos debe tener una
de la Ley va a funcionar como una forma
fuerza independiente y muy superior
equivalente de GC, y nosotros siempre
a la que tiene actualmente en nuestra
vamos a ver con buenos ojos que nuestros
organización.
clientes estatales, municipales o privados
se manejen con principios y prácticas de Como sucede con todos los órganos
Gobierno Corporativo. de GC, al principio los directores no
se sienten cómodos con la existencia
Como la amistad o el amor, y actividad del comité, pero ya que lo
el GC no lo puedes comprar tienes, y funciona, tu percepción cambia.
Y ahora te parece una maravilla que
Ahora bien, la verdad es que sería una
puedas tener a expertos terceros viendo
exageración pensar que por el solo
hecho de que la Ley de Contabilidad
y midiendo los riesgos, y olvidarte de
ese conflicto de interés que siempre
Gubernamental entre en vigor este
existe cuando tienes que dar resultados
2013, las instituciones de gobierno van
y cumplir con el presupuesto, pero,
manejarse con prácticas de GC desde el
primer día.
al mismo tiempo, vigilar y mitigar los
riesgos.
¡Ojalá que las cosas pudieran ser así!
En lo personal, la experiencia de delegar
Pero, siendo realistas, lo mejor que
todo el tema de los riesgos a un órgano
podemos esperar es un proceso de
colegiado de GC ha sido muy positiva.
cambio, lo que llevará su tiempo.
Esa es una de las mayores bondades que
El caso es que el GC no es algo que hemos tenido en el grupo financiero en
pueda implantarse por decreto, o por un cuanto a GC, aunque muchas otras han
programa que se pueda comprar, instalar ayudado, pero esa, para nosotros, ha sido
y, unas semanas después, certificar. El extraordinaria.
GC implica un cambio muy profundo
en los valores que guían la operación de
las compañías y en ese sentido equivale
a un cambio cultural que poco a poco
cambiará también tu forma de vivir
y de relacionarte con los demás. Con
el GC comienzas porque te lo exigen,
después, en la medida en que lo practicas
y descubres sus beneficios, te vas a ir
convenciendo de que es una buena forma
de vivir.

Thomas S. Heather Rodríguez
Gobierno Corporativo: ese largo y sinuoso camino
Socio Director de Heather & Heather
Rol de GC: Experto Legal
Entrevista a profundidad
14 de diciembre, 2012.
¿Cuidado con los excesos?
En los últimos años, hemos observado
un esfuerzo notable por parte de
algunas organizaciones profesionales
como la Barra Mexicana - Colegio de
Abogados y por supuesto por el Consejo
Coordinador Empresarial (CCE), que
buscan integrar los conceptos del GC
en los marcos normativos generales
que regulan la actividad empresarial
de nuestro país para permearlos hacia
abajo. Es decir, buscan establecer una
serie de normas que regulen la relación
entre accionistas, dirección general y
consejo de administración (CA), y que
estas normas sean obligatorias para todo
tipo de empresas y de todos los tamaños,
empezando por las públicas y permeando
hacia abajo.
Como parte de este movimiento a favor
del GC, estos organismos han elaborado
iniciativas para reformar la Ley General
de Sociedades Mercantiles (LGSM) -que
data de 1934-, para introducir algunos
principios básicos, que, en materia de GC,
aplican para las empresas que cotizan
en bolsa y también para las instituciones
financieras, en virtud de las reformas
propuestas en materia financiera.
Sin cuestionar los beneficios que la
adopción de los principios y prácticas
del GC pueden traer a las empresas,
considero que sería una exageración
establecer un marco de obligatoriedad
para implementarlo en todas las
sociedades anónimas, ¿por qué? Porque
no es una medida realista y mucho
menos pragmática, la inmensa mayoría
de las empresas en nuestro país son muy
pequeñas, tienen un solo accionista, que
es el dueño y administrador único, y
difícilmente pueden sostener un CA.
En esas condiciones, la obligatoriedad
podría generar un efecto de boomerang
para los mismos objetivos que se
buscan con esa reforma, como inhibir
el surgimiento de nuevas empresas o
funcionar como una camisa de fuerza
que limite la flexibilidad, la velocidad
de reacción, la creatividad y la frescura,
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 37
Entrevista a Thomas S. Heather Rodríguez
que suelen ser las mayores virtudes
de las empresas nacientes para su
posicionamiento y consolidación en los
mercados.
En todo caso, una reforma de la LGSM,
como la que promueve el CCE y la
Barra Mexicana de Abogados, tendría
que establecer diferentes capítulos
que contemplen reglas y compromisos
diferenciales para los diversos tipos
y tamaños de empresas. Además,
considero que es fundamental mantener
el reconocimiento a la figura legal del
“administrador único” y también a la del
“comisario”.
La libertad y sus desvelos
La obligatoriedad de las prácticas de
GC es mucho más fácil de asimilar
en las compañías que son de capital
público, pero en el caso de los negocios
propios, hoy en día no son pocos los
expertos en México que apoyan la idea
de que éstos deben manejarse bajo el
estándar de la Ley General de Sociedades
Mercantiles,LGSM, de 1934, que tenía
como telón de fondo el milenario
concepto del derecho romano, con el
dueño manejándose como un buen padre
de familia y los consejeros participando
de acuerdo con las reglas del “mandato”
(como si el negocio fuera propio),
porque el consejero es eso finalmente, un
mandatario que ya no solo le responde
a los accionistas, sino a un universo
más amplio de terceros interesados o
stakeholders.
El problema con este enfoque de GC
es que en el mundo actual, con una
economía globalizada y cada vez más
interactiva, se ha ampliado mucho el
universo y el poder de los stakeholders,
que son los sindicatos, trabajadores,
proveedores, acreedores, gobiernos,
comunidades reales y virtuales,
organismos gremiales, las ONG, etc., y
este es un factor que las empresas y sus
dueños y directivos tendrán que tener
muy en cuenta al desarrollar el potencial
de sus empresas.
El reto entonces, está en encontrar los
caminos para difundir los principios y las
prácticas de GC sin enrarecer el espacio
de libertad que es una de las condiciones
básicas para que los emprendedores
y los dueños de las micro y pequeñas
empresas puedan desplegar sus ideas, sus
estrategias, y realizar la visión que dio
origen a su proyecto empresarial.
38 PwC México
En el mundo de los negocios, cash is king, y todo
lo que no contribuye en forma evidente y directa
a generar mayores flujos o a reducir costos y
ampliar los márgenes, termina ocupando un
segundo plano, y en ese caso se ubica el GC.
Prestigio vs. Eficacia
En el campo de las empresas de capital
público, creo que las prácticas de GC
están avanzando por el rumbo correcto
en nuestro país. Sin embargo, existen aún
diversos asuntos que no se ventilan o en
los que no se trabaja de la manera más
adecuada.
Por ejemplo, todavía es muy común que
los accionistas de las empresas inviten a
participar en sus CA a empresarios muy
connotados, quienes ya forman parte
de otros CA, y además los involucran
en las actividades de los comités de
auditoría o de prácticas societarias: no
tengo la menor duda de que los grandes
empresarios tienen mucho que aportar
en términos de experiencia, perspectiva,
conocimientos y prestigio a los CA de
las empresas, pero la realidad es que
generalmente su tiempo es limitado para
cumplir con todas las funciones y tareas
de los comités.
Una consecuencia colateral de incluir
en los CA, y en los comités, a consejeros
con “agendas muy apretadas” es que con
frecuencia, los comités de auditoría y
prácticas societarias se reúnen el mismo
día que el CA, quizás tan solo unas horas
antes, tiempo en el que se proyectan
algunas diapositivas y se revisan
rápidamente los temas que pudieran ser
muy trascendentes.
Los deberes de diligencia
y de lealtad
Otro tema en el que hay algunos
avances, pero en el que aún hace falta
trabajar, es en la necesidad de que los
consejeros entiendan cuáles son sus
deberes y derechos, y cómo deben
actuar. El consejero debe desempeñarse
de tal forma que pueda crear valor en
la empresa para beneficio de todos los
accionistas sin excepción, y no nada más
para el grupo de control.
Eso es el principio general, y para
llevar a cabo esa premisa hay dos
deberes que se deben observar: el
primero es el de “diligencia”. Como
consejero es imprescindible actuar
siempre bien informado y con el mayor
conocimiento posible de todos los
hechos y circunstancias que puedan
contribuir en sus procesos de análisis y
formulación de recomendaciones: si se
van a tomar decisiones, éstas deben estar
bien “razonadas” –y no solo que sean
“razonables”- que es un término mucho
más subjetivo. Para ello debe solicitar
oportunamente toda la información y
la retroalimentación que se requiera
y no conformarse solo con la que se le
proporciona.
El segundo es el de “lealtad”, que implica
estar consciente de que puede haber
conflictos de interés. En ocasiones,
algunos consejeros pueden tener
intereses opuestos a los de la sociedad.
Eso sucede cuando en los CA participan
miembros de la familia, que, a su vez, son
proveedores o clientes importantes de la
compañía, por lo que ciertas decisiones
que son favorables o necesarias, pueden
tener efectos contrarios para esas partes
relacionadas.
En casos así, tanto los consejeros
independientes (CI), como los familiares,
tienen que ser muy conscientes de
que deben existir políticas muy bien

El problema con este
enfoque de GC es que en
el mundo actual, con una
economía globalizada y
cada vez más interactiva,
se ha ampliado mucho el
universo.
definidas de oportunidades de negocios,
de ética y de transparencia, que deben
respetarse, aun cuando puedan perjudicar
relativamente los intereses de los
consejeros familiares.
El deber de “lealtad” no impide a los
consejeros participar en otros CA, pero si
implica una absoluta “confidencialidad”
con respecto a la información de la
empresa y de los hechos que se vayan
presentando. Por eso, tener conocimiento
de ciertas circunstancias que pueden influir
en el precio de la acción y aprovecharse de
ello es una violación no solo al deber de
lealtad, sino a la propia ley.
En los negocios, cash is king
Hay otro tema muy importante sobre el
que aún no se tiene claridad en México y
en muchos otros países, y es el relativo a
la medición de los beneficios y del valor
actual y potencial que puede aportar el
GC a las empresas.
¿Cuánto vale el GC? ¿En qué renglones
del “balance” o de los “resultados” se
refleja el valor que aporta a las empresas?
y ¿en qué medida influye en el proceso de
valuación de una empresa el que tenga
una estructura funcional de GC?
En el mundo de los negocios, cash is king,
y todo lo que no contribuye en forma
evidente y directa a generar mayores
flujos o a reducir costos y ampliar los
márgenes, termina ocupando un segundo
plano, y en ese caso se ubica el GC.
La relación “causa y efecto” entre las
prácticas de GC y las cifras duras de los
reportes financieros no es perceptible
a simple vista, salvo en casos muy
especiales, y cuando sus mecanismos
fallan y las empresas terminan por caer
en serios problemas, como ocurrió
con las grandes empresas globales y
con las mexicanas que expusieron su
patrimonio en la “rueda de la fortuna”
de los “derivados tóxicos” que tanto
contribuyeron a detonar la crisis
financiera internacional en el último
trimestre de 2008.
Un problema de fondo
El problema con esta mecánica de costo
beneficio está en que la mayoría de las
empresas mexicanas suelen implementar
esquemas de GC “más de forma, que de
fondo”.
Hay empresas en las que el GC en el
papel se ve impresionante: incorporan
consejeros independientes de cierto
renombre, constituyen sólidos comités de
auditoría, y cuando hacen su evaluación;
hasta parecen estar en el liderazgo
global del GC. Todo es perfecto, pero en
la práctica, muchas veces se impone la
personalidad del director general quien
exige estar presente en todo momento y
no deja, ni suelta nada.
En México siempre hemos sido
muy buenos con la forma, pero
definitivamente sí necesitamos mejorar
en el fondo.
El Comité Ejecutivo puede ser
un buen “comodín”
En México y también en otros países,
se ha venido registrando una tendencia
a la creación de “comités ejecutivos”,
como órganos de enlace con el CA.
La experiencia en estos casos es muy
amplia, y en algunas de las grandes
empresas públicas que manifestaban
cierta disfuncionalidad porque tenían un
consejo muy grande y con demasiadas
obligaciones con la familia ha dado
buenos resultados.
Los comités ejecutivos no son una figura
jurídica bien definida, y no podemos
hablar de ellos como un órgano “unitalla”
o con características específicas, ya que
tanto su estructura como sus funciones
dependen de las necesidades particulares
de cada empresa.
A veces, lo que se busca con estos comités
ejecutivos, es contar con un órgano del
CA, integrado por miembros, que tengan
el tiempo para aportar un seguimiento
muy detallado de lo que pasa en el
día a día, y que se reúna con mayor
periodicidad, por lo menos una vez al
mes, o cada dos meses -en contraste con
las reuniones trimestrales de cada CA-, y
que sirva como un órgano de soporte al
director general.
Ahora bien, en las empresas medianas
podría ser aconsejable, en algunos casos,
implementar un “comité de dirección”, no
necesariamente con consejeros, sino con
Entrevista a profundidad
un comité muy operativo como los que
tienen en los bancos, que se reúnen de
manera semanal.
En los bancos existen múltiples comités,
en donde se premia y se busca como
objetivo la transparencia y la confianza
en los estados financieros, o en los
temas de partes relacionadas, etc. Ahí
sí, los CI forman parte del consejo, y no
tienen funciones delegadas, sino que
son auxiliares que llevan a cabo algunos
de los trabajos, como el de auditoría, el
de compensaciones o el de planeación
financiera, etc.
Consejos, consejeros
y emolumentos
Ahora bien, mientras mayor sea el
número de comités en los que participan
los consejeros, eso significa para ellos
una mayor disponibilidad de tiempo y
también una mayor responsabilidad.
Por eso a veces pienso en los consejeros
que participan en cuatro o cinco CA y
sus comités. ¿Cómo les da tiempo para
hacerlo? En realidad es un trabajo arduo
y no muy bien pagado. Si comparamos lo
que se paga a los CI en multinacionales
mexicanas, con lo que pagan las de
tamaño similar en Estados Unidos, la
diferencia es contrastante.
Allá hay consejeros que ganan mucho,
pero también les exigen mucho y, además,
lo merecen porque aportan valor, asumen
una responsabilidad enorme y trabajan en
consejos mucho más reducidos.
Hace un par de años, la revista Forbes
publicó un ranking de los consejeros
mejor pagados en Estados Unidos, y
los primeros lugares ganaban sumas
considerables por su desempeño como
consejeros. En cambio, en México los
emolumentos son mucho más modestos
en las empresas públicas. Porque
en México todavía es muy fuerte la
imagen del consejero como una figura
honoraria que además corresponde a la
un empresario exitoso que, en realidad,
no tiene la necesidad de percibir una
remuneración elevada por sus actividades
como consejero.
En mi opinión, esta es otra de las
muy arraigadas tradiciones del GC
mexicano que haríamos bien en dejar
atrás: en la actualidad, el papel, las
funciones, las actividades de los CA y las
responsabilidades que tienen que asumir
los consejeros son mucho más amplias de
las que se tenían hace 10 años, y por ello
ya no pueden enfocarse como meros actos
simbólicos.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 39
Entrevista a Thomas S. Heather Rodríguez
El problema con esta
mecánica de costo beneficio
está en que la mayoría de
las empresas mexicanas
suelen implementar
esquemas de GC “más de
forma, que de fondo”.
Además, con la evolución de las
prácticas de GC y su adopción por
un creciente número de empresas de
todos los tamaños, el perfil promedio
de los consejeros ya no corresponde
al de los grandes empresarios, y cada
vez es más frecuente encontrar en los
consejos a CI, académicos, exdirectivos
de empresas, consultores retirados y
exfuncionarios públicos, para quienes
el pago que pudieran percibir por el
tiempo que invierten en sus actividades
como consejeros sí tiene un significado
relevante.
Los colmillos flacos de la Ley
Las empresas que se están
internacionalizando deben tomar en
cuenta diversos aspectos para estructurar
sus CA, y apoyarse en servicios de
asesoría especializada.
Deben ser muy conscientes de las
responsabilidades que pueden existir en
otros países, y la necesidad de contar en
el CA con expertos locales independientes
de reconocido prestigio en distintas áreas,
incluyendo la financiera, para apoyar sus
procesos de toma de decisiones, tanto en
el CA como en los comités.
40 PwC México
Todo debe ir en su lugar
En cuanto al tema de la ley, muchas veces
las cosas pasan, pero no hay sanciones,
y es que en México el poder judicial
no ha sido partícipe con respecto al
GC. Mientras no tengamos un órgano
jurisdiccional competente que pueda
interpretar la ley y aplicarla parejo para
todos, los avances serán limitados.
Las leyes pueden ser magníficas, pero
si no se cumplen, como es el caso de la
Ley de Concursos Mercantiles, (véase
el caso de Mexicana de Aviación), no
sirven de nada. Considero que la Ley del
Mercado de Valores –en el ámbito de
la empresa pública- sí tiene elementos
para sancionar, pero esa función le
corresponde a una comisión que tiene
que ocuparse de una amplísima gama
de asuntos, además de vigilar el buen
funcionamiento del sistema bancario, y
han sido muy contados los casos -antes
de los derivados- en donde se hayan
sancionado a los infractores, y eso porque
los actores involucrados habían sido
sancionados antes en Estados Unidos por
temas como el mal uso de información y
otros similares.
El papel del secretario
Ahí está el detalle…
En México, forma es fondo. La función
del secretario del CA es importantísima
en el sentido de que debe mantener y
conducir las agendas y los consejos de
manera razonable. Como regla general,
en las empresas públicas o no públicas de
cierto tamaño-- el director jurídico es el
secretario del consejo, y eso en realidad
podría cuestionarse como práctica,
porque cuando surgen temas delicados
en los que hay algún tema potencial de
responsabilidad de la administración, que
genere división de intereses en el CA, el
secretario seguramente tendrá que tomar
partido a favor de su director general,
porque a él le reporta.
Entiendo que en términos de costo-
beneficio tener un secretario externo
implica costos adicionales, sin embargo,
considero que en México, en la gran
empresa deberíamos “transicionar” hacia
la contratación de secretarios con mayor
independencia; porque en caso de un
conflicto de intereses, el secretario –
funcionario de la empresa-, pudiera verse
en situaciones difíciles, sin embargo,
también tiene sus beneficios el que sea
el encargado de los temas jurídicos de
las empresas, y quienes tienen mayor
conocimiento del día a día, que también
participen en los consejos.
El perfil ideal del secretario es el de un
abogado con la capacidad para captar
y redactar fiel y claramente todos los
detalles que suelen ser importantes para
reflejar en las actas el proceso y el fondo
de las resoluciones. Por su parte, el
deber de los consejeros es vigilar que los
acuerdos consten en las actas de manera
adecuada y con claridad. Habrá casos en
que lo recomendable sea que se redacte
y que se le dé lectura al acuerdo en la
propia sesión, en caso de ameritarlo.
Para mí donde más valor aporta el
secretario es cuando se hace algún tipo
de inversión estratégica, o coinversión,
entre dos partes que vienen de distintos
mundos, una gran multinacional
estadounidense o europea y una
empresa o grupo familiar; en esos casos
ayuda mucho buscar a un abogado con
experiencia que aporte cierto orden. Un
secretario que no sea ni el abogado de
uno ni del otro, aporta mucho. Siempre
es bueno tener un tercero, un secretario,
no un consejero, porque el día de mañana
pueden venir las desavenencias y lo que
quede plasmado en actas puede resultar
fundamental.

Héctor Hernández-Pons Torres
Gobierno Corporativo: el mejor seguro familiar
Presidente del Consejo de Administración
y Director General de Grupo Herdez
Rol de GC: Presidente del Consejo
de Administración
Entrevista a profundidad
29 de octubre, 2012.
Nuestra filosofía
es la transparencia
La filosofía de nuestra empresa siempre ha
sido la de ser lo más transparente posible.
Desde la época en que mi padre, Enrique
Hernández-Pons, estaba al frente –estamos
cumpliendo 65 años de nuestra alianza
estratégica con McCormick- esta filosofía
se cumplía con los recursos que se tenían
a la mano en aquellos tiempos (creo que
desde entonces estamos con PwC).
Así que nosotros llevamos esto en la
sangre. Cuando comienza a cambiar
la regulación en la Bolsa Mexicana de
Valores (BMV) y se incluyen diversas
exigencias, entendimos que había
mecanismos de información que tomar en
cuenta y aplicarlos.
Desde entonces entramos en esta
disciplina del Gobierno Corporativo (GC).
En la BMV se presentó cierta resistencia
por parte de algunos emisores que no
estaban de acuerdo con las nuevas
reglas, pero nosotros decidimos entrarle
a cabalidad y hacer todos los cambios
necesarios para cumplir con todo, de la
mejor manera posible.
Entonces fue necesario hacer una
reestructuración dentro del Consejo
de Administración (CA), para dar
seguimiento al trabajo de los comités.
Tener todos los comités que se exigen
en la Ley del Mercado de Valores (LMV)
fue benéfico porque fortalecía nuestra
certeza, y también la del CA, de que las
cosas se están haciendo de la manera
más adecuada.
Con los últimos cambios a la LMV, tanto
el consejo como los consejeros han tenido
que asumir mayores responsabilidades.
Por eso, para las compañías es muy
importante cumplir cabalmente con
todos los lineamientos de GC, ya que ese
cumplimiento transmite a los accionistas
y a los consejeros participantes, una señal
de que los directivos manejan la compañía
con responsabilidad y transparencia, y eso
les proporciona cierta tranquilidad.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 41
Entrevista a Héctor Hernández-Pons Torres
Sin embargo, cuando se tiene un buen GC, este contribuye
positivamente a la cohesión familiar, y genera mejores
resultados para los accionistas.
Nuestro socio, McCormick & Co., también
es una empresa pública que cotiza en
Estados Unidos. Sus acciones forman parte
del Índice Dow Jones, y esos mercados les
requieren cierta información y formatos
para recibirla. El hecho de que nosotros
manejemos la misma información, y con
los mismos estándares, para ellos es algo
muy positivo.
El Consejo se transforma
En cuanto a la evolución de nuestro CA,
antes teníamos un consejo relativamente
amplio, el cual se mantuvo por muchos
años. Había abogados, contadores,
banqueros y teníamos también gente
interna, en ese consejo había de todo.
Con el tiempo decidimos reducirlo. Ahora
tenemos un CA de nueve personas, de las
que seis son consejeros independientes,
uno es experto financiero y los otros cinco
son empresarios muy exitosos, con una
larga experiencia en diversos campos de
actividad industrial y de servicios. Cuando
es necesario invitamos a un abogado o
experto legal, o a otros especialistas, pero
ya no forman parte del CA.
La mayor evolución de nuestro CA se
encuentra en la cantidad y calidad de
la información que les aportamos y en
la retroalimentación que obtenemos de
nuestros consejeros y de los comités en los
que ellos participan.
Sin la opinión de los comités
no se mueve un dedo
Con un CA más compacto y con las
diversas funciones y responsabilidades
debidamente asignadas a los comités de
auditoría y de prácticas societarias, todo
se ha vuelto más dinámico, y eso nos ha
permitido tomar mejores decisiones y
avanzar con los planes de la empresa.
En Herdez no se mueve un dedo sin
que exista una aprobación previa de los
comités y del CA. Esta dinámica ha sido
muy benéfica para la empresa.
42 PwC México
Nuestro CA realiza cuatro reuniones
trimestrales al año, y los comités se
reúnen con la misma frecuencia. Además,
realizamos algunas reuniones con los
diferentes socios, en las que vamos
analizando al grupo y a cada una de las
filiales. Estas reuniones aportan una
mayor transparencia a la información
que llega a todo el grupo porque está
previamente autorizada por los consejos.
En la experiencia de Herdez creo que
esa frecuencia trimestral de las sesiones
del CA y de los comités es suficiente,
considerando también, que cuando
surgen temas generales urgentes, se
convoca a los consejeros a sesiones
extraordinarias, y en algunos temas
específicos, corresponde a los miembros
de los comités abordarlos en sesiones
adicionales que pueden ser en formatos
presenciales, virtuales o mixtos.
Comités más exigentes
y participativos
La relación con los consejeros externos
ahora es más intensa. En cada sesión
les hacemos diferentes presentaciones
para que tengan un mejor conocimiento
de los diversos procesos de la empresa,
de nuestro portafolio de productos y de
su evolución y posicionamiento en los
diferentes mercados.
En los comités de auditoría y de prácticas
societarias participan cuatro de los seis
consejeros externos, y la administración
les proporciona toda la información
necesaria, más la que ellos nos solicitan.
A partir de que la LMV amplió la
responsabilidad de los consejeros, estos
se han vuelto mucho más puntuales
y exigentes en sus recomendaciones.
Hoy todos en la empresa tenemos una
mayor responsabilidad y hay una mayor
preocupación de que las cosas que se
están presentando estén muy bien.
Una agenda dinámica
Tradicionalmente en la primera junta
del año se revisa todo el año anterior, se
analizan los resultados, informamos los
planes para el año y damos un panorama
de cómo va el primer trimestre; esta
reunión es la más rica en términos de
información.
En las demás juntas del CA tratamos todo
lo que está sucediendo en los mercados
y en la empresa, por ejemplo, ponemos
a consideración del CA los proyectos de
inversión que se están haciendo, por si
llegan a solicitar mayor detalle sobre
cómo van a beneficiar al grupo, o cómo se
van a financiar y a pagar esas inversiones.
Otras veces se evalúa la conveniencia
de realizar la emisión de “algún
papel” y entonces vienen preguntas y
recomendaciones financieras sobre qué
hay que cuidar y proteger.
También hay ocasiones en que algún
consejero pide que se complemente lo que
se está exponiendo, y que esa información
adicional se envíe a la brevedad. Así, en la
siguiente reunión ya vendrá incluida toda
la información solicitada sobre ese tema.
Consejeros “Prospectivos”
En el CA tenemos a diferentes
personalidades. Por ejemplo, Eduardo
Ortiz Tirado, presidente de Johnson &
Johnson de México y América Latina,
conoce nuestros mercados y maneja
productos de consumo, opera con
clientes similares y sus requerimientos
informativos suelen inclinarse hacia los
aspectos relacionados con la operación,
mientras los consejeros banqueros ponen
más énfasis en la información técnico-
financiera, y los contadores se ocupan del
cumplimiento preciso de todas las nuevas
reglas relacionadas con la información
financiera que debemos proporcionar a
los mercados.

A los consejeros se les da un peso total en
las actividades de planeación: la opinión
de un consejero en cada comité para
nosotros es “Ley”. Por ejemplo, en las
reuniones del tercer trimestre ponemos
a consideración del CA el presupuesto
para el año siguiente: cómo se va a
conformar, qué inversiones se requieren
y si es necesario lanzar una colocación
para financiar esas inversiones: entonces
nos dan su opinión acerca de lo que puede
faltar o de ciertos riesgos que debemos
tener más en cuenta para cubrir o mitigar.
Todo eso es fundamental en cualquier
negocio, y hasta familiarmente es básico
que esto funcione bien porque todos los
socios son exigentes, pero la familia lo
es más, y nosotros tenemos que darles
claridad y transparencia, para que estén
tranquilos y no haya malas percepciones
sobre lo que se está haciendo con el
patrimonio.
El valor de la confianza
En Herdez es crucial este tema de la
transparencia. La experiencia familiar
viene desde cuando mi abuelo deja el
negocio a mi padre y a mi tío. Cuando
mi tío muere muy joven, el trato de mi
padre con los primos fue difícil. Por eso
hablo de la importancia de ser totalmente
transparentes; porque el tener socios,
sean familiares o no, así lo requiere.
En nuestra experiencia familiar, el trato
que se les dio a nuestros parientes siempre
fue de total claridad: quizá por la edad de
algunos de ellos, había ciertas sospechas
en la legalidad de lo que se hacía. Desde
entonces se ha manejado esta situación
en el CA y en los comités en donde
participaron los herederos de mi tío.
En ese sentido lo que le dio viabilidad
a nuestra empresa y ayudó a que las
siguientes generaciones tuvieran en
mente la transparencia fue precisamente
el GC, que ha sido un factor de confianza
para todos de que nuestros negocios se
están manejando tal como se debe.
Con un CA más compacto y con las diversas
funciones y responsabilidades debidamente
asignadas a los comités de auditoría y de prácticas
societarias, todo se ha vuelto más dinámico
Para que una empresa
trascienda debe ser profesional
Pero el GC nos ha dado mucho más que
confianza: nos ha permitido manejar la
empresa en forma profesional. Eso debe
ser parte del entendimiento de cualquier
empresa del tamaño que sea, porque si
tú empiezas a darle negocios al hermano,
al tío, o al cuñado, y si los productos o
servicios no están a la altura del mercado,
la empresa tendrá que cargar con esas
ineficiencias y, eso afectará los resultados.
En el peor de los casos, el producto que
estás vendiendo no será competitivo y la
empresa estará en peligro de sucumbir.
Entonces, hay que saber quitar eso de en
medio y vivir del “bottom line” (ganancias
netas), solo así vas a tener un producto
eficiente a un precio adecuado; vas a
poder vender más, ser competitivo y
trascender. Todo esto viene ya plasmado
en las reglas de un buen GC: evitar en el
mayor grado posible las transacciones
entre partes relacionadas en los negocios,
para que todo sea más transparente y
para que “la familia” no ande tratando
de ordeñar a la compañía por donde no
se debe. Esta es otra de las ventajas que
brinda el GC a las empresas, sea cual sea
su tamaño.
El buen GC trae efectos positivos para
toda la empresa y yo no podría decir que
un área determinada sale más fortalecida
que otra: en nuestro caso, su aportación
equivale a tener a ocho directores
generales con la capacidad de decirnos
qué puede estar bien o mal, o en qué
podemos mejorar, porque de ese nivel es
la gente que tenemos aquí.
Entrevista a profundidad
La 4ª generación
la tiene más difícil
En Herdez estamos ya en la cuarta
generación, y la verdad es que hoy en día
las reglas son más estrictas que antes.
Los miembros de esta generación pueden
desarrollarse en la empresa, pero solo los
que tengan las capacidades profesionales
y los méritos para ascender, porque
aquí el crecimiento no se lo va a dar el
apellido: Eso es en beneficio de todos y
de ellos mismos, porque si los obligas
a que se incorporen y se desarrollen en
la compañía, o si ellos se empeñan en
trabajar aquí pero sin tener una verdadera
vocación o las capacidades para hacerlo,
se corre el riesgo de frustrarlos o de
echarlos a perder.
En ese sentido, si me preguntan sobre
si vislumbro a Herdez con un director
externo, que no sea de la familia, yo les
diría que sí. Y que eso lo tenemos claro
todos, porque eso puede funcionar en
beneficio del patrimonio común, que es
la empresa. Entonces, si un profesional
(externo) es el más adecuado para
dirigirla, adelante…, y los beneficios
serán mayores para todos. Los accionistas
de control de Herdez tenemos un
holding familiar (Hechos con Amor) y
en asamblea tomamos las decisiones
relativas a los nombramientos de los
consejeros de la familia; obviamente para
eso tenemos un protocolo debidamente
establecido con las reglas que nos
permiten tomar esas decisiones.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 43
Entrevista a Héctor Hernández-Pons Torres
A los consejeros se les
da un peso total en las
actividades de planeación:
la opinión de un consejero
en cada comité para
nosotros es “Ley”.
Involucramiento total
Nuestros consejeros también se
involucran en la evaluación de la
administración, y conocen muy bien
cómo están operando las distintas áreas,
quién las maneja y quién y cómo las
manejan. Las funciones de vigilancia las
llevan a cabo el área de auditoría interna,
el Comité de Auditoría y -ahora que ya
no hay comisarios- una representación
continua del auditor externo.
Cuando se tenga que tomar alguna
decisión con cierta urgencia porque se
presentó una oportunidad en el mercado
que requiere efectuar una inversión o una
desinversión, o por cuestiones legales, lo
que hacemos es enviar la propuesta a los
consejeros vía electrónica y pedirles que
la analicen y nos expresen su opinión (y
en su caso, su aprobación o rechazo), ya
sea por escrito o realizamos una sesión de
consejo virtual. Una vez reunidas todas
las opiniones y aprobaciones levantamos
un Acta de Consejo Extraordinaria. A
pesar de que todos nuestros consejeros
son gente muy ocupada, la verdad es
que siempre han sido muy receptivos y
solidarios con nuestra empresa cuando se
han presentado asuntos de esa naturaleza.
44 PwC México
El tiempo de nuestros
consejeros vale oro
En el tema de las remuneraciones,
debo reconocer que antes éramos muy
austeros. Hasta que en una Asamblea
General, cuando tratábamos el tema de
los emolumentos, un accionista levantó
la mano y nos dijo: “oigan señores, un
Centenario es muy poca compensación
para el trabajo y la responsabilidad
que tienen los consejeros”. Entonces la
mayoría estuvo de acuerdo en aumentar
el emolumento a dos Centenarios, pero
nuestro accionista, al parecer, no quedó
muy convencido, y sentenció:
“…por lo menos”.
En realidad todos coincidimos en que
debemos compensar adecuadamente a
nuestros consejeros, ya que son gente
muy profesional, con muchas ocupaciones
y el tiempo de todos ellos literalmente
“vale oro”.
La renovación del Consejo es cada año,
y generalmente a todos se les invita a
continuar. En caso de que no puedan
hacerlo, se invita a alguien más. En toda
la historia de nuestra empresa han sido
pocos los casos en que nos hemos visto en
la necesidad de sustituir consejeros por
un mal desempeño.
Cachucha y sombrero
Desde hace algunos años, me ha tocado
ocupar los cargos de Presidente y Director
General, dos funciones muy distintas,
pero que no están peleadas entre sí.
El presidente es la persona en la que
los consejeros confían para liderar el
Consejo, mientras que el director general
es quién tiene a su cargo la operación de
la empresa. Aunque la teoría sugiere que
estas funciones deben estar separadas,
creo que las circunstancias de cada
empresa y de sus accionistas son las que
en un momento dado pueden validar
o invalidar que una persona pueda
desempeñar los dos papeles. En mi caso,
fui nombrado Presidente y mi trayectoria
en la empresa me dio el puesto de
Director General.
En México se usa muy poco, pero creo
que es muy válido que haya un Presidente
Ejecutivo y un Director General; es una
función que puede ser muy válida porque
el Presidente sigue actuando y le da más
libertad al Director General de que se
concentre en la operación, y en todo lo
que es más estratégico.
Los buenos oficios
del Presidente
La primera recomendación que yo haría
a cualquier CA, es la de mantener a los
consejeros oportunamente informados,
enviándoles todos los reportes financieros
y no financieros que genera la empresa;
la segunda, es proponer una “buena
agenda” para cada una de las sesiones y
asegurarse de que toda la información
necesaria para el análisis y discusión de
los temas a tratar llegue a los consejeros
cuando menos dos o tres semanas antes
de la junta.
La información clara, oportuna y la
precisión en el diseño de las agendas, son
condiciones que ayudan mucho para que
los consejeros puedan aportar mejores
análisis y recomendaciones, y contribuyen
también a conducir adecuadamente las
sesiones del CA y evitar que las cosas
puedan salirse de control.
Una tercera recomendación, es la de
tener una buena mano izquierda,
liderazgo y mucha diplomacia para
intermediar en situaciones difíciles que
se presentan de cuando en cuando en las
sesiones de los CA.
Las áreas de oportunidad
Para que las prácticas de GC permeen
rápidamente hacia todo el sistema
empresarial de nuestro país, es necesario
convencer a las empresas de todos
tamaños de que no lo vean cómo una
obligación que se les impone, sino
como un conjunto de prácticas que
contribuyen a mejorar el desempeño
operativo e institucional de las empresas
y que por ese camino se traducen en un
mejor posicionamiento competitivo y en
mayores beneficios a todos los niveles:
para la empresa, para los accionistas y
también para la paz familiar.
Esto último es muy importante para las
empresas familiares: todos sabemos que
cuando hay familias involucradas en los
negocios siempre existirán motivos de
pleito. Sin embargo, cuando se tiene un
buen GC, este contribuye positivamente
a la cohesión familiar, y genera mejores
resultados para los accionistas. Esta es la
idea que debemos difundir para que cada
día sean más las empresas que adoptan
estas prácticas.

José Méndez Fabre
El GC aporta valor a cualquier modelo de negocio
Consejero de Casa de Bolsa Finamex S.A.B.
de C.V. y Presidente de la Asociación Mexicana
de Intermediarios Bursátiles, A.C. (AMIB)
Rol de GC: Experto Financiero
Entrevista a profundidad
8 de noviembre, 2012.
Gobierno familiar o institucional:
un salto cualitativo
El de Finamex, aunque es una empresa
relativamente pequeña, es un buen ejemplo
de Gobierno Corporativo (GC). Nuestra
experiencia con el GC inició no porque
fuera una obligación legal -en ese entonces
no éramos públicos todavía-, sino por la
convicción del Consejo de Administración
(CA) de que era necesario tener consejeros,
no nada más del grupo de control, sino
externos, lo que facilitó el proceso de
institucionalización de la compañía y
agregó las opiniones independientes de
gente con muchos años de experiencia en la
industria.
Cuando nos hicimos públicos, el proceso
de institucionalización se acentuó. Fue
muy importante dejar de ser una empresa
privada y adoptar un rol institucional. Con
el tiempo, las figuras de los consejeros
independientes se han perfeccionado y
nuestra adaptación a esta evolución nos
permitió lograr niveles con los que hoy
estamos muy satisfechos.
En Finamex identificamos varios puntos
en donde el GC está contribuyendo
positivamente a mejorar nuestra gestión
del negocio. Sin duda, el hecho de tener
gente especializada con independencia
profesional es uno de ellos. Es decir, puedes
tener un buen fiscalista, contador o auditor
que no están relacionados contigo, y esto
ayuda mucho a enfocar las cosas de manera
más objetiva.
El valor de la experiencia
¿En dónde está el valor de todo esto?
En la contribución de conocimiento,
experiencia y opinión objetiva que aportan
estas personas a la estrategia de largo
plazo de la empresa y en el papel que estas
participaciones juegan en el proceso de
institucionalización.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 45
Entrevista a José Méndez Fabre
En México todavía hay muchas empresas medianas,
e incluso grandes, que creen que por salir a bolsa pierden
el control de su negocio.
Quiero resaltar este último punto,
porque en México aún tenemos camino
por recorrer para que los niveles de
institucionalización de estándar mundial
se generalicen, sin que esto signifique que
las personas que realizan la gestión diaria
de nuestras empresas tengan que ser
distintas a las que son.
En estos procesos, debemos estar
conscientes de que la capacidad de
decisión no se pierde ni se transfiere por
ser institucional. En México todavía hay
muchas empresas medianas, e incluso
grandes, que creen que por salir a bolsa
pierden el control de su negocio; hay
algo que está mal entendido, porque no
hemos sabido transmitir a las empresas el
mensaje correcto. Sin embargo, yo creo
que si pudiéramos generar una nueva
cultura que valore adecuadamente las
aportaciones de la institucionalización,
sería fabuloso para este país.
El “Plan de comités”
Antes de reunir los hilos del concepto
de GC y de los comités de Prácticas
Societarias o de Auditoría, en Finamex
echamos a andar un “Plan de Comités”,
porque percibimos la necesidad de
tenerlos.
Sonaba muy sencillo, así que creamos
un “Comité de Aceptación de Nuevos
Clientes”, que sigue operando y que
ha evolucionado como Comité de
Comunicación y Control. Este Comité
juega un papel importantísimo en
la instrumentación y ejecución del
programa “Conoce a tu Cliente” que,
además de ser un tema de riesgo legal,
regulatorio y reputacional, nos ayuda a
entender las necesidades del cliente y el
tipo de servicio que podemos brindarle.
En ese comité participan únicamente
consejeros internos, y su objetivo se
centra en conocer, evaluar y seleccionar
a los clientes: si bien esta tarea comienza
con los ejecutivos de cuentas de inversión,
a ellos no se les puede pedir que conozcan
46 PwC México
“la vida y milagros” de todos los clientes
que se acercan a la empresa, así que
decidimos participar a través del comité
en ese proceso, revisando uno por uno
todos los formatos y solicitudes y, por
cierto, nunca autorizamos una de ellas
cuando no nos consta que el cliente tiene
actividades suficientemente claras.
Esta operación la iniciamos hace 15 años,
y ahora es una práctica común que nos da
tranquilidad; no quiero decir que esto nos
pone “a prueba de balas”, pero sin duda
sí es una práctica que ayuda a crear una
cultura, no nada más a nivel de la alta
administración, sino con los funcionarios
y con toda nuestra gente, porque ellos
perciben que le damos importancia a
que todas las cosas se hagan de manera
institucional.
Sin riesgos con el comité
de riesgos
El Comité de Riesgos es un comité que
-por la naturaleza de los temas que se
exponen- no cuenta con participación
de externos. Sin embargo, cuando
es necesaria su opinión, o su soporte
técnico, son contratados para realizar
estos proyectos que consisten en validar
modelos de valuación o de medición, o
en la expedición de opiniones calificadas
respecto de metodologías, definiciones,
funciones, etc.
El Comité de Riesgos en nuestra
empresa, y en nuestro mercado, es muy
importante para medir los diferentes
tipos de riesgo asociados a productos,
operaciones y estrategias que son vitales
para la permanencia de la empresa a
largo plazo. Ahí se analizan los diferentes
tipos de riesgo que pueden afectar a
las operaciones de la compañía en los
diferentes mercados en los que participa,
como “riesgos de mercado, de crédito,
de liquidez, legales, regulatorios,
operacionales, reputacionales, etc”. El
Comité de Riesgos ayuda a elaborar y
establecer planes de contingencia.
Nuestros comités de Auditoría,
Remuneraciones y Prácticas Societarias
están integrados, en su mayoría, por
consejeros independientes, y juegan un
rol fundamental y muy dinámico. Debo
reconocer que, al principio, lo veíamos
como un costo, pero, con la experiencia,
ahora sabemos que ese gasto es una
inversión, porque esta gente funciona
como un equipo de asesores que emite su
opinión profesional, y sin sesgo, y aporta
así valor a nuestra empresa.
La existencia de GC envía al mercado,
a los proveedores, a los clientes y a los
reguladores una señal de permanencia, de
que la empresa tienes bases sólidas y que
las decisiones estratégicas y trascendentes
son evaluadas y analizadas por un
cuerpo de profesionales. Es decir, que no
dependen de una sola persona.
Beneficios tangibles para Pymes
Es necesario transmitir a las empresas
pequeñas y medianas, sean o no
familiares, que sí hay beneficios tangibles
en la incorporación de las prácticas de GC.
Los más inmediatos se dan cuando tienen
que pedir un crédito, o buscan impulsar el
crecimiento de sus empresas asociándose
con algún fondo de inversión: en esos
casos, aún cuando no sea obligatorio
tener estructuras de GC, porque las leyes
no lo exigen, los bancos o los fondos de
inversión se percatan de que las empresas
tienen un Consejo de Administración
o una Comisión Ejecutiva, y si además
tienen establecidos algunos comités,
ya sean de riesgos, de auditoría o de
evaluación de clientes, como en nuestro
caso, las probabilidades de concretar la
asociación o de obtener el crédito, serán
más altas y las condiciones de pago más
favorables.
A las empresas medianas, pequeñas o
familiares que quieran convertirse en
grandes, el mundo ya les está pidiendo
que tengan GC. Entonces, si llegan con
una calificadora o con un banco, y estos
observan que tienen ciertas prácticas de
GC, aún sin estar obligadas legalmente,
eso las va a ayudar.

Con el tiempo, las figuras de los consejeros independientes
se han perfeccionado
Esos beneficios pueden ser muy variados.
Por ejemplo, a las empresas que están
en tratos de comercio exterior, a las
que buscan socios para emprender una
alianza estratégica, y yo diría que a
todas las empresas que tienen GC les va
a ir mejor, mientras que al resto, en un
mundo cada vez más global, todo se les va
a ir complicando.
Una red de seguridad
Cuando no teníamos un Comité de
Auditoría, la función de vigilancia y
seguridad corría a cargo de nuestros
auditores interno y externo. Sin embargo,
la presencia del Comité de Auditoría,
conformado con tres externos que
supervisan el trabajo de los otros dos,
y que nos piden información adicional,
nos ha llevado a establecer una dinámica
mucho más interactiva e institucional.
La participación de este Comité en
la evaluación del cumplimiento de
metodologías y procedimientos, ha sido de
gran ayuda al integrar nuevos productos y
servicios a la oferta a nuestra clientela.
El Comité de Auditoría ayuda a las
empresas a establecer una “red de
seguridad” que las obliga a que se hagan
bien y mejor todas las cosas. Obviamente,
este resultado no llega en automático: “lo
establezco y al día siguiente está listo”.
No. Es un proceso paulatino, que requiere
de mucha participación e involucramiento
de sus miembros en las operaciones de la
compañía, el tipo de servicios que ofrece y
los procedimientos que sigue.
También los consejeros se han vuelto más
exigentes; demandan más información, y
esto ayuda a todo el proceso. Contar con
una red de salvaguardas internas, más
allá de que existan o no esos roles,
y llevar todo eso a la cultura de la
compañía, tarde o temprano redundará
en beneficios diversos.
Un órgano muy ejecutivo
Cuando hay diferentes órganos de
gobierno que le reportan al CA, y
tienes abajo la Dirección General con
todas sus áreas, hay ciertos temas muy
operativos que serán más difíciles de
abordar. Para resolver y desahogar esos
temas del día a día, la creación de una
Comisión Ejecutiva puede ser de gran
utilidad, ya que a través de ella es posible
perfeccionar el planteamiento de algunos
problemas que, de otra manera, pueden
llegar al CA de una manera un poco
burda, menos trabajados o procesados.
Con ello no quiero decir que al CA le debe
llegar todo procesado, pero creo que sí
conviene contar con un órgano así.
Cuando hay una Comisión Ejecutiva se
le puede emplear en varios aspectos,
como ayudar a procesar algunos temas
relacionados con la estrategia de la
compañía. La administración, inclusive,
puede poner a su consideración ciertos
problemas del día a día, y plantear
algunas alternativas para su solución;
entonces ahí se toma una decisión
preliminar a favor de una alternativa,
y ésta, a su vez, se presenta al CA para
aprobarla o no; pero el hecho de haber
discutido las opciones con ese órgano
intermedio, integrado por gente capaz,
siempre es algo positivo.
La periodicidad con que se puede reunir
esta Comisión es importante, ya que
se puede acudir a ella de forma más
económica o, de manera eventual, en
lugar de convocar al pleno del CA. Esto no
significa que la Comisión realice el trabajo
del CA, de los comités, del Presidente
del CA o del Director General. No. De lo
que estamos hablando es de un órgano
de apoyo en el que participa gente capaz,
especializada, profesional y más operativa.
Entrevista a profundidad
El comité “de moda”
En mi opinión, la Comisión Ejecutiva
puede tener diversos roles que son muy
útiles para diferentes tipos de empresas o
circunstancias, de ahí que las compañías
utilicen distintas denominaciones, que
van desde “Comité de Dirección”, “Comité
Ejecutivo”, o “Comité de Control”. Sin
duda, el nombre que le pongan estará
en función de los objetivos que definan
los accionistas, pero lo importante es
cuidar que este tipo de comisiones sean
concebidas como órganos de apoyo y
que conserven una sana distancia con
la administración y la operación de las
compañías.
Por su funcionalidad, y demás
características, los comités ejecutivos
están de moda, y los vamos a ver
multiplicarse en México. El problema con
las modas radica en que surgen las malas
imitaciones, como ha sucedido ya con
algunas empresas que han creado comités
ejecutivos realmente espectaculares, con
una docena de personajes y celebridades
del mundo de los negocios. No cabe duda
de que este tipo de comités pueden “vestir
mucho”, pero aquí lo importante no debe
ser el glamour, sino la funcionalidad que
le puedan aportar a las empresas.
En la Asociación Mexicana de
Intermediarios Bursátiles (AMIB) nos
apoyamos en la Comisión Ejecutiva para
recibir propuestas de la administración
sobre algunos temas relevantes,
analizarlos a fondo, procesarlos y
plantear dos o tres alternativas:
obviamente, este diagnóstico debe tener
los pros y los contras de cada alternativa y
de todo el proceso.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 47
Entrevista a José Méndez Fabre
El papel de un experto financiero es el de ayudar
a mejorar la competitividad de la empresa para
que pueda alcanzar un crecimiento real sobre
bases sanas, sustentables.
Finanzas vs. Inversión
El Código de Mejores Prácticas
Corporativas (CMPC) del Consejo
Coordinador Empresarial (CCE), propone
a las empresas la creación de órganos
intermedios de gobierno que cubran
las funciones de auditoría, finanzas, y
prácticas societarias.
La idea es atractiva, toda vez que la
función financiera no debe ser cubierta por
el Comité de Auditoría y ni por el Comité
de Prácticas Societarias, sin embargo, en
mi opinión, la financiera es una función
que tiene que existir de un modo u otro
en todas las compañías, y que por razones
obvias le corresponde a las direcciones de
finanzas y administración.
Además, en las empresas que operan en
el sector de servicios financieros, como
es el caso de Finamex, las funciones
de un Comité de Finanzas ya existen
formalmente, porque son algo intrínseco
a nuestro negocio.
Bajo esa óptica, yo no soy partidario de
que las empresas deban crear un Comité
de Finanzas: sino uno de Inversión,
porque la inversión es muy estratégica
para las empresas. Cuando hablo de
inversión me refiero a que si tenemos
una fábrica ¿qué es lo que tenemos que
hacer para mantenernos al día y seguir
creciendo?, o ¿qué vamos a hacer para
mejorar la organización? ¿O qué vamos a
hacer cuando se requiera una decisión de
inversión importante?
Un Comité de Inversión debe analizar con
rigor en dónde y cómo se invirtieron los
recursos de la empresa; determinar los
porqués, así como las formas y el fondo de
esas inversiones.
48 PwC México
Palabra de experto
La Ley Sarbanes-Oxley (SOX) en Estados
Unidos y la Ley del Mercado de Valores
(LMV) en México establecen que los
Comités de Auditoría deben conformarse
por consejeros independientes, y que al
menos uno de sus miembros debe ser un
“experto financiero”.
La SOX, define al experto financiero
como una persona con conocimientos
en el análisis e interpretación de estados
financieros, un perfil que corresponde
prácticamente al de un contador.
Por su parte, la LMV es mucho más
austera en lo que toca a definiciones,
sin embargo, en México se relaciona al
experto financiero con un profesional
que labora en casas de bolsa, bancos
o grupos financieros, que domina los
temas macroeconómicos y que conoce
de inversiones y sofisticados productos
financieros derivados y estructurados.
En el mundo ideal, un experto financiero
debería reunir las cualidades descritas
en ambos perfiles, sin embargo, la
interpretación mexicana lo describe
como un profesional más capacitado
para contribuir con las actividades de
planeación estratégica de las compañías de
todos los tamaños y en todos los sectores,
pero especialmente en las empresas
industriales y en las comerciales, en
donde la opinión de un experto financiero
independiente en el CA es vital, no
necesariamente para los procesos de
institucionalización, pero sí para los temas
de crecimiento, profesionalización y
permanencia de las empresas.
Las caras del experto financiero
A veces creo que la función del experto
financiero se minimiza, y decimos:
“Tengo un Director de Finanzas”. Pero el
Director de Finanzas es la persona que
está viendo el día a día: “cómo paga la
nómina, cómo optimiza los pagos fiscales
y los personales”.
En mi opinión, el experto financiero
no debe estar ahí solo para resolver el
dilema fiscal y pagar menos impuestos, o
para ayudar a las empresas o conseguir
créditos. Ese no es, o no debería ser,
el único rol del experto financiero. En
cambio -y espero decirlo bien-, el papel
de un experto financiero es el de ayudar a
mejorar la competitividad de la empresa
para que pueda alcanzar un crecimiento
real sobre bases sanas, sustentables y, por
ese camino, asegurar su permanencia en
el tiempo.
Por fortuna, creo que en México nos
estamos modernizando en el tema
del experto financiero: seguimos
aprendiendo, y ya tenemos muy clara la
importancia de la Planeación Estratégica,
pero hace falta fortalecer nuestra cultura
en estos temas.
Las empresas necesitan un experto
financiero que las ayude a generar
permanencia y a tener un crecimiento
sano. Todos, en algún momento, hemos
conocido empresas que crecieron
muchísimo, pero que después enfrentaron
problemas muy serios o que ya no existen
por no haber tenido con ellas a un
experto financiero.

Alberto Navarro Rodríguez
¿Qué hay que hacer para que los “libros” reflejen la verdad?
Presidente del Comité de Auditoría
del INDEVAL
Rol de GC: Experto Financiero
Entrevista a profundidad
14 de noviembre, 2012.
Primeros acercamientos al GC:
el poder didáctico de la crisis
Mi experiencia con el Gobierno
Corporativo, GC, comenzó en la Secretaría
de Hacienda y Crédito Público (SHCP),
donde fui miembro de los consejos de
administración (CA) de algunas empresas
en las que la institución tenía acciones, o
cierto interés. Recuerdo que eran consejos
demasiado formales. Aún así, la gente
asistía y opinaba de buena fe, pero no se
metía en las empresas.
Años después, en Chévez, Ruiz,
Zamarripa, me tocó ser consejero y
comisario de algunas empresas, una
función que se asignaba a personas de
confianza, pero que tenían muy poco
poder real para actuar. El comisario
era un socio de la misma firma que los
auditores externos, pero trabajaba solo
y no podía incidir en los procesos de
decisión de las compañías.
Más adelante, en el Banco Nacional de
México (Banamex), me tocó vivir “los
errores de diciembre” y la crisis del
94. Ya en los primeros meses del 95,
Roberto del Cueto, que era el director,
y yo, comentábamos con los auditores
externos: “¿Qué hay que hacer para que
los estados financieros reflejen un poco
más la verdad?”
En el último trimestre del 94, nuestros
estados financieros mostraban unas
cifras “preciosas”, y en esos momentos
no nos dimos cuenta de que todo el
sistema financiero se iba a derrumbar. Sí
percibíamos algunos riesgos de crédito o
de mercado, pero nunca de la magnitud
de lo que iba a explotar en la última
quincena de ese año y que nos llevaría a
vivir una gran crisis bancaria y financiera.
Antes de la crisis, el consejo de Banamex
tenía 40 miembros propietarios y 40
suplentes. Las sesiones eran más un
espectáculo ritual que una reunión de
consejo, pero lo peor era que nadie
opinaba, y el que lo hacía “se veía mal”,
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 49
Entrevista a Alberto Navarro Rodríguez
porque todos querían salir temprano
y firmar su asistencia. El impacto de la
crisis nos llevó a poner los pies en la
tierra, y el consejo se redujo a un grupo
integrado por 13 consejeros externos y
los principales funcionarios del banco,
que presentaban la información sobre los
diversos temas de la agenda.
En el mundo de la economía y de los
negocios, pocas experiencias pueden
alcanzar el poder didáctico de una crisis.
La lección más importante que nos
dejaron los “errores de diciembre” fue la
necesidad impostergable de fortalecer
las actividades de detección y de manejo
de riesgos; y la respuesta que dieron las
autoridades de Banxico y de la SHCP,
fue la incorporación de esos temas en
la agenda del consejo, y la creación de
“las unidades especializadas de riesgos”.
En ese tema fueron pioneros, y esa
decisión ayudó a que el sistema financiero
mexicano no sufriera en el 2008 los
problemas que afectaron a otros países.
De funcionario a presidente del
comité de auditoría por dentro
En septiembre de 1991 me fui a Banamex,
en donde tenía a mi cargo las áreas de
administración, finanzas y tecnología, y
en 2001, cuando el banco fue adquirido
por Citigroup, una vez concluido el
proceso de transición de mis áreas y tomar
un año sabático, decidí jubilarme. En eso
estaba cuando me invitaron a participar
en una terna para ocupar el cargo de
presidente del comité de auditoría de la
Bolsa Mexicana de Valores (BMV): acepté
y gané.
Con la creación del comité, en la BMV
comenzaron a dar algunos pasos hacia
el GC. Invitaron a un ejecutivo retirado
de una casa de bolsa como consejero
independiente, a mí, que también lo
era, y a Guillermo Prieto Treviño, como
presidente del CA y director general.
50 PwC México
En México predomina la costumbre de heredar
el mando al hijo mayor, aunque no sea el más
preparado para hacerlo.
Por suerte, yo había trabajado con su Los círculos virtuosos
padre y tenía una buena relación con de la tecnología
él, así que pude aclararle que “la única
En el primer informe del comité de
manera en la que yo podía aceptar era
auditoría presenté mis inquietudes en
que el presidente del consejo se sometiera
materia de sistemas tecnológicos y la
a lo que señalara el comité”. Ese era un
necesidad de involucrar al CA en el diseño
paso preliminar, porque apenas éramos
y actualización de la infraestructura
tres consejeros: el presidente y dos
tecnológica de la institución; además,
independientes. Aun así, empezamos
en el plan de trabajo incluí una serie de
a trabajar en 2003, cuando ya estaba
pasos para fortalecer el área de auditoría
circulando el Código de Mejores Prácticas
interna, porque tenía poca gente y no tan
Corporativas (CMPC). Como la BMV
calificada”.
no era una empresa pública, no estaba
obligada a implementar todas las Tuve que explicar la razón del porqué
estructuras de GC, pero insistí: “tenemos el comité de auditoría debía revisar los
que predicar con el ejemplo y aplicar el riesgos, y les dije que no nada más existe
CMPC”. el riesgo de crédito y el de mercado, sino
muchos otros…, “y ni siquiera contamos
Pronto nos encargaron también el área
con planes de mitigación o recuperación”.
de auditoría interna, que estaba muy
Eso funcionó, y a partir de entonces los
descuidada, así como la contratación y la
accionistas y la administración empezaron
relación con el auditor externo. En el CA
a tomar conciencia y liberaron partidas
de la BMV hay un comisario -porque así lo
para invertir en esos campos.
exige la Ley-, y aunque a estas alturas ya
es una “figura rara”, nosotros lo invitamos Cuando presentamos el caso a la
a las sesiones del comité de auditoría. Comisión Bancaria y de Valores (CNBV),
ellos no solo avalaron nuestras acciones,
De inmediato revisamos los estados
sino que impusieron la obligación de
financieros y los temas de riesgos y
contar con una partida permanente de al
de control interno. La BMV era una
menos 100 millones de pesos, “reales”,
empresa relativamente pequeña, pero
para financiar inversiones tecnológicas
con visibilidad hacia los mercados y una
cuando eso fuera necesario. En el área de
dependencia “brutal” de la tecnología,
tecnología ahora contamos con personal
así que la primera sorpresa fue enterarme
muy competente y con un parque de
de que los temas relacionados con los
equipos y sistemas de arquitectura abierta
sistemas y la tecnología nunca habían sido
actualizados y muy eficientes.
abordados a nivel del CA.
Además, desde que la empresa se hizo
Como tenía experiencia en ese campo,
pública, se creó un “comité de tecnología”
supe que ese era el riesgo principal de la
que nos tiene al tanto de los riesgos, y
BMV; el área y los recursos de sistemas
sus iniciativas están dando frutos: dos
no estaban actualizados, manejaban
ejemplos, “DALI” el sistema que tiene el
“tecnología propietaria” en un mundo
Indeval, fue diseñado en colaboración
dominado por “las tecnologías abiertas”,
con especialistas del ITAM, y recibió un
no se podía correr a la velocidad que
premio al desarrollo tecnológico; y el
exigía la interacción en tiempo real
“nuevo motor central de negociación”
con los mercados y con el volumen de
(Monet), una plataforma tecnológica que
operaciones de la institución, y lo más
nos acaban de liberar, y que involucró una
grave, el corazón tecnológico de la
licitación internacional abierta en la que
compañía se encontraba en un espacio
acabó ganando el proyecto de la BMV,
inadecuado y expuesto a una inundación
donde participaron bolsas de valores
o a una contingencia sísmica.
extranjeras en un proceso debidamente
validado y certificado por un comité de
expertos internacionales.

En el mundo de la economía y de los negocios,
pocas experiencias pueden alcanzar el poder
didáctico de una crisis.
Seguridad y vigilancia
Además de cubrir las tareas de vigilancia,
en la BMV fue necesario separar las
funciones de contraloría y de finanzas,
que estaban muy confundidas: el área que
ponía las reglas era la misma que revisaba
su cumplimiento.
Tampoco había un área responsable,
ni protocolos definidos en materia de
seguridad, algo que en el caso de la BMV
era preocupante, así que creamos un
área de seguridad -no necesariamente
de control de riesgos completos- para
empezar a manejar las políticas aplicables
a las comunicaciones, un objetivo que nos
llevó a reclutar gente especializada.
El área de seguridad, opera en forma
independiente, pero muy coordinada
con la de auditoría interna. Las dos se
respaldan, pero cada una reporta por
separado al comité.
Autoridad, participación
y estados financieros
Con la autoridad regulatoria participamos
como órgano de consulta en la
formulación de los conceptos de la Ley del
Mercado de Valores (LMV). Al comienzo
nos pidieron dar algunas opiniones, pero
el proceso de consultas y de elaboración
de la LMV lo manejó, en realidad, la
Secretaría de Hacienda. En algunos temas
queríamos llegar un poco más lejos, pero
no nos dejaron.
Por ejemplo, ¿cómo se presentan o
expresan algunos conceptos en los estados
financieros que entregan las empresas
que cotizan en la BMV? Entiendo que
los estados financieros, son un vehículo
de información complejo, pero por eso
mismo, creo que la autoridad debería
exigir que los contadores encargados de
elaborar la información y avalarla con su
firma deberían recibir una capacitación
profesional específica y estar certificados
en todas las competencias que se
requieren para llevar a cabo esa tarea.
En la BMV se manejan diversos programas
de capacitación y certificación por
disciplinas con muy buenos resultados, y
creo que eso es algo que deberían tener
todas las empresas bursátiles para que
los encargados de elaborar, presentar y
dictaminar la información financiera,
sea gente debidamente certificada.
Eso ayudaría a mejorar los niveles de
confianza en el público inversionista y en
los mercados en general.
El comité de vigilancia
Otra experiencia interesante en el CA
de la BMV fue la creación del comité de
vigilancia. Una de las funciones que tiene
la BMV es seguir el comportamiento
del mercado y actuar cuando se están
presentando ciertos desequilibrios
para volver a poner el piso parejo: aquí
hablamos de una “tarea de vigilancia”,
que en cierto modo confiere a la BMV
“funciones de autoridad”.
Para cumplir con esos objetivos de
monitoreo, seguimiento y corrección
de esos desequilibrios en el mercado, lo
que hicimos fue conformar el comité de
vigilancia con un 100% de consejeros
independientes en todos los aspectos,
o como dicen por ahí “químicamente
puros”, para evitar cualquier tipo de
tentaciones de actuar como “juez y
parte”. Si bien esos consejeros no son
miembros del CA, salvo su presidente,
sí tienen la obligación de reportar al
CA y de mantenerlo informado de las
condiciones, cambios y tendencias que se
van registrando en el mercado.
El Índice de Sustentabilidad
Otra cosa en la que estamos
profundizando es en el Índice de Empresa
Sustentable, un elemento que funciona
muy bien en otros mercados.
Si bien la adopción de los principios,
las directrices y las mejores prácticas de
sustentabilidad es una decisión de las
empresas -y son muchas las que están
entrando-, la verdad es que no es una
tarea fácil de instrumentar, porque
requiere más inversión en la BMV. De
algún modo estas iniciativas abonan a
favor de las críticas que hacen a la BMV
muchos analistas y empresarios respecto
de lo caro que es estar en la bolsa.
Entrevista a profundidad
Pero cuando lo que buscas es crecer y
mejorar los resultados, “el camino más
rápido es invertir”. Si bien es cierto que
las empresas bursátiles tienen que invertir
más en las prácticas de GC y en relaciones
institucionales, yo creo que la única razón
legítima para continuar haciéndolo,
es porque ya están percibiendo los
beneficios que, dicho sea de paso, se
reflejan en un acceso de mayor calidad al
financiamiento, una mejoría sustantiva
en los procesos de toma de decisiones y,
en la medida en que hay un mejor control
de las operaciones, en la mitigación
de riesgos para reaccionar con más
oportunidad a cualquier cambio en las
condiciones y tendencias de los mercados.
Entonces, seamos sinceros, si no hubiera
beneficios, ahí si estaríamos en problemas,
porque todo esto sería solo burocracia.
El malestar
de las culturas familiares
El mayor cuello de botella que enfrenta
el GC en México, y en muchos países, es
la dificultad para comunicar con claridad
y precisión cómo funcionan los círculos
virtuosos que las empresas de cualquier
tamaño y régimen de propiedad pueden
detonar cuando consiguen implementar
un modelo funcional de GC.
Este problema comunicacional se
convierte en un reto formidable cuando
los receptores del mensaje pertenecen
a una tradición cultural y empresarial
profundamente arraigada en los valores
patriarcales y patrimonialistas.
En términos generales, no es fácil
transmitir este mensaje, pero el reto es
aún mayor en el mundo de las empresas
familiares. En algunos países avanzados
las empresas familiares controlan más del
50% del PIB; en México, la participación
“familiar” es de 15%, y en Brasil, de 22%.
El potencial que tiene nuestro país para
desarrollarse en el amplio universo
de empresas familiares es enorme, sin
embargo, el medio empresarial mexicano
es muy complejo.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 51
Entrevista a Alberto Navarro Rodríguez
A nivel mundial, los grupos de empresas
familiares que han persistido por
muchas generaciones son las irlandesas,
las escocesas y las italianas, porque
tienen un concepto de familia muy
ampliado, y porque son partidarias de
“la meritocracia”. Incorporan al cuñado,
al tío y al sobrino, pero solo si es capaz,
y a los que no lo son, aunque sean los
primogénitos, los becan o los mandan
de vacaciones, pero cuidan de que no
estorben en la empresa.
En cambio, en México tenemos una
tradición familiar muy diferente y
predomina la costumbre de heredar el
mando al hijo mayor, aunque no sea el
más preparado para hacerlo.
La región menos transparente
Otra de las prácticas de GC que no es bien
vista, ni comprendida, en el ámbito de las
empresas familiares de nuestro país, tiene
que ver con la elevada sensibilidad que
tienen para compartir información con
los socios y con los mercados. Un ejemplo
lo encontramos en el inmenso número
de empresas familiares que manejan la
nómina de su equipo de dirección por
fuera, con el temor de que la información
de sueldos y remuneraciones ejecutivas
pueda filtrarse en los niveles medios o
inferiores.
Consejos operativos para
comités funcionales y dinámicos
Cuando se crean las estructuras de GC, lo
primero que se debe asegurar es que tanto
los CA como los comités, cumplan con los
requerimientos regulatorios vigentes. En
México hay muchas “leyes perfectas, pero
que no funcionan”, porque fueron hechas
a partir de la “tremenda desconfianza que
en este país nos tenemos unos a otros.
Por eso tenemos sobre los hombros al
vigilante, y al vigilante del vigilante. Al
final nadie sabe si ese es su trabajo, pero
ahí está la ley, y si no la cumples,
te cuelgan.
Una práctica que nos ha dado buenos
resultados para facilitar las sesiones en
el comité de auditoría es pedirle al área
de auditoría interna que nos proporcione
un reporte mensual de avance del
programa de auditoría, donde explique
cómo marchan los programas generales
y específicos, con sus comentarios. En las
sesiones siempre destinamos los primeros
20 minutos para revisar qué está pasando
con “los temas relevantes”, y como esa
información ya nos fue advertida con
anticipación, el intercambio de ideas es
más productivo.
52 PwC México
El mayor cuello de botella que enfrenta el GC
en México es la dificultad para comunicar con
claridad cómo funcionan los círculos virtuosos
que las empresas puedan detonar cuando
consiguen implementar un modelo funcional
de GC.
Los temas formales los llevamos bien La función y el alcance
planchados, para invertir el menor del experto financiero
tiempo posible, y en algunos temas de
En el comité de auditoría siempre hay
rutina, como la revisión de los estados
dos temas básicos. Uno de ellos es ver
financieros, aparte de analizarlos, le
la información financiera, y en eso los
pedimos al mismo auditor que nos
auditores saben más cómo presentarla
presente un informe ejecutivo sobre cómo
y qué hacer con ella, y el otro es buscar
está cerrando el trimestre y si se han
“qué hacer para amarrar un programa
presentado cambios importantes.
de planeación financiera entre lo que
Con las sesiones del CA está pasando lo generas de recursos, lo que necesitas
mismo, el factor clave es la oportunidad para invertir, la estrategia para hacerlo,
con la que los consejeros reciben la la forma de maximizar el valor de la
información, por lo que hemos sugerido inversión y las reglas para que todo
a la secretaría y al presidente del CA, que funcione de la mejor manera”.
se aseguren de que todos los miembros
El papel del experto financiero en los CA
reciban con la mayor anticipación posible
y en el comité de auditoría, ya no puede
los paquetes de información y la agenda
limitarse a las tareas de evaluar, aprobar
de los temas a tratar.
y presentar la información financiera,
aunque, sin duda, esa es una función que
Perfiles complementarios siempre seguirá siendo muy importante,
Yo creo que los CA se deben conformar pero también es necesario que sepa
con una mezcla de personas en las que reconocer en dónde están los controles
uno se pueda apoyar. En primer lugar, para evitar sorpresas desagradables en
debe haber gente que conozca muy bien el el caso de que alguien, un buen tesorero
sector en el que opera la empresa, porque de la compañía -por ejemplo- “se haya
esos conocimientos le van a permitir comprometido con unos derivados que
cuestionar, validar o afinar ciertos nunca entendió, pero que ahora tenemos
detalles de la estrategia corporativa. pagar...”
También es necesario contar con expertos
que contribuyan a compensar las
debilidades de la compañía: por ejemplo,
si tenemos fallas en temas como el “factor
humano”, pero meto como consejero a
un experto en ese campo, de seguro va a
aportar ideas para que la entidad cambie
sus esquemas y desarrolle un sistema más
atractivo de compensaciones, o mejore
sus programas de reclutamiento.
 Entrevista a profundidad

Manuel Sama Treviño

Gobierno Corporativo: una fuente de consejos

5 de octubre, 2012.

Un ejercicio sereno, profundo

y profesional
La institucionalización del Gobierno
Corporativo (GC) tiene una historia muy
reciente que comienza en los primeros
años de este Siglo XXI. Antes, los Consejos
de Administración (CA) eran clubes de
amigos en los que nadie podía contradecir
al presidente, que por lo regular era
también el director general. Al final de las
presentaciones y los discursos, todo
lo aplaudían, pero no iban ni querían ir
más lejos.
Sin embargo, bajo el impulso del Código
de Mejores Prácticas Corporativas
(CMPC) y de la nueva Ley del Mercado
de Valores (LMV), y por la creciente
importancia que las instituciones
financieras están otorgando al tema del
GC a la hora de decidir si se otorga o no
una línea de crédito, cada vez son más
los empresarios que se han convencido
de crear un CA y darle poder. Y es que no
solo facilita el acceso al financiamiento,
sino que ayuda a sus empresas a que las
decisiones sean más racionales, menos
emocionales.
En México, y en todo el mundo, la gran
mayoría de las empresas son familiares,
y una de las ventajas con el GC es que
cambia la dinámica de las sesiones del
CA. En lugar de que el tío, los primos y
los hermanos comenten enfrente de todos
que de niños se robaban las canicas, las
sesiones se convierten “en un ejercicio
sereno, profundo y profesional”, gracias a
que “entre el respetable público” hay dos
o tres miembros externos y un secretario
con la responsabilidad de dar fe en actas
de todo lo que pasa y se dice en el CA.

Socio de Sama, Cueva y Valencia, Consultores

Asociados
Rol de GC: Consejero Independiente

2a Encuesta de Gobierno Corporativo 53

Entrevista a Manuel Sama Treviño
En México, y en todo el
mundo, la gran mayoría
de las empresas son
familiares, y una de las
ventajas con el GC es que
cambia la dinámica de las
sesiones del CA.
Cambio de discurso
Como en todo, en el GC hay “un antes” y
“un después”: en el de antes prevalecía
entre los empresarios la idea de que las
empresas concedían a los consejeros el
honor de invitarlos a ser parte de su CA, y
los consejeros asumían que formar parte
del CA de una empresa de cierto prestigio
les confería un estatus muy elevado. El
problema con ese tipo de entendidos, es
que muy pocos se atrevían a cuestionar los
informes y las decisiones que tomaban los
presidentes, directivos y dueños.
Por fortuna, esos tiempos ya quedaron
atrás. En el GC de ahora, los miembros
del CA, ya sean consejeros relacionados
o independientes, son, en la mayoría
de los casos, gente reconocida que
honra a las empresas al participar en
su CA y al brindarles su experiencia y
conocimientos. De ese modo, el discurso
cambia y también la estructura, y ese es
otro beneficio concreto que aporta este
tipo de prácticas a las empresas.
Antes de que hubiera consejeros externos,
por ejemplo, la gente cambiaba las fechas
de las sesiones del CA “con singular
alegría”. En cambio, ahora, cuando entran
los consejeros externos, lo primero que
dicen es: “quiero que en noviembre me
digas cuáles son las fechas de las juntas
del año que entra, porque tengo otros
compromisos”; entonces, el CA se vuelve
formal y se tienen que respetar las fechas,
los horarios y las agendas.
54 PwC México
Nuevos horizontes
En las pequeñas y medianas empresas
familiares, los dueños y los directivos
tienen mucha experiencia en un
“segmento” de mercado, y de entrada
dicen: “yo sé todo sobre producir
cubetas o jabones, pero nunca me he
salido de eso”. Cuando deciden formar
su CA, e invitan a dos o tres consejeros
independientes que conocen otras
industrias, lo primero que perciben es que
ahora van a tener acceso a conocimientos,
ideas y experiencias que para ellos son
nuevos y que enriquecen sus horizontes.
Ahí tenemos un importante beneficio
más que aporta el GC a las pequeñas y
medianas empresas familiares.
Consejos para armar
un buen Consejo
A mayor cantidad…,
menor responsabilidad
Para mí, el número ideal de consejeros
oscila entre siete y nueve, pues cuando
hay 12, 15 o más consejeros, lo más
probable es que la responsabilidad se
diluya. Cuando somos muchos, es más
fácil para algunos consejeros pasar
desapercibidos y no se nota que no han
hecho la tarea, y otros más comienzan a
“flotar” en las sesiones y solo se presentan
a cobrar el honorario.
Por otra parte, tampoco me parece
conveniente que los CA se integren con
cinco o menos consejeros; lo ideal es que
sean entre siete y nueve. Cuando son
siete, mi recomendación es que dos o
tres de ellos sean consejeros externos e
independientes; y si son nueve, el número
de externos e independientes puede ser
de cuatro (y si son cinco o seis, mejor).
Perfiles independientes
La elección de los consejeros
independientes debe tomar en cuenta
ciertos aspectos, y uno de los más
importantes es que no vengan todos
de la misma industria, o que tengan la
misma especialidad. Algunos empresarios
consideran que les conviene invitar a
puros ingenieros porque su empresa
opera en la industria metalmecánica,
y eso en realidad no es lo mejor: un
CA integrado solo por expertos en el
mismo sector limitará los horizontes
de planeación y la visión de largo plazo
de la compañía, por lo que difícilmente
agregará valor.
En el otro extremo, un CA conformado con
algunos expertos en temas económicos,
financieros, legales, o bien, con
empresarios que tengan el conocimiento
de otros sectores de actividad, siempre
estará en condiciones de aportar un
abanico de ideas más amplio para mejorar
la operación y el posicionamiento de las
empresas en sus mercados.
Los externos tienen que hacer valer los
intereses de todos los accionistas; por
eso siempre recomiendo que cualquier
consejero independiente debe ser
aprobado por todos los consejeros
accionistas, porque si hay uno que se
oponga, las cosas no funcionan bien, y
surge el problema de que “si tú traes a
tu consejero independiente, entonces yo
traigo el mío”.
En cuanto a la frecuencia de las sesiones,
la mayor parte de los CA se reúnen con
una periodicidad trimestral, sin embargo,
he observado que cuatro sesiones al año
son muy pocas para dar seguimiento a
todos los temas que se deben tratar. Yo
recomiendo que cada año el pleno de
los CA se reúna cuando menos en seis
ocasiones.
Ahora bien, en la medida en que las
empresas cuenten con uno o más órganos
intermedios que contribuyan a desahogar
algunos temas, como los comités de
auditoría, prácticas societarias, o de
recursos humanos, los CA podrán abarcar
los asuntos en reuniones con intervalos
trimestrales.
Dinámicas de familia
Aquí el problema es que muchas empresas
pequeñas y medianas enfrentan cierta
dificultad económica para sostener la
operación de una o más comisiones.
En algunas empresas medianas me
han comentado: “solo podemos crear
un comité de apoyo al CA, ¿cuál nos
conviene más?: yo les sugiero que sea el
de Recursos Humanos (CRH); y que se
haga cargo además de vigilar los ingresos,
los gastos, las compensaciones y las
promociones, sobre todo de los directivos
relacionados, porque en las empresas
familiares “las verdaderas ‘broncas’
surgen cuando lo que se discute es, ¿por
qué tu hermano es el director general,
si el mío es más inteligente?” Justo
en ese punto es donde los consejeros
externos e independientes podemos
servir para eliminar o ayudar a resolver
el problema de los nombramientos y las
remuneraciones de los hermanos, los tíos,
los hijos y los sobrinos.

Terceros en concordia
¿Qué más puede lograr el GC en empresas
familiares? “Si formas un CRH, puedes
invitar a reconocidos especialistas para
que sean miembros de ese comité”. En
Monterrey, todos saben que existe el Grupo
de los 10, que son los directivos de las
empresas más importantes de Nuevo León.
Si logro incorporar al Director de
Recursos Humanos de una de esas
compañías al CRH, eso le va a dar solidez
al consejo para que se haga cargo de
evaluar imparcialmente -y con todo el
profesionalismo- a los hermanos, los hijos
y los sobrinos.
Cuando la empresa mediana prospere y
tenga mayor capacidad, lo ideal es que
forme otra comisión: la de Estrategia
y Finanzas (CEF), porque estas dos
funciones son “primas hermanas”. En mi
trayectoria, he conocido casos en los que
esta comisión se enfoca solo en Finanzas,
pero si los miembros no entienden la
estrategia de la empresa, ¿cómo te
pueden asesorar? ¿Cuándo, cuánto, cómo
y con quién conviene contraer deudas?
Los financieros tienen que entender la
estrategia y aportar soluciones de valor a
las empresas.
La academia, el golf
y el “qué dirán”
¿Cómo diseñar una estrategia para
impulsar una adopción más rápida de
las prácticas del GC a nivel nacional?
En Monterrey nos ayuda mucho que la
Escuela de Graduados en Alta Dirección
de Empresas (EGADE), que es la escuela
de negocios del TEC, brinde todos los
años un curso para miembros de los
CA de empresas familiares, al que se
inscriben entre 30 y 40 personas: ahí se
ventilan muchas de las circunstancias
que enfrentan este tipo de empresas, y
surgen muchas ideas para profesionalizar
a los consejos. Además, estos cursos
sirven para conocer e interactuar con
profesionales que pueden incorporarse
más adelante como consejeros externos e
independientes de las empresas.
Órganos de vigilancia, controles
internos, y policías
En cuanto al papel de los comités
de Auditoría y Vigilancia, en varias
empresas hemos acordado que el auditor
externo reporte directamente al CA; en
otras tenemos consejeros que han sido
directores financieros de una empresa
grande en Monterrey, y en esos casos,
quién mejor que ellos para revisar los
informes, dictámenes y observaciones de
los auditores externos.
El acuerdo es que el auditor externo le
reporta al Presidente del Consejo y al
experto financiero, no al director general;
además, en el proceso de selección del
auditor externo nos presentan en el CA
las dos o tres propuestas de los despachos
que concursan para brindarnos ese
servicio, con el asentimiento del experto
financiero.
Para garantizar el control interno de
la organización, lo que hacemos es
pedirle al auditor externo que se asegure
de que la empresa tiene un control
interno efectivo y que nos reporte sus
observaciones acerca de si esa función se
está cumpliendo o no.
Colaboración entre el CA
y la administración
En lo que toca a la relación entre el CA
y los directivos de las empresas, creo
que ahí se ha dado una evolución muy
positiva. Cuando todo el poder lo tiene
una persona, a veces las decisiones
pueden depender de sus estados de
ánimo. Si le dicen que en México va a
haber un caos, va a querer cerrarlo todo.
Si, por el contrario, le dicen que va a
haber un repunte, va a querer invertirlo
todo. Ante ello, el CA es un moderador y
contribuye a controlar esos impulsos.
En los CA en donde participo siempre
hacemos que el Director General esté
presente, y que los directores de las
diversas áreas asistan por rotación; que
hagan presentaciones; eso en Monterrey
es bastante común, yo lo aprendí desde
que estuve en el consejo de Cervecería
Cuauhtémoc-Moctezuma; ahí, el Director
General y el de Finanzas asistían a
todas las juntas, y los directores de
Mercadotecnia, Producción, Distribución
y Operaciones hacían presentaciones una
vez al año.
Entrevista a profundidad
Cuando todo el poder lo
tiene una persona, a veces
las decisiones pueden
depender de sus estados
de ánimo.
Este tipo de prácticas tiene una ventaja
adicional: Uno se da idea de cuáles de
esos directivos tienen el talento, los
conocimientos y la experiencia para
tomar las riendas del negocio, por si algo
le sucediera al Director General o fuera
necesario planear un proceso de sucesión.
Protocolos familiares
50 y 20
En materia de protocolos familiares,
aquí en Monterrey también hay avances
importantes porque tanto el Tecnológico
de Monterrey como la Universidad de
Monterrey (UDEM) imparten seminarios
sobre empresas familiares en los que
se trabaja sobre ese tema. En la UDEM
tienen un equipo de profesores que se
dedican a eso; y también tenemos en
Monterrey a un par de expertos españoles
del Instituto de Estudios Superiores de la
Empresa (IESE) que han desarrollado ya
unos 30 o 40 protocolos familiares en los
cuales se establecen todas las reglas para
la interrelación familia-empresa.
Por suerte, esta ya es una tendencia que
la puedes encontrar en todo el país, en
el IPADE de la Ciudad de México y de
Guadalajara hay muchos académicos
metidos en estos temas, y eso es muy
positivo: que las empresas familiares
aprendan a poner reglas.
En la parte de las dinámicas de inversión,
o en las de pago de dividendos, creo que
es muy conveniente no tener políticas
muy rígidas. Lo más común es que cuando
una parte de la familia maneja la empresa
y la otra solo es accionista, los primeros
quieren reinvertir todo y los segundos que
todo sea repartido.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 55
Entrevista a Manuel Sama Treviño
Sucesión: la prueba del ácido
La sucesión es el tema más difícil de las
empresas familiares. Con frecuencia,
las empresas familiares “truenan” en
la sucesión. Si no se logra convencer al
líder de que tiene que haber un plan de
sucesión bien definido, lo más probable es
que esa empresa familiar tendrá un futuro
muy incierto.
En algunos de los grandes grupos de
Monterrey se acordó que en la definición
de los procesos de sucesión de la familia
participara una compañía experta
de Nueva York que se haría cargo de
entrevistar a toda la tercera generación,
y decidir quiénes tienen aptitud para ser
candidatos para la sucesión.
El siguiente paso era darles seguimiento
por un año o dos, y después de ese
periodo señalar quién es el bueno. Esos
ejercicios van a resultar muy interesantes,
pero estamos hablando de casos fuera de
lo común.
A los dueños de las empresas, cuando
ya han alcanzado cierta edad, yo les
propongo tener dos planes, el A, que es
el de emergencia (“por si algo te pasa o
te enfermas”), y el B, en donde deben
estar los candidatos para el relevo. Como
sea, este es un tema difícil, porque a los
dueños no les agrada pensar en el retiro.
Selecciones, valores
y áreas de oportunidad
En dos de los consejos en donde estoy,
cada año todos evaluamos a todos los
demás en privado, y eso ayuda a que el
Presidente del CA tome nota y proceda
por eliminación: “a este no lo deberíamos
de tener; todos lo evaluaron mal”.
El valor que aportan los consejeros y el
GC a las empresas es tan simple que a
veces llega a ser invisible: lo que aportan
son ideas que las empresas no tienen
como pagarlas; muchas veces cuentan con
consejeros que, si fueran sus empleados,
merecerían ganar más que el Director
General.
56 PwC México
El valor que aportan los consejeros
y el GC a las empresas es tan simple que
a veces llega a ser invisible: lo que
aportan son ideas que las empresas no
tienen cómo pagarlas.
Lo que los consejeros aportamos tiene Aquí el reto es, ¿cómo guardar un
que reflejarse en cambios positivos para equilibrio para que el consejo no sature a
las empresas. En mi caso, si pasa un la dirección de acuerdos y que eso pueda
año y veo que no se hizo nada de lo que entorpecer la operación?
aconsejé, no vuelvo. Lo primero que me
El director general debe ser muy
tienen que asegurar es que las cosas van
consciente de qué se puede y qué no,
a cambiar. A los consejeros, no solo se
porque si toda la empresa empieza a
les debe retribuir con un honorario, sino
trabajar para el CA, eso puede acarrear
haciéndoles caso.
problemas; las empresas y los CA tienen
Pero en México muchas empresas que trabajar para el cliente, pero los CA
prefieren pagar uno o dos centenarios tienen otros tres clientes: la empresa, los
por asistencia a las reuniones del CA, y accionistas y la administración.
eso, como retribución para un consejero
-aunque los precios del oro se encuentran
altos- es un pésimo negocio. Por fortuna,
en Monterrey eso está cambiando: ahora
te pagan un honorario en dólares o su
equivalente en moneda nacional.
Hay que tener mucho cuidado para
que la operación del Consejo de
Administración no se convierta en una
burocracia invasiva: es decir, si el CA le
come facultades a la Dirección General,
tenemos un grave problema, porque eso
de tomar decisiones cada dos meses,
cuando se tienen que tomar todos los
días, no funciona. Por eso me gusta que
el Director General sea un miembro del
Consejo y que ponga sus argumentos
sobre la mesa, igual que los demás
consejeros.
 Entrevista a profundidad

Arturo J. Saval
Un día en la vida de un Consejero Patrimonial

12 de diciembre, 2012.

El capital privado
es el abogado No. 1 del GC
Como sucede con cualquier proceso
que implique cambios culturales, las
velocidades observadas siempre van a ser
diferentes y más lentas que las deseadas.
A todos nos gustaría que este cambio se
diera pronto, pero la realidad es que la
filosofía y la práctica del GC tocan algunas
fibras muy profundas de la tradición y de
la cultura empresarial, tanto en México,
como en el mundo.
En Nexxus Capital llevamos 15 años
impulsando la adopción de las prácticas de
GC, y somos el administrador de fondos de
capital privado más grande del país.
En lo personal, tengo otro rol que me
compromete también con la causa del GC:
ahora soy el presidente de la Asociación
Mexicana de Capital Privado (Amexcap),
organización que agrupa a más de 30
compañías prestadoras de servicios, y
administradores que manejan 43 fondos
de inversión de capital privado en el país.

Las tres virtudes de una firma

La industria del capital privado es, por
“derecho natural”, el abogado número
uno del GC, porque la naturaleza misma
de nuestro negocio es asociarnos en grados
diversos, dependiendo del “fondo” y de
la filosofía, pero ese es el objetivo central.
Bajo esa perspectiva, el GC tiene para
nosotros diversas acepciones, y yo tengo
tres muy sencillas que en mi opinión
resumen la parte medular del concepto
de GC: transparencia, rendición de
cuentas y decisiones consensuadas.
Cuando una firma reúne esas tres
cualidades, se logra mucho.

Co Presidente de Nexxus Capital

Rol de GC: Experto Financiero
y Consejero Patrimonial

2a Encuesta de Gobierno Corporativo 57

Entrevista a Arturo J. Saval
Como sucede con cualquier proceso que
implique cambios culturales, las velocidades
observadas siempre van a ser diferentes y más
lentas que las deseadas.
“Las compañías de Don Fulano”
Por su propia naturaleza, el GC
es contrario a las organizaciones
unipersonales o patriarcales; de
hecho, es su “anatema”. Yo les llamo
“organizaciones solares”, en las que “Don
Fulano”, que es casi siempre el fundador,
maneja la firma, y como yo defino en
broma, “es la persona que decide el color
de las paredes, el tamaño de las tarjetas
de presentación, los precios de venta,
a quién le compra o le vende, y a quién
corre o contrata”.
Por supuesto, cuando estas
organizaciones solares se acercan al GC,
se produce un “corto circuito”, porque la
primera impresión de Don Fulano es la de
encontrarse de repente con su “némesis”,
lo que hasta cierto punto resulta natural,
ya que para mal o para bien, todos
tenemos alguna resistencia al cambio.
Por eso, el GC se acomoda mejor y con
más facilidad en un negocio que empieza
desde su origen como una sociedad en
la que los socios o los administradores
tienen que rendirle cuentas a alguien.
El tema de la independencia
y la fábula del puerco y la gallina
Yo participo en muchos CA y, por
supuesto, en los CA de las empresas
en las que estamos invirtiendo. Son
alrededor de 14 ó 15, y en algunos
hemos encontrado diversos ejemplos de
“tropicalización” de las prácticas de GC.
En esos casos, yo siempre he insistido
en la necesidad de tomar las cosas más
en serio, porque, si no es así, a los socios
de estas empresas nos ocurre un poco
como en la fábula en la que una gallina
le propone al puerco: “vamos a poner un
negocio para vender huevos con chorizo
y con jamón”; la moraleja evidente es
que, aún cuando la gallina esté muy
involucrada, el puerco es quien está
realmente comprometido”.
58 PwC México
Por eso –con todo respeto- es muy
diferente ser un consejero independiente
(CI), que ser un accionista patrimonial.
Esto en el caso de Nexxus no es nada
trivial, porque cuando decidimos invertir
en una empresa lo hacemos no solo
con capital propio, sino que también
representamos dinero de terceros. De ahí
que uno de los primeros pensamientos
que vienen a mi mente todas las mañanas,
es “¿Qué vas a hacer hoy por el dinero de
tus inversionistas?”. Esa es precisamente
la responsabilidad de una empresa de
capital privado.
En nuestro negocio, las formas son muy
importantes, pero el fondo lo es aún más.
Cuando eres miembro de un cuerpo de
decisión que representa una inversión,
tienes una responsabilidad muy clara:
“maximizar el valor del patrimonio de tus
inversionistas”.
Entonces, por lógica, los puntos de vista
pueden ser completamente distintos: el
consejero patrimonial tiene un mandato
claro, mientras que el CI corre el riesgo de
ser superficial.
Gobierno Corporativo:
la mesa de los acuerdos
En nuestra actividad, cuando has
acordado las condiciones y los puntos
finos de un convenio de inversión con
un determinado socio, lo menos que se
puede esperar es que yo debería estar en
la misma línea que él y él en la mía. Así es
como funciona nuestra industria.
Sin embargo, la realidad es que las
divergencias son bastante frecuentes, y
cuando eso ocurre, he tenido que emplear
algunas frases como estas: “mi lana y la
tuya” están en la misma mesa: yo no voy
a hacer nada que dañe a la empresa, y
espero que tú tampoco.
Ahí es donde entra el GC y nos brinda las
herramientas para ponernos de acuerdo.
No nos hagamos bolas…
Este negocio tiene un objetivo muy claro:
maximizar el valor patrimonial de los
inversionistas. Ahora insisto, si yo estoy
bien alineado en una transacción con
algún socio, el día que suba su valor, sube
también el mío, ese es el objetivo
y el sentido de todo esto; “no nos
hagamos bolas”.
En algunas ocasiones los socios me
han dicho: “lo que tú quieres es ganar
demasiado dinero y hacerlo muy rápido”,
y en esos casos mi respuesta ha sido,
“perdón, pero sí quiero ganar dinero…; si
el mío fuera un objetivo altruista, entonces
haría una fundación, y para eso hay otros
medios, pero este negocio es así”.
Hace unos días participé en un evento
de capital emprendedor en el que el
orador principal fue el Presidente de la
República, quien nos dijo que siete de
cada 10 empresas en el país son pequeñas
y medianas, y habló de la necesidad de
propiciar un mayor “emprendimiento” en
el país: “Que no se nos olvide –aclaró- que
las pequeñas y las medianas, son el punto
de partida y la base para luego generar
grandes empresas”. En ese punto, yo estoy
de acuerdo.
Pero, ¿cómo voy a hacer una empresa
grande si tengo las bases erróneas; si
tengo al socio que no me toma en cuenta.
El GC se aprende mejor
desde la cuna
Esa transición de la micro a la chica, de
ésta a la mediana y de la mediana a la
grande, ratifica la necesidad de que el
GC es necesario desde que la empresa es
pequeña.
Es entonces cuando todos los que estamos
interesados en promover el GC tenemos
que plantearnos los dilemas de la
pertinencia temprana y de la velocidad en
la adopción de las prácticas de GC.
Con frecuencia escuchamos a “presuntos
expertos” que el GC es necesario solo
en las empresas medianas o grandes,
y eso desde mi punto de vista, es un
grave error. El GC no es, ni debe ser
un atributo exclusivo de las empresas
medianas y grandes; tampoco es, ni debe
ser, exclusivo de las empresas públicas o
reguladas. El GC debería ser visto como
la esencia de una sociedad y, por tanto,
el mejor momento para implementarlo,
es desde “el día cero”, es decir: desde que
arranca la empresa.

Perfiles independientes
La mezcla y proporción de los miembros
de un CA, es el punto más álgido de los
debates, y se presenta casi siempre en
el momento de decidir el número o el
porcentaje de los CI, así como sus perfiles
y características.
Por lo general, en las etapas iniciales
se escoge primero a una persona con la
que haya empatía. Es natural: “Yo no
voy a poner en mi negocio a nadie de la
competencia”. En segundo, hasta donde
sea posible, “voy a escoger a alguien que
pueda contribuir positivamente en algún
aspecto del negocio”. En tercero, “lo que
busco es la experiencia, la sensatez, lo
atinado de sus observaciones”.
Lo que buscamos es respeto
para el capital privado y público
En cualquier empresa en la que entramos,
buscamos que se verifiquen los tres
principios; transparencia, rendición de
cuentas e información.
La transparencia y la rendición de
cuentas son dos cualidades que permiten
trascender a las empresas cuando deciden
entrar a la bolsa, ya que en esos mercados
los requisitos de reportar y de revelar son
fundamentales.
Como Nexxus, hemos tenido la fortuna
de colocar cuatro empresas en bolsa. Por
eso ya estamos acostumbrados a reportar
en Bolsa, a saber cuándo hay un evento
relevante; o lo que es la información
privilegiada.
Se ha difundido la idea de que los de
capital privado somos “los villanos” que
nos metemos en las empresas a “darles
guerra”. Y sí, en efecto, “se la damos”,
pero lo hacemos porque buscamos que
las empresas respeten al capital privado,
y también al capital público, igual que
al capital del accionista fundador u
operador del negocio.
¿Relación con inversionistas
o con accionistas?
La relación con los inversionistas es
un área que puede generar “un valor
tremendo”. Sin embargo, ese concepto en
México, y quizás en América Latina, tiene
una connotación muy diferente de la que
tiene para un grupo español o europeo.
En España nunca se habla de ‘relación
con inversionistas’, sino, más bien, de
‘relación con accionistas’.
¿Por qué hago esa distinción? Porque
de este lado del Océano Atlántico -y del
Río Bravo- al inversionista se le ve como
un actor externo, pero que suele ser
“latoso, y hasta metiche”. En cambio, si
se habla de “accionistas”, todo es muy
diferente, y algo cambia en la mentalidad
local. Al accionista le decimos así porque
tiene acciones, y en consecuencia le
proporcionamos una mejor atención e
información; en cambio, al inversionista,
y por lo tanto a los mercados, les dejamos
lo mínimo que tenga que saber.
En mi opinión, la función de “relación
con los inversionistas” debería regresar
a sus raíces, es decir, al cumplimiento
de esos importantes principios de GC,
que son la transparencia y la rendición
de cuentas, y una vez hecho esto,
comenzaremos a ver como esta función
comienza a generar valor.
Los secretos del “comité
de revelaciones”
¿Conviene que las políticas de
información de las empresas estén
más ligadas al CA? En mi opinión, la
respuesta es “no necesariamente”. Es
una responsabilidad de la administración
llevar a los órganos de gobierno
adecuados esas decisiones, pero el CA
por su propia naturaleza, funciones y
agenda no puede ser el vocero ni el enlace
informativo de las empresas. Por ejemplo,
cuando ocurren eventos relevantes, si la
empresa se atiene al espíritu de la ley,
tiene 24 horas para comunicarlo a todos,
y en ese breve intervalo será realmente
difícil convocar y realizar una sesión
extraordinaria del CA. Además, con todo
respeto, los consejeros podrán estar o no
de acuerdo, pero es una obligación de la
administración revelarlo.
Para cumplir con las obligaciones de
reporteo, transparencia y revelación que
impone la Ley, el primer paso que hemos
dado en algunas empresas de capital
público ha sido la creación de un “comité
de revelaciones”, y el segundo definir
“quién está autorizado en la empresa para
comunicar y la precisión de lo que debe
decir”.
De hecho, es bien sabido en las empresas
y en los mercados, que hay penalidades
por hablar a futuro en cierta forma, y
todos los que estamos en estos negocios,
hemos memorizado los 20 renglones
con disclaimers o cláusulas de escape;
“vamos a hacer” o “se hará”…, etc. Por
eso nosotros cuando vamos a llevar a una
empresa a la bolsa, lo primero que les
decimos a los socios es que no podemos
hablar a futuro…, está prohibido: ¿por
qué?... Por Ley.
Entrevista a profundidad
Valor es liquidez
“Valor es liquidez” esta es una frase
que he escuchado repetir a muchos
inversionistas. Cuando algo es valioso,
es cuando hay compradores dispuestos
a pagar por ello, y ese es el momento
para colocar a una empresa en bolsa.
La colocamos en partes con títulos de
acciones. Y si decimos que cada acción
vale ocho pesos y lo multiplicas por “X”
número de acciones, ese es el valor real
de la empresa en el momento en que lo
puedo hacer líquido. Eso nunca lo voy a
ver en un balance.
¿Hay una forma de llevar eso al balance?
No, la metodología contable que
utilizamos en el mundo no lo permite.
Y creo que eso es correcto. Desde el
punto de vista técnico diría, “¿para qué
seguimos usando los estados financieros
si no reflejan el valor de la empresa?”, y la
respuesta es que, con base en los estados
financieros podemos aproximarnos a
determinar cuánto podría valer.
Entonces, ¿cuánto vale, la empresa?
Pues lo que tu área de relación con
inversionistas sea capaz de transmitir a
los mercados.
¿Y el estado de resultados...?
Nosotros tenemos la filosofía de que
es muy difícil manejar aquello que no
se puede medir; por eso tratamos de
medirlo todo, y ese todo está íntimamente
ligado a los tres estados, balance, flujos,
y el estado de resultados es el que va a
registrar con estándares internacionales el
valor económico agregado de un negocio,
y su cash flow, un indicador que para
nosotros es sustancial.
La contabilidad tiene que ser la misma
para todos, pero aquí hay aún muchas
empresas que dicen “nosotros todavía
no usamos el IFRS porque no tenemos
el tamaño”. ¿Por qué no? Nunca te dan
una respuesta sólida, y la única que hay
no es válida “si expreso mis resultados
financieros en IFRS mi situación fiscal va a
cambiar”, pues no necesariamente.
Los alcances del autoexamen
¿Cómo evalúan los resultados de GC las
empresas que entran en el mercado? Eso
se puede hacer de una manera muy simple
pero muy difícil de lograr. Lo que yo les
recomiendo a las empresas, es: primero,
hay que verse en el espejo y confesar:
¿Le dices todo a tu socio? ¿Él tiene el
mismo acceso que tú a los números? ¿Las
decisiones cruciales las toman ambos? Se
trata de un autoexamen. Así de fácil.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 59
Entrevista a Arturo J. Saval
Management, management
y más management
En nuestro negocio, “riesgo” es una de
las palabras que más pronunciamos. Su
mención es continua, porque, en efecto,
siempre hay riesgos al comprar o no cierta
materia prima, al lanzar o no un producto
o una marca, al tomar o no un crédito.
Hay riesgos de management, de recursos
humanos. El riesgo es la constante
número uno. ¿Qué hacemos nosotros
todos los días? Mi respuesta es: medir las
situaciones de riesgo de cada una de las
pequeñas decisiones de cada inversión, y
lo que sigue es management, management
y más management, esa es la segunda
constante.
Nosotros, como fondo, tomamos por
filosofía propia la función financiera, en
el sentido de que si somos minoritarios
designamos al CFO, y si somos
mayoritarios, con mayor razón; lo que
buscamos de inmediato, y para beneficio
de todos, es el reporteo de los principales
indicadores y de las claves que nos
permitan evaluar el desempeño del
negocio, y generar las alertas tempranas
necesarias.
Todo ese trabajo, más la función
financiera de un comité de activos y
pasivos, y el manejo puntual del capital
de trabajo, son nuestros puntos álgidos.
Sabemos que las empresas quiebran
por la pérdida de flujos, y no tanto por
el apalancamiento; entonces, el riesgo
número uno que tenemos todos los días es
que los flujos disminuyan.
60 PwC México
Nosotros tenemos la
filosofía de que es muy
difícil manejar aquello que
no se puede medir; por eso
tratamos de medirlo todo.
La relojería del GC nunca
da la misma hora
En este negocio te vuelves muy
pragmático. De hecho, nos relacionamos
con personas, no con marcas, tiendas o
fábricas. Lo que buscamos es ver si hay
alguna química. Solo así vamos adelante.
Nosotros hemos dejado pasar muchas
operaciones muy interesantes porque no
sentíamos empatía con el accionista, y sin
ese requisito, “no vamos ni a la esquina”.
En la implantación de GC hemos tenido
buenas y malas experiencias, pero una
constante es la resistencia de los latinos
Los latinos pensamos que debemos
quedarnos “a chaleco” con el 51%, para
controlar. Hay fondos de algunos colegas
que, me da mucha pena, pero siempre
he dicho que nada más hacen mayoría, y
que esa mayoría tiene una gran dosis de
arrogancia.
El que yo quiera tener mayoría “a chaleco”
es porque: “yo lo voy a hacer mejor que
los demás, porque ellos no pueden tomar
las decisiones. Es más, porque me aterra
que tomen decisiones”.
A nosotros nos ha ido mejor siendo
minoritarios.
También existe un “síndrome
americano”.
El estadounidense, por su lado, tiende
a adorar a “Don Fulano”, porque es el
“único fregón”, y todos los demás son
unos mediocres que lo siguen”. Es el
síndrome de la estrella. En México lo
copiamos mucho, y hay quien dice “es la
empresa tal de fulanito...”
Hasta los columnistas de la sección
financiera de los diarios se refieren a ellos
y dicen: “la firma tal de fulanito de tal”.
En cambio, en Asia la adoración es la
compañía: Toyota, Sony o Mazda, y en
Europa es igual, la que importa es la
“entidad”: Iberdrola o Fiat. ¿De quién
es Fiat?, sabemos que es la tercera
automotriz más grande del mundo, pero
no es la Fiat de fulanito de tal.

Flor Unda Carbot
Gobierno Corporativo y Responsabilidad Empresarial:
las trampas de la virtud
Presidenta del Comité Nacional de Gobierno
Corporativo y Jurídico-Financiero del IMEF
Rol de GC: Consultor en Gobierno Corporativo
y Responsabilidad Social, Consejero
Independiente y Presidente del Comité
especializado del IMEF
Entrevista a profundidad
24 de enero, 2012.
El GC en México: la odisea
de un concepto
En la trayectoria del Gobierno
Corporativo (GC) se ha dado un avance
importante en la forma; desde un ángulo,
por la normatividad y, desde otro, por la
modernidad. En algunos casos, además, el
GC se ha vuelto un requisito para acceder
a ciertos mercados o para alcanzar a
determinados clientes. En otros casos, las
empresas más aventajadas que pretenden
ir al mercado a fondearse, deben iniciar
este tipo de procesos. Sin embargo, la
brecha entre lo que se dice y lo que se
instala, aún es enorme.
En México, desde el propio nombre:
“Gobierno Corporativo”, nos cuesta
mucho trabajo ubicarlo y darle su
espacio. Sin embargo, cuando se escucha
el término “corporativo”, la mente nos
remite de inmediato a la gran empresa.
Eso pasa también con el término
“Responsabilidad Social Corporativa”, de
la que hablaremos más adelante.
El problema es que muchos empresarios
asumen por ese nombre que el GC
aplica solo para las grandes empresas, o
que hablar de GC se asimila al término
“Consejo de Administración” (CA), o
“Junta Directiva” o “Consejo Directivo”,
entre otras denominaciones.
Estas interpretaciones no contribuyen a
una mejor difusión e instrumentación de
las prácticas de GC, ya que, en realidad, el
GC es un concepto mucho más amplio que
se refiere a las estructuras y mecanismos
de conducción de una entidad; y aunque
parezca simple, involucra de entrada
a tres instancias: a los propietarios
del capital financiero de una entidad,
a otros capitales que pueden estar
comprometidos en ella y, por último, a
quienes la operan.
Por otro lado, si bien resulta que el
concepto de GC se interpreta como
sinónimo de CA, lo importante es que
se entienda ¿qué es y en dónde está la
funcionalidad de un CA?
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 61
Entrevista a Flor Unda Carbot
El CA es un elemento “integrador de
perspectivas diferentes”. Cuando se reúne
a un grupo de personas, aun con la misma
formación y cultura, se aprecia que sus
experiencias han sido únicas, y que ese
solo hecho permite ampliar la visión para
enfocar un mismo asunto.
De ahí que la primera riqueza que
proporciona un CA es la amplitud de
miras. A eso se añade que en la misma
mesa participan personas expertas en
su tema, y no solo en lo que se ocupa el
negocio. Por eso, cuando se integra un
consejo, y este punto es clave, se debe
analizar con cuidado a quién se va a
invitar, y no solo por sus conocimientos
y expertisse, sino por los vínculos y
relaciones que puedan aportar al órgano
de gobierno.
¿Consejeros con o sin causa?
¿Qué responsabilidades tienen los
consejeros? En mi experiencia he
conocido casos en que los consejeros
no saben qué están haciendo ahí. Claro,
admiten que las sesiones de los CA ya
no son para ir a tomar café y conversar
un poco de todo, pero desconocen
los principios esenciales que rigen a
un consejero y las responsabilidades
fiduciarias y de lealtad hacia la compañía.
Ese desconocimiento reduce su
compromiso y sus aportes, porque deben
ayudar a crear una visión que puede
ser individual, sí, pero aglutinadora
de muchas partes. Los accionistas
constituyen una parte crucial de las
compañías por sus recursos y su iniciativa
empresarial, pero las empresas tienen
otras partes interesadas, y la misión del
GC es balancear los intereses de esas
partes a la luz de un interés primordial,
que es el de la empresa.
Una función clave del CA es lograr que
la tensión natural entre el interés del
accionista-inversionista (que quizá lo
único que busca es una rentabilidad de
corto plazo) armonice con los intereses
del área de investigación y desarrollo,
que impulsa proyectos para dar el gran
empujón a la compañía hacia el mediano
plazo. También pueden promover un
mejor balance de intereses entre la
empresa y los stakeholders.
En pocas palabras, los consejeros llegan
ahí para velar por los intereses de la
empresa, que no necesariamente van
a coincidir con los de los accionistas-
inversionistas. Es en este punto cuando
la utilidad del órgano de gobierno se
empieza a detonar.
62 PwC México
Por el simple hecho de existir, una empresa
asume responsabilidades que no terminan con
solo pagar impuestos y dar empleos.
Reeducando a papá
Antes de emprender una iniciativa
en materia de GC, al primero que se
tiene que educar (o reeducar, si vale la
expresión), es al dueño, porque tiene que
entender para qué quiere el GC.
Las empresas con la obligación de
hacerlo, organizan su CA de inmediato,
y buscan gente con cierto prestigio para
que digan: “¡pero qué bien está este CA!”.
Eso no quiere decir que a los dueños no
les interese el crecimiento y la expansión
de la compañía. Sin embargo, al actuar
así se conforman con llevar a su empresa
a través de su propia visión, que suele
ser bastante limitada, porque todos
tenemos una visión muy limitada. “Por
eso necesitamos otras visiones que nos
enriquezcan”
Consejeros buenos,
bonitos y baratos
Algo que siempre me gusta subrayar
acerca de la utilidad del CA es que aporta
a las empresas un grupo de asesores de
primerísimo nivel; grupo que, además,
les sale muy barato, porque, por muy
bien que se les pague a los consejeros, ese
gasto no se equipara con lo que costaría si
los contratara por hora, como consultores.
Aún en esos casos en donde el empresario
muestra su apetito por allegarse de
recursos y herramientas, primero, como
conductor u operador de la compañía, y
luego para la toma de decisiones hacia
el futuro, la verdad es que le resulta un
gran negocio tener en la mesa a gente
que le agrega valor a la compañía, sin
más interés que el compromiso y el deber
fiduciario.
He podido palpar en algunas empresas
que los jóvenes herederos no tienen
idea del negocio y que estarían más
felices recibiendo su cheque quincenal o
mensual. En esos casos yo les digo a los
dueños, “déjalos ahí, no eches a perder ese
instrumento tan valioso y tan generoso que
puede ser un CA, con elementos que van a
contribuir con muy poco”.
La función social
de las empresas
Otro de los conceptos poco comprendidos
como fuente de ventaja competitiva es
la “Responsabilidad Social Corporativa”
(RSC), que, por cierto, se ha manoseado
con exceso.
De hecho, antes se hablaba de “filantropía
corporativa”, pero ahora le llaman RSC,
porque está contribuyendo a “equis”
causas sociales. Sin embargo, esa es solo
una parte de la ecuación.
A mi me gusta más hablar de
“Responsabilidad Empresarial, o
Responsabilidad Corporativa” (REC),
para evitar el sesgo hacia la cuestión
filantrópica.
Por el simple hecho de existir, una empresa
asume responsabilidades que no terminan
con solo pagar impuestos y dar empleos.
Ahora todo es diferente. El mercado
decide por ella y, si quiere mantenerse y
ganar dinero, más le vale entender que
tiene compromisos y responsabilidades
muy fuertes, no solo para mitigar ciertos
problemas sociales, sino con los clientes,
los empleados, los proveedores y las
comunidades en las que operan.

Ganar-ganar no pasa de moda
La empresa, en ese sentido, impacta y
establece en automático una serie de
relaciones con diferentes partes que
pueden estar más o menos interesadas
en su desempeño y, desde ahí, el tema de
la REC se conecta con el GC, porque lo
primero que se tienen que preguntar los
dueños y los directivos de las compañías
es: “¿Cuáles son las consecuencias de
nuestras acciones?” “¿Qué pasa si no le
cumplo las garantías al cliente?” Me va
a dejar de comprar. “¿Y qué sucede si le
escatimo sus prestaciones al empleado?”
Se va a ir a la primera oferta que
reciba. “¿Y qué ocurre si exprimo a mis
proveedores?” No van a estar conmigo
en las buenas y en las malas, ni me van a
apoyar, ni van a estar dispuestos a tener
relaciones más colaborativas, porque yo
estoy abusando de ellos. “¿Y qué pasa con
mis accionistas si dilapido el dinero, o si
no tengo una actitud responsable para
analizar a fondo y con la debida diligencia
los riesgos que puedo enfrentar y, por
ende, pongo en riesgo sus inversiones?”
Desde el punto de vista de la empresa,
asumir la REC es quitar las limitantes de
una visión corta para abrirla, y no solo
para amortiguar esos impactos, sino para
encausarlos y hacer que se den relaciones
de ganar-ganar, una fórmula trillada, pero
que funciona y es cierta.
Filantropía estratégica
Cuando se habla de la REC, y en particular
de filantropía, las empresas pueden
contribuir a resolver ciertos problemas en
la medida de sus capacidades. Pero si se
va a dar esa ayuda hay que hacerlo bien
porque hasta para eso es necesaria una
visión estratégica.
No tiene sentido distraer recursos en temas
que no tienen nada que ver con el core del
negocio. Hay que buscar algo que esté en
línea y que enriquezca la reputación de
la firma. Si no, será una mala inversión.
Desde el punto de vista corporativo,
aún la filantropía debe pensarse como
una inversión que favorezca al “capital
reputacional”, o lo que se llama “la
inversión social de una empresa”.
Antes de emprender una iniciativa en materia de GC,
al primero que se tiene que educar (o reeducar, si vale
la expresión), es al dueño, porque tiene que entender
para qué quiere el GC.
Pero aquí también encontramos
obstáculos que derivan de una visión
inexacta o limitada de lo que es la REC y
de su liga con el GC. La labor del GC es
aglutinar todos los intereses de las partes
interesadas en una sola visión: ¿Cómo
llevamos esta empresa a la maximización
de los beneficios? “La rentabilidad
es maximizar el valor presente de los
beneficios futuros”. Entre más se abone
a la permanencia de la compañía en el
tiempo..., más utilidades se van a generar.
Esa es la misma óptica empleada para
ver las inversiones en innovación y
desarrollo. ¿Por qué hay que innovar?
Para mantenerse en el mercado. ¿Por qué
hay que tener una conducta de REC? Para
lo mismo, porque, si no, el mercado se la
va a cobrar en algún momento.
La ética es el corazón del GC
Hay un tema central en el GC, la ética.
Si no pensamos en esa noción al hablar
de GC estamos incompletos y con bases
muy frágiles; la ética en las empresas no
es algo que se compre o que funcione con
solo escribirlo. La ética no solo es una
cultura, es un modo de vida, una actitud
ante la vida, tanto de una organización,
como de una persona.
Es esencial una noción compartida acerca
de hacia dónde vamos, cuál es nuestra
forma de operar y demostrar con hechos
que se pueden observar desde el más alto
nivel de la organización.
No se puede poner un código ético solo de
la gerencia media para abajo, porque, de
entrada, no funciona. Los gerentes medios
van a reclamar: “por qué voy a hacer eso si
la alta dirección funciona de otra manera”.
Eso empuja a las malas prácticas, como
los fraudes, y a la proliferación de otras
conductas indebidas que ponen en riesgo a
la organización. La ética debe ser el eje de
la REC y del GC: el corazón de la gestión
de una compañía.
El llamado “capitalismo moral” acuñó una
frase adecuada: “es la visión individual
que toma en cuenta las necesidades y
preocupaciones de los demás”.
Entrevista a profundidad
La Ley y la Norma
La Ley Sarbanes-Oxley (SOX), que nace
como una respuesta ante los escándalos
financieros y los abusos de Enron,
MCI y otras compañías; las medidas
anticorrupción o la Ley contra el Lavado
de Dinero, de reciente aplicación…,
tienen implicaciones para las empresas:
Es muy difícil documentar en una ley
el hecho de que te comportes de una u
otra manera con clientes o proveedores.
Hay casos que no caben en las leyes. Por
eso es un tema subyacente en la Guía
de Responsabilidad Social de la ISO
26000 (GRS). Como se sabe, los autores
tardaron mucho en alcanzar ese acuerdo
(en el que participaron miembros de 163
países, entre ellos México), y el resultado
fue una norma que no es certificable, pero
que sirve de guía de actuación, porque
incluye cuestiones un tanto subjetivas que
están relacionadas con los valores de la
empresa.
La Guía de Responsabilidad Social (GRS)
tiene un complemento, la famosa “Norma
de Información sobre el Desempeño”,
para que las empresas informen cómo
hicieron tal o cual cosa. Porque una
compañía puede decir: “gracias a nuestro
programa de desarrollo de proveedores,
ya tenemos más de 5 mil, e incluso hemos
incorporado a grupos vulnerables...” sí,
nada más que no nos dice que le venden
el lugar en el anaquel, y que de pronto
les imponen el precio al que tienen que
vender sus productos en el mercado.
Desde hace 10 años han proliferado los
índices de sustentabilidad que buscan
establecer parámetros para medir las
prácticas de sustentabilidad de las
empresas y su comportamiento en
términos de la REC. Un ejemplo, el Dow
Jones Sustainability Index, o FTSE 4.
En México existe el Índice de
Sustentabilidad de la Bolsa Mexicana de
Valores, que hasta ahora ha destacado a
29 empresas participantes en el mercado
por su grado de cumplimento de las
“mejores prácticas”.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 63
Entrevista a Flor Unda Carbot
Hay un tema central en el GC, la ética. Si no pensamos
en esa noción al hablar de GC estamos incompletos y con
bases muy frágiles.
La trampa de la virtud
En ese sentido, los mercados están
empujando hasta caer en “la trampa de la
virtud”, porque una vez que te metes en
la REC, ya no hay salida. Hoy en día, las
compañías gestionan su relación con los
clientes de una manera sofisticada: ya no
solo son las encuestas de mercado o de
satisfacción, ahora la interacción es tal
que los mismos clientes proporcionan las
pistas para mejorar el producto, el canal o
para irse a otros mercados.
Caer en “la trampa de la virtud” es
relativamente fácil, lo difícil es asimilar
sus prácticas dentro de los procesos de
la compañía. Cuando llegamos a las
empresas y anunciamos, “esto se llama
REC”, debemos ocuparnos de que todo
eso se absorba en los procesos naturales
de las compañías, a fin de evitar que en un
cambio de gerente toda esa labor quede
como práctica aislada e independiente del
core del negocio.
De ahí la utilidad de contar con una guía
como la ISO 26000, que permite avanzar
con un enfoque de procesos. Cada una
de las siete materias que se abordan en
la ISO 26000 es importante: “Una tiene
que ver con el medio ambiente, otra con
las formas de vinculación e interacción
con las comunidades, y las otras cinco, se
enfocan en los diferentes aspectos de la
operación de las compañías.
64 PwC México
¿Cómo promover y aprovechar
mejor las prácticas de GC?
En la medida en que algo se reitera,
empieza a formar parte de tu mundo,
de tu lenguaje. Wittgenstein, que fue un
filósofo extraordinario, decía que “los
límites de mi lenguaje son los límites
de mi mundo”. En la medida en que te
acostumbras a un lenguaje, te sientes más
cómodo, y tratas de difundirlo.
En el Comité Técnico Nacional de
Gobierno Corporativo del IMEF,
trabajamos en un proyecto para compartir
con los demás miembros las buenas
experiencias que hemos vivido con el GC:
¿En qué les ha servido, en qué no les ha
funcionado?¿Qué áreas de oportunidad
se vislumbran?
El GC no es un ejercicio teórico que pueda
dominarse solo con lo que enseñan en la
escuela. Se requiere, más bien, de una
buena dosis de experiencias personales
directas e indirectas.
Con eso en mente llevamos a cabo el
Primer Foro Nacional de Gobierno
Corporativo, donde compartimos
experiencias para que las empresas y
los empresarios sean capaces de sacar
provecho a esta poderosa herramienta.
Un sueño que abreva
en la realidad
Sería fantástico que la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores (CNBV) decretase,
bajo una cierta normatividad, que las
empresas que manejen buenos estándares
de GC, pudieran acceder a recursos de
financiamiento con mejores condiciones
de oportunidad, cantidad y costo, y que
las instituciones de la banca requirieran
menores índices de capitalización para
ese tipo de créditos. Con algo así, no
tengo duda de que las empresas verían un
efecto inmediato al adherirse a las
prácticas del GC.
Ejercicios preliminares
y de fondos
En México, hay cada vez más empresas
“jóvenes” apoyadas por fondos de capital
privado que, al mismo tiempo que
aportan el músculo financiero, están
haciendo las veces de un GC. Por lo
general, estos fondos dejan a los socios
operativos o estratégicos el manejo de
las empresas, pero mantienen una fuerte
posición en los CA y juegan un papel
importante en los procesos de planeación
y en las definiciones estratégicas de
estas entidades. En muchos casos, son
iniciativas que nacen con una cultura de
mejores prácticas empresariales, y lo que
es más importante, están dando buenos
resultados.
En algunas industrias (en la automotriz
o en la eléctrica y electrónica), se están
registrando fenómenos similares, porque
alrededor de las macro-firmas hay muchas
células empresariales que participan a lo
largo de esas enormes cadenas de valor.
En muchos casos se registran formatos
similares al GC, en donde las pequeñas
compañías son “mentoreadas” (de mentor)
por las grandes, o los pequeños se agrupan
para formar y financiar “órganos de
gobierno colectivos” para acceder a una
visión con mayor alcance y, a partir de ello,
tomar decisiones más informadas.
Estos fenómenos ya están teniendo lugar
y deben inspirarnos para impulsar el
desarrollo del tejido empresarial hacia
procesos más formales, con el afán de
crear algún modelo muy sencillo de GC,
para su adopción en el gran mundo de las
pequeñas empresas.

Ernesto Vega Velasco
Sin embargo, “unas cuantas golondrinas no
alcanzan para hacer un buen verano”.
Socio Director de Ernesto Vega y Asociados
Rol de GC: Miembro del Consejo de
Administración de empresas privadas y públicas
Entrevista a profundidad
20 de noviembre, 2012.
¿Cómo se involucró en el tema
de Gobierno Corporativo (GC)?
A finales de los años 90 hubo presión
de la OCDE para que en México se
establecieran reglas que sirvieran a las
empresas para su institucionalización, y
la Secretaría de Hacienda y la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores estuvieron
de acuerdo en que el Consejo Coordinador
Empresarial hiciera los estudios y
trabajara un documento que considero
ya conocido en el ambiente de negocios,
y que fue el Código de Mejores Prácticas
Corporativas (CMPC) (1999).
Desde ese entonces, he estado participando
en todos los estudios sobre el particular.
Lo anterior, independientemente de los
más de 40 años en los que he fungido
como Comisario o Consejero de diversas
empresas públicas y privadas.
No está por demás comentar que al ser
un convencido de las bondades del GC,
me gusta participar en cursos, foros o
conferencias que organizan diversas
instituciones de nuestro país.
Desde las fechas en las
que se involucró, a los días que
corren, ¿cómo ha evolucionado
este tema?
En lo que se refiere al CMPC del Consejo
Coordinador Empresarial, se mantiene
una comisión de la que formo parte, y ya
se han emitido dos versiones revisadas
(2006 y 2010).
Por otra parte, en diciembre de 2005
se publicó en el Diario Oficial de la
Federación la Nueva Ley del Mercado de
Valores, que no solo incorporó conceptos
del Código, sino que fue más allá. Este
evento generó un parteaguas en el GC de
las empresas en México:
Por un lado, las empresas registradas en
el mercado de valores, donde la Ley hizo
de carácter obligatorio su observancia y,
por el otro, las privadas, que se siguen
adaptando al CMPC, ya que éste es muy
claro en que su aplicación es voluntaria, y
recomienda su implementación a paso y
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 65
Entrevista a Ernesto Vega Velasco
La verdad es que la evolución de las prácticas
y el estatus actual de la cultura de GC en México
sigue estando “en pañales”.
medida que la empresa lo decida, dadas
sus circunstancias particulares.
Para beneficio de las empresas, en estos
años se ha emitido bastante literatura
sobre el particular, y no son pocas las
instituciones que se han encargado de
difundir y capacitar sobre el tema.
¿Considera que en México
el GC sigue en pañales?
A pesar de todos los esfuerzos que se han
hecho por impulsar el desarrollo de una
cultura de GC, ya sea por parte del Consejo
Coordinador Empresarial a través del
CMPC, de la Bolsa Mexicana de Valores,
de las empresas de consultoría corporativa
y de las universidades e institutos que
imparten programas enfocados a la
formación de consejeros profesionales y
expertos en esta materia, la verdad es que
la evolución de las prácticas y el estatus
actual de la cultura de GC en México sigue
estando “en pañales”.
Lo triste es que este diagnóstico aplica
no solo para el amplio universo de las
pequeñas, medianas y grandes empresas
familiares que no están listadas en la
Bolsa Mexicana de Valores y que, por lo
mismo, no están obligadas a seguir los
lineamientos que establece la Ley del
Mercado de Valores, sino también para
muchas de las empresas que sí cotizan sus
títulos y valores.
El caso es que aún entre las empresas
públicas, y también entre las instituciones
financieras reguladas por las diversas
leyes vigentes en ese sector, las compañías
que sí han tomado en serio el reto de crear
estructuras funcionales y generar una
verdadera cultura de GC, “siguen siendo
más la excepción que la regla”.
Obviamente entre esas “excepciones”
existen casos muy interesantes, y
en algunos de ellos he tenido la
oportunidad de participar en el diseño,
instrumentación y operación de sus
modelos de GC. Sin embargo, “unas
cuantas golondrinas no alcanzan para
hacer un buen verano”.
66 PwC México
¿Cuáles son los aspectos
principales que cubre el CMPC
y la Ley del Mercado de Valores,
que deben tener muy en cuenta
los negocios en México?
Para mí, el más importante es el que se
refiere a que la gestión de la empresa
debe hacerse teniendo en cuenta que hay
muchos involucrados en sus resultados, y
no solo los accionistas.
En una empresa, por pequeña que sea,
los trabajadores, la comunidad, diversas
autoridades, los bancos, el fisco, clientes,
proveedores, etc., son entes relacionados
a quienes le beneficia o perjudica la
conducción de los negocios.
La definición que da el Código es que GC
es el sistema bajo el cual las sociedades
son dirigidas y controladas recogiendo los
principios básicos de institucionalización,
transparencia y manejo ético.
En los últimos 10 años, el GC se ha
convertido en uno de los temas más
recurrentes en el mundo de los negocios,
al grado de que muchos analistas se
refieren a él como “una moda”.
En mi opinión, que se hable mucho acerca
del GC es bueno en sí, pero sugerir que es
“un tema de moda”, eso sí me parece que
es un error.
¿Por qué digo esto?, porque la palabra
“moda” lleva una connotación de
cierta superficialidad, hace referencia
a algo que nos llega de afuera, ajeno a
nuestra cultura y que es un fenómeno
pasajero que, con el tiempo, terminará
convirtiéndose en “un cliché”.
Cuando un concepto como el GC se
trivializa y se le identifica como “una
moda”, la primera consecuencia es
que su contenido tiende a reducirse a su
mínima expresión y pierde su poder como
una herramienta útil para medir, evaluar,
interpretar y modificar el sentido de
las cosas.
Un ejemplo de este tipo de procesos, es
la tendencia muy extendida a identificar
el concepto de GC como un sinónimo
elegante de Consejo de Administración,
cuando la realidad es que el GC es un
concepto mucho más amplio que engloba
un sistema de principios, valores,
prácticas, herramientas, funciones
específicas y a los órganos de gobierno
necesarios para llevarlas a cabo.
Hablar de GC es hablar del Consejo
de Administración y de sus comités de
apoyo especializados, de las funciones de
control y vigilancia, auditoría externa e
interna, prevención y manejo de riesgos,
planeación estratégica, evaluación
de los resultados y del desempeño
de la administración, supervisión y
aseguramiento de que las compañías
tienen prácticas societarias adecuadas,
que cumplen con sus obligaciones
fiscales y legales, y que son objeto de una
conducción responsable y apegada a los
principios de la ética, la transparencia y
la rendición de cuentas, por mencionar
algunas de las funciones más relevantes.
En torno al concepto de GC existen
diversas definiciones, interpretaciones
y matices; en mi opinión, la parte
medular se encuentra en la observancia
de sus principios fundamentales y en el
cumplimiento de sus funciones.
En nuestro país, hasta en las empresas
más grandes que cotizan en la Bolsa
Mexicana de Valores, y en algunos
mercados internacionales, si uno les
aplica la teoría pura..., seguramente
vamos a encontrar que están muy lejos
de cumplir cabalmente con las prácticas,
funciones y principios del GC. De hecho,
uno de los cuellos de botella que están
frenando el avance, es que las grandes
compañías piensan que están muy bien, y
esto no siempre es así.

Las compañías que sí han tomado en serio el reto
de crear estructuras funcionales y generar una
verdadera cultura de GC, “siguen siendo más la
excepción que la regla”.
¿Cuáles han sido las barreras
significativas para una adopción
más amplia de los principios de
GC en México?
Como se ha comentado, en las empresas
mexicanas ha ido penetrando poco a poco
el concepto de Gobierno Corporativo,
primero porque la Ley del Mercado
de Valores lo hace obligatorio para las
empresas registradas en bolsa y, segundo,
porque cada vez oigo que más empresas
familiares se convencen de la necesidad
de institucionalizarse y buscar un
adecuado marco de sucesión.
Sin embargo, leía en la primera encuesta
de PwC sobre GC, que había dos
circunstancias muy claras de barreras
para un desarrollo pleno del tema:
1. Se crean Consejos y Comités solo para
cumplir con los reglamentos vigentes,
2. Se considera que es muy caro
implementar un GC.
En lo personal considero que estas dos
barreras siguen siendo un freno para el
desarrollo pleno del tema, y en parte es
por desconocimiento de las bondades
de su implementación, no obstante la
literatura y difusión que se ha dado y,
desde luego, porque tiene que haber un
cambio de actitud en algunos capitanes
de negocio.
Me explico:
1. Si en una empresa los accionistas
nombran un consejo y crea sus comités
de apoyo, lo que deben complementar
es dejar claras sus responsabilidades y
los procesos de gestión y control para
que fluyan las ideas que den valor
agregado, sin que esto se interprete
como que el resultado sea una
intervención que sobrepase la línea de
operación.
2. El consejero, por especialista que
sea, da su mejor opinión, y la línea
operativa implementa o da sus
argumentos para su no consideración.
En cuanto a la segunda barrera, hay
que considerar que si hay accionistas
a quien se le hace caro implementar
bases de GC es porque no encuentran el
valor agregado que esto les produciría,
y en estas circunstancias también les va
a costar trabajo contratar un experto
en producción o finanzas para su línea
operativa.
En relación al tema de qué tanto es
tan caro implementar un concepto de
GC, me atrevo a comentar, porque lo
he experimentado personalmente, que
como asesores deberíamos tener más
cuidado en no “espantar” al cliente,
poniendo a su consideración una serie
de aspectos complejos y enredados que
normalmente no entienden, en vez de
explicaciones sencillas y de ninguna
manera sofisticadas, recalcando lo que
nos dice el CMPC de que es algo que
debemos implementar a paso y medida de
las necesidades de la empresa.
En lo personal, como consejero “yo tengo
de todo”, desde empresas familiares, en
las que los dueños “sienten toques” cada
vez que se abordan ciertos procesos de
control, y aún más, cuando se habla de
sueldos; hasta grandes organizaciones
que tienen todo muy bien definido.
En estas empresas más avanzadas, por
cierto, la función de prácticas societarias
tiene ángulos muy delicados para los
consejeros, sobre todo si se analiza cuáles
son las responsabilidades que asumen
desde el momento en que aceptan el cargo.
¿Cuáles son las áreas más
delicadas a tratar en las
reuniones de Comité o Consejo?
Todo depende del grado de avance que
se tenga en la implementación de los
principios de GC y, por tanto, varía de una
empresa a otra.
Por lo general, la discusión del sistema
de compensaciones al alto nivel, las
operaciones con partes relacionadas,
las operaciones o servicios con conflicto
de interés, el uso personal de activos de
Entrevista a profundidad
la empresa; aspectos que se neutralizan
cuando hay un código de ética que
conozcan y acepten a todos los niveles
de la empresa y de sus contratistas y
proveedores de servicio, acompañado
de la declaración del Consejo de
Administración, en el sentido de que la
gestión se debe manejar sobre principios
éticos y responsabilidad social, teniendo
procesos que prevengan las operaciones
ilícitas y los conflictos de interés.
¿Qué otros aspectos
le gustaría comentar?
Me gustaría comentar la necesidad de
evaluar a los consejeros, para lo cual es
necesario que se definan muy bien sus
responsabilidades y los diversos aspectos
que se esperan de su participación.
Por otro lado, se debe definir el tiempo
que se necesita para desahogar las
reuniones y, sobre todo, el tiempo
necesario para estudiar la documentación
que se revisará y el que se destine a
investigar los temas que le atañen a la
empresa, y de ese modo estar preparados
para cumplir con eficacia.
Menciono lo anterior porque no son
pocas las empresas que consideran que
el tiempo que se invierte es solo el que
se refiere a la duración de la reunión
trimestral, cuando para cumplir con las
responsabilidades es muy común que se
requiera el doble o triple de reuniones y,
en consecuencia, de estudio.
Ya que estamos hablando de tiempos y
responsabilidades, siento importante
comentar sobre la remuneración del
consejero, la cual se debe definir. Es muy
común que la cantidad que se fija solo
está referenciada a la asistencia a una
junta programada, sin tomar en cuenta
que, al ser nombrado el consejero, la
responsabilidad es a lo largo del período
que principia con su designación y que
finaliza con su sustitución.
Por último, uno de los aspectos que más
trabajo me ha costado es el de convencer
a los Secretarios del Consejo que redacten
actas con una descripción del asunto
tratado y el acuerdo al que se llegó.
En ese sentido, los comentarios, debates,
razonamientos y argumentos que se dan,
es conveniente hacerlos constar, pues
sin eso no puede haber seguimiento, ni
aprendizaje, y porque en el tiempo, si
algo sucede o alguien reclama, el primer
documento que se solicitará es el acta
correspondiente.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 67
Perfil de los entrevistados
Adolfo Cerezo Pérez
Presidente del Comité de Auditoría
y de Prácticas Societarias de Wal-Mart México,
Miembro del Comité de Auditoría y Presidente
del Comité de Prácticas Societarias de Cinépolis.
Rol de GC: Experto Financiero y Consejero
Independiente.
Ha sido profesor a nivel maestría en el Instituto Politécnico
Nacional y ponente en diversos foros de finanzas y
telecomunicaciones. En 1987, realizó trabajos de consultoría
para el Banco Mundial y fue Presidente del Comité de Emisoras
de la Bolsa Mexicana de Valores en 1999 y 2000. Es Ingeniero
Químico por la Universidad Nacional Autónoma de México.
Tiene una Maestría en Dirección de Empresas por el IPADE
y estudios de postgrado en el “Center for Future Research” de
la Universidad del Sur de California y en la Harvard Business
School. En 1978 ingresó a Teléfonos de México (TELMEX)
y ocupó diversos cargos. Desde septiembre de 1991, hasta
septiembre de 2011, ocupó el cargo de Director de Finanzas
y Administración (CFO) y, de forma concurrente, tuvo a su
cargo la coordinación del área de Sistemas (IT) de TELMEX,
desde abril de 2008. De 1993 a 2008, fue Consejero de Banco
Inbursa, S.A. Durante el período de 1991 a 2011, participó como
miembro del Consejo de Administración de cada una de las
empresas subsidiarias (32) de TELMEX. En la actualidad (2013),
se desempeña como consejero independiente en Wal-Mart de
México y Cinépolis.
Francisco José Chevez Robelo
Socio Co-fundador de Chevez Ruiz Zamarripa
Rol de GC: Experto de Prácticas Societarias
Contador Público por la Universidad Nacional Autónoma de
México (UNAM), y Certificado por el Instituto Mexicano de
Contadores Públicos, Francisco José Chevez Robelo, trabajó en
1956 en la Dirección de Impuesto sobre la Renta de la Secretaria
de Hacienda y Crédito Público. Poco después, en 1959, se
integró al departamento de impuestos de Arthur Andersen &
Co., Oficina México, en donde fue admitido como socio en 1966.
Más tarde, en 1972, fue Socio encargado del departamento
de Impuestos y Socio Director, en 1979. En 1981 fue Socio
cofundador de Chevez, Ruiz, Zamarripa, de donde se retira
en 1994. En la actualidad es asesor Interno. Por otro lado, es
académico Honorario de la Academia de Estudios Fiscales de
la Contaduría Pública, integrante del Consejo Consultivo de la
Escuela Contaduría Pública de la Universidad Panamericana
(UP), integrante del Consejo Académico de la Escuela Bancaria
y Comercial (EBC), consejero académico externo de la Facultad
de Contaduría y Administración de la Universidad Nacional
Autónoma de México (UNAM), Presidente del Consejo Directivo
de El Rostro Humano de la Contaduría Pública (Labor Social del
Colegio de Contadores Públicos de México).
www.chevez.com
68 PwC México
Juan Pablo del Río Benítez
Socio Fundador de DRB Consultores Legales S.C.
Rol de GC: Experto Legal y Secretario del Consejo
de emisoras de valores
Licenciado en Derecho por la Universidad Anáhuac (Norte)
con estudios de postgrado en la Escuela Libre de Derecho,
miembro de la Barra Mexicana de Abogados, A.C., del Center for
International Legal Studies y del Comité de Gobierno Corporativo
del IMEF. Inició su práctica profesional en Creel, García Cuéllar
y Mugemburg, S.C., en 1987. Posteriormente, en 1989, se
incorpora a Bufete Carrillo Gamboa, S.C, donde fue socio
desde 1998 hasta 2007. Desde enero de 2007 es socio fundador
de DRB Consultores Legales, S.C. Es Secretario del Consejo
de Administración y abogado consultor externo de diversas
sociedades, entre ellas, emisoras de valores cotizados en la Bolsa
de Valores, entre ellas, Mexichem, Compañía Minera Autlán,
Grupo Pochteca, Elementia, Sabormex, (Grupo La Costeña),
Grupo Financiero Ve por Más, Finaccess México, Aeropuertos
Mexicanos del Pacífico, Cerillera La Central.
www.drb.com.mx
Jaime Enrique Espinosa
de los Monteros Cadena
Socio Director de Excelencia Total
en Servicios Corporativos, S.C.
Rol de GC: Experto Financiero y Consejero Profesional
Inicia su trayectoria en el Sector Financiero en el año de 1974,
como Director de Finanzas y Administración de Comesec y
posteriormente como Director Técnico. En 1982 se incorporó
al Grupo Financiero Serfin, donde participó en niveles de
dirección de las áreas financiera y de control, en la Dirección
General de Factoraje Serfin y, luego, como Responsable de las
Organizaciones Auxiliares de Crédito del Grupo. Después, fundó
y presidió una de las primeras Sofoles del País, participó en otra
Institución Financiera, como Director de Crédito Hipotecario.
En su trayectoria profesional destaca la Dirección de Finanzas
de una industria farmacéutica, una editorial y una línea aérea,
así como Coordinador de Crédito y Cartera del INFONAVIT.
Desde la fundación de su despacho ha asesorado a diversas
Instituciones y empresas, lo que lo ha llevado a actuar a la
fecha como Consejero Profesional. Además, es especialista
en Concursos Mercantiles y Testigo Social en las licitaciones
públicas federales, en donde actúa como representante de la
sociedad para vigilar la transparencia de las mismas.

Víctor Gavito y Marco
Director General de Grupo Alpura
Rol de GC: Director General
Dentro de su amplia participación en organismos empresariales,
se ha desempeñado como Vicepresidente de la Cámara
Nacional de la Industria Panificadora (CANAINPA), Presidente
de la Comisión Agropecuaria de la Confederación Patronal
de la República Mexicana (COPARMEX) y Vicepresidente de
ese mismo organismo, fue el primer Presidente y fundador
del Consejo Nacional Agropecuario (CNA), y miembro de la
Comisión Ejecutiva del Consejo Coordinador Empresarial (CCE).
En la actualidad es miembro del Consejo Nacional del CCE, del
CNA, y del Consejo y Comité Ejecutivo de COPARMEX.
Desde 1974 ha desempeñado el cargo de Director General de las
empresas Alpura.
Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad
Iberoamericana. Desde que concluyó su carrera, ha mantenido
una intensa labor docente, así como una estrecha relación con
esta casa de estudios.
www.alpura.com
Gerardo Gutiérrez Candiani
Presidente del Consejo Coordinador Empresarial
Empresario, originario de Oaxaca. En febrero de 2012 fue electo
como Presidente del Consejo Coordinador Empresarial (CCE).
Es Licenciado en Economía por el Instituto Tecnológico y de
Estudios Superiores de Monterrey, campus Monterrey. Como
empresario destacó en su estado por la fundación de varias
compañías en los ramos de la construcción, mantenimiento
y desarrollo inmobiliario, comercialización de productos
especializados para las artes gráficas, el sector salud y servicios
financieros.
Por otro lado, Gutiérrez Candiani tiene una larga trayectoria de
trabajo voluntario en organismos empresariales. Fue presidente
del Centro Empresarial de Oaxaca y poco más tarde presidió la
Federación Sureste. Fue coordinador de Afiliación de Grandes
Empresas y Consejero Nacional durante seis años y se desempeñó
como Vicepresidente de Centros Empresariales y Federaciones,
donde impulsó un crecimiento superior al 21% en el número de
los mismos, así como la reestructuración de las Federaciones y la
creación de la figura de las Representaciones Empresariales. Más
adelante, de 2009 a 2012 fue Presidente Nacional de Coparmex.
Además, es consejero de instituciones como Nacional Financiera,
Infonavit, Bancomext, Coparmex y Fonacot.
www.cce.org.mx
Entrevista a profundidad
Carlos Hank González
Director General de Grupo Financiero Interacciones
Rol de GC: Director General
En 2001, Carlos Hank González fue nombrado Director General
de Grupo Financiero Interacciones, empresa conformada por:
Banco Interacciones, Casa de Bolsa Interacciones, Aseguradora
Interacciones y Operadora de Fondos de Inversión Interacciones.
En 2008 fue designado, además, como Director General
de Grupo Hermes, empresa conformada por: Hermes
Infraestructura (Hermes Construcción, Hermes Concesiones,
HOATSA); Cerrey, líder en la fabricación de generadores de
vapor, con presencia en 23 países; Hermer, líder en el sector
automotriz premium y otras empresas con presencia en el sector
turístico y de transporte.
A partir de 2012 es miembro del Comité Ejecutivo y
Vicepresidente del Consejo de Administración de Gruma S.A.B.
Es Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la
Universidad Iberoamericana, con especialización en finanzas.
www.interacciones.com
Thomas S. Heather Rodríguez
Socio Director de Heather & Heather
Rol de GC: Experto Legal
Terminó sus estudios de abogado en la Escuela Libre de
Derecho y se recibió en el año de 1978. Además realizó cursos
de administración de empresas y finanzas en la UNAM. Cuenta
con una Maestría en Derecho, con especialidad en derecho
financiero, de la Universidad de Texas, en Austin. Se desempeñó
como asociado en una firma líder de Wall Street hasta 1980.
Fue socio y director del Despacho Ritch, Heather y Mueller por
25 años. En 2005 se incorporó como socio a una firma líder
de Nueva York, encargado de la práctica latinoamericana de
reestructuras y materia concursal, antes de fundar Heather
& Heather en 2010. Participó en la negociación del capítulo
financiero del TLC. Es autor de más de 50 publicaciones sobre
temas de derecho financiero y gobierno corporativo. Ha sido
catedrático en materia de derecho financiero y representante
de INSOL ante la ONU. Participó activamente en la revisión del
Código de Mejores Prácticas con el CCE y en la redacción de la
Ley del Mercado de Valores. Ha sido consejero independiente y
miembro de los comités de auditoría y de prácticas societarias de
empresas líderes, como Grupo Modelo, JP Morgan, Scotiabank,
Grupo Bimbo, Gruma y GIMSA, entre otros.
www.heather.com.mx
2a Encuesta de Gobierno Corporativo 69
Héctor Hernández-Pons Torres
Presidente del Consejo de Administración y Director
General de Grupo Herdez
Rol de GC: Presidente del Consejo de Administración
Es licenciado en Derecho con una maestría en Administración
de Empresas. Ingresó a Grupo Herdez en 1978. En 1999 fue
nombrado Director General de la compañía y en marzo de 2004
fue nombrado adicionalmente Presidente del Consejo de Grupo
Herdez. Actualmente es Presidente de Fundación Herdez y
miembro de FoodGroup.
www.grupoherdez.com.mx
José Méndez Fabre
Consejero de Casa de Bolsa Finamex S.A.B.
de C.V. y Presidente de la Asociación Mexicana
de Intermediarios Bursátiles A.C. (AMIB)
Rol de GC: Experto Financiero
Es egresado de la Universidad Anáhuac, cuenta con una
maestría en Administración y otra en Ciencias Administrativas
en Finanzas en la Universidad de Denver, Colorado, así como
una especialización en Banca Comercial y Corporativa del
Instituto de Banca y Finanzas. Ha estado relacionado con
el sector Financiero en México, Estados Unidos y Londres.
Durante su estadía en Banamex fue Director General Adjunto de
Intermex, Banco de Consorcio en Londres, entre otros cargos.
Inició su trayectoria en Finamex en 1986, desempeñándose
como Director General Adjunto de Banca Promex, Director
General de Casa de Cambio Finamex, Socio y Consejero de
Casa de Bolsa Finamex, Consejero del Comité de Riesgos,
Comité de Remuneración y Comité de Comunicación y Control.
Actualmente, a meses de haberse jubilado de Finamex,
continúa como Presidente de la AMIB, participa en la Comisión
Ejecutiva del Consejo Coordinador Empresarial, es Miembro
del International Council of Securities Associations y Consejero
Invitado de la Bolsa Mexicana de Valores.
www.finamex.com.mx
70 PwC México
Alberto Navarro Rodríguez
Presidente del Comité de Auditoría del INDEVAL
Rol de GC: Experto Financiero
Desarrolló su actividad profesional en los sectores profesional,
gobierno y empresarial casi a terceras partes. En el profesional,
en las firmas Price Waterhouse y en Chévez, Ruiz, Zamarripa,
de la que fue socio; en el gobierno, en el área de Administración
Tributaria de la Secretaría de Hacienda, donde llegó a ser
Director General de Política de Ingresos; y, en el empresarial, en
el Grupo Financiero Banamex Accival, en donde se desempeñó
como Director General Corporativo de Administración, Finanzas
y Sistemas. Desde su separación del Grupo se ha dedicado a
apoyar organizaciones no lucrativas y a fungir como Consejero
Independiente de varias empresas. Es Contador Público por
la Facultad de Contaduría y Administración de la Universidad
Nacional Autónoma de México, UNAM.
www.indeval.com.mx
Manuel Sama Treviño
Socio de Sama, Cueva y Valencia,
Consultores Asociados
Rol de GC: Consejero Independiente
Es Ingeniero Mecánico Administrador, con Maestría en
Administración por el ITESM. Durante 20 años trabajó en Grupo
Femsa, División Empaque, donde ocupó la Dirección General de
la principal empresa los últimos cuatro años.
A lo largo de cinco años representó en Monterrey a Arthur
D. Little, y dirigió proyectos en Monterrey, Estados Unidos y
Sudamérica en temas de planeación estratégica. En 1986 fundó
S.C.V. Consultores Asociados, S.C., e impartió el Seminario
de Planeación Estratégica en la Escuela de Graduados en
Administración del ITESM, de 1986 a 2005.
A la fecha es consejero de: Banco Base, Citrofrut, Copamex,
Envases Universales, Evox, Fortacero, Grupo Acosta Verde,
Grupo Kasto, Grupo Lomex y Loma Lasetex. Además, participa
en el Comité de Estrategia de Grupo Urrea.
www.samaconsultores.com.mx
 Entrevista a profundidad

Arturo J. Saval Ernesto Vega Velasco

Co-Presidente de Nexxus Capital
Rol de GC: Experto Financiero y Consejero
Patrimonial
Co-Presidente y Socio Director Senior desde 1998 en Nexxus
Capital. Anteriormente, desde 1982 desempeñó diversos puestos
directivos en Grupo Santander Investment, Grupo Financiero
GBM y Banca Serfin. Tiene estudios de ingeniería industrial en la
Universidad Iberoamericana y diversos cursos de especialización
en materia financiera y bancaria. Ahora es miembro del consejo
de 12 empresas, incluidas varias listadas en la Bolsa Mexicana
de Valores. Además, es presidente de la Asociación Mexicana de
Capital Privado.
www.nexxuscapital.com
Socio Director de Ernesto Vega y Asociados
Rol de GC: Miembro del Consejo de Administración
de empresas privadas y públicas
Es Contador Público por el Instituto Tecnológico Autónomo de
México (ITAM) y realizó estudios de dirección de empresas en
el Instituto Panamericano de Alta Dirección. Recibió la Presea
Rafael Mancera Ortiz de la Contaduría Pública, y la máxima
distinción “Carrera al Universo”, del ITAM, por su destacada
trayectoria en el desempeño profesional, que suma más de
50 años de trabajo en varias empresas de diferentes sectores.
Actualmente, en su condición de retirado, participa como
miembro del Consejo de Administración de empresas privadas
y públicas registradas en el mercado de valores, colaborando en
sus Comités de Auditoría y Prácticas Societarias.

Flor Unda Carbot

Presidenta del Comité Nacional de Gobierno
Corporativo y Jurídico-Financiero del IMEF
Rol de GC: Consultor en Gobierno Corporativo
y Responsabilidad Social, Consejero Independiente
y Presidente del Comité especializado del IMEF
Inicia su trayectoria en el campo de Gobierno Corporativo
como Comisario y representante del Gobierno Federal en los
Órganos de Gobierno de Instituciones Financieras, Bancos y
Organizaciones Auxiliares.
Como funcionaria en la banca desempeñó diversos cargos
directivos, fue Directora Divisional de Planeación, de Red de
Sucursales, de Banca Patrimonial, Mercadotecnia y Desarrollo
de Nuevos Productos y Responsable de la Oficina del Consejo.
En la práctica de consultoría colabora con empresas e
instituciones nacionales y extranjeras para el diseño e
implantación de estrategias de competitividad responsable,
organización, prácticas de stakeholdering y de gobierno
corporativo.
Es Administradora de Empresas por la UNAM, cuenta con un
Master en Administración y en Filosofía, además, es diplomada
en Mercadotecnia por la Universidad de Berkeley.

2a Encuesta de Gobierno Corporativo 71

 Esta publicación se elaboró exclusivamente con el propósito de ofrecer orientación general sobre algunos
temas de interés, por lo que no debe considerarse una asesoría profesional. No es recomendable actuar con
base en la información aquí contenida sin obtener la debida asesoría profesional. No garantizamos, expresa
o implícitamente, la precisión o integridad de la información de la presente publicación, y dentro de los límites
permitidos por la ley, PricewaterhouseCoopers, S.C., sus miembros, empleados y agentes no aceptan ni
asumen ninguna responsabilidad, deber u obligación derivada de las acciones, decisiones u omisiones que
usted u otras personas tomen con base en la información contenida en esta publicación.

Las opiniones expresadas por las personas aquí entrevistadas son responsabilidad exclusiva de ellas y
no representan necesariamente la ideología u opinión de PwC, por lo que nos deslindamos de cualquier
responsabilidad que se pretendiera atribuirnos en relación con las mismas.

72 PwC México
Agradecimientos

Las siguientes Consejo editorial

personas y grupos Héctor Macías
Moisés Gutiérrez
en PwC colaboraron
para la producción Coordinación y edición
de este reporte. de la publicación
Ma. Fernanda Perea Arellano

Diseño Editorial
Berta Rendón

Investigación y análisis
Moisés Gutiérrez
Leopoldo Eggers
Ranking Negocios

Editores
Moisés Gutiérrez
Leopoldo Eggers
María Luisa Aguilar
Enrique Chao
Ranking Negocios

Estadística
Eduardo Espinosa

Fotografía
Gabriel González
Pintando con Luz

PwC México
Mariano Escobedo 573
Colonia Rincón del Bosque
11580 México, D.F.

www.pwc.com/mx

Gobierno Corporativo 73
Publicaciones relacionadas
Audit Committee Effectiveness
La 4a edición de Audit Committee
Effectiveness: What works best es una
guía práctica que ofrece información
y mejores prácticas sobre temas
importantes para ayudar a los
Comités de Auditoría a incrementar
su nivel de desempeño y eficacia.
Corporate boardrooms
Dealing with change
En 2011 las empresas se esforzarán
por entender mejor el impacto de
las continuas acciones legislativas
y regulatorias en sus empresas.
Hay una cantidad importante
de actividades normativas en
proceso como resultado de la Ley
Dodd-Frank, la agresiva agenda
de la SEC y la convergencia de las
normas de contabilidad.
Consejos de Administración
de empresas cotizadas
En este contexto se desprende del
informe Consejos de Administración
de empresas cotizadas, elaborado
por PwC a partir de entrevistas
realizadas a 39 consejeros de
empresas cotizadas.  El estudio
describe la situación actual
de consejeros y consejos de
administración y proyecta algunas
tendencias de futuro.
74 PwC México
Corporate Governance and
the Board - What Works Best
Es una guía práctica que ofrece
información y mejores prácticas a
los Consejos de Administración para
incrementar su nivel de desempeño
y eficacia.
Going public?
Five governance factors
to focus on
Este artículo destaca cinco aspectos
clave de la gobernabilidad que
necesitará contemplar en una
oferta pública.
Remuneración
de los consejeros externos
independientes durante
el período 2009-2011
En España, la Ley de Economía
Sostenible (LES) que entró en vigor
en 2011, introdujo la obligatoriedad,
para todas las sociedades cotizadas
en España, de presentar un informe
anual de remuneraciones de los
consejeros y de someterlo a voto
consultivo, como un punto separado
en el orden del día. La temporada de
Juntas Generales del 2012 ha sido la
primera vez que se ha aplicado dicha
normativa.
How should the head of
internal audit communicate
with the audit committee?
La comunicación efectiva entre el
Comité de Auditoría y el Auditor
Interno es fundamental para
generar valor, PwC comparte
reflexiones basándose en mejores
prácticas y la experiencia donde
tiene presencia, de cómo los
responsables de la auditoría interna
cuenten con una comunicación
efectiva con sus Comités.
2012 Current Developments
for Director: Finding direction
uncertain times
Esta publicación anual se
centra en los asuntos críticos de
gobernabilidad que enfrentan
directores y altos ejecutivos;
ofrece información, ideas y
orientaciones prácticas para ayudar
a los directores a satisfacer las
exigencias de su papel y enriquecer
las discusiones en la sala de juntas.
Encuesta de Gobierno
Corporativo en Estados Unidos
La adopción del Gobierno
Corporativo toma especial
relevancia para las Asambleas
de Accionistas de las empresas
Norteamericanas y consideran
relevante llevar a cabo cambios
estructurales, incorporación de
reglas y separación de roles del
Consejo de Administración y la
Dirección General.
4a Encuesta de CEO en México
4a Encuesta de CEO en México
Tiempos de oportunidad,
Análisis de Resultados
Tiempos de oportunidad, confianza y estrategia
confianza y estrategia
Recopila la opinión cuantitativa
de 128 CEO en México y 1,330
Los CEO de México
CEO de 68 países. Que contestan
95%
confían en cumplir las metas
de crecimiento de sus empresas
las preguntas:¿Hacia dónde va
el mundo?, Cambio estratégico y
en 2013.
78%
enfocarán su crecimiento
organizacional, Relación con grupos
en América Latina.
87%
cambiarán sus estrategias
de interés y temas de liderazgo.
corporativas por la escasez
de talento.
16a Encuesta Global Anual de CEO
www.pwc.com/mx/encuesta-ceo
Shareholder questions:
Considerations for 2013
annual meetings
PwC pone a su disposición un
artículo con el propósito de ayudar a
la Dirección y a la Junta de Directores
a prepararse para su reunión anual
de accionistas. El artículo incluye
ejemplos de preguntas frecuentes de
los accionistas, información concisa
sobre temas que pueden ser prioridad
para los accionistas y sugerencias
que se pueden tener en cuenta en la
preparación de la reunión anual.
12 reporting tips
What does your reporting
say about you?
La presentación de informes no solo
se fundamenta en la inclusión de
información financiera sino en todas
las actividades que incrementan el
valor y aseguran el cumplimiento de
las estrategias empresariales.
76 PwC México
www.pwc.com/mx/governance-risk-compliance
www.pwc.com/mx/encuestagc

© 2013 PricewaterhouseCoopers S.C. Todos los derechos reservados. En este documento “PwC” se refiere a
PricewaterhouseCoopers S.C. la cual es una firma miembro de PricewaterhouseCoopers International Limited,
cada firma miembro constituye una entidad legal independiente.

Las firmas de la red de PwC ofrecen servicios de Auditoría, Consultoría e Impuestos y Servicios Legales por
industria para crear más valor al cliente. Más de 169,000 personas en 158 países que trabajan en las firmas
miembro de la red de PwC comparten sus ideas y experiencias para desarrollar nuevas perspectivas y soluciones
prácticas. Para obtener información adicional ir a: www.pwc.com/mx