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ÍNDICE
ÍNDICE
2. Assembleias Gerais 4
3. Convocação 4
4. Espécie de Assembleias 5
7. Procedimentos e Prazos 8
8. Ata 10
9. Edital de Convocação 10
Anexos:
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1- Mensagem do Presidente do Conselho de Administração
Senhores Acionistas,
A elaboração deste Manual está baseada na política de Governança Corporativa da Companhia, que
tem como pilares a transparência e equidade. A CELPE tem como princípio, estabelecido em seu
Código de Ética, que o relacionamento da Companhia com os seus Acionistas deve basear-se em
uma comunicação precisa e transparente de informações íntegras e que permitam o
acompanhamento das atividades e do desempenho da CELPE.
Também constam deste Manual informações relativas a esta Assembleia Geral, que integram o seu
Edital de Convocação, divulgado em 16, 17 e 18/03/2015 no Diário Oficial do Estado de Pernambuco
e no Jornal Valor Econômico.
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2- Assembleias Gerais
A Assembleia Geral de Acionistas tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da
Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, sendo
sua competência privativa:
3 - Convocação
A convocação far-se-á mediante anúncio publicado no Jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do
Estado de Pernambuco, por três vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da
assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
A Assembleia Geral deverá ser realizada no Edifício onde a Companhia tiver a sede. Em nenhuma
hipótese poderá ser realizada fora da localidade da sede.
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O prazo de antecedência da primeira convocação é de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação
é de 08 (oito) dias.
Os seguintes documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia deverão ser postos à
disposição dos acionistas, na sede da Companhia, até um mês antes da data marcada para a
realização da Assembleia Geral Ordinária/Extraordinária:
4- Espécies de Assembleia
A Assembleia Geral Ordinária deverá ocorrer anualmente, nos quatro primeiros meses após o
encerramento do exercício social, sendo seu objetivo dar ciência aos acionistas das contas dos
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administradores; examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; deliberar sobre a
destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; eleger os administradores e
os membros do Conselho Fiscal.
A Assembleia Geral Extraordinária ocorrerá nos demais casos, dentre eles nas hipóteses de reforma
estatutária.
A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária poderão ser, cumulativamente,
convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única.
Anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver uma
Assembleia Geral para:
Os administradores devem comunicar, até 01 (um) mês antes da data marcada para a realização da
Assembleia Geral Ordinária, por anúncios publicados que se acham à disposição dos acionistas o
relatório da administração, a cópia das demonstrações financeiras, o parecer dos auditores
independentes, o parecer do Conselho Fiscal, os demais documentos mencionados no item 03
acima e demais documentos pertinentes a assuntos da ordem do dia.
A Assembleia Geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de
publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos, mas é obrigatória a publicação dos
documentos antes da realização da assembleia. A publicação dos anúncios é dispensada quando os
documentos acima referidos são publicados até 01 (um) mês antes da data marcada para a
realização da Assembleia Geral Ordinária.
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Se a assembleia tiver necessidade de outros esclarecimentos, poderá adiar a deliberação e ordenar
diligências. Na hipótese de não comparecimento de administrador, membro do Conselho Fiscal ou
auditor independente à assembleia, será adiada a deliberação, salvo dispensa dos acionistas
presentes.
O sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária deverá ser encaminhado à
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio do Sistema Empresas.NET, logo após o término
da assembleia.
A ata da Assembleia Geral Ordinária deverá ser registrada na Junta Comercial do Estado de
Pernambuco – JUCEPE devendo, após seu registro, ser publicada no Jornal Valor Econômico e no
Diário Oficial do Estado de Pernambuco bem como encaminhada à Comissão de Valores Mobiliários
(CVM), por meio do Sistema Empresas.NET, em até 10 (dez) dias de sua realização, com a
indicação das datas e jornais de sua publicação.
Para cumprir o que determina o artigo 132 da Lei 6.404/76, a administração da Companhia convocou
os acionistas para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária no dia 23 de abril de 2015.
A Assembleia Geral Extraordinária será convocada a qualquer momento sempre que fizer necessário
para deliberar sobre as matérias que não são objeto de deliberação em Assembleia Geral Ordinária
tais como: reforma do estatuto, eleger e destituir a qualquer tempo os administradores e fiscais da
Companhia, autorizar a emissão de debêntures, suspender o exercício dos direitos do acionista,
deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social,
autorizar a emissão de partes beneficiárias, deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e
cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as
contas, autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata, e, demais matérias
estabelecidas na legislação.
A Assembleia Geral que tiver objeto a reforma do Estatuto somente será instalada, em primeira
convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital social com
direito de voto. Em segunda convocação, com qualquer número.
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A aprovação das seguintes matérias concede ao acionista dissidente o direito de retirar-se da
Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações, observado o disposto no artigo 137 da Lei
nº 6.404/76:
O sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária, deverá ser encaminhado à
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio do Sistema Empresas.NET, logo após o término
da Assembleia.
A ata da Assembleia Geral Extraordinária, deverá ser registrada na Junta Comercial do Estado do
Pernambuco – JUCEPE devendo, após seu registro, ser publicada no Jornal Valor Econômico e no
Diário Oficial do Estado de Pernambuco bem como encaminhada, à Comissão de Valores Mobiliários
(CVM), por meio do Sistema Empresas.NET, em até 10 (dez) dias de sua realização, com a
indicação das datas e jornais de sua publicação.
7- Procedimentos e Prazos
Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à Assembleia Geral e discutir a matéria
submetida à deliberação.
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Os Acionistas deverão apresentar à Companhia, até à data designada para a realização da
Assembleia Geral, além de cópia do documento de identidade, conforme o caso:
a) comprovante expedido pela instituição escrituradora das ações da Companhia nos últimos 05
(cinco) dias;
b) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou
c) relativamente aos Acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato
contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente do Conselho
de Administração da Companhia, ou em suas ausências por um acionista por estes indicado, sendo
secretariada por um acionista convidado por quem presidir a assembleia.
Caso Vossas Senhorias prefiram indicar um representante legal para voto por procuração, e em
sendo devidamente justificado, os documentos que confirmam a representação também deverão ser
entregues na Sede da Companhia até aquela data e horário (ver modelo em anexo).
Os originais ou fotocópias autenticadas dos documentos acima citados deverão ser entregues na
sede da Companhia até o início da Assembleia Geral Ordinária, convocada para às 14:00 horas do
dia 23 de abril de 2015.
Antes de abrir a assembleia, os acionistas assinarão o "Livro de Presença", indicando o seu nome,
nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem
titulares.
O acionista pode ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de um
ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; em companhias abertas o
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procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de
investimento representar os condôminos.
As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por
maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.
8 - Ata
A ata da Assembleia Geral será lavrada e assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas
presentes referentes aos trabalhos e deliberações da assembleia. Para validade da ata é suficiente a
assinatura de acionistas necessários para constituir a maioria necessária para as deliberações
tomadas. Poderão ser tiradas certidões ou cópias autênticas das atas para os fins legais.
A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos,
e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.
A ata poderá ser publicada apenas em forma de extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a
transcrição das deliberações tomadas, sendo encaminhada à Comissão de Valores Mobiliários
(CVM), por meio do Sistema Empresas.NET, logo após o final da assembleia.
A ata deverá ser registrada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco – JUCEPE devendo, após
seu registro, ser publicada no Jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de Pernambuco,
bem como encaminhada à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio do Sistema
Empresas.NET, em até 10 (dez) dias de sua realização, com a indicação de datas e jornais de sua
publicação.
9- Edital de Convocação
Publicado no jornal “Valor Econômico” nos dias 16, 17 e 18/03/15 e no “Diário Oficial do Estado de
Pernambuco” nos dias 17, 18 e 19/03/2015, e encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários
(CVM) e à Bolsa de Valores de São Paulo, através do Sistema Empresas.NET, no dia 13/03/2015.
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EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA
COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO - CELPE
Poderão participar da Assembleia Geral os Senhores Acionistas com inscrição de seus nomes nos
livros próprios da Companhia ou representados por procuradores que atendam os requisitos legais.
Os acionistas deverão apresentar os documentos e comprovantes de que trata o art. 126 da Lei nº
6.404/76. Na hipótese de acionista pessoa jurídica, deverão ser apresentados os documentos que
comprovem a sua representação legal. A representação por procuração deverá obedecer
rigorosamente às determinações do parágrafo 1º do aludido art. 126.
Conforme disposto no artigo 141 da Lei n.º 6.404/76 e da Instrução CVM n.º 165/91, com a redação
alterada pela Instrução CVM n.º 282/98, o percentual mínimo de participação no capital votante da
Companhia para requerer a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do
Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento).
Nos termos da Lei 6.404/76 e, ainda, de acordo com o artigo 6º e seguintes da Instrução CVM nº
481/2009, encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, na
BM&FBovespa S/A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e através do sistema eletrônico na
página da Comissão de Valores Mobiliários na rede mundial de computadores (www.cvm.gov.br),
todos os documentos pertinentes às matérias que serão deliberadas na referida Assembleia Geral
Ordinária e Extraordinária.
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10- Proposta da Administração
As contas dos administradores são apresentadas por meio do Relatório da Administração e das
Demonstrações Financeiras elaboradas pela Diretoria da Companhia.
• Balanço Patrimonial;
• Demonstração do Resultado do Exercício;
• Demonstração dos Lucros e Prejuízos Acumulados; e
• Demonstração das Origens e Aplicações dos Recursos.
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Além disso, as Demonstrações Financeiras da Companhia foram auditadas e obtiveram parecer
favorável dos auditores independentes da Companhia – PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes.
Dessa forma, a administração da Companhia recomenda aos seus acionistas que examinem
detidamente os documentos colocados à disposição, a fim de deliberarem acerca das
Demonstrações Financeiras da Companhia e, caso concordem, aprovem as referidas contas.
A destinação do lucro líquido consiste em determinar as parcelas do lucro líquido que serão
apropriadas às reservas de lucros, legais e estatutárias, e as que serão distribuídas como
dividendos.
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Valores em R$ mil
Descrição 2014 Obs.
Lucro Líquido do Exercício 129.951
Reserva Legal - (a)
Reserva de Incentivo Fiscal 12.033 (b)
Absorção de prejuízos acumulados* 33.481 (c)
Juros Sobre o Capital Próprio (JSCP) 76.189 (d)
Dividendos Intermediários -
(e)
Dividendos Propostos 8.249
Lucro por ação 1,7417
* Refere-se ao ajuste das dem onstrações ao IFRS
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A Companhia procedeu ajustes retrospectivos de registros contábeis indevidos contra lucros
(prejuízos) acumulados na reapresentação do balanço de 2012.
Conforme artigo 189 da Lei nº 6.404/76, do resultado do exercício serão deduzidos, antes de
qualquer participação, os prejuízos acumulados.
O capital subscrito da Companhia está dividido em 74.612.388 (setenta e quatro milhões, seiscentos
e doze mil, trezentas e oitenta e oito) ações escriturais sem valor nominal, sendo 66.302.693
(sessenta e seis milhões, trezentos e dois mil, seiscentas e noventa e três) ações ordinárias,
7.567.254 (sete milhões, quinhentos e sessenta e sete mil e duzentas e cinquenta e quatro) ações
preferenciais classe (A) e 742.441 (setecentos e quarenta e dois mil, quatrocentas e quarenta e uma)
ações preferenciais classe (B).
As ações preferenciais são de classe “A” e “B”, não têm direito a voto, não podem ser convertidas em
ações ordinárias e gozam das seguintes vantagens asseguradas pelo Estatuto Social:
(i) as ações preferenciais classe “A” terão direito ao recebimento de um dividendo mínimo,
não cumulativo, de 10% ao ano sobre o lucro líquido, e no reembolso do capital sem prêmio;
A distribuição de dividendos é feita após a redução de 5% (cinco por cento) referente à Reserva
Legal, e a redução da Reserva de Incentivo Fiscal. Efetuadas as reduções, verifica-se 10% (dez por
cento) do Lucro Líquido ajustado para cálculo do dividendo mínimo da ação preferencial de classe
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“A”. A ação preferencial de classe “B” possui direito, no mínimo, a dividendos 10% (dez por cento)
maiores do que o montante distribuído às ações ordinárias.
No quadro a seguir há um comparativo dos Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio referentes
aos 3 (três) exercícios anteriores:
Total - - - -
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Ainda, conforme previsto no artigo 18, Parágrafo Segundo, do Estatuto Social, os membros eleitos
terão mandato de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.
Para investidura nos cargos, os membros eleitos para o Conselho de Administração deverão firmar
declaração de que não estão incursos em qualquer dos crimes previstos em lei que os impeça de
exercer a atividade mercantil, o Termo de Posse, o Termo de Adesão às Políticas de Divulgação de
Informação e de Negociação de Valores Mobiliários, celebrado pela Companhia, pelo qual se
comprometem a cumprir as regras ali constantes, e o Termo de Adesão aos dispositivos do Acordo
de Acionistas da Companhia.
Em virtude das renúncias de Marco Geovanne Tobias da Silva, Márcia de Castro Moreira e José
Maurício Pereira Coelho, a Companhia indica para eleição como membro do Conselho de
Administração para exercício do mandato remanescente, ou seja até 31/12/2015, os membros que
seguem:
Será indicado o Sr. Márcio Hamilton Ferreira para Presidente do Conselho de Administração.
5. Definição da quantidade de membros que irá compor o Conselho Fiscal, bem como a
eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;
Conforme previsto no Artigo 32 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal funcionará nos
exercícios sociais em que for instalado, a pedido dos acionistas, tendo como principais atribuições
fiscalizar os atos dos administradores, examinar e opinar sobre as Demonstrações Financeiras e
reportar suas conclusões aos acionistas da Companhia.
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O Conselho Fiscal será composto por até cinco membros efetivos e igual número de suplentes. Os
membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Parágrafo 6º, Artigo 161, da Lei nº 6.404/76,
exercerão seus cargos até a primeira assembleia geral ordinária que se realizar após a sua eleição,
e poderão ser reeleitos.
De acordo com a Lei nº 6.404/76, somente podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas
naturais, residente no País, diplomados em curso de nível universitário, ou que tenham exercido, por
no máximo 03 (três) anos, no cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. Os
membros do Conselho Fiscal eleitos firmarão o respectivo termo de posse e deverão firmar
declaração de que não estão incursos em qualquer dos crimes previstos em lei que os impeça de
exercer a atividade mercantil.
O Incentivo de Longo Prazo (ILP) é um programa que alinha os objetivos de longo prazo da
Organização com as metas dos diretores de forma sustentável, reconhecendo o desempenho do
executivo juntamente com a performance da Empresa, num período de 36 meses.
Estes elementos de remuneração têm como objetivo retenção e retribuição pelos serviços prestados,
levando em consideração a responsabilidade do cargo, o tempo dedicado às suas funções,
competência e reputação profissional, resultados alcançados e o valor dos serviços no mercado.
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A remuneração referente ao ILP será adicional e suplementar à devida em decorrência das relações
de trabalho, fixa e/ou variável, conforme aplicável.
O Incentivo de Longo de Prazo (ILP) é destinado apenas à Diretoria Estatutária da empresa e é pago
com base em metas corporativas fixadas para o período de três anos. Os valores correspondem de
60% a 100% da remuneração anual (percentual target), de acordo com o cargo ocupado. Após três
anos da definição das metas corporativas de longo prazo, elas são apuradas e, com base no
percentual alcançado, é pago o ILP, em 3 parcelas sucessivas e anuais. O mínimo de alcance das
metas para que haja pagamento de ILP é de 80%, ou seja, caso não se alcance pelo menos 80%
das metas, não haverá pagamento do Incentivo de Longo Prazo. Para alcance entre 80% e 100%
das metas, é pago o mesmo percentual sobre o percentual target correspondente ao cargo ocupado.
Portanto, a prosposta da Administração pela aprovação do ILP nos termos descritos anteriormente.
Para o exercício de 2015 propõe-se uma remuneração global anual de R$ 3.973.097,00 (três
milhões novecentos e setenta e três mil noventa e sete reais).
O Conselho Fiscal tem sua remuneração estabelecida conforme Parágrafo 3º do Artigo 162, da Lei
6.404/76.
As informações previstas no Artigo 12, Inciso II, da Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de 2009,
constam do Anexo III deste Manual.
19
11 - Modelo de Procuração
20
4. Eleição do Presidente do Conselho de Administração;
5. Definição da quantidade de membros do Conselho Fiscal e respectiva eleição dos seus membros
titulares e respectivos suplentes;
21
ANEXO I DO MANUAL DE PARTICIPAÇÃO DE ASSEMBLEÍA GERAL DE ACIONISTAS
DA COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO S.A
CANDIDATOS PARA MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA
COMPANHIA
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judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer: Nenhuma
Atividade Principal da
Empresa na qual tais
experiências ocorreram,
destacando as sociedades
ou organizações que
integram: (i) o grupo
econômico do emissor, ou Empresa fechada de Previdência Privada.
(ii) de sócios com
participação, direta ou
indireta, igual ou superior a
5% de uma mesma classe
ou espécie de valores
mobiliários do emissor:
Indicação de todos os
cargos de administração
Fui membro Titular do Comitê de Partes Relacionadas da
que ocupe ou tenha
CPFL Energia.
ocupado em companhias
abertas:
Descrição de qualquer dos i. qualquer condenação criminal: Nenhuma
seguintes eventos que ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM
tenham ocorrido durante e as penas aplicadas: Nenhuma
os últimos 5 anos: iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
24
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer: Nenhuma
25
Empresa na qual tais Banco do Brasil é acionista preferencialista da empresa.
experiências ocorreram,
destacando as sociedades
ou organizações que
integram: (i) o grupo
econômico do emissor, ou
(ii) de sócios com
participação, direta ou
indireta, igual ou superior
a 5% de uma mesma
classe ou espécie de
valores mobiliários do
emissor:
Deten Química S.A. - Conselheiro Fiscal
Indicação de todos os
Cobra S.A. - Suplente de Conselheiro de Administração
cargos de administração
AFIA – ASSOCIATION OF FORFAITERS IN THE AMERICAS
que ocupe ou tenha
· Membro do Conselho
ocupado em companhias
· Membro do Conselho e Tesoureiro
abertas:
Celpe – Membro Titular do Conselho Fiscal
i. qualquer condenação criminal: Nenhuma
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e
Descrição de qualquer
as penas aplicadas: Nenhuma
dos seguintes eventos
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
que tenham ocorrido
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
durante os últimos 5 anos:
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer: Nenhuma
26
experiências ocorreram, comercialização de energia elétrica. Líder mundial em geração
destacando as sociedades com fontes renováveis.
ou organizações que
integram: (i) o grupo
econômico do emissor, ou
(ii) de sócios com
participação, direta ou
indireta, igual ou superior
a 5% de uma mesma
classe ou espécie de
valores mobiliários do
emissor:
Indicação de todos os
cargos de administração • Membro Suplente do Conselho Fiscal da Companhia
que ocupe ou tenha de Eletricidade do Estado da Bahia - COELBA
ocupado em companhias
abertas:
i. qualquer condenação criminal: Nenhuma
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e
Descrição de qualquer
as penas aplicadas: Nenhuma
dos seguintes eventos
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
que tenham ocorrido
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
durante os últimos 5 anos:
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer: Nenhuma
27
ou organizações que
integram: (i) o grupo
econômico do emissor, ou
(ii) de sócios com
participação, direta ou
indireta, igual ou superior
a 5% de uma mesma
classe ou espécie de
valores mobiliários do
emissor:
Como Conselheiro de Administração, membro titular:
NEOENERGIA S.A. (02/04/2005 a 29/03/2007); SAUÍPE S.A.
(27/04/2007 30/04/2011). Superintendente Estadual do Banco
Indicação de todos os
do Brasil S.A. nos estados do Maranhão (02/1986 a 10/1989),
cargos de administração
Alagoas (11/1989 a 06/1990), Pernambuco (06/1990 a
que ocupe ou tenha
03/1991), Alagoas (03/1993 a 11/1994) e Pernambuco
ocupado em companhias
(12/1994 a 01/1996); Gerente Geral da Agência Centro Recife
abertas:
(PE) do Banco do Brasil S.A. (08/1991 a 03/1993);
Superintendente Estadual Adjunto do Banco do Brasil S.A. no
estado de Pernambuco (06/1979 a 01/1986).
i) Qualquer condenação criminal: Nenhuma.
ii) Qualquer condenação em processo administrativo
Descrição de qualquer da CVM e as penas aplicadas: Nenhuma.
dos seguintes eventos iii) Qualquer condenação transitada em julgado, na
que tenham ocorrido esfera judicial ou administrativa, que o tenha
durante os últimos 5 anos: suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer:
Nenhuma.
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Atividade principal da
Empresa na qual tais
experiências ocorreram,
destacando as sociedades
ou organizações que Participação em outras sociedades, na qualidade de sócia
integram: (i) o grupo minoritária ou controladora, intermediação e assessoria de
econômico do emissor; ou negócios, no País ou no exterior, importação de bens e serviços;
(ii) de sócios com realização de estudos e projetos comerciais, industriais e de
participação, direta ou serviços, bem como sua implantação.
indireta, igual ou superior
a 5% de uma mesma
classe ou espécie de
valores mobiliários.
Nome da Empresa: Banco do Brasil S.A.
Cargo: Assessor Sênior
Funções Inerentes ao Acompanhamento das participações do Conglomerado sob a
Cargo: ótica da Governança Corporativa
Atividade principal da
Empresa na qual tais
experiências ocorreram,
destacando as sociedades
ou organizações que
integram: (i) o grupo
econômico do emissor; ou Instituição Financeira
(ii) de sócios com
participação, direta ou
indireta, igual ou superior
a 5% de uma mesma
classe ou espécie de
valores mobiliários.
Deten Química S.A. – Conselheiro Fiscal Suplente
29
durante os últimos 5 anos: iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a
prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
Nenhuma
30
experiências ocorreram, negócios, no País ou no exterior, importação de bens e serviços;
destacando as sociedades realização de estudos e projetos comerciais, industriais e de
ou organizações que serviços, bem como sua implantação.
integram: (i) o grupo
econômico do emissor, ou
(ii) de sócios com
participação, direta ou
indireta, igual ou superior
a 5% de uma mesma
classe ou espécie de
valores mobiliários do
emissor:
• Iberdrola S.A.
Indicação de todos os
Gestor de Novos Negócios
cargos de administração
Assistente de Controle Pleno
que ocupe ou tenha
Assistente Financeiro Junior
ocupado em companhias
• Neoenergia S.A.
abertas:
Membro Titular do Conselho Fiscal
i. qualquer condenação criminal: Nenhuma
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as
Descrição de qualquer
penas aplicadas: Nenhuma
dos seguintes eventos
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial
que tenham ocorrido
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a
durante os últimos 5 anos:
prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:
Nenhuma
31
ou organizações que
integram: (i) o grupo
econômico do emissor, ou
(ii) de sócios com
participação, direta ou
indireta, igual ou superior
a 5% de uma mesma
classe ou espécie de
valores mobiliários do
emissor:
Indicação de todos os Instituto Presbiteriano Mackenzie – Universidade Mackenzie
cargos de administração – Membro do Conselho de Administração
que ocupe ou tenha Multipensions Bradesco – Membro do Conselho de
ocupado em companhias Administração – Presidente do Conselho Deliberativo
abertas: Petróleo Ipiranga – Membro Suplente do Conselho Fiscal
i. qualquer condenação criminal: Nenhuma
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e
Descrição de qualquer
as penas aplicadas: Nenhuma
dos seguintes eventos
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
que tenham ocorrido
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
durante os últimos 5 anos:
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou
comercial qualquer: Nenhuma
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ANEXO II DO MANUAL DE PARTICIPAÇÃO DE ASSEMBLEÍA GERAL DE ACIONISTAS DA COMPANHIA ENERGETICA DE PERNAMBUCO
S.A.
Programa de Incentivo de Longo Prazo e REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
A Política de Remuneração tem o objetivo de estar alinhada à estratégia do negócio, além de remunerar, reconhecer de forma justa, equilibrada e
competitiva seus administradores, estimulando-os na busca de soluções visando à satisfação dos clientes, expansão sustentável dos negócios e
retorno aos seus acionistas.
Os elementos da remuneração, para os administradores com função de diretores, são compostos por Pró-Labore, PGBL, Assistência Médica/
Odontológica e Remuneração Variável.
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A Remuneração Variável ocorre em forma de Incentivo de Curto Prazo e Incentivo de Longo Prazo. O Incentivo de Curto Prazo (ICP) tem seu valor
resultante do alcance de metas anuais estabelecidas para a diretoria. O Incentivo de Longo Prazo (ILP) é um programa que alinha os objetivos de
longo prazo da Organização com as metas dos diretores de forma sustentável, reconhecendo o desempenho do executivo juntamente com a
performance da Empresa, num período de 36 meses.
De forma extraordinária, os diretores podem ser remunerados por meio de programas de reconhecimento de desempenho ou de programas para
retenção dos mesmos.
Estes elementos de remuneração têm como objetivo retenção e retribuição pelos serviços prestados, levando em consideração a responsabilidade
do cargo, o tempo dedicado às suas funções, competência e reputação profissional, resultados alcançados e o valor dos serviços no mercado.
Assistência
Pró-labore / Ajuda Remuneração PGBL /
Cargo Qtde Médica / Outros
Honorários Moradia Variável Previdência
Odontológica
Diretores 4 34,9% 0,0% 63,1% 0,0% 2,0% 0,0%
Diretor Presidente 1 49,6% 0,0% 45,0% 4,0% 1,4% 0,0%
34
Conselho de
Todos 100,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
Administração
Conselho Fiscal Todos 100,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
Na estrutura organizacional, há um comitê específico para tratar das questões de remuneração dos administradores, – Comitê de Remuneração –
com caráter permanente e a finalidade de propor ao Conselho de Administração as políticas, diretrizes e metodologia de remuneração dos
administradores da Organização, tendo como base as metas de desempenho estabelecidas pelo Conselho, às referências de mercado e índices de
inflação. O Conselho de Administração avalia as recomendações deste Comitê e define a composição da remuneração dos administradores.
Importante ressaltar que, conforme disposto no Estatuto Social, nas assembléias gerais ordinárias de acionistas são estabelecidas as remunerações
máximas para os administradores da empresa para o ano em curso e, na reunião do Conselho de Administração subseqüente, esta remuneração é
distribuída pelos órgãos da administração.
- Pró-Labore, e PGBL têm reajuste vinculado à variação de IGPM. Exceções serão aprovadas pelo Conselho de Administração.
- Plano de Saúde e Odontológico têm seu reajuste vinculado à variação de custos médicos e odontológicos e índices de sinistralidade.
- Remuneração Variável tem seu reajuste vinculado à aprovação do Conselho de Administração, levando em consideração práticas de Mercado e
Estratégia no Negócio.
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A remuneração da Companhia é baseada nas práticas de mercado e possuem harmonização com os objetivos da Companhia.
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração
O único elemento da remuneração que possui correlação com indicadores de desempenho é a Remuneração variável, que é influenciada pela
composição de vários indicadores auferidos em cada exercício social. Entre os principais indicadores estão: Lucro Líquido, EBITDA, Otimizar Índice
de Endividamento, Reduzir Despesas Operacionais e Otimizar Plano de Investimento.
O elemento de remuneração, Remuneração Variável, é estruturado para refletir a evolução dos indicadores de desempenho por meio do modelo de
objetivos e metas descritas em um mapa de indicadores, alinhadas a estratégia da empresa.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo
Os Incentivos de Longo Prazo se baseiam no cumprimento de metas trienais e corporativas que visam criação de valor e geração de riqueza para o
negócio de forma sustentável.
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Ambas as metas estão totalmente alinhadas e ponderadas de acordo com o planejamento estratégico que resultará no retorno aos acionistas.
A política possui ainda um gatilho, ou seja, o mínimo de atingimento para se tornar elegível ao programa de Remuneração Variável, no qual
ultrapassado, as remunerações poderão ser pagas de acordo com a pontuação atingida.
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
Os custos dos Administradores são suportados, parcialmente, pelas subsidiárias através de sistema de rateio, conforme tabela abaixo:
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Assistência Médica /
Pró-labore Ajuda Moradia Remuneração Variável PGBL Outros
Odontológica Total por
Ano Órgão
Órgão
Valor Part. % Valor Part. % Valor Part. % Valor Part. % Valor Part. % Valor Part. %
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do
controle societário do emissor
A empresa não possui qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do
controle societário do emissor, portanto, o item não é aplicável.
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13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente
do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a. órgão
Vide Tabela Abaixo.
b. número de membros
Vide Tabela Abaixo.
• outros
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Não Aplicável.
• comissões
Não Aplicável.
• outros
Vide tabela abaixo.
40
Vide tabela abaixo.
d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Vide tabela abaixo.
41
Veja, abaixo, tabela referente à remuneração nos últimos três anos e prevista para este ano (2015):
Remuneração Fixa Anual (R$) Remuneração Variável (Reais) Outros Benefícios/Remuneração (R$)
Exercício Social (informar os Benefícios
Nº de Valor total da Salário ou pró- Participações Descrição de outras Participação de Participação em Outras remunerações Cessação do Baseada em
3 últimos + o exercício Órgão ADM direto e Outros** Bônus Comissões Outros Pós-Emprego Observação
membros Remuneração (R$) labore em Comitês remunerações fixas Resultados Reuniões variáveis Cargo Ações
corrente) indireto
31/12/2012 Conselho de Administração 5 89.534 77.945 0 0 11.589 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
31/12/2012 Conselho Fiscal 4 138.059 115.342 0 0 22.717 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
31/12/2012 Diretoria Estatutária 5 3.702.856 1.480.727 210.962 0 559.819 0 0 0 0 0 0 1.148.322 0 303.026 0 Outros (Programa de Retenção)
31/12/2013 Conselho de Administração 5 81.936 72.336 0 0 9.600 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
31/12/2013 Conselho Fiscal 4 171.780 143.937 0 0 27.842 0 0 0 0 0 0 0 1 0 0 0
31/12/2013 Diretoria Estatutária 5 2.818.250 1.679.700 91.281 0 454.495 0 0 0 0 0 0 592.774 0 0 0 Outros (Programa de Reconhecimento)
31/12/2014 Conselho de Administração 5 90.160 76.133 0 0 14.027 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
31/12/2014 Conselho Fiscal 4 180.968 151.241 0 0 29.727 0 0 0 0 0 0 0 2 0 0 0
31/12/2014 Diretoria Estatutária 5 5.202.935 1.813.327 132.687 0 511.231 0 2.745.690 0 0 0 0 0 0 0 0
31/12/2015* Conselho de Administração 5 145.771 121.476 0 0 24.295 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
31/12/2015* Conselho Fiscal 4 181.873 151.561 0 0 30.312 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
31/12/2015* Diretoria Estatutária 5 3.645.452 1.894.513 185.380 0 628.690 0 1.248.937 0 0 0 0 0 0 0 0
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de
administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a. órgão
Vide tabela abaixo.
b. número de membros
Vide tabela abaixo.
c. em relação ao bônus:
i. valor mínimo previsto no plano de remuneração
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Vide tabela abaixo.
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas
Vide tabela abaixo.
iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas
Não Aplicável.
43
Não Aplicável.
Veja, abaixo, tabela referente à remuneração variável nos últimos três anos e prevista para este ano (2015):
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13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último
exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:
A empresa não possui remuneração baseada em ações, portanto, todos os subitens não são aplicáveis.
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários
conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle
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comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de
encerramento do último exercício social
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a. órgão
b. número de membros
c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações:
i. data de outorga
ii. quantidade de opções outorgadas
iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis
iv. prazo máximo para exercício das opções
v. prazo de restrição à transferência das ações
vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:
• em aberto no início do exercício social
• perdidas durante o exercício social
• exercidas durante o exercício social
• expiradas durante o exercício social
d. valor justo das opções na data de outorga
e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas
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A empresa não possui remuneração baseada em ações, portanto, todos os subitens não são aplicáveis.
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar
tabela com o seguinte conteúdo:
a. órgão
b. número de membros
c. em relação às opções ainda não exercíveis
i. quantidade
ii. data em que se tornarão exercíveis
iii. prazo máximo para exercício das opções
iv. prazo de restrição à transferência das ações
v. preço médio ponderado de exercício
vi. valor justo das opções no último dia do exercício social
d. em relação às opções exercíveis
i. quantidade
ii. prazo máximo para exercício das opções
iii. prazo de restrição à transferência das ações
iv. preço médio ponderado de exercício
v. valor justo das opções no último dia do exercício social
vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social
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A empresa não possui remuneração baseada em opções, portanto, todos os subitens não são aplicáveis.
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a. órgão
b. número de membros
c. em relação às opções exercidas informar:
i. número de ações
ii. preço médio ponderado de exercício
iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas
d. em relação às ações entregues informar:
i. número de ações
ii. preço médio ponderado de aquisição
iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas
A empresa não possui remuneração baseada em ações e opções, portanto, todos os subitens não são aplicáveis.
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a
explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:
a. modelo de precificação
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b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício,
volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado
d. forma de determinação da volatilidade esperada
e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
A empresa não possui remuneração baseada em ações e opções, portanto, todos os subitens não são aplicáveis.
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores
estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:
a. órgão
Diretoria Estatutária
b. número de membros
01 Membro
c. nome do plano
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d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar
01 Membro
f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social,
descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores
R$ 257.023
g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a
contribuições feitas diretamente pelos administradores
R$ 47.178
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O participante poderá, durante o período de diferimento e após o cumprimento do prazo de carência de 60 (sessenta) meses, a contar da data de
inscrição, solicitar resgate da provisão matemática de benefícios a conceder.
Condições:
O pedido de resgate do participante somente será processado, caso o participante não tenha recebido qualquer benefício do Renda Total
Empresarial PGBL CELPE.
O intervalo mínimo entre pedido de resgate de um mesmo participante, no mesmo plano, é de 60 (sessenta) dias, contados a partir da data do
registro da última solicitação de resgate do participante.
No caso de invalidez ou morte do participante, a provisão matemática de benefícios a conceder gerada pelas contribuições líquidas do participante e
da INSTITUIDORA será disponibilizada a ele ou ao seu beneficiário, conforme o caso.
O pagamento do resgate será efetuado até o 4º (quarto) dia útil subseqüente ao do registro da solicitação na BRASILPREV.
Sobre o valor resgatado haverá a incidência de taxas e tributos de acordo com a legislação fiscal vigente à época.
Incidirá, ainda, sobre o valor resgatado, a título de encargo de saída, um percentual fixado pelo órgão regulamentador.
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Ocorrendo a solicitação de resgate total pelo participante, este não fará jus aos valores correspondentes à provisão matemática de benefícios a
conceder pela INSTITUIDORA, sendo facultativo à instituidora, a seu exclusivo critério, destinar tais valores, total ou parcialmente, ao participante
solicitante ou determinar que permaneçam em conta coletiva do Renda Total Empresarial PGBL CELPE.
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e
ao conselho fiscal:
a. órgão Vide tabela abaixo.
b. número de membros Vide tabela abaixo.
c. valor da maior remuneração individual Vide tabela abaixo.
d. valor da menor remuneração individual Vide tabela abaixo.
e. valor médio de remuneração individual Vide tabela abaixo.
Valor da
Nº de Valor da maior Valor da menor
Exercício Órgão remuneração Observação
membros remuneração (R$) remuneração (R$)
média (R$)
Conselho
31/12/2012 5 25.828 4.203 15.589
Administração
31/12/2012 Conselho Fiscal 4 30.231 20.452 28.835
31/12/2012 Diretoria Estatutária 5 822.444 554.358 628.607
Conselho
31/12/2013 5 24.309 24.309 14.467
Administração
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31/12/2013 Conselho Fiscal 4 34.838 11.487 35.984
31/12/2013 Diretoria Estatutária 5 703.271 25.034 472.751
Conselho
31/12/2014 5 28.800 28.800 18.032
Administração
31/12/2014 Conselho Fiscal 4 43.520 43.520 45.242
31/12/2014 Diretoria Estatutária 5 1.362.927 678.370 1.040.587
Conselho
31/12/2015* 5 29.154 29.154 29.154
Administração
31/12/2015* Conselho Fiscal 4 45.468 45.468 45.468
31/12/2015* Diretoria Estatutária 5 1.047.228 509.155 729.090
(*) Valores propostos para aprovação em AGO 2015
Obs: A CELPE é responsável pelo pagamento de apenas 1 Diretor Presidente 100% do custo e 4 Diretores na proporção de 35% do custo, os demais são remunerados segundo o
rateio efetuado através das controladas, conforme tabela 13.1.f.
Obs: O valor da menor remuneração foi apurado com a exclusão de membros que exerceram o cargo por menos de 12 meses. O valor da maior remuneração foi apurado por meio
do maior valor pago a um membro que exerceu o cargo por 12. O valor médio é o total pago no ano dividido pelo número de membros do órgão.
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou
indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras
para o emissor
A companhia oferece aos administradores que compõem a Diretoria Executiva e Conselhos Administrativo e Fiscal da CELPE, em virtude dos
mesmos assumirem responsabilidades legalmente atribuídas ao cargo, um documento onde diz que a companhia tomará todas as providências e
assumirá todos os custos necessários para defendê-los em quaisquer procedimentos, incluindo mas não se limitando a investigações, reclamações,
inquéritos, ou processos judiciais ou extrajudiciais, de qualquer natureza, até decisão final com trânsito em julgado, independentemente do local ou
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jurisdição, órgão, fórum ou instância em que sejam iniciados e terminados, bem como se responsabiliza por assumir os débitos ou reembolsá-los de
quaisquer valores decorrentes de tais procedimentos, que tenham por objeto atos relacionados com os deveres e responsabilidades exclusivas do
exercício do seu cargo na Companhia e que resultem em diminuição do patrimônio.
Não obstante o acima exposto, o mesmo documento diz que a companhia não o defenderá tampouco se responsabilizará pelos resultados ou custos
de qualquer dos procedimentos previstos acima que seja direta ou indiretamente resultante de atos praticados pelo administrador (i) em desacordo
com as leis ou com o Estatuto Social da companhia, ou (ii) visando interesses próprios ou de terceiros em detrimento dos interesses da companhia.
Além disso, no caso de encerramento contratual (pelas contratantes), os administradores que compõem a Diretoria Executiva têm direito a uma
indenização especial de 10 (dez) honorários fixos mensais, bem como, propiciar cobertura de plano médico/odontológico por até 12 (doze) meses
após a rescisão contratual.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do
emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas
aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto
O percentual da remuneração de cada órgão, reconhecido no resultado da empresa referente a membros do Conselho de Administração, Conselho
Fiscal e Diretoria que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, estão descritos na tabela abaixo:
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Órgão 2014 2013 2012
Conselho de
100% 100% 100%
Administração
Conselho Fiscal 76% 72% 72%
Diretoria Estatutária 75% 66% 66%
13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a
função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados
Não houve pagamento de remuneração para membros da Diretoria Estatutária, Conselho de Administração e Conselho Fiscal por qualquer razão
que não a função que ocupam.
13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais
indivíduos
De forma consolidada descrevemos abaixo a remuneração dos administradores entre as empresas que compõem o Grupo, como também, nossa
metodologia de rateio de pagamento de Pró-Labore, Ajuda Moradia, Remuneração Variável, PGBL e Assistência Médica/ Odontológica para nossos
Administradores que compõem a Diretoria (não temos rateio para os Membros do Conselho Fiscal e Administrativo), a saber :
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2015*
EMPRESA CONSELHO ADMINISTRATIVO CONSELHO FISCAL DIRETORES TOTAL
NEOENERGIA 964.937 156.079 6.621.473 7.742.489
COELBA 174.925 242.963 4.633.035 5.050.924
CELPE 145.771 181.873 3.645.452 3.973.097
COSERN 349.851 136.967 2.273.388 2.760.205
TERMOPE 58.308 0 441.316 499.625
ITAPEBI 58.308 0 1.261.823 1.320.131
NC ENERGIA 58.308 0 1.012.507 1.070.816
AFLUENTE G 56.054 0 0 56.054
AFLUENTE T 56.054 0 0 56.054
BAGUARI I 56.054 0 0 56.054
GOIÁS SUL 56.054 0 0 56.054
GERAÇÃO CIII 56.054 0 0 56.054
RIO PCH I 56.054 0 0 56.054
BAHIA PCH I 56.054 0 0 56.054
BAHIA PCH II 56.054 0 0 56.054
BAHIA PCH III 56.054 0 0 56.054
NEOINVEST 56.054 0 0 56.054
NEOSERVIÇOS 56.054 0 0 56.054
SE NARANDIBA 56.054 0 0 56.054
GERAÇÃO CÉU AZUL 56.054 0 0 56.054
BELO MONTE PARTICIPAÇÕES 56.054 0 0 56.054
FORÇA EÓLICA DO BRASIL 27.026 0 36.034 63.060
FORÇA EÓLICA PARTICIPAÇÕES 36.034 0 36.034 72.069
ARIZONA I 0 0 18.017 18.017
CAETITÉ I 0 0 18.017 18.017
CAETITÉ II 0 0 18.017 18.017
CAETITÉ III 0 0 18.017 18.017
CALANGO I 0 0 18.017 18.017
CALANGO II 0 0 18.017 18.017
CALANGO III 0 0 18.017 18.017
CALANGO IV 0 0 18.017 18.017
CALANGO V 0 0 18.017 18.017
MEL II 0 0 18.017 18.017
TOTAL 2.658.226 717.882 20.141.235 23.517.343
(*) Valores propostos para aprovação em AGO 2015
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2014
EMPRESA CONSELHO ADMINISTRATIVO CONSELHO FISCAL DIRETORES TOTAL
NEOENERGIA 720.000 116.460 8.042.965 8.879.425
COELBA 96.000 193.792 7.274.484 7.564.277
CELPE 76.133 151.241 4.691.704 4.919.078
COSERN 202.400 88.302 2.809.720 3.100.422
TERMOPE 36.000 0 569.677 605.677
ITAPEBI 36.000 0 1.509.243 1.545.243
NC ENERGIA 36.000 0 2.115.628 2.151.628
AFLUENTE G 0 0 0 0
AFLUENTE T 0 0 0 0
BAGUARI I 0 0 0 0
GOIÁS SUL 0 0 0 0
GERAÇÃO CIII 0 0 0 0
RIO PCH I 0 0 0 0
BAHIA PCH I 0 0 0 0
BAHIA PCH II 0 0 0 0
BAHIA PCH III 0 0 0 0
NEOINVEST 0 0 0 0
NEOSERVIÇOS 0 0 0 0
SE NARANDIBA 0 0 0 0
GERAÇÃO CÉU AZUL 0 0 0 0
BELO MONTE PARTICIPAÇÕES 0 0 0 0
FORÇA EÓLICA DO BRASIL 0 0 0 0
FORÇA EÓLICA PARTICIPAÇÕES 0 0 0 0
ARIZONA I 0 0 0 0
CAETITÉ I 0 0 0 0
CAETITÉ II 0 0 0 0
CAETITÉ III 0 0 0 0
CALANGO I 0 0 0 0
CALANGO II 0 0 0 0
CALANGO III 0 0 0 0
CALANGO IV 0 0 0 0
CALANGO V 0 0 0 0
MEL II 0 0 0 0
TOTAL 1.202.533 549.795 27.013.422 28.765.750
57
2013
EMPRESA CONSELHO ADMINISTRATIVO CONSELHO FISCAL DIRETORES TOTAL
NEOENERGIA 726.000 155.280 5.059.348 5.940.628
COELBA 96.000 185.971 3.482.028 3.764.000
CELPE 72.336 143.937 2.363.755 2.580.029
COSERN 178.811 83.404 1.641.276 1.903.490
TERMOPE 36.000 0 85.832 121.832
ITAPEBI 36.000 0 259.526 295.526
NC ENERGIA 37.000 0 793.265 830.265
AFLUENTE G 0 0 0 0
AFLUENTE T 0 0 0 0
BAGUARI I 0 0 0 0
GOIÁS SUL 0 0 0 0
GERAÇÃO CIII 0 0 0 0
RIO PCH I 0 0 0 0
BAHIA PCH I 0 0 0 0
BAHIA PCH II 0 0 0 0
BAHIA PCH III 0 0 0 0
NEOINVEST 0 0 0 0
NEOSERVIÇOS 0 0 0 0
TOTAL 1.182.147 568.593 13.685.030 15.435.769
2012
EMPRESA CONSELHO ADMINISTRATIVO CONSELHO FISCAL DIRETORES TOTAL
NEOENERGIA 719.439 116.460 5.467.638 6.303.537
COELBA 92.391 130.609 4.539.420 4.762.420
CELPE 77.945 115.342 3.143.037 3.336.324
COSERN 286.793 75.624 2.036.369 2.398.786
ITAPEBI 23.000 0 919.510 942.510
TERMOPE 23.000 0 320.503 343.503
NC ENERGIA 23.000 0 815.953 838.953
AFLUENTE T 0 0 0 0
AFLUENTE G 0 0 0 0
BAGUARI 0 0 0 0
GOIAS SUL 0 0 0 0
GERACAO CIII 0 0 0 0
RIO PCH I 0 0 0 0
BAHIA PCH I 0 0 0 0
BAHIA PCH II 0 0 0 0
BAHIA PCH III 0 0 0 0
NEOINVEST 0 0 0 0
NEOSERVIÇOS 0 0 0 0
TOTAL 1.245.569 438.035 17.242.430 18.926.033
58
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Os valores contidos na linha de Remuneração dos Adminsitradores do Balanço Social da companhia consideram apenas a remuneração (fixa e
variável) dos administradores, não contemplando os valores relativos à PGBL, Assitência Médica / Odontológica e INSS, que sejam ônus do
empregador, e outros encargos reconhecidos em seu trabalho; por este motivo, os valores do presente documento e da demonstração financeira
não são compatíveis. Excluindo-se os valores das colunas “Benefícios direto e indireto” e “Outros” da tabela do item 13.2, é possível encontrar os
valores presentes na demonstração financeira.
59
ANEXO III DO MANUAL DE PARTICIPAÇÃO DE ASSEMBLEÍA GERAL DE ACIONISTAS DA
COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO S.A.
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO (ANEXO 9-1-II)
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados juros sobre capital próprio já declarados.
O montante global de juros sobre o capital próprio já declarados no exercício de 2014 foi de R$
76.189.000,00, tendo os seguintes valores por ação: R$ 1,0201156 por ação ordinária, R$
1,0201156 por ação preferencial classe “A” e R$ 1,1221272 por ação preferencial classe “B”.
Do total do lucro líquido do exercício, foi distribuído o percentual de 64,98% (percentual que
corresponde a 100% do lucro líquido ajustado1 do exercício) conforme demonstração abaixo:
Valores em R$ mil
Descrição 2014 %
Lucro Líquido do Exercício 129.951 100,00%
Reserva Legal - 0,00%
Reserva de Incentivo Fiscal 12.033 9,26%
Absorção Prejuízos Acumulados 33.481 25,76%
Juros Sobre o Capital Próprio (JSCP) 76.189
Dividendos Intermediários - 64,98%
Dividendos Propostos 8.249
Obs: Não foi constituída Reserva Legal para o exercício de
2014 haja vista o atingimento de seu limite.
4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em
lucro
1
O lucro líquido ajustado corresponde ao lucro líquido do exercício após as inclusões/exclusões das reservas e
retenções previstas nos artigos 193 a 197 da Lei 6.404/76.
60
de exercícios anteriores.
Não existe incidência de atualização ou juros sobre os dividendos e juros sobre capital
próprio.
A data base para identificação dos acionistas que terão direito ao recebimento de dividendos
e juros sobre capital próprio é a data de realização da assembleia ou reunião do conselho de
administração que fez a deliberação do direito.
61
Para os dividendos complementares de 2014, a declaração do pagamento dos dividendos
será no dia 23/04/2015.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em
lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados
b. Informar a data dos respectivos pagamentos
A CELPE declarou no exercício de 2014, com base nos balanços trimestrais o montante de
R$ 76.189.000,00 a título de Juros Sobre Capital Próprio, conforme tabela abaixo:
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e
classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores
62
Valor por Ação
Valor Deliberado
Exercício Provento Deliberação Data Pagamento
(em R$ mil) ON PNA PNB
No exercício de 2014 não foi constituída Reserva Legal, uma vez que o seu limite já foi
atingido (20% do Capital Social).
É destinado à reserva legal 5% do lucro líquido do exercício, limitado a 20% do capital social
realizado.
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
A CELPE estabelece no capítulo II, artigo 5, parágrafo 7º, de seu Estatuto Social que fica
assegurado: “às ações preferenciais classe “A” terão direito ao recebimento de um dividendo
mínimo, não cumulativo, de 10% ao ano sobre o lucro líquido”.
63
fixos ou mínimos
O lucro líquido do exercício de 2014 é suficiente para o pagamento integral dos dividendos
mínimos.
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada
classe de ações preferenciais
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de
cada classe
De acordo com o lucro líquido ajustado do exercício, as ações preferenciais classe “A”, a
título de dividendos mínimos, tem direito ao montante de R$ 8.443.762,55. Durante o
exercício de 2014, já foi deliberado para as ações preferenciais classe “A” o montante de R$
7.719.474,00, restando a ser deliberado a título de dividendos complementares o montante
de R$ 835.751,23, superando o valor do dividendo mínimo.
O Estatuto Social da CELPE prevê para os seus acionistas um dividendo não cumulativo de,
no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado do exercício.
64
Para os exercícios sociais de 2014, 2012 e 2011, a CELPE efetuou o pagamento dos
dividendos acima do limite estabelecido para os dividendos mínimos obrigatórios. Para o
exercício social de 2013, não houve distribuição de dividendos, em função da absorção de
prejuízos acumulados de 2012.
Não se aplica.
Não se aplica.
Não se aplica.
65
c. Descrever como o montante foi calculado
Não se aplica.
66
ANEXO V DO MANUAL DE PARTICIPAÇÃO DE ASSEMBLEÍA GERAL DE ACIONSITAS DA
COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO S.A.
COMENTÁRIOS DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA
Nos termos da instrução normativa nº 480 de 07/12/2009 e para efeito de composição do item 10 do
formulário de referência, os diretores abaixo assinado apresentam os seguintes comentários:
A CELPE é uma empresa que atua no setor elétrico na área de distribuição. Por atuar num setor
capital intensivo, a CELPE investe constantemente na melhoria, manutenção e expansão da sua
rede de distribuição. Para o financiamento destes investimentos, a CELPE busca o apoio dos bancos
de fomento. Cerca de 40% do endividamento da CELPE é proveniente de contratos com bancos de
fomento e organismos multilaterais, dentre eles o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social – BNDES, o Banco do Nordeste do Brasil – BNB, a Financiadora de Estudos e Projetos -
FINEP e a Eletrobrás.
A Política Financeira do Grupo Neoenergia prima, dentre outros, por desconcentrar vencimentos,
alongar o prazo da dívida e fazer o hedge de 100% da dívida em moeda estrangeira, o que
contribuiu nos últimos anos para uma menor volatilidade das despesas financeiras e do pagamento
do serviço da dívida (principal e juros).
2014
A receita operacional bruta aumentou 20,16% em relação a 2013, alcançando R$ 5.387.377 mil, o
lucro líquido da Celpe foi de R$ 129.951 mil, representando um crescimento de 21,72% em relação
ao obtido em 2013; e o EBITDA alcançou R$ 463.684 mil, 26,53% superior ao obtido em 2013.
67
A justificativa dessa variação é decorrente do reconhecimento dos ativos e passivos financeiros
setoriais, assegurado pela assinatura em 2014 do V Aditivo ao contrato de concessão de energia
elétrica. Apesar do aumento do custo com a energia comprada para revenda em relação a 2013
provocar uma variação desfavorável.
2013
Pode-se atribuir o resultado alcançado aos efeitos da política de cobrança adotada no ano de 2012
com foco na atuação da dívida de menor risco de recebimento, na redução do prazo de
parcelamento e no aumento do volume das operações de cobrança, impactando no aumento da
PCLD de 2012. Além disto, as estratégias de inspeção, regularização e blindagem que foram
adotadas no ano de 2013 contribuíram para a redução do índice de perdas.
2012
Acreditamos que esses resultados abaixo do histórico tenham encerrado o ciclo de adaptação da
empresa às alterações da norma de enquadramento dos consumidores baixa renda (Lei 12.212/10)
68
bem como aos critérios mais restritivos para o combate às perdas comerciais e à inadimplência
(Resolução Aneel nº 414/10). Ao longo de 2012, a Companhia fez investimentos significativos no
recadastramento dos beneficiários da tarifa social baixa renda e atingiu o total de 1,3 milhão de
consumidores cadastrados, em 31 de dezembro de 2012.
Sem prejuízo dos esforços empreendidos pela Celpe, houve aumento no nível de Provisão para
Crédito de Liquidação Duvidosa. Ocorreu também o incremento dos custos com serviços de
terceiros, que têm relação direta com as ações de cobrança, com o recadastramento dos clientes
baixa renda e as ações de combate às perdas.
Vale ressaltar que as ações tomadas pela Companhia no sentido de promover as adequações e
otimizações necessárias em seus processos de combate às perdas e à inadimplência, já começaram
a apresentar resultados importantes, evidenciando o caráter extraordinário das provisões efetuadas.
A estrutura de capital da Companhia teve a seguinte evolução nos últimos três anos:
O capital de terceiros considera o passivo total e o capital próprio considera o valor do patrimônio
líquido.
i. hipóteses de resgate
Não aplicável, pois não existe fórmula preestabelecida de cálculo do valor de resgate das
ações ou cotas.
69
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
No entanto, a Companhia não pode assegurar que eventos adversos não ocorrerão e não
prejudicarão a capacidade de pagamento da Companhia.
A Companhia tem como um dos pontos da sua política financeira priorizar o financiamento dos
investimentos junto a organismos multilaterais e agências de fomento, a exemplo do BNDES, BNB e
FINEP. Além dessas fontes, a Companhia tradicionalmente acessa o mercado de capitais doméstico
para complementar suas fontes de financiamento, quando este apresenta condições favoráveis.
Também faz parte da nossa estratégia acompanhar e ajustar nossos compromissos financeiros a
nossa geração de caixa, evitando, dessa forma, captações de curto prazo. Outro ponto é a
manutenção de contas garantidas, contratadas para eventuais necessidades geradas por possíveis
descasamentos de fluxo de caixa ao longo do mês. A estratégia de financiamento da Companhia
obteve nos últimos anos um nível elevado de eficácia, conforme indicado no item 10.f (i) abaixo.
Faz parte da nossa estratégia acompanhar e ajustar nossos compromissos financeiros à nossa
geração de caixa, evitando dessa forma captações de curto prazo. Eventualmente, pequenas
operações podem ser realizadas apenas com o objetivo de empréstimo ponte e casamento de fluxo
de caixa, caso haja fonte disponível de baixo custo e com reduzida incidência de impostos. Com o
rating AAA em escala nacional da Standard and Poors o Grupo Neoenergia não teve dificuldade de
encontrar contrapartes no mercado financeiro doméstico para essas operações nos últimos anos.
70
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
Faz parte da política financeira do Grupo Neoenergia buscar constantemente alongamento de prazo
e redução de custos da sua dívida. A seguir está o gráfico com histórico dos últimos três anos de
endividamento de curto e longo prazo (Passivo Circulante + Passivo não Circulante) e o gráfico com
o cronograma de amortizações e encargos, posição de 31/12/2014, referente ao passivo oneroso.
Fonte: DFP
71
• Cronograma de amortização e encargos (em R$ milhões):
BB - AGROINDUSTRIAL 06/05/2010 Reestruturação da Dívida 108% do CDI* 2021 18/11/2021 R$ 147.024 145.000 186.954
BB - AGROINDUSTRIAL 2 28/01/2011 Reestruturação da Dívida 108% do CDI* 2021 18/11/2021 R$ 76.047 75.000 89.130
BNB 1 30/11/2004 Eletrificação 10% a.a. 2013 30/11/2013 R$ - - 10.979
BNB 3 29/12/2005 Eletrificação 10% a.a. 2012 29/12/2012 R$ - - 1.407
BNB 6 27/06/2008 Eletrificação 10% a.a. 2016 27/06/2016 R$ 18.954 46.012 59.616
BNDES 6 FINEM (C) 01/12/2006 Expansão/Melhoramento de Redes TJLP + 4,3% a.a. 2013 15/03/2013 R$ - - 7.180
BNDES 7 - FINEM (A8) 16/03/2009 Expansão/Melhoramento de Redes TJLP + 1,82% a.a. 2017 15/08/2017 R$ 1.349 1.888 2.427
BNDES 7 - FINEM (B8) 16/03/2009 Expansão/Melhoramento de Redes TJLP + 2,82% a.a. 2017 15/08/2017 R$ 1.349 1.889 2.428
BNDES 7 - FINEM (C3) 16/03/2009 Expansão/Melhoramento de Redes TJLP + 2,12% a.a. 2015 15/06/2015 R$ 820 2.458 4.097
BNDES 7 - FINEM (D3) 16/03/2009 Expansão/Melhoramento de Redes TJLP + 3,12% a.a. 2015 15/06/2015 R$ 820 2.459 4.099
BNDES 7 - FINEM (E3) 16/03/2009 Expansão/Melhoramento de Redes 4,5% a.a. 2015 15/06/2015 R$ 514 1.543 2.571
BNDES 7 - FINEM (O4) 16/03/2009 Expansão/Melhoramento de Redes TJLP + 1,82% a.a. 2016 15/06/2016 R$ 10.287 17.142 23.999
BNDES 7 - FINEM (P4) 16/03/2009 Expansão/Melhoramento de Redes TJLP + 2,82% a.a. 2016 15/06/2016 R$ 10.291 17.147 24.004
BNDES 7 - FINEM (Q4) 16/03/2009 Expansão/Melhoramento de Redes 5,5% a.a. 2016 15/06/2016 R$ 3.308 5.512 7.716
BNDES 7 - FINEM (O8) 16/03/2009 Expansão/Melhoramento de Redes TJLP + 1,82% a.a. 2018 15/06/2018 R$ 85.949 110.486 104.371
BNDES 7 - FINEM (P8) 16/03/2009 Expansão/Melhoramento de Redes TJLP + 2,82% a.a. 2018 15/06/2018 R$ 85.985 110.529 104.409
BNDES 7 - FINEM (Q8) 16/03/2009 Expansão/Melhoramento de Redes 5,5% a.a. 2018 15/02/2018 R$ 31.470 41.402 43.229
BNDES 8 - FINEM (A2) 27/06/2013 Expansão/Melhoramento de Redes TJLP + 1,70% a.a. 2021 15/06/2021 R$ 11.253 4.146 -
BNDES 8 - FINEM (B2) 27/06/2013 Expansão/Melhoramento de Redes TJLP + 2,70% a.a. 2021 15/06/2021 R$ 11.257 4.148 -
BNDES 8 - FINEM (C2) 27/06/2013 Expansão/Melhoramento de Redes TJLP + 1,70% a.a. 2021 15/06/2021 R$ 97.142 59.116 -
BNDES 8 - FINEM (D2) 27/06/2013 Expansão/Melhoramento de Redes TJLP + 2,70% a.a. 2021 15/06/2021 R$ 97.181 59.136 -
BNDES 8 - FINEM (E2) 27/06/2013 Expansão/Melhoramento de Redes 3% a.a. 2023 15/04/2023 R$ 79.425 27.159 -
CEF - LPT 4 21/10/2013 Expansão/Melhoramento de Redes 6% a.a. 2025 15/10/2025 R$ 14.004 - -
CELPOS 19/09/2001 Parcelamento Debito INPC + 6% a.a. 2023 25/12/2023 R$ 131.384 137.287 143.029
CITIBANK 2013 03/12/2013 Cobertura de Caixa LIBOR + 0,97% a.a. 2018 03/12/2018 DÓLAR 40.079 38.517 -
CITIBANK 2014 29/08/2014 Cobertura de Caixa LIBOR + 0,989%a.a. 2018 29/08/2018 DÓLAR 56.058 - -
DEBÊNTURES 2ª EMISSÃO (1ª SÉRIE) 01/08/2005 Reestruturação da Dívida 108,5% do CDI 2013 01/08/2013 R$ - - 98.951
DEBÊNTURES 4ª EMISSÃO 20/04/2011 Reestruturação da Dívida 111,3% do CDI 2017 20/04/2017 R$ 367.848 366.449 364.098
ECF - LPT 1 01/07/2004 Universalização 5% a.a. 2016 30/07/2016 R$ 6.397 10.506 15.140
ECF - LPT 2 17/11/2005 Universalização 5% a.a. 2017 30/12/2017 R$ 13.406 17.839 22.646
ECF - 2871 Emergencial 13/12/2010 Expansão/Melhoramento de Redes 5% a.a. 2017 30/12/2017 R$ 2.310 3.070 3.258
FINEP 14/10/2009 Pesquisa e Desenvolvimento (TJLP-6%) + 5% a.a. 2018 15/02/2018 R$ 21.003 27.601 34.183
FINEP 25/11/2011 Pesquisa e Desenvolvimento 4% a.a. 2018 15/12/2018 R$ 25.487 15.738 9.166
IBM 1 29/08/2014 Cobertura de caixa CDI + 0,31% a.a. 2020 29/08/2020 R$ 22.492 - -
IBM 2 29/09/2014 Cobertura de caixa CDI + 0,31% a.a. 2020 29/09/2020 R$ 11.499 - -
IBM 3 23/10/2014 Cobertura de caixa CDI + 0,31% a.a. 2020 23/10/2020 R$ 7.495 - -
IBM 4 28/11/2014 Cobertura de caixa CDI + 0,31% a.a. 2020 28/11/2020 R$ 13.123 - -
IBM 5 19/12/2014 Cobertura de caixa CDI + 0,31% a.a. 2020 19/12/2020 R$ 5.311 - -
KFW TRANCHE 1 29/05/1996 Dist.Rural/SE's/LT's 2% a.a. 2026 30/06/2026 EURO 639 749 748
KFW TRANCHE 2 29/05/1996 Dist.Rural/SE's/LT's 4,5% a.a. 2016 30/06/2016 EURO 2.088 3.168 4.260
1.511.046 1.353.095 1.374.097
*Contratos foram repactuados em dez/2013
Fonte: DFP
72
contas, contratos de escrituração de ações e debêntures, contratos de agente fiduciário,
contratos de conta corrente e transferências bancárias e contratos de prestação de garantias.
Obs: As garantias reais indicadas na tabela acima não correspondem ao total de cada dívida e sim ao somatório de parcelas
conforme previsto nos contratos de financiamento.
73
A Companhia possui alguns contratos de empréstimo e financiamento que possuem
restrições impostas pelos credores, abaixo descritas.
Restrição à contratação de
Restrição ao pagamento de Restrição à alienação de Alienação de controle
Dívida Covenant novas dívidas e emissões de Vigência
dividendos ativo societário
valores mobiliários
Fiadora: Dívida líquida / EBITDA ≤ Estando a empresa em débito
4,0, a partir do 1º trimestre de 2014 com os Debenturistas, fica
até o 1º trimestre de 2015 ¹ restrito o pagamento de Restrição à alteração direta ou 2012, 2013 e
4ª Emissão Não há Não há
dividendos superior ao limite indireta do controle acionário 2014
Fiadora: EBITDA / Resultado mínimo, sob pena de vencimento
Financeiro ≥ 2,0 antecipado não automático.
Pagar aos seus acionistas
dividendos e/ou juros sobre
capital próprio, exclusive os níveis Não alterar o controle efetivo
mínimos definidos em Lei, da emitente, direto ou indireto, 2012, 2013 e
BNB Não há Não há Não há
somente se as obrigações sem prévia e expressa 2014
financeiras com o Banco, relativas comunicação ao banco.
ao contrato, estiverem em
situação regular.
Fiadora: PL / Exigível Total ≥ 45%
Sem prévia autorização do
BNDES, não alienar nem Não assumir novas dívidas e não O controle efetivo, direto ou
Fiadora: EBITDA / ROL ≥ 15% ²
onerar bens de seu ativo emitir debêntures sem prévia indireto, da Beneficiária sofrer
BNDES
permanente, salvo quando autorização do BNDES, exceto os modificação após a 2012, 2013 e
08.2.1089.1 e Fiadora: EBITDA / Serviço da Dívida ≥ Não há
se tratar de bens inservíveis empréstimos para atender aos contratação da operação, sem 2014
Aditivos 1,2
ou obsoletos ou de bens negócios de gestão ordinária da prévia e expressa autorização
que sejam substituídos por Companhia. do BNDES.
Fiadora: Ativo Circ. / Passivo Circ. ≥
novos de idêntica finalidade.
0,4
A garantidora deve
submeter à aprovação do A garantidora deve submeter à
BNDES quaisquer aprovação do BNDES
Fiadora: Dívida líquida / EBITDA ≤ 4 ³
BNDES propostas de matérias quaisquer propostas de
13.2.0294.1 e Não há concernentes à oneração a Não há matérias concernentes à 2013 e 2014
Fiadora: EBITDA / Resultado
Aditivos qualquer título, de ação de transferência do controle
Financeiro ≥ 2,0
sua propriedade, de acionário de qualquer uma das
emissão de cada uma das BENEFICIÁRIAS
BENEFICIÁRIAS
¹ O covenant Dívida Líquida/EBITDA da 4ª Emissão de Debêntures tinha o seu limite contratual ≤ 3,0 até 2013. A partir de 2014, este
covenant foi alterado e passou a ter limite gradativo, como segue: do 1º trimestre de 2014 até o 1º trimestre de 2015, Dívida líquida /
EBITDA ≤ 4,0; do 2º trimestre de 2015 até o 1º trimestre de 2016, Dívida Líquida / EBITDA ≤ 3,5; a partir do 2º trimestre de 2016 até a data
de vencimento das Debêntures, Dívida Líquida / EBITDA ≤ 3,0.
² O covenant EBITDA / ROL do contrato BNDES 08.2.1089.1 e Aditivos tinha o seu limite contratual ≥ 20% até o 3º trimestre de 2014 e foi
alterado para ≥ 15% a partir do 4º trimestre deste ano.
³ O covenant Dívida líquida / EBITDA do contrato BNDES 13.2.0294.1 e Aditivos tinha o seu limite contratual ≤ 3,5 até o 3º trimestre de
2014 e foi alterado para ≤ 4,0 a partir do 4º trimestre deste ano.
74
Em situação de inadimplemento a Companhia não poderá distribuir dividendos acima do
limite mínimo obrigatório, além de ser obrigada a submeter previamente ao credor a
contratação de novo endividamento.
Alguns desses contratos possuem cláusulas de cross default que podem determinar o
vencimento antecipado de outras dívidas da Companhia em caso de inadimplemento das
obrigações financeiras ou descumprimento de covenants.
A Companhia não pode garantir que atingirá todos os covenants contratados e que seus
contratos não terão o vencimento antecipado declarado, em função de eventos adversos
futuros.
Valores em R$ mil
75
Balanço Patrimonial (Valores em R$ mil)
ATIVO 31/12/2013 AH% AV% 31/12/2012 AH% AV% 31/12/2011 AV%
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 149.269 -22% 4% 192.602 -19% 5% 236.788 6%
Contas a receber de clientes e outros 631.689 -7% 17% 677.858 -18% 18% 821.851 22%
Títulos e valores mobiliários 2.023 -70% 0% 6.761 -74% 0% 26.233 1%
Recursos CDE 10.758 0% -
Impostos e contribuições a recuperar 98.666 73% 3% 56.942 1% 2% 56.276 1%
Estoques 6.979 10% 0% 6.324 22% 0% 5.190 0%
Despesas pagas antecipadamente 8.140 382% 0% 1.688 -27% 0% 2.307 0%
Serviços em curso 11.411 -12% 0% 13.014 26% 0% 10.305 0%
Outros ativos circulantes 16.025 -55% 0% 35.856 79% 1% 19.982 1%
TOTAL DO CIRCULANTE 934.960 -6% 25% 991.045 -16% 26% 1.178.932 31%
NÃO CIRCULANTE
Contas a receber de clientes e outros 146.372 -40% 4% 245.597 -17% 7% 415.170 11%
Títulos e valores mobiliários 6.391 128% 0% 2.803 0% 0% 8.034 0%
Impostos e contribuições a recuperar 19.152 8% 1% 17.689 40% 0% 14.490 0%
Impostos e contribuições diferidos 324.564 -16% 9% 384.296 -5% 10% 343.168 9%
Entidade de Previdência Privada 543 0% - -9% 0% - 0%
Depósitos judiciais 47.853 30% 1% 36.865 35% 1% 30.520 1%
Outros ativos não circulantes 2.158 0% 0% 2.158 -10% 0% 2.158 0%
Outros investimentos 2.734 0% 0% 2.734 30% 0% 2.467 0%
Concessão do serviço público (ativo financeiro) 356.549 38% 9% 257.900 99% 7% 113.475 3%
Intangível 1.950.077 6% 51% 1.834.711 4% 49% 1.712.087 45%
TOTAL DO NÃO CIRCULANTE 2.856.393 3% 75% 2.784.753 3% 74% 2.641.569 69%
ATIVO TOTAL 3.791.353 0% 100% 3.775.798 10% 100% 3.820.501 100%
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31/12/2013 AH% AV% 31/12/2012 AH% AV% 31/12/2011 AV%
CIRCULANTE
Fornecedores 349.048 0% 9% 350.775 34% 9% 261.396 7%
Empréstimos, financiamentos e debêntures 135.944 -51% 4% 277.251 -24% 7% 362.978 10%
Salários e encargos a pagar 26.129 13% 1% 23.043 26% 1% 18.289 0%
Taxas regulamentares 18.625 -1% 0% 18.785 -36% 0% 29.290 1%
Impostos e contribuições a recolher 106.283 0% 3% 106.177 -6% 3% 113.540 3%
Entidade de previdência privada 16.331 0% 0% 16.298 7% 0% 15.233 0%
Dividendos e juros sobre capital próprio 165 -96% 0% 4.114 -82% 0% 22.653 1%
Provisões 10.090 -41% 0% 17.187 93% 0% 8.904 0%
Outros passivos circulantes 101.056 -21% 3% 127.558 134% 3% 54.572 1%
TOTAL DO CIRCULANTE 763.671 -19% 20% 941.188 6% 25% 886.855 23%
NÃO CIRCULANTE
Fornecedores 34.745 -11% 1% 39.148 63% 1% 23.994 1%
Empréstimos, financiamentos e debêntures 1.079.877 14% 28% 946.716 -7% 25% 1.016.229 27%
Taxas regulamentares 24.000 -44% 1% 43.213 13% 1% 38.297 1%
Impostos e contribuições a recolher - 0% - -100% 0% 1.654 0%
Provisões 58.227 14% 2% 50.883 -2% 1% 51.659 1%
Entidade de previdência privada 257.217 -26% 7% 347.306 30% 9% 266.165 7%
Outros passivos não circulantes 25.024 16% 1% 21.621 182% 1% 7.670 0%
TOTAL DO NÃO CIRCULANTE 1.479.090 2% 39% 1.448.887 3% 38% 1.405.668 37%
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 590.174 0 16% 590.174 0 16% 590.174 15%
Reservas de capital 558.080 0 15% 558.080 0 15% 558.080 15%
Reservas de lucros 409.014 2% 11% 401.107 4% 11% 386.776 10%
Outros resultados abrangentes 24.805 -158% 1% (42.469) -285% -1% 23.015 1%
Proposta de distribuição de dividendos adicionais - -100% 0% 11.337 -80% 0% 58.050 2%
Lucro/Prejuízo do período / exercício (33.481) -75% -1% (132.506) 50% -4% (88.117) -2%
TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.548.592 12% 41% 1.385.723 -9% 37% 1.527.978 40%
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL 3.791.353 0% 100% 3.775.798 -1% 100% 3.820.501 100%
76
Análise dos principais ativos e passivos:
• Ativo
Circulante
Engloba as contas a receber do Grupo: (i) nas controladas distribuidoras com o fornecimento
de energia e uso da rede, faturado e não faturado, este por estimativa, serviços prestados,
acréscimos moratórios e outros; (ii) nas controladas de geração e comercialização com a
disponibilização, geração e comercialização de energia, até a data do balanço, contabilizado
com base no regime de competência. São considerados ativos financeiros classificados como
empréstimos e recebíveis.
O saldo da conta de títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 foi
de R$ 0,7 milhões, R$ 2,0 milhões e R$ 6,8 milhões, respectivamente. Este grupo é composto
principalmente por títulos dados em garantias de contratos de empréstimos ou compra de
energia. A redução verificada nos saldos em 2014 e 2013 é devido a resgates dos valores
excedentes nas aplicações efetuadas em função do vencimento das operações com
garantias.
77
Ativos financeiros setoriais
Referem-se aos ativos e passivos decorrentes das diferenças temporárias entre os custos
homologados (Parcela A e outros componentes financeiros) que são incluídos na tarifa no
início do período tarifário, e aqueles que são efetivamente incorridos ao longo do período de
vigência da tarifa. Essa diferença constitui um direito a receber da Companhia sempre que os
custos homologados e incluídos na tarifa são inferiores aos custos efetivamente incorridos,
ou uma obrigação quando os custos homologados e incluídos na tarifa são superiores aos
custos efetivamente incorridos. Esses valores serão efetivamente liquidados por ocasião do
próximo período tarifário ou, em caso de extinção da concessão com a existência de saldos
apurados que não tenham sido recuperados, serão incluídos na base de indenização já
prevista quando da extinção, por qualquer motivo, da concessão.
Considerando que os contratos da concessão da Companhia foram atualizados em 2014
para inclusão na base de indenização dos saldos remanescentes de diferenças temporárias
entre os valores homologados e incluídos nas tarifas vigentes e aqueles que são
efetivamente incorridos ao longo do período de vigência, conforme descrito acima, e
considerando a orientação técnica OCPC-08 (Reconhecimento de Determinados Ativos e
Passivos nos Relatórios Contábil-Financeiros de Propósito Geral das Distribuidoras de
Energia Elétrica emitidos de acordo com as Normas Brasileiras e Internacionais de
Contabilidade), a Companhia passou a ter um direito (ou obrigação) incondicional de receber
(ou entregar) caixa ou outro instrumento financeiro ao Poder Concedente e, portanto, passou
a registrar tais valores dentro de seus respectivos períodos de competência.
Não Circulante
Refere-se à parcela estimada dos investimentos realizados e não amortizados até o final da
concessão classificada como um ativo financeiro por ser um direito incondicional de receber
caixa ou outro ativo financeiro diretamente do poder concedente, decorrente da aplicação das
Interpretações Técnicas ICPC 01 (R1) – Contrato de concessão e ICPC 17 – Contrato de
Concessão: Evidenciação e da Orientação Técnica OCPC 05 – Contrato de concessão.
Essa parcela de infraestrutura classificada como ativo financeiro é remunerada por meio do
denominado WACC regulatório, que consiste na remuneração do investimento e que é
cobrada mensalmente na tarifa dos clientes.
78
A atualização monetária do ativo financeiro incide apenas sobre a base blindada, reconhecida
no resultado é efetuada mensalmente, considerando a atualização pelo IGPM, como forma de
distribuir linearmente ao longo do exercício o reajuste da denominada Base Tarifária, que é
corrigida anualmente por esse índice. Diferenças entre o valor justo contabilizado e o novo
valor justo apurado são reconhecidas no resultado. Na data da revisão tarifária da
Companhia, que ocorre a cada quatro anos, (próxima revisão tarifária prevista para abril de
2017) o ativo financeiro, base incremental, poderá ser ajustado ao valor justo de acordo com
a base de remuneração determinada ao valor novo de reposição pelos critérios tarifários.
Ativo Intangível
79
• Passivo Circulante e não circulante
Fornecedores
80
Receita Operacional Bruta
A receita operacional bruta da Companhia nos exercícios de 2014, 2013 e 2012 foi de R$
5.387,4 milhões, R$ 4.483,6 milhões e R$ 5.049,2 milhões, respectivamente, composta
conforme detalhamento a seguir:
31/12/2014 AH% AV% 31/12/2013 AH% AV% 31/12/2012 AV%
Fornecimento de Energia 2.350.379 24,8% 44% 1.882.759 -1,4% 42% 1.908.798 38%
Disponibilidade da rede elétrica 2.316.119 7,0% 43% 2.165.392 -12,4% 48% 2.472.502 49%
Câmara de Comercialização de Energia - CCEE 13.073 -63,7% 0% 35.968 -61,4% 1% 93.246 2%
Ativos e passivos financeiros setoriais 251.155 100,0% 5% - 0,0% 0% - 0%
Receita de Construção 408.459 18,7% 8% 344.225 -33,0% 8% 513.849 10%
Outras Receitas 48.192 -12,7% 1% 55.216 -9,2% 1% 60.782 1%
Total 5.387.377 20% 100% 4.483.560 -11% 100% 5.049.177 100%
81
As deduções da receita operacional da Companhia nos anos de 2014, 2013 e 2012 foram de
R$ 1.447,6 milhões, R$ 1.255,8 milhões e R$ 1.503,3, respectivamente.
2014
2013
2012
• Queda dos encargos com Conta Consumo Combustível – CCC, em função de quota
fixada pela ANEEL através da Resolução Homologatória nº 1.283/2012 e Nota
Técnica SRG – SRE/ANEEL nº 033/2012.
Em 2014, a receita operacional líquida foi de R$ 3.939,8 milhões, sendo 22,06% maior do que
à receita líquida apurada em 2013, que foi de R$ 3.227,8 milhões (reclassificada), sendo
7,40% superior à receita líquida apurada em 2012, que foi de R$ 3.545,9 milhões.
82
• Custo e Despesas do Serviço de Energia Elétrica
Os custos e despesas operacionais da Companhia nos anos de 2014, 2013 e 2012 têm a
seguinte composição por natureza de gasto:
31/12/2014 AH% AV% 31/12/2013 AH% AV% 31/12/2012 AV%
Pessoal e Administradores (207.409) 15% 6% (180.116) 30% 6% (138.907) 4%
Material (14.232) 64% 0% (8.682) -19% 0% (10.772) 0%
Serviços de terceiros (329.280) 16% 9% (284.982) 13% 9% (252.115) 7%
Taxa de fiscalização serviço energia –TFSEE (4.673) -4% 0% (4.852) -18% 0% (5.897) 0%
Energia elétrica comprada para revenda (2.302.611) 30% 63% (1.764.976) 3% 59% (1.716.008) 49%
Encargos de uso do sistema transmissão (44.596) -61% 1% (114.854) -50% 4% (230.479) 7%
Amortização (163.649) 9% 4% (149.784) -19% 5% (184.484) 5%
Arrendamentos e alugueis (2.552) 29% 0% (1.978) 1% 0% (1.968) 0%
Tributos (2.121) -4% 0% (2.209) 2% 0% (2.166) 0%
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (107.423) 2% 3% (105.070) -73% 3% (388.275) 11%
Custo de construção da infraestrutura da Concessão (408.459) 19% 11% (344.225) -33% 11% (513.848) 15%
Outros (52.727) 7% 1% (49.382) -4% 2% (51.700) 1%
Total custos / despesas (3.639.732) 21% 100% (3.011.110) -14% 100% (3.496.619) 100%
• Pessoal e Administradores
2014
2013
83
2012
Serviços de Terceiros
As despesas com serviços de terceiros nos anos de 2014, 2013 e 2012 foram de R$ 329,3
milhões, R$ 285,0 milhões e R$ 252,1 milhões, respectivamente. O aumento de 15,5% em
2014 em relação a 2013, um aumento de 13% em 2013 quando comparado com 2012 e um
aumento de 38% em 2012 quando comparado com 2011 é resultado principalmente:
2014
2013
84
• Substituição de empresas prestadoras de serviço (EPS);
2012
• Leituras e entrega de contas, aumento das turmas para a realização das leituras
mensais;
As despesas com energia elétrica comprada para revenda nos anos de 2014, 2013 e 2012
foram, respectivamente, de R$ 2.302,6 milhões, R$ 1.756,7 milhões, de R$ 1.716,0 milhões.
O aumento na comparação entre os períodos de 31% e 31%, respectivamente em 2013 e
2012, quando comparado com o ano anterior, é explicado principalmente devido:
2014
• Maior tarifa média (mix) de compra de energia, devido à entrada de novos contratos:
12º LEN (Leilão de Energia Nova) e 13º LEE (Leilão de Energia Existente),
especialmente pelo efeito das térmicas, que possuem uma tarifa mais elevada;
• Aumento do custo variável pago às térmicas despachadas pelo ONS, para garantir o
nível mínimo dos reservatórios nacionais;
85
Estes acréscimos foram parcialmente compensados pela:
2013
2012
• o atraso do início de operação de usinas Porto Itaqui e Porto Pecém e ações judiciais
levantadas pelas empresas dos grupos Multiner e Bertin; e
• das despesas das térmicas, devido à alta dos preços de energia do mercado de curto
prazo que apresentou valores médio de R$ 253,24/MWh, no exercício de 2012 contra
R$ 37,37/MWh, em 2011.
As despesas com encargos de uso do sistema de transmissão nos anos de 2014, 2013 e
2012 foram, respectivamente, de R$ 44,6 milhões, R$ 123,1 milhõese R$ 230,4 milhões.
86
2014
2013
2012
Amortização
As despesas com amortização nos anos de 2014, 2013 e 2012 foram, respectivamente, de
R$ 163,6 milhões, R$ 149,8 milhões e R$ 184,5 milhões. Em 2014 a variação foi desfavorável
em relação ao mesmo período do ano anterior, devido principalmente ao aumento do
87
intangível. Em 2013 a variação foi favorável, em relação ao mesmo período do ano anterior,
devido principalmente, em 2012 contemplar o registro do 3º ciclo da revisão tarifária.
2014
Impactos favoráveis:
Impactos desfavoráveis:
2013
2012
88
restrição da ação reparcelamento e a intensificação das ações de campo para os clientes
inadimplentes contumazes. Aqueles clientes que não responderam as novas ações de
cobrança tiveram seus débitos provisionados.
Outros custos e despesas nos anos de 2014, 2013 e 2012 foram, respectivamente, de R$
52,7 milhões, R$ 49,4 milhões e R$ 51,7 milhões. Em 2014 a variação desfavorável foi de
7%, porém irrelevante em relação a 2013.
2013
2012 e 2011
• Resultado Financeiro
89
Receita Financeira 31/12/2014 AH% AV% 31/12/2013 AH% AV% 31/12/2012 AV%
Renda de aplicações financeiras 9.925 -46% 7% 18.264 -27% 15% 24.985 21%
Juros, comissões e acréscimo moratório 49.628 11% 37% 44.680 -9% 38% 49.089 42%
Variação monetária 28.237 14% 21% 24.853 36% 21% 18.257 16%
Variação cambial 7.703 1459% 6% 494 -23% 0% 639 1%
Operações Swap 23.516 99% 18% 11.806 46% 10% 8.110 7%
Receita Financeira da Concessão 9.019 -39% 7% 14.860 8% 13% 13.763 12%
Remuneração financeira setorial 1.338 100% 1% - 0% 0% - 0%
Outras receitas financeiras 4.696 51% 4% 3.103 6% 3% 2.940 2%
Total 134.062 14% 100% 118.060 0% 100% 117.783 100%
Despesa Financeira 31/12/2014 AH% AV% 31/12/2013 AH% AV% 31/12/2012 AV%
Encargos de dívida (106.057) 9% 37% (97.408) -16% 49% (115.662) 55%
Variação monetária (64.238) 132% 22% (27.742) -31% 14% (40.414) 19%
Variação cambial (21.193) 859% 7% (2.210) 72% 1% (1.285) 1%
Operações Swap (14.837) 1433% 5% (968) 14% 0% (846) 0%
Multas regulatórias (33.091) 72% 12% (19.283) 27% 10% (15.195) 7%
Previdência Privada (30.257) -9% 11% (33.300) 32% 17% (25.165)
Outras despesas financeiras (17.903) 6% 6% (16.939) 30% 9% (13.001) 6%
Total (287.576) 45% 100% (197.850) -6% 100% (211.568) 88%
2014
90
• Variação monetária contingência - atualização dos processos judiciais, mudança de
metodologia dos pagamentos em 2014 e reconhecimento de juros e correção
referente ao pagamento de acordo.
• Multa regulatória - reconhecimento das multas de DIC, FIC e DMIC referente, aos
contratos recalculados (números de ocorrências reconsideradas no expurgo) dos anos
de 2011, 2013 e 2014;
2013
O resultado financeiro apresentou uma posição favorável de 15%, passando de R$ 93.785 mil
de despesa no acumulado de 2012 para R$ 79.790 mil no exercício e 2013. Essa posição
deve-se principalmente a:
2012
91
• Renda de aplicações financeiras que apresentou posição desfavorável de R$ 10.694,
devido principalmente a queda da taxa de juros e a redução dos montantes aplicados
nos períodos.
92
• O corrente, tendo como principal motivo o aumento do lucro antes do IR e CSLL
impactanto diretamente na base de cálculo desses tributos.
Devido aos fatores explicados acima, em 2014 o lucro líquido foi de R$ 130,0 milhões, em
2013 de R$ 106,8 milhões e em 2012 o prejuízo líquido reapresentado foi de R$ 29,3
milhões.
93
Corresponde à receita de fornecimento de energia elétrica medida e faturada para o
consumidor cativo.
Receita com a cobrança de tarifa pelo uso do sistema da rede de distribuição aos
consumidores livres.
94
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
- - Valores em R$ mil
2014 ∆% 14/13 2013 ∆% 13/12 2012
Receita Bruta 5.387.377 20,16% 4.483.560 -11,20% 5.049.177
Deduções da Receita Bruta (1.447.610) 15,28% (1.255.786) -16,47% (1.503.316)
Receita Líquida 3.939.767 22,06% 3.227.774 -8,97% 3.545.861
Custos e Despesas Opercionais (3.639.732) 20,88% (3.011.110) -13,89% (3.496.619)
Pessoal e Administradores (207.409) 15,15% (180.116) 29,67% (138.907)
Material (14.232) 63,93% (8.682) -19,40% (10.772)
Serviços de Terceiros (329.280) 15,54% (284.982) 13,04% (252.115)
Energia Elétrica Comprada (2.302.611) 30,46% (1.764.976) 2,85% (1.716.008)
Encargos Uso Sistema de Transmissão (44.596) -61,17% (114.854) -50,17% (230.479)
Amortização (163.649) 9,26% (149.784) -18,81% (184.484)
Provisões Líquidas (107.423) 2,24% (105.070) -72,94% (388.275)
Custo de construção da infraestrutura da concessão (408.459) 18,66% (344.225) -33,01% (513.848)
Outras despesas (62.073) 6,25% (58.421) -5,36% (61.731)
Resultado do Serviço 300.035 38,48% 216.664 340,00% 49.242
Fonte: DFP
O mercado cativo em 2014 foi de 11.229,6 GWh, 5,2% maior do que o verificado no ano de 2013.
Esse resultado foi influenciado pela recuperação de perdas.
• O mercado cativo Industrial, que representa 14,16% do consumo cativo total, apresentou um
crescimento de 12,1% em relação ao ano anterior, influenciado pelo incremento de carga do
consumidor Companhia Integrada Têxtil de Pernambuco – CITEPE e entrada de novos
consumidores. Ao se analisar a energia distribuída industrial (cativo + livres), verifica-se um
crescimento de 4,34% no ano de 2014.
• A classe Rural, que representa 5,67% do consumo cativo total, apresenta seu desempenho
bastante vinculado ao comportamento das variáveis climáticas, tendo registrado um
decrescimento de 4,3% ao longo do ano de 2014 quando comparado com o ano anterior.
95
prefeitura de Jaboatão. Já a classe Serviço Público cresceu 4,16% enquanto a classe
Consumo Próprio decresceu 5,18%.
O mercado cativo em 2013 foi de 10.672,3 GWh, 6,32% maior do que o verificado no ano de 2012.
Esse resultado foi influenciado por uma excelente recuperação de perdas.
• O mercado cativo Industrial, que representa 13,3% do consumo cativo total, apresentou uma
redução de 6,97% em relação ao ano anterior, devido à migração de clientes para o mercado
livre. No entanto, ao se analisar a energia distribuída industrial (cativo + livres), verifica-se um
crescimento de 8,68% no ano de 2013, influenciado pela entrada do consumidor Companhia
Integrada Têxtil de Pernambuco - CITEPE.
• A classe Rural, que representa 6,3% do consumo cativo total, apresentou um crescimento de
3,27% ao longo do ano de 2013 quando comparado com o ano anterior. O crescimento
abaixo da média é justificado pela elevação do volume de chuvas ao longo do ano em
comparação ao ano anterior que reduziu a necessidade de bombeamento de água para
irrigação.
96
Em 2012, o mercado cativo no ano foi de 10.037,7 GWh, 1,49% menor do que o verificado no ano de
2011. Esse resultado foi influenciado pela migração de consumidores do ambiente regulado para o
ambiente de livre contratação associado a uma recuperação de perdas abaixo do ano anterior.
• A classe residencial, que representa 40,1% do mercado cativo total, registrou um crescimento
de 2,44% em 2012, quando comparado ao ano anterior. O tímido desempenho é função
basicamente, da elevação das perdas de energia elétrica.
• O mercado cativo industrial, que representa 15,20% do consumo cativo total, apresentou uma
redução de 23,61% em relação ao ano anterior, devido à intensificação de migração de
clientes para o mercado livre. No entanto, ao se analisar a energia distribuída industrial
(cativo + livres), verifica-se um crescimento de 5,82% no ano de 2012, influenciado pela
entrada do consumidor (CITEPE). Vale ressaltar que apesar do desaquecimento da economia
mundial, com impactos na produção física industrial do Brasil ao longo do ano, Pernambuco,
apresentou uma pequena elevação de 1,34% no acumulado até dezembro/12 (Fonte: IBGE).
• A classe Rural foi ao longo do ano de 2012 diretamente impactadas pela redução de 60,0%
(Fonte: Somar Meteorologia) do índice pluviométrico no estado de Pernambuco, quando
comparado com o ano anterior. Houve um crescimento de 15,58% em relação a 2011, devido
à necessidade de bombeamento d’água para irrigação.
97
um baixo desempenho, crescendo apenas 2,89% na mesma comparação, parte devido à
baixa dos reservatórios.
As Tarifas de Energia Elétrica são fixadas pela ANEEL para cada concessionária de energia
conforme características específicas de cada área de concessão (território geográfico onde cada
empresa é contratualmente obrigada a fornecer energia elétrica), refletindo peculiaridades de cada
região, como número de consumidores, quilômetros de rede e tamanho do mercado (quantidade de
energia atendida por uma determinada infraestrutura), custo da energia comprada, tributos estaduais
e outros.
Considerando como referência os valores praticados atualmente, o efeito tarifário médio a ser
percebido pelos consumidores da concessionária é de 17,75%.
A ANEEL definiu a metodologia para o 3º ciclo de revisões tarifárias através da Resolução Normativa
nº 457 de 08 de novembro de 2011. Para a CELPE, a nova metodologia de revisão tarifária foi
98
aplicada e seus efeitos percebidos a partir de 29 de abril de 2013, quando da 3ª revisão tarifária da
empresa, conforme previsto no contrato de concessão.
A Taxa de Remuneração de Capital (WACC), que no 2º ciclo de revisões foi de 9,95% (após
impostos), foi definida para o 3º ciclo de revisões como 7,50% (após impostos). Para as empresas
localizadas nas áreas de atuação da SUDENE e SUDAM, a ANEEL fixou taxa diferenciada,
considerando a possibilidade de obtenção de benefício Fiscal, estabelecido em Lei. Tendo em vista
que a decisão administrativa desnatura benefício fixado em Lei, as empresas ingressaram com ação
judicial através da Associação Brasileira de Distribuidoras de Energia Elétrica - ABRADEE, obtendo
liminar em junho de 2012 junto à justiça federal mantendo o benefício e, em março de 2013
julgamento de mérito favorável na Justiça Federal em primeira instância.
Para o estabelecimento dos níveis regulatórios de custos operacionais foi utilizada uma nova
metodologia, baseada em benchmarking e na análise da eficiência média setorial, sendo
reconhecida nas tarifas a eficiência média. Foi também definida uma trajetória de redução dos custos
operacionais a ser aplicada ao longo do ciclo tarifário.
Para perdas de receitas irrecuperáveis foi mantida a metodologia utilizada no 2º ciclo com poucas
alterações. Os índices de inadimplência regulatória passaram a ser estabelecidos por classe de
consumo. Para a parcela dos encargos setoriais foram reconhecidas as inadimplências reais de cada
empresa. Para a CELPE, no total foi definido o índice de 0,98% sobre a receita bruta regulatória para
perdas de receitas irrecuperáveis.
99
A metodologia utilizada para perdas de energia no 3º ciclo teve poucas alterações. A perda não
técnica foi definida em 14,00% sobre o mercado de baixa tensão, enquanto a técnica em 8,22%
sobre a energia injetada, excluída a do nível de tensão A1.
Na CELPE foi aprovado pela ANEEL, através da Resolução Homologatória nº 1519, de 23 de abril
de 2013, o índice médio da 3ª revisão tarifária da CELPE em 1,32%, sendo 1,60% relativo à parcela
econômica e -0,28% relativo aos componentes financeiros. Em média o efeito para os consumidores
foi de 1,32%, sendo que para os clientes de baixa tensão, que representam 99,8% dos
consumidores, o percentual aplicado foi de 1,97%. Já os consumidores industriais e comerciais de
médio e grande porte tiveram um percentual médio nas contas de 0,19%. As novas tarifas entraram
em vigor no dia 29 de abril de 2013.
A situação financeira e o resultado das operações da Companhia são afetados principalmente por: (i)
inflação, (ii) oscilações nas tarifas cobradas dos consumidores e os encargos setoriais, ambos
homologados anualmente pela ANEEL e (iii) tarifas praticadas nos leilões de venda de energia, que
refletem oferta e demanda, além das características da fonte da energia comercializada.
Os principais indicadores de inflação que influenciam as operações realizadas pela Companhia são:
IGP-M, índice que reajusta as tarifas de fornecimento de energia elétrica e IPCA, índice que reajusta
os contratos de energia no ambiente de contratação regulada.
100
O resultado das operações da Companhia é afetado significativamente por mudanças nas tarifas
reguladas de energia elétrica. Mais especificamente, a maior parte da receita é derivada da venda de
energia elétrica para consumidores finais cativos com base em tarifas reguladas.
O mercado cativo no ano foi de 11.229,6 GWh, 5,2% maior do que o verificado no ano de 2013. A
receita de fornecimento em 2014, considerando apenas as vendas de energia ao mercado cativo, foi
de R$ 4.153 milhões. Dessa forma as receitas operacionais e margens dependem substancialmente
do processo de revisão das tarifas.
Os preços da energia elétrica adquirida pela Companhia nos termos de contratos de longo prazo
firmados no ambiente de contratação regulada são (i) aprovados pela ANEEL, no caso de contratos
assinados antes do Novo Modelo do Setor Elétrico, e (ii) determinados em leilões para aqueles
assinados após o Novo Modelo, enquanto os preços da energia elétrica comprada no ambiente de
contratação livre baseiam-se em índices de mercado prevalentes, de acordo com o contrato bilateral.
Os preços nos contratos de longo prazo são corrigidos anualmente para refletir os aumentos em
determinados custos de geração e a inflação. A maioria dos contratos tem reajustes vinculados ao
reajuste anual nas tarifas de distribuição, de forma que os aumentos de custos são repassados aos
consumidores por meio de aumentos de tarifas. Como uma crescente parcela da energia elétrica é
adquirida em leilões públicos, o êxito das estratégias nesses leilões afeta as margens e a exposição
ao risco de preço de mercado, uma vez que a capacidade de repassar os custos de aquisição de
energia elétrica estará vinculada ao êxito na projeção da expectativa de demanda.
101
A energia contratada para atender ao mercado da CELPE em 2014 totalizou 13.916 GWh, o que
representa um acréscimo de 3,7% em relação a 2013. Este pequeno acréscimo foi decorrente da
frustração de cotas de garantia física e de contratos, cujos empreendimentos de geração tiveram a
concessão cancelada ou não foram concluídos na data prevista. A energia foi adquirida a um custo
médio acumulado de R$ 197,50/MWh, 36,03% acima do realizado no ano anterior que foi de R$
145,19/MWh para o mesmo período, levando-se em consideração o Risco Hidrológico e o
Condomínio Virtual, valores que não eram incluídos no custo de compra de períodos anteriores. Este
custo médio não considera os encargos setoriais e de conexão.
As dívidas da Companhia estão sujeitas à variação das taxas de juros no mercado e, portanto, na
hipótese de elevação das taxas de juros, as despesas financeiras da CELPE também aumentarão,
afetando negativamente a sua capacidade de pagamento.
Valores em R$ mil
2014 ∆% 14/13 2013 ∆% 13/12 2012
Receita Financeira 134.062 13,55% 118.060 0,24% 117.783
Renda de aplicações financeiras 9.925 -45,66% 18.264 -26,90% 24.985
Juros, comissões e acréscimo moratório de energia 49.628 11,07% 44.680 -8,98% 49.089
Variação monetária, cambial e swap 59.456 60,03% 37.153 37,57% 27.006
Receita Financeira da Concessão 9.019 -39,31% 14.860 7,97% 13.763
Remuneração financeira setorial 1.338 100,00% - 0,00% -
Outras receitas financeiras 4.696 51,34% 3.103 5,54% 2.940
Despesa Financeira (287.576) 45,35% (197.850) -6,48% (211.568)
Encargos de dívida (106.057) 8,88% (97.408) -15,78% (115.662)
Variação monetária, cambial e swap (100.268) 224,28% (30.920) -27,32% (42.545)
Multas regulatórias (33.091) 71,61% (19.283) 26,90% (15.195)
Previdência Privada (30.257) -9,14% (33.300) 32,33% (25.165)
Outras despesas financeiras (17.903) 5,69% (16.939) 30,29% (13.001)
Juros sobre capital próprio - 0,00% - 0,00% -
Resultado Financeiro (153.514) 92,40% (79.790) -14,92% (93.785)
Fonte: DFP
102
Análise do Cenário Econômico
2014 - Em 2014 o Banco Central deu continuidade à elevação do patamar da meta da taxa básica de
juros, a SELIC, fechando o ano em 11,75% a.a. Esta elevação da taxa acontece desde o inicio de
2013, quando a SELIC alcançou seu menor patamar, 7,25% a.a. Isso resultou em um aumento geral
dos custos de captação e das dívidas pós-fixadas, principalmente aqueles atreladas ao CDI. Outro
importante indicador da inflação na economia brasileira o IPCA, sofreu um aumento em 2014 onde o
acumulado atingiu 6,41% em comparação com o registrado em 2013 que registrou 5,91%. Por outro
lado o IGP-M sofreu uma redução de 1,85 p.p. passando de 5,91% a.a. em 2013 para 3,67% a.a. em
2014. Os principais fatores para a diminuição no ritmo da alta vieram da queda dos preços no
atacado e na construção. A taxa de câmbio fechou o ano de 2014 em R$/U$ 2,6562 acumulando
uma desvalorização do real frente ao dólar de 13,38% comparado ao ano anterior.
2013 – O ano de 2013 foi marcado por uma capacidade limitada de expansão da economia. Fatores
como o baixo nível de investimentos, menor expansão do crédito com aumento das taxas de juros e
o elevado endividamento das famílias foram responsáveis por esta situação. O PIB encerrou o ano
de 2013 com um crescimento de 2,3% em relação a 2012, foi um crescimento acima do de 2012,
porém abaixo das expectativas.
Outro fato relevante foi a piora das contas públicas durante o ano de 2013, que pode levar o Brasil a
um rebaixamento da classificação de crédito que atualmente é considerado grau de investimento.
O resultado da inflação medida pelo IPCA (índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo)
registrou 5,91% em 2013, apesar de o resultado estar abaixo do teto da meta (6,5%), é o quarto ano
consecutivo que a inflação fica acima da média de 4,5%. A taxa de juros, SELIC, encerrou o ano no
patamar de 10%.
Outro fato marcante no cenário econômico de 2013 foi programa de estímulo monetário dos Estados
Unidos, que inicialmente injetou dólares no mercado para recompra de títulos, porém foi reduzido ao
longo do ano, resultando numa desvalorização do real. A taxa de câmbio fechou 2013 em R$/U$
2,34 apontando uma desvalorização do real frente ao dólar de 14,7% quando comparada a 2012.
103
e da crise econômica mundial, mesmo assim o crescimento foi superior ao nacional, tendo em vista
que de acordo com o IBGE a economia brasileira cresceu apenas 1,0% em 2012 em comparação ao
ano anterior.
A análise por setores dos dados divulgados pela agência mostra um crescimento de -15,0% na
agropecuária, 3,7% na indústria e 2,7% nos serviços. A construção civil foi o principal destaque do
crescimento industrial já no setor de serviços sobressaíram-se três setores: serviços prestados às
famílias, aluguéis e intermediação financeira e transportes.
10.3 - Comentários sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se
espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus
resultados:
Não aplicável. Não houve, nos últimos três exercícios sociais, aquisição ou alienação de segmento
operacional que tenha causado alterações relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia.
Não há previsão de introdução ou alienação de segmento operacional.
Não aplicável. Não houve, nos últimos três exercícios sociais, constituição, aquisição ou alienação
de participação societária.
Não aplicável. Não houve, nos últimos três exercícios sociais, eventos ou operações não usuais.
Não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis para o exercício findo em 31/12/2014.
104
no Brasil, as quais incluem as disposições da Lei das Sociedades por Ações e normas e
procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e Comitê de
Pronunciamentos Contábeis – CPC, que estão em conformidade com as normas internacionais de
contabilidade emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.
Alguns procedimentos técnicos e interpretações emitidas pelo CPC foram revisados e têm a sua
adoção obrigatória para o período iniciado em 01/01/2012.
Segue abaixo a avaliação da Companhia dos impactos das alterações destes procedimentos e
interpretações:
CPC 46/IFRS 13 - Mensuração do Valor Justo - aprovado pela Deliberação CVM Nº 699, de 20 de
dezembro de 2012 (Aprovado pelo CFC em 25 de janeiro de 2013). A revisão desta norma não
impactou as demonstrações financeiras da Companhia.
105
OCPC 06 - Apresentação de Informações Financeiras Pro forma – aprovado pela Deliberação CVM
Nº 709 de 02 de maio de 2013. A revisão desta norma não impactou as demonstrações financeiras
da Companhia.
Nos períodos em análise, não houve ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor.
10.5 - Comentários sobre as políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando,
em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e
relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita,
créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de
pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental,
critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros
As práticas contábeis críticas que a Companhia adota são aquelas que acredita serem relevantes
para determinar sua condição financeira e resultados operacionais, mas a definição de tais práticas é
complexa e subjetiva, levando sua administração a fazer estimativas sobre eventos futuros ou
incertos. A aplicação de suas práticas e estimativas contábeis críticas geralmente requer que sua
administração se baseie em julgamentos sobre os efeitos de certas transações que afetam os seus
ativos, passivos, receitas e despesas.
As premissas adotadas pela Companhia são revisadas periodicamente no curso ordinário dos
negócios. Contudo, os Diretores da Companhia entendem que deve ser considerado que há uma
incerteza inerente relativa à determinação dessas premissas e estimativas, o que pode levar a
resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do referido ativo ou passivo em
períodos futuros à medida que novas informações estejam disponíveis.
106
Ativos e passivos financeiros setoriais
Trata-se de valores realizáveis ou exigíveis em decorrência do contrato de concessão, que tem como
objetivo, dentre outros, assegurar o equilíbrio econômico financeiro da concessão e apresentar a
realização dos componentes tarifários e da efetiva remuneração com obediência ao Pressuposto
Básico da Competência, no processo de confrontação das despesas com as receitas entre os
períodos contábeis.
O contrato prevê que “As tarifas devem cobrir os custos necessários ao desenvolvimento das
atividades, desde que assegurado o adequado nível de eficiência das concessionárias ou
permissionárias e a acuracidade das informações contábeis”.
O ativo financeiro indenizável refere-se à parcela não amortizada até o final da concessão dos
investimentos realizados em infraestrutura e em bens essenciais para a prestação do serviço público
que estejam vinculados ao contrato de concessão. Estes investimentos não amortizados serão
revertidos ao poder concedente ao término do prazo de concessão mediante o pagamento de
indenização à concessionária.
A Companhia entende que a classificação adequada para os ativos indenizáveis é como disponível
para venda, dado que o valor da indenização a ser recebido ao término da concessão não é fixo,
embora seja estimável.
Ativo intangível
O direito de cobrar dos consumidores pelos serviços prestados ao longo do contrato de concessão,
representado pelo ativo intangível, de vida útil definida, será completamente amortizado dentro do
107
prazo da concessão, de acordo com o CPC 04 – Ativo Intangível. Este ativo intangível é avaliado ao
custo de aquisição, incluindo custos de empréstimos capitalizados, deduzido da amortização
acumulada que é calculada utilizando-se as taxas de depreciação definidas pela ANEEL para
depreciação da infraestrutura.
A provisão para créditos de liquidação duvidosa está constituída com base na estimativa das
prováveis perdas que possam ocorrer na cobrança dos créditos e os saldos estão demonstrados no
ativo circulante ou não circulante, de acordo com a classificação do título que as originaram. A
provisão para créditos de liquidação duvidosa está consistente com o Manual de Contabilidade do
Serviço Elétrico (MCSE).
Com base no fornecimento de energia elétrica efetuado em um determinado mês que deva ser
faturado no mês seguinte, é contabilizada a receita não faturada em contrapartida às contas a
receber de consumidores. Essa estimativa leva em consideração principalmente a carga de energia
no sistema e as tarifas médias cobradas dos consumidores faturados no mês de competência.
108
O plano de aposentadoria na modalidade benefício definido tem o custo da concessão dos
benefícios determinados pelo Método da Unidade de Crédito Projetada, líquido dos ativos
garantidores do plano. A avaliação atuarial e suas premissas e projeções são revisadas e
atualizadas em bases anuais, ao final de cada exercício.
A avaliação atuarial envolve o uso de premissas sobre as taxas de desconto, taxas de retorno de
ativos esperadas, aumentos salariais futuros, taxas de mortalidade e aumentos futuros de benefícios
de aposentadorias e pensões. A obrigação de benefício definido é altamente sensível a mudanças
nessas premissas. Todas as premissas são revisadas a cada data base.
O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro são contabilizados pelo regime de
competência e segundo a legislação em vigor, as alíquotas básicas são de 25% e 9%,
respectivamente. Os efeitos do imposto de renda e da contribuição social diferidos relacionados a
prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias estão registrados nas
Demonstrações Financeiras com base nas disposições da Deliberação CVM nº 273/98 e da
Instrução CVM nº 371/02. A projeção para realização desses valores está baseada em expectativa
de resultados tributáveis e realização das diferenças temporárias. A Companhia possui incentivo
fiscal de redução de 75% do imposto de renda corrente, calculado sobre o lucro da exploração
109
(Incentivo Sudene). Para o cálculo do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro corrente,
a Companhia adota o Regime Tributário de Transição – RTT, que permite expurgar os efeitos
decorrentes das mudanças promovidas pelas Leis 11.638/2007 e 11.941/2009, da base de cálculo
desses tributos. A Lei nº. 12.973/14, que resultou da conversão da MP 627/13, tem por objetivo a
adequação da legislação tributária à legislação societária e às normas contábeis, de modo a
extinguir o Regime Tributário de Transição (RTT) no ano calendário 2015.
10.6 - Comentários com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração
de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
O Grupo Neoenergia estabelece e mantém um ambiente de controles internos adequado. Tal prática
é utilizada no âmbito de todas as empresas da Neoenergia, considerando a análise de materialidade
das demonstrações financeiras e os princípios básicos de Governança Corporativa.
Para a consecução desse objetivo, a condução das rotinas operacionais de apoio e suporte aos
gestores nas empresas é feito pela gerência de controles internos na holding. Tal estrutura permite
que o planejamento anual dos trabalhos seja feito de forma adequada e integrada, ao mesmo tempo
em que interagem com os auditores internos visando à manutenção das boas praticas.
A Companhia utiliza a ferramenta SAP-GRC na gestão dos acessos ao sistema SAP R/3. Ela é
composta dos módulos: Access Risk Analysis - ARA, que realiza a simulação prévia dos riscos em
110
tempo real; Access Request Management – ARM, que efetua a associação de perfil ao usuário,
através de fluxo de aprovação de executivos com trilha de auditoria e; o Emergency Access
Management - EAM, verifica e monitora os acessos emergenciais considerados de alta criticidade.
Não aplicável. A Companhia não realizou oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos
três últimos exercícios sociais.
10.8 - Comentários sobre itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
do emissor, indicando:
111
a. ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no
seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
Não aplicável. Não foram celebrados contratos de futura compra e venda de produtos ou
serviços.
10.9 - Comentários sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
indicados no item 10.8:
112
A Companhia não possui transações (ativas ou passivas) de natureza material, individualmente ou
quando agregadas, que não tenham sido apropriadamente registradas nos livros contábeis que
fundamentam as demonstrações contábeis.
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do
emissor
Não aplicável aos itens acima. A Companhia não possui itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras.
a. investimentos, incluindo:
113
Rede de Distribuição: Construção e recondutagem de 103 Km de alimentadores.
Ligações de 132 mil novos clientes em área urbana e rural, além de intervenções de
religação, substituição de medidores, telemedição e ligação de grandes clientes.
Não aplicável, pois não houve aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que
influenciem materialmente a capacidade produtiva da Companhia.
114
c. novos produtos e serviços, indicando:
Não aplicável.
Não aplicável
Não aplicável
Não aplicável.
Não aplicável. Não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.
115