Cours Gouvernance Entreprise DrNDOUMA Masters 2018 PDF

LA
GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE
Par:
Dr.-Ing. NDOUMA Jean René F.
Consultant Professeur des Grandes Ecoles
Coordonnateur Executive MBA - IUC
© 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters

Présentation des Auditeurs
1. Nom & Prénoms:

2. Profil (Cursus académico-professionnel):
3. Option et Justification du choix d’option:
4. Entreprise actuelle:
5. Poste occupé:
6. Attentes liées au module:

Plan du Cours
Séance1 : Concepts de Gouvernement d’Entreprise
Séance2 : Les Modes de Gouvernance d’entreprise
Séance3 : La Gouvernance et les Parties prenantes
Séance4: Gouvernance d’entreprise et Marché Financier
Séance5: Gouvernance d’entreprise et Stratégie

Compétences visées
▪ Appréhender le concept de Gouvernement

d’entreprise (GE);
▪ Décrypter l’architecture du Gouvernement
d’entreprise;
▪ Analyser le mode de gouvernance de l’entreprise;
▪ Apprécier le niveau d’impact des parties prenantes
sur la création de valeur et les choix stratégiques de
l’entreprise;
▪ Evaluer les enjeux financiers liés aux intérêts des
investisseurs.

Introduction
Changement de paradigme au niveau de la théorie

économique à travers la reconnaissance de l’existence
d’une plus ou moins forte asymétrie d’informations entre les
insiders (dirigeants, actionnaires majoritaires) et les outsiders
(actionnaires minoritaires, créanciers) .
La raison d’être de la Gouvernance d’Entreprise est de

prévenir le risque de capture de bénéfices ou de prise
d’intérêts par les insiders au détriment des outsiders.

Introduction
L’expropriation pouvant prendre différentes

formes:
▪ Cession d’actif à un prix sous évalué
▪ Achat de biens et services surfacturés
▪ Rémunération de personnes non qualifiés ou sur-
rémunérations de personnes compétentes
▪ Surinvestissement dans des projets non créateurs de
valeur pour l’ensemble des actionnaires…..

Introduction
1776 - Adam Smith : l'inefficacité des sociétés dont la

direction était confiée à un agent non-propriétaire.
1932 - A. Berle et G. Means : problématique de la

divergence des intérêts entre propriétaires et dirigeants.
1976 - Jenson et Meckling : la théorie de l’agence.

Origines de la Gouvernance d’Ese
Analytiques :
• Théorie de l’agence ou des mandats (Berle et Means,
1932) : L’entreprise n’est pas un acteur unique :
séparation dans les grandes sociétés anonymes de la
propriété et de la gestion. Le conseil d’administration est
l’organe social chargé de ce contrôle.
Historiques : crises boursières

• crise de 1929 : création de la SEC
• crise de la fin des années 90 : Enron

L’Actualité de la GE
▪ Vagues de privatisations;
▪ Réforme des fonds de pensions et développement
de l’épargne personnelle;
▪ Vague d’acquisitions des années 1980;
▪ Dérégulation des marchés financiers;
▪ Crise financière dans les pays développés;
▪ Scandales financiers aux USA (Enron, Worldcom,…)

Séance 1:
Concepts de
Gouvernement
d’Entreprise

Définitions
Le Gouvernement d’Entreprise (Corporate Governance)

ou Gouvernance, au sens large:
▪ Organisation et Répartition des pouvoirs entre les
instances d’une entreprise.
▪ Ensemble des procédures et structures pour diriger et

gérer les affaires d’une entreprise de façon à assurer:
✓ Transparence et
✓ Equilibre des pouvoirs
entre le management, les propriétaires de l’entreprise et

leurs élus à l’assemblée générale, et les administrateurs.
Gérard Andreck
Alternatives Economiques 022, janv. 2006

Structure Gouvernementale
Gouvernement
Assemblées générales
Vision & des Actionnaires
Missions
Conseil d’Administration
Stratégique
Management
Direction
Générale
Tactique

Rôle du Gouvernement d’Entreprise
Selon BERLE & MEANS (1932), le problème de la G.E est né
du démembrement de la propriété lors de l’émergence de
la grande société cotée à actionnariat diffus ou firme
managériale.
Le rôle du G.E est de « réguler » le comportement des

dirigeants en définissant des « règles du jeu managérial ».
Dans cette perspective le G.E recouvre «l’ensemble des
mécanismes organisationnels et institutionnels qui
gouvernent la conduite des dirigeants et qui définissent
leur espace discrétionnaire».
Le dispositif du G.E prévoit donc certains mécanismes

internes ou externes en vue de réduire l’asymétrie
informationnelle entre insiders et outsiders.

Typologie des mécanismes de
Gouvernement des Entreprises
Mécanismes spécifiques Mécanismes non spécifiques
. Contrôle direct des actionnaires . Environnement légal et règlementaire (lois sur les
. Conseil d’administration sociétés, sur le travail, droit de la faillite, droit social…)
Mécanismes . Système de rémunération . Syndicat nationaux
intentionnels . Structure formelle . Auditeurs légaux
. Auditeurs internes . Associations de consommateurs
. Comité d’entreprise
. Syndicat « maison »
. Réseaux de confiance informels . Marchés des biens et services
. Surveillance mutuelle des dirigeants . Marché financier (dont prise de contrôle)
. Culture d’entreprise . Intermédiation financière
Mécanismes . Réputation auprès des salariés . Crédit interentreprises
spontanés (respect des engagements) . Marché du travail
. Marché politique
. Marché du capital social
. Environnement « social »
. Environnement médiatique
. Culture des affaires
. Marché de la formation

Catégories d’Acteurs concernés
Trois catégories principales :
1. les Managers;
2. les Administrateurs;
3. les Actionnaires.
Conséquences sur un grand nombre

d’acteurs (Employés, créanciers,
fournisseurs, la communauté dans son
ensemble).

L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO)
Les sociétés anonymes:
▪ la souveraineté appartient aux actionnaires;

▪ Fondement: une action=une voix.
▪ Examen annuel de la situation de la société.
AGO:
▪ Traite toutes les questions d’ordre général;
▪ Approuve des projets de résolutions;
▪ Majorité des droits de votes exprimés.

Compétences de L’Assemblée
Générale Extraordinaire
1. Etendre ou restreindre l’objet social de la société

2. Changer la dénomination de la société
3. Transférer le siège social
4. Décider de la dissolution anticipée de la société ou
de la prorogation de sa durée
5. Autoriser l’octroi de stock-options
6. Modifier les dispositions statutaires concernant
l’administration ou le Management de la société
7. Modifier les modalités de répartition des bénéfices.

Le Conseil d’Administration (CA)
Le conseil d’administration :
Groupe de personnes, morales ou physiques (les
administrateurs), chargé d'administrer l’entreprise.
Composition:
▪ Plusieurs membres, dont
▪ un président désigné ou élu, et
▪ un secrétaire
▪ Les administrateurs sont nommés ou élus par

l’assemblée générale des Actionnaires (AGO), sur
proposition du CA.
▪ Durée des mandats variable.

Le Rôle du Conseil d’Administration
Le CA est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en

toute circonstance au nom de la société:
▪ dispose de l’ensemble des pouvoirs de décision, de

contrôle et de sanction;
▪ ne participe pas à la gestion quotidienne de la société;
▪ propose les nominations du président et du directeur
général à l’AGO;
▪ fixe la rémunération du Directeur Général,
▪ convoque des assemblées générales;
▪ prévient les actionnaires de tout écart.
En général, le CA tient quatre réunions par an.

Les Missions du Conseil d’Administration
▪ Donner les orientations politico-stratégiques;

▪ Fixer les objectifs financiers;
▪ Déléguer les responsabilités au Top Manager élu ou
révoquer celles-ci;
▪ Préparer le rapport de gestion;
▪ Préparer l'assemblée générale et exécuter ses
décisions;
▪ Contrôler les activités de la direction générale;
▪ Représenter les intérêts des Actionnaires,
propriétaires de l’entreprise.

Relation - Conseil d’Administration et
Management
En théorie:
Actionnaires et Conseil d’Administration sont la coalition
de choix.
Les Managers sont supervisés par le CA pour qu’ils
représentent les intérêts des actionnaires: Incitation à la
Performance!!!
En pratique:
CA et Managers ont une plus forte coalition.

Actions – Sources de conflits
 Rémunération: système de rémunération

▪ Bonus de performance
▪ Bonus-action
▪ Promotion
▪ Adoption de structure de rémunération particulière
 Sécurité-emploi
 Pouvoir décisionnel:
Manipulation du CA
Manager le plus influent
 Implication du CA défectueuse
Les membres ont d’autres activités, se connaissent
mal entre eux, leur appartenance n’est pas la
meilleure
 Expertise défaillante du CA

Théorie de l’Agence
Théorie de l’agence
Relation Actionnaire (principal)/Dirigeant (agent)

=> Relation d’agence
▪ Divergence d’intérêts
Mise en place d’un système par l’actionnaire pour

surveiller l’agent.
Objectif : une Transparence de l’information.

Concept de Transparence
La Transparence:
▪ Bonne communication de l’information;
▪ instaure une relation de confiance;
▪ attire les investisseurs;
▪ Principe d’équité : même qualité

d’information pour tous les acteurs.

Le Concept du Pouvoir
Gouverner, c’est exercer un pouvoir.
Le Pouvoir: Capacité à produire ou à modifier des résultats

en fonction de ses objectifs et de ses besoins propres.
Tout membre de l’entreprise est un acteur social détenteur

d’un certain pouvoir.
L’entreprise : Lieu de relations primordiales de pouvoir.

Le Pouvoir et ses sources
Les Sources du pouvoir selon CROZIER & FRIEDBERG:
▪ Hiérarchie
▪ Expertise
▪ Maitrise de l’information et de la communication
▪ Capacité de maitrise et de gestion des zones
d’incertitude (ressource, compétence, information)
donnant pouvoir et autonomie aux individus (« le pouvoir du
marginal sécant »).

Typologie des Pouvoirs du Manager
Nature Type Actions Levier

Pouvoir de Menacer Peur
coercition Sanctionner
Dispenser des Plaisir
Pouvoirs Pouvoir de compensations, des
de Position récompense avantages, des
faveurs,…
Pouvoir Actions déterminées Respect
légitime par un statut d’une légalité
hiérarchique
Pouvoir Actions déterminées Désir ou
Pouvoirs d’Expertise par les Compétences besoin
personnels d’informations
Pouvoir de Influencer Identification
référence Admiration

Caractéristiques de la relation de Pouvoir
Quatre caractéristiques :
1. Des acteurs sociaux : les membres de toute organisation sont dans

une relation de pouvoir. Un acteur n’est pas puissant ou faible
dans l’absolu mais par rapport à un autre.
2. Relation instrumentale: le pouvoir a un but; il a de l’effet.
3. Non transitive: si X a du pouvoir sur Y, Y a du pouvoir sur Z, X n’a

pas forcément du pouvoir sur Z.
4. Réciproque, déséquilibrée: le pouvoir est un rapport de force.

X > Y, il y a une certaine réciprocité: Y obéit à X dans l’attente de
quelque chose en retour.

Les Postulats du Pouvoir (1)
1. Les êtres humains n’acceptent jamais d’être traités comme

des moyens au service de buts fixés par les dirigeants pour
l’organisation (cf. Argyris).
2. Dans une organisation tout acteur a une liberté relative:

L’individu est un acteur, libre et capable de décision.
Chaque acteur a un but. Tous les acteurs sont relativement
libres, disposent d’une marge d’autonomie mais ils sont tous
interdépendants et sont soumis à des contraintes.

Les Postulats du Pouvoir (2)
3. Dans les jeux de pouvoir, les stratégies sont toujours

rationnelles mais l'acteur dispose d'une rationalité
limitée.
Les préférences " à un moment donné ne sont ni

précises, ni cohérentes, mais multiples, floues,
ambiguës et contradictoires.
• Exemple: En termes d ’enjeux, « se construire une

image, aménager du temps pour soi entre son travail
et sa vie de famille, ... » sont autant d’enjeux, de buts
contingents et d'actions.

Les Concepts d’analyse du Pouvoir (1)
1. Pouvoir
Caractère rationnel, réciprocité, relation déséquilibrée et dont les
principales sources sont l ’expertise, la maîtrise des relations à
l ’environnement, la maîtrise des communications internes ,la
connaissance des règles de fonctionnement de l ’entreprise.
Le pouvoir de chacun est sa capacité à faire régner l’incertitude sur

le fait qu’il va exécuter ou non une action ou fournir ou non
l’information et s’il va le faire correctement.
Plus l’individu sera perçu comme libre de faire ou de ne pas faire,

par les autres, plus l’incertitude qu’il fait régner est importante au
bon fonctionnement de l’entreprise, plus il est libre et plus il peut
obtenir des autres des conduites conformes à ses objectifs et plus il
a donc de pouvoir.
Le pouvoir maximum va à ceux qui contrôlent les incertitudes les

plus cruciales pour l’entreprise.

2. Incertitudes :
De l’environnement :
▪ changement de techniques de production;
▪ changement de communication;
▪ changement de distribution;
▪ l’évolution des marchés;
▪ du recrutement de nouveaux membres…
Des membres de l’organisation:
▪ le pouvoir d’agir ou non selon l’attente des autres;
▪ de faire régner l’incertitude sur ceux qu’ils feront
de leur propre liberté.

Les zones d’incertitudes:

▪ La maîtrise des relations entre l‘entreprise et son
environnement : ceux qui maîtrisent cette relation possèdent une
source d'incertitude.
▪ L’expertise: possession d'une compétence particulière,
spécialisation fonctionnelle. L'expert est un acteur qui a du savoir,
du savoir-faire, et du savoir-que-faire. Ces 3 éléments
difficilement remplaçables sont sources de pouvoir.
▪ La maîtrise des flux de communication et d'information :
selon où on se situe sur la chaîne organisationnelle, on peut court
circuiter, déformer l'information.
▪ L'utilisation des règles organisationnelles : A son avantage
face à ceux qui les connaissent peu (si on est réputé connaître la
règle, c'est nous que l'on vient voir).
La ressource principale du pouvoir est l’autonomie;
son usage dégage une zone d’incertitude pour autrui.

3. Système concret d’action
Face à chaque zone d’incertitude, chaque acteur crée le

système de régulation: façon concrète d’agir.
L’entreprise est un réseau de pouvoirs et de négociations

permanentes où chacun joue sa participation en échange de
conduites conformes à ses intérêts de la part des autres acteurs.
Les acteurs développent des stratégies pour élargir leur

marge de liberté et réduire celle des autres.

Diagnostic du Pouvoir
▪ ses acteurs
▪ ses expressions (comportements)
▪ ses composantes : formelles et informelles
▪ ses sources principales
▪ ses emplacements névralgiques (lieux)
▪ ses stratégies et ses jeux politiques

Stratégies du Pouvoir
Contre-Pouvoir
faible moyen fort
Imposer
Manipuler
fort Presser
Persuader
Confronter
Intriguer
Pouvoir moyen Négocier
Collaborer
Contester
Revendiquer
faible
Demander
Faire de la subversion

Types de configurations du Pouvoir
Henry MINTZBERG:
1. Système clos: forte coalition interne;
2. L’instrument: grande influence de l’externe;
3. l'organisation autocratique : PME ou entreprises gérées par

de fortes personnalités;
4. l’organisation missionnaire: très forte coalition interne autour

d’un système de valeurs;
5. l’organisation méritocratique: le pouvoir d’expertise et le

positionnement professionnel priment sur la structure;
6. l’arène politique: un trop grand nombre d’acteurs détenteurs

du pouvoir amenant des logiques d’affrontement et de conflits.

En resumé
La Mise en œuvre d’un Gouvernement d’entreprise

devrait:
▪ garantir la transparence et un certain équilibre dans

l’exercice du pouvoir, pour un processus durable et
efficace de création de valeurs conforme:
o aux parties-prenantes internes et externes et

o au respect des règlements légaux, des statuts
internes et des principes éthiques.

Séance 2:
Modes de Gouvernance
d’Entreprise
© 2018
2013 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance
Gouvernementd’entreprise
d’entreprise»»–– Masters
M2
Conceptions de Gouvernance
d’entreprise
Deux conceptions :
1. La conception actionnariale ( shareholders) :

Les dirigeants salariés agissent sur mandat en
conformité avec les intérêts des actionnaires.
(Théorie de l’agence)
2. La conception partenariale (stakeholders) :

Recherche d’un compromis entre les intérêts des
parties prenantes.

1. Shareholder Theory
Conception Actionnariale ou Shareholder Theory:
Comment faire en sorte que les dirigeants des entreprises

agissent au mieux des intérêts des actionnaires ?
Les dispositifs classiques : Assemblée générale, Conseil de

surveillance, Comité d’entreprise.
Quelques pistes : Création de comités composés de

membres du Conseil d'Administration :
▪ un comité stratégique
▪ un comité d'audit
▪ un comité des rémunérations
▪ un comité des nominations.

Exemples de Rémunérations
Rémunération Cash versée à chaque dirigeant mandataire

social, y compris de toute nature, au titre de l’exercice 2006
par HSBC France, les sociétés qu’il contrôle et les sociétés
qui le contrôlent (Groupe HSBC)
(En Rémunération Rémunération Avantages Jetons de Total 2006 Rappel total 2005
euros) fixe variable en nature présence
Charles- 620 000 1 280 000 8735 53 030 1 961 755 1 499 474
Henri
Filippi
Gilles 365 000 300 000 - 22 000 687 000 672 000
Denoyel
Patrick 350 000 300 000 2130 22 000 674 130 654 132
Careil

2. Stakeholder
Conception partenariale ou Stakeholder :
Les dispositifs sont :

▪ L’AMF : L’article L. 621-18-3 du code monétaire et
financier, issu de la loi de sécurité financière du 1er août
2003 charge l’Autorité des marchés financiers (AMF)
d'établir chaque année un rapport sur la base des
informations publiées par les personnes morales faisant
appel public à l’épargne, en matière de gouvernement
d’entreprise et de contrôle interne.
▪ Les agences de notation
▪ Les ONG

Les 2 modèles polaires de GE
Shareholder Stakeholder
Financement - Marché financier - Marché financier
développé moins développé
- Rôle important des
banques
Actionnariat - Dispersé - Concentré
- Importance des - Blocs de contrôle
actionnaires minoritaires
Contrôle des - Externe par le marché - Interne par les
Managers OPA, Transparence,… actionnaires
majoritaires
Objectifs de - Satisfaire en priorité les - Satisfaire les intérêts
l’entreprise intérêts des actionnaires de toutes les parties
prenantes
 Typologie des modes de gouvernance

Mode de Gouvernance (1)
Le « modèle boursier » régulé par les marchés financiers :

▪ Très classique (théorie de l'agence).
▪Caractéristique: L’entreprise appartient à ses
actionnaires qui se trouvent dans la position de
« principal » par rapport à l‘«agent» constitué par les
dirigeants.
▪ Surveillance des Dirigeants au profit des actionnaires.
▪ Dispositif d'incitations et de contrôle (indicateurs de
création de valeur, stock options, OPA, OPE -...).
▪ In fine, c'est le marché financier qui est à la fois l'arène
et le principal régulateur du système de GE. En cas de
dysfonctionnement, c'est plus au juge qu'à l'Etat qu'il
revient de constater les défaillances et, si nécessaire, de
les sanctionner .

Le « modèle partenarial » régulé par les partenaires

économiques :
▪ Le management de l’entreprise ne doit pas seulement
tenir compte de ses actionnaires, mais plus largement des
différents partenaires impliqués dans son fonctionnement,
en premier lieu des salariés via leurs représentants.
▪ Théorie de l'agence, élargie à plusieurs « principaux »,
ces derniers pouvant être regroupés dans un « conseil de
surveillance » chargé de contrôler les dirigeants et
d'assurer les missions de GE.
▪ Ce modèle n'indique pas cependant comment se
résolvent les divergences ou les incompatibilités entre les
différents partenaires participant à la GE.

Le « modèle administré » régulé par les pouvoirs publics :
▪ Opposé radicalement aux précédents, il repose sur

l’hypothèse: Seule la puissance publique, représentée par
l'Etat ou l'une de ses expressions, est garante de l'intérêt
général; les individus et les organisations privées ne
peuvent représenter que des intérêts particuliers.
▪ Ce modèle est la règle dans les économies centralisées

dites « socialistes » ou « collectivistes », il reste aussi très
prégnant dans les économies occidentales et émergentes.

Le « modèle réticulaire » régulé par les réseaux

interpersonnels et sociaux :
▪ Très ancien et très répandu dans le monde il est

caractérisé par l’« Encastrement » de l'activité économique
dans la société.
Un acte économique donné (achat-vente, emprunt-prêt,

embauche de personnel...) ne peut être dissocié du lien
social qui l'entoure. D’où le fondement sur les relations
interpersonnelles et le lien social.
▪ Redécouverte actuelle de l'importance de la confiance et

la réputation dans la GE.

Principes de Gouvernement d’Entreprise
de l’OCDE (2004)
P1. Concourir à la transparence et à l’efficience des marchés;
P2. Protéger les droits des actionnaires et faciliter leur

exercice;
P3. Assurer un traitement équitable de tous les actionnaires, y

compris les actionnaires minoritaires et étrangers;
P4. Reconnaître les droits des différentes parties prenantes à la

vie d’une société selon le droit en vigueur ou les accords
mutuels;
P5. Garantir la diffusion en temps opportun d’informations

exactes sur la situation financière, les résultats, l’actionnariat,
le gouvernement d’entreprise,…

Séance 3:
Gouvernance d’Entreprise
et Parties prenantes

Parties prenantes
« Tout groupe ou individu qui peut affecter ou qui est

affecté, par la réalisation des buts d’une organisation:
▪ Actionnaires
▪ Clients
▪ Fournisseurs
▪ Employés
▪ Communautés
▪ Groupes politiques
▪ Autorités politiques (nationales et territoriales)
▪ Médias, etc. » FREEMAN (1984).
Selon S. Mercier (1999), les parties prenantes sont “

l’ensemble des agents pour lesquels le développement et
la bonne santé de l’entreprise constituent des enjeux
importants ”.

Typologie des Parties prenantes
(A. Caroll, 1989) :

- Les parties prenantes “ primaires ”
Acteurs en relation directe et déterminée

contractuellement avec l’entreprise (parties
prenantes “ contractuelles ”).
- Les parties prenantes “ secondaires ”

Acteurs situés autour de l’entreprise envers lesquels
l’action de cette entreprise se trouve impactée, sans
lien contractuel (qualifiées encore de “ diffuses ”)

Typologie des Parties prenantes
Selon LEPINEUX (2003) :
1. Actionnaires,
2. Parties prenantes internes : salariés, syndicats
3. Partenaires opérationnels : clients, fournisseurs y compris

banques, compagnies d’assurance, sous-traitants
4. Communauté sociale: Pouvoirs publics, organisations

spécialisées, ONG, société civile).

Justification de l’existence des Parties
prenantes
✓ La propriété du capital justifie les droits des actionnaires
✓ Les salariés : apportent leur travail et courent des risques

en cas de mauvaise gestion (salaires, emploi)
✓ Les partenaires opérationnels (clients…): encourent des

risques en cas de non exécution du contrat.
✓ La communauté : Théorie des contrats sociaux : les

dirigeants de l’entreprise ont l’obligation éthique de
contribuer à l’augmentation du bien-être de la société.
Fondé sur un contrat implicite (ou contrat social) entre
l’entreprise et la société : la société reconnaît l’existence
de cette entité à la condition qu’elle serve ses intérêts.

Contre-Pouvoir et Modes d’action des
Parties prenantes
▪ L’évolution
▪ le passage du dialogue au partenariat
o Représentants des O.N.G. au processus de
décision;
o Les achats d’actions afin de pouvoir interpeller les
dirigeants lors des assemblées générales dans les
termes d’un activisme d’actionnaire en plein essor)
▪la multiplication des moyens de pression utilisés
▪ le détournement des moyens de communications de
l’entreprise
o “ vrais – faux ” sites web
o contre-publicités etc …)
▪ les campagnes d’opinion
▪ les appels au boycott
▪ les procédures judiciaires

Limites de la Shareholder Theory (SHT)
La légitimité des intérêts des actionnaires

La SHT nie le droit (fondamental) des
propriétaires à déterminer la façon dont leur
propriété est utilisée : les actionnaires sont
dépossédés de l’attribut Usus (Moore, Sternberg 2001)
Le Management de l’entreprise
La Prise en compte des intérêts des parties
prenantes risque de rendre ingouvernable
l’entreprise en créant une confusion sur les buts
à suivre (Jensen, 2002).

Séance4:
et Marché Financier

Marché Financier
Le marché financier est la composante du marché

de capitaux qui permet le financement à long
terme de l’économie. C’est le lieu d’émission et
d’échange d’instruments financiers appelés valeurs
mobilières, principalement les actions et les
obligations.

Besoins de Financement des entreprises
1. Financement du fonds de roulement;

2. Financement des investissements.
INVESTISSEMENT
Emploi de capitaux visant à
accroître la production ou
la productivité d’une
entreprise.

Intermédiation bancaire
Cliente BANQUE
Epargne
Intérêts
Profits

Désintermédiation boursière
Investisseur
BOURSE VM
Capital
Mandat PSI
Négociateur
Avis d‘opérer
Trading
Commissions
Bénéfices
Gains

Marché Primaire

Marché secondaire : BVM
Les investisseurs échangent leurs actions entre eux.

Marché Financier
Marché Primaire Marché Secondaire

(Bourse)
Participants Emetteurs - Souscripteurs Emetteurs – Investisseurs
Produits Valeurs mobilières neuves Valeurs mobilières

d’occasion
Intermédiaires Banques, notaires, Spécialistes agrées

spécialistes agrées
But/Fonction Levée de fonds Mobilité des fonds
Type d’opération Appel public à l’épargne Transactions boursières

Les Actions
L’action est un titre négociable, représentatif d’un droit

de propriété sur une fraction de l’actif social de son
émetteur, l’entreprise.
Droits des Actionnaires:

▪ Droit de vote
▪ droit aux dividendes
▪ droit de participer aux fruits de la liquidation
▪ droit d’être informés sur la situation de

l’entreprise et ses perspectives de croissance

Architecture et Acteurs de la BVM
Commission de Surveillance du Marché

Financier d’Afrique Centrale
COSUMAF Organe de régulation
DC BVMAC, DC, BR
BVMAC
BR Organes centraux
Intermédiaires Intermédiaires financiers

financiers SDB, SGP, CIF
Offreurs et
Demandeurs Émetteurs et
Investisseurs

Compartiments et Acteurs de la BVM
MARCHE FINANCIER
Intermédiaires financiers
Intermédiaires financiers
EMETTEURS INVESTISSEURS
Marché Marché
• Entreprises Primaire: Secondaire • Entreprises
• Etat Actions Marché du BOURSE VM : • Zinzins
Liquidités
Obligations neuf Marché de
• Collectivités (Émission l’occasion ou • Associations
locales des titres) de la revente • Ménages

Autorité de Régulation
L’Autorité de régulation et de contrôle des marchés

financiers est un organisme public indépendant
avec pour principales missions :
▪ protéger l´épargne investie;

▪ approuver les règlements des entreprises de
marchés ;
▪ agréer les intermédiaires;
▪ veiller à la diffusion de línformation correcte
concernant les entreprises cotées;
▪ surveiller le fonctionnement du marché;
▪ enquêter et sanctionner les infractions.

L’Entreprise de Marché
Cést lúnité centrale de lárchitecture du marché

boursier chargée de :
▪ établissement du règlement général

▪ admission et radiation des titres à la cote
▪ cotation des valeurs
▪ production díndices de marché et sectoriels
▪ traitement des transactions boursières
▪ diffusion des informations sur les cours des valeurs
et sur la situation financière des entreprises cotées
▪ organiser et gérer les systèmes de négociation
▪ assurer la surveillance du marché
▪ contrôler les opérateurs.

Dépositaire Central
Le Dépositaire central : système de règlement/livraison

Il assure le regroupement, la conservation et le transfert
des titres cotés.
Il est chargé de :
▪ centraliser en écriture tous les titres admis à la
cotation
▪ gérer les systèmes de règlement et de livraison
▪ administrer et contrôler les teneurs de comptes-titres
▪ opérer le transfert des titres
▪ suivre les opérations de la banque de règlement
▪ gérer un fonds de garantie du marché alimenté par
les intermédiaires financiers.

Banque de Réglement
La Banque de règlement est

chargée de:
▪ réaliser le dénouement des

transactions
boursières (condition de sécurité)
▪ assurer les mouvements des fonds
dans
le cycle règlement/livraison.

Les PSI
Les PRESTATAIRES DE SERVICES

D'INVESTISSEMENT:
▪ sociétés de bourse (SDB)

▪ établissements financiers
spécialisés
▪ banques spécialisées

Les SDB
Attributions:
▪ La négociation des ordres d’achat et de vente

sur le marché boursier;
▪ La collecte des ordres directement de la
clientèle ou par l’intermédiaire d’établissement
bancaire;
▪ La conservation des titres;
▪ Le conseil en opérations boursières;
▪ La gestion de patrimoines en valeurs mobilières

Les Zinzins
▪ Les Banques
▪ Compagnies d’assurance
▪ Fonds Communs de placement
▪ Fonds de retraite
▪ Fonds de pensions
▪ SICAV

Cotation
Coter une entreprise, c’est:
▪ Permettre aux détenteurs du titre une certaine

liquidité;
▪ En cas de réussite de l’entreprise, part du
bénéfice (stock options, intéressement,...)
▪ Une condition: Une bonne gouvernance...
Quelles sont les règles de gestion des entreprises

face à ces nouveaux investisseurs?

La Gouvernance d’entreprise…
C’est l’organisation du contrôle et de la gestion de

l’entreprise.
2 fonctions:
▪ le contrôle interne : nomination dirigeants,
«administrateurs», organisation des assemblées générales
et conseil administration;
▪ le contrôle externe: effectué sur les marchés financiers.
Elle est donc l’ « ensemble des mécanismes et des

procédures qui encadrent les décisions de création et de
répartition de valeur ».

Séance5:
et Stratégie

Stratégie en termes de VALEUR
 La performance provient de la valeur que crée l'entreprise

pour ses clients, ses employés et ses actionnaires et des
moyens utilisés pour engendrer cette valeur:
Isomorphisme de la valeur
 Cette valeur doit donc être:

▪ Perçue
▪ Défendable
▪ Durable
 La perception de cette valeur et de son importance est

relative à ce que font les "autres". Or la stratégie vise à
créer des avantages concurrentiels durables et perçus.

Isomorphisme de la VALEUR
Valeur Évaluation par le marché

pour les clients des biens et services
Rémunération (valeur) Évaluation comptable

pour les autres (Compte de résultat)
parties prenantes
Valeur Évaluation par le marché

pour les actionnaires des capitaux

Deux Ecoles de Référence
 La shareholder: valeur pour

l’actionnaire est déterminante
 La stakeholder: valeur pour

l’ensemble des parties prenantes
doit être prise en compte
Comment définir une Stratégie?

En considérant diverses INFLUENCES

Influence de l’Actionnariat
SOUVERAINETE Actionnariat
Gouvernement
Actionnariat Dormant
Actionnariat
Actif D Spéculatif
A S
EXECUTIF
Management
Actionnariat salarié STRATEGIE
ORGANISATION
PRODUCTION

Les Pressions…
PARTIES
PRENANTES
GOUVERNEMENT
ACTIONNAIRES
MARCHES
FINANCIERS QUI DEFINIT ?
VALEUR
CREEE
QUI REALISE ?
DIRIGEANTS
QUI CONTRÔLE?
STRATEGIE

Intermédiation des Institutions
SOUVERAINETE Actionnariat
Dormant
Actionnariat Actionnariat
Gouvernement
Actif D Spéculatif
A S
CONSEIL
EXECUTIF
Management
STRATEGIE
ORGANISATION
PRODUCTION

Stratégies selon le type d’Actionnariat
Dilué
STRATEGIES STRATEGIES
AUTONOMES ORIENTEES
DE CROISSANCE PAR LE MARCHE
STRATEGIES
STRATEGIES
A DEVELOPPEMENT
POLITIQUES
CONTRAINT
Concentré
Fidèle Infidèle

Stratégies selon le Rapport des Forces
Alignement des intérêts
Par le marché Par les institutions
Situation 1 Situation 3
Forte Convergence Leadership
spontanée idéale du dirigeant
Autonomie
du dirigeant
Faible
Instabilité Leadership
spéculative de l’actionnaire

Stratégies selon les Logiques de Contrôle
Alignement des intérêts
Par le marché Par les institutions
Forte Convergence Leadership du dirigeant
spontanée idéale DIVERSIFICATION
Autonomie STRATEGIE OUVERTE NON RELIEE
du dirigeant
Situation 4
Faible Situation 2 Leadership de l’actionnaire
Instabilité spéculative
DIVERSIFICATION
CONCENTRATION
RELIEE

Limites de la Gouvernance
 Les Raisons de la Gouvernance: Nature relation, Enjeux
 Contraintes: Coût d’agence
 Asymétrie de l’information: Intérêts divergents
 Systèmes mis en place pour éviter les dysfonctionnements:
▪ Conseil d’administration: Fonctionnement & Rôle

▪ Conseil de surveillance + directoire
▪ Conseil de rémunération
▪ Conseil de la stratégie
▪ Conseil du développement durable

Conclusion
La gouvernance d'entreprise propose une nouvelle

conception du processus de décision, accordant toute sa
place à la concertation entre les parties prenantes (les
stakeholders), afin de limiter les abus.
Encadrée par les lois et règles comptables assurant

l'indispensable transparence, la gouvernance d'entreprise
serait théoriquement le moyen d'assurer au mieux les intérêts
multiples des acteurs concernés.
Les règles de gouvernance sont aujourd’hui strictement

appliquées à l’entreprise.
Il existe une évolution constante de ces règles car la société

change, et il faut s’adapter…

Références bibliographiques
1. Henry MINTZBERG: Pouvoir et gouvernement

d’entreprise, éd. D’organisation, 2004;
2. G. Lecrivain: managmarket.com – pouvoir et

gouvernance dans l’organisation;
3. Jacques BEAUCHET: rémunération des

Dirigeants, 2009;

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LA

© 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters

1. Nom & Prénoms:

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Séance1 : Concepts de Gouvernement d’Entreprise

Séance2 : Les Modes de Gouvernance d’entreprise

Séance3 : La Gouvernance et les Parties prenantes

Séance4: Gouvernance d’entreprise et Marché Financier

Séance5: Gouvernance d’entreprise et Stratégie

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▪ Appréhender le concept de Gouvernement

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Changement de paradigme au niveau de la théorie

La raison d’être de la Gouvernance d’Entreprise est de

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L’expropriation pouvant prendre différentes

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1776 - Adam Smith : l'inefficacité des sociétés dont la

1932 - A. Berle et G. Means : problématique de la

1976 - Jenson et Meckling : la théorie de l’agence.

© 2018 Dr.-Ing. NDOUMA / Cours « Gouvernance d’entreprise » – Masters

Historiques : crises boursières

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Le Gouvernement d’Entreprise (Corporate Governance)

▪ Ensemble des procédures et structures pour diriger et

entre le management, les propriétaires de l’entreprise et

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Le rôle du G.E est de « réguler » le comportement des

Le dispositif du G.E prévoit donc certains mécanismes

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Trois catégories principales :

Conséquences sur un grand nombre

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Les sociétés anonymes:

▪ la souveraineté appartient aux actionnaires;

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1. Etendre ou restreindre l’objet social de la société

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▪ Les administrateurs sont nommés ou élus par

▪ Durée des mandats variable.

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Le CA est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en

▪ dispose de l’ensemble des pouvoirs de décision, de

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▪ Donner les orientations politico-stratégiques;

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 Rémunération: système de rémunération

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Relation Actionnaire (principal)/Dirigeant (agent)

Mise en place d’un système par l’actionnaire pour

Objectif : une Transparence de l’information.

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▪ Bonne communication de l’information;

▪ instaure une relation de confiance;

▪ attire les investisseurs;

▪ Principe d’équité : même qualité

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Gouverner, c’est exercer un pouvoir.