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1. Définition

Les frais de constitution sont des dépenses engagées à

l'occasion d'opérations préalables au démarrage de
1. Définition l’activité de l’entreprise, conditionnant son existence, et
donc non rattachables à un exercice comptable donné
donné..
2. Détermination
Les frais de constitution" regroupent l'ensemble des frais
3. Traitement comptable engendrés du fait de la constitution de l'entreprise,
notamment les frais pré pré--constitutionnels, les droits
4. Applications d'enregistrement, la taxe foncière, les frais de publicité
légale, les honoraires de conseils juridiques, ...
...etc
etc..

Ces frais figurent à l'actif du bilan en immobilisation en non valeurs.

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2. Détermination 2. Détermination

 Frais pré-
pré-constitutionnels  Frais pré-
pré-constitutionnels

 Droits d’enregistrement  Certificat négatif : 200 DH

 Frais de déplacement des fondateurs
 Frais d’intermédiation (locaux, marchés,…)
 Taxe foncière  Frais d’études du projet (business plan)
 Frais d’organisation de l’assemblée
 Frais de publicité générale constitutive (AGC)
 …
 Honoraires
Frais engagés par les fondateurs et validés par les associés en AGC.

2. Détermination 2. Détermination

 Droits d’enregistrement (DE)  Droits d’enregistrement (DE)

 Définition
 Définition
Les droits d’enregistrement sont un impôt qui est du à
 Apports purs et simples l’occasion d’une procédure qu’on appelle la formalité
d’enregistrement.
 Apports à titre onéreux

 Apports mixtes Les droits d’enregistrement sont scindés en :

 Droits ad valorem ou
proportionnels pourcentage ;
Frais engagés, au nom de la société, par le(les mandataire(s)
 Droits forfaitaires ou fixes  prix.
nommé(s) par les associés en AGC
AGC..

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2. Détermination
 Droits d’enregistrement (DE)
 Apports purs et simples
Un apport est dit « pur et simple » quand il s’agit d’un apport
d’élément d’actif à la société sans lui transmettre simultanément
un passif. En contrepartie de cet apport pur et simple, l’associé
ne reçoit que des droits sociaux : parts sociales ou actions.
L’apport pur et simple correspondant à l’apport brut exclusif
d’éléments d’actif ou l’apport net d’éléments d’actif et du passif.
Ces apports sont soumis aux DE au taux de 1%, avec un
minimum de 1 000 DH.
2. Détermination
 Droits d’enregistrement (DE)
 Apports purs et simples
Par acte sous seing privé en date du 8/02/2017, il a été constitué
entre X, Y et Z une SARL pour un capital de parts sociales de 100
DH. Les associés ont fait apport des biens suivants :
-L’associée X : Espèces (150 000 DH) ;
-L’associée Y : Terrain (180 000 DH), Marchandises (50 000 DH)
et Emprunts (80 000 DH) ;
-L’associé Z : Créances clients (164 000 DH), Stocks de marchandises
(52 000 DH) et Dettes fournisseurs (36 000 DH).
TAF : Déterminons les DE supportés par la SARL
Apports bruts = 150000+180000+50000+164000+52000=596 000 DH
APS = Apports nets = 596 000 - (80 000+36 000) = 480 000 DH
Liquidation des droits : DE = 480 000 x 1% = 4 800 DH
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2. Détermination
 Droits d’enregistrement (DE)
 Apports purs et simples
Par acte sous seing privé en date du 17/01/2017, il a été constitué
entre A et B une SARL pour un capital de 400 000 DH divisé en 4000
parts sociales de 100 DH. Les associés ont fait apport des biens
suivants :
- L’associée A : d'un montant en numéraire de 180 000 DH et reçoit
1800 parts sociales ;
-L’associé B : d'un immeuble estimé à 220 000 DH et reçoit 2200
parts sociales.
TAF : Déterminons les DE supportés par la SARL
APS = Apports nets = Apports nets = 400 000 DH
Liquidation des droits : DE = 400 000 x 1% = 4 000 DH
2. Détermination
 Droits d’enregistrement (DE)
 Apports à titre onéreux
C’est l’apport simultané d’un actif et d’un passif du même
montant. On parle d’ATO aussi, si la contrepartie fournie en
rémunération de l’apport constitue un avantage, tel que le
paiement d'un prix à l'apporteur ou la prise en charge de ses
dettes.
Exemple : L’apport d’un immeuble et d’un emprunt dont le capital
restant dû est égal à la valeur d’apport de cet immeuble. Dans ce cas,
l’associé ne fait pas une vraie mise sociale, son apport prend le
caractère d’une vente faite à la société. En contrepartie de cet apport
l’associé ne recevra pas des droits sociaux (parts ou actions) mais il
reçoit l’engagement de la société à payer ses dettes.
Ces apports sont soumis aux DE entant que droits de mutation.
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2. Détermination
 Droits d’enregistrement
 Apports à titre onéreux
Les droits de mutation varient suivant la nature
des éléments apportés.
2. Détermination
 Droits d’enregistrement (DE)
 Apports à titre onéreux
Exemple 1: Affectation directe du passif
Le 10/01/2017, une société SA est constituée entre 7 actionnaires.
Son capital divisé en actions de valeur nominale de 100 DH
chacune, par les apports suivants :
5 actionnaires : versent à parts égales en numéraire 300 000 DH.
Le 6éme actionnaire : apporte un fonds commercial (clientèle,
droit au bail) évalué à 140 000 DH et des créances-clients de 60
000 DH.
Le 7éme actionnaire : apporte un local estimé à 150 000 DH, des
marchandises de 100 000 DH et dettes-fournisseurs de 50 000
DH.
TAF : Calculer les droits d’enregistrement
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2. Détermination
 Droits d’enregistrement
 Apports mixtes
ce sont des apports qui sont en partie à titre pur et simple
et en partie à titre onéreux. La valeur nette de l'apport
(c'est-à-dire la valeur de l'actif apporté moins la valeur du
passif apporté) est rémunérée par l'attribution de titres
(parts ou actions). Cette partie de l'apport correspond à un
apport à titre pur et simple classique. Le reste est un ATO. Il
est rémunéré par la reprise du passif.
Ces apports sont soumis aux DE par catégorie
d’apports concernée
concernée..
2. Détermination
 Droits d’enregistrement (DE)
 Apports à titre onéreux
Exemple 1: Affectation directe du passif
-Apports purs et simples (APS) :
•Apport des 5 actionnaires : (60 000 x 5) = 300 000 DH
•Apport du 6éme actionnaire : (140 000 + 60 000) =200 000 DH
•Apport 7éme actionnaire : (150 000 + 100 000) – 50 000 = 200 000 DH
Total APS = 700 000 DH (soit 7 000 actions)
DE sur APS = 700 000 x 1% = 7 000 DH
-Apports à titre onéreux (ATO) :
•Apport de passif (dettes fournisseurs ) = 50 000 DH
•Taux de droit de mutation (marchandises) : 1,5%
DE sur ATO = 50 000 x 1,5% = 7 50 DH
Total DE = 7 000 + 750 = 7 750 DH
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2. Détermination 2. Détermination
 Droits d’enregistrement (DE)
 Droits d’enregistrement (DE)  Apports à titre onéreux
 Apports à titre onéreux Exemple 2: Affectation hypothétique du passif
Exemple 2: Affectation hypothétique du passif -Apports purs et simples (APS) :
•Numéraire : 150 000 DH
Le 21/01/2017, une société SARL est constituée par 5 associés, •Fonds commercial : 140 000 DH
ayant apporté les éléments suivants : •Terrain nu : 245 000 DH
Un numéraire : 150 000 DH ; •Matériel et outillage : 180 000 DH
Un fonds commercial : 140 000 DH ; •Marchandises en stocks : 120 000 DH
Un terrain nu : 245 000 DH ; •Créances clients : 85 000 DH
Du matériel et outillage : 180 000 DH ; Apports bruts = 920 000 DH
Des marchandises en stocks : 120 000 DH ; -Dettes : 140 000 DH
Des créances clients : 85 000 DH ; APS= Apports nets = 780 000 DH (soit 7 800 parts sociales)
Dettes : 140 000 DH. DE sur APS = 780 000 x 1% = 7 800 DH
-Apports à titre onéreux (ATO) :
TAF : Calculer les droits d’enregistrement •Apport de passif (dettes) = 140 000 DH

2. Détermination 2. Détermination
 Droits d’enregistrement (DE)  Droits d’enregistrement (DE)
 Apports à titre onéreux  Apports à titre onéreux
Exemple 2: Affectation hypothétique du passif Exemple 2: Affectation hypothétique du passif
Hypothèses :
H1- Affectation du passif par les statuts de la société au Fonds Commercial :
Hypothèses :
 Taux de mutation : 6%
 DE sur ATO = 140 000 x 6% = 8 400 DH H4- Affectation du passif par les statuts de la société au Marchandises :
 DE Totaux = 7 800 + 8 400 = 16 800 DH  Taux de mutation : 1,5%
 DE sur ATO = 140 000 x 1,5% = 2 100 DH
H2- Affectation du passif par les statuts de la société au Terrain nu :
 DE Totaux = 7 800 + 2 100 = 9 900 DH
 Taux de mutation : 6%
 DE sur ATO = 140 000 x 6% = 8 400 DH
 DE Totaux = 7 800 + 8 400 = 16 800 DH
H5- Affectation du passif par les statuts de la société au Créances clients :
H3- Affectation du passif par les statuts de la société au Matériel et  Taux de mutation : 1,5%
outillage :  DE sur ATO = 140 000 x 1,5% = 2 100 DH
 Taux de mutation : 3,5%  DE Totaux = 7 800 + 2 100 = 9 900 DH
 DE sur ATO = 140 000 x 3,5% = 4 900 DH
 DE Totaux = 7 800 + 4 900 = 12 700 DH

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2. Détermination 2. Détermination
 Droits d’enregistrement (DE)
 Apports à titre onéreux  Droits d’enregistrement (DE)
Exemple 2: Affectation hypothétique du passif Hypothèses :  Apports à titre onéreux
H6- Affectation du passif par l’Administration fiscale : Conclusion
 Le passif est assujetti aux droits de mutation à titre onéreux, selon la nature des biens
apportés et l’importance de chaque élément dans la totalité des apports totaux. Il y a donc intérêt à opter pour l’imputation du passif sur les
 Total apports bruts (ACTIF) : 920 000 DH marchandises ou les créances clients pour payer moins de
 DE sur ATO : Faute de rattachement dans les statuts du passif à un éléments d’actif
donné, l’Administration fiscale répartira le passif apporté à la société
droits d’enregistrement : 9 900 DH.
proportionnellement aux montants des apports (920 000 DH) : Aussi bien pour les ATO que pour les apports mixtes, la question
qui se pose est de savoir Comment la société peut peut--elle optimiser
les droits d’enregistrement ?
Pour minimiser les droits d’enregistrement, il est plus judicieux :
d’imputer le passif, pris en charge par la société, sur l’élément
d’actif apporté pour lequel il est logiquement rattachable
(Exp : crédits fournisseurs à marchandises, billets de fonds à
fonds commercial, …);
 DE sur ATO = 4 941,
941,85 DH d’imputer le passif, pris en charge par la société, sur les
 DE Totaux = 7 800 + 4 941,
941,85 = 12 741,
741,85 DH apports imposés aux taux les plus faibles : effets de
commerce, créances clients, Marchandises…etc.

2. Détermination 2. Détermination

 Taxe foncière
La taxe foncière (ou frais de conservation foncière)
 Frais de publicité
relatives à la constitution de sociétés concerne : Entant que formalité de constitution, les frais de
publicité concerne :
 Le dépôt des pièces relatives à la constitution d’une société La publicité dans un Journal d’annonce légal
est soumis à un droit fixe de 500 DH
DH.. (JAL).
L’enregistrement sur les livres fonciers d’un apport en bien La publicité au Bulletin Officiel.
immeuble est soumis à une Taxe foncière au droit
ad valorem de 1% +Un droit fixe (par propriété) de 75 DH,
avec un minimum de 350 DH DH..

Frais engagés, au nom de la société, par le(les mandataire(s) Frais engagés, au nom de la société, par le(les mandataire(s)
nommé(s) par les associés en AGC
AGC.. nommé(s) par les associés en AGC
AGC..

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2. Détermination 3. Traitement comptable

Les frais de constitution peuvent être :

 Honoraires Soit directement enregistrés en frais préliminaires
Le concours des experts au processus de constitution (immobilisation en non valeurs).
 Soit enregistrés en charges puis activées en fin d’exercice.
des sociétés engendre des honoraires :
Leur enregistrement comptable se fait de la façon suivante :
Honoraires de l’avocat.
Immobilisation des frais de constitution :
Honoraires du commissaire aux apports. Date
d’engagement
Honoraires de consultants.
2111 Frais de constitution A
Autres honoraires. 34551 Etat, TVA récupérable sur les immobilisations B
… Comptes de trésorerie ou de dettes A+B
Frais engagés, au nom de la société, par le(les mandataire(s)
nommé(s) par les associés en AGC
AGC..

3. Traitement comptable
 Constatation des frais de constitution en charges :
Date
d’engagement
4. Applications
6136 Rémunérations d’intermédiaires et honoraires A
6144 Publicité, publications et relations publiques B
6167 Impôts et taxes et droits assimilés C
 Cas 1 : Société DOUNIA SNC
34552 Etat, TVA récupérable sur les charges D
… Comptes de trésorerie ou de dettes A+B +C+ D
 Cas 2 : Société SAADA
Activation des charges de constitution :
Date  Cas 3 : Société SIGMA SA
d’inventaire

A+B +C+ D
2111 Frais de constitution
A+B +C+ D
7197X
7197X Transferts de charges d’exploitation

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4. Applications
Cas 1 : Société « DOUNIA SNC»
A la date du 02/12/2016, A et B on constitué leur société
« DOUNIA SNC », par les apports suivants :
 Apports de A : Immeuble 100 000 DH
 Apports de B : Emprunt 40 000 DH et liquidités de 50 000 DH.
Les droits d’enregistrement sont engagés et réglés en espèces le
05/12/2016.
TAF :
Sachant que A et b n’ont exprimé aucun choix sur la nature
des biens apportés dans l’acte d’apport et la déclaration
fiscale spéciale accompagnant l’acte de constitution, calculer
et comptabiliser les droits d’enregistrement.
4. Applications
Cas 1 : Société « DOUNIA SNC»
 Apports purs et simples : (100 000 + 50 000)– 40 000 = 110 000 DH
 DE sur APS = 110 000 x 1% = 1 100 DH
 Apports à titre onéreux : 40 000 DH
 DE sur ATO = droit de mutation ?
Faute de rattachement dans les statuts du passif à un éléments d’actif
donné, l’Administration fiscale répartira le passif apporté à la société
proportionnellement aux montants des apports (150 000 DH) :
 A : 100 000/150 000 soit 2/3 sur l’immeuble,
 B : 50 000/150 000 soit 1/3 sur les liquidités
 DE sur ATO = 40 000 x 2/3 x 6%= 1 600 DH
 DE globaux = 1 100 + 1 600
600== 2 700 DH
NB : La fraction du passif imputée sur les liquidités n’est pas imposable,
du fait que la cession des disponibilités est hors champ d’application
des droits d’enregistrement.

4. Applications 4. Applications

Cas 1 : Société « DOUNIA SNC» Cas 1 : Société « DOUNIA SNC»

Comptabilisation : H2
H2: Constatation en charges puis activation
Comptabilisation : H1
H1: Activation des frais de constitution
05//12
05
05//12
05 6167 Impôts et taxes et droits assimilés 2 700
2111 Frais de constitution 2 700 5161 Caisses 2 700
5161 Caisses 2 700

31//12
31
2111 Frais de constitution 2 700
71975 T.C.E - Impôts et taxes 2 700

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4. Applications 4. Applications
Cas 2 : Société « SAADA SARL »
Le 10/10/2016, A, B et C décident de former une SARL dénommée
Cas 2 : Société « SAADA SARL »
«ESSAADA» au capital de 500 000 DH divisé en parts sociales de 100 DH l’une. 1. Apports :
Les apports des trois associés sont les suivants : A : APS (en nature) : 220 000 DH
DH, soit 2 200 parts sociales ;
A : Terrain nu : 220 000 DH
B : APS (en numéraire) : 160 000 DH
DH, soit 1 600 parts sociales ;
B : Numéraire : 160 000 DH
C : - Fonds commercial : 100 000 DH
C : Apports mixtes (en nature) : 100 000000++50 000
000––30 000
000== 120 000
- Marchandises : 50 000 DH DH soit 1 200 parts sociales
sociales..
- Dettes fournisseurs : 30 000 DH.
Les frais de constitution sont réglés contre chèques bancaires le 15/10/2016. 2. Droits d’enregistrements :
A : DE sur APS  220 000 x 1% = 2 200 DH
TAF :
B : DE sur APS  160 000 x 1% = 1 600 DH
1) Caracté6iser la nature des apports de chaque associé.
C:
2) Combien de titres recevra chaque associé ?
3) Calculer et comptabiliser (dans le cas d’activation ou non) les droits  DE sur APS  120 000 x 1% = 1 200 DH
d’enregistrement totaux dus par la société sachant que les statuts de  DE sur ATO  30 000 x 1,5% = 450 DH
cette dernière précisent que le passif qu’elle a pris en charge est imputé
en priorité aux marchandises, le reste au fond commercial. DE totaux : 2 200 + 1600 + 1 200 + 450 = 5 450 DH

4. Applications 4. Applications
Cas 2 : Société « SAADA SARL »
Cas 2 : Société « SAADA SARL »
Comptabilisation : H2
H2: Constatation en charges puis activation
Comptabilisation : H1
H1: Activation des frais de constitution
15//12
15
6167 Impôts et taxes et droits assimilés 5 450
15//10
15
2111 5 450 5141 Banques 5 450
Frais de constitution
5141 Banques 5 450

31//12
31
2111 Frais de constitution 5 450
71975 T.C.E - Impôts et taxes 5 450

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4. Applications 4. Applications
Cas 3 : Société « SIGMA SA » Cas 3 : Société « SIGMA SA »
1- Capital social : 900 000 DH (9 000 actions de VN 100 DH)
Le 02/02/2017 l’imprimerie « Sigma SA » est constituée par les apports
en capital des 5 fondateurs suivants (valeur nominale de l’action 100 DH) : Apports en nature (entièrement libérés) :
A : Fonds commercial de 400 000 DH B : Numéraire 150 000 DH, A : Apport en nature : 400 000 DH  4 000 actions
C : Marchandises 50 000 DH D : Matières premières 100 000 DH C : Apport en nature : 50 000 DH  500 actions
E : Immeuble 150 000 DH, Marchandises 100 000 DH et dettes 50 000 DH D : Apport en nature : 100 000 DH  1 000 actions
E : Apport en nature : 200 000 DH  2 000 actions
Par ailleurs, la société a décidé de prendre en charge la totalité du passif de
l’associé E et d’enregistrer son apport d’immeuble dans les livres fonciers. soit un capital souscrit en nature de 750 000 DH (7 500 actions )
NB. Les frais de constitution sont acquittés par chèques bancaires. Apports en numéraire(libéré au minimum légal) :
B : Apport en numéraire : 150 000 DH  1 50
500
0 actions
TAF : soit un capital souscrit en numéraire de 150 000 DH (1 50
5000 actions
actions))
1) Déterminer le montant du capital de la société et le nombre d’actions que
recevra chaque associé (le prix de l’action est fixé au minimum légal.) 2- Pour optimiser les frais d’enregistrement, la société doit préciser dans
2) Comment « SIGMA SA » peut-elle optimiser ses droits d’enregistrement ? ses statuts que le passif apporté par E doit être imputé entièrement sur
3) Calculer et comptabiliser les frais de constitution sachant que les honoraires les marchandises qu’il a ramenées car ces dernières sont soumises à un
du notaire (HT) s’élèvent à 15 000 DH, TVA 20%. taux de mutation de 1,5%.

4. Applications 4. Applications
Cas 3 : Société « SIGMA SA »
Cas 3 : Société « SIGMA SA »
3-Droits d’enregistrement :
 DE sur APS : 900 000 x 1% = 9 000 DH Comptabilisation : H1
H1: Activation des frais de constitution
 DE sur ATO : 50 000 x 1,5% = 750 DH
DE totaux : 9 750 DH 02//02
02 26
 Droits de conservation foncière : 2111 Frais de constitution 82
• Dépôt des pièces relatives : 500 DH 5
34551 Etat, TVA récupérable sur immobilisations 3 000
• Enregistrement foncier (immeuble):
 Droits fixes : 75 x 1 = 75 DH 5141 Banques 29 825
 Droits ad valorem : 150 000 x 1% = 1 500 DH
Total Droits de conservation foncière : 2 075 DH
 Honoraires du notaires (HT) : 15 000 DH

Liquidation des frais de constitution dus par la société :

9 750 + 2 075 + 15 000 = 26 825 DH

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4. Applications
Cas 3 : Société « SIGMA SA »
Comptabilisation : H2
H2: Constatation en charges puis activation
02//02
02 15
6136 Rémunérations d’intermédiaires et honoraires 00
110
6167 Impôts et taxes et droits assimilés 82
5
34552 Etat, TVA récupérable sur les charges 3 000
5141 Banques 29 825

31//12
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2111 Frais de constitution 26 825

7197 Transferts de charges d’exploitation 26 825

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