DERECHO DE SOCIEDADES ASPECTOS LEGALES

La sociedad des un contrato entre dos o más personas que estipulan poner algo en común
con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ellos provengan.

Características de este contrato

● El contrato puede ser bilateral o multilateral.
Bilateral: Las partes tienen obligaciones mutuas o recíprocas Ej: Compra y venta.
Multilateral: Economía global
● Es un contrato oneroso puesto que tiene por objetivo la utilidad de todos.
Oneroso: Voluntad de todas las partes. Todos generan
● Es conmutativo (EQUIVALENTE)
● Solemnes (Las comerciales) Firmar ante notario, publicación del diario oficial.

Legislación Aplicable
1. Código Civil.
2. Codigo Comercio.
3. Leyes Especiales.

1 .- Requisitos de la Sociedad.
PARA TODOS LOS CONTRATOS ART. 1445 C. CIVIL
A. Capacidad para contratar
B. Consentimiento de libre de vicios
El ERROR es un falso concepto que se tiene de una cosa, de un contrato.
El DOLO maquinación fraudulenta destinada a inducir al error al contratante y
deber ser obra de la otra parte. Engañar a una persona.
La FUERZA es toda presión ejercida contra la persona para obligarla a contratar.
Debe ser violencia moral, ya que la violencia física elimina la existencia del consentimiento.
C. Un objetivo determinado lícito: El objetivo es el giro de la empresa de la sociedad.
Aquello a lo que me dedico en la empresa. (DAR, HACER, NO HACER)
D. Una causa lícita: Fin perseguido por la sociedad, en la práctica se confunde con el
objetivo.

2.- Requisitos Especiales

A. Necesidades de dos o más personas.
B. El aporte: Los socios ponen.
C. Los beneficios: La sociedad debe tener un objetivo lucrativo generar utilidad y
ganancia.
D. La Affectio sociedad voluntad y anónimo de formar parte de la sociedad, asociarse
con los demás en plano de igualdad.

SOCIEDAD COLECTIVA COMERCIAL

Concepto: Es sociedad colectiva aquella en que todos los socios administran por sí o por
un mandatario elegido de común acuerdo, y responden en forma indefinida y solidaria.
Persona Juridica: Gasto y utilidad
Persona Natural: Utilidad 10% ganancia al SII
PPM: Anticipo al pago del impuesto.
Esta sociedad NO define al patrimonio, ya que esta tiene como objetivo proteger el
patrimonio.
❖ Simplemente Conjuntos: Cada uno es deudor de sus obligaciones.
❖ Obligación solidaria: Todos los deudores deben el 100% de la obligación a
cualquiera de ellos no dividen las obligaciones.
SEGÚN CONTRATO - SEGÚN TESTAMENTO - SEGÚN LEY
CONSTITUCIÓN
Artículo 350 del Código de Comercio: “La sociedad colectiva se forma y prueba por
escritura pública inscrita en los términos del artículo 354”.
Artículo 354 del Código de Comercio: “Un extracto de la escritura social deberá
inscribirse en el registro de comercio correspondiente al domicilio de la sociedad”.

CLÁUSULAS ESENCIALES
Son aquellas que necesariamente deben estar en la escritura:
1. Los nombres, apellidos y domicilios de los socios.
2. El capital que ingresa cada socio.
3. Las negociaciones sobre que daba verse el giro de la sociedad.
4. La razón o firma social
CLÁUSULAS NO ESENCIALES
En caso de audiencia:
1. Socios encargados de la administración y del uso de la razón social.
2. La parte de beneficios o pérdidas que asigne a cada socio capitalista o industrial.
INSCRIPCIÓN DEL EXTRACTO REGISTRO DE COMERCIO
● Los nombres, apellidos y domicilios de los socios;
● La razón o firma social;
● Los socios encargados de la administración;
● El capital que introduce cada uno de los socios;
● Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad;
● La época en que la sociedad debe principiar y disolverse;
● Fecha de otorgamiento de la Escritura, datos del notario.

(APRENDER EN ORDEN)

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA LTDA.

CONCEPTO:
Sociedad en la que todos los socios administran por sí o por mandatarios elegidos
de común acuerdo y en la que la responsabilidad de los socios está limitada al monto total
de sus aportes.

CARACTERÍSTICAS:
1. Tiene un patrimonio propio, distinto de los socios.
2. Nº Máximo de socios es de 50.
3. Capital no negociable: La transferencia es ALÍCUOTA y requiere del acuerdo
unánime de los socios para ello.
4. Se constituye con Publicidad
ESCRITURA PÚBLICA.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE COMERCIO 60 DÍAS.
PUBLICACIÓN EN EL DIARIO OFICIAL 60 DÍAS.
LEGISLACIÓN APLICABLE:
➔ Ley 3.981 Sobre sociedades de Responsabilidad Limitada
➔ Estatuto Social
➔ Normas sobre Sociedades colectivas comerciales.

CLAUSULA ADICIONAL:
➔ Solo para las sociedades limitadas
➔ Responden los socios a sus aportes o a la suma que además indica

SANCIÓN POR INCUMPLIMIENTO:

➔ Los socios responden ilimitadamente y solidariamente porque cobraría vigencia las
normas de las sociedades colectivas comerciales.

ACTIVIDADES PROHIBIDAS (RESERVADAS PARA S.A)

➔ Bancos y financiamiento
➔ Seguros
➔ Fondos Mutuo
➔ AFP E ISAPRE

RAZÓN SOCIAL
➔ Nombre de uno o más socios a una alusión al giro donde deberá finalizar con la
palabra limitada o ltda.

DISOLUCIÓN
➔ Expiración del plazo o el evento de la condición.
➔ Termino de negocio.
➔ Insolvencia o extinción de la cosa o cosas que forman su objeto total.
➔ Socio que no cumpla con las promesas de poner los bienes en común donde los
socios podrán dar fin a la sociedad. (MISMA NORMATIVA PARA LAS COLECTIVAS
COMERCIALES)
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA E.I.R.L
CONCEPTO:
Sociedad unipersonal de carácter comercial, integrada por una persona natural denominado
empresario, quien efectúa el aporte y representa a dicha empresa, cuya responsabilidad se
encuentra limitada al monto de su aporte.

CARACTERÍSTICAS:
● Unipersonal
● Persona Jurídica Comercial.
● Responsabilidad es limitada.

CONSTITUCIÓN:
● Escritura pública
● Diario Oficial
● La escritura, el constituyente expresa al menos:
○ Nombre - Apellido - Nacionalidad - Estado Civil - Edad - Domicilio del const.
○ Nombre de la empresa que contiene el nombre y apellido del constituyente,
pudiendo tener también un nombre de fantasía, sumando al de las
actividades económicas, constituirán el objetivo o el giro de la empresa.
● Monto del capital que transfiere a la empresa.
● La act. económica giro de la empresa (aquello que se dedica)
● Domicilio de la empresa
● Duración de la empresa (indefinida)

¿SE PODRÁ TENER 2 E.I.R.L?

Sí y siempre cuando sean actividades distintas.

RESPONSABILIDAD LIMITADA.
● Por actos y contratos efectuados fuera del objetivo.
● Por actos y contratos efectuados que se ejecuten sin el nombre o representación de
la empresa.
● PP: Por poder. Nombre de la empresa y abajo nombre del representante legal.

¿QUIEBRA CULPOSA O FRAUDULENTA?

Fraudulenta: Caso fortuito, crédito, interés, plata.
Culposa: Se produce por malas decisiones o diligencia
En ambos pasan a responder como persona natural. El riesgo que corre el
administrados por el que no conviene formar una E.I.R.L.

TÉRMINO
● Voluntad
● Cumplimiento previsto
● Aporte del capital
● Quiebra
● Muerta del dueño. Luego de 1 año los herederos podrán seguir pero creando todo.

SOCIEDAD POR ACCIONES (SPA)

CONCEPTO
Persona Jurídica creada por una o más personas cuya participación en el capital es
creada por acciones

NORMAS APLICADAS
● Estatuto social
● Normas SPA
● Normas sociedades anónimas cerradas

CARACTERÍSTICAS
1. Capital está integrada por títulos de valores.
2. Es una persona jurídica
3. Siempre es comercial
4. Responsabilidad hasta el monto de sus aportes

CONSTITUCIÓN
1. Escritura pública cuyas firmas ante notario público y protocolo ante el mismo
notario.
2. Publicación en el DIARIO OFICIAL (30 DÍAS)
3. Inscripción en el REGISTRO COMERCIO (30 DÍAS)

CONTENIDO ESCRITURA
1. Nombre social que incluya “SpA”
2. Objetivo de la sociedad.
3. Capital de la sociedad nº de acciones en que el capital es dividido.
4. Forma de administración
5. Duración de la sociedad. (INDEFINIDA R/GRAL)

MENCIÓN DEL EXTRACTO.

1. Nombre de la sociedad.
2. Nombre de los accionistas concurrentes al instrumento de la constitución.
3. Objetivo Social
4. El monto que asciende el capital suscrito y pagado de la sociedad.
5. Fecha de otorgamiento, el nombre y domicilio del notario que autorizó

RESPONSABILIDAD: “ACCIONISTAS SÓLO SON RESPONSABLES HASTA EL

MONTO DE SUS APORTES”

REGISTRO DE ACCIONISTAS
Los accionistas deben llevar un registro en el que se anote lo siguiente:
1. NOMBRE, RUT Y ROL ÚNICO TRIBUTARIO DE CADA ACCIONISTA
2. EL NÚMERO DE ACCIONISTAS DE QUE SEA TITULAR
3. FECHA DE INSCRIPCIÓN DE ÉSTAS A SU NOMBRE
4. ACCIONES SUSCRITAS O NO PAGADAS Y FORMAS DE PAGO DE ELLAS.
5. DERECHOS DE GRAVÁMENES Y DERECHOS REALES DISTINTO AL DOMINIO.
6. EN CASO DE ALGÚN ACCIONISTA TRANSFIERA EL TODO O PARTE DE SUS
ACCIONES, DEBE ANOTARSE ESTA CIRCUNSTANCIA.
Los administraciones y gerente general de la sociedad son solidariamente
responsables de los prejuicios que causaren las acciones y a terceros con ocasiones de
la falta de fidelidad o vigencia de la informaciones contenidos en el registros

LAS ACCIONES
Pueden ser ordinarias o preferentes. El estatuto social de establecer en forma
precisa las cargas, obligaciones, privilegios, o derechos especiales que gocen una o más
series de acciones.
ACCIONES ORDINARIAS: Permiten ser titulares de beneficios también pueden
votar respecto a directores, gerentes entre otros. Sin embargo, si la empresa termina en
bancarrota estos son los últimos en recibir su dinero.
ACCIONES PREFERENTES: Los titulares de acciones preferentes no pueden votar
en asuntos de la compañía, y si los activos de una empresa se liquidan, pueden canjear sus
acciones antes de que lo hagan los titulares de acciones ordinarias, ofreciéndoles una mejor
oportunidad de recuperar al menos parte de su dinero.

VOTO POR ACCIÓN

Cada accionista dispone de un representante o por acciones,
El estatuto puede complementar series de acciones sin derecho de voto, o por derecho de
voto por acción.

SOCIEDADES ANÓNIMAS.
CONCEPTO.
Es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por
accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio
integrado por miembros esencialmente revocables.
CLASIFICACIÓN
1. S.A.ABIERTAS:
a) Hacen oferta pública a sus acciones.
b) Tienen 500 o más accionistas.
c) A lo menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de 100
accionistas.
2. S.A.CERRADAS: Las que NO cumple requisitos de las abiertas.

CARACTERÍSTICAS
1. La RESPONSABILIDAD limitada al monto de sus aportes.
2. La ADMINISTRACIÓN de la sociedad queda radicada en un directorio.
3. El CAPITAL es proporcionado por las acciones, a quienes se les otorgan acciones
que representan dicho capital que se vendan o cedan fácilmente

TIPO DE SOCIEDAD S. A. ABIERTAS S. A. CERRADAS

Fiscalización Superintendencia V. y S. Interna
Inscripción de Acciones Registro de Valores No se inscriben

Control Audit. Indep. + Inspect. Inspectores de Cuentas

Número de Directores Mínimo 5 Mínimo 3
Sanción de Directores Superintendencia V. y S. Junta Gral. Accionistas

Constitución Esc., Publicación e Insc. Esc., Publicación e Insc.

Razón Social Elemento distintivo + S.A. Elemento distintivo + S.A.
Órgano Resolutor Junta General Accionistas Junta General Accionistas
Registro de Accionistas Si Si
.
INHABILIDAD DEL DIRECTORIO
1. Los menores de edad.
2. Los Senadores y Diputados.
3. Los Ministros y Subsecretarios, Jefes de Servicios y el Superior inmediato que los
deba subrogar.
4. Los Funcionarios de la Superintendencia de Valores y Seguros.
5. Los Corredores de bolsa y agentes de valores.
6. Ciertos Funcionarios Fiscales de empresas u organismos del Estado (entre otros).

CAPITAL SOCIAL
1. Capital autorizado, nominal o inicial: es el capital establecido en los estatutos y
que debe alcanzarse en el tiempo.
2. Capital suscrito: aquel colocado entre los accionistas, sin necesariamente
encontrarse totalmente pagado.
3. Capital pagado: aquel ingresado efectivamente a la sociedad.
4. Capital en exceso (Reservas): aquel que se produce por efecto de utilidades no
repartida como dividendos.

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA EN CERRADA.

Si la Sociedad Anónima Abierta deja, por más de seis meses, de tener la causal que la haga
Abierta.

RESPONSABILIDAD POR ACCIONES.

Los accionistas sólo son responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la
sociedad.

DISOLUCIÓN
1. Vencimiento del plazo de duración, si lo hubiere.

2. Por reunirse todas las acciones en manos de una misma persona.

3. Por acuerdo de la Junta General de Accionistas.

4. Por revocación de la autorización de existencia.

5. Por sentencia judicial ejecutoriada en caso de sociedades no sometidas a la

fiscalización de la Superintendencia.