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SOCIEDAD LIMITADA
Es la unión contractual de dos o más personas para emprender, como propietarios un negocio
para obtener benéficos, los socios cooperan con su dinero, con sus esfuerzos, sus
conocimientos y capacidades.
Sociedad limitada
SOCIEDAD LTDA
Con relación a este tipo societario sus inicios se remontan a las transacciones mercantiles
inglesas siendo una –subespecie- de la sociedad anónima. Conocida por estar conformada por
un conjunto de entidades privadas, cuyo cimiento reposaba en la experticia de sus integrantes
en temas de negocios (Peña, 2009).
Peña (2009) afirma que: En nuestro sistema legal fue introducida en el año de 1937, mediante
la ley 214, con gran acogida entre los comerciantes e industriales, tanto que las sociedades
colectivas existentes adoptaron el nuevo tipo y se transformaron en sociedades de
responsabilidad limitada (p.194).
En cuanto al nombre que recibe esta sociedad, una observación interesante en relación al límite
de responsabilidad de la misma merece ser mencionada; Peña (2009) sostiene que “producto
de la terminología inglesa (limited company) que se ha extendido a todas las legislaciones es la
“sociedad de responsabilidad limitada” (p. 197). Pero si observamos quien, y en qué sentido
limita aquí su responsabilidad, encontramos que la denominación dada a este tipo de sociedad
mercantil resulta impropia, puesto que cuando hablamos de responsabilidad limitada no
pensamos en la sociedad, sino en los socios. La sociedad como persona jurídica, sujeto de
derechos y obligaciones, no responde limitadamente, sino que todo su patrimonio queda afecto
al cumplimiento de las mismas.
La limitación de la responsabilidad de sus asociados ocurre gracias a que el capital social está
formado de aportaciones limitadas, que una vez realizadas hacen que los socios no respondan
ni frente a la sociedad ni frente a los acreedores sociales con su patrimonio propio, ya que solo
están obligados a incorporar al fondo social el capital ofrecido (Peña, 2009. p. 197).
Desde su ingreso como tipo societario al país, ha sido reglamentada por el Código de Comercio
(Decreto 410 de 1971) a partir de sus artículos 353 al 370. Este tipo societario es de carácter
mixto, debido a que posee características de sociedades de capitales y a su 23 vez de sociedades
de personas, se regirá por disposiciones de la sociedad anónima en lo no previsto en los artículos
anteriores o en los estatutos de la misma, ya que así lo dispone el artículo 372 de dicha
normatividad.
Sus principales características son: el tipo de responsabilidad limitado, salvo que los mismos
socios pacten para alguno o algunos de ellos una mayor responsabilidad (siendo una excepción
al límite de responsabilidad las obligaciones fiscales y laborales); el límite de socios, mínimo 2 y
máximo 25, so pena de ser nula de pleno derecho si llegase a superar este tope; Su razón social
debe siempre llevar la final la palabra “limitada”; En caso de junta de socios, la cantidad de votos
es directamente proporcional al número de cuotas que posea ese socio en la compañía y para
la toma de decisiones, estas deberán tomarse con un numero plural de socios que represente la
mayoría absoluta de las cuotas en que se encuentre dividido el capital de la compañía (Art 359
C.co- Decreto 410 de 1971).
La sociedad será constituida con dos socios como mínimo y con máximo veinticinco, si durante
su existencia jurídica llegase a extenderse ese número la ley mercantil actuara para que se
convierta en otra clase de sociedad.
¿Qué pasa si la sociedad una vez constituida excede del número máximo de socios?
La sociedad podrá transformarse y adoptar otro tipo de sociedad, por ejemplo podrá pasar
de ser sociedad de responsabilidad limitada a sociedad colectiva.
Reducir el número de socios.
WILFRAN
COMO SE CREA
1. DECIDIR UN NOMBRE: preferido para la empresa y hasta dos opciones secundarias para
representarlas en el registro mercantil los nombres deben terminar con sociedad
limitada *SL* sociedad de responsabilidad limitada o S.R.L. No debe hacer mención
organismos oficiales ni utilizar insultos o palabras contrarias a la ley.
2. DECIDIR EL OBJETO SOCIAL de la empresa la actividad que va a desempeñar la sociedad
por ejemplo desarrollo de software, diseños de páginas web, administración de redes
informáticas entre otras.
3. REDACTAR LOS ESTATUTOS de la sociedad, donde se establecerán la denominación
social aprobada por el registro mercantil, el objeto social, el domicilio que es donde
ejercerá la actividad principal de la sociedad, el sistema de administración y todo lo que
queramos dejar reflejado para el futuro funcionamiento de la empresa.
4. SOLICITAR UN CIF PROVISIONAL, en la administración tributaria, con ello podremos ir al
banco para crear un cuenta, donde cada socio hará el ingreso de su parte de capital
social y el banco expedirá unos certificados de esos ingresos como aportaciones de
capital para presentarlos a la hora de firmar las escrituras.
5. OBTENER LAS ESCRITURAS DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD, para ello debemos ir a
una notaria donde un notario levantara escritura pública de la constitución de la
sociedad, debemos aportar el DNI de los distintos socios, el certificado de registro
mercantil sobre nuestra denominación social, el certificado de la aportación de capital
de cada uno de los socios y los estatutos de la empresa.
6. PAGAR EL IMPUESTOS DE OPERACIONES SOCIETARIAS; esto es el 1% del capital social.
7. OBTENER RESPONSABILIDAD JURIDICA, debemos volver al registro mercantil con las
escrituras y el recibo del pago del impuesto para inscribir definitivamente nuestra
sociedad y momento en el que obtiene responsabilidad jurídica.
8. ALTA EN OBLIGACIONES CENSALES, debemos ir a Hacienda y rellenar el modelo 036, al
llenar este formulario podremos solicitar el CIF definitivo, nos daremos de alta en el A.I.E
(impuesto de actividades económicas).
9. POR ULTIMO, podremos ponernos a trabajar en la actividad principal de nuestra
empresa
• Tienen obligaciones propias que recaen sobre la empresa y no sobre sus socios.
• Ante una deuda que no se puede pagar, la empresa responderá sólo con el capital
aportado en el momento de su constitución, no con el patrimonio personal de los socios.
• Deben tener una razón social única y además debe estar seguida por la palabra limitada
o su abreviatura “Ltda.”
• El capital social está compuesto por las cuotas parte (todas del mismo valor) que los
socios pagarán en el momento de su constitución.
• Cada socio tendrá un porcentaje de la empresa en función de las cuotas parte que posea.
Además tendrá un voto por cada una de ellas.
• Las decisiones dentro de la sociedad se tomarán por consenso. Para aprobar una
decisión se debe contar con la mitad más uno de los votos.
La principal ventaja de una sociedad limitada es el nivel de responsabilidad sobre las deudas
adquiridas en la empresa. Ante cualquier problema, los socios sólo responderán con el
capital invertido en la empresa, dejando de lado su patrimonio personal, salvo en algunos
casos excepcionales relacionados con temas laborales o fiscales.
Otra de las ventajas de las sociedades limitadas consiste en que, al tener personería jurídica
propia, los derechos y obligaciones que le son inherentes recaen sobre la empresa y no sobre
sus socios.
La desventaja más marcada que presenta la sociedad limitada radica en que para su
constitución se requiere aportar el capital social íntegro, lo que en muchos casos representa
una suma de dinero muy elevada. Esta particularidad dificulta en muchas ocasiones la
formación de la sociedad limitada, pues los socios no disponen del capital mínimo necesario
para establecerse.
Por ello muchas empresas empiezan utilizando otras formas jurídicas, hasta lograr acumular
un capital que les permita cubrir el monto que dedicarán a la fundación de la sociedad
limitada.
En resumen, la sociedad limitada es una forma jurídica que permite que dos o más personas
reúnan sus capitales individuales para crear una empresa mayor y más sólida. Si bien es más
difícil de formar, sobre todo en lo relativo al capital inicial necesario, cuenta con la ventaja
de que sólo responderá ante las deudas adquiridas con dicho capital, protegiendo así a los
socios de posibles situaciones de pérdida de su patrimonio personal ante una situación de
riesgo dentro de la empresa.
Responsabilidad
Se podrán perseguir los bienes del patrimonio de cada socio de manera solidaria cuando se
presenta incumplimiento de la sociedad a las obligaciones laborales y fiscales a su cargo;
cuando el capital social no haya sido pagado de manera íntegra al momento de su
constitución; cuando se sobrevaloren los aportes en especie; y por omitir la identificación
de la sociedad como Limitada o Ltda.
YASNEIRA
En los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor
responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias, expresándose su
naturaleza, cuantía, duración y modalidades.
Los socios responderán solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie.
1) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos
socios;
En los estatutos podrán establecerse otros procedimientos para fijar las condiciones de la
cesión.
ARTICULO 365. <MEDIDAS ANTE EL RECHAZO DE UNA OFERTA DE CESIÓN>. Si ningún socio
manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del término señalado en el artículo 363, ni
se obtiene la autorización de la mayoría prevista para el ingreso de un extraño, la sociedad
estará obligada a presentar por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta
días siguientes a la petición del presunto cedente una o más personas que las adquieran,
aplicando para el caso las normas señaladas anteriormente. Si dentro de los veinte días
siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad
o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, liquidándolas en la forma establecida en el
artículo anterior.
CARLOS
Si fueren varios los socios que quisieren adquirir las cuotas, se distribuirán entre ellos a
prorrata de las que posean en la sociedad.
1. Los socios o accionistas deben reunirse en una junta o asamblea para aprobar la decisión
de disolver la sociedad. Dicha decisión debe quedar consignada en un acta que se haga de
la reunión. Para ver los requisitos mínimos que debe contener el acta de disolución haga
clic aquí. (para pestaña desplegable). El acta de disolución debe inscribirse en la Cámara de
Comercio del domicilio de la sociedad y desde ese momento debe agregarse la expresión en
liquidación al final del nombre de la misma, por ejemplo: Papelitos S.A.S. en liquidación.
2. El liquidador debe informar tanto a los acreedores de la sociedad como a la DIAN que la
sociedad iniciará su proceso de liquidación. De igual forma, el liquidador debe realizar el
inventario de la sociedad y la cuenta final de liquidación, los cuales deben ser aprobados por el
órgano social. Si hay deudas a nombre de la sociedad, estas deberán pagarse en su orden. Una
vez canceladas, el dinero que sobre se debe repartir entre los socios o accionistas, dejando
constancia de ello en el acta final de liquidación.
Tener en cuenta
• Cuando una sociedad entra en proceso de disolución, lo hace para finalizar sus operaciones y
liquidarse. Hay diferentes causales de disolución, unas son legales, otras se encuentran
contempladas en los estatutos y en algunos casos son declaradas por la autoridad competente.
• Una vez inscrita el acta de disolución, los socios o accionistas no podrán retractarse de esa
decisión. En caso de arrepentirse, la sociedad debe liquidarse para luego ser reconstituida.
• El aviso que el liquidador debe dar a la DIAN, debe darlo dentro de los 10 días siguientes a
inscripción del documento de disolución.
• Si hubo remanentes (es decir, si sobró dinero para repartir entre los socios o accionistas luego
de hacerse los pagos correspondientes), cuando se inscriba el acta final de liquidación se debe
cancelar una tarifa de impuesto de registro equivalente al 0.7% de los mismos. Si no los hubo,
se debe cancelar el equivalente a 4 salarios mínimos diarios legales vigentes. (Este valor puede
variar dependiendo de cada Cámara de Comercio)
• Adicionalmente, se debe cancelar la suma de $39.000 por concepto del registro del
documento, junto con $10.000 por la cancelación de la matrícula. (Este valor puede variar
dependiendo de cada Cámara de Comercio).
• Hasta tanto la sociedad no inscriba y registre los documentos de disolución y liquidación, estos
no surten efecto alguno frente a terceros.