METSO PERU S.A.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA

“Metso Peru S.A. (“Metso”), sujeta su oferta (seriedad y validez) a la aceptación de las siguientes condiciones (en adelante, las
“Condiciones de Venta”) las que deberán ser incorporadas al texto del contrato u orden de compra propiamente tal, o bien, se
entenderán formar parte integrante del respectivo contrato u orden de compra”.

ALCANCE DE LOS SERVICIOS Y/O VENTA.

1- El hecho de que Metso no ponga objeciones a los términos y condiciones fijados por el Cliente, no se interpretará en
ningún caso como una aceptación de los términos y condiciones del Cliente. Asimismo, ni el hecho de que Metso dé inicio
al cumplimiento del contrato, ni ejecución de los servicios y/o a la entrega de los productos por parte de éste, se
considerará como una aceptación de los términos y condiciones del Cliente.

2- Si las Condiciones de Venta difieren de los términos y condiciones del Cliente, las Condiciones de Venta, así como
cualquier comunicación o conducta posterior realizada a favor o en nombre de Metso, incluyendo a título enunciativo mas
no limitativo, la confirmación de un pedido y la ejecución de un servicio y/o entrega de los equipos, suministros o
materiales suministrados por Metso, constituye una contraoferta, y no una aceptación de dichos términos y condiciones
presentados por el Cliente. Toda comunicación o conducta del Cliente que confirme un contrato para la ejecución de un
servicio y/o entrega de los equipos, suministros o materiales suministrados por Metso, así como la aceptación por parte
del Cliente del inicio de la ejecución de un servicio y/o entrega de los equipos, suministros o materiales suministrados por
Metso, se considerará una aceptación incondicional de las Condiciones de Venta por parte del Cliente.

3- Metso rechaza explícitamente la aplicación de todo tipo de términos y condiciones generales estipulados por el Cliente.
Además, las Condiciones de Venta reemplazan a todos y cada uno de los términos de las cotizaciones, comunicaciones,
contratos y acuerdos previos, tanto orales como escritos de las partes, con respecto a la prestación de servicios, venta y/o
entrega de los Productos, y se aplicarán con preferencia sobre y reemplazarán a todos y cada uno de los términos y
condiciones de los pedidos colocados por el Cliente, así como a los demás términos y condiciones presentados por el
mismo.

4- El Alcance de los servicios o especificaciones de los equipos, suministros o materiales suministrados por Metso, consta
única y exclusivamente en la presente oferta. En el supuesto en que la orden de compra del Cliente contemple alcances o
especificaciones distintas a las expresadas en la presente oferta, únicamente serán consideradas como válidas y
obligatorias si existe una aceptación expresa por parte del Metso.

5- Cualquier otro servicio, especificación, trabajo o actividad no incluida de forma explícita en la presente oferta o en el
pedido del Cliente aceptado por Metso, será por cuenta y obligación del Cliente.

6- En el supuesto en que se celebre un contrato formal entre el Metso y el Cliente, este deberá recoger todos los términos de
la presente oferta, la misma que prevalecerá salvo que se trate de una condición o supuesto menos favorable para Metso.

PRECIO Y FORMA DE PAGO.

7- Los precios ofertados no incluyen asistencia en la instalación, inspección y/o puesta en marcha de los equipos, suministros
o materiales salvo que se estipule lo contrario y en forma expresa y escrita en la oferta de Metso.

8- Los precios no incluyen impuestos, tasas u otras cargas, tanto de naturaleza general como especial, que serán a cargo del
Cliente.

9- El pago del precio del contrato u orden de compra se realizará en la moneda expresada en la oferta o en moneda local de
acuerdo al tipo de cambio observado del día de despacho, dentro del plazo máximo de 30 días corridos contados desde la
presentación de la factura salvo que se haya pactado expresamente condición distinta de pago. El retardo en el pago de la
factura devengará intereses a la tasa máxima convencional para operaciones de crédito de dinero.

GARANTÍAS.

10- Garantías Estándares. Las Partes acuerdan que las garantías de productos y de respuestos, en adelante como los
”Producto(s) y/o Repuesto(s)” como asimismo de los servicios, en adelante como los ”Servicios”, que se otorguen
conforme los términos de este documento, corresponden a los siguientes para cada caso:
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 (A) Garantía Estándar por venta de Producto(s) y/o Repuesto(s).
Metso Perú S.A. garantiza sus productos plenamente su fabricación, y reparará o reemplazará a su criterio hasta ExFábrica
Lima – Perú o con el incoterm que corresponda para la venta y sin ningún cargo para el cliente. El equipo o partes de su
propia manufactura que bajo su inspección haya comprobado defectos del material o mano de obra bajo condiciones
correctas de uso por un período de 12 meses de puesta en marcha o 18 meses después de la fecha de comunicación que el
bien se encuentre listo para su despacho su despacho, lo que ocurra primero.

El período de vigencia de la garantía no se extenderá por la reparación o reemplazo de un(os) Producto(s) y/o Repuesto(s)
o de uno de sus componentes, ni habrá tampoco un período de garantía adicional para un(os) Producto(s) y/o Repuesto(s),
o uno de sus componentes, reemplazados o reparados. Esta garantía cubre sólo al Cliente, no es transferible y se da
expresamente en lugar de toda otra garantía, constituyendo la única garantía de Metso respecto del/los Producto(s) y/o
Repuesto(s). Metso no da garantías en cuanto al desempeño o producción, ni respecto de las piezas de desgaste o partes
fungibles, ni tampoco respecto de cualquier ítem separado del/los Producto(s) y/o Repuesto(s) no fabricados por Metso,
los cuales sólo serán cubiertos por la garantía del fabricante –si la hubiera- y en la medida de que dicha garantía sea
extensible al Cliente. La presente garantía no aplicará respecto de Producto(s) y/o Repuesto(s) almacenados o
manipulados de manera incorrecta; no instalados, operados o mantenidos de acuerdo con los manuales o instrucciones
suministrados por Metso o el proveedor, ni tampoco respecto de aquellos operados durante la vigencia de esta garantía
con partes no originales de Metso. Si dentro del periodo de vigencia de esta garantía, el Cliente descubre un defecto de
material o de fabricación del(os) Producto(s) y/o Repuesto(s) garantizados y notifica este hecho inmediatamente a Metso
por escrito, Metso lo reparará o reemplazará. El período de garantía no se extenderá debido a la reparación o reemplazo
de un Producto o un componente de un Producto, ni habrá un período de reparación separado para cualquier reemplazo
de un Producto o componente. El Cliente asumirá toda la responsabilidad, costos y gastos de retiro, reinstalación y flete en
relación con estas reparaciones o reemplazos. La aplicación y funcionamiento de esta garantía está condicionada a la
cooperación del Cliente, en términos de permitir a Metso la investigación del defecto y a la eventual devolución a Metso (a
su propio cargo) de las partes reemplazadas, si éste lo solicita. Si después de un número razonable de esfuerzos reiterados,
Metso determina que es incapaz de reparar o reemplazar un(os) Producto(s) y/o Repuesto(s) defectuosos, el Cliente a
opción de Metso, devolverá el o los Producto(s) y/o Repuesto(s) a Metso (o parte del mismo, si esto no perjudica
sustancialmente el valor del(os) Producto(s) y/o Repuesto(s) con cargo al Cliente y Metso devolverá el precio proporcional
de compra a título de compensación completa, exclusiva y única para el Cliente.

Deterioros o desgastes normales o prematuros ocasionados por acción química, abrasiva, excesiva temperatura y otras
condiciones no especificadas en la solicitud de cotización, mal uso, reparaciones de terceros sin autorización escrita de
Metso o mal funcionamiento por modificaciones introducidas por el cliente o funcionamiento en condiciones diferentes a
las especificadas, no se considerarán defectos.

(B) Garantía Estándar por Servicios:

Metso proveerá los Servicios en la forma, términos y condiciones estipulados en el contrato u orden de compra. Los
Servicios serán ejecutados en forma diligente y oportuna, de acuerdo a las prácticas vigentes de la industria para este tipo
de servicios. En la eventualidad de que el Cliente notifique por escrito a Metso dentro del plazo de tres (3) meses contados
desde el término o ejecución del Servicio, de cualquier falla o falta en los mismos, ésta se compromete a enviar un informe
técnico y, alternativamente, a elección del Cliente, a reparar o ejecutar nuevamente los servicios en los mismos términos y
condiciones pactados originalmente en el contrato. Las Partes acuerdan que en la eventualidad de que el Cliente optare
por requerir de Metso la reparación o reejecución de los Servicios, ésta ejecutará los servicios o reparaciones en los
términos pactados en la presente garantía, asumiendo los costos de la reparación o re ejecución de los Servicios hasta
concurrencia del honorario proporcional percibido originalmente por Metso por la prestación de dichos Servicios. La
garantía de Metso no se aplicará en caso de término anticipado del contrato a solicitud del Cliente por causales no
imputables a Metso. De igual modo, no regirá la presente garantía por demoraras o fallas en la prestación de los Servicios
que sean consecuencia de: (a) suspensiones o paralizaciones en los trabajos o lugar en el cual Metso se encuentre
ejecutando los Servicios que hagan imposible que ésta ejecute los mismos en los términos y condiciones pactados, sea que
dichas suspensiones o paralizaciones provengan de (i) falta de permisos o autorizaciones necesarias para la ejecución de
los Servicios cuya obtención haya sido de responsabilidad del Cliente; (ii) en casos de amenazas o peligros a la salud y/o
seguridad de los trabajadores de Metso; (iii) interrupciones ocasionadas por la falta de coordinación entre Metso y demás
empleados y/o contratistas del Cliente, que no sean imputables a Metso; (iv) falta de condiciones o elementos para la
ejecución de los servicios por parte de Metso, entendiéndose por tales, entre otras, defecto en las instalaciones del
Cliente, falta de herramientas o repuestos, falta de insumos básicos como energía eléctrica, agua, combustibles, etc.,
siempre y cuando todo lo anterior sea de responsabilidad del Cliente; (v) falta de instrucciones, coordinación y/o
información, u otorgamiento parcial de las mismas, cuando lo anterior haya debido ser coordinado, informado o
proporcionado por parte del Cliente; y (vi) en general, cuando las fallas o demoras sean consecuencia de hechos u
omisiones no imputables a Metso; (b) intervención de terceros o de dependientes del Cliente en los equipos a los cuales
Metso haya o se encuentre prestando los Servicios contratados, y; (c) caso fortuito y fuerza mayor. La presente garantía,
constituye la única y exclusiva garantía que el Cliente podrá ejercer con respecto a los Servicios ejecutados, garantía que en
todo caso, deberá ejercerse en los términos y condiciones antes indicados, y que se entiende además formar parte de
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 cualquier indemnización que se viere obligada a pagar Metso. En la eventualidad de existir daños directos asociados a
trabajos afectos a garantía, la cuantía de los daños directos a cubrir (excluido el lucro cesante) no podrán superar en caso
alguno la cuantía proporcional del servicio afecto a la garantía.

ENTREGA Y ACEPTACIÓN

A menos que se indique lo contrario, los tiempos o fechas de entrega por parte de Metso constituyen un cálculo aproximado
y no deberán considerarse de importancia fundamental. Metso se encuentra autorizado a suministrar y/o entregar equipos,
materiales por partes, y facturarlas en forma separada. La demora en la ejecución del servicio y/o en el suministro y/o
entrega de los equipos y/o materiales no exonerará al Cliente de su obligación de aceptar la entrega de los mismos, a menos
que no se pueda esperar razonablemente que el Cliente acepte dicha entrega tardía. El tiempo de entrega ofrecido empieza a
contarse desde la recepción de su orden de compra por escrito, y después de haberse cumplido las condiciones de pago y
entregado la información técnica necesaria si fuera el caso. Una vez entregada la mercadería no se aceptará devoluciones,
salvo los casos en los cuales se compruebe que existen defectos o fallas de fabricación.

11- Los plazos de entrega de los materiales, equipos o suministros Metso serán prorrogados toda vez que ocurran eventos de
fuerza mayor o interferencias de cualquier tipo que no sean imputables a Metso. Si las demoras o retrasos se producen por
actos u omisiones del Cliente, Metso podrá solicitar el reembolso de todo costo que ello implique o conlleve.

12- Por regla general Metso no acepta multas, salvo que éstas sean expresamente acordadas por las partes. Las únicas multas
susceptibles de ser acordadas dicen relación con el retraso de Metso en la entrega de Producto(s) y/o Repuesto(s) sólo si
dicho retraso directamente implica (i) una demora en el inicio del proyecto, o (ii) que el Cliente haya debido incurrir en
costos para efectos de aminorar los efectos de la tardanza de Metso en la entrega de Producto(s) y/o Repuesto(s). Las
multas tendrán siempre el carácter de compensación única moratoria y compensatoria.
Los retrasos de los elementos menores, piezas de repuesto o equipos, que no afecten el normal funcionamiento de las
operaciones, ejecución del proyecto o de los proyectos futuros, no podrán ser motivantes de la aplicación de la multa (No
harm no foul).
13- El plazo de entrega será razonablemente ampliado si motivos ajenos a la voluntad y control de Metso impiden el
cumplimiento con la fecha de entrega.
14- Asimismo, el plazo de entrega será ampliado si el Cliente cambia el pedido original o se retrasa en sus obligaciones,
especialmente si el Cliente ha retrasado la entrega de los documentos necesarios o ha retrasado los pagos acordados.

SUSPENSION Y CANCELACIÓN DE ÓRDENES DE COMPRA O TÉRMINO UNILATERAL DEL CONTRATO.

15- Salvo acuerdo distinto entre las partes, en un evento de terminación unilateral del Contrato o cancelación de la orden de
compra por parte del Cliente, éste se obliga a compensar a Metso en consideración a la cantidad de días transcurridos
desde su aceptación de la orden de compra o entrada en vigencia del contrato y en proporción al plazo total de entrega
pactado para el(los) respectivos Producto(s) y/o Repuesto(s), o bien, en consideración al porcentaje de avance del trabajo,
ello conforme se indica para cada caso en las tablas a continuación. En ambos casos, los montos de compensación se
calculan respecto del precio total de la respectiva orden de compra o contrato según corresponda.

SERVICIOS, REPUESTOS, PRODUCTOS O COMPONENTES

PORCENTAJE DE DÍAS MONMONTO DE COMPENSACIÓN (PORCENTAJE APLICABLE

TRANSCURRIDOS EN RELACIÓN SOBRE EL VALOR TOTAL DE LA ORDEN DE COMPRA O
AL PLAZO TOTAL DE ENTREGA PRECIO TOTAL DEL CONTRATO)
0% a 67% 50%

68% a 100% 100%

*El Cliente tendrá el derecho de verificar a su propio costo el estado de avance efectivo de los repuestos, productos o
componentes.

16- Si el Cliente no cumpliera con sus obligaciones con respecto a Metso y no le garantiza adecuadamente su cumplimiento
antes de la fecha de la entrega o ejecución programada; o si el Cliente deviniera en insolvente o incapaz de pagar sus
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 deudas a medida que vencen, o entrase en liquidación (que no sea para fines de reorganización o fusión) o en caso se
inicie un procedimiento concursal por o contra el Cliente o si se nombrase un fiduciario o administrador para la totalidad o
una parte importante de los activos del Cliente, o si el Cliente celebrase un acuerdo con los acreedores o realizase una
cesión en beneficio de sus acreedores, entonces Metso podrá, mediante comunicación por escrito, sin detrimento de sus
otros derechos:

a. Exigir la devolución y recuperar cualquiera de los productos, equipos o materiales suministrados por Metso que no
hayan sido pagados. Todos los costos relacionados con la recuperación de los Productos correrán por cuenta del
Cliente, y/o

b. Suspender el cumplimiento del pedido para las entregas pendientes, a menos que el Cliente efectúe el pago de los
servicios, productos, equipos o materiales en efectivo y por adelantado o proporcione a Metso una garantía adecuada
del pago.

En cualquiera de los casos contemplados, todas los plazos pendientes con los que cuente el Cliente para el cumplimiento
de sus obligaciones se tornarán vencidos y pagaderos de inmediato con respecto a los productos, equipos o materiales
entregados al Cliente y que Metso no haya recuperado.

PROPIEDAD INTELECTUAL.

17- La propiedad intelectual o industrial de todos o cualquier equipo, materiales o suministros (incluyendo sin limitarse a los
informes, datos, documentos o materiales de apoyo, tales como mapas, diagramas, dibujos, especificaciones técnicas,
planos, estadísticas, cálculos, bases de datos, programas informáticos, producto elaborados, y similares) proporcionados
por Metso con ocasión del presente Contrato, así como aquella propiedad intelectual que se pudiera haber generado o se
genere de cualquier tipo de trabajo realizado por Metso por encargo del Cliente es de exclusiva titularidad de Metso.

18- En ese sentido, los derechos de autor y la titularidad de los planos, dibujos, especificaciones técnicas, diagramas, informes,
trabajos, materiales, gráficos, logos, muestras, modelos, patrones, obras de arte, pruebas y elementos similares
producidos por Metso, así como aquella propiedad intelectual que se pudiera haber generado o se genere de cualquier
tipo de trabajo realizado por Metso por encargo del Cliente en el marco del presente Contrato, serán de propiedad de
Metso, independientemente del hecho que se produzca un incumplimiento del Contrato por parte de Metso o del Cliente,
o que el contrato termine por cualquier causa.

19- El Cliente defenderá y mantendrá indemne al Metso respecto a cualquier reclamo o demanda que se interponga y tenga
relación con reclamos de terceros por violación de patentes o registros industriales. Respecto de nuevos conocimientos y
tecnologías adquiridas en virtud del Contrato, también denominado know-how, las partes podrán hacer libre uso de ellas
únicamente dentro de los términos del Contrato. Sin perjuicio de lo anterior, queda establecido que la propiedad
intelectual o industrial de dichos procesos o nuevos conocimientos y tecnologías es de Metso.

MATERIAL RESIDUAL (SCRAPS).

20- El material residual que se obtenga a consecuencia de la ejecución de los Servicios, tales como pernos, cortes, restos de
materiales, etc., será de propiedad de Metso, pudiendo ésta disponer libremente de ellos y según su propia conveniencia,
salvo en cuanto el Cliente efectué el retiro del material residual, dentro de un plazo de 10 días corridos contados desde la
recepción por su parte de la factura correspondiente a cada Servicio en particular.

CONFIDENCIALIDAD.

21- El Cliente se compromete con Metso, de manera expresa, incondicional e irrevocable a mantener la confidencialidad
acerca de toda la información obtenida como consecuencia, directa o indirecta, del presente Contrato. Igual
confidencialidad guardará el Cliente acerca de todos los documentos que elabore Metso durante la ejecución y con ocasión
del cumplimiento de las obligaciones que asume por el Contrato.

22- Esta obligación de confidencialidad se extiende no sólo a los contratistas y subcontratistas las personas que utilice, bajo
cualquier modalidad contractual, para la ejecución del Servicio, sino a todo el personal del Cliente, comprometiéndose éste
a adoptar todas las medidas que sean necesarias para que dicho personal cumpla la presente disposición.

23- La obligación de confidencialidad a que se refiere el presente numeral, no será de aplicación a aquella información que: a)
sea de dominio público; b) se encuentre en posesión del Cliente con anterioridad a la suscripción del presente Contrato;
y/o, c) le sea requerida por autoridad judicial o por alguna otra autoridad del Estado de la República del Perú.

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24- La obligación de confidencialidad se mantendrá vigente y deberá ser observada por el Cliente durante la vigencia del
presente Contrato y hasta un período de cinco (05) años contados desde su resolución o vencimiento.

LIMITE DE RESPONSABILIDAD Y PENALIDADES.

Bajo ninguna circunstancia, Metso será responsable frente a la otra parte, por daños, perjuicios o indemnizaciones por lucro
cesante, pérdida de utilidades, pérdidas de beneficios, pérdidas de productos y/o producción o interrupción de inversiones o
negocios, daño moral y/o ambiental. En ese sentido, las partes acuerdan que se excluirá el resarcimiento de los daños
indirectos y el lucro cesante de cualquier indemnización que se ordene a favor del Cliente, con motivo de la ejecución del
presente Contrato, así como de cualquier hecho que suceda en el periodo de garantía.

La responsabilidad total y acumulada de Metso, incluyendo, sin limitarse a las multas contractuales ante el Cliente no
excederá el diez por ciento (10%) del monto de la contraprestación pactada a favor de Metso en el mismo, salvo acuerdo
distinto entre Metso y el cliente. Para el caso exclusivo de venta de productos y repuestos , La máxima responsabilidad está
limitada al valor de compra del contrato con la condición de la devolución del equipo vendido por Metso. Por ninguna razón
Metso asumirá responsabilidad financiera o de algún otro tipo por reparaciones o repuestos hechos sin su consentimiento por
escrito. Metso no acepta penalidades de ningún tipo por parte del cliente.

SUSPENSIÓN Y CANCELACIÓN.

CONDICIONES DE PAGO

25- El pago por la mercadería cotizada deberá ser realizado dentro de los términos indicados en la cotización. Vencido este
plazo de pago, se aplicará Intereses Moratorios a razón del 2% Mensual.

MECANISMO DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Y JURISDICCIÓN APLICABLE.

26- Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los contratantes respecto de la aplicación, interpretación,
duración, validez o ejecución de este contrato o cualquier otro motivo será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento
de Arbitraje Nacional del Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima,
vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Lima, para
que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en
cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Conciliacion y Arbitraje Nacional e Internacional
de la Cámara de Comercio de Lima. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda
especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. Las partes se someten
a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la comuna de Lima.

27- Cualquier cambio que el Cliente considere debe ser incluido en el alcance del contrato objeto de los servicios, será
conversado con Metso, para analizar factibilidad y acuerdo en términos económicos. Este cambio será formalizado a través
de un Anexo de Contrato o Modificación de Orden de Compra, según sea necesario. Ninguna de las partes podrá hacer
sustituciones o cambios en el Contrato sin la autorización expresa de la otra parte involucrada, otorgada por escrito. Todo
cambio será discutido entre las partes para analizar su disponibilidad y valorización.

28- Sin el consentimiento escrito previo de una cualquiera de las partes, la contraparte no usará el nombre o cualquier nombre
comercial o marca de fábrica registrada de la contraparte en cualquier publicidad o comunicaciones al público en cualquier
formato excepto como necesario para proveer mercaderías o efectuar servicios bajo esto.

29- Procederá la suspensión de pagos única y exclusivamente si las obras, materia del contrato, fuesen detenidas por exclusiva
responsabilidad del Metso.

30- La oferta de Metso debe ser considerada como un todo indivisible, es decir, en la eventualidad que el Cliente desee
adjudicar a Metso una o más partes, pero no la totalidad ofertada por éste, Metso se reserva el derecho de ofertar nuevos
precios.

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