Beruflich Dokumente
Kultur Dokumente
MARIA ISABEL CAÑ
MARIA ISABEL CA ÑON OSPINA
ON OSPINA
Superintendente Delegada para
la Inspecció
la Inspecci ón, Vigilancia y
n, Vigilancia y
Control
Superintendencia de Sociedades
Manizales, 2 de marzo de 2010
ORGANOS SOCIALES
MARIA ISABEL CAÑON OSPINA
Marzo 2 2012
Teoría Organicista
LA VOLUNTAD SOCIAL
SE FORMA, SE EJECUTA Y SE DECLARA
POR MEDIO DE ORGANOS
La expresión volitiva de la sociedad
trasciende hacia el ámbito externo por
conducto de los órganos que configuran la
estructura de la sociedad
Se pasa de la suma de
voluntades
QUERER
individuales de los SOCIETARIO
asociados a la
voluntad colectiva del
sujeto societario
La voluntad particular de los
ausentes y disidentes se somete
Órganos Societarios
Cada uno de los órganos sociales ejerce los
poderes que le son propios
Órgano de
deliberación y Asamblea General de Accionistas
decisión o Junta de Socios
Órgano orientador
de la Junta Directiva
administración
Órgano de Revisoría Fiscal
fiscalización
Origen de los poderes de los órganos:
Los órganos no surgen de una delegación de
los asociados. Tienen origen en la
constitución del sujeto societario.
“Las funciones de cada órgano son poderes
propios del mismo, ya que nos los recibe por
delegación sino en su carácter instrumental”
José Ignacio Narváez
Órgano de Asamblea General de Accionistas
deliberación y o Junta de Socios
decisión
ACTOS DE GOBIERNO
Facilitar la expresión de la
voluntad o el querer social
Autoriza las operaciones de
mayor trascendencia:
(Cuentas sociales de fin de
ejercicio, reformas estatutarias)
Órgano orientador
de la Junta Directiva
administración
Órgano de Revisoría Fiscal
fiscalización
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS O JUNTAS
DE SOCIOS
Clases de reuniones:
• Ordinarias
• Extraordinarias
• Universales
• Por derecho propio
• De segunda convocatoria
• Preliminares
• Finales o de Liquidación
• Reuniones no presenciales
REUNIONES ORDINARIAS
Los socios de toda compañía se reunirán en junta de
socios o asamblea general ordinaria una vez al año,
por lo menos, en la época fijada en los estatutos y, en
silencio de éstos dentro de los tres meses siguientes
al vencimiento de cada ejercicio.
Están determinadas por 2 elementos: tiempo y temario
(art. 422, cuestiones sobre las cuales debe ocuparse
la AGA o JS) Oficio Supersociedades AN29308 del 21 de oct 1985
REUNIONES ORDINARIAS (cont.)
Tiempo y Temarios
Tiempo:
Por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos
y, en silencio de éstos dentro de los tres meses siguientes al
vencimiento de cada ejercicio.
Temario:
• examinar la situación de la sociedad,
• designar los administradores y demás funcionarios de su elección,
• determinar las directrices económicas de la compañía,
• considerar las cuentas y balances del último ejercicio,
• resolver sobre la distribución de utilidades y
• acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento
del objeto social. (ART. 422)
EXTRAORDINARIAS
También se reunirán en forma extraordinaria
cuando sean convocados por los órganos o
entidades competentes
No tienen tiempo ni temario. Permite atender
asuntos inaplazables o imprevistos
Reuniones universales (arts. 182
y 426)
Reunidos todos los socios deciden constituirse
en junta o asamblea general.
Características:
No requieren convocatoria.
Cualquier día, cualquier sitio.
Cualquier tema
Se aplican las mayorías decisorias de los
estatutos o de la ley
Con un solo asociado que falte: INEFICACIA de
las decisiones adoptadas
Reuniones de Segunda
Convocatoria
Reemplazan una reunión válidamente convocada que no se
llevó a cabo por falta de quórum deliberatorio o por
inasistencia de todos los socios. (Art. 429 C.Co.).
Requisitos:
«…Si se parte de la base de que el sentido de la antelación prevista para la
convocatoria a las reuniones en las que se consideran balances tiene que ver
con el ejercicio del derecho de inspección, debe notarse que si la primera
reunión ha sido debidamente convocada, situación ésta que es el
presupuesto del artículo 429 C. Co., la finalidad de la regla que establece la
antelación en cuestión se ha cumplido a cabalidad, como quiera que los
socios ya han tenido la oportunidad de ejercer su derecho de inspección;
tanto en el caso de aquellos tipos sociales, como la forma anónima, en los
que el ejercicio del derecho de inspección se contrae a dicha época, como en
el caso de aquellas otras formas societarias, por ejemplo la limitada, en las
que dicho ejercicio puede llevarse a cabo en cualquier tiempo».
Característica especial de las
reuniones
por derecho propio y las de segunda
convocatoria (art. 429)
Deciden válidamente con un número plural de socios,
cualquiera que sea la cantidad de partes de interés, cuotas o
acciones representadas, siempre que se respeten las
mayorías especiales determinadas en la ley o en los estatutos.
• La mayoría decisoria deberá establecerse con fundamento en el
porcentaje de capital representado
• Excepción a la exigencia de pluralidad para las reuniones de 2ª
convocatoria: Las sociedades que negocien sus acciones en el
mercado público de valores, la asamblea sesionará y decidirá
válidamente con uno o varios socios, cualquiera sea el número de
acciones representadas.
(art. 69 de la ley 222 de 1995 que modificó el artículo 429 del C. de Co.)
• Las mayorías calificadas exigidas por la ley no pueden desconocerse
(reforma de estatutos en las limitadas y creación de acciones
privilegiadas).
Estipulaciones especiales para
las reuniones por derecho propio
Requisitos:
• Que los encargados de efectuar la convocatoria no la
hayan realizado oportunamente
• Que la hayan convocado por un medio diferente a la
prevista en los estatutos o en la ley
• Que la hayan convocado con una antelación
diferente a la prevista en los estatutos o en la ley
(Oficio Supersociedades AN14256 de julio 21 de 1999)
• Las mismas condiciones de quórum y mayorías
decisorias que las de 2ª convocatoria
Reuniones no presenciales: (Art.19
Ley 222 de 1995)
Requisitos:
No es indispensable convocatoria si participan
la totalidad de los socios.
Medio susceptible de prueba.
Citar delegado de la Superintendencia con 8
días de anticipación, para las vigiladas. (DEROGADO
POR ART 148 DEL DECRETO 19 DE 2012)
Es la citación a los asociados para que se
reúnan en una fecha, hora y lugar
determinados para integrar la asamblea o
junta de socios.
¿Quiénes pueden convocar?
Reuniones ordinarias:
• Se sujeta a lo establecido en los Estatutos.
•Por regla general le corresponde convocar al
representante legal.
¿Quiénes pueden convocar?
Reuniones extraordinarias: (ART. 181 del C.Co)
1. Los administradores: (artículo 22 de la Ley 222 de 1995)
2.El revisor fiscal.
3.La entidad que ejerza el control permanente sobre la sociedad.
4.La Superintendencia de Sociedades respecto de sociedades no
vigiladas por la Superfinanciera (antes Superbancaria y Supervalores)
(Por regla general los socios no pueden convocar directamente, salvo que
se trate de lo previsto para decidir sobre la acción social de
responsabilidad de que trata el artículo 25 de la citada ley.) 463
En las S.A.S. los accionistas pueden convocar directamente si éstá
establecido en los estatutos.
¿Quiénes pueden convocar?
Por regla general los socios no pueden
convocar directamente, salvo que se trate
de lo previsto para decidir sobre la acción
social de responsabilidad de que trata el
artículo 25 de la Ley 222 de 1995 . (463)
En las S.A.S. los accionistas pueden
convocar directamente si está establecido
así en los estatutos.
RENDICIÓN DE CUENTAS 2008
¿Por qué medios se puede
realizar?
• Debe efectuarse utilizando el mecanismo de
comunicación previsto en los estatutos (correo, fax, e
mail, etc). Es conveniente que se deje prueba de la
respectiva citación.
• A falta de estipulación se realizará mediante aviso que
se publicará en un diario de circulación en el domicilio
principal de la sociedad. Tratándose de reunión
extraordinaria en el aviso debe insertarse el orden del
día.
¿Por qué medios se puede
realizar?
• En las S.A.S. por comunicación escrita dirigida a cada
accionista…
Salvo estipulación estatutaria en contrario.
(art. 20 Ley 1258 de 2008)
¿Con qué antelación debe
efectuarse?
En las S.A.S. con una antelación mínima de cinco (5)
días hábiles.
En el aviso de convocatoria se insertará el orden del día
correspondiente a la reunión.
Salvo estipulación estatutaria en contrario.
(art. 20 Ley 1258 de 2008)
S.A.S.
Convocatoria
En la primera convocatoria para una
reunión de asamblea de accionistas podrá
incluir igualmente la fecha en que habrá
de realizarse una reunión de segunda
convocatoria, en caso de no poderse
llevar a cabo la primera reunión por falta
de quórum. (par. Art 20, Ley 1258 de 2008)
RENDICIÓN DE CUENTAS 2008
Fallas en la convocatoria
Cuando se trate de aprobar balances se sugiere indicar a los asociados
que tienen a su disposición todos los documentos para el ejercicio del
derecho de inspección
¿CÓMO VERIFICAR LA CALIDAD DE
SOCIO?
En sociedades por acciones:
se debe acudir al libro de registro de accionistas para
constatar que se encuentre inscrito.
En sociedades por cuotas:
La calidad consta en el respectivo certificado de existencia
y representación legal.
La SUPERINTENDENCIA convoca u ordena
convocar a reuniones extraordinarias:
convocar a reuniones extraordinarias
En caso de no haberse realizado la reunión en las
oportunidades previstas en la ley o en los estatutos,
en cualquier sociedad no vigilada por las
superintendencias Bancaria o de Valores, a
solicitud de cualquier administrador o de uno o
varios asociados que representen por lo menos el
10% del capital suscrito o social.
RENDICIÓN DE CUENTAS 2008
• ARTíCULO 152. MEDIDAS ADMINISTRATIVAS. Modifíquese el
artículo 87 de la Ley 222 de 1995, el cual quedará así:
• "Artículo 87. Medidas administrativas. En todo caso en cualquier
sociedad no sometida a la vigilancia de la Superintendencia
Financiera, uno o más asociados representantes de no menos del
diez por ciento del capital social o alguno de sus administradores,
siempre que se trate de sociedades, empresas unipersonales o
sucursales de sociedad extranjeras que a 31 de diciembre del año
inmediatamente anterior registren activos iguales o superiores a
cinco mil (5.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes o
ingresos iguales o superiores a tres mil (3.000) salarios mínimos
legales mensuales vigentes, podrán solicitar a la Superintendencia
de Sociedades la adopción de las siguientes medidas:
• 1. La convocatoria de la Asamblea o Junta de Socios, cuando
quiera que éstas no se hayan reunido en las oportunidades
previstas en los estatutos o en la ley. Para tal fin, al escrito
correspondiente, deberá adjuntarse una certificación del revisor
fiscal que indique ese hecho.
• .
RENDICIÓN DE CUENTAS 2008
Respecto de sus vigiladas Supersociedades puede
convocar
convocar :
De oficio: Cuando no se hubiere reunido el máximo órgano
social en las oportunidades señaladas por la ley o por los
estatutos o se hubieren cometido irregularidades graves en
la administración que deban ser conocidas o subsanadas
por la asamblea o junta de socios.
En las sociedades por acciones, por solicitud de un número
plural de accionistas determinado en los estatutos y, a falta
de esta fijación, por el que represente no menos de la
quinta parte de las acciones suscritas.
¿Cuándo los socios no tienen derecho a
participar en reuniones de los órganos
sociales?
• Por mora en el pago de las acciones (art. 397
C.Co.), sin perjuicio de que pueda participar y votar
con las que haya pagado.
• Por entrega de acciones en usufructo, salvo que
expresamente se haya reservado el ejercicio de los
derechos políticos (art. 412 C.Co.).
La prenda no conferirá al acreedor los derechos
inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud
de estipulación o pacto expreso. (Art. 411 C.Co.).
Embargo de acciones
El titular de las acciones embargadas
conserva los derechos políticos, es decir,
puede deliberar y votar en las reuniones del
máximo órgano social. (Oficio 22060745
del 27 de diciembre de 1996).
Representación
Todo socio puede hacerse representar por
poder (art. 184)
REQUISITOS DE LOS PODERES
• ESCRITO: (carta, telegrama, fax, email, etc).
• Nombre de la persona a la cual se otorga el poder, y si
se concede la facultad de sustituir el nombre del posible
sustituto.
• La fecha o época de la reunión o reuniones para las
que se confiere el poder, salvo que se trate de poder
general conferido por escritura pública.
o Los demás requisitos que se indiquen en los estatutos.
Prohibición especial
Salvo los casos de representación
legal, los administradores y empleados
de la sociedad no podrán representar
en las reuniones de la asamblea o junta
de socios acciones o cuotas distintas
de las propias, mientras estén en
ejercicio de sus cargos.
Qué se considera
Representación Legal?
1.Representante legal de la persona jurídica
2.Representantes de personas naturales, bien
sea en calidad de tutor, curador o ejercicio de la
patria potestad (padres representan a sus hijos
menores de edad)
El suplente que no ha actuado como principal
no se encuentra inhabilitado
Otras prohibiciones...
Participación simultánea de socio y
apoderado
".. un socio y su apoderado no pueden participar en
forma simultánea en las reuniones que celebre la
asamblea o junta ni, obviamente, deliberar o decidir
conjuntamente en ellas lo que no obsta para que se le
permita al socio en un momento dado, ser asistido por
su apoderado en el entendido que actuará en tales
circunstancias como asesor suyo, pero sin voz ni voto
en la sesión respectiva..." (Oficio 22050586 del 30 de
diciembre de 2001).
Quórum deliberatorio, sistema
de voto y mayorías
SOCIEDAD COLECTIVA
§Quórum deliberatorio: mayoría numérica
de los asociados cualquiera que sea su
aporte.
§Votación: Cada socio tendrá derecho a
un voto.
(estatutos pueden disponer algo diferente)
Quórum deliberatorio, sistema
de voto y mayorías (Cont.)
SOCIEDAD COLECTIVA
§Quórum decisorio: mayoría absoluta
de votos de asociados, salvo
estipulación en contrario.
§Reformas estatutarias: voto unánime
de los socios, o de sus delegados, si no
se dispone otra cosa en los estatutos.
Quórum deliberatorio, sistema
de voto y mayorías (Cont.)
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
§Quórum deliberatorio: mayoría numérica de
los gestores y con un número plural de
socios comanditarios que representen por lo
menos la mitad más una de las cuotas en
que se divide el capital social.
§Votación de gestores: estos tendrán un voto
en las decisiones de la junta de socios.
Quórum deliberatorio, sistema
de voto y mayorías (Cont.)
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
§Votación de los comanditarios: se
computarán conforme al número de
cuotas sociales que cada uno posea.
§Reformas estatutarias: se aprobarán
por unanimidad de los socios colectivos
y por mayoría absoluta de los votos de
los comanditarios.
Quórum deliberatorio, sistema
de voto y mayorías (Cont.)
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Las decisiones relativas a la
administración solamente podrán
tomarlas los gestores, en la forma
prevista en los estatutos.
Quórum deliberatorio, sistema
de voto y mayorías (Cont.)
SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES
§Quórum deliberatorio: mayoría
numérica de los gestores y con un
número plural de socios comanditarios
que representen por lo menos la mitad
más una de las acciones en que se
divide el capital social.
Quórum deliberatorio, sistema
de voto y mayorías (Cont.)
SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES
§Reformas estatutarias: unanimidad de
los socios colectivos, y por mayoría de
los votos de las acciones de los
comanditarios.
(los estatutos podrán prever algo
diferente)
Quórum deliberatorio, sistema
de voto y mayorías (Cont.)
SOCIEDAD EN COMANDITA POR
ACCIONES
§Votación de gestores: cada uno tendrá
un voto.
§Votación de los comanditarios: se
computarán conforme al número de
acciones de cada uno.
Quórum deliberatorio, sistema
de voto y mayorías (Cont.)
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
§Quórum deliberatorio: número plural de
socios que represente por lo menos la mitad
más una de las cuotas en que se divide el
capital social.
§Votación: Cada socio tendrá tantos votos
cuantas cuotas posea en la compañía.
Quórum deliberatorio, sistema
de voto y mayorías (Cont.)
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
§Quórum decisorio: número plural de
socios que represente la mayoría
absoluta de la cuotas en que se halle
dividido el capital social.
(los estatutos pueden prever algo
diferente).
Quórum deliberatorio, sistema
de voto y mayorías (Cont.)
SOCIEDAD ANÓNIMA
§Quórum deliberatorio: número plural de socios
que represente, por lo menos, la mitad más una
de las acciones suscritas.
(estatutos pueden prever algo diferente).
§Votación: tantos votos cuantas acciones
posea.
Las acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto no confieren a sus titulares el
derecho a votar.
Quórum deliberatorio, sistema
de voto y mayorías (Cont.)
SOCIEDAD ANÓNIMA
Quórum decisorio: mayoría de los votos
presentes (art. 68 Ley 222 de 1995)
Excepciones:
• Artículos 155, 420 num. 5º y 455 C. Co.
• Las que consagren los estatutos de
sociedades que no negocien sus acciones en
el mercado público de valores.
Quórum deliberatorio, sistema
de voto y mayorías (Cont.)
SOCIEDAD ANÓNIMA
Ejemplo:
¿Cuál es la mayoría absoluta de 387?
Posibles respuestas:
a. La mitad más uno: 193.5 +1= 194.5.
b. La mitad más «algo» (este algo puede ser
inferior a la unidad): Cualquier cifra superior a
193.5, por ejemplo, 194.
c. El 51%: 197.37.
Mayoría Absoluta
La que consta de más de la mitad de los
votos (Diccionario de la Real Academia
Española)
Quórum deliberatorio, sistema
de voto y mayorías (Cont.)
MAYORIAS ESPECIALES
• Distribución por • Reformas estatutarias
debajo del 50% de las (sociedades limitadas
UTILIDADES (70% tot ctas)
LÍQUIDAS o la no • Aprobación de
distribución (78% pr) estados financieros
• Colocación acciones • Elección del revisor
sin sujeción al fiscal (mayoría
derecho de absoluta en
preferencia (70% pr) comandita mayoría
• Pago del dividendo en absoluta de los
acciones (80% pr) comanditarios)
Mayoría en Sociedades que
Negocien en Bolsa
El artículo 68 de la Ley 222 establece con rigor
imperativo, que en las sociedades anónimas que
negocien acciones en el mercado público de valores, el
quórum máximo será de la mayoría absoluta de los
votos presentes.
La norma permite que estatutariamente se pacte un
quórum inferior. (Útil cuando el capital está disperso en
muchos accionistas)
Si se pacta quórum superior: NULIDAD
EXCEPCIONES
Decisiones Trascendentales que se Toman con
Mayoría Absoluta en Sociedades Anónimas
(Por reformas de la Ley 222 de 1995)
• Reformas estatutarias
• Ingreso de S.A. a sociedad en comandita (art. 295)
• Reconstitución de la S.A. (art. 250)
• Transformación, fusión o escisión, aún en la hipótesis de aumento de la
responsabilidad de los asociados (arts. 168, 176, Ley 222, arts. 12 a
17)
• Emisión de acciones privilegiadas (art 392)
• Revocatoria o modificación de acciones privilegiadas (art. 383)
• Readquisición de acciones (art.396)
• El avalúo de los aportes en especie por parte de la asamblea (arts. 132
y 398),
• La adición del orden del día en las reuniones extraordinarias (art. 425)
• La declaratoria de disolución por decisión de los asociados (art. 216,
ord 6º)
• La suspensión de las deliberaciones de la asamblea (art. 430)
Régimen de Transición art. 68 Ley
222/95
Siempre que la sociedad NO negocie en el mercado
público de valores deben respetarse aquellas
mayorías decisorias válidamente pactadas antes de
la Ley 222 de 1995.
Las nuevas leyes NO pueden alterar las relaciones
contractuales, salvo los casos exceptuados por la
misma ley.
Art. 38, Ley 153 de 1887: “En todo contrato se
entenderán incorporadas las leyes vigentes al tiempo
de su celebración”
Régimen de Transición art. 68 Ley 222/95
(cont.)
“ … si en sociedades de tal naturaleza
constituidas con anterioridad a la expedición de
la ley 222, se hallan estipuladas cláusulas que
exijan un quórum o mayorías decisorias
especiales para casos distintos a los que
recientemente determinó la norma en cuestión, o
simplemente en su momento se guardó silencio
sobre el particular acogiendo implícitamente el
quórum o las mayorías decisorias que para
entonces determinaban las disposiciones legales
pertinentes, serán dichas cláusulas o normas
legales las que deban aplicarse, hasta tanto la
voluntad de las partes expresada a través del
máximo órgano social decida modificarlas.”
Superintendencia de Sociedades Oficio 22060732 del 27 de diciembre de 1996
Orden del día
Reuniones extraordinarias:
vNo es procedente la aprobación del orden del
día (debe estar inserto en la convocatoria)
vUna vez agotados los puntos a tratar podrán
ocuparse de otros temas siempre (por decisión
de la asamblea por mayoría de los votos
presentes)
Unidad de voto
Cada accionista debe votar con todas
sus acciones en un mismo sentido.
(Oficio 220018843 de abril 19 de
2002).
Elección de miembros de Junta Directiva
1. Se suma el número total de votos válidos
emitidos.
7. En caso de empate de los residuos decidirá
la suerte
CASO PRACTICO:
CASO PRACTICO
• X.Y. S.A. por estatutos tiene una junta directiva de 5
miembros.
circulación
• La sociedad está compuesta por cinco asociados
Elecci
Elecci ó
ó n de junta directiva:
n de junta directiva
• Asisten a la reunión la totalidad de las acciones
suscritas y en circulación, es decir 1000 acciones
• Se presentan cinco (5) listas así:
ELECCION DE JUNTA DIRECTIVA
Asisten a la reunión la totalidad de las acciones suscritas y en circulación, es decir 1000 acciones
Se presentan cinco (5) listas así:
Pedro José Juan David María Jesús Carlos Alex Rocio Luz
Jazmí Natali
Frank n a Jaime Arturo Liz Hugo Pablo Lia Oscar
Doris Rosa Alvaro Juan Rita Dora Ana Vera Mery Martín
Sandr
Javier Edgar Lucía a Julio Paco Rey Rafael Daniel Josue
Blanc André
Elena a Rene Pablo Jorge Víctor Daniel Luis Tito s
1. Suma total de votos emitidos 1000
T/Votos: 340 T/Votos: 278 T/Votos: 162 T/Voto170 T/Votos: 50
2. 1000 (número de votos) dividido 5 (número de cargos a promover)
3. Cuociente electoral = 200
4. Se divide el número de votos recaudados por cada lista entre el cuociente:
Lista 1 340 / 200 = 1 (cuociente) y 140 (residuo)
Lista 2 278 / 200 = 1 (cuociente) y 78 (residuo)
Lista 3 162 / 200 = 0 (cuociente) y 162 (residuo)
Lista 4 170 / 200 = 0 (cuociente) y 170 (residuo)
Lista 5 50 / 200 = 0 (cuociente) y 50 (residuo)
Se realiza el escrutinio revisando lista por lista cuál de ellas obtuvo
cargos por cuociente:
Lista 1 1 cargo Pedro con José de suplente
Lista 2 1 cargo Juan con David de suplente
Restan 3 cargos por proveer, para lo cual deberá acudirse al residuo
obtenido:
Lista 4 170 1 cargo Carlos con Alex de suplente
Lista 3 162 1 cargo María con Jesús de suplente
Lista 1 140 1 cargo Frank con Jazmín de suplente
Luego la Junta Directiva queda conformada por:
PRINCIPALES SUPLENTES
PEDRO JOSE
JUAN DAVID
CARLOS ALEX
MARIA JESUS
FRANCISCO JAZMÍN
Mecanismo especial para la
toma de decisiones
1. Serán válidas las decisiones del
máximo órgano social cuando por
escrito todos los socios expresen el
sentido de su voto.
2. Si los socios hubieren expresado su
voto en documentos separados, estos
deberán recibirse en un término
máximo de 1 mes, contado a partir de
la 1era comunicación recibida.
Mecanismo especial para la
toma de decisiones (Cont.)
3. El representante legal deberá
informar a los socios el sentido de
la decisión, dentro de los 5 días
siguientes a la recepción de los
documentos en los que se
exprese el voto (Art. 20 Ley 222
de 1995).
Reuniones No Presenciales
(art 19 Ley 222)
Se emplean medios tecnológicos que permitan a los
asociados comunicarse:
1. Simultánea o sucesivamente (manera inmediata)
2. Medio probatorio de que la reunión si existió
3. Se levanta un acta
4. Debe ser de carácter universal
5. Presencia de delegado de la Superintendencia de
Sociedades para las vigiladas
Documentos que deben someterse a consideración
de la asamblea o junta de socios
• Informes de gestión
• Estados financieros de propósito general,
junto con sus notas, cortados a fin del
respectivo ejercicio
• Proyecto de distribución de las utilidades
repartibles
• Dictamen sobre los estados financieros
• Informes del revisor fiscal o contador
independiente
Informe de gestión
• Los acontecimientos importantes
acaecidos después del ejercicio
• La evolución previsible de la sociedad
• Las operaciones celebradas con los socios
y con los administradores
• El cumplimiento de las normas sobre
propiedad intelectual y derechos de autor
Informe de gestión (Cont.)
• La información exigida en el artículo 446, numeral 3, del Código
de Comercio sobre:
a. Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios,
viáticos, gastos de representación, bonificaciones,
prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por
concepto de transporte y cualquier otra clase de
remuneración que hubiere recibido cada uno de los
directivos de la sociedad.
b. Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el
punto anterior, que se hubieren hecho a favor de asesores o
gestores, vinculados o no a la sociedad mediante contrato
de trabajo cuando la principal función que realicen consista
en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o
aconsejar o preparar estudios para adelantar tales
tramitaciones.
Informe de gestión (Cont.)
c. Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito
o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas a
favor de personas naturales o jurídicas (donaciones a
entidades sin ánimo de lucro, a campañas políticas. etc.)
d. Los gastos de propaganda y de relaciones públicas
debidamente discriminados.
e. Los dineros u otros bienes que la sociedad posea en el
exterior y las obligaciones en moneda extranjera.
f. Las inversiones discriminadas de la compañía en otras
sociedades, nacionales o extranjeras.
Derecho de Inspección
Articulo 48 Ley 222 de 1995
Los socios tienen el derecho a
inspeccionar libremente por sí
mismos o por medio de sus
representantes, los libros y papeles
de la sociedad. (art. 48 de la Ley 222
de 1995).
Derecho de Inspección
OPORTUNIDAD
Sociedades colectiva, comandita
simple y limitada
En cualquier momento
Derecho de Inspección
OPORTUNIDAD
Sociedades anónimas y comandita
por acciones
Dentro de los 15 días anteriores a la
reunión de asamblea general
Derecho de Inspección
LUGAR
La oficina de la administración que
funcione en el domicilio principal
Derecho de Inspección
CONTROVERSIAS
Resueltas por la entidad que ejerza
inspección, vigilancia y control
Derecho de Inspección
Sanciones
Los administradores que impidan el
ejercicio del derecho de inspección o
el revisor fiscal que conociendo de
aquel incumplimiento se abstuviere
de denunciarlo oportunamente,
incurrirán en causal de remoción.
Derecho de Inspección
Objeto de inspección
•Libros de actas del máximo órgano
social
•Libros de actas de junta directiva
•Libros de registros de socios o
accionistas
Derecho de Inspección
Objeto de inspección
•Libros de contabilidad
•Correspondencia relacionada con
los negocios
•Comprobantes y soportes de
contabilidad
•Estados financieros
Derecho de Inspección
Limitaciones
Documentos que versen sobre
secretos industriales o cuando se
trate de datos que de ser
divulgados, puedan ser utilizados
en detrimento de la sociedad.
Derecho de Inspección
Recomendación
Dejar constancia sobre el
particular, para facilitar el trámite
en caso de que decidan acudir
ante la autoridad administrativa.
Suspensión de
deliberaciones
Las deliberaciones del máximo órgano social
podrán suspenderse para reanudarse luego,
cuantas veces lo decida cualquier número
plural de asistentes que represente el 51%*,
por lo menos, de las cuotas o acciones
representadas en la reunión.
*Derogado por Ley 222, ahora es la mayoría absoluta, excepto
para las sociedades constituidas antes de 1995 o que tengan
estipulación estatutaria expresa.
Suspensión de deliberaciones
No podrán prolongarse por más de 3 días, si
no está representada la totalidad de las
acciones suscritas (art. 430 C.Co).
No se requiere nueva convocatoria y pueden
asistir quienes no estaban en la deliberación
inicial. (Oficio 22019266 del 11 de mayo de
2001).
Envío de delegados
artículo 84 de la Ley 222 de 1995
üDe oficio: En las vigiladas, cuando lo
considere necesario
üA solicitud de parte: En las no
sometidas a la vigilancia de la
Superintendencia Bancaria o de Valores
cuando uno o más asociados
representantes de no menos del 10% del
capital social o alguno de los
administradores lo soliciten (Art. 87 de la
Ley 222 de 1995).
Actas
Las decisiones de la junta de socios o de
la asamblea se harán constar en actas
aprobadas por la misma, o por las
personas de la reunión que se designen
para tal efecto, y firmadas por el
presidente y el secretario de la misma.
Actas
Requisitos formales
•Número
•Lugar, la fecha y hora de la reunión
•Número de acciones suscritas
•Forma y antelación de la convocatoria
•Lista de los asistentes con la indicación
del número de cuotas u acciones propias
o ajenas que representen
•Asuntos tratados
Actas
Requisitos formales (Cont.)
•Decisiones adoptadas y el número
de votos emitidos a favor, en contra
o en blanco
•Constancias escritas presentadas
por los asistentes durante la reunión
•Designaciones efectuadas y la
fecha y hora de su clausura
Actas
Omisiones
Presidente y secretario pueden
asentar actas adicionales para
suplir las omisiones
Actas
Errores
Los simples errores de
trascripción se deben salvar
mediante una anotación a pie de
la página respectiva o por
cualquier otro mecanismo de
reconocido valor técnico que
permita evidenciar su corrección.
Actas
Anulación de folios
Se debe efectuar señalando
sobre los mismos la fecha y la
causa de la anulación,
suscrita por el responsable de
la anotación con indicación de
su nombre completo.
Actas
Reuniones no presenciales
Las actas correspondientes
deberán elaborarse y
asentarse en el libro
respectivo dentro de los 30
días siguientes a la fecha en
que concluyó el acuerdo.
Facultades sancionatorias de
la Superintendencia de
Sociedades
Art. 86, numeral 3º, de la Ley 222 de
1995 y Art. 2o, numeral 29 del Decreto
1080 de 1996
§Sanciones
§Multas, sucesivas o no, hasta de 200
SMLMV, a quienes incumplan sus
órdenes, la ley o los estatutos.