CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL tercero DE LA

CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ANZOATEGUI.
SU DESPACHO.-

Yo, PEDRO LUIS ALVAREZ FARIAS, venezolano, mayor de edad,

titular de la Cédula de Identidad personal número: V-8.245.502, de profesión
Abogado, legalmente inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado
bajo el No. 41.432, con domicilio profesional en la ciudad de Lechería,
Municipio Licenciado Diego Bautista Urbaneja del Estado Anzoátegui; y
suficientemente autorizado para este acto, con el debido respeto ante Usted,
acudo para exponer y solicitar lo siguiente: Presento copia del Acta de
Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha Once (11) de
Agosto del año Dos Mil Once (2.011), por la Sociedad Mercantil “PAOLA´S
PIZZA, C.A.”, persona jurídica de este domicilio, e inscrita por ante este
despacho, en fecha Cuatro (04) de Noviembre del año Dos Mil Diez (2.010),
quedando Registrada bajo el Nº 12, Tomo 44-A, de los Libros respectivos y
donde se aprobaron por unanimidad los siguientes puntos u ordenes del día a
saber: 1.- MODIFICACION Y AMPLIACION DEL OBJETO DE LA
COMPAÑÍA. 3.-AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA,
MEDIANTE LA SUSCRIPCION DE NUEVAS ACCIONES 4.-
NOMBRAMIENTO DE LOS CARGOS DE LA JUNTA DIRECTIVA Y EL
NUEVO COMISARIO. Participación que le hago a los fines de que se sirva
ordenar el asiento correspondiente y se me expidan sendas copias certificadas
de esta participación, del acta y de auto que lo ordene a los efectos legales
consiguientes. En Barcelona, a la fecha de su presentación.

EL SOLICITANTE.
 ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA
SOCIEDAD MERCANTIL “PAOLA´S PIZZA, C.A”.
En la ciudad de Barcelona, Municipio Simón Bolívar del Estado
Anzoátegui, el día de hoy Once (11) de enero del año Dos Mil diecinueve
(2.019), siendo las Nueve y treinta antes meridien (9:30 a.m.) , se llevó a
efecto una Asamblea Extraordinaria de Socios de la Empresa: “
TRANSPORTE Y DISTRIBUIDORA SERVIJET, C.A”, persona jurídica de este

domicilio e inscrita por ante el Registro Mercantil primero de la

Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, e inscrita por ante este
despacho, en fecha veinticinco (25) de Junio del año Dos Mil Diez (2.010),
quedando Registrada bajo el Nº 27, Tomo 24-A, de los Libros respectivos,
Registro de Información Fiscal (R.I.F) No. J-29932462-0 . Se encuentran
presente en dicha Asamblea los cuatro (4) únicos accionistas, los ciudadanos:
JUAN CARLOS SINKIA FERNANDEZ, YOBEIDA YASMIRA
CASTILLO LEON, YOLIBETH AURIMAR SINKIA CASTILLO Y
JUAN CARLOS SINKIA CASTILLO quienes son venezolanos, cónyuges
los dos primeros y soltero respectivamente, comerciantes, mayores de edad,
titulares de las Cédulas de Identidad personal números: V-10.286.764, V-
9.855.632, V – 18.465.981 y V- 18.465.982, en el mismo orden indicado,
domiciliados todos en esta ciudad de puerto la cruz, Municipio sotillo del
Estado Anzoátegui, propietarios de Doce Mil quinientas (12.500) Acciones
cada uno del Capital Accionario y quienes en conjunto son propietarios del
Cien por ciento (100%) del Capital Social de dicha Empresa, por lo que se
obvia la convocatoria previa prevista en el Código de Comercio, y en los
Estatutos Sociales de la Empresa, por encontrarse la totalidad del Capital
Social de la Empresa, de igual manera se deja constancia de la presencia en
esta Asamblea como invitados especiales de los ciudadanos: JESUS
SALVADOR VILLARROEL, venezolano, mayor de edad, casado titular de
la cédula de identidad personal No. V-2.774.689, Registro de Información
Fiscal (R.I.F) Nº. V-02774689-2, y de este domicilio, y la ciudadana: MARIA
OLGA RAMOS DE CASTILLO, quien es venezolana, mayor de edad,
titular de la cédula de identidad personal No. V-3.481.095. Preside la
Asamblea el ciudadano: JUAN CARLOS SINKIA FERNANDEZ, en su
carácter de Presidente de la Empresa, quien manifestó que la Asamblea está
legalmente constituida, por lo que omite la previa convocatoria y se somete a
consideración y aprobación de los siguientes puntos del orden del día:
PUNTOS A TRATAR: 1.- MODIFICACION DEL OBJETO DE LA COMPAÑÍA. 2.-
AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA. 3.- RATIFICACION EN LOS
CARGOS DE LA JUNTA DIRECTIVA Y EL COMISARIO. Seguidamente se dió
comienzo a la Asamblea y se procedió a deliberar acerca el primer punto, En este estado
interviene JUAN CARLOS SINKIA FERNANDEZ en su carácter de

Presidente de la Empresa y somete a consideración lo relativo a la modificación y

ampliación del objeto de la Compañía, modificándose de la siguiente manera: ARTICULO
2: EL OBJETO DE LA COMPAÑÍA SERA TODO LO CONCERNIENTE A LA
COMPRA , VENTA, COMERCIALIZACION Y DISTRIBUCION DE PRENSA
ESCRITA, REVISTAS LIBROS, ENCICLOPEDIAS, COMPRA , VENTA,
COMERCIALIZACION Y DISTRIBUCION DE MARCAS VENEZOLANAS E
IMPORTADAS EN EL RAMO ESPECIFICO: TRANSPORTE Y DISTRIBUCION DE
BIENES MUEBLES DENTRO Y FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL, COMPRA ,
VENTA, COMERCIALIZACION Y DISTRIBUCION DE EQUIPOS DE OFICINA;
COMPRA , VENTA, COMERCIALIZACION Y DISTRIBUCION DE EQUIPOS DE
OFICINA; COMPRA , VENTA, COMERCIALIZACION Y DISTRIBUCION DE
EQUIPOS DE PAPELERIA; REALIZAR ENVIOS NACIONALES E
INTERNACIONALES, FUNCIONAR COMO CASA DE CAMBIO, EN SINTESIS
REALIZAR CUALQUIER ACTIVIDAD AFIN O CONEXA CON LA ACTIVIDAD
PRINCIPAL Y DE LICITO COMERCIO”; aprobado este punto por unanimidad, se

pasó a considerar el SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA,

referente al AUMENTO DEL CAPITAL social de la Empresa, Toma la
palabra el accionista, quien propone a la Asamblea la necesidad de aumentar
el Capital Social de la Empresa, con el objeto de hacerla mas competitiva en el
mercado, y obtener con ello mayor proyección económica; mediante la
suscripción de nuevas acciones; en consecuencia a la cantidad de: UN MIL
BOLIVARES FUERTES (Bs. F. 1.000,00), partiendo del Capital Social
actual de TREINTA MIL BOLIVARES FUERTES (Bs. F. 30.000,00), y
mediante un aumento del Capital Social, por el monto de CUATROCIENTOS
SETENTA MIL BOLIVARES FUERTES (Bs. 470.000,00), donde la Asamblea

manifiesta la necesidad de aumentar el Capital Social de la Empresa, mediante

la suscripción de Cuatro Mil Setecientas nuevas acciones (4.700) nuevas
acciones, de un Mil Bolívares (Bs.1.000) cada, suscritas y pagadas en su
totalidad por cada uno de los accionistas en partes iguales mediante la
capitalización de CUATROCIENTOS SETENTA MIL BOLIVARES (Bs.
470.000,00), del rubro de Utilidades No Distribuidas del Balance General de
la Compañía adjunto al 31 de Diciembre del año 2.011, así como la
suscripción adicional de CINCO MIL (5.000) ACCIONES, mediante el aporte
económico realizado en este acto, según inventario anexo, de los nuevos
accionistas, ciudadanos: JESUS SALVADOR VILLARROEL y MARIA
OLGA RAMOS DE CASTILLO, en partes iguales; en consecuencia se
modifica el Artículo 4 del Documento Constitutivo Estatutario, quedando
redactada de la siguiente manera: ARTICULO 4: “El Capital Social de la
Empresa es la cantidad de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs. 1.000.
000,00), distribuido entre los socios de la manera siguiente: TOMAS
NAZARENO PERERA BENITEZ propietario de DOS MIL
QUINIENTAS ACCIONES (2500), de un valor nominal de Un Mil
Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una, es decir la cantidad de DOS MILLONES
QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.500.000,00), y la ciudadana:
PAOLA LUISA SCIFO DE PERERA, propietaria de DOS MIL (2.000)
ACCIONES, de un valor nominal de Un Mil Bolívares cada una (Bs. 1.000)
cada una, es decir la cantidad de DOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs.
2000.000,00), el socio TOMAS ANTONIO PERERA SCIFO, propietario
de QUINIENTAS (500) ACCIONES, por un valor nominal cada una de Un
Mil Bolívares (Bs. 1.000), cada una para un total de QUINIENTOS MIL
BOLIVARES (Bs. 500.000,00); el socio: JESUS SALVADOR
VILLARROEL, propietario de DOS MIL QUINIENTAS (2.500)
ACCIONES, por un valor de un mil Bolívares (Bs. 1.000) cada una, para un
total de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.
2.500.000,00), y finalmente la socia: MARIA OLGA RAMOS DE
CASTILLO, propietaria de DOS MIL QUINIENTAS (2.500) ACCIONES,
cada una con un valor nominal de Un Mil Bolívares (Bs. 1.000), para un total
de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.
2.500.000,00), para así conformar el cien por ciento (100%) del Capital
Social de la Empresa”. Una vez discutida ampliamente la proposición, la Asamblea
aprueba por unanimidad el aumento de Capital propuesto. Aprobado este punto, se
pasó a tratar el último y TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA; referente al
nombramiento de la Junta Directiva, MODIFICACION DE LAS CLAUSULAS DECIMA
QUINTA, DECIMA SEXTA Y VIGESIMA, donde la Asamblea acordó luego de deliberar
sobre el particular, que como quiera que la incorporación de nuevos socios, hace
necesario la modificación de las referidas Cláusulas, las mismas son aprobadas por
unanimidad, y en consecuencia quedan redactadas de la siguiente manera:
CLAUSULA DECIMA QUINTA: LA ADMINISTRACION GENERAL DE LA EMPRESA,
ESTARÁ A CARGO DE UNA JUNTA DIRECTIVA, INTEGRADA POR SUS CINCO (5)
DIRECTORES, LOS CUALES SE DIVIDIRAN EN DOS (2) EL GRUPO A,
CONFORMADO POR LOS SOCIOS: TOMAS NAZARENO PERERA BENITEZ,
PAOLA LUISA SCIFO DE PERERA Y TOMAS PERERA SCIFO; EL GRUPO B, SERA
INTEGRADO POR LOS SOCIOS: JESUS SALVADOR VILLARROEL, Y MARIA OLGA
RAMOS DE CASTILLO, LOS CUALES DURARAN EN SUS CARGOS DIEZ (10)
AÑOS, EN LOS CUALES PERMANECERAN HASTA NUEVA ELECCION POR PARTE
DE LA ASAMBLEA, QUE SE CELEBRE PARA TALES EFECTOS ”. CLAUSULA
DECIMA SEXTA: LOS DIRECTORES, tendrán las más amplias facultades de
administración actuando de forma conjunta, con un representante del Grupo A, con un
representante del Grupo B, en nombre de la Sociedad; entre otras podrán: 1) Comprar
toda clase de bienes muebles e inmuebles. 2) Representar a la sociedad ante
terceros. 3) nombrar y retirar, factores, empleados, agentes, y fijarles sus derechos y
deberes. 4) fijar los gastos ordinarios y extraordinarios de la Sociedad. 5) Determinar
la colocación de los fondos disponibles; 6) Librar, aceptar, endosar y cancelar letras de
cambio, cheques, pagarés y toda clase de efectos de comercio. 8) Celebrar contrato
de arrendamientos, cederlos y rescindirlos. 9) Abrir y movilizarlas mediante cheque o
en cualquier otra forma. 11) Autorizar a terceros a firmar en la cuenta de la Compañía.
12) Celebrar toda clase de contratos. 13) Presentar cada año a la Asamblea el
Balance de la Sociedad y un Informe detallado del estado financiero de los negocios y
un proyecto de reparto de utilidades; 14) Convocar las Asambleas. 15) Representar
legalmente a la Sociedad ante Jueces, Tribunales y demás funcionarios del Gobierno
Nacional, Estadal y Municipal, así como ante cualquier persona Natural o Jurídica, con
facultades para intentar y contestar demandas, o reclamos de otra naturaleza, por
ante cualquier órgano Jurisdiccional o Administrativo, darse por citado y/o notificado,
desistir, convenir, transigir, recibir cantidades de dinero y hacer posturas en acto de
remate, apelar, solicitar medidas, ejercer recursos, promover y evacuar pruebas,
seguir los juicios de interés para la Sociedad en todas sus etapas, instancias e
incidencias, y para tales efectos podrán designar apoderados legales con capacidad
legal para ejercer poderes en Juicios, otorgándoles todas o algunas de las facultades,
siempre en resguardo de los derechos, acciones e intereses de la Empresa. 16)
Realizar actos de administración que consideren convenientes a los intereses de la
Sociedad, sin ninguna limitación, pues la presente enumeración es a titulo enunciativo
y no taxativo. Los Directores, tendrán las más amplias FACULTADES DE
DISPOSICION de los Bienes de la Empresa, de manera conjunta con un
representante del Grupo A y un representante del Grupo B, entre otras podrán: a)
Vender toda clase de bienes muebles e inmuebles; b) recibir las sumas debidas a la
Sociedad y pagar la que ella deba; c) Comprar, vender, permutar, o dar en anticresis
bienes inmuebles y en general enajenarlos o gravarlos en cualquier forma conviniendo
condiciones y precios. d) otorgar hipotecas, avales prendas y toda clase de garantías
inmobiliarias y mobiliarias. ARTICULO VIGESIMO: “Para el siguiente período,
contados a partir de la Inscripción de esta Acta ante el Registro Mercantil, la asamblea
designa como DIRECTORES DEL GRUPO A: TOMAS NAZARENO PERERA
BENITEZ, PAOLA LUISA SCIFO DE PERERA Y TOMAS PERERA SCIFO,
DIRECTORES DEL GRUPO B: JESUS SALVADOR VILLARROEL Y MARIA OLGA
RAMOS DE CASTILLO, y como comisario se ratifica a la Licenciada: .
, quien es venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad personal
número: V- , e inscrita en el Colegio de Contadores Públicos, bajo el Nº
, quienes duraran DIEZ (10) años en el desempeño de sus funciones; y los cuales
declaran que convalidan todos y cada uno de los actos anteriormente realizados en el
desempeño de sus funciones; y aceptar los cargos asignados aprobado este punto
por unanimidad, no habiendo otro punto que tratar se levanta la sesión y se autoriza
suficientemente a el Abogado: PEDRO LUIS ALVAREZ, quien es venezolano, mayor
de edad, titular de la cédula de identidad personal número: V-8.245.502, para
efectuar la oportuna participación por ante este Registro Mercantil Primero de la
Circunscripción Judicial del Estado Anzoátegui, a los fines legales; Termino se leyó y
conformen firman los asistentes.

________________________________
______________________________
TOMAS PERERA BENITEZ PAOLA LUISA SCIFO DE PERERA.

TOMAS ANTONIO PERERA SCIFO JESUS VILLARROEL.

MARIA OLGA RAMOS DE CASTILLO.

_____________________________
LIC. .
 Yo, TOMAS NAZARENO PERERA BENITEZ, en mi carácter de DIRECTOR de la
Empresa “PAOLA`S PIZZA, C.A.”, certifico que la presente Asamblea es copia fiel y exacta
de su original que cursa en el Libro de Acta de Asamblea de esta Empresa. En Barcelona
a la fecha de su presentación.

________________________
TOMAS NAZARENO PERERA BENITEZ.
DIRECTOR.

INVENTARIO
APORTE DE LOS ACCIONISTAS
EMPRESA ROMAR, C.A.

UNA (1) COMPUTADORA E IMPRESORA, MARCA HP………………..3.500,00 Bs. F.

UN (1) ESCRITORIO, UNA (1) SILLA EJECUTIVA……………………...2.400,00 Bs. F.

UNA (1) NEVERA EJECUTIVA……………………………………………...500,00 Bs. F.

UNA (1) MAQUINA PARA SOLDAR, MARCA LINCON………………..6.000,00 Bs. F.

EQUIPOS Y HERRAMIETAS DE TRABAJO (PALAS, PICOS,

CARRETILLAS, CASCOS DE SEGURIDAD, GUANTES, CONOS
RASTRILLOS)……………………………………………………………….5.500,00 Bs. F.

TOTAL……………………………………………………………………17.900,00 Bs. F.

DAVIR EDUARDO REY SAMER DIANA ALEXANDRA REY SAMER