PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

PERÚ HOLDING DE TURISMO S.A.A y

PERÚ HOTEL S.A.

I. INTRODUCCION

El presente proyecto de fusión (en adelante, el “proyecto”), ha sido elaborado en forma conjunta
por los órganos de administración de PERÚ HOTEL S.A. (en adelante, “PHSA”) y PERÚ
HOLDING DE TURISMO S.A.A. (en adelante, “PHTSAA”).

El proyecto tiene por finalidad reflejar las principales consideraciones legales y económicas para
llevar a cabo una fusión entre PHSA y PHTSAA, en la cual PHTSAA participa como sociedad
absorbente y PHSA participa como sociedad absorbida (en adelante, la “fusión”).

II, RAZONES DE LA FUSIÓN

La situación en el mercado peruano de turismo ha variado en los últimos años. Esta modificación
del entorno competitivo y de las necesidades del mercado aconseja un cambio del modelo
estratégico del grupo económico de PHTSAA, sobre el que se debe basar el crecimiento de las
actividades hasta la fecha desarrolladas por dos personas jurídicas.

En ese sentido, los directorios de PHTSAA y PHSA, consideran que una estrategia de mayor
orientación a las necesidades del mercado de turismo, producirá un efecto positivo, concentrando
el control económico que forma parte del grupo de PHTSAA y permitiendo la aceleración del ritmo
del crecimiento del modelo peruano de turismo.

III. SOCIEDADES INTERVINIENTES

Sociedad absorbida

Denominación : PERÚ HOTEL S.A.

Domicilio : Av. De La Cultura Nro. 1304 Int. 12, Wanchaq, Cusco

Ruc : 20262020941

Capital Social : S/. 219’159,035.00 (Doscientos diecinueve millones

ciento cincuenta y nueve mil treinta y cinco y 00/100
nuevos soles), dividido en 219’159,035 acciones de
valor nominal S/. 1.00 (Un y 00/100 nuevo sol) cada
una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
Cabe precisar que este capital a la fecha está
pendiente de inscripcion tras entrar en vigencia el 11 de
junio de 2014 el proyecto de fusión por absorción, por

Inscripción Registral
Objeto Social
Sociedad absorbente:
el cual Perú Hotel S.A. absorbió la sociedad Perú Hotel
Machu Picchu S.A.
: Partida electrónica N° 00183199 del registro de
personas jurídicas de la oficina registral de lima y callao
(sede lima).
: Dedicarse a la importación, exportación, producción,
comercialización, representación y distribución de toda
clase de bienes, y de manera específica promover,
organizar, administrar, negocias y operar en la forma
más amplia y completa toda clase de negocios
turísticos o relacionados con hotelería, turismo, entre
otros.

Denominación : PERÚ HOLDING DE TURISMO S.A.A.

Domicilio : Jr. Costa Rica Nro. 160 - Jesús Maria, Lima

Ruc : 20118206208

Capital Social : El capital social es de S/. 160’609,702.00, (ciento

sesenta Millones seiscientos nueve Mil setecientos dos
con 00/100 Nuevos Soles) representado por 942,211
acciones nominativas de clase “A”, íntegramente
suscritas y totalmente pagadas y por 320’277,193
acciones nominativas clase “B”, íntegramente suscritas
y totalmente pagadas, todas de un valor nominal de S/.
0.50 (00 y 50/100 Nuevos Soles) cada una”.
Inscripción Registral : Partida electrónica N° 00542318 del registro de
personas jurídicas de la oficina registral de lima y callao
(sede lima).
Objeto Social : La sociedad tiene por objeto principal dedicarse a la
construcción y negocios inmobiliarios en general,
incluyendo estudios, proyectos, asesorías,
inspectorías, supervisión y ejecución de obras de
edificación.
Asimismo la sociedad podrá realizar corretaje,
compraventa de bienes inmuebles, arrendamientos,
concesiones y en general toda clase de actividades de
negocios inmobiliarios, incluyendo el desarrollo de la
actividad hotelera y/o turística.

IV. FORMA DE LA FUSIÓN

El presente proyecto busca someter a consideración de los señores accionistas, los principales
objetivos y alcances de la propuesta de fusión a ser llevada a cabo bajo la forma de absorción
regulada por el numeral 2) del artículo 344° de la Ley General de Sociedades. En virtud de ella,
PHSA (sociedad absorbida) será absorbida por PHTSAA (sociedad absorbente), asumiendo esta
última la totalidad del patrimonio de la primera, la cual se disolverá sin necesidad de liquidarse,
transfiriendo todos sus activos y pasivos a PHTSAA, incluidas licencias, contratos, entre otros.
V. EFECTOS DE LA FUSIÓN

5.1. Aumento de capital en PHTSAA

Como consecuencia de la fusión propuesta, los patrimonios de PHTSAA Y PHSA se

reunirán en la primera, extinguiéndose la personalidad jurídica de esta última sin necesidad
de adoptar un acuerdo de disolución, ni de someterse a un procedimiento de liquidación.
PHTSAA aumentará su capital en los siguientes términos:

PHTSAA es titular de 48’583,697 (cuarenta y ocho millones quinientos ochenta y tres mil
seiscientos noventa y siente) acciones comunes representativas del capital social de
PHSA, que representan el 28.97% del capital social de ésta. Siendo ello así, el aumento
del capital social en PHTSAA por efecto de la absorción de PHSA no considerará la
participación que PHTSAA mantiene en el capital social de PHSA.

El capital social de PHTSAA se incrementará en el importe necesario para emitir el número

de acciones de la Clase “B” que se requiere entregar a los accionistas de PHSA, distintos a
PHTSAA, para que éstos alcancen la participación que les corresponde en el capital social
de la primera en función al valor nominal de las acciones de las sociedades participantes
en la fusión establecida en el Proyecto.

5.2. Transmisión a título universal

PHTSAA asumirá a titulo universal, y en bloque, todos los derechos, obligaciones y demás
relaciones jurídicas que le correspondan a PHSA, sin reserva ni limitación alguna.

Como parte de la transferencia a titulo universal, PHTSAA se convertirá en titular de los

derechos, obligaciones y de las relación jurídicas que correspondan a PHSA, tales como
contratos, procesos juridiciales, procesos administrativos, registros administrativos, entre
otras.

5.3. Participación de los accionistas

Como consecuencia de la fusión, PHTSAA emitirá acciones de la Clase “B” a fin de

entregarlas a los accionistas de PHSA, distintos de PHTSAA, en el número necesario para
que dichos accionistas alcancen la participación que les corresponde en el capital de
PHTSAA, respetando estrictamente la participación accionaria que poseen en el capital de
ésta y en función a la relación de canje que se establece en este Proyecto.

5.4. Listado de las acciones de PHTSAA

Después de la vigencia de la fusión, las acciones de la Clase B representativas del capital

de PHTSAA continuarán inscritas en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de
Lima, así como en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del
Mercado de Valores.
VI. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO

A continuación se describen en forma sucinta los aspectos jurídicos más relevantes involucrados
en el proceso de fusión:

Aspectos societarios

6.1 Aprobación de la fusión

De conformidad con el artículo 346° de la ley general de sociedades, cada una de las
sociedades intervinientes en la fusión debe aprobar un único proyecto.
Posteriormente a la aprobación del proyecto por parte de los órganos de administración de
PHSA y PHTSAA, éste será sometido a la consideración de las respectivas Juntas
Generales de Accionistas. Por tanto, la fusión propiamente dicha deberá ser aprobada por
las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades intervinientes.
Para efectos de la aprobación de la fusión por parte de las Juntas Generales de
Accionistas, este proyecto deberá ser aprobado según el quórum y las mayorías calificadas
establecidas por la Ley General de Sociedades y los estatutos de cada una de las
sociedades. Cabe señalar que, conforme al artículo 352° de la Ley General de Sociedades,
el proyecto caducará si no es aprobado por las Juntas generales de accionistas de
PHTSAA y de PHSA a más tardar a los tres (3) meses desde su aprobación por los
directorios de PHTSAA y de PHSA.

6.2 Abstención de realizar actos significativos

De conformidad con el artículo 348° de la Ley General de Sociedades, la aprobación del

proyecto acarrea la obligación para PHTSAA y PHSA de abstenerse de realizar cualquier
acto o suscribir cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto. En
ese sentido, ninguna de las sociedades intervinientes tiene planificado, ni tiene proyectos
pendientes, aprobados o no aprobados, que comprometan la aprobación del proyecto o
que alteren significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones.

6.3 Formulación de balances

De conformidad con el artículo 354° de la Ley General de Sociedades, PHSA, en su

calidad de sociedad absorbida, formulará un balance cerrado al día anterior a la fecha de la
entrada en vigencia de la fusión. Por su parte, PHTSAA, en su calidad de sociedad
absorbente, formulará un balance cerrado al día de entrada en vigencia de la fusión.

Los balances indicados en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de los
treinta (30) días de la fecha de entrada en vigencia de la fusión, ser aprobados por los
directorios de PHTSAA y de PHSA y estar a disposición, en el domicilio de PHTSAA, de
los accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito sobre ambas
sociedades.
6.4 Publicaciones

Luego de aprobada la fusión por las juntas generales de accionistas de PHTSAA y de

PHSA, éstas publicarán en forma conjunta los acuerdos de fusión por tres (3) veces, con
intervalos de cinco (5) días entre cada aviso. Las publicaciones se realizarán en el diario
oficial el peruano y en otro de amplia circulación en lima y callao.

6.5 Derecho de Separación

Los accionistas de PHSA que no hubiesen asistido a la junta general de accionistas

correspondiente en la que se apruebe el proyecto o que hubiesen votado en contra de
dicho acuerdo, podrán ejercer el derecho de separación regulado en los artículos 200° y
356° de la ley general de sociedades.
El derecho de separación podrá ser ejercido mediante el envío de una carta notarial a la
correspondiente sociedad, dentro de los diez (10) días siguientes de la publicación del
último de los avisos referidos en el artículo 355° de la ley general de sociedades.
El reembolso de las acciones de quienes ejerzan el derecho de separación se realizará en
los plazos establecidos por las normas legales pertinentes.

6.6 Derecho de oposición

Dentro de los treinta (30) días de publicado el último de los avisos antes referidos, los
acreedores de PHTSAA y PHSA pueden oponerse a la realización de la fusión, si
consideran que su crédito no se encuentra suficientemente garantizado

6.7 Fecha de entrada en vigencia de la fusión

La fusión entrará en vigencia al día siguiente de su aprobación por las juntas generales de
PHTSAA y PHSA. En la indicada fecha cesarán las operaciones, derechos y obligaciones
de PHSA, en calidad de sociedad absorbida en virtud de la fusión, los que serán asumidos
a título universal y en bloque por PHTSAA, en calidad de sociedad absorbente en la fusión.

6.8 Otorgamiento de la escritura pública de fusión

De conformidad con el artículo 357° de la Ley General de Sociedades, la escritura pública

de fusión podrá ser otorgada en cualquier momento una vez vencido el plazo para el
ejercicio del derecho de oposición de los acreedores -treinta (30) días desde la publicación
del último de los avisos de fusión-, siempre y cuando no se hubiese presentado oposición
alguna a la realización de la fusión.
En caso de presentarse alguna oposición al acuerdo de fusión, la escritura pública
correspondiente podrá ser otorgada únicamente luego de levantada la oposición o de
concluido el proceso judicial que la declara infundada.

6.9 Extinción de PHSA y efectos en PHTSAA

Como consecuencia de la fusión entre las sociedades indicadas en este documento, se

 originará la extinción de la personalidad jurídica de PHSA y PHTSAA asumirá a título
universal y en bloque su patrimonio.

Asimismo, el cambio de titularidad de las acciones de PHTSAA a favor de los accionistas

de PHSA será registrado en el libro de matrícula de acciones de PHTSAA, para lo cual
PHTSAA se compromete a efectuar todos los actos, gestiones y/o a suscribir los
documentos públicos o privados que sean requeridos para estos efectos.

Aspectos Tributarios

6.9. Fecha de entrada en vigencia para efectos tributarios

La fusión surtirá efecto tributario en la fecha de entrega en vigencia establecida en el

acuerdo de fusión siempre que se comunique la mencionada fecha a la SUNAT dentro de
los diez días hábiles siguientes a su entrada en vigencia.

6.10. Impuesto a la renta

La transferencia de todos los activos, corrientes y no corrientes, de PHSA se efectuará por

su valor en libros. Por consiguiente, en PHTSAA dichos bienes mantendrán el mismo costo
computable que tenían antes de realizar la fusión que se propone en el Proyecto. En razón
de lo expuesto, la transferencia de activos que se efectúe con motivo de la fusión no
originará renta gravable.

En PHTSAA el valor depreciable y la vida útil de los bienes del activo fijo que se transfieran
por efecto de la fusión, serán los mismos que tendrían si estos se hubieran mantenido en
poder de PHSA.

PHSA determinara el impuesto a la Renta tomando en cuenta el balance formulado al día

anterior al de la entrada en vigencia de la fusión. El impuesto resultante será pagado
conjuntamente con la declaración jurada correspondiente, la cual deberá presentarse
dentro del os tres meses siguientes de la entrada en vigencia de la fusión.

6.11. Impuesto General a las Ventas

La transferencia de bienes que se efectué como consecuencia de la fusión propuesta en el

Proyecto, no se encontrará gravada con este tributo. La fusión permitirá que, conforme a
ley, PHSA transfiera sus créditos fiscales acumulados (derivados de la adquisición de
bienes y servicios) a favor de PHTSAA. Luego de la fusión, PHTSAA podrá aplicar dichos
créditos fiscales acumulados contra el Impuesto General a las Ventas a su cargo.

VII. CRITERIO DE VALORIZACION Y RELACION DE CANJE

Para el establecimiento de la participación que corresponde a los accionistas de PHTSAA

y PHSA en el capital de la primera como consecuencia de la fusión, así como la relación de
canje de las acciones que será aplicable a los accionistas de PHSA se ha procedido a
valorizar a dichas empresas aplicando el valor de las acciones de cada una.
 Tomando en consideración las valorizaciones y que los accionistas de PHTSAA
mantendrán el mismo número de acciones que poseen actualmente, el número de
acciones de PHTSAA que recibirá cada accionista de PHSA, distinto a PHTSAA, se
determinará mediante la aplicación de la siguiente relación de canje

Los accionistas de PHSA, distintos a PHTSAA, recibirán a prorrata por cada acción de
PHSA de la que fueran titulares a la fecha de registro, las acciones de la Clase B del total
de S/. 170’575,338 que corresponda en PHTSAA.

VIII. CAPITAL DE LA ABSORBENTE

El capital social de PHTSAA, luego de la fusión quedará incrementado en el capital social

PHSA. para emitir el número de acciones de la Clase “B” que se requiere entregar a los
accionistas de PHSA, distintos de PHTSAA, para que éstos alcancen la participación que
les corresponde en el capital social de ésta en función a la valor de la acción de ambas
sociedades. Como resultado de ello, el capital de PHTSAA aumentará de la suma de S/
160’609,702.00 a la de S/. 331’185,040.00 es decir en S/. 170’575,338, lo que se
materializará a través de la emisión de 170’575,338 nuevas acciones que será distribuidas
a los accionistas de PHSA distintos a PHTSAA, a prorrata de su participación en el capital
de PHSA.

Cabe mencionar que el monto proveniente de los resultados acumulados de PHSA al 31

de diciembre de 2013, no serían capitalizados, de tal forma que dicho monto será
destinado a los resultados acumulados de PHTSAA cuando entre en vigencia la fusión

IX. PROCEDIMIENTO DE CANJE DE TÍTULOS, CRITERIOS DE VALORIZACIÓN Y

COMPENSACIONES COMPLEMENTARIAS

9.1. Criterio de Valorización

El criterio de valorización utilizado para la determinación de la relación de canje entre las

acciones de PHSA y PHTSAA se ha establecido en base a la participación de cada
accionista en el capital social de PHSA hasta antes de la fusión

Se deja constancia de que no existen derechos derivados de otros títulos emitidos por las
sociedades intervinientes en la fusión

9.2. Modalidades a las que la fusión queda sujeta

La presente fusión no queda sujeta a modalidad alguna adicional de los descritos en el

presente proyecto.