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República Bolivariana de Venezuela

Ministerio del Poder Popular para la Defensa


Universidad Nacional Experimental Politécnica de la Fuerza Armada
Núcleo Aragua – Ext. Cagua

SOCIEDADES MERCANTILES

Tutor: Integrantes:
Emmanuel Jardín Franklin Veloz – C.I.: 27.712.050
Angherly Morillo – C.I.: 27.536.171
Vigneis Piñero – C.I.: 27.568.681
Mayerly Giraldo – C.I.: 17.367.974
Rosengelis Sánchez – C.I.: 27.168.379
Bernardo Ascensión – C.I.: 27.712.478
CP-301
INTRODUCCIÓN
Las sociedades mercantiles en Venezuela, se rigen por el contrato, en el que se
establecen todas las normas a las que deben obedecer los miembros de la sociedad
(socios) y la responsabilidad en caso de que se incumpla dicho contrato. Además del
contrato las sociedades se rigen también por las leyes del país donde se establezcan
donde la sociedad se utiliza en dos sentidos: designando el acuerdo que celebran los
socios y como persona jurídica la agrupación que surge de ese contrato sui generis.
Esto es lo que se conoce como "fenómeno asociativo", el cual consiste en la unión de
voluntades y de esfuerzos para la obtención de fines económicos, por lo cual surge la
tendencia de agruparse con otras personas para realizar actividades comerciales y
alcanzar los objetivos comunes.
Las sociedades mercantiles constituyen formas típicas de asociación de capitales con
un fin netamente comercial, que se consolidan sobre la base de los aportes de los socios
(en dinero o en especies) bajo la premisa de la consecución de un fin común. Estas
sociedades pueden adquirir, a la luz de la legislación mercantil, diversidad de formas,
tal como las enumera el artículo 201 del Código de Comercio.
Toda sociedad mercantil nace sobre la base de la idea de satisfacer las expectativas de
los socios en el tiempo, sin embargo, circunstancias - previstas en los estatutos sociales
o sobrevenidas y ajenas a la voluntad de las accionistas- pueden llevar a su disolución
antes del tiempo prefijado.
SOCIEDADES MERCANTILES

Sociedad Anónima
Procedimientos y Requisitos formales para la constitución de la sociedad.
Para registrar o crear una Sociedad Anónima, se debe tomar en cuenta los
siguientes requisitos:
1. Solicitar asesoría a un abogado para escoger la forma de organización mercantil
más conveniente.
2. Elaborar el Acta Constitutiva y los estatus de la organización.
3. Registrar la denominación o razón social en el Registro Mercantil.
4. Abrir una cuenta bancaria a nombre de la organización con no menos del 20%
del capital suscrito.
5. Presentar al Registro Mercantil los estatutos de la compañía los cuales deben
incluir los objetivos, el capital y la forma de organización de los socios. Este
documento debe ser firmado por un abogado.
6. Contratar los servicios de un licenciado en administración o contaduría pública
colegiado de nacionalidad venezolana que fungirá de comisario.
7. Cancelar impuestos correspondientes.
8. Adquirir los libros contables requeridos, sellados y foliados.
9. Publicar el documento de constitución de la compañía en un diario de circulación
nacional y/o regional.
10. Inscribir la empresa en el Seguro Social.
11. Solicitar el permiso de funcionamiento ante la alcaldía del municipio de
domicilio, para obtener la patente de industria y comercio.
12. Obtención del número de identificación (RIF).
Junta General de Accionistas.
La Junta General de Accionistas, también denominada Asamblea General de
Socios, es la encargada, entre otras funciones, de elegir a los administradores de la
sociedad, pero todo eso en un plazo de dos meses.
Es la reunión de los accionistas de la sociedad y es el órgano máximo de esta. Ante ella
pueden actuar los accionistas por sí mismos o representados mediante poder otorgado
por documentos públicos o privados.
Órganos de la Junta.
La asamblea de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Este ente
corporativo debe reunirse como mínimo una vez al año, en una fecha que al efecto se
determinará en los estatutos.
Por regla general, para que la asamblea pueda deliberar se exige la presencia de un
número de accionistas que represente más de la mitad del capital social, y las decisiones
se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas
representadas en la asamblea; sin embargo, cuando se trate de reformas estatutarias
relativas a aumentos, reintegros o reducciones de capital, prórroga del término de
duración, cambio de objeto de la sociedad, cualquier acto de reorganización societaria,
enajenación del activo social, o la disolución de la sociedad, se requiere que la decisión
se adopte por un quórum de liberatorio que represente al menos las tres cuartas partes
del capital social y el voto favorable de al menos la mitad más uno de las acciones
representadas en la asamblea.
Los estatutos pueden establecer quórum y mayorías superiores a las establecidas por
ley.
Disolución.
La disolución es el estado de la sociedad proveniente de causas legales,
contractuales o estatutarias, que impiden la continuación normal del ejercicio del objeto
social.
1. Las compañías de comercio se disuelven:
2. Por la expiración del término establecido para su duración.
3. Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de
conseguirlo.
4. Por el cumplimiento de ese objeto.
5. Por la quiebra de la sociedad, aunque se celebre convenio.
6. Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264
cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
7. Por la decisión de los socios.
8. Por la incorporación a otra sociedad
 De la prescripción
La responsabilidad solidaria de los socios de la compañía de comercio,
o de sus sucesores, cesará a los cinco años contados desde el término o
disolución de la compañía, siempre que el acto de disolución se haya registrado
y publicado conforme al artículo 217 del Código de Comercio.
Esta prescripción no tiene lugar en el caso de que la compañía termine por
quiebra.
Esta prescripción corre contra los menores, entredichos o inhabilitados, pero se
interrumpe por demanda judicial o desconocimiento del crédito.
Después de esta interrupción sólo tendrá lugar la prescripción ordinaria.
Transcurridos los cinco años a que se refieren los artículos precedentes, queda
sin embargo a los acreedores el derecho de ejercer sus acciones contra la
liquidación, hasta concurrencia de los fondos sociales indivisos que aún existan
y contra cada uno de los socios, en proporción de lo que por capital y ganancias
le haya correspondido en la liquidación.
Causas y efectividad de la disolución.
La disolución de una sociedad o empresa es una situación compleja, que se debe
analizar y estudiar con cuidado y saber que existen unas causas que permiten que la
sociedad se pueda disolver. No puede abordarse de cualquier forma, sino que ha de
acontecer una causa legítima para su disolución, un acuerdo de la Junta General o una
resolución judicial.
La extinción de una sociedad es el proceso mediante el cual el empresario realiza los
trámites necesarios para proceder al cierre de la empresa. El proceso de extinción está
compuesto de determinados actos previstos en la legislación y que resultan de obligado
cumplimiento.
Los efectos de la disolución.
• La sociedad entra inmediatamente en período de liquidación.
• Queda obligada a añadir a su denominación la frase “en liquidación”.
• Suspende toda su actividad lucrativa.
• Desaparece el órgano administrativo que se sustituye por los liquidadores.
• Cuando el proceso de liquidación se extienda por un período superior a un año.
Con la disolución se abre en la vida de la sociedad un nuevo periodo (el llamado
período de liquidación), en el que la anterior actividad social lucrativa dirigida a la
obtención de ganancias se transforma en una mera actividad liquidataria dirigida al
cobro de los créditos, al pago de las deudas, a la fijación del haber social remanente y
a la división de éste, en su caso, entre los socios.
De manera que es posible asomar una primera premisa en materia de disolución, como
es, que toda disolución de un ente societario conlleva una fase posterior y necesaria en
la vida de la misma: la liquidación de sus haberes, de su activo social.
“Cuando una sociedad entra en la etapa de disolución, en razón de la presencia de una
o varias de las causales previstas para tal efecto por la ley o los estatutos sociales,
implica que es el comienzo de su desintegración, de su destrucción, más no de su
desaparición total, por cuanto la sociedad subsiste como persona jurídica, mantiene su
capacidad, pero encaminada a la liquidación de su patrimonio, para que de esta manera
se produzca su terminación definitiva.
El art. 222 del C. De Co. es claro al disponer que la sociedad “...conservará su
capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación...”
“Lo anterior significa que su capacidad jurídica está limitada durante la fase de
disolución, como lo veremos más adelante, al tratar los efectos generados durante ella.”
El régimen jurídico de la disolución de las sociedades mercantiles, pasa por la
consagración de supuestos tan variados como el acuerdo de los socios, bajo el principio
de autonomía de voluntad de las partes, o por la imposibilidad de alcanzar el objeto
social e incluso por causas establecidas en la ley que determinan la liquidación de entes
mercantiles.
Régimen legal de la disolución.
El artículo 340 del Código de Comercio establece las causales de disolución de las
compañías de comercio, siendo los siguientes supuestos los que de manera general
tienen aplicación para todo tipo de sociedades mercantiles:
1º.- La expiración del término establecido para su duración.
2º.- La falta o cesación del objeto de la sociedad o por imposibilidad de conseguirlo.
3º.- El incumplimiento de ese objeto.
4º.- La quiebra de la sociedad.
5º.- La pérdida entera del capital o por la pérdida parcial en los términos que lo
establece el artículo 264 y los socios no accede a enjugar las pérdidas o disminuir el
capital.
6º.- Acuerdo entre los socios.
7º.- Por incorporación a otra sociedad, es decir, cuando ocurre una fusión por absorción.
Estas causales de disolución, que podríamos calificar de generales en tanto y en cuanto
pueden estar presentes en las diferentes formas de asociación mercantil que regula
nuestra legislación, pueden concurrir con causales típicas, particulares y aplicables a
cada una de las distintas, siendo importante señalar que así como el legislador dispone
una serie de requisitos de orden formal para la constitución, registro y eficacia de los
actos de la sociedad mercantil frentes a los terceros, del mismo modo, la disolución del
ente, su extinción y posterior liquidación están sujetos a una serie de formalidades con
el ánimo de preservar los derechos e intereses, no sólo de quienes se han vinculado con
la sociedad en fase de disolución, sino de proteger a la sociedad misma de eventuales
actuaciones irregulares por parte de sus socios y/o de los administradores.
Causas de disolución.
• Causas contractuales.
1. Vencimiento del término.
Siendo plena la aplicación del principio de autonomía de la voluntad de las partes
en materia mercantil, pueden los socios acordar concertadamente eventos que marcarán
la disolución de la sociedad. Entre estas causas, el legislador ha reseñado quizás, la más
frecuente y común, como sería el caso de la expiración del término establecido para la
duración de la compañía.
Se ha debatido en doctrina, si esta causal opera de pleno derecho, o se requiere que los
socios ratifiquen la voluntad de disolver la sociedad. Posiciones motivadas con criterios
encontrados han sido sostenidas en doctrina sobre esta causal, sin embargo, es un hecho
cierto que en tanto y en cuanto la autonomía de la voluntad de las partes les garantizó
a los socios la libertad de escoger el plazo de duración de la sociedad que decidieron
constituir, no se opone a ninguna razón jurídica el hecho de que –con independencia
de que se hubiese consumado el plazo inicialmente previsto de duración o no- estos
decidan prorrogar la vida de la compañía por el período que a bien tengan en acordar.
Sostener la tesis contraria podría llevar a situaciones tan absurdas y seguramente no
deseadas por el legislador, como, por ejemplo, el caso de una sociedad a la que se vence
el lapso de duración y los socios deseen prorrogarlo una vez vencido, pero el registrador
decida que debe, necesariamente, liquidarse, con las consecuencias sociales,
económicas y laborales que de tal criterio derivarían. No desconocemos que la
motivación de quienes sostienen la tesis según la cual existe una disolución inexorable,
del legislador, y de quienes sostienen que la tesis según la cual existe una disolución
inexorable, cuando se cumple el término convenido en los estatutos sociales y los
socios no lo han prorrogado antes de la fecha prefijada, es que el orden público podría
estar interesado en las operaciones de dicha compañía y de que además sus estatutos
fueron publicados para que los terceros supieran a qué atenerse frente a esa corporación
mercantil.
• Causas extracontractuales.
Dentro de estas causales, concurren circunstancias exógenas al contrato social;
contándose entre éstas:
a) Imposibilidad de cumplir con el objeto social
Esta imposibilidad puede ser estudiada desde dos ópticas, a saber:
1) El caso de la imposibilidad material que devendría por ejemplo de la extinción del
producto que se explota, como sería el caso de la extinción del mineral que se extrae
en una mina, cuando éste ha sido el objeto social.
2) Por imposibilidad manifiesta de tomar decisiones, habida cuenta de la paralización
de los órganos societarios –lo cual será objeto de comentarios en capítulo separado-.
b) La quiebra de la sociedad
c) La pérdida entera del capital o por la pérdida parcial en los términos que lo establece
el artículo 264.
d) La muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra de uno de los socios, salvo que los
estatutos dispongan otra cosa en contrario, para el caso de las sociedades en nombre
colectivo y las sociedades en comandita. (vid. Artículo 341).
e) Por voluntad de la ley.
Operaciones que comprende la liquidación.
 Por consentimiento unánime de los socios.
 Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de la sociedad.
 Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la
consecución del objeto de la sociedad.
 Por la muerte o incapacidad de uno de los socios, que tenga irresponsabilidad
ilimitada, en relación a los compromisos sociales.
 Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento
a la sociedad.
 Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duración
determinada y los otros socios no deseen continuar asociados.
 Por resolución jurídica.
Transformación de la sociedad mercantil.
Se define como el cambio jurídico de especie de una sociedad mercantil.
Ejemplos:
 Para que la S. de R.L. se transforme en una S.A., es necesario: 1º. Que existan
dos o más socios. 2º. Que cada socio suscriba una acción.
 Para que una S. en N.C. se transforme en una S. de R.L., es necesario que no
concurran más de 50 socios.

Sociedad de Responsabilidad Limitada


Es una sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital
aportado y, por lo tanto, en el caso de que contraigan deudas, no responde con el
patrimonio personal de los socios.
Constitución.
El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado según el
Art. 211 del Código de Comercio Venezolano.
Los documentos constitutivos de las Sociedades de Responsabilidad Limitada deben
expresar:
1. Nombre, domicilio y nacionalidad de los socios.
2. Denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.
3. Su capital social (monto).
4. Monto de la cuota de cada socio.
5. Número de personas que ejercerán la administración y representación de la
sociedad.
6. Número de comisarios cuando los haya.
7. Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calculase y repartirse
beneficios.
8. El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro.
9. Demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen
conveniente, siempre que no se incumpla la ley.
Denominación.
Es el nombre que identifica a la sociedad. Es un nombre de fantasía, creado,
inventado o tomado pero que no contiene su nombre, apellido o el de sus socios.
Sociedad en Formación.
Es aquella que está constituida por otorgarse la escritura pública pero que aún no
está inscrita en el Registro Mercantil.
Sociedad Irregular.
Es la denominación de las sociedades que no se encuentran constituidas de una
manera regular y/o legal.
Comienzo de Operación y Duración.
El inicio del funcionamiento de la sociedad de responsabilidad limitada, su
duración y culminación se implanta según el criterio de los socios en el momento de la
constitución de la empresa, como se establece en el artículo 214 numeral 8 del Código
de Comercio.
Nulidad.
En derecho, nulidad hace cuenta de condición inválida, a un acto jurídico, por
tanto, dicho proceso deja de tener efecto legal. En éste sentido. Una nulidad puede
presentarse, por ejemplo, en la creación de la sociedad de responsabilidad limitada.
Según el artículo 219 del Código de Comercio en el que se expresa que, si la formación
de la empresa no cumple con las formalidades de los artículos 211 al 215, la sociedad
no estará legalmente constituida y los participantes fundadores quedaran de manera
personal y solidariamente responsables haber obrado en nombre de la entidad. Cabe
decir que cualquiera de los socios tiene derecho a demandar por la disolución de la
compañía en virtud de lo anterior explicado, según lo establece el artículo 220.
Junta General de Socios y Órganos de Administración.
Una vez constituida deberá contar con una junta General cuando el número de
socios exceda de quince, y los correspondientes administradores, quienes manejarán
los libros de inventarios, como también las cuentas anuales. Al igual que diariamente
estarán al tanto, junto a los socios, del registro diario de las operaciones y los libros de
actas, es decir, los acuerdos tomados por las juntas generales y especiales.
Las sociedades de responsabilidad limitada se distinguen por la personalidad de los
socios. Es decir, da una importancia mayor a las personas que componen el bloque de
inversores, no tan sólo el capital aportado. Por ello, cuando un socio quiera
desprenderse de sus participaciones, los demás socios tendrán derecho preferente a
adquirirlas, ya que, dado este carácter un poco más personalista, la sociedad limitada
protege a los socios frente a entradas de nuevos socios no deseados.
Según el artículo 322 del Código de Comercio, estas compañías serán administradas
por una o más personas, sean socios o no, en función de lo que se haya establecido en
el acta constitutiva. Así mismo, los administradores están legalmente autorizados para
ejecutar funciones administrativas asociadas al objeto de la empresa, entre otras
ocupaciones dependiendo de lo que demuestre el documento constitutivo de dicha
entidad, así se puede apreciar en el artículo 325 del mismo Código. Sin embargo, no
están capacitados para realizar operaciones relacionadas a la naturaleza de negocios de
la empresa a la cual pertenecen, como tampoco relacionarse con otra compañía cuyos
procesos de negocio sea el mismo, a no ser que esté autorizado por todos los socios,
pues así se expresa en el artículo 346. Se puede concluir con éstos ejemplos que el
proceso administrativo de las sociedades de responsabilidad limitada, por lo menos,
está bajo la dirección conjunta de los socios y administradores.
Modificación de los Estatutos.
Es muy habitual que las sociedades mercantiles, durante su tiempo de vigencia,
deban adaptar sus estatutos a nuevas situaciones que se pueden ir produciendo: cambios
de domicilio, aumentos o reducciones de capital, transformaciones estructurales como
pueden ser cambio de sociedad limitada a anónima ó viceversa, fusiones, escisiones,
etc. Los cambios de este tipo, entre otros, van a requerir modificaciones en los Estatutos
Sociales de la compañía, y será necesario someter a votación los acuerdos a la Junta de
socios o accionistas. Cada socio o accionista tiene la fuerza de los votos que dispone,
según artículo 332. En el artículo 330 del Código de Comercio se explica que según
dicte el contrato social, las decisiones serán tomadas por los socios; allí se establece
que las votaciones pueden ser por correspondencia u otro medio que garantice la
autenticidad de las declaraciones de éstos accionistas. Es importante mencionar que las
decisiones, en asamblea o junta general, se toman por mayoría, y a su vez, que esta
mayoría represente un excedente del capital social, y en caso de modificación del
contrato social, se requerirá una mayoría con base de por lo menos las tres cuartas
partes del capital social, acudiendo a lo que estipula el artículo 332.
Regímenes económicos.
Respecto a éste apartado, el artículo 336 nos lo explica bien; en aquellos aspectos
no previstos o cubiertos, las sociedades de responsabilidad limitada, se regirán por las
disposiciones sobre las compañías anónimas y las compañías en nombre colectivo, en
cuanto estas últimas se adapten a la naturaleza de las mencionadas sociedades
anónimas.
Disolución.
Toda sociedad mercantil nace sobre la base de la idea de satisfacer las
expectativas de los socios en el tiempo, sin embargo, circunstancias, previstas en los
estatutos sociales o sobrevenidas y ajenas a la voluntad de los accionistas, pueden llevar
a su disolución antes del tiempo prefijado. Es importante aclarar que la disolución no
supone la extinción de la entidad, ambos términos no son equivalentes, ya que la
personalidad jurídica de la sociedad perdura para todas las necesidades inherentes a su
liquidación definitiva.
Las compañías de comercio se disuelven, según se observa en el artículo 340, por la
expiración del término establecido para su duración, por la falta o cesación del objeto
de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo, por el cumplimiento de ese objeto,
por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio, por la pérdida entera del
capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los socios no logran
reintegrarlo o limitarlo al existente, por la decisión de los socios y/o por la
incorporación a otra sociedad. Resulta importante señalar que, en el caso de las
sociedades de responsabilidad limitada, no se efectúa disolución si uno de los socios
adquiere todas las acciones o cuotas, esto debido a su naturaleza mercantil que le
permite dirigirse por uno o más socios.
Igualmente, cabe decir que los administradores no pueden principiar nuevas
actividades, caso contrario, estarán obligados personal y solidariamente por sus
operaciones emprendidas.
Ésta prohibición tiene efecto desde el día en que ha expirado el término de la sociedad,
en que se ha cumplido su objeto, o ha muerto alguno de los socios cuyo fallecimiento
disuelva la sociedad, o desde que ésta es declarada en liquidación por los socios o por
el Tribunal. Pues así se expone en el artículo 342.
CONCLUSIÓN
La importancia de la distinción entre sociedad civil y sociedades mercantiles
reside en que la sociedad mercantil tiene la condición de empresario mercantil y, por
tanto, ha de quedar sometida al estatuto jurídico propio del mismo, cuyos criterios
tienen su base en la manera que adquiere la sociedad su condición de empresario
mercantil por virtud del régimen legal de la propia forma social con independencia y
del contenido del objeto social donde el principal negocio jurídico por el que se
instituye una Sociedad es un contrato cuyos efectos fundamentales son dos:
1. El nacimiento entre los socios de un vínculo obligacional recíproco y;
2. La organización de la actividad societaria en función de la adecuada promoción
del fin común.
La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al
mismo tiempo que engendra derechos y obligaciones de los que son titulares en calidad
de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de
ciertas formas y requisitos, cuya omisión acarrea la irregularidad de la sociedad.
Tomando en cuenta los efectos de la sociedad se puede decir que es obligacional por
virtud de los socios que contraen la obligación de acuerdo con los pactos establecidos
y el régimen legal de la sociedad por ellos elegida; ordinariamente, las relaciones
jurídicas surgidas del contrato de sociedad que tienen lugar entre la sociedad y sus
socios de igual manera por el régimen de la formas sociales internas (sociedad-socios)
y externas (de actuación jurídica de la sociedad con terceros), aunado a la
responsabilidad directa y solidaria de los socios que afectan a los fundadores,
administradores, quienes responderán con el régimen jurídico correspondiente.