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UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES

FACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS Y CONTABLES

ESCUELA ACADÉMICA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD Y FINANZAS

FORMAS DE ORGANIZACIÓN
EMPRESARIAL DE ACUERDO A LA
LEY DE SOCIEDADES N°26887

CURSO:

FINANZAS
DOCENTE:

C.P.C. PAUCAR HINOSTROZA PEDRO

ESTUDIANTE:

 GUERRA ROJAS, LEONELA

 HUSCO MAYTA, KAREN

 ÑAHUI PARIONA, KEIKO FABIOLA

 PAQUIYAURI SOTACURO, YESSICA

 VIDALON PALOMINO JHOSEP

CICLO: VIII

AULA: A1 - 501

TURNO: MAÑANA
DEDICATORIA

DEDICAMOS EL PRESENTE
TRABAJO A NUESTROS QUERIDOS
PADRES, QUIENES SON EL PILAR
DE NUESTROS DIAS, EL MOTOR Y
MOTIVO DE NUESTRAS VIDAS.

2
INTRODUCCION

Ley General de Sociedades regula la formación y/o modificación de una empresa; y al ser la
Sociedad una forma societaria está contenida dentro de este cuerpo Jurídico, donde se le
reconoce como una asociación voluntaria de personas, que acuerdan aportar bienes con la
finalidad de realizar una actividad económica, esta sociedad se caracteriza además por la
responsabilidad limitada de los socios por los aportes que cada uno haya efectuado, además
por la existencia de las acciones como títulos valores que representan alícuotas del capital
social, y finalmente se caracteriza también por el hecho que la dirección de la sociedad se basa
en el capital y no en las personas.

Una vez constituido la empresa se debe de cumplir con requisitos adicionales que son de
carácter administrativo, con los cuales se va permitir el funcionamiento de la empresa.

3
INDICE

Contenido
DEDICATORIA ..................................................................................................................................... 2
INTRODUCCION .................................................................................................................................. 3
INDICE ................................................................................................................................................... 4
CAPITULO I .......................................................................................................................................... 7
1. SOCIEDAD ANONIMA ................................................................................................................ 7
1.1 FORMA DE ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL DE ACUERDO A LA LEY DE
SOCIEDADES. ................................................................................................................................... 7
1.1.1. CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL ........................................................................... 7
1.1.2. CONTENIDO DEL ESTATUTO ................................................................................... 7
1.1.3. CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS......................................................... 8
1.1.4. CARACTERISTICAS: ................................................................................................... 8
1.1.5. FUNDADORES: ............................................................................................................. 8
1.1.6. VENTAJAS Y DESVENTAJAS .................................................................................... 8
1.1.7. APORTES DE LA SOCIEDAD ANONIMA ................................................................. 9
1.1.8. TRANSFERENCIA DE ACCIONES ............................................................................. 9
1.1.9. DERECHO DE SEPARACION DEL ACCIONISTA ................................................. 10
1.2 SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (S.A.C) ......................................................................... 10
1.2.1 FORMA DE ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL DE ACUERDO A LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES ........................................................................................................................... 10
1.2.1. CARACTERISTICAS: ................................................................................................. 11
1.2.2. VENTAJAS Y DESVENTAJAS .................................................................................. 11
1.2.3. APORTACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (SAC) ....................... 12
1.2.4. DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE ........................................................ 12
1.2.5. CONSENTIMIENTO POR LA SOCIEDAD ............................................................... 12
1.2.6. DERECHO DE SEPARACION ................................................................................... 12
1.3. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (S.A.A) .......................................................................... 13
1.3.1. FORMA DE ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL DE ACUERDO A LA LEY DE
SOCIEDADES. ................................................................................................................................. 13
1.3.2. ETAPAS DEL PROCESO DE CONSTITUCION DE UNA EMPRESA .................... 13
1.3.3. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ..................................................................... 13
1.3.4. APORTACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA..................................... 13
1.3.5. CARACTERISTICAS .................................................................................................. 14
1.3.6. VENTAJAS Y DESVENTAJAS .................................................................................. 14
1.3.7. DERECHO DE SEPARACION ................................................................................... 15

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CAPITULO II ....................................................................................................................................... 15
2. SOCIEDAD COLECTIVA ........................................................................................................... 15
2.1. ESTRUCTURA .................................................................................................................... 15
2.1.1. Responsabilidad ............................................................................................................ 15
2.1.2. Razón social .................................................................................................................. 15
2.1.3. Duración ........................................................................................................................ 16
2.1.4. Modificación del pacto social ....................................................................................... 16
2.1.5. Formación de la voluntad social ................................................................................... 16
2.1.6. Negocios privados ......................................................................................................... 16
2.1.7. Beneficio de excusión ................................................................................................... 16
2.1.8. Derechos de los acreedores de un socio ........................................................................ 16
2.1.9. Prórroga de la duración de la sociedad ......................................................................... 17
2.1.10. Separación, exclusión o muerte de socio ...................................................................... 17
2.2. CARACTERISTICAS .......................................................................................................... 17
2.3. VENTAJAS Y DESVENTAJAS .......................................................................................... 18
2.2.1. VENTAJAS .................................................................................................................. 18
2.2.2. DESVENTAJAS ........................................................................................................... 18
2.4. APORTES ............................................................................................................................. 18
2.5. TRANSFERENCIA DE APORTES O ACCIONES ............................................................ 19
2.6. DESARROLLO DE LAS SESIONES .................................................................................. 19
2.7. Tipos de reuniones ................................................................................................................ 19
CAPITULO III ...................................................................................................................................... 21
3. SOCIEDADES CIVILES ............................................................................................................. 21
3.1. CLASES ................................................................................................................................ 21
a) ordinaria: ............................................................................................................................... 21
b) responsabilidad limitada: ...................................................................................................... 21
3.2. RESPONSABILIDAD .......................................................................................................... 21
3.3. VENTAJAS Y DESVENTAJAS .......................................................................................... 21
3.3.1. Ventajas: ....................................................................................................................... 21
3.3.2. Desventajas: .................................................................................................................. 22
3.4. PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIA ...................................................................... 22
3.5. ASAMBLEA ORDINARIA O EXTRAORDINARIA ......................................................... 22
CAPITULO IV...................................................................................................................................... 24
4. SOCIEDAD ENCOMANDITA .................................................................................................... 24
4.2. PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA
SIMPLE ............................................................................................................................................ 24

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4.3. LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE .......................... 25
4.3.1. Hay tres situaciones diferentes que son: ....................................................................... 25
4.4. RAZÓN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN ............................... 26
4.5. OBJETO................................................................................................................................ 26
4.6. APORTES Y CAPITAL SOCIAL ........................................................................................ 26
4.7. DERECHOS DE LOS ASOCIADOS ................................................................................... 27
4.8. CESION DEL INTERES SOCIAL....................................................................................... 28
4.9. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL .................................................... 28
4.10. COMPOSICION DE LA JUNTA DE SOCIOS ............................................................... 29
4.10.1. Reuniones ...................................................................................................................... 30
4.10.2. Funciones ...................................................................................................................... 30
4.10.3. Votaciones..................................................................................................................... 31
4.10.4. Deliberaciones y decisiones .......................................................................................... 31
4.10.5. Reformas Sociales ......................................................................................................... 31
4.10.6. Actas ............................................................................................................................. 31
4.10.7. Balances ........................................................................................................................ 31
4.10.8. Pérdidas y ganancias ..................................................................................................... 32
4.10.9. Prohibiciones y obligaciones complementarias ............................................................ 32
CAPITULO V ....................................................................................................................................... 34
5. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ......................................... 34
5.2. CARACTERÍSTICAS .......................................................................................................... 34
5.3. CONSTITUCIÓN DE LOS APORTES................................................................................ 34
5.4. ÓRGANOS DE LA EMPRESA ........................................................................................... 35
5.5. TRANSFERENCIAS DE PARTICIPACIONES ................................................................. 35
5.6. VENTAJAS .......................................................................................................................... 36
5.7. DESVENTAJAS ................................................................................................................... 36
CAPITULO VI...................................................................................................................................... 37
6. CONCLUSIONES ........................................................................................................................ 37
7. BIBLIOGRAFIA .......................................................................................................................... 38
8. ANEXOS ...................................................................................................................................... 39

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CAPITULO I

1. SOCIEDAD ANONIMA
1.1 FORMA DE ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL DE ACUERDO A LA LEY
DE SOCIEDADES.
La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por fundadores, al
momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en
cuyo acto se suscriben íntegramente las acciones.
Art. 56 menciona que la sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base
del programa suscrito por los fundadores.
La sociedad anónima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la
que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de
las acciones está separada de la gestión de la sociedad.
1.1.1. CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL
a) Los datos de identificación de los fundadores.
b) La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad anónima.
c) El monto del capital y las acciones en que se dividen.
d) La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes de derecho.
e) El nombramiento y los datos de identificación de los primeros
administradores.
1.1.2. CONTENIDO DEL ESTATUTO
a) La denominación del estatuto.
b) La descripción del objeto social
c) El domicilio de la sociedad.
d) El plazo de duración de la sociedad.
e) El monto del capital por cada acción suscrita.
f) El régimen de los órganos de sociedad.
g) Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital para
cualquier otra modificación del pacto social o estatuto.

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1.1.3. CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS
ART. 56° la sociedad debe constituirse por oferta a terceros, sobre la base del
programa suscrito por los fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es
aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no
resultan aplicables las disposiciones de los artículos 57 y 58.
1.1.4. CARACTERISTICAS:
a) La sociedad anónima (S.A.) es una forma de organización de tipo capitalista.
b) Los socios están sujetos a responsabilidad limitada.
c) En la denominación de la empresa deberá figurar necesariamente la espresion
“S.A.” (abreviatura de sociedad anónima).
d) Es la más utilizada por las grandes compañías.
e) Todo el capital está dividido en acciones, las cuales representan la
participación de cada socio en el capital de la compañía.
f) Para que se constituya la sociedad anónima es necesario que tenga su capital
suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por los menos en una cuarta
parte.
g) a responsabilidad de cada socio es proporcional al capital que haya. Por eso,
participar en una S.A. tiene un nivel de seguridad financiero bastante alto.
1.1.5. FUNDADORES:
En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura
pública de constitución y suscriban todas sus acciones. En la constitución por
oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundación.
1.1.6. VENTAJAS Y DESVENTAJAS

VENTAJAS
a) Responsabilidad limitada: los acticos y pasivos de una sociedad anónima
son independientes de los que tienen sus propietarios, de modo que en
muchos casos los accionistas no son responsables de las deudas de la
compañía. Su pasivo o posible pérdida se limita al monto de su inversión
inicial.

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b) Fácil transparencia de la participación: los accionistas pueden vender o
negociar sus acciones con otras personas sin que ello haga que se termine
la sociedad anónima.
c) Duración: es usual que la duración de las sociedades anónimas sea
indefinida, a menos que sus escrituras estipulen lo contrario.
d) Fuentes externas de financiamiento: las sociedades anónimas son son las
que tienen mayor facilidad para obtener financiamiento.

DESVENTAJAS
Doble gravamen: como entidades legales, estas organizaciones deben pagar
impuestos sobre sus ingresos. Al igual que cualquier persona. Luego, cuando
pagan utilidades a sus accionistas en forma de dividendos, estos se ve sujetos a
un segundo gravamen sobre ingresos de acciones. Ello implica un doble
gravamen para los accionistas de compañías que pagan dividendos.

1.1.7. APORTES DE LA SOCIEDAD ANONIMA


Art. 74 menciona que en la sociedad anónima solo pueden ser objeto de aporte
los bienes o derechos susceptibles de valoración económica. En consecuencia,
hay aportes no dinerarios que deben ser aprobados por la mayoría de los
directores.

1.1.8. TRANSFERENCIA DE ACCIONES


Art. 82° las acciones representan partes alícuotas del capital, todos tienen el
mismo valor nominal y dan derecho a un voto, con la expresión prevista en el
artículo 164 y las demás contempladas en la presente ley.
La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad.
La trasferencia de las acciones es un trámite que se debe seguir cierta
formalidad, de conformidad con las normas contenidas en la ley general de
sociedades para las sociedades animas (cerradas o abiertas). Esta formalidad
dependerá del tipo de modalidad de sociedad anónima que se trate para el caso
en particular. La sola transferencia de acciones no es susceptible de ser inscrita
en el registro de personas jurídicas.

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Los socios son libres de poder trasferir sus acciones a título oneroso o gratuito
a otro socio o a una tercera persona, salvo que, expresamente los estatutos
contemplen el denominado derecho de adquisición preferente, según el cual el
socio que dependerá trasferir sus acciones deberá ofrecerlas primeramente a los
socios de la sociedad.

1.1.9. DERECHO DE SEPARACION DEL ACCIONISTA


Art. 200°: la adopción de los acuerdos que se indican a continuación, concede
el derecho de separase de la sociedad:
a) El cambio del objeto social.
b) El traslado del domicilio al extranjero.
c) La creación de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la
modificación de las existentes.
d) En los demás casos que lo establezca la ley o el estatuto.

1.2 SOCIEDAD ANONIMA CERRADA (S.A.C)

1.2.1 FORMA DE ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL DE ACUERDO A LA LEY


GENERAL DE SOCIEDADES
Esta es una forma de sociedad anónima cerrada contemplada prácticamente en la ley
general de Sociedades anterior y es la que no tiene más de veinte accionistas y no cuenta
con acciones inscritas en el registro público de mercado de valores, la denominación ha
de incluir las siglas S.A.C.
En este régimen de sociedad, el estatuto puede establecer que toda transferencia de
acciones queda sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo expresara
mediante acuerdo de junta general, adoptado con o menos de la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto.
REQUISITOS
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de sociedad anónima cerrada cuando
tiene no más de 20 accionistas y no tiene acciones inscritas en el registro público del
mercado de valores.
REGIMEN:

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La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente sección y en forma
supletoria por las normas de sociedad anónima.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: principal órgano conformado por todos los
socios accionistas de la empresa.
DIRECTORIO: órgano nombrado por la junta general de accionistas, conformado
como mínimo por 03 miembros, pueden ser socios o no de la empresa.
GERENCIA GENERAL: órgano nombrado por la junta general de accionistas o el
directorio, puede ser un socio o no de la empresa.
ACTIVIDADES: puede realizar todo tipo de actividades sin restricciones.
1.2.1. CARACTERISTICAS:
 Es la alternativa ideal para empresas familiares.
 El número de accionistas no puede ser menor de dos y como máximo tendrá 20
accionistas.
 Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios, salvo que el
estatuto disponga lo contrario.
 Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pública
que contiene el pacto social y el caso suscriben íntegramente las acciones.
 El capital social está representado por acciones normativas y se conforma con
los aportes (en bienes y/o en socios, quienes no responden personalmente por las
deudas sociales.
 Es una persona jurídica de responsabilidad limitada.
 No puede inscribir sus acciones en el registro público del Mercado de Valores.
 Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de capitales.

1.2.2. VENTAJAS Y DESVENTAJAS


VENTAJAS:
 No hay desembolso de capital social en el momento de constitución de sociedad.
 Contabilidad y auditorias no son obligatorias.
 Los accionistas no tienen responsabilidad personal por las deudas o daños a
terceros.
 Facilidad de acumulación de capital o riqueza la propiedad de una sociedad
anónima está representada en acciones que son trasferible.

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DESVENTAJAS:
 Altos impuestos.
 Mayor regulación.
 Separación entre el derecho de propiedad y control.
 La separación de funciones entre propiedad y la administración pueden ser
ventajas en algunos casos, pero en otros una desventaja.

1.2.3. APORTACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (SAC)


El capital de la empresa se divide en acciones y se forma con el aporte que
efectúan los socios que pueden ser aportes en bienes y/o en efectivo. En caso
de aportes en efectivo no es necesario abrir cuentas bancarias ni hacer
depósito bancario. Como regla general no existe monto mínimo para
conformación del capital.
1.2.4. DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE
ART. 237° El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus
acciones otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad
mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondrá en conocimiento
de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes, para que dentro
del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente
a prorrata de su participación en el capital.
1.2.5. CONSENTIMIENTO POR LA SOCIEDAD
ART.238° el estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o
de acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la
sociedad, que lo exprese mediante acuerdo de junta general adoptado con
no menos de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a
voto.
1.2.6. DERECHO DE SEPARACION
ART. 244° sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la
ley, tiene derecho a separarse se la sociedad anónima cerrada el socio que
no haya votado a favor de la modificación del régimen relativo a las
limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición
preferente.

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1.3. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (S.A.A)
1.3.1. FORMA DE ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL DE ACUERDO
A LA LEY DE SOCIEDADES.
La ley señala que una sociedad anónima abierta si es que ha hecho oferta
publica primaria de acciones y obligaciones convertibles en acciones, si es
que tiene más de 750 accionistas, si es que más de 35% de su capital
pertenece a 175 o más accionistas, si se constituye como tal y si todos los
accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad dicho régimen.
Debe usarse la sigla “SAA” se rige por las correspondientes normas y en
forma supletoria por las de la sociedad anónima.
ART. 251. La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones
en el registro público del mercado de valores.

ACCIONISTAS
El número de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o
jurídicas, mientras que el número máximo e ilimitado.
1.3.2. ETAPAS DEL PROCESO DE CONSTITUCION DE UNA EMPRESA
 Elaboración de la Minuta
 Elaboración de la escritura pública ante el notario.
 Inscripción en registros públicos.
 Tramitar el número de ruc en la SUNAT.
 Licencia municipal de funcionamiento.
1.3.3. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Es principal órgano conformado por todos los socios accionistas e la empresa.
DIRECTORIO
Órgano nombrado por la junta general de accionistas, conformado, como mínimo por 03
miembros, pueden ser socios o no de la empresa. Es obligatorio.
GERENCIA GENERAL
Órgano nombrado por la junta general de accionistas o el directorio, puede ser un socio
o no de la empresa.
1.3.4. APORTACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
El capital está representado por acciones normativas y se integra por aportes de los
socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales.

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Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente,
y cada acción suscrita este pagada, por lo menos, en un 25%. No se existe un monto
mínimo de capital social, a efectos de constituir la sociedad.

1.3.5. CARACTERISTICAS
 Debe inscribirse sus acciones en el Registro Público de Mercado de Valores
 Para formar una sociedad anónima se requiere de por lo menos dos socios.
 En una sociedad anónima abierta no se permite tener un administrador único, la
empresa debe contar, necesariamente, con un directorio y este debe tener por lo
menos una reunión al mes.
 La característica de este tipo de sociedad es la de la heterogeneidad de la
composición de su accionario, que influye en el funcionamiento de estas
sociedades.
 Tiene más de setecientos cincuenta accionistas.
 Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a
dicho régimen.
 La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abierta” o las
siglas “S.A.A.”
 Auditoria externa anual

1.3.6. VENTAJAS Y DESVENTAJAS


VENTAJAS
 Los accionistas no tienen responsabilidad personal por las deudas o
daños a terceros. Los acreedores de una sociedad anónima abierta tienen
derecho sobre los bienes de los accionistas.
 Facilidad de acumulación de capital o riqueza. La propiedad de una
sociedad anónima esté representada en acciones que son transferibles.
 Negociabilidad de las acciones.
 Las acciones pueden ser vendidas de un accionista a otro sin disolver la
organización empresarial, las grandes sociedades anónimas abiertas
pueden ser comprados o vendidos por inversionistas en mercados, tales
como la bolsa de valores de lima.
DESVENTAJAS

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 Altos impuestos
 Mayor regulación
1.3.7. DERECHO DE SEPARACION
Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público
del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en
dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal que deba adaptarse
a otra forma de sociedad anónima, los accionistas que no votaron a favor del
acuerdo, tienen el derecho de separación de acuerdo a lo establecido en el
artículo 200. El derecho de separación entro de los diez días siguientes a la
fecha de inscripción de la adaptación en el registro.

CAPITULO II

2. SOCIEDAD COLECTIVA
Según la Ley General de Sociedades N°26887, en el libro III, denominado otras formas
societarias encontramos a la sociedad Colectiva, ubicado en el artículo 265, donde podemos
observar las características que a continuación serán detalladas:

2.1. ESTRUCTURA
2.1.1. Responsabilidad
En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por
las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra
terceros.

2.1.2. Razón social


La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra
con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose
la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.". La persona que, sin ser
socio, permite que su nombre aparezca en la razón social, responde como si lo
fuera.

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2.1.3. Duración
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere
consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido
con lo establecido en el artículo 275.

2.1.4. Modificación del pacto social


Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de los socios
y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.

2.1.5. Formación de la voluntad social


Salvo estipulación diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayoría
de votos, computados por personas. Si se pacta que la mayoría se computa por
capitales, el pacto social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios
industriales. En todo caso en que un socio tenga más de la mitad de los votos,
se necesitará además el voto de otro socio.

2.1.6. Negocios privados


Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y
con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que
el pacto social disponga de manera distinta.

2.1.7. Beneficio de excusión


El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la
sociedad esté en liquidación, la excusión del patrimonio social, indicando los
bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. El socio que paga con
sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de
reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus
respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera
diversa.

2.1.8. Derechos de los acreedores de un socio


Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso
de quiebra de aquél, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por
beneficio o liquidación le corresponde, según sea el caso, al socio deudor.
Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que
le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con crédito

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vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio
deudor.

2.1.9. Prórroga de la duración de la sociedad


El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposición a
que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último
aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado.
Declarada fundada la oposición, la sociedad debe liquidar la participación del
socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.

2.1.10. Separación, exclusión o muerte de socio


En el caso de separación o exclusión, el socio continúa siendo responsable ante
terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su
relación con la sociedad. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de
ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los
quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste
formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad sólo
tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez,
mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo
dispuesto en la primera parte del artículo 4. Los herederos de un socio responden
por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su
causante. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante.

2.2. CARACTERISTICAS
Esta sociedad se caracteriza por:

a) Los socios participan en la empresa en plano de igualdad, lo que supone


algo esencial: que, aunque la sociedad tenga independencia patrimonial,
ante deudas contraídas por la empresa deberán responder los socios de
forma subsidiaria e ilimitada, con su patrimonio privado.
b) Dentro de los socios que componen la empresa podemos distinguir entre:
socio capitalista (aquel que aporta bienes a la sociedad) y socio industrial
(el que desarrolla la actividad profesional en forma de servicios, trabajo,
etc.). Hay una diferencia entre ambos grupos, y es que los socios industriales
no tienen por qué intervenir en las pérdidas de la empresa salvo que exista
un pacto expreso.

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c) Una de las ventajas de la Sociedad Colectiva es que su constitución no
requiere de un capital mínimo, de forma que los trámites para darla de alta
se simplifican y se ponen al alcance de aquellos profesionales que carecen
de un beneficio importante para el inicio de su actividad.
d) La tributación se lleva a cabo a través del Impuesto de Sociedades, al igual
que sucede con la Sociedad Civil, por lo que los socios no deben tributar por
IRPF de forma independiente.

2.3. VENTAJAS Y DESVENTAJAS


2.2.1. VENTAJAS
Antes de formar este tipo de sociedad debe saber las ventajas que tiene, las cuales
mencionare a continuación:

a) Los socios participan directamente de los beneficios.


b) No se exige capital mínimo.
c) No exige un número máximo de socios.
d) Los socios pueden combinar su experiencia y bienes.
e) Posibilidad de reunir un mayor capital en la empresa.
f) Cada socio tiene derecho a voto (dependerá del pacto social).
g) Facilidades a la hora de obtener crédito.

2.2.2. DESVENTAJAS
Como toda forma jurídica, esta sociedad también tiene desventajas para las
personas que elijan formar esta sociedad, las cuales son las siguientes:

a) Los socios poseen responsabilidad ilimitada (se pueden limitar en el


momento de inscribir la sociedad).
b) La admisión de nuevos socios requiere la aceptación de todos los demás
socios.
c) La Sociedad Colectiva se disuelve si fallece uno de los socios.
d) Es complicada la financiación mediante el incremento del capital social.
e) Cada uno de los socios depende de los actos de los demás.
f) Es difícil deshacerse de un socio que no deseas.

2.4. APORTES
De acuerdo a los términos del contrato, los aportes de los socios pueden ser:

18
a) Aportes Inmediatos. - Son inmediatos, cuando los socios cubren sus aportes al
celebrar el contrato social.
b) Aportes Mediatos. - Los aportes "mediatos o parciales", son muy frecuentes y
consisten en que los socios a tiempo de firmar la escritura social, entregan
parcialmente sus aportes comprometiéndose a reintegrar el total de los mismos
en determinados plazos.

2.5. TRANSFERENCIA DE APORTES O ACCIONES


Según la Ley de Sociedades nos menciona que: Ningún socio puede transmitir su
participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. Las participaciones de
los socios constan en la escritura pública de constitución social. Igual formalidad es
necesaria para la transmisión de las participaciones.

2.6. DESARROLLO DE LAS SESIONES


Para las reuniones formales de la persona jurídica, se requiere informar a los socios,
a través de convocatorias. Los socios en la Junta de Socios se encargan de:

a) Revisar la situación económica, financiera, administrativa y contable de la


sociedad.
b) Trazar políticas para la actuación de los administradores.
c) Autorizar reformas estatutarias.
d) Aprobar estados financieros de la sociedad, verificando que si se encuentra en
superávit o por el contrario en déficit.
e) Aprobar la repartición de las utilidades, sin excepción.
f) Designar los funcionarios correspondientes como: gerente, suplente del gerente,
miembros de la junta directiva, revisor fiscal y contador.
g) Aprobar los reglamentos de emisión y colocación de acciones, avaluados por
la junta directiva

2.7. Tipos de reuniones


Las reuniones más importantes son:
a) Reuniones ordinarias.
Deben convocarse en los primeros 3 meses del año y se celebran casi siempre en
marzo. La convocatoria contendrá el orden del día el cual se seguirá en la reunión,
como lo establece la ley. Allí se aprueban los estados financieros de manera general,
los informes de gestión del gerente, junta directiva y revisor fiscal, el proyecto de

19
repartición de utilidades y se realizan los respectivos nombramientos y/o
remociones. Este tipo de reuniones se fijan con un plazo mínimo de 15 días. Cada
año debe celebrarse por lo menos, una reunión ordinaria.
b) Reuniones extraordinarias.
Son aquellas en que la Asamblea o Junta debe atender cualquier tema distinto a los
que se atienden en la reunión ordinaria. La convocatoria a esta clase de reuniones
se hace con mínimo 5 días de antelación y debe contener el tema del día: remoción
de administradores, informes generales, estados financieros extraordinarios u otros
asuntos de urgencia para las situaciones que afronta la sociedad en determinados
casos imprevistos.

c) Reuniones especiales:
Son aquellas cuya convocatoria está establecida en el código de comercio
o no es necesaria, como:
 Reuniones universales.
En esta clase de sesiones no se fija una convocatoria pues puede
reunirse, según lo dispone la ley de manera válida en cualquier día y
lugar, siempre y cuando esté la totalidad de los asociados. Allí
atenderán cualquier tema que sea del interés general. La reunión
total de los socios garantiza sus derechos, pues se rige por las
mayorías decisorias fijadas en los estatutos y en la ley, aplicable a
cualquier reunión.
 Reuniones de segunda convocatoria.
La sesión necesita de la válida convocación y del suficiente quórum,
donde el plazo mínimo establecido para su celebración es 10 días y
su plazo máximo 30 días contados a partir de la realización de la
reunión fallida anterior. Cabe señalar que, si la reunión fallida
pertenece a la clasificación de reuniones extraordinarias, deberá
cumplirse con lo establecido en el artículo 182 del Código de
Comercio. Si no se cumple con las anteriores disposiciones, las
decisiones que se adopten serán ineficaces, es decir, no generarán
efectos jurídicos.

20
CAPITULO III

3. SOCIEDADES CIVILES
La sociedad civil se constituye cuando dos personas o más acuerdan redactar y firmar un
contrato con un fin, generalmente empresarial, y estipulan aportar un capital común,
bienes, trabajo o industria y el reparto de beneficios.

Las sociedades civiles se constituyen por profesión o actividades personales para un fin
común de carácter económico.

3.1. CLASES
En este tipo de sociedad encontramos las siguientes clases:

a) ordinaria:
Los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, por las obligaciones
sociales

b) responsabilidad limitada:
Los socios no responden personalmente las deudas sociales.

3.2. RESPONSABILIDAD
La responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es personal e ilimitada,
es decir, una vez liquidado el patrimonio de la sociedad, si no llega para cubrir las
deudas, responden con sus bienes presentes y futuros. Y lo hacen de forma
mancomunada ante todos los deudores que pueda haber.

3.3. VENTAJAS Y DESVENTAJAS


3.3.1. Ventajas:
Constitución formal más sencilla y barata que una sociedad mercantil, no siendo
necesaria Escritura Pública ante notario ni inscribirlas en el Registro Mercantil (salvo
en caso de existir aportaciones en forma de inmuebles o derechos reales) ni aportación
de un capital inicial mínimo.

 Gestión contable y fiscal más sencilla que una SL.

 Permite cotizar por la tarifa plana y la cuota mínima en el Régimen de


autónomos de la Seguridad Social, así como acceder a la capitalización del

21
desempleo, aunque desde octubre de 2015 esta última opción también se permite
a los socios de una SL.

 Es una fórmula ágil para una colaboración entre autónomos, especialmente si la


inversión a realizar es pequeña.

3.3.2. Desventajas:
 Responsabilidad ilimitada de los socios ante deudas con terceros.
 No ofrece la misma imagen de permanencia y solidez que una sociedad limitada

3.4. PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIA


La transferencia de participaciones de una sociedad civil se inscribirá en virtud de
escritura pública en la que intervendrán el transferente y el adquirente. Los demás
socios manifestarán su consentimiento mediante escritura pública o documento con
sus firmas notarialmente legalizadas.

No se requiere la inscripción simultánea del acuerdo de modificación del pacto social,


para establecer la nueva distribución de las participaciones en que se divide el capital
social.

Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos


valores, ni denominarse acciones. Ningún socio puede transmitir a otra persona, sin el
consentimiento de los demás, la participación que tenga en la sociedad, ni tampoco
sustituirse en el desempeño de la profesión, oficio o, en general, los servicios que le
corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones
sociales deben constar en el pacto social. Su transmisión se realiza por escritura
pública y se inscribe en el Registro.

3.5. ASAMBLEA ORDINARIA O EXTRAORDINARIA


La Asamblea es el organismo máximo de la asociación y estará integrada por todas
las personas que tengan la calidad de miembros de ella al menos cinco días hábiles
antes de su celebración.

Son atribuciones de la Asamblea:

 Pronunciarse anualmente sobre la Memoria y Balance que el Consejo le


presente;
 Elegir los miembros del Consejo, removerlos y designarles reemplazantes;

22
 Pronunciarse sobre el presupuesto de gastos que el Consejo le presente.

Sólo en Asamblea Extraordinaria podrá tratarse la modificación de los Estatutos y la


disolución de los requisitos que se establecen en estos Estatutos. Tendrán derecho a
voz y voto en éstas Asambleas Ordinarias los representantes que reúnan uno de los
siguientes requisitos:

 Ser fundadores.
 Ser personas que habiendo sido admitidas por el Consejo y cumplir con el pago
de las cuotas sociales que se le sean exigibles.

Sólo en Asamblea General Extraordinaria podrá tratarse la modificación de los


Estatutos de la asociación y la modificación y la disolución de ésta.

La asamblea General podrá celebrarse en primera citación, si reuniere un quórum no


inferior al cincuenta por ciento de sus miembros; en su defecto sesionará media hora
después de la primera citación, en segunda citación con los miembros que asistan.

Las sesiones de la Asamblea Ordinaria y Extraordinarias serán presididas por el


presidente de la asociación y en su ausencia por el vicepresidente. En defecto de ellos,
la propia Asamblea, al constituirse, designará de entre sus miembros a la persona que
deba presidir la sesión.

Quienes tengan derecho a formar parte de la Asamblea podrán hacerse representar en


las sesiones por otros miembros de la, y en tal caso se considerará suficiente una carta
poder simple dirigida al secretario.

Cada miembro de la asociación, tendrá derecho a un voto. En caso de empate, decidirá


quien presida la sesión.

En la elección de miembros del Consejo, cada miembro de asociación con derecho a


voto, sufragará por una sola persona. Resultarán elegidos nombres que en una sola
votación obtengan las más altas mayorías. En caso de empate para llenar el mismo
cargo, se repetirá la votación y si el empate subsistiere, se resolverá por sorteo.

23
CAPITULO IV

4. SOCIEDAD ENCOMANDITA
4.2. PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA
SIMPLE

a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de socios. Los
comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad a
sus respectivos aportes. En tanto que los segundos se comprometen solidaria e
ilimitadamente por las operaciones sociales.

b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios comanditarios.


Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por todos los socios
colectivos o gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal instrumento quede
expresado el nombre, domicilio, nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.

c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios


comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por los socios
colectivos, cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes.

d) Por tener dos categorías de asociados, la sociedad en comandita simple presenta


dos denominaciones en los derechos de cada socio. Así, los de los socios colectivos se
denominan parte de interés y de los comanditarios cuotas sociales.

e) La administración de la sociedad en comandita simple está a cargo de los socios


colectivos.

f) Así como los socios gestores se encargan de la administración y representación de


la sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen a
aquellos. Por lo tanto, la inspección y vigilancia interna de la sociedad corresponde a
los comanditarios.

24
g) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un voto,
mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al número de
cuotas que posea cada uno en la sociedad.

h) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirán entre los socios gestores y


comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social, pero si no existe
estipulación al respecto, las utilidades se distribuyen a prorrata de las cuotas de las
comanditarias, pagando previamente el beneficio a los socios gestores.

4.3. LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Como todas las sociedades comerciales deberá constituirse por escritura pública con
la intervención de los socios colectivos, con o sin la intervención de los
comanditarios, y deberá indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno.

En el artículo 337 del Código de Comercio, la escritura constitutiva será otorgada por
todos los socios colectivos, con o sin la intervención de los comanditarios, lo cual
significa que la presencia de los socios gestores es obligatoria, mientras que la de los
comanditarios es necesariamente potestativa.

En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes de cada


uno de los socios gestores y otorgar la escritura de constitución de la sociedad, esto no
es indispensable que también lo haga los comanditaros.

4.3.1. Hay tres situaciones diferentes que son:

a. Que solamente concurran los gestores:

En este caso en el documento debe hacerse mención de los socios


comanditarios, indicar sus nombres completos, domicilio, nacionalidad y
sus respectivas aportaciones, las cuales deben hacerse en dinero o en
especies. En el artículo 325 advierte que "el comanditario no podrá en
ningún caso ser socio industrial", ya que los comanditarios deben ser
siempre socios capitalistas.

b. Que concurra al otorgamiento de la escritura la totalidad de socios:

25
A las personas naturales deberá indicar la nacionalidad y documento de
identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, o escritura
de que se deriva su existencia.

4.4. RAZÓN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓN

Radica en el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos,


agregándole la expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía.", seguida de la sigla "S.
en C.", debe mostrar la nacionalidad donde se cree la sociedad, ha si como también su
domicilio en la ciudad cuando así lo determinen los socios gestores en donde quieren
establecer la sociedad, con sujeción a estos estatutos, podrán establecer oficinas,
sucursales o agencias en otros lugares del país o del exterior. La sociedad tendrá una
duración de un tiempo determinado o indefinida, contados a partir de la fecha de la
escritura de constitución de la sociedad.

4.5. OBJETO

La sociedad tendrá como objeto principal el desarrollo de las siguientes actividades:

En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá asociarse con otra u otras personas


naturales o jurídicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione
directa o indirectamente con éste; en general, la sociedad puede ejecutar todo acto y
celebrar todo contrato lícito, que el (los) socio (s) gestor (es) considere conveniente para
el logro del objeto social.

4.6. APORTES Y CAPITAL SOCIAL

El capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. El aporte es la cantidad o


valor en dinero, que el socio se compromete a entregaren favor de la sociedad.

A este respecto es muy importante observar que, al determinar el capital, si este no se


paga en su integridad al constituirse la sociedad, debe estipularse claramente en que
época o plazos debe ser pagada la parte pendiente del capital suscrito.

26
4.7. DERECHOS DE LOS ASOCIADOS

Los socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que son
naturales a su misma condición.

a) A participar en las deliberaciones de la junta de socio


b) A votar en las reuniones
c) A percibir una parte de las utilidades sociales
d) A negociar libremente sus derechos
e) A inspeccionar los libros y papeles de la sociedad
f) Y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidación de la compañía.

A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o comanditarios poseen


otros derechos lo que significa que los socios en la sociedad no tienen igual derecho,
conservando así los derechos enunciados.

Los socios comanditarios, como a portantes del capital social, tienen derecho:

a. A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se encuentra


estipulada en el contrato.
b. Ha ceder sus cuotas y a preferirse en la sección que otro socio pretenda sobre
su derecho.
c. A participar en las reuniones generales con previa citación realizada por los
administradores y a votar en ellas.
d. a nombrar personas que lo representen en la junta de socio, con excepción de
las decisiones atinentes a la administración social.
e. A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad
f. A nombrar revisor fiscal.
g. A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando,
por motivo de transformación o fusión de sociedades, impongan a los
asociados una responsabilidad mayor que la anterior.

Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos:

a. A que su nombre o apellido figure en la razón social de la compañía.

27
b. A administrar, representar la sociedad y delegar la administración de la
misma.
c. A deliberar y votar en las reuniones generales.
d. A ceder su interés social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de reseco de
la empresa.

4.8. CESION DEL INTERES SOCIAL

Las cesiones del interés se sujetarán a las siguientes reglas:

a) CESION DEL INTERES SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES: Los socios


gestores podrán ceder total o parcialmente su interés en la sociedad y sucesión,
aunque se haga a favor de otro socio, se tendrá como una reforma del contrato social
por lo cual requerirá de la aprobación de la junta de socios, con el voto unánime de los
asociados, tanto gestores o colectivos como comanditarios, pero el cedente no quedará
liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales
b) CESION DE LAS CUOTAS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS: Ningún socio
podrá ceder todo o parte de sus cuotas sociales a un extraño o a otro socio, sino con
las formalidades legales mediante escritura pública otorgada por el representante
legal, el cedente y el cesionario y con la aprobación escrita de la junta de socios
mediante el voto unánime de los demás comanditarios. El socio que quisiere ceder
total o parcialmente sus cuotas sociales deberá ofrecerlas por escrito, y por conducto
del representante legal, a los demás socios, quienes tendrán derecho preferencial para
adquirirlas, cada uno en proporción a su aporte y, dado el caso, con derecho de
acrecimiento también proporcional.

4.9. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL

La administración corresponde a todos y cada uno de los socios gestores, quienes


pueden delegarla, pero la inspección y vigilancia con las limitaciones reseñadas
anteriormente corresponden a los comanditarios.

Los socios gestores o sus delegados como representantes legales y administradores de la


sociedad, tendrán éstos las siguientes facultades:

a) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones;

28
b) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad,
nombrar y remover los empleados bajo su dependencia y velar porque los
funcionarios cumplan sus deberes;
c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para
representar a la sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan;
d) Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social;
e) Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de la sociedad;
f) Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesiones
ordinarias;
g) Presentar a la junta de socios, cuando ésta lo solicite, informes sobre determinados
aspectos de la marcha de los negocios sociales y sobre los resultados económicos de
la compañía;
h) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artículo 8º de estos
Estatutos;
i) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones necesarias para
la defensa de los intereses sociales;
j) Cumplir las demás funciones que le asigne la junta de socios y las que por la
naturaleza del cargo le corresponden de acuerdo con la ley y estos Estatutos.

En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que señalen la ley y los Estatutos, el
gestor o su delegado podrá: comprar, vender, contratar, tramitar, nombrar apoderados
judiciales y extrajudiciales, comprometer, arbitrar, compensar, desistir, confundir, novar,
interponer todo género de recursos, comparecer en los juicios que promueva contra la
sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en mutuo, celebrar el contrato de
cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagarés, cheques, ejecutar préstamos
bancarios, girar cheques, libranzas, giros y toda clase de títulos valores, así como
negociarlos, aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar
y percibir cualquier cantidad de dinero que se adeude a la sociedad o que ella tenga
derecho u obligación de cobrar, condonar deudas, y en fin, desarrollar todas las
actividades que el desempeño de su cargo y el logro del objeto social requieran.

4.10. COMPOSICION DE LA JUNTA DE SOCIOS

La junta de socios se compone de todos los socios, tanto gestores como comanditarios; los
socios podrán hacerse representar en las reuniones de la junta, mediante poder otorgado en
29
cualquier forma escrita en la que se indique el nombre del apoderado, el de la persona en
quien éste pueda sustituirle y la fecha de la reunión para la cual se confiere. Ningún socio
podrá ser representado por más de una persona a la vez. El poder otorgado podrá comprender
una o más reuniones ordinarias o extraordinarias de la junta de socios. PAR. La
representación de los socios comanditarios ante la junta de socios, o para cualquier efecto
relacionado con la sociedad, sólo podrá ser ejercida por otro de los socios comanditarios.

4.10.1. Reuniones

Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias.

La junta de socios podrá reunirse y decidir válidamente en cualquier tiempo y lugar,


sin previa convocatoria, cuando se hallare presente o representada la totalidad de los
asociados, tanto gestores como comanditarios.

4.10.2. Funciones

Son atribuciones de la Junta de Socios:

a) Reformar los Estatutos;


b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le
presenten los socios administradores;
c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales;
d) Resolver sobre la distribución de las utilidades obtenidas o sobre la
cancelación de las pérdidas registradas en cada ejercicio;
e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la
ley;
f) Decretar la incorporación o la fusión de la sociedad con otra u otras, o la
transformación de la compañía en otro tipo de sociedad;
g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir prestaciones
complementarias a los socios;
h) Resolver todo lo concerniente a la cesión de cuotas o derechos sociales, la
admisión de nuevos socios, el retiro o exclusión de socios;

30
4.10.3. Votaciones

En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un (1) voto. Los votos de los
comanditarios se computarán conforme al número de cuotas o derechos de cada uno.
Las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas los gestores,
de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos.

4.10.4. Deliberaciones y decisiones

La junta de socios deliberará y decidirá válidamente en sus reuniones ordinarias o


extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un número plural de socios
comanditarios que represente la mitad más uno de las partes en que se encuentra
dividido el capital aportado por los comanditarios. Las reformas estatutarias deberán
aprobarse por la unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de votos
de los comanditarios y deberán reducirse a escritura pública.

4.10.5. Reformas Sociales

Las reformas al contrato social corresponden tomarlas a la junta de socio, para lo cual
se requiere del voto unánime de los socios colectivo y de la mayoría absoluta de votos
de los comanditarios, es importante resaltar que no todas la reformas sociales son
tomadas en reunión general de la junta de socios, pues dada la división de asociado,
algunas determinaciones son de competencia exclusiva de algunos de ellos.

4.10.6. Actas

Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y demás trabajos de la junta de socios se


harán constar en un libro que firmarán el presidente de la misma y el secretario.
Dichas actas se someterán a la aprobación de la junta. Las copias de las actas
expedidas por el presidente y el secretario se presumirán auténticas.

4.10.7. Balances

El ejercicio anual de la sociedad está comprendido entre el 1º de enero y el 31 de


diciembre de cada año. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortarán las cuentas
para efectuar un inventario y un balance generales. El balance se hará de conformidad

31
con las prescripciones legales y las normas contables establecidas, y será sometido a
la consideración de la Junta de Socios por los administradores, acompañado de los
documentos e informes que exijan las disposiciones legales.

4.10.8. Pérdidas y ganancias

Al finalizar cada ejercicio, la sociedad producirá el correspondiente estado de pérdidas


y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas
en el ejercicio, esto es, las utilidades líquidas, se apropiarán las cantidades suficientes
para atender al pago de prestaciones sociales, formar fondos para depreciación de
activos, desvalorización y garantía del patrimonio social y las demás que fueren
necesarias.

4.10.9. Prohibiciones y obligaciones complementarias

Los socios, de común acuerdo, y en consideración al vínculo que los une y los
objetivos de la sociedad por ellos conformada, y en orden a precautelar la integridad
del patrimonio de la misma y su conformación, han resuelto establecer las siguientes
prohibiciones y contraer, para con la sociedad, las obligaciones complementarias de
que se da cuenta en la presente cláusula:

 La sociedad no podrá constituirse en fiadora, deudora o codeudora, de


obligaciones de los socios o de terceras personas, salvo que de ello se
reportare un beneficio manifiesto para ella y se aprobare por la Junta de Socios
con el voto favorable de los socios gestores y el porcentaje del capital
comanditario.

 Los socios no podrán gravar o dar en garantía su interés social en la sociedad


sin la previa autorización de la junta de socios con el voto favorable de los
socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.

 Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros,


por ningún concepto, sin la previa autorización de la Junta de Socios con el
voto

32
33
CAPITULO V

5. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA


Las SRL son sociedades de carácter mercantil, en el que la responsabilidad está limitada
al capital aportado, el cual está integrado por el aporte de todos los socios, está dividido
en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
títulos valores, ni denominarse acciones y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.

5.2. CARACTERÍSTICAS
a) Se constituye con un mínimo de 2 (dos) socios y tiene un límite máximo de 20
(veinte) socios.
b) Se constituye por los socios al momento de que la escritura pública se registre en la
Superintendencia de Registros Públicos la cual contiene el pacto social y los
estatutos de la empresa.
c) El capital de esta empresa deberá estar íntegramente suscrito y pagado al momento
de constituirse la misma.
d) El capital de esta empresa se llama Participaciones.
e) El capital de la empresa está constituido por los bienes que aporta mediante una
declaración jurada de la lista de bienes detalla, o también se puede aportar dinero en
efectivo, dicho dinero se acredita mediante una declaración jurada.
f) Es una persona jurídica de Responsabilidad Limitada, lo que significa que los socios
quienes la conforman NO responden personalmente con su patrimonio, sino con el
patrimonio de la empresa.
g) Normalmente en lugar de esta tipo de empresas, se constituye como su reemplazo a
las sociedades anónimas cerradas – S.A.C.
5.3. CONSTITUCIÓN DE LOS APORTES
Los aportes pueden constituirse en bienes dinerarios o no dinerarios. Se constituye
por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben estar pagadas en no
menos del veinticinco por ciento de cada participación. Estas deberán ser depositadas
en una entidad bancaria a nombre de la sociedad.
Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden ser
incorporadas en títulos valores, ni tampoco se les puede denominar acciones.

34
Accionistas La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social
regirá la vida de la sociedad. El estatuto determina la manera como se expresa la
voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad. Es obligatoria la celebración de una junta general cuando soliciten su
realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.

5.4. ÓRGANOS DE LA EMPRESA


La junta general de socios representa a todos los socios de la empresa. Por otro lado,
la gerencia es el órgano encargado de la dirección y administración de la sociedad y
es el representante legal de la empresa. La junta general ha sido definida como
reunión de socios debidamente convocados para deliberar y decidir por mayorías los
asuntos relativos a la vida de la sociedad en la órbita de su propia competencia(S).
Entonces, la denominación de junta de socios sugeriría que se convoca a los socios a
una reunión, cuyo objeto sea deliberar y eventualmente, decidir sobre ciertos asuntos
de interés de la sociedad o los socios.

5.5. TRANSFERENCIAS DE PARTICIPACIONES


Se realiza mediante escritura pública y deberá estar inscrita en el Registro Público de
Personas Jurídicas.
 ADMINISTRACIÓN DE UNA S.R.L: La administra uno o más gerentes, socios o no,
quienes representarán a la sociedad en los asuntos relativos a su objeto. En este caso,
los gerentes no podrán tener otros negocios con el mismo objeto de la sociedad que
administran.
Los gerentes o administradores tendrán facultades tanto generales como especiales con
respecto a la representación procesal por el hecho de haber sido nombrados.

 CASOS SE EXCLUYE O SE SEPARA UN SOCIO: Cuando el socio o gerente viole


las disposiciones del estatuto, en caso de cometer actos dolosos contra la sociedad o
cuando se dedique por cuenta propia o ajena al mismo rubro de negocios que constituye
el objeto social de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, S.R.L.

35
5.6. VENTAJAS
a) Modalidad apropiada para pequeñas y medianas empresas con socios
perfectamente identificados e implicados en el proyecto con ánimo de
pertenencia. Régimen más flexible que las S.A.
b) La responsabilidad de los socios esta limita al aporte y capital invertido.
c) Libertad de la denominación social.

5.7. DESVENTAJAS
a) Restricción en la transmisión de la participación social, salvo cuando el
adquiriente sea un familiar del socio transmitente.
b) La garantía de los acreedores sociales queda limitada al patrimonio social.
c) Obligatoriedad de llevar contabilidad formal.
d) Complejidad del impuesto sobre sociedades.
e) No hay libertad de la transmisión de las participaciones.

36
CAPITULO VI
6. CONCLUSIONES
En conclusión al leer la Ley de Sociedades y averiguar en varias fuentes acerca del tipo
de sociedades que uno puede formar llegamos a las siguientes conclusiones:

 La Ley General de Sociedades estipula la posibilidad que una o dos partes de


personería jurídica o natural puedan asociarse con fines de cooperar mutuamente
para realizar actividades que permitan lograr objetivos en común.

 Una ventaja de la asociatividad radica en la no necesidad de generar una nueva


sociedad, ni llevar libros contables y otros documentos que rijan el control societario
para efectos legales, brindando de este modo la posibilidad de consolidar la
asociación sin incurrir en trámites engorrosos que puedan representar una barrera de
entrada.

 Dada la asociatividad, las partes pueden establecer la asociatividad en participación


o consorcios, las cuales brindan la posibilidad a que cada una de ellas decida los
niveles de ingresos y participación activa, como también la facultad de
representatividad.

37
7. BIBLIOGRAFIA

 LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N°26887 - CPC. GREGORIO RUEDA PEVES

38
8. ANEXOS
Gráfico 1:

CUADRO COMPARATIVO DE SOCIEDADES

ADAPTADO DE: CONTAGEN

Gráfico 2:
TIPO DE SOCIEDADES

ADAPTADO DE: MEF

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