ARTURO CORONA LEGISLACION TURISTICA II

LA SOCIEDAD: La sociedad es un contrato en el cual, dos o más personas

convienen en contribuir, cada una con la propiedad o el uso de una cosa, o
con su propia industria a la realización de un fin económico común.

El artículo 200 del Código de Comercio (en lo adelante C.Com.) Define las
sociedades mercantiles como "...Ias sociedades de comercio son aquellas
que tienen por objeto uno o más actos de comercio..." Las sociedades
que adopten la forma de sociedades anónimas o sociedad de
responsabilidad limitada siempre tendrán carácter mercantil, salvo
cuando se dediquen exclusivamente a la explotación agrícola y
pecuaria.

Es importante destacar, que las sociedades constituyen personas jurídicas

distintas a sus socios, por lo que las obligaciones sociales, no
necesariamente van a afectar el patrimonio de los socios.

SOCIEDADES DE PERSONAS Como se sabe, pueden ser de dos tipos:

1. Sociedad en Nombre Colectivo, en la cual, las obligaciones Sociales
están garantizadas por la responsabilidad subsidiaria, solidaria e
ilimitada de todos los socios.
2. Sociedad en Comanditas, en la cual existen dos tipos de socios, un
grupo llamado socios Solidarios o Comanditantés, quienes garantiza
las obligaciones Sociales en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada; y
otro grupo, conocido como Socios Comanditarios, quienes responde en
forma limitada a una suma determinada.

PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS
DE LAS SOCIEDADES DE PERSONAS.
1. Se constituyen mediante documento público o privado.
2. Los contratos de las Sociedades en Nombre Colectivo y de Comandita
por Acciones, se deben:
A. Asentar en el Registro Mercantil un extracto (resumen) del
Documento por el que se Constituya (se forme).
B. Publicar un extracto del Documento Constitutivo, en un periódico
Regional
C. El extracto debe estar firmado solo por los socios comanditantes o
socios solidarios.
D. El extracto se debe presentar ante el Registro Mercantil, dentro de los
quince (15) días siguientes a la celebración del contrato.
E. En la Razón Social solo pueden figurar el nombre de los Socios
Solidarios o comanditantes.
F. Se debe registrar toda modificación que pueda interesar a los
terceros.
G. Los socios pueden cumplir las formalidades del Registro, a costa de
la sociedad.
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H. Se necesita de una autorización especial, para que los menores
participen en este tipo de sociedades.
I. En caso de existir alguna limitación en cuanto a la responsabilidad de
los socios, solo surtirá efecto entre los socios, no tiene efecto para
terceros.

REGLAS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE

PERSONAS.

1) Todo Socio incluido en la razón social, está autorizado para actuar por la
Sociedad y obligarla.
2) Si se acuerda, que uno solo de los socios, será quien administré la
sociedad, su firma, será la que pueda obligar a la sociedad.
3) Los Socios en nombre Colectivo NO pueden tomar interés en otra
compañía en nombre Colectivo que tenga el mismo objeto, sin el
consentimiento de los otros Socios.
4) Los Socios NO pueden hacer operaciones por su propia cuenta, ni por
cuenta de un tercero, en la misma especie de comercio al que se dedica la
Sociedad.

REGLAS REFERIDAS A LOS SOCIOS COMANDITARIOS.

Los socios Comanditarios (quienes responde en forma limitada a una suma
determinada) tienen prohibido:
A) Que su nombre aparezca en la Razón Social de la Sociedad;
B) No podrán realizar ningún acto de Administración de la Sociedad, ni ser
apoderados Generales de la Sociedad.
C) Podrán realizar la vigilancia e inspección de la administración de la
Sociedad.
D) Los Socios Comanditarios pueden realizar contratos con la Sociedad
como si se tratara de terceros extraños a la sociedad.

LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

SOCIEDADES DE CAPITAL: En estas sociedades importante es el Capital

con el cual van a responder por las obligaciones de la Sociedad.
Contrariamente a lo que ocurre con las Sociedades de Personas, la
identificación de los Socios pasa a tener menor importancia, en
oportunidades, no llegamos a conocer quiénes son los titulares de las
Acciones.

LAS SOCIEDADES DE CAPITAL LAS CLASIFICAREMOS DE DOS TIPOS:

SOCIEDADES ANÓNIMAS: Que son aquellas en las cuales las obligaciones
sociales están garantizadas por un capital determinado y en el que los Socios,
no están obligados sino, por el valor del monto de sus acciones.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: Son aquellas en las

cuales las obligaciones sociales están garantizadas por un capital
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determinado, dividido en cuotas de participación, que no podrán estar
representadas en ningún caso, por acciones o Títulos Negociables.
LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS Y SUS ORGANOS.
Las Sociedades Anónimas por ser un ente incorporar al cual el ordenamiento
Jurídico le reconoce la cualidad de tener deberes y derechos (en
consecuencia, se les reconoce como personas Jurídicas) cuentan con una
serie de órganos para lograr los objetivos por los cuales se constituyó, esos
órganos son:
A. La Asamblea de Accionista, de la cual, emana la "voluntad de la
sociedad".
B. La Junta Directiva, que constituye el órgano ejecutivo de la sociedad.
Ejecuta la voluntad de la Sociedad y las obligaciones que le
impone la Ley a la Sociedad.
C. El Comisario, que es el órgano Contralor.

A. LAS ASAMBLEAS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS. Es el órgano

supremo de Dirección de la sociedad, reúne en su seno a los accionistas
convocados para ejercer la voluntad de la Sociedad, como una
manifestación de la soberanía de la Asamblea de la Sociedad.

TIPOS DE ASAMBLEAS: Dependiendo de la oportunidad en la que deba

constituirse y de los puntos a tratar, conseguimos:

1) ASAMBLEAS CONSTITUTIVAS: Tienen por objeto la Constitución de las

Sociedades Anónimas, siendo esta la oportunidad en la que los accionistas se
podrán de acuerdo sobre: El nombre de la Sociedad, fijara el monto del
Capital, así como la forma en que será aportado; se establecerá el monto de
las acciones; determinaran la forma como estará compuesta la Junta Directiva
que administrará la sociedad; designará al Comisario, la oportunidad en que
se reunirá la Asamblea y cualquier otro punto de interés para la Sociedad.

2) ASAMBLEAS ORDINARIAS: Se reúne por lo menos una vez al año, con el

objeto de revisar la situación administrativa y económica de la Sociedad, así
como para nombrar a los Administradores y al Comisario.

OBJETO DE LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS:

1°) Estudiar el Balance y las cuentas presentadas por los Administradores.
2°) Estudiar el Informe presentado por el Comisario, aprobándolo como fue
presentado, improbándolo o aprobándolo con modificaciones.
3°) Nombrar a los Administradores y a los Comisarios, fijándoles su
remuneración.
4°) Considerar cualquier otro punto de interés, sometido a su
consideración.

3).ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: Se constituye cuando sea necesario

para considerar alguna situación de emergencia, en materia económica o
administrativa.
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4).ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS ESPECIALES: Son aquellas

Asambleas Extraordinarias que por la trascendencia del objeto a tratar,
la ley exige un quórum especial y una mayoría calificada.
OBJETO DE LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS ESPECIALES: Este
tipo de Asambleas conocerán sobre los siguientes asuntos:
1) REFERENTES A LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: Se discute y decide
sobre la disolución anticipada o sobre la prórroga de la duración de la
sociedad.
2) REFERENTE AL CAPITAL SOCIAL: Se discute y decide sobre el aumento
o reducción del Capital o sobre la venta del activo social.
3) REFERENTE A OBJETOS VARIOS: Se discute y decide sobre el cambio
de objeto de la sociedad o cualquier otro punto de interés supremo que
indique la ley.

QUIENES PUEDEN CONVOCAR A LAS ASAMBLEAS

EXTRAORDINARIAS.

1°) LOS ADMINISTRADORES, cuando juzguen que es conveniente para

los intereses de la Sociedad.
2°) LOS ADMINISTRADORES, cuando un numero de accionistas que
representen un quinto (1/5= 20%) del Capital Social, lo consideren de
interés para la Sociedad.
3°) LOS COMISARIOS, cuando aprecien que son urgentes los
reclamos debidamente fundados, que realicen un grupo de accionista
que represente una decima parte (1/10 = 10%) del Capital Social.
4°) EL JUEZ DE COMERCIO, en caso de decisiones tomadas por la
Asamblea que sean contrarias a la Ley, o en caso de graves
irregularidades Administrativas.

REGLAS DE FUNCIONAMIENTO DE LAS ASAMBLEAS.

1._ Los Administradores, son quienes están facultados para convocarlas

válidamente las Asambleas, salvo, las "Asambleas extra-ordinarias" que en
circunstancias especiales pueden ser convocadas por el Comisario o por el
Juez de Comercio.
2._ Solo se podrá tratar los puntos establecidos en las convocatorias.
3._ La convocatoria deben hacerse de forma que garanticen su efectividad
(Prensa, correo certificado, e-mail, etc.).
4._ Para las Asambleas ordinarias, los accionistas deben tener a su
disposición, con quince días de anticipación, el inventario, el balance y el
informe del comisario.
5._ serán nulas las deliberaciones sobre la aprobación del balance y las
cuentas, si no se contaba con el informe del Comisario.
6._ los Administradores no podrán votar para la aprobación del balance
o para decidir sobre su responsabilidad.
7._ De cada Asamblea se debe levantar un acta, que recogerá todo lo
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acontecido en la misma.

B. LOS ADMINISTRADORES.
La dirección, administración y gestión diaria de todos los negocios de la
Sociedad están a cargo de la "Junta Administradora" que es un órgano
que está integrado por el número de personas que la Asamblea de Accionista
considere conveniente. Los integrantes de la Junta Directiva, podrán ser
accionistas de la sociedad, o no, es indiferente, pero en todo caso, deberán
depositar en la caja social, como Garantía, el valor de un número de
acciones, que previamente determinará la Asamblea en los Estatutos
Sociales.

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES.

Los Administradores son solidariamente responsables para con los
accionistas y para con los terceros, de:

1°._ La verdad de la entrega hecha en la caja social por los accionistas.

2°._ De la existencia real de la entrega de dividendos pagados por la
sociedad.
3°._ De la ejecución de la decisiones de las asambleas, y
4° _ Del cumplimiento de los deberes que le imponen la ley y los
Estatutos Sociales.

ATRIBUCIONES DE LOS ADMINISTRADORES.

El artículo 213 del C.Com. ordena que se debe señalar en el documento

constitutivo los derechos y obligaciones de los miembros de la Junta
Directiva, expresando quienes firmaran por la Sociedad y en consecuencia,
señalando quienes la obliga frente a los terceros. De esta manera, la voluntad
de la sociedad es la que establece el alcance de las atribuciones en cuanto a
la representación, administración y disposición de los Administradores.

Los Administradores están obligados a llevar los libros de la sociedad. La

Sociedad por ser ella, un comerciante, está obligada a llevar los Libros
Generalmente obligatorios (Diario, Mayor e Inventario) y además está
obligada a llevar el Libro de accionista, el Libro para actas de Asambleas y el
Libro de Actas de la Junta de Administradores.

C._ EL COMISARIO.

Es el Órgano de control de la Sociedad, interviene en los trámites relativos

a la comprobación de la responsabilidad de los Administradores. Para el
efectivo ejercicio de sus funciones cuenta con poderes ilimitados de
inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad, y por
tanto puede examinar los libros, correspondencias y en general todos los
documentos de la sociedad.
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El ejercicio de la acción de responsabilidad contra los Administradores,
corresponde a la Asamblea de Accionistas, quien la ejerce por medio de los
comisarios o de las personas que nombre la Asamblea especialmente a este
efecto.
PRINCIPALES FUNCIONES DE LOS COMISARIOS.
1°._ Revisar los balances elaborados por los Administradores, y emitir un
informe.
2°._ Asistir a las Asambleas con derecho a voz, pero sin voto.
3°._ Velar por el cumplimiento de los deberes impuestos a los
Administradores por la Asamblea de Accionistas, la ley y los Estatutos
Sociales.
4°._ Desempeñar las otras funciones que la ley o los Estatutos le
atribuyan.

NÚMERO DE COMISARIOS.
Conforme a los Estatutos Sociales y a la complejidad de la Sociedad, la
Asamblea constitutiva podrá ordenar que se nombre uno o más Comisarios,
quienes deben ser Licenciados en Contaduría, Administración, Ciencias
Fiscales, Economistas, Abogados o Carreras afines.

Para el fiel cumplimiento de sus atribuciones, los Comisario podrán contar

con un cuerpo de empleados que les auxiliara en el ejercicio de sus
funciones.

EL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES DE LAS SOCIEDADES

ANÓNIMAS.

EL CAPITAL SOCIAL constituye en principio la suma del monto de los

aportes que los accionistas (“socios”) se obligan a entregar a la sociedad, a
través de la suscripción (compra) de acciones. Es la base fundamental de
este tipo de sociedades y a la vez, la garantía para los terceros, por lo que
su monto debe constar en los Estatutos Sociales, y en consecuencia,
cualquier modificación al capital debe hacerse mediante la modificación
estatutaria.

CAPITAL SUSCRITO._ Es aquel que los socios se han obligado a aportar al

fondo social. El artículo 249 del C.Com. exige que para la constitución
definitiva de las Sociedades Anónimas, debe estar suscrito el cien por ciento
(100%) del capital y entregado en caja social un quinto, que es igual al veinte
por ciento (1/5 = 20%) del valor de las acciones.

CAPITAL PAGADO._ Es la parte del capital suscrito, que efectivamente se

ha entregado en la caja o fondo social, de manera, que cuando se paga
totalmente el monto del valor de las acciones, el valor del capital suscrito y el
capital pagado son iguales.
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LAS ACCIONES. Son junto al Capital, el elemento esencial de las
Sociedades Anónimas. De hecho, las acciones son parte del Capital, a la vez,
es un documento al que se incorpora la condición de accionista.

CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES.

1°._ Constituye una fracción o parte del Capital.

2°._ Es indivisible, en consecuencia, son indivisible los derechos y
obligaciones que ella confiere. La Sociedad reconoce un solo titular por
cada acción.
3°._ Mediante ella, se prueba la cualidad o condición de accionista.
4°._ Son Negociables, concebidas para circular en el mercado,
cambiando de una persona a otra.
5°._ Son Imprescriptibles, los derechos que ella confiere no se pueden
perder ni adquirir por el transcurso del tiempo.

PRINCIPALES FUNCIONES DE LAS ACCIONES.

1._ Es un instrumento para asegurar el Capital de la Sociedad.
2._ Es el instrumento idóneo para ejercer los derechos Sociales (Ya que a
la acción, queda incorporada la condición de accionista o “socio”).
3._ Es una forma de atraer accionistas.
4._ Permite transferir en forma rápida, fácil y segura la participación en la
sociedad.

LOS DIVIDENDOS._
Es la utilidad liquida, pagadera periódicamente en proporción al aporte
realizado por cada accionista. Constituye la cuota que corresponde a cada
accionista al momento de distribuir las ganancias obtenidas al cierre del
ejercicio fiscal. Es de esa forma como los accionistas reciben los beneficios
que le corresponden por sus aportes a la Sociedad; su existencia dependerá
del buen manejo de los negocios sociales, y se repartirán luego de haber
satisfecho las deudas de la sociedad y haber realizado todas las deducciones
ordenadas por la ley.

LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

RASGOS CARACTERÍSTICOS DE LAS SOCIEDADES DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA.
1°) Es una Sociedad de Capital, que participa de algunos aspectos propios de
las Sociedades de Personas, por lo que son consideradas Sociedades Mixtas.
2°) La responsabilidad de los Socios se encuentra limitada al monto de su
aporte.
3°) El Capital social está representado en cuotas de participación, nunca
en acciones, ello implica, que la participación en la Sociedad no es de libre
disposición.
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4°) El Capital no puede ser menor de veinte mil Bolívares (Bs. 20.000,00) ni
mayor de dos millones de Bolívares (Bs. 2.000.000,00).
5°) Cuando los aportes sean en efectivo, los socios deben depositar en la caja
social el cincuenta por ciento (50%) del valor y cuando sea en especie, deben
entregar el cien por ciento (100%) del valor de las cuotas.
6°) las Cuotas de participación deben ser de igual valor y nunca menores de
mil bolívares (Bs. 1.000,00) o de un numero que sea múltiplo de mil.
7°) Se pueden establecer prestaciones adicionales o accesorias para algunos
de los socios y asignarle compensaciones a esas prestaciones, que no
forman parte del Capital.
8°) La Sociedad puede tener uno o más administradores, que pueden ser
Socios o pueden no serio.
9°) Los Administradores quedan autorizados para realizar los actos de
Administración necesarios para alcanzar el objeto de la sociedad.
10°) para revocar el nombramiento de los administradores que sean socios,
se requiere de una mayoría calificada del setenta y cinco por ciento (75%) del
Capital Social.
11°) Las decisiones deben ser tomadas por mayoría absoluta, que incluya
tanto el Capital Social, como los Socios que integran la Sociedad.
12°) Los Socios tienen preferencia en la adquisición de las cuotas c;:le
participación, por lo que se les debe ofrecer con anticipación y preferencia
sobre cualquier otra persona, bajo pena de nulidad.
13°) La cesión de cuotas a terceros, requiere el consentimiento de la mayoría
que representa el setenta y cinco por ciento (75%) del Capital Social.
14°) En caso que las Cuotas de participación sea objeto de remate judicial, la
Sociedad puede presentar un Candidato que adquiera las cuotas de
participación de mano de la persona a quien le haya sido adjudicado la cuota
de participación en el remate.
15°) En caso de fallecer uno de los Socios, se puede establecer un derecho
de preferencia, para que los Socios adquieran de los herederos la Cuota de
Participación.
16°) Prevalece la simplificación de las formas, en ese sentido:
A) No existe obligación de ejecutar las Asambleas.
B) El Voto de los Socios se puede realizar por Correo o cualquier medio
autentico.
C) La sola presencia de los Socios, suple la ausencia de la convocatoria
para las reuniones y asambleas.
17°) Los Administradores requieren de la Autorización de los Socios, para
hacer operaciones mercantiles de la misma especie de negocios que aquellos
realizados por la sociedad o para tener interés en otra sociedad que explote el
mismo ramo.
18°) además de los libros generalmente obligatorios, la S.R.L. debe llevar los
siguientes libros: Libros de Socios, Libros de Actas de Asambleas libros de
Actas de Administración.
19°) E Comisarios, (que tendrá las mismas atribuciones y privilegios que en
las Sociedades Anónimas) solo se designará obligatoriamente, cuando el
Capital de la Sociedad sea superior a los Quinientos Mil Bolívares (Bs.
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500.000,00).
20°) Cuando no hay comisarios, la función de control la ejercen los socios que
no administran la Sociedad.