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ESTA TERM SHEET NÃO CONSTITUI QUALQUER COMPROMISSO PELOS MUTUANTES EM

RELAÇÃO À DÍVIDA PRINCIPAL OU A QUALQUER ACORDO

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ESTA TERM SHEET NÃO CONSTITUI QUALQUER COMPROMISSO PELOS MUTUANTES EM
RELAÇÃO À DÍVIDA PRINCIPAL OU A QUALQUER ACORDO

LONDRES:606410.2
ÍNDICE

Página

1. O projeto .................................................................................................................................... 1
1.1 Resumo do Projeto de Gás Natural Liquefeito Rovuma ................................................... 1
1.2 Devedores, Concessionárias da Área 4 e Promotores ...................................................... 3
1.3 Principais Documentos do Projeto ................................................................................ 10

2. Plano de financiamento ............................................................................................................. 14


2.1 Estrutura do empréstimo ............................................................................................... 14
2.2 Plano de Financiamento Indicativo ............................................................................... 17
2.3 Objetivo do cronograma do projeto e financiamento ..................................................... 18
2.4 Documentos de Financiamento do Capital .................................................................... 19
2.5 Legislação Aplicável .................................................................................................... 24
2.6 Responsabilidades na redação ....................................................................................... 25

3. Acordo de Contas ..................................................................................................................... 26


3.1 Partes ........................................................................................................................... 26
3.2 Fluxo de caixa e contas ................................................................................................. 26
3.3 Princípios gerais ........................................................................................................... 29
3.4 Contas Garantidas ........................................................................................................ 32
3.5 Contas do Mutuário ...................................................................................................... 32
3.6 Contas da ProjectCo ..................................................................................................... 36
3.7 Cartas de Crédito Documentário da DSRA e Garantias da DSRA ................................. 50
3.8 Condições de Pagamento Restritas da ProjectCo ........................................................... 51
3.9 Contas da A4C ............................................................................................................. 55
3.10 Contas Provisórias ........................................................................................................ 61
3.11 Condições de Pagamento Restrito da A4C .................................................................... 66
3.12 Levantamentos – Geral ................................................................................................. 68
3.13 Incumprimento – Notificações Conjuntas e Avisos de Controlo .................................... 68
3.14 Cash Sweep para Incumprimento da A4C Declarado .................................................... 73

4. Acordo de Termos Comuns ....................................................................................................... 75


4.1 Disponibilidade e Desembolsos .................................................................................... 75
4.2 Reembolsos e Pagamentos Antecipados ........................................................................ 79
4.3 Condições Precedentes ................................................................................................. 83
4.4 Declarações e Garantias dos Devedores ........................................................................ 93
4.5 IndisponibConstituiçãoilidade da Dívida Principal ...................................................... 100
4.6 Outros desenvolvimentos ............................................................................................ 111
4.7 Pagamentos Antecipados Obrigatórios do ACV de GNL ............................................. 126
4.8 Consultores dos Mutuantes ......................................................................................... 129

-i-
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4.9 Comunicação pelos Devedores ................................................................................... 131
4.10 Compromissos dos Devedores .................................................................................... 138
4.11 Modelo Financeiro, Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio, Previsão de
Dívida Adicional e Previsão do ACV de GNL ............................................................ 159
4.12 Situações de Incumprimento do Projeto ...................................................................... 160
4.13 Vias de recurso comuns e aplicação ............................................................................ 179
4.14 Requisitos de retenção de controlo e de operador ........................................................ 184
4.15 Seguro do projeto ....................................................................................................... 191
4.16 Compensação do Projeto ............................................................................................ 201
4.17 Compensação do Capital ............................................................................................ 207

5. Direitos de Garantia; Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias ..................................... 210


5.1 Direitos de Garantia.................................................................................................... 210
5.2 Garantia da ProjectCo................................................................................................. 219
5.3 Cooperação com os Mutuantes Coral South; Acordo(s) de Não Perturbação ............... 220
5.4 Disposições acordadasAcordos entre Credores............................................................ 221
5.5 Medida de Execução .................................................................................................. 222

6. Compromissos do Serviço de Dívida ....................................................................................... 224


6.1 Partes ......................................................................................................................... 224
6.2 Provedores DSU e DSU Inicial ................................................................................... 224
6.3 DSU Adicional ........................................................................................................... 225
6.4 Transferências .................................................................Error! Bookmark not defined.
6.5 Requisitos relativos à Data Efetiva de Conclusão ........................................................ 228
6.6 Declarações e Garantias dos Provedores DSU ............................................................. 228
6.7 Compromissos dos Provedores DSU........................................................................... 233
6.8 Evento de Incumprimento da DSU ............................................................................. 238
6.9 Declaração de um Evento de Incumprimento da DSU ................................................. 245
6.10 Cessação do Incumprimento do DSU Declarado ......................................................... 246
6.11 Pedido de DSU e Medidas em caso de um Evento de Incumprimento da DSU ............ 246
6.12 Assunção Reforço de Evento de Incumprimento da DSU ............................................ 248
6.13 Subrogação e Subordinação ........................................................................................ 249
6.14 Estado da eficácia ....................................................................................................... 250
6.15 Cessação dos Compromissos do Serviço de Dívida ..................................................... 250

7. Contrato de Garantia da A4C .................................................................................................. 253


7.1 Partes ......................................................................................................................... 253
7.2 Segurança........................................................................Error! Bookmark not defined.
7.3 Declarações e Garantias das Concessionárias da Área 4 .............................................. 253
7.4 Comunicação de informações pelas Concessionárias da Área 4 ................................... 261
7.5 Compromissos da Concessionária da Área 4 ............................................................... 267
7.6 Situação de incumprimento da A4C ............................................................................ 291

-ii-
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7.7 Declaração da Situação de Incumprimento da A4C ..................................................... 295
7.8 Cessação de Incumprimento da A4C Declarado .......................................................... 295
7.9 Ações de reparação para um Incumprimento da A4C Declarado ................................. 296
7.10 Compensação da Área 4 ............................................................................................. 298

8. Termos para Contratos Individuais de Facilidade de Crédito ................................................... 309


8.1 Montantes da Facilidade ............................................................................................. 309
8.2 Finalidade .................................................................................................................. 309
8.3 Condições para a Assinatura ....................................................................................... 309
8.4 Vencimento Final ....................................................................................................... 309
8.5 Período de Disponibilidade ......................................................................................... 309
8.6 Termos de Reembolso ................................................................................................ 309
8.7 Taxas ......................................................................................................................... 309
8.8 Juros .......................................................................................................................... 309
8.9 Retenção na Fonte/Créditos Fiscais............................................................................. 310
8.10 Moeda ........................................................................................................................ 310
8.11 Condições para os Desembolsos ................................................................................. 310
8.12 Declarações e Garantias .............................................................................................. 311
8.13 Compromissos ............................................................................................................ 311
8.14 Segurança................................................................................................................... 311
8.15 Situações de Incumprimento ....................................................................................... 311
8.16 Pré-pagamentoagamento Antecipados Voluntários...................................................... 313
8.17 Pré-pagamentosAgamento Antecipado Obrigatórios ................................................... 313
8.18 Transferências .................................................................Error! Bookmark not defined.

9. Créditos Principais do Promotor .............................................................................................. 317


9.1 Classificação Pari Passu ............................................................................................. 317
9.2 Estrutura do Documento ............................................................................................. 317
9.3 Exclusão dos Provedores do Crédito Principal do Promotor ........................................ 318
9.4 Adesão aos Documentos de Financiamento................................................................. 318
9.5 Termos “refletidos” dos Créditos Principais do Promotor............................................ 318
9.6 Direito de Pagamento Pro Rata .................................................................................. 318
9.7 Desembolso ................................................................................................................ 319
9.8 Cancelamento automático de Compromissos da Dívida Principal ................................ 319
9.9 Situações de Incumprimento e Ações de Reparação .................................................... 319
9.10 Alterações .................................................................................................................. 319
9.11 Transferências .................................................................Error! Bookmark not defined.

-iii-
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ANEXO A DEFINIÇÕES COMUNS ........................................................................................... A-1
ANEXO B DISPOSIÇÕES COMUNS DE TODOS OS DOCUMENTOS FINANCEIROS .......... B-1
ANEXO C CRONOGRAMA DO SEGURO MÍNIMO PARA O PROJETO ................................ C-1
ANEXO D TESTES DE CONCLUSÃO....................................................................................... D-1
ANEXO E PROVEDOR EM DSU ................................................................................................E-1
ANEXO F ACORDOS ENTRE CREDORES ............................................................................... F-1
ANEXO G CONSULTORES DD DOS MUTUANTES................................................................ G-1
ANEXO H CÁLCULOS E PREVISÃO ....................................................................................... H-1

-iv-
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§1

1. O PROJETO

1.1 Resumo do Projeto de Gás Natural Liquefeito Rovuma

1.1.1 O projeto O “Projeto” refere-se ao desenvolvimento, construção,


operação (incluindo a entrega de GNL, Gás Natural e
Condensado das Instalações do Projeto nos pontos de
entrega aplicáveis ao abrigo do Contrato de Serviços de
Contrato de Serviço de Liquefação), manutenção e
propriedade de:

 uma instalação onshore de liquefação de gás natural


(a “Instalação de GNL”) constituída por duas
Unidades de GNL, (a primeira Unidade de GNL a
ser construída, a seguir designada “Unidade 1” e a
segunda Unidade de GNL a ser construída, a seguir
designada “Unidade 2” e, designadas em conjunto,
as “Unidades iniciais”) com uma capacidade
nominal de liquefação de 7,6 MTPA por unidade
(nominal 15,2 MTPA no total), que utiliza o
processo de liquefação AP-X™ e a fonte de Gás de
Alimentação a ser entregue pelas Concessionárias da
Área 4 do Projeto Upstream;

 instalações de entrada de GNL, incluindo


equipamento como recetores de indicadores para
inspeção de condutas (PIG), recetores de lamas,
separação de condensação, vasos de estabilização e
medição orçamental;

 condutas de gás de alimentação onshore para o


transporte de Gás de Alimentação, os limites de
bateria que, entre o Projeto e o Projeto Upstream,
ocorrem antes da primeira válvula de isolamento no
recetor de PIG da instalação de entrada, dentro do
perímetro da Instalação de GNL;

 instalações de armazenamento e carregamento de


GNL, incluindo dois tanques de armazenamento
inicial com uma capacidade total de 200.000 m3
cada e instalações associadas localizadas adjacentes
à Instalação de GNL; e

 dois tanques de armazenamento de condensação,


com uma capacidade de 45.000 m3 cada um, para
apoiar a produção das duas unidades de GNL,

juntos, as “Instalações do Projeto”, juntamente


com:

-1-

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§ 1.1.2

 acesso e direitos de utilização para as Instalações


Partilhadas, ao abrigo dos Acordos relativos às
Instalações Partilhadas, e para as Instalações
Comuns do DUAT, ao abrigo do Acordo das
Instalações Comuns do DUAT; e

 outras infraestruturas, instalações e direitos


associados, para permitir a construção e operação do
Projeto.

1.1.2 O Projeto Upstream O “Projeto Upstream de Fornecimento” refere-se ao


desenvolvimento, construção, operação, manutenção e
controlo das instalações upstream (incluindo, entre
outras coisas, poços, condutas, linhas de serviço,
linhas MEG, sistemas de produção e controlo
submarinos para controlar o equipamento submarino),
conforme necessário para a produção, transporte,
tratamento, armazenamento, compressão (incluindo o
desenvolvimento, construção e operação de quaisquer
estações de compressão offshore e instalações para
manter o nível de produção e apoiar a produção de Gás
de Alimentação) e envio para gasodutos de
Hidrocarbonetos dos Depósitos Transzonais e
Depósitos Não-Transzonais (juntos, os “Depósitos do
Rovuma”) na Bacia do Rovuma para as instalações de
separação e condicionamento de entrada em terra,
localizadas no Parque de GNL de Afungi (em
conjunto, as “Instalações Upstream”).

O Projeto Upstream de Fornecimento, juntamente com


a venda de GNL, Gás Natural e Condensado pelas
Concessionárias da Área 4, devem constituir em
conjunto, o “Projeto Upstream”.

1.1.3 As Instalações As “Instalações Partilhadas” referem-se ao


Partilhadas desenvolvimento, construção, operação, manutenção e
controlo das Instalações de Descarga de Materiais e o
Terminal Marítimo de GNL partilhado com a Área 1.

1.1.4 As Instalações As “Instalações Comuns do DUAT” referem-se ao


Comuns do DUAT desenvolvimento, construção, funcionamento,
manutenção e ao controlo de infraestruturas comuns
adicionais, tais como estradas, uma pista de aterragem
e a colocação de vedações ao longo da área do Parque
de GNL de Afungi, a ser partilhada com a Área 1, ao
abrigo do Acordo das Instalações Comuns do DUAT.

1.1.5 Custo Total Estima-se atualmente que o custo agregado do Projeto


Estimado seja de aproximadamente 20,5 mil milhões de dólares
americanos, incluindo contingências, capital de
exploração, financiamento da Conta Offshore de

-2-
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§ 1.2

Reserva do Serviço da Dívida da ProjectCo, juros


durante a construção e todas as despesas de
financiamento (incluindo os prémios do ACE).
Estima-se atualmente que o custo agregado do Projeto
Upstream seja de aproximadamente 8,5 mil milhões de
dólares, incluindo contingências e capital de
exploração. A parte da Área 4 do custo de capital das
Instalações Partilhadas e das Instalações Comuns do
DUAT está atualmente estimada em aproximadamente
800 milhões de dólares, incluindo contingências e
capital de exploração.

1.2 Devedores, Concessionárias da Área 4 e Promotores

1.2.1 Partes do Projeto O Projeto deve ser implementado pela [● (TrainCo),]


S.A., uma empresa a constituir e a existir ao abrigo das
leis de Moçambique (“ProjectCo”). O mutuário previsto
no Financiamento é [● (FinCo), LTD.], uma sociedade
privada de responsabilidade limitada a constituir e a
existir ao abrigo das leis do Dubai International Finance
Centre (o “DIFC”) (o “Mutuário”; o Mutuário e a
ProjectCo são designados, individualmente, “Devedor”
e, em conjunto, os “Devedores”).

As partes com os direitos de explorar, desenvolver,


produzir e vender hidrocarbonetos na Bacia do Rovuma,
ao abrigo do CCPP da Área 4 concedido pelo Governo,
estão organizadas como uma joint venture não
constituída, sendo tais participantes referidos como
“Concessionárias da Área 4”. Cada Concessionária da
Área 4 possui um interesse indiviso de participação no
CCPP da Área 4 e a mesma, ou uma Afiliada, possui
uma participação proporcional no ProjectCo e no
Mutuário. As Concessionárias da Área 4 e a ProjectCo
terão, direta ou indiretamente, acesso e direitos de
utilização, em relação às Instalações Comuns do DUAT
e às Instalações Partilhadas, ao abrigo do Acordo das
Instalações Comuns do DUAT e dos Acordos relativos
às Instalações Partilhadas, respetivamente.

As Concessionárias da Área 4 irão desenvolver,


construir, operar, manter e controlar o Projeto Upstream
de Fornecimento e vender GNL, Gás Natural e
Condensado, aos compradores. O Projeto Upstream está
a ser financiado por reforços de capital financiados pelas
Concessionárias da Área 4. As Concessionárias da Área
4 controlam e mantêm, estando a desenvolver, construir
e operar outras instalações upstream no CCPP da Área 4,
que fornece gás para o Projeto Coral South.

-3-
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§ 1.2.1

As entidades que detêm cada Devedor são referidas


como “Acionistas”. As empresas especificadas como
empresas-mãe de cada Acionista e as Concessionárias da
Área 4 identificadas abaixo são referidas como
“Promotores”.

Atualmente, existem seis Promotores:

 A Eni S.p.A., uma sociedade constituída e existente


ao abrigo da legislação italiana, com o número de
registo 756453 (a “Promotora Eni”). O Promotor
Eni detém indiretamente 100% da Eni Mozambique
LNG Holding B.V., uma sociedade existente ao
abrigo das leis dos Países Baixos, com o número de
registo 57270295 (a “Acionista Eni”), que detém
uma Participação Combinada direta de 25% nos
Devedores;

 ExxonMobil Oil Corporation, uma sociedade


constituída e existente ao abrigo das leis do Estado
de Nova Iorque (a “Promotora EM”). O Promotor
EM detém indiretamente 100% de cada uma das
empresas da ExxonMobil Africa e Middle East
Holdings BV, uma sociedade constituída e existente
ao abrigo das leis dos Países Baixos, com o número
de registo 65626575 (“ExxonMobil África”), e a
ExxonMobil Investments (Dubai) Ltd, uma
sociedade constituída e existente ao abrigo das leis
dos Emirados Árabes Unidos, com o número de
registo 2244 (“ExxonMobil Dubai” e juntamente
com a ExxonMobil África, as “Acionistas EM”). A
ExxonMobil África detém uma Participação do
Mutuário direta de 25% e a ExxonMobil Dubai
detém uma Participação da ProjectCo de 25%,
resultando no facto de o Promotor EM ter uma
Participação Combinada de 25% indireta nos
Devedores. O Promotor EM é detido indiretamente
na totalidade pela Exxon Mobil Corporation;

 A CNPC International Ltd, uma sociedade


constituída e existente ao abrigo das leis das Ilhas
Caimão, com o número de registo 80856 (a
“Promotora CNPC”), que é detida na totalidade pela
China National Oil and Gas Exploration and
Development Company Ltd. (“CNODC”). O
Promotor CNPC e a CNODC detêm indiretamente
na totalidade a CNODC Mozambique LNG Holding
B.V., uma sociedade existente ao abrigo das leis dos
Países Baixos, com o número de registo 64152529 (a
“Acionista CNPC”), que detém uma Participação
Combinada direta de 20% nos Devedores;

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§ 1.2.1

 Empresa Nacional de Hidrocarbonetos E.P., uma


sociedade direta e totalmente detida pelo Governo e
constituída e existente ao abrigo das leis de
Moçambique, com o número de registo 10772
(“ENH”). A ENH detém a totalidade da [ENH []]1,
uma sociedade constituída e existente ao abrigo das
leis de Moçambique, com o número de registo [] (a
“Acionista ENH”), que detém uma Participação
Combinada direta de 10% nos Devedores;

 A Galp Energia, SGPS, S.A., uma sociedade


constituída e existente ao abrigo da legislação da
república portuguesa, com o número de registo
504499777 (a “Promotora Galp”). O Promotor Galp
detém indiretamente a totalidade da Galp Energia
Rovuma B.V., uma sociedade constituída e existente
ao abrigo das leis dos Países Baixos, com o número
de registo 53277457 (a “Acionista Galp” e a
“Concessionária Galp da Área 4”), que detém uma
Participação Combinada direta de 10% nos
Devedores; e

 A Korea Gas Corporation, uma sociedade


constituída e existente ao abrigo da legislação da
República da Coreia, com o número de registo
114671-0006125 (a “Promotora Kogas”). O
Promotor Kogas detém indiretamente a totalidade da
KG Mozambique Ltd., uma sociedade constituída e
existente ao abrigo das leis das Ilhas Marshall, com
o número de registo 24556 (a “Acionista Kogas” e a
“Concessionária Kogas da Área 4”), que detém
uma Participação Combinada direta de 10% nos
Devedores.

Atualmente existem quatro Concessionárias da Área 4:

 Mozambique Rovuma Venture S.p.A., anteriormente


conhecida como Eni East Africa S.p.A., uma
sociedade constituída e existente ao abrigo das leis
de Itália, com o número de registo 05138630966
(“MRV”), que detém um Interesse Participativo
direto na Área 4 de 70%. O Promotor Eni detém
diretamente uma participação de 35,715% na MRV
e, portanto, um interesse indireto no CCPP da Área 4
de 25% (a “Acionista Eni na MRV”). O Promotor
EM detém indiretamente a totalidade da
ExxonMobil Development Africa B.V., uma
sociedade constituída e existente ao abrigo das leis

1
A ENH está a preparar uma EOE em Moçambique para deter os seus interesses nos Devedores.

-5-
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§ 1.2.1

dos Países Baixos, com o número de registo


65403363 (“Acionista EM na MRV”), que detém
uma participação de 35,715% na MRV e portanto
um interesse indireto no CCPP da Área 4 de 25%. O
Promotor CNPC e a CNODC possuem 100% da
CNODC Dutch Cooperatief U.A., uma sociedade
cooperativa existente ao abrigo das leis dos Países
Baixos (“Acionista CNODC na MRV”), que possui
uma participação de 28,57% na MRV e, portanto,
um interesse indireto no CCPP da Área 4 de 20% (o
Acionista Eni na MRV, o Acionista EM na MRV e o
Acionista CNODC na MRV em conjunto são
designados por “Acionistas MRV”);

 uma subsidiária totalmente detida da ENH, ENH


Rovuma Area 4, S.A., uma sociedade constituída e
existente ao abrigo das leis de Moçambique, com o
número de registo 100915960 (a “Concessionária
ENH da Área 4”), que detém um Interesse
Participativo direto na Área 4 de 10%2;

 a Concessionária Galp da Área 4, que detém um


Interesse Participativo direto na Área 4 de 10%; e

 a Concessionária Kogas da Área 4, que detém um


Interesse Participativo direto na Área 4 de 10%.

2
Prevê-se que a transferência do Interesse Participativo na Área 4 da ENH para a Concessionária ENH da
Área 4 seja concluída no 2.º trimestre de 2019.

-6-
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§ 1.2.1
As Promotoras e os Acionistas, e os seus interesses de propriedade previstos nos Devedores, são os seguintes:

-7-
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§ 1.2.1

As Concessionárias da Área 4 e os seus interesses no CCPP da Área 4 são os seguintes:

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§ 1.2.2

1.2.2 Operador da Área 4 A MRV é o Operador da Área 4 ao abrigo do CCPP da


Área 4 e para o AOC da Área 4. No seguimento do
Acordo Complementar do CCPP da Área 4 e de um
acordo de alteração ao AOC da Área 4, a
operacionalidade das Operações Offshore (conforme
definido nesses acordos) prevista na CCPP da Área 4 e
no AOC da Área 4 foi delegada pela MRV na à Eni
Rovuma Basin B.V. (ou nas às suas filiais) (o
“Operador Upstream”), uma Afiliada do Promotor Eni,
relativamente a todas as operações relacionadas com a
produção de Hidrocarbonetos e o respetivo transporte e
entrega nas Instalações do Projeto, utilizando os
procedimentos e sistemas de gestão do Promotor Eni.
No seguimento do previsto nos mesmos acordos, a
operacionalidade da Liquefação e das Operações
Associadas (conforme definido nesses acordos) foi
delegada pela MRV na à ExxonMobil Moçambique
Limitada S.A. (ou nas às suas afiliadas) (o “Operador
Midstream”), uma Afiliada do Promotor EM,
relativamente a todas as futuras operações midstream de
Hidrocarbonetos relacionadas com a CCPP da Área 4,
incluindo todas as operações relacionadas com o
Projeto, utilizando os procedimentos e sistemas de
gestão da ExxonMobil. A MRV continua responsável
pela realização de todas as operações do Projeto e
responsabilidades partilhadas, ao abrigo do AOC da
Área 4, incluindo a preparação do Programa de
Trabalhos e Orçamento do Projeto e representação do
Projeto em todas as negociações com o Governo. O
Operador Upstream e o Operador Midstream também
são responsáveis pela preparação dos relatórios,
programas de trabalho e orçamentos que fazem parte das
suas atribuições.

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§ 1.3

1.3 Principais Documentos do Os principais documentos do projeto compreendem os


Projeto Documentos do Projeto da A4C especificados nas
Secções 1.3.1 à 1.3.4 e os Documentos do Projeto
especificados nas Secções 1.3.5 à 1.3.9.

1.3.1 Contrato de O CCPP da Área 4 é um contrato entre o Governo,


Exploração e representado pelo Ministério dos Recursos Naturais e
Concessão de Energia de Moçambique, e as Concessionárias da
Produção da Área 4; Área 4, que confere a estas o direito exclusivo a
Acordo realizar Operações Petrolíferas, para explorar, estimar,
Complementar do desenvolver, produzir e vender Petróleo de recursos
CCPP da Área 4 originários de um ou mais Depósitos de Petróleo, no
subsolo dos fundos marinhos, dentro dos limites da
Área 4 e que estabelece, em combinação com a
legislação aplicável (incluindo o Decreto-Lei), o
quadro jurídico, fiscal e regulamentar para a
implementação do Projeto Upstream e do Projeto. O
CCPP da Área 4 foi complementado pelo Acordo
Complementar do CCPP da Área 4, após a
transferência de interesses na MRV para a Acionista
EM na MRV e confirma, inter alia, que cada um dos
Acionistas MRV tem os deveres, obrigações, direitos
e benefícios de uma “Empresa Afiliada” da MRV,
para efeitos do CCPP da Área 4, das designações do
Operador Upstream e do Operador Midstream.

1.3.2 Acordo Operacional O AOC da Área 4 estabelece os direitos e obrigações


Conjunto da Área 4 das Concessionárias da Área 4, relativamente às
Operações Petrolíferas realizadas ao abrigo do CCPP
da Área 4. Regula as obrigações e funções do
Operador da Área 4 e estabelece o acordo dos
Concessionários da Área 4 que regula as Operações
Petrolíferas na Área 4.

1.3.3 Acordo O Acordo Complementar é um acordo complementar


Complementar específico para o CCPP da Área 4, a celebrar entre o
Governo e as Concessionárias da Área 4, para facilitar
o desenvolvimento e o funcionamento, a venda e
entrega de Petróleo, os Empreendimentos da Bacia do
Rovuma (que não o Projeto Coral South), incluindo o
Projeto.

-10-
LONDRES:606410.2
§ 1.3.4

1.3.4 Acordos de venda de Antes do Encerramento Financeiro, as


GNL Concessionárias da Área 4 irão entrar nos ACV de
GNL Inicial, que são vários ACV de GNL “take or
pay” de longo prazo, com Promotoras ou Afiliadas
destas, que proporcionam a venda de 100% dos
volumes de GNL da capacidade declarada (15,2
MTPA) a serem produzidos pela ProjectCo. O prazo
destes ACV de GNL será de pelo menos 20 anos, após
a data comercial inicial da primeira unidade. A
entrega de GNL, nos termos dos ACV de GNL, será
franco a bordo (“FOB”).

Os ACV de GNL Inicial consistem nos seguintes


compromissos de transferência e volume:

ACV de GNL Inicial

Volumes de
Comprador de GNL SPA
ExxonMobil Asia Pacific,
uma divisão da ExxonMobil
Asia Pacific Pte. Ltd. 5,02 MTPA
Eni S.p.A. 3,80 MTPA
PetroChina International 3,34 MTPA
Company Limited
Korea Gas Corporation 1,52 MTPA
Galp Trading SA* 1,52 MTPA
Total 15,2 MTPA
* Incondicionalmente e irrevogavelmente garantido pelo
Promotor Galp

As Concessionárias da Área 4 concederam à BP


Poseidon Limited, o único comprador de GNL do
Projeto Coral South, uma opção para 1 MTPA,
substancialmente, nos mesmos termos (exceto no que
diz respeito ao apoio ao crédito e ao preço) que os
ACV de GNL Inicial. Esta opção tem de ser exercida
e tem de ser geralmente acordado um ACV de GNL
pelas Concessionárias da Área 4 e pela BP Poseidon
Limited (ou afiliada) e igualmente autorizada pelo
Governo, no prazo de aproximadamente um ano após
a adjudicação do Contrato de EPC, salvo se de outra
forma prorrogada pelas Concessionárias da Área 4 e
pela BP Poseidon Limited. O apoio ao crédito da BP
Poseidon Limited, caso exerça a sua opção, está
especificado no acordo de opção. Se a opção for
exercida, (a) serão deduzidos 0,8 MTPA dos volumes
a serem assumidos pela ExxonMobil Asia Pacific,
uma divisão repartição da ExxonMobil Asia Pacific
Pte. Ltd. e 0,2 MTPA serão deduzidos dos volumes a
serem assumidos pela PetroChina International

-11-
LONDRES:606410.2
§ 1.3.5

Company Limited e (b) a ACV de GNL com a BP


Poseidon Limited será uma ACV de GNL qualificada.

Todas as receitas das vendas de GNL e Condensado


pelas Concessionárias da Área 4 dos Depósitos do
Rovuma serão pagas diretamente para as Contas
Offshore de Receitas da A4C.

1.3.5 Contrato de Serviços O Contrato de Serviços Operacionais do Rovuma será


Operacionais do celebrado pela ProjectCo e pelo Operador Midstream,
Rovuma relativamente à prestação de serviços operacionais à
ProjectCo pelo Operador Midstream (o “ROSA”).

1.3.6 Contrato de EPC Espera-se que o Operador da Área 4, em nome da


Midstream ProjectCo, celebre um contrato de engenharia,
aquisição e construção para o Projeto, o qual será
subsequentemente renovado à ProjectCo (o “Contrato
de EPC”).

1.3.7 Contrato de Serviços O Contrato de Serviços de Liquefação deve ser


de Liquefação celebrado entre o Operador da Área 4, em nome das
Concessionárias da Área 4 e a ProjectCo, nos termos
do qual esta irá processar, transportar e liquefazer o
Gás de Alimentação recebido das Concessionárias da
Área 4, fornecer armazenamento temporário e
descarregar o GNL e outra Condensação em
transportadores de GNL e Condensados. Em troca de
tais serviços de processamento, armazenamento e de
liquefação, as Concessionárias da Área 4 pagarão uma
taxa de serviços (incluindo o Gás de Alimentação
necessário, em género) (a “Taxa de Serviços de
Liquefação”) à ProjectCo. O Contrato de Serviços de
Liquefação foi concebido para ser uma disposição
“sem lucros/sem perda” para a ProjectCo, com a Taxa
de Serviços de Liquefação apenas a ser paga das
receitas da venda de GNL e Condensados recebidas
pelas Concessionárias da Área 4. A taxa de serviços
de liquefação destina-se a cobrir custos de exploração
do Devedor, devolução de contribuições de capital
próprio e serviço de dívida. Não existe nenhum
elemento de lucro na Taxa de Serviços de Liquefação.

1.3.8 Acordos Relativos às (a) O


Instalações Contrato de Acesso e Utilização da MOFCo
Partilhadas deve ser celebrado entre a Mozambique MOF
Company, S.A. (“MOFCo”), (ou qualquer
entidade que suceda a essa entidade, de acordo
com o Decreto-Lei), o Operador da Área 4 (que
subsequentemente transferirá os seus direitos e
obrigações para com a ProjectCo) e o Operador
da Área 1 relacionado com o acesso e utilização

-12-
LONDRES:606410.2
§ 1.3.9

das Instalações de Descarga de Materiais pela


ProjectCo e as Concessionárias da Área 1 (o
“Contrato de Acesso e Utilização da MOFCo”);
e

(b) O
Contrato de Acesso e Utilização da LMTCo
deve ser celebrado entre a Mozambique LNG
Marine Terminal Company, S.A. (“LMTCo”), o
Operador da Área 4 (que subsequentemente
transferirá os seus direitos e obrigações para
com a ProjectCo) e o Operador da Área 1
relacionado com o acesso e utilização do
Terminal Marítimo de GNL pela ProjectCo e
pelas Concessionárias da Área 1 (o “Contrato
de Acesso e Utilização da LMTCo”).

1.3.9 Acordo das O acordo operacional conjunto da DUAT para a


Instalações Comuns respetiva área comum deve ser celebrado entre o
do DUAT Operador da Área 4 e o Operador da Área 1, em
relação à aprovação, financiamento, construção,
utilização e operação das Instalações Comuns do
DUAT pela ProjectCo, as Concessionárias da Área 4 e
as Concessionárias da Área 1 (em conjunto, o
“Acordo das Instalações Comuns do DUAT”).

-13-
LONDRES:606410.2
§2

2. PLANO DE FINANCIAMENTO

2.1 Estrutura do Empréstimo O Mutuário pode contrair empréstimos das seguintes


fontes de Dívida Principal Internacional: Os
empréstimos pelos Mutuantes Diretos da ACE,
Mutuantes Cobertos pela ACE, Mutuantes Não
Cobertos, Mutuante OPIC das SRP (Seguradoras para o
Risco Político) e Provedores do Crédito Principal do
Promotor, serão contraídos ao abrigo do Acordo de
Termos Comuns e Contrato individual de Facilidade de
Crédito.

O Mutuário atuará como mutuário da Dívida Principal


Internacional e irá repassar as receitas da Dívida
Principal Internacional à ProjectCo. A ProjectCo irá
garantir incondicional e irrevogavelmente o reembolso
de todas as Obrigações da Dívida Principal do Mutuário,
conforme descrito na Secção 5.2 (Garantia da
ProjectCo).

A ProjectCo também pode contrair empréstimos dos


Mutuantes Locais como fonte da Dívida Principal Local.
A Dívida Principal Local será incorrida em MZN e será
reembolsável pela ProjectCo (de acordo com a única
opção desta) em USD (Dólares dos Estados Unidos da
América) (à taxa de conversão aplicável aos MZN para
USD (Dólares dos Estados Unidos da América),
conforme definido no Contrato de Facilidade de Crédito
para as Facilidades do Banco Local) ou MZN. A Dívida
Principal Local irá classificar pari passu com a garantia
da ProjectCo de todas as Obrigações da Dívida Principal
do Mutuário, ao abrigo do Acordo de Retrocessão e irá
partilhar de forma equivalente e proporcional na
Garantia (que não a Garantia fornecida pelo Mutuário) e
quaisquer receitas de execução (para além dos
rendimentos da aplicação de Garantias fornecidas pelo
Mutuário). A Dívida Principal Local não será garantida
pelo Mutuário.

Além disso, o Devedor pode incorrer em Dívida


Principal nos termos de qualquer outro Instrumento da
Dívida Principal, de acordo com o disposto nas Secções
4.5.2 (Dívida de Reposição) a 4.5.6 (Dívida de
expansão).

Conforme descrito na Secção 9 (Créditos Principais do


Promotor), espera-se que uma Afiliada do Promotor EM
forneça um Compromisso da Dívida Principal, como um
Provedor do Crédito Principal do Promotor, em termos
substancialmente idênticos, tal como se aplica a uma ou
mais Facilidades de Crédito (em conjunto, os “Créditos

-14-
LONDRES:606410.2
§ 2.1

Principais do Promotor”) num montante agregado igual


a 25% do montante total agregado da Facilidade de
Crédito Inicial. A facilidade para Créditos Principais do
Promotor seria documentada ao abrigo de um acordo
separado (um “Contrato de Facilidade de Crédito
Principal do Promotor”), estando o desembolso do
mesmo em conformidade com o disposto na Secção 9.7
(Desembolso).

Consulte o diagrama na Secção 2.4.1 (Estrutura dos


Documentos de Financiamento).

Os rendimentos da Dívida Principal Inicial recebidos


pelo Mutuário (e emprestados à ProjectCo) e recebidos
pela ProjectCo, em qualquer dos casos, serão aplicados
para financiar os Custos do Projeto e/ou para fazer
pagamentos “verdadeiros” (true-up), em conformidade
com o disposto na Secção 4.1.5 (True-Up), em qualquer
dos casos sujeito a quaisquer requisitos de elegibilidade,
relativamente a empréstimos Empréstimos ao abrigo de
qualquer Facilidade de Crédito da ACE. Os Custos do
Projeto que incluem Custos Financeiros relacionados
com taxas pagas ou devidas no que diz respeito a DSU
Adicional não serão financiados por Empréstimos ao
abrigo de qualquer Facilidade de Crédito da ACE.

Abaixo encontram-se diagramas da estrutura de


financiamento para o Mutuário em retrocessão da
ProjectCo para a Dívida Principal Internacional e para os
empréstimos diretos da Dívida Principal Local para a
ProjectCo.

-15-
LONDRES:606410.2
§ 2.1

-16-
LONDRES:606410.2
§ 2.2

2.2 Plano de Financiamento A ProjectCo pretende atualmente financiar despesas,


Indicativo durante o período de construção, num Índice da Dívida
sobre o Património Líquido do Projeto de 80:20 até à
Data Efetiva de Conclusão, quando o Índice da Dívida
sobre o Património Líquido do Projeto tem de ser 70:30
(ou se tiver ocorrido uma Situação de Ajuste e persistir,
o Rácio Ajustado relevante). Nesta base e tendo em
conta as fontes prováveis de financiamento, o plano de
financiamento indicativo atual, que está sujeito a
alterações, está definido abaixo:

Fonte(s) de Capital (milhares de


milhões de USD
(Dólares dos
Estados Unidos da
América))
Dívida Principal 14,4
Capital3 6,1
Total 20,5

Fontes da dívida principal


Financiamento Coberto pela ACE até 6,7
Financiamento Direto pela ACE até 1,4
Financiamento coberto pela até 6,3
Sinosure + Facilidade não coberta
+ Facilidade Coberta pelo OPIC
+ Facilidade do Banco Local
Facilidade de Crédito Principal 3,6
do Promotor

Total 14,4 USD


(Dólares dos
Estados Unidos da
América)

A quantidade exata de financiamento de cada fonte


continua a ser determinada e, em relação aos
empréstimos associados à contratação da ACE, está
dependente das principais fontes de aprovisionamento.

3
O capital inclui receitas da Data de Conclusão Pré-efetiva, Custos do Projeto incorridos antes do
Encerramento Financeiro e Empréstimos Subordinados.

-17-
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§ 2.3

2.3 Cronograma de Metas do Consultores DD dos Mutuantes Agosto/Setembro


Projeto e do Financiamento nomeados e tem início a auditoria de 2018

O consultor jurídico dos Setembro/Outubro


mutuantes (internacional e de de 2018
Moçambique) nomeado e tem
início a auditoria jurídica

Negociação de Term Sheet com Novembro de 2018


grupo de mutuantes principal – Março de 2019

Finalização de ACV de GNL Março de 2019


vinculativos com Compradores
de GNL Afiliados

Vencimento das Propostas de Março de 2019


contrato de EPC

Plano de Desenvolvimento Abril de 2019


aprovado pelo Governo

Tem início o processo de Junho de 2019


aprovação dos Mutuantes/ACE

Preparação e negociação dos Abril – Agosto de


Documentos de Financiamento e 2019
conclusão da auditoria do
mutuante

Meta FID, ACV de GNL e 1 de julho de 2019


contrato de EPC executados

Meta Data de Assinatura dos 18 de setembro de


Documentos de Financiamento 2019

Encerramento Financeiro 4.º trimestre de


2019

Meta Arranque para o Trem 1 Agosto de 2024

Meta Arranque para Trem 2 Fevereiro de 2025

Data Efetiva do Encerramento 30 de setembro de


Previsto 2025

-18-
LONDRES:606410.2
§ 2.4

Primeira Prestação de Capital A primeira data que


ocorrer das
seguintes: (i) seis
meses após a Data
Efetiva de
Conclusão e (ii) 15
de Dezembro de
2025

Data Efetiva de Interrupção da 30 de Setembro de


Conclusão 2027, sujeito a uma
extensão de até 365
dias por Força
Maior*
*
Se a Data Efetiva do Encerramento Previsto for
ajustada antes da execução dos Documentos de
Financiamento, então o final do Período de
Disponibilidade da Dívida Principal e Data Efetiva
de Interrupção da Conclusão serão ambos ajustados
para 24 meses após a Data Efetiva do Encerramento
Previsto, respetivamente.
2.4 Documentos de Financiamento principalPrincipal

2.4.1 Estrutura dos Cada provedor individual de Dívida Principal será um


Documentos de Credor Principal. Cada ACE e quaisquer bancos
Financiamento comerciais, que beneficiem de uma garantia ou
cobertura fornecida pela ACE, constituirão um único
Grupo de Credores Principais (“Grupo de Credores
Principais”). Cada um dos (i) bancos comerciais que
participam na Facilidade Coberta pelo OPIC, (ii) bancos
comerciais que emprestem a Dívida Principal
Internacional em conjunto numa facilidade não coberta,
sem uma garantia ou cobertura, ou seguro de risco
político da ACE, (iii) bancos comerciais que emprestem
a Dívida Principal Local em conjunto numa facilitação
não coberta sem uma garantia ou cobertura ou seguro de
risco político da ACE , e (iv) cada Provedor do Crédito
Principal do Promotor também constituirá um Grupo de
Credores Principais separado. A identidade de cada
Grupo de Credores Principais inicial e o montante
agregado do seu Compromisso da Dívida Principal
serão definidos num anexo ao Acordo de Termos
Comuns.

Cada uma das Facilidades de Crédito terá o seu próprio


agente do financiamento (cada um, um “Agente do
Financiamento”) para efeitos da administração de tal
facilidade e comunicação com o Agente dos Credores,
em nome do Mutuante ou Mutuantes dessa facilidade. O
Agente do Financiamento, para uma Facilidade de

-19-
LONDRES:606410.2
§ 2.4.1

Crédito Principal do Promotor, pode ser o Provedor do


Crédito Principal do Promotor, relevante.

Cada ACE (em relação a si mesma) ou o seu Agente do


Financiamento nomeado, e os Agentes do
Financiamento entre eles, será um Representante do
Grupo de Credores Principais com direito a voto e a dar
instruções especificadas ao Agente dos Credores, ao
abrigo do Contrato de Credores e de Garantias
Fiduciárias. Sujeito ao disposto na Secção 5.4.2
(Provedores do Crédito Principal do Promotor), cada
Provedor do Crédito Principal do Promotor (em relação
a si mesmo) ou ao seu Agente do Financiamento
nomeado será um Representante do Grupo de Credores
Principais com direito a voto e a dar instruções
especificadas ao Agente dos Credores, ao abrigo do
Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias.

O Mutuário e a ProjectCo não terão de organizar ou


incorrer nos seus respetivos Créditos, em simultâneo.

-20-
LONDRES:606410.2
§ 2.4.1

Visão geral simplificada da estrutura principal dos Documentos de Financiamento:

-21-
LONDRES:606410.2
§ 2.4.2

2.4.2 Acordo de Termos Entre os Devedores, os Mutuantes Diretos da ACE, os


Comuns Mutuantes Cobertos pela ACE, os Mutuantes não
Cobertos, o Mutuante OPIC das SRP (Seguradoras para
o Risco Político), os Mutuantes Locais, os Provedores
do Crédito Principal do Promotor e o Agente dos
Credores que forneçam representações comuns,
garantias, compromissos e situações de incumprimento,
relacionados com os Devedores e o Projeto e a garantia
de pagamento das obrigações do Mutuante à ProjectCo.
O Acordo de Termos Comuns incluirá também um
calendário definindo determinados requisitos de
controlo e retenção do Operador, relativos ao controlo
direto ou indireto por parte de um Promotor ou de
qualquer uma das suas Afiliadas, nos seus interesses nos
Devedores e nas Concessionárias da Área 4, assim como
a identidade do Operador Upstream e do Operador
Midstream. Os termos desses requisitos de retenção de
controlo são definidos na Secção 4.14 (Requisitos de
Retenção de Controlo e de Operador). Os termos do
Acordo de Termos Comuns são definidos na Secção 4
(Acordo de Termos Comuns).

2.4.3 Acordo de Contas Entre os Devedores, as Concessionárias da Área 4, o


Agente dos Credores, cada Agente das Garantias e cada
Banco da Conta, estabelecendo a nomeação de cada
Banco da Conta, requisitos de conta e as cascatas
pecuniárias. Os termos do Acordo de Contas são
definidos na Secção 3 (Acordo de Contas).

2.4.4 Contrato de Credores Entre os Devedores, os Mutuantes, cada Agente do


e de Garantias Financiamento, o Agente dos Credores, cada Agente das
Fiduciárias Garantias e cada Banco da Conta, definindo a nomeação
dos Agentes das Garantias e a nomeação de um agente
(o “Agente dos Credores”) para agir em nome das
Partes Financeiras (que não o Agente dos Credores), os
acordos entre credores e disposições relacionadas com a
aplicação de segurança. Os termos do Contrato de
Credores e de Garantias Fiduciárias são definidos na
Secção 5 (Direitos de Garantia; Contrato de Credores e
de Garantias Fiduciárias).

2.4.5 Compromissos do Entre os Provedores DSU, o Agente dos Credores e o


Serviço de Dívida Agente das Garantias no Estrangeiro, a definir os vários
Compromissos do Serviço de Dívida de cada um dos
Provedores DSU até à sua respetiva Data de Liberação
da DSU, os critérios para estabelecer a ocorrência da
Data Efetiva de Conclusão e as representações, garantias
e compromissos de cada um dos Provedores DSU, em
vigor antes da respetiva Data de Liberação da DSU. Os
termos dos Compromissos do Serviço de Dívida são
definidos na Secção 6 (Compromissos do Serviço de

-22-
LONDRES:606410.2
§ 2.4.6

Dívidas).

2.4.6 Contratos Acordos individuais entre cada Mutuante externo, o


Individuais de Agente do Agente do Financiamento relevante e a
Facilidade de Crédito Mutuária (no caso de Dívida Principal Internacional) ou
ProjectCo (no caso da Dívida Principal Local),
definindo os termos e condições específicos para cada
Empréstimo, que acrescem aos termos comuns definidos
no Acordo de Termos Comuns. Os termos dos Contratos
de Facilidade de Crédito são definidos na Secção 8
(Termos para Contratos Individuais de Facilidade de
Crédito).

2.4.7 Contrato de Entre cada Provedor do Crédito Principal do Promotor,


Facilidade de Crédito consoante o caso, o respetivo agente como seu Agente
Principal do do Financiamento e a Mutuária, em qualquer caso,
Promotor definindo os termos e condições específicos para cada
Crédito Principal do Promotor, que acrescem aos termos
comuns definidos no Acordo de Termos Comuns. Os
Créditos Principais do Promotor podem ser incorridos
como Dívida Principal Inicial, Dívida Complementar,
Dívida de Desenvolvimento Permitida, Dívida de
Descongestionamento, Dívida de Expansão e/ou Dívida
de Reposição. Cada Crédito Principal do Promotor
beneficiará de Compromissos do Serviço de Dívida (
desde que esteja em vigor) e se classifiquem pari passu,
quanto ao direito de pagamento de toda a Dívida
Principal, sendo partilhados de forma equitativa e
proporcional, no que se refere à Garantia e a quaisquer
receitas da execução. Os termos dos Créditos Principais
do Promotor são definidos na Secção 9 (Créditos
Principais do Promotor).

2.4.8 Contrato de Garantia Entre as Concessionárias da Área 4, o Agente dos


da A4C Credores e o Agente das Garantias no Estrangeiro, que
define as representações e garantias, os acordos e as
situações de incumprimento aplicáveis a cada uma das
Concessionárias da Área 4. Cada Concessionária da
Área 4 também irá conceder Direitos de Garantia sobre
determinadas contas, contratos e ativos, conforme
descrito em maior detalhe na Secção 5.1.3 (Direitos de
Garantia concedidos pelas Concessionárias da Área 4).
Os termos do Contrato de Garantia da A4C são
definidos na Secção 7 (Contrato de Garantia da A4C).

2.4.9 Documentos de Os Devedores, Acionistas e Provedores de Empréstimos


Garantia e Acordos Subordinados fornecerão um pacote abrangente de
Diretos garantia a favor dos Credores Principais, conforme
descrito na Secção 5.1 (Direitos de Garantia).

Além disso, o Operador da Área 4 e o Governo,

-23-
LONDRES:606410.2
§ 2.4.10

incluindo os Compradores de GNL ao abrigo dos ACV


de GNL Inicial, elaborarão alguns acordos diretos, em
relação ao Contrato de Serviços de Liquefação, ligado
ao CCPP da Área 4 e ao Acordo Complementar, em
qualquer caso, conforme descrito na Secção 5.1.6
(Acordos Diretos).

2.4.10 Escritura de Entre os Devedores, os Provedores DSU, os Acionistas,


Subordinação os Provedores de Empréstimos Subordinados, os
Agentes das Garantias e os Agentes dos Credores, que
define os termos e condições através dos quais os
Provedores DSU, os Acionistas e os Provedores de
Empréstimos Subordinados, enquanto estiverem
pendentes Obrigações da Dívida Principal, subordinam
às reivindicações das Partes Financeiras quaisquer
reivindicações que tenham contra qualquer um dos
Devedores, em relação aos Compromissos do Serviço de
Dívida ou Acordos de Empréstimos Subordinados,
conforme o caso. A Escritura de Subordinação também
irá conter uma limitação habitual do convénio de
garantias que restrinja os Acionistas e os Provedores de
Empréstimos Subordinados de criar ou permitir a
criação de Direitos de Garantia sobre as Ações do
Devedor e Acordos de Empréstimos Subordinados.

2.4.11 Acordo de Entre o Mutuário e a ProjectCo, que estabelece os


Retrocessão termos e condições específicos que regulam o
empréstimo das receitas da Dívida Principal
Internacional à ProjectCo pelo Mutuário. O Acordo de
Retrocessão será simplificado. Será estruturado de
forma a garantir que qualquer reembolso ou pagamento
antecipado, ao abrigo do Acordo de Retrocessão, é
recebido pelo Mutuário no dia anterior àquele em que
tiver de fazer o pagamento antecipado equivalente ou o
reembolso, ao abrigo das Facilidades de Crédito, ou que
tenha de efetuar um pagamento a título de
Responsabilidade de Cobertura Permitida.

2.5 Legislação Aplicável A lei aplicável aos Documentos de Financiamento (que


não (i) qualquer Contrato de Facilidade de Crédito e/ou
Documento de Cobertura da ACE exigido por uma ACE
para ser regulado por uma lei que não a lei inglesa, (ii)
os documentos referidos no 0 (Provedor EM DSU), que
serão regidos pela lei de Nova Iorque, (iii) os
Documentos de Garantia que cobrem os Direitos de
Garantia em ativos onde a lei da jurisdição, onde se
localiza cada um dos ativos em particular (por exemplo,
Moçambique), deve ser usada para criar um Interesse de
Garantia Permitida, (iv) o Acordo Directo do Governo e
(v) o Contrato de Facilidade de Crédito relacionado com
a Dívida Principal Local, que pode ser a lei

-24-
LONDRES:606410.2
§ 2.6

moçambicana ou inglesa) será a lei inglesa.

2.6 Responsabilidades na Sullivan & Cromwell LLP, consultora financeira


redação internacional da ProjectCo e do Mutuário, irá redigir
esta Term Sheet, o Acordo de Termos Comuns, os
Compromissos do Serviço de Dívida, o(s) Contrato(s)
de Facilidade de Crédito Principal do Promotor, o
Contrato de Garantia da A4C e cada Acordo Directo
(que não o Acordo Directo do Governo).

As Concessionárias da Área 4 ou o seu consultor irão


redigir os Documentos do Projeto e os Documentos do
Projeto da A4C.

Allen & Overy LLP, consultor internacional dos


Mutuantes, ou outro consultor local, irá redigir os
Contratos de Facilidade de Crédito (que não os
Contratos de Facilidade de Crédito Principal do
Promotor), o Contrato de Credores e de Garantias
Fiduciárias, O Acordo Directo do Governo, o Contrato
de Cooperação da Área 4 e os Documentos de Garantia
(que não o Contrato de Garantia da A4C).

-25-
LONDRES:606410.2
§3

3. ACORDO DE CONTAS

3.1 Partes Os Devedores, as Concessionárias da Área 4, os


Agentes dos Credores, cada Agente das Garantias e cada
Banco de Conta.

3.2 Fluxo de Fundos e Contas

3.2.1 Estrutura das contas Abaixo encontra-se um diagrama da estrutura básica das
contas, que será estabelecida para o Projeto:

-26-
LONDRES:606410.2
§ 3.2.1

Estrutura de contas e cascata, antes do final do Período de Disponibilidade

-
LONDRES:606410.2
§ 3.2.1

Estrutura de contas e cascata, em relação ao capital

LONDRES:606410.2
§ 3.3

3.3 Princípios gerais Todas as Contas referidas nesta Secção 3.3 são Contas
Garantidas a favor dos Credores Principais, que não a
Conta Offshore de Distribuição da ProjectCo, a(s)
Conta(s) Offshore de Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo e a Conta Local
para o Gás Doméstico da A4C.

Contas no Estrangeiro

O Mutuário irá estabelecer e manter as seguintes Contas


no Estrangeiro denominadas em USD (Dólares dos
Estados Unidos da América), separadas e a vencer juros
(a estabelecer no Banco Depositário no Estrangeiro), em
nome do Mutuário em Londres:

 Contas de Desembolso Offshore do Mutuário

 Contas de Desembolso ACE Offshore do Mutuário

 Conta de Receitas Offshore do Mutuário

O Mutuário irá estabelecer e manter as seguintes Contas


no Estrangeiro denominadas em dólares dos Estados
Unidos da América ou em dirhams dos EAU, separadas
e a vencer juros (a estabelecer no Banco Depositário dos
EAU), em nome do Mutuário no DIFC:

 Contas do Mutuário nos EAU

A ProjectCo iráão estabelecer e manter as seguintes


Contas no Estrangeiro denominadas em dólares dos
Estados Unidos da América, separadas e a vencer juros
(a estabelecer no Banco Depositário no Estrangeiro), em
nome da ProjectCo em Londres:

 Conta Offshore de Desembolso da ProjectCo

 Conta Offshore de Receitas da ProjectCo

 Conta Operacional Offshore da ProjectCo

 Conta Offshore do Serviço da Dívida Interina da


ProjectCo

 Conta Offshore de Reserva do Serviço da Dívida da


ProjectCo

 Contas Offshore de Seguro e Compensação da


ProjectCo

 Conta Offshore de Distribuição da ProjectCo


-29-

LONDRES:606410.2
§ 3.3

 Uma ou mais Contas Offshore de Reserva de


Financiamento de Expansão/Modificação da
ProjectCo

 Contas Provisórias

As Concessionárias da Área 4 irão estabelecer e manter


as seguintes Contas no Estrangeiro denominadas em
dólares dos Estados Unidos da América, separadas e a
vencer juros (a estabelecer no Banco Depositário no
Estrangeiro) em nome das Concessionárias da Área 4 em
Londres:

 Contas Offshore de Receitas da A4C

 Contas Offshore de Compensação da A4C

 Conta Offshore de pagamento Pagamento


antecipado Antecipado Oobrigatório de GNL da
A4C Offshore

 Contas Provisórias

Cada Conta no Estrangeiro pode incluir uma ou mais


subcontas estabelecidas e mantidas pelo Mutuário, pela
ProjectCo ou pelas Concessionárias da Área 4 em nome
dos mesmos, consoante o caso, e denominadas nas
moedas especificadas acima ou qualquer outra Moeda
Permitida disponível livremente (na medida do
razoavelmente necessário). Cada subconta tem de ser
aberta com o mesmo Banco da Conta e será identificada
com a Conta no Estrangeiro em particular à qual se
refere e será separada de qualquer outra subconta. Cada
subconta de qualquer Conta Garantida será sujeita a
Direitos de Garantia a favor das Partes Financiadoras,
conforme estabelecido na Secção 5.1 (Direitos de
Garantia).

Contas Locais

A ProjectCo irá estabelecer e manter as seguintes Contas


Locais denominadas em dólares dos Estados Unidos da
América ou em meticais, separadas e a vencer juros (a
estabelecer no Banco Depositário Local) e quaisquer
subcontas relacionadas, em nome da ProjectCo em
Moçambique:

 Conta de Desembolso Local da ProjectCo

 Conta Operacional Local da ProjectCo

-30-

LONDRES:606410.2
§ 3.3

 Contas de Seguro e Compensação Local da


ProjectCo

As Concessionárias da Área 4 irão estabelecer e manter


as seguintes Contas Locais denominadas em dólares
americanos ou meticais, separadas e a vencer juros (a
estabelecer no Banco Depositário Local) e quaisquer
subcontas associadas em nome das Concessionárias da
Área 4 em Moçambique:

 Conta Local de Compensação da A4C

 Conta Local para o Gás Doméstico da A4C

O Operador da Área 4 ou o Operador Midstream podem


ter uma procuração ou autoridade para assinar, em
relação às Contas Garantidas, em nome de qualquer
Devedor.

O Operador da Área 4, o Operador Upstream ou o


Operador Midstream podem ter uma procuração ou
autoridade para assinar, em relação às Contas
Garantidas, em nome das Concessionárias da Área 4.
Todos os pagamentos a serem feitos pelas
Concessionárias da Área 4 e todas as transferências a
efetuar nas Contas da A4C, em qualquer caso, podem ser
realizados pelo Operador da Área 4, pelo Operador
Upstream ou pelo Operador Midstream (consoante o
caso) em seu nome.

Qualquer pagamento pelo Mutuário, de acordo com a


Secção 3.5.3(b)(i) (Conta de Receitas Offshore do
Mutuário; Levantamentos) ou Secção 3.5.4(b) (Contas
do Mutuário nos EAU; Levantamentos) ou qualquer
pagamento pela ProjectCo, nos termos da Secção
3.6.4(b) (Conta Operacional Local da ProjectCo;
Levantamentos) ou Secção 3.6.5(b) (Conta Operacional
Offshore da ProjectCo; Levantamentos), em qualquer
caso, dos custos e despesas aqui especificados, podem
ser feitos pelo Mutuário ou pela ProjectCo, consoante o
caso, ao Operador Midstream ou a uma Afiliada do
mesmo, para efetuar esse pagamento em nome daqueles,
consoante o caso, sujeito aos termos e condições dessa
secção aplicável.

Todos os fundos do Projeto serão mantidos nas Contas


Garantidas e, enquanto assim se manterem, apenas
podem ser investidos em Investimentos Autorizados.
Todas as referências a fundos e saldos nas Contas
Garantidas devem incluir Investimentos Autorizados
feitos com as respetivas receitas. Qualquer rendimento
-31-

LONDRES:606410.2
§ 3.4

(por exemplo, juros) e ganhos de investimento, em


qualquer Investimento Autorizado, devem ser
depositados na Conta Garantida, a partir da qual foram
depositados rendimentos e ganhos de investimento. Os
Investimentos em Dinheiro e Autorizados nas Contas no
Estrangeiro serão garantidos pelo Agente das Garantias
relevante, em benefício dos Credores Principais e dos
seus administradores e agentes.

Com exceção do previsto a seguirbaixo, os desembolsos


da Dívida Principal Internacional (incluindo Dívida de
Reposição, Dívida Complementar, Dívida de
Desenvolvimento Permitida e Dívida de
Descongestionamento) serão depositados na Conta de
Desembolso Offshore do Mutuário ou, no caso de
Empréstimos das ACE relevantes, na Conta de
Desembolso ACE Offshore do Mutuário dessa ACE
específica e aplicados conforme definido na Secção 3.5
(Contas do Mutuário). Os desembolsos da Dívida
Principal Local (incluindo Dívida de Reposição, Dívida
Complementar, Dívida de Desenvolvimento Permitida e
Dívida de Descongestionamento) serão depositados na
Conta Offshore de Desembolso da ProjectCo e aplicados
conforme definido na Secção 3.6 (Contas da ProjectCo).

As receitas da Dívida de Expansão, que, mediante o


desembolso, são sem recurso para as Garantias, podem
ser depositadas numa Conta Offshore de Desembolso da
ProjectCo ou Conta do Mutuário, em separado,
garantidas exclusivamente a favor dos mutuantes dessa
Dívida de Expansão.

3.4 Contas Garantidas Todas as Contas Garantidas e subcontas relacionadas


estarão sujeitas a Direitos de Garantia a favor das Partes
Financiadoras, conforme estabelecido na Secção 5.1
(Direitos de Garantia).

Os Devedores terão o direito de limitar a garantia


fornecida sobre uma Conta de Desembolso, na qual as
receitas da Dívida Principal são depositadas em
benefício dos fornecedores dessa Dívida Principal (em
vez de em benefício de todos os Credores Principais, em
geral).

3.5 Contas do Mutuário

3.5.1 Contas de (a) Pagamentos em. Todos os desembolsos da Dívida


Desembolso Offshore Principal Internacional (que não qualquer Dívida
do Mutuário Principal Internacional, que tem de ser paga numa
Conta de Desembolso ACE Offshore do Mutuário,

-32-

LONDRES:606410.2
§ 3.5.2

de acordo com o disposto na Secção 3.5.2


(Conta(s) de Desembolso ACE Offshore do
Mutuário) ou Dívida de Expansão, que pode ser
paga numa Conta Offshore de Reserva de
Financiamento de Expansão/Modificação da
ProjectCo especificada, de acordo com o disposto
na Secção 3.6.10 (Conta(s) Offshore de Reserva de
Financiamento de Expansão/Modificação da
ProjectCo) e todas as receitas de qualquer
contribuição de Capital efetuada ao Mutuário serão
pagas diretamente nas Contas de Desembolso
Offshore do Mutuário.

(b) Levantamentos. O Mutuário aplicará as receitas


de:

(i) qualquer desembolso da Dívida Principal


Internacional para o pagamento de
quaisquer Custos Financeiros antecipados,
com o restante saldo a ser emprestado à
ProjectCo, ao abrigo do Acordo de
Retrocessão;

(ii) qualquer desembolso de quaisquer


Empréstimos Subordinados (ou outras
contribuições de Capital) para pagamento
de Custos Operacionais do Mutuário; e

(iii) qualquer desembolso da Dívida de


Reposição, no sentido de reembolsar a
Dívida Principal Internacional relevante
(incluindo quaisquer Custos Financeiros de
tal Dívida de Reposição, Custos da
Interrupção relacionados com a Dívida
Principal Internacional a ser reembolsada e
encargos ou despesas, razoavelmente
incorridos no âmbito dessa Dívida de
Reposição).

3.5.2 Conta(s) de (a) Pagamentos em. Todos os desembolsos da Dívida


Desembolso ACE Principal Internacional ao abrigo de uma
Offshore do Facilidade de Crédito da ACE em particular que
Mutuário exija o pagamento para uma conta no estrangeiro
separada serão pagos diretamente para a respetiva
Conta de Desembolso ACE Offshore do Mutuário
específica.

(b) Levantamentos. Após recepção das receitas de


qualquer desembolso dessa Facilidade de Crédito
da ACE específica para a respetiva Conta de
Desembolso ACE Offshore do Mutuário

-33-

LONDRES:606410.2
§ 3.5.3

específica, o Mutuário transferirá esses fundos para


a Conta de Desembolso Offshore do Mutuário, a
serem aplicados de acordo com o disposto na
Secção 3.5.1(b) (Contas de Desembolso Offshore
do Mutuário; Levantamentos).

3.5.3 Conta de Receitas (a) Pagamentos em. O Mutuário deve assegurar que
Offshore do os seguintes montantes são pagos para a Conta de
Mutuário Receitas Offshore do Mutuário:

(i) montantes recebidos pelo Mutuário da


ProjectCo, ao abrigo do Acordo de
Retrocessão;

(ii) montantes que representam os Custos


Operacionais do Mutuário transferidos da
Conta Offshore de Receitas da ProjectCo,
de acordo com o disposto na Secção
3.6.3(b)(ii) (Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo; Levantamentos);

(iii) montantes transferidos das Contas do


Mutuário nos EAU, de acordo com o
disposto na Secção 3.5.4(b) (Contas do
Mutuário nos EAU; Levantamentos); e

(iv) qualquer outro montante recebido ou


pagável ao Mutuário, para além dos
montantes que estão em conformidade com
esta Secção 3 (Acordo de Contas)
necessários para serem aplicados de outra
forma.

(b) Levantamentos. O Mutuário pode efetuar


levantamentos ou transferir montantes da Conta de
Receitas Offshore do Mutuário, apenas para as
seguintes finalidades e na seguinte prioridade:

(i) primeiro, para pagar os Custos Operacionais do


Mutuário, que permanecem pendentes após
a aplicação do saldo credor (i) das Contas
do Mutuário nos EAU nos termos da
Secção 3.5.4(b) (Contas do Mutuário nos
EAU; Levantamentos) e (ii) da Conta de
Desembolso Offshore do Mutuário, nos
termos da Secção 3.5.1(b) (Contas de
Desembolso Offshore do Mutuário;
Levantamentos);

-34-

LONDRES:606410.2
§ 3.5.3

(ii) segundo, em cada data devida relevante


para o Serviço de Dívida, pela seguinte
ordem de prioridade:

(A) pagar, numa base pro rata, quaisquer


Custos Financeiros (que não juros
corridos), devidos mas não pagos
decorrentes dos Documentos de
Financiamento;

(B) pagar, numa base pro rata, quaisquer


juros corridos, devidos mas não pagos
decorrentes dos Documentos de
Financiamento, relacionados com a
Dívida Principal Internacional e
qualquer pagamento líquido
agendado, ao abrigo de quaisquer
Acordos de Cobertura Garantidos; e

(C) pagar, numa base pro rata, os


reembolsos de capital agendados, em
dívida mas não pagos nesse momento,
decorrentes dos Documentos de
Financiamento relacionados com a
Dívida Principal Internacional e
qualquer Pagamento pela Cessação do
Contrato de Cobertura;

(iii) terceiro, salvo se indicado de outra forma


no quarto ou quinto nível desta
Secção 3.5.3(b) (Conta de Receitas
Offshore do Mutuário; Levantamentos),
para pagar, numa base pro rata, qualquer
pagamento antecipado obrigatório a todos
os Mutuantes da Dívida Principal
Internacional numa base pro rata e
qualquer Pagamento pela Cessação do
Contrato de Cobertura;

(iv) quarto, para pagar, numa base pro rata,


qualquer pagamento antecipado obrigatório
pagável a um único Mutuante ou a respeito
de uma Facilidade de Crédito relacionada
com a Dívida Principal Internacional,
consoante o caso, no seguimento do
previsto na Secção 4.2.2 (Pré-pagamentos
ObrigatóriosPagamento Antecipado
Obrigatório) e/ou Secção 8.17 (Pagamento
Antecipado ObrigatórioPré-pagamentos
Obrigatórios) e qualquer Pagamento pela
Cessação do Contrato de Cobertura, na
-35-

LONDRES:606410.2
§ 3.5.4

medida em que exista dinheiro disponível a


este nível da cascata;

(v) quinto, para pagar, numa base pro rata,


qualquer pagamento antecipado voluntário
ao abrigo do disposto na Secção 4.2.4
(Pagamentos Antecipados Voluntários)
e/ou Secção 8.16 (Pagamentos Antecipados
Voluntários), relativamente à Dívida
Principal Internacional e qualquer
Pagamento pela Cessação do Contrato de
Cobertura;

(vi) sexto, em qualquer altura durante o período


que se inicia nos seis meses anteriores à
Data Efetiva de Interrupção da Conclusão,
para efetuar qualquer pagamento
antecipado das Facilidades de Crédito ao
abrigo e de acordo com o disposto na
Secção 4.2.3(b) (Opção de Compra da
Dívida Principal), relativamente à Dívida
Principal Internacional, na medida em que
exista dinheiro disponível a este nível da
cascata e qualquer Pagamento pela
Cessação do Contrato de Cobertura; e

(vii) sétimo, para transferir qualquer saldo


restante para a Conta Offshore de Receitas
da ProjectCo.

3.5.4 Contas do Mutuário (a) Pagamentos em. O Mutuário deve garantir que
nos EAU todas as contribuições de Capital denominadas em
dirham dos EAU, em relação à emissão das Ações
do Mutuário, são pagas para a Contas do Mutuário
nos EAU.

(b) Levantamentos. Sujeito a quaisquer requisitos


mínimos de reserva do DIFC, o Mutuário pode
efetuar levantamentos ou transferir montantes das
Contas do Mutuário dos EAU, para pagar os
Custos Operacionais do Mutuário, podendo
qualquer saldo restante ser transferido para a Conta
de Receitas Offshore do Mutuário.

3.6 Contas da ProjectCo

3.6.1 Conta de Desembolso (a) Pagamentos em. A ProjectCo tem de garantir que:
Local da ProjectCo (i) todas as contribuições de Capital denominadas
em MZN, em relação à emissão de Ações da
ProjectCo; e (ii) todos os desembolsos da Dívida

-36-

LONDRES:606410.2
§ 3.6.2

Principal Local, em qualquer caso, são pagos para


a Conta de Desembolso Local da ProjectCo.

(b) Levantamentos. A ProjectCo tem de transferir


montantes disponíveis a crédito, da Conta de
Desembolso Local da ProjectCo para a Conta
Operacional Local da ProjectCo, que prevê
razoavelmente serem pagáveis nos termos do
disposto na Secção 3.6.4(b)(ii) (Conta Operacional
Local da ProjectCo; Levantamentos), tendo o
saldo restante de ser transferido para a Conta
Offshore de Desembolso da ProjectCo.

3.6.2 Conta Offshore de (a) Pagamentos em. A ProjectCo deve garantir que
Desembolso da os seguintes montantes são transferidos para a
ProjectCo Conta Offshore de Desembolso da ProjectCo
(exceto na medida em que tais montantes sejam
para pagar (A) diretamente a um fornecedor, de
acordo com os termos aplicáveis a uma Facilidade
Vinculada da ACE e (B) para as Contas Offshore
de Seguro e Compensação da ProjectCo, conforme
contemplado na Secção 4.15.4 (Receção e
Aplicação de Receitas de Seguros) ou Secção 4.16
(Compensação do Projeto)):

(i) um montante igual a todas as receitas de cada


empréstimo, contraído ao abrigo do Acordo
de Retrocessão;

(ii) as receitas de quaisquer Empréstimos


Subordinados disponibilizadas à ProjectCo;

(iii) montantes transferidos da Conta de


Desembolso Local da ProjectCo, de acordo
com o disposto na Secção 3.6.1(b) (Conta
de Desembolso Local da ProjectCo;
Levantamentos); e

(iv) montantes transferidos da Conta de Seguro


e Compensação Local da ProjectCo ou da
Conta Offshore de Seguro e Compensação
da ProjectCo, de acordo com o previsto na
Secção 4.15.4 (Receção e Aplicação de
Receitas de Seguros) ou Secção 4.16
(Compensação do Projeto).

(b) Levantamentos. A ProjectCo pode efetuar


levantamentos ou transferir montantes da Conta
Offshore de Desembolso da ProjectCo, apenas para
as seguintes finalidades e na seguinte prioridade:

-37-

LONDRES:606410.2
§ 3.6.3

(i) primeiro, para reembolsar quaisquer


contribuições de Capital, de acordo com o
previsto na Secção 4.1.5 (True-Up); e

(ii) segundo, para transferir qualquer saldo


restante para a Conta Offshore de Receitas
da ProjectCo.

3.6.3 Conta Offshore de (a) DepósitosPagamentos em. A ProjectCo deve


Receitas da assegurar-se que são transferidos os seguintes
ProjectCo montantes para a Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo:

(i) quaisquer montantes recebidos das


Concessionárias da Área 4, ao abrigo do
Contrato de Serviços de Liquefação;

(ii) montantes transferidos da Conta Offshore


de Desembolso da ProjectCo, de acordo
com o disposto na Secção 3.6.2(b)(ii)
(Conta Offshore de Desembolso da
ProjectCo; Levantamentos);

(iii) montantes transferidos da Conta de Seguro


e Compensação Local da ProjectCo ou da
Conta Offshore de Seguro e Compensação
da ProjectCo, de acordo com o previsto na
Secção 4.15.4 (Receção e Aplicação de
Receitas de Seguros) ou Secção 4.16
(Compensação do Projeto);

(iv) montantes transferidos da Conta Offshore


do Serviço da Dívida Interina da ProjectCo,
de acordo com o disposto na Secção
3.6.6(b) (Conta Offshore do Serviço da
Dívida Interina da ProjectCo;
Levantamentos);

(v) montantes transferidos da Conta Offshore


de Reserva do Serviço da Dívida da
ProjectCo, de acordo com o disposto na
Secção 3.6.7(b)(iii) abaixo (Conta Offshore
de Reserva do Serviço da Dívida da
ProjectCo; Levantamentos);

(vi) montantes transferidos da Conta


Operacional Local da ProjectCo, de acordo
com o disposto na Secção 3.6.4(b) (Conta
Operacional Local da ProjectCo;
Levantamentos);
-38-

LONDRES:606410.2
§ 3.6.3

(vii) montantes transferidos de qualquer Conta


Provisória, de acordo com o disposto na
Secção 3.10 (Contas Provisórias; e

(viii) qualquer outro montante recebido ou


pagável à ProjectCo, por qualquer motivo
(incluindo quaisquer valores pagáveis à
mesma ao abrigo do Contrato de EPC), para
além dos montantes que (de acordo com o
previsto nesta Secção 3 (Acordo de
Contas)) são permitidos ou necessários para
serem aplicados de outra forma.

(b) Levantamentos. A ProjectCo pode efetuar


levantamentos ou transferir montantes da Conta
Offshore de Receitas da ProjectCo, apenas para as
seguintes finalidades e na seguinte prioridade:

(i) primeiro, para pagar ou transferir, para a Conta


Operacional Local da ProjectCo, valores
necessários para pagar Custos do Projeto
(que não os Custos Financeiros ou outros
montantes referidos nesta Secção 3.6.3(b))
ou Impostos, em qualquer caso,
denominados em MZN, que sejam devidos
e não pagos ou cujo vencimento seja
razoavelmente previsto pela ProjectCo no
prazo de 30 dias, a contar do pagamento
proposto ou transferência;

(ii) segundo, para pagar, ou transferir para a


Conta Operacional Offshore da ProjectCo
ou para a Conta de Receitas Offshore do
Mutuário (consoante o caso), montantes
necessários para financiar os Custos do
Projeto denominados em qualquer moeda
que não MZN (além dos Custos Financeiros
ou outros montantes referidos nesta Secção
3.6.3(b)), que são devidos e não pagos ou
cuja entrega seja razoavelmente prevista
pela ProjectCo no prazo de 120 dias, a
contar do pagamento proposto ou
transferência, tendo em conta quaisquer
montantes já depositados na Conta
Operacional Offshore da ProjectCo;

(iii) terceiro, para pagar todos os montantes


exigíveis numa base pari passu e pro rata
(i) ao abrigo do Acordo de Retrocessão,
para permitir ao Mutuário efetuar
pagamentos em relação à Dívida Principal
-39-

LONDRES:606410.2
§ 3.6.3

Internacional, de acordo com e na


prioridade definida na Secção 3.5.3(b)(ii)
(Conta de Receitas Offshore do Mutuário;
Levantamentos) e (ii) ao abrigo das
Facilidades do Banco Local para efetuar
pagamentos em relação à Dívida Principal
Local, pela seguinte ordem de prioridade:

(A) para pagar, numa base pro rata,


quaisquer Custos Financeiros
(excluindo juros corridos), devidos
mas não pagos, decorrentes dos
Documentos de Financiamento
relativos à Dívida Principal;

(B) para pagar, numa base pro rata,


quaisquer juros corridos, devidos mas
não pagos, decorrentes dos
Documentos de Financiamento
relacionados com a Dívida Principal;
e

(C) para pagar, numa base pro rata, os


reembolsos de capital agendados, em
dívida, mas não pagos nesse
momento, decorrentes dos
Documentos de Financiamento
relacionados com a Dívida Principal;

(iv) quarto, utilizar apenas um montante igual


aos fundos recebidos ao abrigo do disposto
na Secção 3.6.2(a)(ii) (Conta Offshore de
Desembolso da ProjectCo) e,
posteriormente, transferidos para a Conta
Offshore de Receitas da ProjectCo numa
base pari passu e pro rata, para (i) ao
abrigo do Acordo de Retrocessão, na
medida do necessário, permitir que o
Mutuário pague antecipadamente (no todo
ou em parte) qualquer uma das Facilidades
de Crédito relacionadas com a Dívida
Principal Internacional e (ii) na medida do
necessário para pagar antecipadamente (no
todo ou em parte) alguma das Facilidades
do Banco Local, em qualquer caso, nos
termos do disposto na Secção 4.2.3 (Opção
de Compra da Dívida Principal);

(v) quinto, para transferir montantes que é


necessário transferir para a Conta Offshore
de Reserva do Serviço da Dívida da
-40-

LONDRES:606410.2
§ 3.6.3

ProjectCo, de acordo com o disposto na


Secção 3.6.7 (Conta Offshore de Reserva
do Serviço da Dívida da ProjectCo);

(vi) sexto, salvo se indicado em contrário no


sétimo ou oitavo nível desta Secção
3.6.3(b) (Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo; Levantamentos), para pagar
todos os montantes exigíveis numa base
pari passu e pro rata, ao abrigo do (i)
Acordo de Retrocessão, para permitir ao
Mutuário efetuar qualquer pagamento
antecipado obrigatório da Dívida Principal
Internacional a pagar a todos os Mutuantes
da Dívida Principal Internacional, de
acordo com o disposto na Secção
3.5.3(b)(iii) (Conta de Receitas Offshore do
Mutuário; Levantamentos) e (ii) das
Facilidades do Banco Local, para efetuar
qualquer pagamento antecipado obrigatório
da Dívida Principal Local a todos os
Mutuantes Bancários Locais;

(vii) sétimo, para pagar todos os montantes


exigíveis numa base pari passu e pro rata,
ao abrigo (i) do Acordo de Retrocessão,
para permitir ao Mutuário efetuar qualquer
pagamento antecipado obrigatório da
Dívida Principal Internacional a um único
Mutuante ou em relação a uma Facilidade
de Crédito, em qualquer caso, relacionada
com a Dívida Principal Internacional, de
acordo com o disposto na Secção
3.5.3(b)(iv) (Conta de Receitas Offshore do
Mutuário; Levantamentos) e (ii) das
Facilidades do Banco Local, para fazer
qualquer pagamento antecipado obrigatório
da Dívida Principal Local a um único
Mutuante Bancário Local ou a respeito de
uma Facilidade do Banco Local, em
qualquer caso, na medida em que exista
dinheiro disponível neste nível da cascata;

(viii) oitavo, para pagar todos os montantes


exigíveis numa base pari passu e pro rata,
ao abrigo (i) do Acordo de Retrocessão,
para permitir ao Mutuário efetuar qualquer
pagamento antecipado voluntário da Dívida
Principal Internacional, de acordo com o
disposto na Secção 3.5.3(b)(v) (Conta de
Receitas Offshore do Mutuário;
-41-

LONDRES:606410.2
§ 3.6.4

Levantamentos) e (ii) das Facilidades do


Banco Local, para efetuar qualquer
pagamento antecipado voluntário da Dívida
Principal Local;

(ix) nono, como condição para efetuar um


Pagamento Restrito da A4C, para transferir
montantes necessários a transferir para a
Conta Offshore do Serviço da Dívida
Interina da ProjectCo, de acordo com o
disposto na Secção 3.6.6 (Conta Offshore
do Serviço da Dívida Interina da
ProjectCo); e

(x) décimo, para transferir o saldo restante ou


qualquer parte do mesmo, a critério da
ProjectCo:

(A) mediante satisfação das Condições de


Pagamento Restritas da ProjectCo,
para a Conta Offshore de Distribuição
da ProjectCo ou qualquer Conta
Offshore de Reserva de
Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo
especificada; ou

(B) para financiar um


Descongestionamento ou para
qualquer outra finalidade empresarial.

3.6.4 Conta Operacional (a) Pagamentos emDepósitos. A ProjectCo realizará


Local da ProjectCo transferências para a Conta Operacional Local da
ProjectCo:

(i) a partir de:

(A) Conta de Desembolso Local da


ProjectCo, de acordo com o disposto
na Secção 3.6.1(b) (Conta de
Desembolso Local da ProjectCo;
Levantamentos); ou

(B) Conta Offshore de Receitas da


ProjectCo, de acordo com o disposto
na Secção 3.6.3(b)(i) (Conta Offshore
de Receitas da ProjectCo;
Levantamentos); ou

-42-

LONDRES:606410.2
§ 3.6.5

(ii) caso contrário, nos termos do parágrafo 3


do Artigo 15 do Decreto-Lei, de uma conta
em Moçambique.

(b) Levantamentos. A ProjectCo pode efetuar


levantamentos da Conta Operacional Local da
ProjectCo na seguinte ordem de prioridade:

(i) primeiro, para pagar quaisquer Impostos


devidos e pagáveis pela ProjectCo;

(ii) segundo, para pagar Custos do Projeto


(além dos valores referidos nos parágrafos
(i) ou (iii) desta Secção 3.6.4(b))
denominados em MZN devidos e pagáveis;
e

(iii) terceiro, para transferir, mediante


pagamento de todos os Impostos e Custos
do Projeto devidos e vencidos no primeiro e
segundo níveis desta Secção 3.6.4(b), o
saldo remanescente ou qualquer parte do
mesmo, sujeito à obrigação da ProjectCo
estabelecida no parágrafo imediatamente
abaixo, para a Conta Offshore de Receitas
da ProjectCo.

A ProjectCo irá operar a Conta Operacional Local


da ProjectCo de modo a minimizar quaisquer
transferências desta conta para a Conta Offshore de
Receitas da ProjectCo tal como previsto na Secção
3.6.4(b)(iii) e manterá fundos na Conta
Operacional Local da ProjectCo para pagar os
Impostos e Custos do Projeto que razoavelmente se
prevê virem a ser que se tornem devidos e
pagáveis.

3.6.5 Conta Operacional (a) DepósitosPagamentos em. A ProjectCo fará


Offshore da transferências para a Conta Operacional Offshore
ProjectCo da ProjectCo da Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo, de acordo com o disposto na Secção
3.6.3(b)(ii) (Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo; Levantamentos) ou da Conta
Operacional Local da ProjectCo, de acordo com o
disposto na Secção 3.6.4(b)(iii) (Conta
Operacional Local da ProjectCo; Levantamentos).

(b) Levantamentos. A ProjectCo pode efetuar


levantamentos de montantes da Conta Operacional
Offshore da ProjectCo para pagar Custos
Operacionais do Devedor, Custos do Projeto

-43-

LONDRES:606410.2
§ 3.6.6

devidos e pagáveis e outras despesas e custos


aprovados, transferindo o restante saldo (se
existente) ou qualquer parte do mesmo, à discrição
da ProjectCo, para a Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo.

3.6.6 Conta Offshore do (a) DepósitosPagamentos em. Se exigido pelas


Serviço da Dívida Concessionárias da Área 4, para permitir-lhes
Interina da satisfazer as Condições de Pagamento Restrito da
ProjectCo A4C, a ProjectCo tem de transferir para a Conta
Offshore do Serviço da Dívida Interina da
ProjectCo da Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo, de acordo com o disposto na Secção
3.6.3(b) (Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo; Levantamentos) um montante
suficiente para garantir que o montante disponível
a crédito da Conta Offshore do Serviço da Dívida
Interina da ProjectCo não é inferior ao Requisito
de Serviço de Dívida Interina aplicável.

(b) Levantamentos. No prazo de cinco Dias Úteis da


próxima Data de Reembolso, a ProjectCo pode
efetuar levantamentos ou transferir montantes da
Conta Offshore do Serviço da Dívida Interina da
ProjectCo para aplicação, numa base pari passu e
pro rata, no pagamento de montantes que devem
ser pagos ao abrigo (i) do Acordo de Retrocessão e
(ii) das Facilidades do Banco Local, para permitir
ao Mutuário, em qualquer caso, efetuar
pagamentos em relação à Dívida Principal devidos
e pagáveis nessa Data de Reembolso, desde que,
caso a ProjectCo tenha pago o total desses
montantes, ao abrigo (i) do Acordo de Retrocessão
e (ii) das Facilidades do Banco Local, a mesma
possa transferir quaisquer fundos restantes na
Conta Offshore do Serviço da Dívida Interina da
ProjectCo para a Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo para aplicação, de acordo com o
disposto na Secção 3.6.3(b) (Conta Offshore de
Receitas da ProjectCo; Levantamentos).

3.6.7 Conta Offshore de (a) DepósitosPagamentos em. A ProjectCo


Reserva do Serviço transferirá para a Conta Offshore de Reserva do
da Dívida da Serviço da Dívida da ProjectCo da Conta Offshore
ProjectCo de Receitas da ProjectCo, de acordo com o
disposto na Secção 3.6.3(b)(v) (Conta Offshore de
Receitas da ProjectCo; Levantamentos):

(i) como condição para a Data Efetiva de


Conclusão, os Requisitos de Reserva do
Serviço da Dívida; e
-44-

LONDRES:606410.2
§ 3.6.7

(ii) após a Data Efetiva de Conclusão, numa


Data de Reembolso ou antes de fazer
qualquer Pagamento Restrito da ProjectCo
ou qualquer Pagamento Restrito da A4C:

(A) num montante suficiente para garantir


que o montante disponível a crédito
da Conta Offshore de Reserva do
Serviço da Dívida da ProjectCo não é
inferior aos Requisitos de Reserva do
Serviço da Dívida; ou

(B) se inferior, no montante disponível


para esse fim (se for o caso) (depois
de fazer todos os pagamentos com
maior prioridade, ao abrigo do
disposto na Secção 3.6.3(b) (Conta
Offshore de Receitas da ProjectCo;
Levantamentos) enquanto se mantém
na Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo um saldo igual ao montante
agregado razoavelmente previsto pela
ProjectCo como sendo exigido para
pagar os Custos do Projeto devidos ou
pagáveis, no prazo de 30 dias.

A ProjectCo não é obrigada a efetuar um


pagamento nos termos desta Secção 3.6.7(a)
(Conta Offshore de Reserva do Serviço da Dívida
da ProjectCo; Pagamentos em) quando o saldo da
Conta Offshore de Receitas da ProjectCo for
insuficiente para o efeito e o não pagamento na
totalidade no sentido de garantir que o crédito da
Conta Offshore de Reserva do Serviço da Dívida
da ProjectCo não é inferior aos Requisitos de
Reserva do Serviço da Dívida, nessa medida e
nessas circunstâncias, não constitui uma Situação
de Incumprimento do Projeto.

(b) Levantamentos. A ProjectCo pode efetuar


levantamentos ou transferir montantes da Conta
Offshore de Reserva do Serviço da Dívida da
ProjectCo ou pode efetuar um pedido ao abrigo de
alguma Carta de Crédito Documentário da DSRA
ou Garantia da DSRA, de acordo com o disposto
na Secção 3.7 (Cartas de Crédito Documentário da
DSRA e Garantias da DSRA), em qualquer caso,
de qualquer ordem e montante determinados pela
ProjectCo, como se segue:

-45-

LONDRES:606410.2
§ 3.6.7

(i) para pagar numa base pari passu e pro rata


todos os montantes exigíveis ao abrigo (i)
do Acordo de Retrocessão, para permitir ao
Mutuário e (ii) das Facilidades do Banco
Local, em qualquer caso, para efetuar
pagamentos, em relação à Dívida Principal,
de acordo com o disposto na Secção
3.5.3(b)(ii) (Conta de Receitas Offshore do
Mutuário; Levantamentos) e Secção
3.6.3(b)(iii) (Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo; Levantamentos) ou de acordo
com o disposto na Secção 3.5.3(b)(iii)
(Conta de Receitas Offshore do Mutuário;
Levantamentos) e Secção 3.6.3(b)(vi)
(Conta Offshore de Receitas da ProjectCo;
Levantamentos) (consoante o caso), se,
caso contrário, não houver quaisquer
fundos disponíveis na Conta Offshore de
Receitas da ProjectCo para efetuar esses
pagamentos devidos, na data do
levantamento ou no prazo de cinco Dias
Úteis depois disso;

(ii) sujeito ao disposto na Secção 3.6.7(b)(iii)


(Conta Offshore de Reserva do Serviço da
Dívida da ProjectCo; Levantamentos), para
transferir um montante para a Conta
Offshore de Receitas da ProjectCo em
qualquer data, mas apenas na medida em
que o saldo credor da Conta Offshore de
Reserva do Serviço da Dívida da ProjectCo,
logo após essa transferência, não seja
inferior aos Requisitos de Reserva do
Serviço da Dívida nessa data;

(iii) se o saldo credor da Conta Offshore de


Reserva do Serviço da Dívida da ProjectCo
exceder os Requisitos de Reserva do
Serviço da Dívida, pela emissão e
pendência de uma Carta de Crédito
Documentário da DSRA ou Garantia da
DSRA, consoante o caso, a transferência
para a Conta Offshore de Distribuição da
ProjectCo de uma quantia em dinheiro, sem
cumprimento das Condições de Pagamento
Restritas da ProjectCo, que represente o
excesso supramencionado, sendo atribuível
os Requisitos de Reserva do Serviço da
Dívida a essa Carta de Crédito
Documentário da DSRA ou Garantia da
DSRA;
-46-

LONDRES:606410.2
§ 3.6.8

(iv) para financiar parte de um pagamento


antecipado voluntário, de acordo com o
disposto na Secção 4.2.4 (Pagamentos
AntecipadosPré-pagamentos Voluntários)
num montante pro rata, em relação ao
montante dos Empréstimos a pagar
antecipadamente, mas apenas na medida em
que o saldo credor da Conta Offshore de
Reserva do Serviço da Dívida da ProjectCo,
imediatamente após essa transferência, não
seja inferior aos Requisitos de Reserva do
Serviço da Dívida, na data imediatamente
após o pagamento antecipado voluntário; e

(v) para financiar toda ou parte da Prestação de


Reembolso final devida e pagável na Data
Final de Vencimento.

3.6.8 Conta de Seguro e (a) DepósitosPagamentos em. A ProjectCo tem de


Compensação da garantir que:
ProjectCo
(i) as Receitas de Seguros, Compensação do
Projeto e Compensação do Capital a pagar
à mesma ou a uma Parte Recetora
(consoante o caso) são pagos para a Conta
de Seguro e Compensação da ProjectCo
relevante, na medida do exigido pelo
disposto na Secção 4.15.4 (Receção e
Aplicação de Receitas de Seguros), Secção
4.16 (Compensação do Projeto) ou Secção
4.17 (Compensação do Capital) (consoante
o caso); e

(ii) as receitas do Capital recebidas pela


mesma, para fins de reparação ou
substituição de quaisquer Instalações do
Projeto são pagas para a Conta de Seguro e
Compensação da ProjectCo relevante,
como previsto pelo disposto na
Secção 4.15.4 (Receção e Aplicação de
Receitas de Seguros), Secção 4.16.2
(Aplicação da Compensação do Projeto)
(consoante o caso).

(b) Levantamentos. A ProjectCo aplicará os


montantes disponíveis a crédito nas Contas de
Seguro e Compensação da ProjectCo, de acordo
com o previsto na Secção 4.15.4 (Receção e
Aplicação de Receitas de Seguros) ou Secção 4.16
(Compensação do Projeto) ou Secção 4.17
(Compensação do Capital) (consoante o caso).
-47-

LONDRES:606410.2
§ 3.6.9

3.6.9 Conta Offshore de (a) DepósitosPagamentos em. A ProjectCo pode


Distribuição da transferir fundos para a Conta Offshore de
ProjectCo Distribuição da ProjectCo, de acordo com o
disposto na:

(i) Secção 3.6.3(b)(x) (Conta Offshore de Receitas


da ProjectCo; Levantamentos) ao cumprir
as Condições de Pagamento Restritas da
ProjectCo; e

(ii) Secção 3.6.7(b)(iii) (Conta Offshore de


Reserva do Serviço da Dívida da
ProjectCo; Levantamentos), a seu critério,
sem ter de cumprir as Condições de
Pagamento Restritas da ProjectCo.

(b) Levantamentos. A ProjectCo pode aplicar


montantes disponíveis a crédito da Conta Offshore
de Distribuição da ProjectCo, em qualquer altura e
de qualquer forma, na sua absoluta
discricionariedade.

3.6.10 Conta(s) Offshore de (a) DepósitosPagamentos em.


Reserva de
Financiamento de (i) A ProjectCo pode transferir fundos da Conta
Expansão/Modificação da Offshore de Receitas da ProjectCo, de
ProjectCo acordo com o disposto na Secção
3.6.3(b)(x) (Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo; Levantamentos) mediante o
cumprimento das Condições de Pagamento
Restritas da ProjectCo, para uma Conta
Offshore de Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo
especificada, com o objetivo de manter
fundos para cobrir os custos futuros de
qualquer Expansão/Modificação, em
qualquer caso, conforme permitido de
acordo com o disposto na Secção 4.6.4
(Expansão/Modificação).

(ii) O Desembolso da Dívida de Expansão pode ser


igualmente creditado na Conta Offshore de
Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo
especificada.

(iii) Os Acionistas e Provedores de


Empréstimos Subordinados (ou qualquer
uma das suas respetivas Afiliadas) podem,
em qualquer momento, transferir fundos
diretamente para qualquer Conta Offshore

-48-

LONDRES:606410.2
§ 3.6.10

de Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo, com a
finalidade referida no parágrafo (i) acima.

(b) Levantamentos. Podem ser feitos levantamentos


de fundos da Conta da ProjectCo no Estrangeiro
para Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação, em qualquer data pela
ProjectCo, sujeito aos termos de qualquer Dívida
de Expansão, podendo ser efetuados, caso aquela
assim o decida, para outros fins que não o
financiamento de qualquer Expansão/Modificação.

(c) Generalidades.

(i) A ProjectCo pode abrir e manter junto do Banco


Depositário no Estrangeiro várias Contas
Offshore de Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo e
designar cada uma dessas contas para uma
Expansão/Modificação específica. A
ProjectCo pode conceder Direitos de
Garantia a favor dos Provedores de Dívida
de Expansão, em relação a uma Conta
Offshore de Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo, de
acordo com o disposto na Secção 4.5.6
(Dívida de expansão).

(ii) O financiamento da(s) Conta(s) Offshore de


Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo (ou
opção por não fazê-lo) não afetará a
capacidade da ProjectCo para financiar
qualquer Expansão/Modificação com outros
fundos, conforme permitido pela
Secção 4.6.4 (Expansão/Modificação).

(iii) As Contas Offshore de Reserva de


Financiamento de Expansão/Modificação da
ProjectCo não serão Contas Garantidas,
podendo ser garantidas a favor dos
Provedores de Dívida de Expansão,
conforme permitido pelo disposto na Secção
4.5.6 (Dívida de expansão).

-49-

LONDRES:606410.2
§ 3.7

3.7 Cartas de Crédito (a) O saldo na Conta Offshore de Reserva do Serviço


Documentário da DSRA e da Dívida da ProjectCo, em qualquer altura, será
Garantias da DSRA considerado como incluindo o montante que, à
data da determinação, pode ser exigido, ao abrigo
de qualquer Carta de Crédito Documentário da
DSRA ou qualquer Garantia da DSRA, consoante
o caso.

(b) Se:

(i) qualquer Carta de Crédito Documentário da


DSRA ou Garantia da DSRA, consoante o
caso, deixar de estar em pleno vigor e
efeito;

(ii) a pessoa que emite a Carta de Crédito


Documentário da DSRA ou Garantia da
DSRA, consoante o caso, deixa de ser um
Provedor de Suporte de Crédito Aceitável;
ou

(iii) uma Carta de Crédito Documentário da


DSRA tem um prazo restante inferior a 30
dias,

(em qualquer caso, essa Carta de Crédito


Documentário da DSRA será uma “Carta de
Crédito Documentário Defeituosa da DSRA” e
essa Garantia da DSRA será uma “Garantia
Defeituosa da DSRA,” consoante o caso), no prazo
de 10 Dias Úteis a contar da ocorrência do
primeiro dos seguintes eventos (A) aviso escrito do
Agente dos Credores ou B) a ProjectCo toma
conhecimento da circunstância descrita em
qualquer um dos parágrafos (i) a (iii) acima, a
ProjectCo irá solicitar que um substituto da Carta
de Crédito Documentário da DSRA (ou várias
Cartas de Crédito Documentário da DSRA) ou
Garantia da DSRA (ou várias Garantias da DSRA),
consoante o caso, que cumpre os requisitos de uma
Carta de Crédito Documentário da DSRA ou
Garantia da DSRA, consoante o caso, seja emitido
a favor da ProjectCo ou que seja depositado
dinheiro na Conta Offshore de Reserva do Serviço
da Dívida da ProjectCo (ou qualquer combinação
do citado), no montante da Carta de Crédito
Documentário Defeituosa da DSRA ou da Garantia
Defeituosa da DSRA, consoante o caso.

(c) Caso a ProjectCo não consiga obter a substituição


do valor nominal total de uma Carta de Crédito

-50-

LONDRES:606410.2
§ 3.8

Documentário Defeituosa da DSRA ou de uma


Garantia Defeituosa da DSRA, consoante o caso,
no prazo de 10 Dias Úteis, ao abrigo do disposto
na Secção 3.7(b), o Agente dos Credores ou o
Agente das Garantias no Estrangeiro terão o direito
de tirar partido daquela Carta de Crédito
Documentário Defeituosa da DSRA ou Garantia
Defeituosa da DSRA, consoante o caso, e depositar
quaisquer fundos recebidos, provenientes dessa
situação, na Conta Offshore de Reserva do Serviço
da Dívida da ProjectCo.

(d) Com exceção do previsto na Secção 3.7(b), a


ProjectCo tem de pagar as receitas de qualquer
pedido feito por ela, ao abrigo de uma Carta de
Crédito Documentário da DSRA ou Garantia da
DSRA, consoante o caso, ao Agente dos Credores
a ser aplicado no pagamento de montantes
decorrentes dos Documentos de Financiamento, de
acordo com o disposto na Secção 3.6.7(b) (Conta
Offshore de Reserva do Serviço da Dívida da
ProjectCo; Levantamentos).

3.8 Condições de Pagamento (a) A ProjectCo pode transferir fundos da Conta


Restritas da ProjectCo Offshore de Receitas da ProjectCo para a Conta
Offshore de Distribuição da ProjectCo ou para a(s)
Conta(s) Offshore de Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo, uma vez por
Período de Juros; desde que a ProjectCo confirme
junto do Agente dos Credores, no prazo mínimo de
10 Dias Úteis antes da data proposta da
transferência para a Conta Offshore de
Distribuição da ProjectCo ou para a(s) Conta(s)
Offshore de Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo, que cada
uma das seguintes condições foi ou será cumprida,
na data proposta para a transferência (as
“Condições de Pagamento Restritas da
ProjectCo”):

(i) não ocorreu e persiste qualquer Situação de


Incumprimento do Projeto ou Situação de
Incumprimento do Projeto ainda não
devido;

(ii) após a transferência proposta, o saldo na


Conta Offshore de Reserva do Serviço da
Dívida da ProjectCo é igual ou superior aos
Requisitos de Reserva do Serviço da
Dívida;

-51-

LONDRES:606410.2
§ 3.8

(iii) após a transferência proposta, os saldos


credores agregados da Conta Operacional
Local da ProjectCo, da Conta Operacional
Offshore da ProjectCo, da Contas do
Mutuário nos EAU e da Conta Offshore de
Receitas da ProjectCo serão suficientes
para cobrir todos os Custos do Projeto (que
não os relacionados ou pagáveis a partir das
Contas Offshore de Seguro e Compensação
da ProjectCo) razoavelmente previstos
como devidos e pagáveis nos 30 dias após a
data da transferência relevante;

(iv) nenhum montante não pago de Pagamento


Antecipadopré-pagamento de ACV de GNL
se encontra pendente e nenhuma Situação
de Pagamento AntecipadoPré-pagamento
de ACV de GNL ou Situação de Pagamento
AntecipadoPré-pagamento de ACV de
GNL ainda não devido ocorreu e subsiste, a
menos que o saldo na Conta Offshore de
Pagamento AntecipadoPré-pagamento
Obrigatório de GNL da A4C seja igual ou
superior ao Montante de Pagamento
AntecipadoPré-pagamento Obrigatório do
ACV de GNL, então devido na data de
Reembolso do GNL;

(v) caso essa transferência para a Conta


Offshore de Distribuição da ProjectCo ou
para a(s) Conta(s) Offshore de Reserva de
Financiamento de Expansão/Modificação
da ProjectCo seja realizada, antes da Data
Efetiva de Conclusão:

(A) todas as contribuições exigíveis para


o Capital, necessárias e
razoavelmente previstas, para atingir
a Data Efetiva de Conclusão, por
referência ao então Programa de
Trabalhos e Orçamento do Projeto,
foram efetuadas ou financiadas na
totalidade;

(B) A ProjectCo emitiu um certificado ao


Agente de Credores confirmando que
o Teste de Desempenho das
Instalações foi aprovado, o
Certificado de Conclusão Física
Upstream e o Certificado de
Conclusão Física do Projeto foram
-52-

LONDRES:606410.2
§ 3.8

emitidos, e o Consultor Técnico dos


Mutuantes não objetou por escrito a
certificação da ProjectCo de que o
Teste de Desempenho das Instalações
tinha sido aprovado no prazo de 30
dias após a entrega do certificado ao
abrigo desta Secção 3.8(a)(v)(B);

(C) A ProjectCo emitiu um certificado ao


Agente dos Credores, que espera que
a Data Efetiva de Conclusão seja
alcançada na Data Efetiva de
Interrupção da Conclusão ou antes
dela;

(D) A ProjectCo emitiu um certificado ao


Agente de Credores a confirmando
confirmar que o Projeto e o Projeto
Upstream estão em cada qualquer
caso em conformidade em com todos
os aspetos materialmente relevantes
ais com dos os Requisitos de A&S,
então aplicáveis à data dae tal
transferência, e o Consultor de A&S
dos Mutuantes não objetou por escrito
a certificação da ProjectCo no prazo
de 30 dias após a entrega do
certificado ao abrigo desta Secção
3.8(a)(v)(D);

(E)após tal transferência, o Índice da


Dívida sobre o Património Líquido do
Projeto não é superior a 70:30 (ou se
ocorreu e persiste uma Situação de
Ajuste o Rácio Ajustado relevante);

(F) foram obtidas e estão em pleno vigor e


efeito todas as Autorizações Materiais
exigidas para o Projeto e para o
Projeto Upstream, aquando da
transferência proposta, salvo, em
qualquer caso, se o requisito para
obter ou manter estas Autorizações
está a ser contestado de boa-fé, pelos
meios adequados;

(G) não existem Impostos, Custos


Operacionais do Devedor,
pagamentos antecipados obrigatórios
de Dívida Principal ou Custos do
Projeto que sejam devidos e pagáveis
-53-

LONDRES:606410.2
§ 3.8

por um Devedor, que permaneçam


por pagar, salvo se tal pagamento
estiver a ser contestado de boa-fé e
tiverem sido estabelecidas as reservas
adequadas, de acordo com as Normas
Contabilísticas Relevantes do
Devedor; e

(H) um ou mais ACV de GNL


Qualificados estão em pleno vigor e
efeito, resultando em compromissos
de compra de GNL numa quantidade
agregada igual, pelo menos, à
Quantidade Alocada de Base;

(vi) se tal transferência para a Conta Offshore


de Distribuição da ProjectCo ou qualquer
Conta Offshore de Reserva de
Financiamento de Expansão/Modificação
da ProjectCo tiver de ser feita na ou após a
Data Efetiva de Conclusão;

(A) os Devedores certificam que cada um


de:

(i) Histórico DSCR para o Período


Histórico; e

(ii) DSCR projetado para o Período


Projetado,

em qualquer caso, conforme


estabelecido no Modelo Financeiro de
Demonstrações de Rácio mais
recente, não é inferior a 1,35:1, desde
que, no entanto, em relação a
qualquer Pagamento Restrito da
ProjectCo efetuado no prazo de seis
meses civis, após a Data Efetiva de
Conclusão, a certificação mencionada
no parágrafo será seja apenas seja
exigida, na medida em que os dados
históricos necessários estejam
disponíveis; e

(B) os compromissos totais para comprar


GNL ao abrigo de ACV de GNL
Qualificado não sejamão inferiores à
Quantidade Alocada de Base Mínima;
e

-54-

LONDRES:606410.2
§ 3.9

(vii) a transferência sejaé efetuada o mais tardar


até 10 Dias Úteis, a contar da Data de
Reembolso mais recente.

(b) Não obstante o acima exposto, as transferências


para fora da Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo, sem ter de cumprir as Condições de
Pagamento Restritas da ProjectCo, podem ser
feitas a qualquer momento (A) para fazer um
pagamento, de acordo com o disposto na Secção
4.1.5 (True-Up); (B) no seguimento do previsto na
Secção 4.15.4 (Receção e Aplicação de Receitas de
Seguros) com Receitas de Seguros recebidas para
reembolsar qualquer financiamento de Capital
utilizado para reparar ou substituir quaisquer
Instalações do Projeto afetadas; (C) no seguimento
do previsto na Secção 4.16 (Compensação do
Projeto) com a Compensação do Projeto recebida
para reembolsar qualquer financiamento de Capital
utilizado para substituir as Instalações do Projeto
afetadas; e (D) com as receitas da Dívida de
Expansão, Dívida de Desenvolvimento Permitida
ou Dívida de Descongestionamento, consoante o
caso, mas apenas na medida e para reembolsar o
financiamento de Capital aplicado para fins de
qualquer Expansão/Modificação, Desenvolvimento
Permitido Pós-ACD ou Descongestionamento,
consoante o caso, financiado, no todo ou em parte
por tal Dívida de Expansão, Dívida de
Desenvolvimento Permitida ou Dívida de
Descongestionamento, conforme o caso, e apenas
se a ProjectCo certificou que tem fundos
suficientes para concluir a Expansão/Modificação,
Desenvolvimento Permitido Pós-ACD ou
Descongestionamento, conforme aplicável.

3.9 Contas da A4C

3.9.1 Contas Offshore de (a) DepósitosPagamentos em. As Concessionárias da


Receitas da A4C Área 4 devem assegurar que:

(i) todas as receitas: Commented [EAG1]: Amended

(A) da venda por elas de GNL, que tenha


sido produzido nas Instalações do
Projeto;

(B) qualquer montante na natureza de um


pagamento “take-or-pay” ou outros
danos e qualquer pagamento de
-55-

LONDRES:606410.2
§ 3.9.1

indemnização recebido ou a receber


por elas, ao abrigo de um ACV de
GNL ou outros contratos de venda,
em relação ao GNL produzido nas
Instalações do Projeto; e

(C) da venda pelas mesmas de


Condensado que tenha sido produzido
nas Instalações do Projeto e que são
pagáveis ao abrigo de qualquer
Contrato de Venda de Condensado e
quaisquer danos e pagamentos de
indemnização recebidos ou a receber,
ao abrigo de tal contrato; e

(ii) quaisquer montantes a serem transferidos


para a Conta Offshore de Receitas da A4C
de acordo com a Secção 3.9.2(b)(ii) (Conta
de pagamento antecipado obrigatório de
GNL da A4C Offshore; Levantamentos),

são pagos na Conta Offshore de Receitas da A4C.

As receitas das vendas de Gás Doméstico ou


acordos relacionados não serão pagos na Contas
Offshore de Receitas da A4C. Por favor, consultar
a Secção 3.9.4 (Conta Local para o Gás Doméstico
da A4C).

(b) Levantamentos. As Concessionárias da Área 4


podem efetuar levantamentos ou transferir
montantes das Contas Offshore de Receitas da
A4C, apenas para as seguintes finalidades e pela
seguinte ordem:

(i) primeiro, para pagar qualquer Imposto sobre a


Produção do Petróleo ao abrigo do CCPP
da Área 4, na medida em que se relaciona
com a produção de Gás de Alimentação
utilizado no Projeto;

(ii) segundo, para pagar quaisquer montantes


devidos aos Compradores de GNL, ao
abrigo de um ACV de GNL, ou para
Compradores de Condensado, ao abrigo de
um Contrato de Venda de Condensado (na
medida em que não tenham sido já
imputados ao pagamento dos Compradores
de GNL, ao abrigo dos Contratos de Venda
de Condensado, respetivamente), incluindo,
sem carácter de restrição, qualquer

-56-

LONDRES:606410.2
§ 3.9.1

compensação ou danos, pagamentos


“entregar ou pagar” (deliver or pay),
pagamentos de indemnizações ou
reembolsos, mas excluindo quaisquer
pagamentos de “delivery or pay” que
resultem da não entrega do Gás de
Alimentação, devido a Encerramento
Comercial (conforme definido no Contrato
de Serviços de Liquefação) do Projeto
Upstream de Fornecimento, que são
pagáveis no sexto nível desta cascata;

(iii) terceiro, para pagar ao Governo a sua


quota de Petróleo-Lucro do Projeto,
conforme definido e descrito no CCPP da
Área 4;

(iv) quarto, para transferir para as


Concessionárias da Área 4 (ou para o
Operador da Área 4 ou para o Operador
Upstream, em seu nome), mensalmente, os
Custos Operacionais Upstream que se
encontram dentro do membro (a) dessa
definição, que são devidos mas não pagos
ou razoavelmente previstos, para serem
devidos nos próximos 30 dias;

(v) quinto, para pagar a Taxa de Serviços de


Liquefação à ProjectCo, então devida, mas
não paga, nos termos do Contrato de
Serviços de Liquefação, pela seguinte
ordem:

(A) primeiro, qualquer Taxa de Serviços


de Liquefação Diferida (ou quaisquer
juros pagáveis por defeito); depois

(B) segundo, qualquer outro montante da


Taxa de Serviços de Liquefação,
então em dívida mas não pago,
quando relevante, quaisquer
montantes da Conta Offshore de
Pagamento AntecipadoPré-pagamento
Obrigatório de GNL da A4C
disponível para serem aplicados no
pagamento da Taxa de Serviços de
Liquefação, então devido mas não
pago de acordo com a Secção
3.9.2(b)(i) (Conta de pagamento
antecipado obrigatório de GNL da
A4C Offshore; Levantamentos);
-57-

LONDRES:606410.2
§ 3.9.1

(vi) sexto, para pagar quaisquer pagamentos


deliver or pay decorrentes da não entrega
de Gás de Alimentação, devido a
Encerramento Comercial (conforme
definido no Contrato de Serviços de
Liquefação), do Projeto Upstream de
Fornecimento pagáveis aos Compradores
de Condensado, ao abrigo de um ACV de
GNL (ou outros contratos de vendas, em
relação ao GNL produzido nas Instalações
do Projeto) ou aos Compradores de
Condensado, ao abrigo de um Contrato de
Venda de Condensado (na medida em que
não tenham sido já imputados ao
pagamento de um Comprador de GNL, ao
abrigo do respetivo ACV de GNL (ou
outros contratos de vendas, em relação ao
GNL produzido nas Instalações do Projeto)
ou a um Comprador de Condensado, ao
abrigo do respetivo Contrato de Venda de
Condensado, respetivamente);

(vii) sétimo, para transferir para as


Concessionárias da Área 4 (ou para o
Operador da Área 4 ou Operador Upstream
em seu nome), quaisquer Custos
Operacionais Upstream que caiam no
membro (b) dessa definição razoavelmente
previstos para serem devidos nos próximos
30 dias;

(viii) oitavo, para transferir os montantes


necessários para serem transferidos para a
Conta Offshore de Pré-
pagamentoPagamento Antecipado
Obrigatório de GNL da A4C de acordo com
a Secção 3.9.2(a) (Conta de pagamento
antecipado obrigatório de GNL da A4C
Offshore; Pagamentos em); e

(ix) nono, depois de efetuar qualquer


pagamento exigido ao abrigo do disposto na
Secção 3.9.1(b)(v) (Contas Offshore de
Receitas da A4C; Levantamentos) e se, no
momento da transferência, as Condições de
Pagamento Restrito da A4C estiverem
satisfeitas, para transferir no prazo de cinco
Dias Úteis, a contar do pagamento da Taxa
de Serviços de Liquefação devida nesse
mês, o saldo restante ou qualquer parte do

-58-

LONDRES:606410.2
§ 3.9.2

mesmo para as Concessionárias da Área 4,


à discrição das mesmas.

3.9.2 Conta de pagamento (a) DepósitosPagamentos em. Se tiver ocorrido uma


antecipado Situação de Pré-pPagamento Antecipado de ACV
obrigatório de GNL de GNL ou Situação de Pré-Pagamento
da A4C Offshore Antecipado de ACV de GNL ainda não devido, ou
se existir um Montante de Pagamento Pré-
Pagamento Antecipado Não Pago de GNL em
dívida, no primeiro dia de cada mês, durante o
período em que qualquer das situações anteriores
se mantiver ou antes de efetuar qualquer
Pagamento Restrito da A4C, os Concessionários
da Área 4 irão transferir para a Conta Offshore de
Pré-pPagamento Antecipado Obrigatório de GNL
da A4C da Conta Offshore de Receitas da A4C de
e na medida em que exista dinheiro disponível em,
o oitavo nível da Secção 3.9.1(b) (Contas Offshore
de Receitas da A4C; Levantamentos):

(i) um montante suficiente para garantir que o


montante de crédito da Conta Offshore de
Pré-pPagamento Antecipado Obrigatório de
GNL da A4C não é inferior ao então
Montante de Pré-pPagamento Antecipado
Obrigatório do ACV de GNL que seria
então devido na Data de Reembolso de
GNL se o ACV de GNL Quallificado,
considerando que todos os compromissos
para comprar GNL em quantidades, pelo
menos, iguais à Quantidade Alocada de
base não estejamão em vigor; ou

(ii) se inferior, no montante disponível para


esse fim (se existente) (depois de efetuar
todos os pagamentos de uma maior
prioridade, ao abrigo da Secção 3.9.1(b)
(Contas Offshore de Receitas da A4C;
Levantamentos)).

Os Concessionários da Área 4 não são obrigados a


efetuar um pagamento nos termos desta Secção
3.9.2(a) (Conta de pagamento antecipado
obrigatório de GNL da A4C Offshore; Depósitos)
na medida em que o saldo da Conta Offshore de
Receitas da A4C não é suficiente para efetuar tal
pagamento, e a não realização do pagamento total
para garantir que o crédito da Conta Offshore de
Pré-pPagamento antecipado Obrigatório de GNL
da A4C não é inferior ao Montante de Pré-
pPagamento Antecipado Obrigatório do ACV de
-59-

LONDRES:606410.2
§ 3.9.3

GNL, em tal medida e, nessas circunstâncias, não


constituirá uma Situação de Incumprimento do
Projeto ou uma Situação de Incumprimento A4C.

(b) Levantamentos. As Concessionárias da Área 4


podem efetuar levantamentos ou transferir
montantes das Contas Offshore de Pré-pPagamento
Antecipado Obrigatório de GNL da A4C, apenas
para as seguintes finalidades e pela seguinte
ordem:

(i) primeiro, para pagar a Taxa de Serviços de


Liquefação à ProjectCo, então devida, mas
não paga, ao abrigo dos termos do Contrato
de Serviços de Liquefação (incluindo
qualquer componente do mesmo, atribuível
ao Montante de Pré-pPagamento
Antecipado Obrigatório do ACV de GNL
que seria então devido mas não pago na
Data de Reembolso do GNL); e

(ii) segundo, se o Evento de Pré-pPagamento


Antecipado do ACV de GNL ou Evento de
Pré-pPagamento Antecipado de GNL, ainda
não devido, tiver sido resolvido ou deixado
de existir de acordo com a Secção 7.5.11
(Manutenção de ACV de GNL) e
considerando que não existe um Montante
Não Pago do Pré-pPagamento Antecipado
do ACV de GNL então pendente, para
transferir o saldo remanescente para a
Conta Offshore de Receitas da A4C para
aplicação de acordo com a Secção 3.9.1(b)
(Contas Offshore de Receitas da A4C;
Levantamentos).

3.9.3 Contas de As Concessionárias da Área 4 devem efetuar


Compensação da pagamentos e levantamentos das Contas Offshore de
A4C Compensação da A4C e da Conta Local de
Compensação da A4C, em relação a qualquer
Compensação pelas mesmas recebida, de acordo com
o disposto na Secção 7.10 (Compensação da Área 4).

3.9.4 Conta Local para o (a) DepósitosPagamentos em. As Concessionárias


Gás Doméstico da da Área 4 podem pagar para a Conta Local para
A4C o Gás Doméstico da A4C todas as receitas:

(i) da venda pelas mesmas de Gás Doméstico; e

(ii) qualquer outro montante na natureza de um


pagamento “take-or-pay” ou outros danos e

-60-

LONDRES:606410.2
§ 3.10

qualquer pagamento de indemnização


recebido ou a receber por elas, ao abrigo de
uma venda de Gás Doméstico ou acordo
relacionado.

(b) Levantamentos. As Concessionárias da Área 4


podem aplicar montantes disponíveis a crédito da
Conta Local para o Gás Doméstico da A4C, em
qualquer altura e de qualquer forma, segundo a sua
absoluta discricionariedade.

3.10 Contas Provisórias

3.10.1 Pagamentos a Se, no momento de uma transferência pretendida para a


Acionistas Conta Offshore de Distribuição da ProjectCo ou
qualquer Conta Offshore de Reserva de Financiamento
de Expansão/Modificação da ProjectCo especificada, (i)
antes da Data de Liberação da DSU do Provedor DSU
relevante, ocorreu e persiste um Evento de
Incumprimento da DSU, em relação ao mesmo; ou (ii)
após a Data de Liberação da DSU do Provedor de DSU
Relacionado, ocorreu e persiste uma Situação de
Incumprimento da A4C da sua Concessionária da Área
4 Relacionada:

(a) o Acionista que é uma Parte do Projeto


Relacionada do Provedor Faltoso DSU ou
Concessionária Faltosa da Área 4 (consoante o
caso), a quem o Evento de Incumprimento da DSU
relevante ou Situação de Incumprimento da A4C,
consoante o caso, diz respeito (o “Acionista
Afetado”), deve abrir em seu nome uma Conta
Provisória no Banco Depositário no Estrangeiro;

(b) o Acionista Afetado deve conceder e aperfeiçoar


uma primeira classificação de Direitos de Garantia
sobre o seu direito, titularidade e interesse na
Conta Provisória, aberta ao abrigo do disposto na
Secção 3.10.1(a);

(c) a parte pro rata dos acionistas afetados do


montante proposto a transferir para a Conta
Offshore de Distribuição da ProjectCo ou qualquer
Conta Offshore de Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo especificada,
consoante o caso, (calculada por referência à sua
Participação Combinada) deve, em vez disso, ser
transferido para a Conta Provisória aberta por si ao
abrigo do disposto na Secção 3.10.1(a); e

-61-

LONDRES:606410.2
§ 3.10.1

(d) qualquer montante disponível a crédito da Conta


Provisória aberta ao abrigo do disposto na Secção
3.10.1(a) apenas pode ser levantado:

(i) relativamente a um Evento de Incumprimento da


DSU do seu Provedor de DSU
Relacionado, que ocorra antes da Data de
Liberação da DSU:

(A) pela ProjectCo, se esses fundos forem


necessários para pagar Custos do
Projeto (que não os Custos
Financeiros), que sejam devidos e não
pagos ou razoavelmente previstos
pela ProjectCo como devidos nos
próximos 30 dias, conforme
notificado pela ProjectCo ao
Acionista Afetado, no montante
solicitado por esta para transferência
para a Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo e aplicado de acordo com o
disposto na Secção 3.6.3(b) (Conta
Offshore de Receitas da ProjectCo;
Levantamentos);

(B) pelo Agente das Garantias no


Estrangeiro, após a ocorrência de uma
Situação de Incumprimento
Fundamental do Projeto, de modo a
descartar quaisquer obrigações
restantes do Provedor Faltoso DSU,
que é Parte do Projeto Relacionada
com o Acionista Afetado, no
seguimento de um pedido efetuado
para o reembolso da sua Porção
Abrangida da DSU especificada, de
acordo com os termos dos
Compromissos do Serviço de Dívida;
ou

(C) após a ocorrência do primeiro dos


seguintes acontecimentos (A) o
Evento de Incumprimento da DSU
relevante, sendo objeto de reparação
ou derrogação, e (B) as obrigações do
Provedor Faltoso DSU terminadas, de
acordo com o previsto na Secção 6.15
(Cessação dos Compromissos do
Serviço de Dívidas), pela ProjectCo,
para pagamento ao Acionista Afetado,
desde que as Condições de
-62-

LONDRES:606410.2
§ 3.10.1

Pagamento Restritas da ProjectCo, em


relação ao montante proposto para ser
levantado, sejam satisfeitas ou
derrogadas no momento do
levantamento pretendido; e

(ii) relativamente a uma Situação de


Incumprimento da A4C, que ocorra após a
Data de Liberação da DSU do respetivo
Provedor de DSU Relacionado:

(A) pela ProjectCo se esses fundos forem


necessários para pagar Custos do
Projeto (que não os Custos
Financeiros) que sejam devidos e não
pagos ou razoavelmente previstos
para dever nos próximos 30 dias,
conforme notificado pela ProjectCo
ao Acionista Afetado, pelo montante
solicitado pela ProjectCo para
transferência para a Conta Offshore
de Receitas da ProjectCo e aplicado
de acordo com o disposto na Secção
3.6.3(b) (Conta Offshore de Receitas
da ProjectCo; Levantamentos);

(B) pelo Agente das Garantias no


Estrangeiro para recuperar o
Montante não Pago à A4C, de acordo
com o disposto na Secção 7.9 (Ações
de reparação para um Incumprimento
da A4C DeclaradoAções de
reparação para um Incumprimento da
A4C Declarado); ou

(C) após a Situação de Incumprimento da


A4C ter sido sanada ou derrogada
(seja pela recuperação total do
Montante não Pago à A4C pela
aplicação do mecanismo de afetação
de fundos (cash sweep) ao disposto na
Secção 3.14 (Cash Sweep para
Incumprimento da A4C Declarado)
ou de outra forma), pela ProjectCo,
para pagamento ao Acionista Afetado,
desde que as Condições de
Pagamento Restritas da ProjectCo, em
relação ao montante proposto para ser
levantado, sejam satisfeitas ou
derrogadas no momento do
levantamento pretendido.
-63-

LONDRES:606410.2
§ 3.10.2

3.10.2 Pagamentos às Se, no momento de um pagamento previsto de um


Concessionárias da Pagamento Restrito da A4C para as Concessionárias da
Área 4 Área 4 (i) antes da Data de Liberação da DSU do
Provedor DSU relevante, ocorreu e persiste um Evento
de Incumprimento da DSU, em relação ao mesmo; ou
(ii) após a Data de Liberação da DSU do seu Provedor
de DSU Relacionado, ocorreu e persiste uma Situação
de Incumprimento da A4C, em relação ao mesmo:

(a) a Concessionária da Área 4, que é uma Parte do


Projeto Relacionada do Provedor Faltoso DSU, a
quem o Evento de Incumprimento da DSU ou
Situação de Incumprimento da A4C, consoante o
caso, diz respeito ou a própria Concessionária
Faltosa da Área 4 (a “Concessionária da Área 4
Afetada”), deve abrir em seu nome uma Conta
Provisória no Banco Depositário no Estrangeiro;

(b) a Concessionária da Área 4 Afetada deve conceder


e aperfeiçoar uma primeira classificação dos
Direitos de Garantia sobre o seu direito,
titularidade e interesse na Conta Provisória, aberta
ao abrigo do disposto na Secção 3.10.2(a);

(c) a parte da Concessionária da Área 4 Afetada do


montante agregado a ser transferido como
Pagamento Restrito da A4C deve, em vez disso,
ser transferida para a Conta Provisória aberta por si
ao abrigo do disposto na Secção 3.10.2(a); e

(d) qualquer montante disponível a crédito da Conta


Provisória aberta ao abrigo do disposto na Secção
3.10.2(a) apenas pode ser levantado:

(i) relativamente a um Evento de Incumprimento da


DSU do seu Provedor de DSU
Relacionado, que ocorra antes da Data de
Liberação da DSU:

(A) por parte das Concessionárias da Área


4, se esses fundos forem necessários
para pagar Custos Operacionais
Upstream, que sejam devidos e não
pagos ou razoavelmente previstos
para dever nos próximos 30 dias,
conforme notificado pelo Operador
Upstream à Concessionária da Área 4
Afetada, no montante solicitado pelo
Operador Upstream para transferência
para as Contas Offshore de Receitas
da A4C e aplicado de acordo com o

-64-

LONDRES:606410.2
§ 3.10.2

disposto na Secção 3.6.3(b)(iv)


(Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo; Levantamentos);

(B) pelo Agente das Garantias no


Estrangeiro, após a ocorrência de uma
Situação de Incumprimento
Fundamental do Projeto, de modo a
descartar quaisquer obrigações
restantes do Provedor Faltoso DSU,
que é a Parte do Projeto Relacionada
com o Acionista Afetado, no
seguimento de um pedido efetuado
para o reembolso da sua Porção
Abrangida especificada, de acordo
com os termos dos Compromissos do
Serviço de Dívida; ou

(C) após a ocorrência do primeiro dos


seguintes acontecimentos (A) o
Evento de Incumprimento da DSU
relevante, sendo objeto de reparação
ou renúncia e (B) as obrigações do
Provedor Faltoso DSU terminarem,
de acordo com o previsto na Secção
6.15 (Cessação dos Compromissos do
Serviço de DívidaCessação dos
Compromissos do Serviço de Dívida),
pelas Concessionárias da Área 4 para
pagamento à Concessionária da Área
4 Afetada, desde que as Condições de
Pagamento Restrito da A4C, no que
diz respeito ao montante proposto
para ser levantado, são cumpridas ou
derrogadas, no momento da retirada
prevista; e

(ii) relativamente a uma Situação de


Incumprimento da A4C, que ocorra após a
Data de Liberação da DSU do respetivo
Provedor de DSU Relacionado:

(A) por parte das Concessionárias da Área


4, se esses fundos forem necessários
para pagar Custos Operacionais
Upstream, que sejam devidos e não
pagos ou razoavelmente previstos
para dever nos próximos 30 dias,
conforme notificado pelo Operador
Upstream à Concessionária da Área 4
Afetada, no montante solicitado pelo
-65-

LONDRES:606410.2
§ 3.11

Operador Upstream para transferência


para as Contas Offshore de Receitas
da A4C e aplicado de acordo com o
disposto na Secção 3.6.3(b)(iv)
(Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo; Levantamentos);

(B) pelo Agente das Garantias no


Estrangeiro para recuperar o
Montante não Pago à A4C, de acordo
com o disposto na Secção 7.9 (Ações
de reparação para um Incumprimento
da A4C DeclaradoAções de
reparação para um Incumprimento da
A4C Declarado); ou

(C) uma vez que a Situação de


Incumprimento da A4C tenha sido
sanada ou derrogada (seja por
recuperação total do Montante não
Pago à A4C pela aplicação do cash
sweep à Secção 3.14 (Cash Sweep
para Incumprimento da A4C
Declarado) ou de outra forma) pelas
Concessionárias da Área 4 para
pagamento à Concessionária da Área
4 Afetada, desde que as Condições de
Pagamento Restrito da A4C sejam
cumpridas ou derrogadas no momento
do levantamento previsto.

3.11 Condições de Pagamento As Concessionárias da Área 4 podem, a qualquer


Restrito da A4C momento antes ou depois da Data Efetiva de Conclusão,
apenas fazer levantamentos ou transferir montantes da
Contas Offshore de Receitas da A4C, de acordo com o
disposto na Secção 3.9.1(b)(ix) (Contas Offshore de
Receitas da A4C; Levantamentos) (cada transferência de
um “Pagamento Restrito da A4C”), se as seguintes
condições estiverem satisfeitas na data proposta da
transferência (as “Condições de Pagamento Restrito da
A4C”):

(i) cada Condição de Pagamento Restrita da


ProjectCo definida nas Secções 3.8(a)(i) à
3.8(a)(iv) e (para transferências antes da
Data Efetiva de Conclusão apenas)
3.8(a)(v) (Condições de Pagamento
Restritas da ProjectCo) é satisfeita, com a
ressalva de que as referências, para uma
transferência para a Conta Offshore de
Distribuição da ProjectCo ou para a Conta
-66-

LONDRES:606410.2
§ 3.11

Offshore de Reserva de Financiamento de


Expansão/Modificação da ProjectCo aqui
definidas, são tratadas como referências
para uma transferência da Conta Offshore
de Receitas da A4C;

(ii) não houve violação pelas Concessionárias


da Área 4 das suas obrigações de
pagamento, em relação aos seus acordos de
delivery or pay, ao abrigo dos ACV de
GNL Qualificados; e

(iii) para Pagamentos Restritos da A4C


propostos na Data Efetiva de Conclusão, as
Concessionárias da Área 4 certificam que
cada:

(A) Histórico DSCR para o Período


Histórico; e

(B) DSCR projetado para o Período


Projetado,

em qualquer caso, conforme estabelecido


no Modelo Financeiro de Demonstrações
de Rácio mais recente não é inferior a:

x. 1.5:1 e a Conta Offshore do Serviço


da Dívida Interina da ProjectCo foi
financiada com um montante que seja pelo
menos igual ao Requisito de Serviço de
Dívida Interina, então esse levantamento ou
transferência podem ser efetuados não mais
do que uma vez por mês, durante o Período
de Juros, com início na Data de Reembolso
mais recente; e

y. 1.35:1, esse levantamento ou


transferência podem ser efetuados no prazo
de 10 Dias Úteis, a contar da Data de
Reembolso mais recente,

desde que, no entanto, em relação a


qualquer Pagamento Restrito da A4C
realizado no prazo de seis meses civis, após
a Data Efetiva de Conclusão, a certificação
referida no parágrafo (A) acima só será
exigida na medida em que os dados
históricos necessários estejam disponíveis.

-67-

LONDRES:606410.2
§ 3.12

3.12 Levantamentos – Geral (a) Cada Devedor e cada Concessionária da Área 4


(ou um Operador em seu nome) devem garantir
que nenhuma das suas Contas fica a descoberto.

(b) Não pode ser efetuado qualquer pagamento,


levantamentos ou transferência de qualquer Conta,
exceto conforme permitido por esta Secção 3
(Acordo de Contas).

(c) Nenhuma transferência para ou de uma Conta


Garantida pode ser feita, se violar o disposto no
Artigo 15 do Decreto-Lei, como em vigor na data
do Acordo de Contas.

3.13 Incumprimento – Notificações Conjuntas


Notificações Conjuntas e
Avisos de Controlo (a) Nenhum Agente das Garantias pode enviar
Notificações Conjuntas, em relação a qualquer
Conta Garantida de qualquer Banco da Conta,
salvo se (i) (A) antes da Data Efetiva de
Conclusão, ocorreu e persiste uma Situação de
Incumprimento Fundamental do Projeto, tendo
sido declarado pelo Agente dos Credores, de
acordo com o disposto na Secção 4.12.2
(Declaração de Situação de Incumprimento do
Projeto) ou (B) na Data Efetiva de Conclusão ou
após a mesma, ocorreu uma Situação de
Incumprimento do Projeto e contínua tendo sido
declarado pelo Agente dos Credores, de acordo
com o disposto na Secção 4.12.2 (Declaração de
Situação de Incumprimento do Projeto) e (ii) é
fornecida uma cópia aos Devedores e às
Concessionárias da Área 4.

(b) Se um Agente das Garantias tiver enviado


Notificações Conjuntas relativamente a uma Conta
Garantida, de acordo com o disposto na Secção
3.13(a):

(i) até que ocorra o primeiro dos seguintes


acontecimentos (A) os Credores Principais
requerentes (agindo através dos seus
respetivos Representantes do Grupo de
Credores Principais) instruem em contrário;
(B) as ações reparadoras ou derrogação do
Incumprimento do Projeto Declarado
relevante; e (C) um Aviso de Cessação do
Incumprimento do Projeto relativo ao
Incumprimento do Projeto Declarado
relevante é entregue aos Devedores (a data
em que esse evento ocorre, a “Caducidade

-68-

LONDRES:606410.2
§ 3.13

do Aviso”), a ProjectCo ou as
Concessionárias da Área 4 (consoante o
caso) devemirão disponibilizar os fundos na
Conta Garantida relevante (além de
quaisquer Contas de Seguro e
Compensação da ProjectCo, Contas
Offshore de Compensação da A4C ou da
Conta Local de Compensação da A4C (as
“Contas Excluídas”), cujas receitas só
podem ser aplicadas de acordo com o
disposto na Secção 3.6.8 (Conta de Seguro
e Compensação da ProjectCo) e Secção
3.9.3 (Contas de Compensação da A4C),
respetivamente), a aplicar pela seguinte
ordem de prioridade (o “Incumprimento
em Cascata Pós-declarado”):

(A) primeiro, para transferir para:

i. a Conta Operacional Offshore


da ProjectCo pelo menos cinco
Dias Úteis, antes do início de
cada mês civil, um montante
igual aos Custos Contínuos do
Projeto previstos dos Devedores
(como definido no parágrafo (a)
da definição dos Custos
Contínuos do Projeto) para esse
mês (incluindo quaisquer
montantes que serão
transferidos para a Conta
Operacional Local da ProjectCo
para pagar os Custos Contínuos
do Projeto a pagar em MZN
para esse mês, mas excluindo
quantias iguais a quaisquer
Impostos, que sejam
contestados de boa-fé por
qualquer Devedor, conforme
solicitado pelos Devedores); e

ii. as Contas Offshore de Receitas


da A4C pelo menos cinco Dias
Úteis, antes do início de cada
mês civil, um montante igual
aos Custos Contínuos do Projeto
previstos das Concessionárias
da Área 4 (conforme definido
no parágrafo (b) da definição de
Custos Contínuos do Projeto)
para esse mês, mas excluindo
-69-

LONDRES:606410.2
§ 3.13

quantias iguais a quaisquer


Impostos, que sejam
contestados de boa-fé por
qualquer Concessionária da
Área 4, conforme solicitado
pelas Concessionárias da Área
4,

em qualquer caso, depois de ajustar-se a


qualquer excedente ou défice do mês civil
anterior;

(B) segundo, em relação aos pagamentos


das Obrigações da Dívida Principal,
então devidos e pagáveis, incluindo
quantias então pagáveis nos termos
dos Acordos de Cobertura Garantidos
(mas excluindo Pagamentos pela
Cessação do Contrato de Cobertura)
na mesma prioridade e numa base
pari passu e pro rata, conforme
definido nas Secções 3.5.3(b)(ii), (iii)
e (iv) (Conta de Receitas Offshore do
Mutuário; Levantamentos) (em
relação à Dívida Principal
Internacional) e conforme definido
nas Secções 3.6.3(b)(iii), (iv) e (v)
(Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo; Levantamentos) (em
relação à Dívida Principal Local);

(C) terceiro, para o financiamento da


Conta Offshore de Reserva do
Serviço da Dívida da ProjectCo, da
mesma forma que definido na Secção
3.6.7 (Conta Offshore de Reserva do
Serviço da Dívida da ProjectCo); e

(D) quarto, qualquer outro montante


dessa Conta Garantida pode ser
aplicado, de acordo com o disposto
nesta Secção 3 (Acordo de Contas);

(ii) a aplicação de fundos ao abrigo do


Incumprimento em Cascata Pós-declarado
não exigirá o consentimento do Agente dos
Credores ou Agentes das Garantias;

(iii) os Devedores e as Concessionárias da Área


4 podem continuar a investir fundos em
Investimentos Autorizados; e

-70-

LONDRES:606410.2
§ 3.13

(iv) se qualquer Devedor ou Concessionária da


Área 4 (consoante o caso) não pagar os
Custos Contínuos do Projeto ou montantes
devidos e pagáveis, ao abrigo dos
Documentos de Financiamento (consoante
o caso), o Agente das Garantias relevante
pode (e se instruído para fazê-lo pelo
Agente dos Credores (agindo em
conformidade com o Contrato de Credores
e de Garantias Fiduciárias), deve) fornecer
um Aviso de Controlo, sem necessidade de
quaisquer outras instruções da necessária
maioria, aplicando-se o disposto na Secção
3.13(d).

Avisos de controlo

(c) Um Agente das Garantias pode enviar um Aviso de


Controlo, em relação a qualquer Conta Garantida
de qualquer Banco da Conta, desde que (i) esteja a
agir sob instruções do Agente dos Credores, de
acordo com o disposto na Secção 4.13.1(a)(iii)
(Recurso para Situações de Incumprimento do
ProjetoRecurso para Situações de Incumprimento
do Projeto)); (ii) (A) antes da Data Efetiva de
Conclusão, ocorreu e persiste uma Situação de
Incumprimento Fundamental do Projeto, tendo
sido declarada pelo Agente dos Credores, de
acordo com o disposto na Secção 4.12.2
(Declaração de Situação de Incumprimento do
Projeto) ou (B) na Data Efetiva de Conclusão ou
após a mesma, ocorreu e persiste uma Situação de
Incumprimento do Projeto, tendo sido declarada
pelo Agente dos Credores, de acordo com o
disposto na Secção 4.12.2 (Declaração de Situação
de Incumprimento do Projeto); e (iii) devendo uma
cópia desse Aviso de Controlo ser facultada aos
Devedores e às Concessionárias da Área 4.

(d) Se um Agente das Garantias tiver efetuado um


Aviso de Controlo, relativamente a uma Conta
Garantida, de acordo com o disposto na Secção
3.13(b) ou Secção 3.13(c):

(i) tal Agente das Garantias deve notificar o Banco


da Conta relevante de que já não deve
aceitar instruções dos Devedores ou das
Concessionárias da Área 4 (consoante o
caso) relativamente ao levantamento e
investimento de fundos na Conta Garantida
relevante e, posteriormente, apenas aceitará
-71-

LONDRES:606410.2
§ 3.13

instruções do Agente das Garantias


relevante;

(ii) o Agente das Garantias relevante pode


investir fundos do Projeto apenas em
Investimentos Autorizados; e

(iii) até à ocorrência da Caducidade do Aviso, o


Agente das Garantias relevante irádeve
disponibilizar os fundos na Conta Garantida
relevante (que não alguma Conta Excluída,
cujas receitas só podem ser aplicadas de
acordo com o disposto na Secção 3.6.8
(Conta de Seguro e Compensação da
ProjectCo) e Secção 3.9.3 (Contas de
Compensação da A4C), respetivamente), a
aplicar, sujeito à Secção 3.13(e), pela
ordem de prioridade definida no
Incumprimento em Cascata Pós-declarado
ou de outra forma conforme indicado pelo
Agente dos Credores, de acordo com uma
Medida de Execução da Situação de
Incumprimento do Projeto.

(e) A partir da entrega de um Aviso de Controlo até à


Caducidade do Aviso, relacionada com esse Aviso
de Controlo, a ProjectCo deverirá entregar ao
Agente dos Credores, aos Agentes das Garantias e
ao Consultor Técnico dos Mutuantes, com uma
antecedência mínima de 10 Dias Úteis, antes do
início de cada mês civil, um certificado da
ProjectCo atestando as suas estimativas de boa-fé e
as das Concessionárias da Área 4 (consoante o
caso), em relação aos Custos Contínuos do Projeto,
que se prevê que sejam devidos e pagáveis nesse
mês civil e o montante de qualquer excedente ou
défice do mês civil anterior (o “Certificado dos
Custos Contínuos do Projeto”). O Agente das
Garantias relevante que efetuou o Aviso de
Controlo irdeverá aplicar os fundos na Conta
Garantida relevante (que não qualquer Conta de
Seguro e Compensação da ProjectCo, Contas
Offshore de Compensação da A4C ou a Conta
Local de Compensação da A4C), de acordo com
esse certificado, salvo, no prazo de cinco Dias
Úteis após a respetiva entrega aos Consultores
Técnicos dos Mutuantes, por notificação escrita
enviada ao Agente das Garantias e ao Agente dos
Credores em questão, com cópia para a ProjectCo,
em caso de objeção em relação à aplicação
estabelecida nesse certificado, caso em que os
-72-

LONDRES:606410.2
§ 3.14

fundos serão aplicados para pagar os Custos


Contínuos do Projeto, conforme razoavelmente
especificado por escrito pelos Consultores
Técnicos dos Mutuantes.

Geral

(f) Na ocorrência da Caducidade do Aviso, o Agente


das Garantias relevante deverirá instruir
novamente o Banco da Conta relevante para aceitar
as diretivas exclusivamente de qualquer Devedor
ou das Concessionárias da Área 4, consoante o
caso.

(g) Cada Banco da Conta pode tratar quaisquer


Notificações Conjuntas ou Aviso de Controlo
(consoante o caso) pelo valor nominal e não terá de
questionar se foi ou não tomada qualquer decisão
pelo(s) Representante(s) do Grupo de Credores
Principais, relativamente a essas Notificações
Conjuntas ou Aviso de Controlo (consoante o
caso) ou se a garantia sobre qualquer Conta
relevante se tornou executável.

3.14 Cash Sweep para Não obstante o disposto na secção 3.9.1(b) (Contas
Incumprimento da A4C Declarado Offshore de Receitas da A4C; Levantamentos), o Agente
das Garantias no Estrangeiro pode, se instruído pelo
Agente dos Credores, nos termos da Secção 7.9(b)
(Ações de reparação para um Incumprimento da A4C
DeclaradoAções de reparação para um Incumprimento
da A4C Declarado), instruir o Banco Depositário no
Estrangeiro para aplicar uma parte dos fundos a crédito
nas Contas Offshore de Receitas da A4C disponíveis no
sexto nível da Secção 3.9.1(b) (Contas Offshore de
Receitas da A4C; Levantamentos) (e sem prejuízo das
Condições de Pagamento Restrito da A4C) para o
pagamento de qualquer Montante não Pago à A4C,
sobre quaisquer outros montantes que possam ser pagos
de outra forma a esse nível, igual ao produto de:

(x) a Participação Combinada do Acionista


Relacionado da Concessionária Faltosa da Área
4, antes da Situação de Incumprimento da A4C
relevante; e

(y) o montante agregado dos fundos disponíveis


nesse nível, antes da aplicação do disposto nesta
Secção 3.14.

O Agente das Garantias no Estrangeiro facultará uma


cópia dessa instrução ao Banco Depositário no

-73-

LONDRES:606410.2
§ 3.14

Estrangeiro, aos Devedores e às Concessionárias da Área


4.

Mediante a ocorrência da primeira das seguintes


situações (i) pagamento integral do Montante não Pago à
A4C, (ii) cessação, ações reparadoras ou derrogação da
Situação de Incumprimento da A4C ou (iii) execução de
Direitos de Garantia, de acordo com o disposto na
Secção 7.9(b) (Ações de reparação para um
Incumprimento da A4C DeclaradoAções de reparação
para um Incumprimento da A4C Declarado), o Agente
das Garantias no Estrangeiro irá deverá instruir
novamente o Banco Depositário no Estrangeiro, para
aceitar as diretivas relativas aos fundos disponíveis no
sexto nível da Secção 3.9.1(b) (Contas Offshore de
Receitas da A4C; Levantamentos) exclusivamente das
Concessionárias da Área 4, consoante o caso.

-74-

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§4

4. ACORDO DE TERMOS COMUNS

4.1 Disponibilidade e Desembolsos

4.1.1 Período de O “Período de Disponibilidade” relativamente aos


Disponibilidade Empréstimos terá início na data da assinatura dos
Documentos de Financiamento e terminará na primeira
das seguintes datas:

(a) Data Efetiva de Conclusão;

(b) data em que todas as Facilidades de Crédito Inicial


são totalmente usadas; ou

(c) data de qualquer cancelamento voluntário de todos


os restantes Compromissos da Dívida Principal,
conforme descrito abaixo.

O Mutuário ou a ProjectCo, conforme aplicável, podem


cancelar Compromissos da Dívida Principal em relação à
Dívida Principal Internacional e Dívida Principal Local,
respetivamente, no todo ou em parte de forma pro rata,
entre cada Grupo de Credores Principais relativamente
aos Contratos de Facilidade de Crédito (sujeito a
ajustamento no caso de cancelamento de Empréstimos,
como resultado de uma incapacidade de cumprir
determinados requisitos (incluindo os requisitos
relacionados com um mínimo de controlo, venda de
GNL ou aprovisionamento)) e sujeito a quaisquer
valores mínimos de cancelamento de 50 milhões de
dólares americanos em relação à Dívida Principal
Internacional e de 10 milhões de dólares americanos em
relação à Dívida Principal Local, notificando com pelo
menos 30 dias de antecedência o Agente dos Credores,
desde que, se for reduzido ou cancelado antes da Data
Efetiva de Conclusão, a ProjectCo confirme ao Agente
dos Credores que acredita razoavelmente que após esse
cancelamento, terá financiamento suficiente para chegar
à Data Efetiva de Conclusão ou antes da Data Efetiva de
Interrupção da Conclusão. Quaisquer comissões de
abertura do processo, outras taxas ou prémios pagáveis,
em relação a tais Compromissos da Dívida Principal
cancelados, cessarão após esse cancelamento.

Sujeito ao disposto na Secção 4.1.2 (Desembolsos Pro


Rata), Secção 4.1.3 (Capital) e os termos dos Contratos
de Facilidade de Crédito (em cada caso, incluindo
quaisquer requisitos de elegibilidade relativamente aos
Empréstimos ao abrigo da Facilidade de Crédito da
ECA), o Mutuário terá o direito de levantar,
imediatamente, no todo ou em parte, os Compromissos

-75-

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§ 4.1.2

da Dívida Principal não utilizados relacionados com a


Dívida Principal Internacional, antes da data final do
Período de Disponibilidade para realizar a Retrocessão
para a ProjectCo, e terá o direito de levantar,
imediatamente, no todo ou em parte, os Compromissos
da Dívida Principal não utilizados relacionados com a
Dívida Principal Local, antes da data final do Período de
Disponibilidade (para fins de pagamento de retenções ao
abrigo do Contrato de EPC, outros Custos do Projeto
razoavelmente esperados como exigíveis, após a Data
Efetiva de Conclusão e/ou todos os juros e encargos
relativos aos Empréstimos, que são, em seguida,
pagáveis ou taxas, em relação aos Empréstimos que são
então pagáveis ou que se prevê que se acumulem antes
da Data Efetiva de Conclusão e que financiem a Conta
Offshore de Reserva do Serviço da Dívida da ProjectCo,
antes da Data Efetiva de Conclusão).

4.1.2 Desembolsos Pro Exceto no que diz respeito a empréstimos “associados”


Rata dos Mutuantes da ACE e quaisquer Créditos Principais
do Promotor “espelhados”, todos os desembolsos da
Dívida Principal ao abrigo dos Empréstimos serão feitos
numa base pro rata, entre as Facilidades de Crédito
Inicial na proporção em que o Compromisso da Dívida
Principal disponível de cada Mutuante leva ao total dos
Compromissos da Dívida Principal disponíveis de todos
os Mutuantes, ao abrigo das Facilidades de Crédito
Inicial, desde que, caso os desembolsos não possam ser
feitos exatamente pro rata devido apenas aos montantes
mínimos de desembolso e exijam múltiplos inteiros de
desembolsos, ao abrigo de qualquer Contrato Inicial de
Facilidade de Crédito, os desembolsos sejamrão feitos
em valores tão próximos a esses montantes
proporcionais quanto possível e serão sejam
considerados como desembolsos em conformidade com
o disposto nesta Secção 4.1.2 (Desembolsos Pro Rata),
desde que o montante obtido, ao abrigo de qualquer
Contrato Inicial de Facilidade de Crédito, não seja
superior a 10% mais ou menos do que esse montante
proporcional exato.

4.1.3 Capital As contribuições para o capital serão efetuadas antes ou


de forma pro rata, em relação aos Empréstimos ao
abrigo das Facilidades de Crédito Inicial, sendo uma
condição para a contração de cada Empréstimo que o
Índice da Dívida sobre o Património Líquido do Projeto
não seja superior a 80:20 (ou, caso tenha ocorrido e
persista uma Situação de Ajuste, o Rácio Ajustado
relevante), imediatamente antes e depois da contração
desse Empréstimo.

-76-

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§ 4.1.4

4.1.4 Finalidade Os Devedores irão aplicar todos os montantes obtidos


por crédito, ao abrigo das Facilidades de Crédito Inicial
(i) para financiar os Custos do Projeto (incluindo
capitalização de juros, prémios da ACE e comissões de
abertura do processo, ao abrigo dos Contratos de
Facilidade de Crédito celebrados por ou em nome de um
Devedor, em qualquer altura (sujeito aos requisitos de
elegibilidade relativamente a Empréstimos, ao abrigo de
qualquer Facilidade Vinculada da ACE)); e/ou (ii)
efetuar um pagamento de acordo com o disposto na
Secção 4.1.5 (True-Up).

4.1.5 True-Up (a) Sujeito ao disposto na Secção 4.1.5(b), e, desde


que nenhuma Situação de Incumprimento do
Projeto ou Situação de Incumprimento do Projeto
ainda não devido tenha ocorrido e persista, a
ProjectCo pode utilizar as receitas de qualquer
Empréstimo, ao abrigo (i) das Facilidades de
Crédito Inicial; (ii) de qualquer Dívida de
Reposição que seja obtida por crédito na Data
Efetiva de Conclusão ou antes da mesma, que
substitui uma Facilidade de Crédito Inicial; (iii) de
qualquer Dívida Complementar contraída com a
finalidade definida na Secção 4.5.3(a)(i) ou
4.5.3(a)(iii) (Dívida Complementar); (iv) de
qualquer Dívida de Desenvolvimento Permitida
contraída de acordo com o disposto na Secção
4.5.4 (Dívida de Desenvolvimento Permitida); (v)
qualquer Dívida de Descongestionamento
contraída nos termos do disposto na Secção 4.5.5
(Dívida de Descongestionamento) ou (vi) de
qualquer Dívida de Expansão contraída nos termos
do disposto na Secção 4.5.6 (Dívida de expansão),
em qualquer caso, que é emprestado pelo Mutuário
à ProjectCo, ao abrigo do Acordo de Retrocessão
ou que é diretamente utilizado pela ProjectCo
para:

(i) pagar antecipadamente qualquer Empréstimo


Subordinado contraído pela ProjectCo, em
qualquer momento antes da data de
desembolso para tal Empréstimo, seja
antes, mediante ou após a Data de
Assinatura, e que tenha sido utilizado para
financiar os Custos do Projeto (incluindo
dos fundos adiantados ao Mutuário, ao
abrigo de qualquer Facilidade Vinculada da
ACE e emprestados à ProjectCo ao abrigo
de um Acordo de Retrocessão, na medida
em que qualquer despesa elegível, ao
abrigo dessa Facilidade Vinculada da ACE,
-77-

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§ 4.1.5

já tenha sido paga através da contribuição


de montantes por via de Empréstimos
Subordinados) ou para pagar
antecipadamente a Dívida Principal, de
acordo com o disposto na Secção 4.2.3
(Opção de Compra da Dívida Principal);
ou

(ii) efetuar um dividendo ou outra distribuição


em relação às Ações da ProjectCo, resgatar
ou comprar essas mesmas Ações, na
medida em que as receitas das
contribuições de Capital para as Ações da
ProjectCo foram utilizadas para financiar os
Custos do Projeto (incluindo dos fundos
adiantados ao Mutuário, ao abrigo de
qualquer Facilidade Vinculada da ACE, e
emprestados à ProjectCo, ao abrigo do
Acordo de Retrocessão, na medida em que
qualquer despesa elegível, ao abrigo dessa
Facilidade Vinculada da ACE, já tenha sido
paga com contribuição de valores, através
de contribuições de Capital para as Ações
da ProjectCo) ou para pagar
antecipadamente a Dívida Principal, de
acordo com o disposto na Secção 4.2.3
(Opção de Compra da Dívida Principal),

em qualquer caso, sujeito aos requisitos de elegibilidade


relativamente a Empréstimos, no caso de qualquer
Facilidade Vinculada da ACE.

(b) Um pagamento antecipado, dividendo,


distribuição, resgate ou compra através das receitas
de quaisquer Empréstimos apenas podem ser
efetuados ao abrigo do disposto na Secção 4.1.5(a),
caso o Índice da Dívida sobre o Património
Líquido do Projeto não seja superior a 70:30 (ou se
ocorreu e persiste uma Situação de Ajuste o Rácio
Ajustado relevante), após esse pagamento ou
resgate.

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§ 4.2

4.2 Reembolsos e Pagamentos Antecipados

4.2.1 Datas de Reembolso Os juros e o capital dos Empréstimos serão pagos


semestralmente a 15 de junho e 15 de dezembro (as
“Datas de Reembolso”) e terá início, no caso dos juros,
na primeira Data de Reembolso, pelo menos, seis meses
após o Encerramento Financeiro e, no caso do capital,
no início da data que primeiro ocorrer, das seguintes: (i)
seis meses após a Data Efetiva de Conclusão e (ii) 15 de
Dezembro de 2025.

4.2.2 Pagamentos Sujeito ao disposto na Secção 8.17 (Pré-pagamentos


AntecipadosPré- ObrigatóriosPagamentos Antecipados Obrigatórios), o
pagamentos Mutuário ou a ProjectCo não têm de realizar
Obrigatórios pagamentos antecipados obrigatórios dos Empréstimos,
conforme aplicável, exceto (a) no que diz respeito a
determinadas Receitas de Seguros, conforme descrito na
Secção 4.15.4 (Receção e Aplicação de Receitas de
Seguros); (b) no que diz respeito a determinada
Compensação do Projeto, conforme descrito na Secção
4.16 (Compensação do Projeto), determinada
Compensação do Capital, conforme descrito na Secção
4.17 (Compensação do Capital) e determinada
Compensação da Área 4 Rovuma LNG, conforme
descrito na Secção 7.10 (Compensação da Área 4); (c)
relativamente a determinados pagamentos antecipados
obrigatórios relacionados com os ACV de GNL,
conforme descrito na Secção 4.7 (Pagamentos
Antecipados Obrigatórios do ACV de GNL); (d) em
relação a qualquer Opção de Compra da Dívida
Principal nos termos do disposto na Secção 4.2.3
(Opção de Compra da Dívida Principal); e (e) conforme
exigido ao abrigo de qualquer Contrato de Facilidade de
Crédito individual, incluindo quaisquer pagamentos
antecipados obrigatórios, em relação a uma Facilidade
de Crédito, respeitante aos requisitos de elegibilidade da
ACE, em qualquer caso, que não seja (e) para aplicação
nos reembolsos agendados da Dívida Principal, pro rata
em relação a cada Contrato de Facilidade de Crédito,
proporcionalmente em todas as maturidades e não na
ordem inversa de maturidade.

A menos que especificado num Contrato de Facilidade


de Crédito individual, os pagamentos antecipados
obrigatórios serão efetuados sem qualquer prémio,
penalização ou encargos, que não os Custos da
Interrupção incorridos (se houver) e certificados pelo
Agente dos Credores. Estes Custos da Interrupção serão
pagáveis se tais pagamentos antecipados obrigatórios
forem efetuados numa data diferente da Data de
Reembolso.
-79-

LONDRES:606410.2
§ 4.2.3

4.2.3 Opção de Compra da (a) Durante o período que se inicia seis meses antes da
Dívida Principal Data Efetiva de Interrupção da Conclusão, de
modo a cumprir os requisitos especificados no
Certificado de Conclusão Operacional do Projeto
ou Certificado de Conclusão Operacional
Upstream, nas circunstâncias em que (A) o Nível
Real da Produção de GNL é inferior à respetiva
Meta do Nível de Produção de GNL, mas igual ou
superior ao respetivo Nível Mínimo de Produção
de GNL e/ou (B) o Nível Real de Produção do
Poço é inferior à Meta do Nível de Produção de
GNL mas igual ou superior ao Nível Mínimo de
Produção do Poço, respetivamente, em cada caso
de (A) e (B) a ProjectCo pode, a seu exclusivo
critério, optar (utilizando qualquer combinação das
opções nos parágrafos abaixo), mas sujeito ao
disposto na Secção 4.2.3(c) e qualquer prémio de
pagamento antecipado, que possa ser especificado
num Contrato de Facilidade de Crédito individual,
para:

(i) procurar que:

(A) cada Acionista subscreva capital


social da ProjectCo, em numerário
proporcionalmente ao seu
Participação da ProjectCo nesse
momento; ou

(B) um ou mais Provedores de


Empréstimo Subordinado conceda um
ou mais Empréstimos Subordinados à
ProjectCo,

tal como o Mutuário (após um pagamento


antecipado pela ProjectCo, ao abrigo do
Acordo de Retrocessão) e a ProjectCo,
conforme aplicável, tem fundos para efetuar
pagamentos antecipados proporcionais e
em simultâneo ao abrigo dos Contratos de
Facilidade de Crédito; ou

(ii) fazer pré-ppagamentos antecipados pró rata


e pari passu proporcionais e em simultâneo
ao abrigo do (1) Acordo de Retrocessão
para permitir que o Mutuário faça um pré-
ppagamento antecipadoao abrigo dos
Contratos de Facilidade de Crédito relativos
à Dívida Principal Internacional e (2)
Facilidades do Banco Local, em cada caso a
partir de qualquer saldo disponível a crédito
-80-

LONDRES:606410.2
§ 4.2.3

da Conta Offshore de Receitas da


ProjectCo, de acordo com a Secção
3.6.3(b)(iv) (Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo; Levantamentos),

(a “Opção de Compra da Dívida Principal”).

(b) Se a ProjectCo optar por fazer um pagamento


antecipado das Facilidades de Crédito ao abrigo do
disposto na Secção 4.2.3(a), os Devedores têm de
notificar o Agente dos Credores e o ou os Agentes
do Financiamento em questão, acerca do (1)
montante e da data desse pagamento antecipado, a
qual deve ser uma data (i) após a data que é um
ano antes da Data Efetiva de Interrupção da
Conclusão, e (ii) na Data Efetiva de Conclusão ou
antes da mesma, e (2) a Quantidade Alocada de
Base revista diminuiu proporcionalmente
relativamente ao montante a ser antecipadamente
pago.

(c) Qualquer pagamento antecipado efetuado ao


abrigo desta Secção 4.2.3 será:

(i) num montante calculado da seguinte forma:

(A) o montante agregado do capital da


Dívida Principal, então pendente,
mais o montante agregado do capital
dos Compromissos da Dívida
Principal disponíveis; multiplicado
por

(B) um menos uma fração igual a x/y (ou


a menor de tais fracções em que se
aplicam ambas as secções 4.2.3(a)(A)
e Secção 4.2.3(a)(B)), em que:

“x” é igual (em circunstâncias em que


a Secção 4.2.3(a)(A) se aplica) ao
respetivo Nível Real de Produção de
GNL ou (em circunstâncias em que a
secção 4.2.3(a)(B) aplicável) ao Nível
Real de Produção do Poço, conforme
aplicável; e

“y” é igual (em circunstâncias em que


a Secção 4.2.3(a)(A) se aplica) à
respetiva Meta do Nível de Produção
de GNL ou (em circunstâncias em
que a secção 4.2.3(a)(B) se aplica) à

-81-

LONDRES:606410.2
§ 4.2.4

Meta do Nível de Produção do Poço,


conforme aplicável; e

(ii) ter efeito no dia especificado pela


ProjectCo (que não será anterior à data que
corresponde aos 30 dias após a data do
aviso referido na Secção 4.2.3(b), mas, em
qualquer caso, não posterior à Data Efetiva
de Conclusão) ou outra data acordada entre
os Devedores e o Agente dos Credores.

4.2.4 Pré-pPagamentos Os pagamentos antecipados voluntários de Empréstimos


Antecipados podem ser efetuados a qualquer momento, por vontade
Voluntários do Mutuário ou da ProjectCo, conforme aplicável, em
montantes mínimos a serem acordados e, no mínimo, 30
dias de aviso irrevogável prévio por escrito.

Os pagamentos antecipados voluntários relativamente a


Empréstimos (outros que não os de acordo com o
disposto na Secção 4.5.2 (Dívida de Reposição)) podem
ser efetuados, no todo ou em parte, (i) pro rata entre
cada Grupo de Credores Principais, em relação aos
Contratos de Facilidade de Crédito com base nos
Empréstimos pendentes, à data desse pagamento
antecipado e proporcionalmente a todas as maturidades,
não na ordem inversa de maturidade; ou (ii) em relação a
uma única Facilidade de Crédito paga antecipadamente a
partir de receitas de Capital, sem pagamento antecipado
de qualquer outra Facilidade de Crédito. Qualquer
pagamento antecipado voluntário em (i) ou (ii) pode ser
feito com as receitas de crédito da Conta Offshore de
Reserva do Serviço da Dívida da ProjectCo, num
montante que seja pro rata em relação ao montante dos
Empréstimos a pagar antecipadamente, de acordo com o
disposto na Secção 3.6.7(b)(iv) (Conta Offshore de
Reserva do Serviço da Dívida da ProjectCo;
Levantamentos).

Salvo se especificado num Contrato de Facilidade de


Crédito individual, os pagamentos antecipados
voluntários serão efetuados sem qualquer prémio,
penalização ou outros encargos, que não os Custos da
Interrupção incorridos (se houver), conforme certificado
pelo Agente dos Credores. Estes Custos da Interrupção
serão pagáveis se tais pagamentos antecipados
voluntários forem efetuados numa data diferente da Data
de Reembolso.

-82-

LONDRES:606410.2
§ 4.3

4.3 Condições Precedentes

4.3.1 Condições comuns O primeiro desembolso pelos Mutuantes ao abrigo dos


para o primeiro Contratos de Facilidade de Crédito, estará sujeito à
desembolso satisfação ou derrogação das Condições Precedentes
estabelecidas na Secção 4.3.2 (Condições Comuns para
Cada Desembolso) e para o seguinte, e nenhuma outra,
condição comum resolutiva, em qualquer caso
(incluindo cada um dos acordos e documentos aí
referenciados) na forma e na substância razoavelmente
satisfatórias para cada Agente do Financiamento (agindo
sob as instruções dos Mutuantes Maioritários
necessários, ao abrigo do Contrato de Facilidade de
Crédito, em relação às quais tal Agente do
Financiamento atua) e quaisquer condições individuais
relevantes estabelecidas ao abrigo do Contrato de
Facilidade de Crédito:

(a) Documentos estatutários e autorizações.


Receção pelo Agente dos Credores de cópias
certificadas fiéis, completas e corretas de:

(i) documentos constitucionais (incluindo, quando


aplicável, certificados de registo comercial)
de cada Devedor e cada Parte Maioritária
do Projeto e prova da idoneidade de cada
uma na sua respetiva jurisdição de
formação (se aplicável nessa jurisdição);

(ii) as autorizações relevantes e certificados de


incumbência dos Mutuantes e de cada Parte
Maioritária do Projeto autorizando-os a
participar e a cumprir as suas obrigações,
ao abrigo dos Documentos de
Financiamento, nos Documentos do Projeto
e nos Documentos do Projeto da A4C dos
quais formam parte; e

(iii) diagramas da estrutura acionista mostrando


o controlo e as percentagens de interesses
detidas em cada nível de cada Devedor,
cada Acionista, cada Provedor DSU e cada
Concessionárias da Área 4, até à sua
empresa-mãe final;

(b) Documentos. Receção pelo Agente dos Credores


de cópias verdadeiras, corretas e completas de:

(i) (A) os Documentos do Projeto da A4C com um


certificado das Concessionárias da Área 4,
e (B) os Documentos do Projeto com um

-83-

LONDRES:606410.2
§ 4.3.1

certificado dos Devedores, em qualquer


caso, confirmando que todos esses acordos
estão no formato final, devidamente
autorizados, formalizados e entregues pelas
Concessionárias da Área 4 ou pelos
Devedores (conforme aplicável) e são
eficazes e que as cópias fornecidas são
fiéis, completas e corretas;

(ii) uma cópia de cada Acordo Parassocial


devidamente executado pelas partes
relevantes;

(iii) uma cópia de cada Acordo de Empréstimo


Subordinado, devidamente executado pelas
partes relevantes;

(iv) ACV de GNL Inicial (e quaisquer garantias


ou apoio ao crédito fornecidos, em relação
ao mesmo) para um Termo de Qualificação
que forneça, no total, a venda e compra não
inferior à Quantidade Alocada de Base aos
Compradores de GNL Elegíveis, em
qualquer caso, em pleno vigor e efeito;

(v) a ESIA;

(vi) o ESMS;

(vii) cópias do PAAS do Projeto (Plano de Ação


Ambiental e Social do Projeto) e do PAAS
(Plano de Ação Ambiental e Social)
Upstream;

(viii) formulários acordados dos relatórios a


serem fornecidos ao Agente dos Credores,
nos termos do previsto na Secção 4.9.9
(Relatórios A&S) e Secção 7.4.4
(Relatórios A&S)4;

(ix) cópias do SGAS do Projeto (Sistema de


Gestão Ambiental e Social do Projeto) e do
SGAS (Sistema de Gestão Ambiental e
Social) Upstream;

(x) cópias dos Acordos de Financiamento da


ENH para o Desenvolvimento,
devidamente executados; e

4
A Exxon e a Eni irão fornecer as formas propostas de relatórios.

-84-

LONDRES:606410.2
§ 4.3.1

(xi) uma cópia do Acordo de Cooperação da


Área 4 devidamente executada pelas partes
relevantes;

(c) Seguros. Recibo pelo Agente dos Credores de


cópias de certificados de seguro especificados,
notas explicativas ou políticas, relacionadas com o
Projeto e a carta de compromisso do corretor (num
formulário acordado, a ser anexado ao Acordo de
Termos Comuns), em relação ao mesmo;

(d) Consentimentos e aprovações. Receção pelo


Agente dos Credores de:

(i) provas, sob a forma de uma resolução do


Conselho de Ministros do Governo, de que
o Plano de Desenvolvimento foi
devidamente aprovado pelo Governo e
entra em vigor de acordo com o previsto no
Artigo 8 do Decreto-Lei;

(ii) uma cópia fiel e completa do Plano de


Desenvolvimento;

(iii) provas sob a forma de um decreto do


Conselho de Ministros do Governo da
aprovação pelo Governo, para efeitos do
disposto no Artigo 16 do Decreto-Lei, de
participação nos Documentos da Transação
relevantes e da estrutura de financiamento
do Projeto;

(iv) comprovativo da aprovação ou aprovação


tácita do Banco de Moçambique, para
efeitos do disposto no Artigo 15 do
Decreto-Lei, cada uma das operações de
capital previstas nos Documentos da
Transação;

(v) prova de que todas as formalidades


necessárias exigidas pela lei moçambicana
aplicam a Convenção de Dupla Tributação
entre Moçambique e os Emirados Árabes
Unidos, com vista a qualificar os
Devedores para a taxa de retenção de 0%
aplicável ao pagamento de juros, em
relação aos fundos emprestados pelo
Mutuário à ProjectCo, ao abrigo do Acordo
de Retrocessão; e

-85-

LONDRES:606410.2
§ 4.3.1

(vi) evidência de que todas as Autorizações


Materiais para a realização do Projeto
foram concedidas e emitidas pelas
Autoridades Governamentais relevantes e
estão em pleno vigor e efeito, para além das
que devem ser listadas no Acordo de
Termos Comuns, esperadas obter no curso
normal quando forem necessárias ou à Data
Efetiva de Conclusão;

(e) Contas Garantidas. Receção pelo Agente dos


Credores de prova do estabelecimento de cada uma
das Contas Garantidas;

(f) Documentos de Financiamento. Execução,


entrega e eficácia dos Documentos de
Financiamento (que não os tratados na Secção
4.3.1(g)) por cada uma das respetivas partes;

(g) Documentos de Garantia. (A) Todos os


Documentos de Garantia (exceto a Escritura de
Hipoteca Local e outros Documentos de Garantia
que as Partes Financiadoras acordam apenas
podem poderem ser celebrados após o
Encerramento Financeiro) devem ser terão sido
formalizados e entregues ao Agente das Garantias
no Estrangeiro, ao Agente de Garantias da DIFC e
ao Agente das Garantias Local, consoante o caso e,
em relação a todos os Documentos de Garantia que
concedam uma garantia sobre as ações, entrega dos
certificados de ações aplicáveis, com cada Penhor
de Ações sobre as Ações da ProjectCo, inscritas no
verso do certificado de ações, juntamente com uma
cópia certificada do livro de registo de ações da
ProjectCo, quando o penhor sobre as suas ações
tiver sido registado e a respeito de cada Penhor de
Ações sobre as Ações do Mutuário, entrega do
certificado de ações endossado no verso do
mesmo, um extrato do registo das Ações do
Mutuário, que inclui as anotações prescritas por
cada Penhor de Ações sobre as Ações do Mutuário,
prova de que cada Penhor de Ações sobre as Ações
do Mutuário foi registada junto do “Registrar of
Companies” da DIFC, junto com qualquer outro
documento relacionado com a perfeição de cada
Penhor de Ações sobre as Ações do Mutuário, e
estará em pleno vigor e efeito; (B) todas as ações,
incluindo todos os averbamentos, registos e
intervenções notariais razoavelmente necessárias
ou adequadas para aperfeiçoar o mesmo sujeito aos
requisitos da perfeição (incluindo exceções)
-86-

LONDRES:606410.2
§ 4.3.1

definidos em qualquer Documento de Garantia


(exceto no que se refere à Escritura de Hipoteca
Local e tais outros Documentos de Garantia que as
Partes do Financiamento possam ter apenas
acordado a entrado entrada em vigor após o
Encerramento Financeiro), como direitos de
garantia válidos sobre o controlo objeto de Direitos
de Garantia, devem ter sido tomados ou efetuados,
todos os respetivos encargos então devidos, devem
ter sido pagos e todas as comunicações e
reconhecimentos exigíveis devem ter sido
realizados de acordo com os requisitos (incluindo
exceções) definidos nos Documentos de Garantia
[(de notar que os Direitos de Garantia sobre Bens
Móveis podem não ser aperfeiçoados conforme os
termos dispostos na Lei de Garantia sobre Bens
Móveis considerando as circunstâncias de que cada
uma das regulamentações favoráveis relacionadas
com a mesma não foi ainda publicada e de que o a
Centro Central de Registo de das Garantias sobre
Bens MóveisMobiliárias não foi ainda
estabelecido, em cada caso, à data do
Encerramento Financeiro)]5; que em conformidade
com o exposto terão sido realizados; e (C) o
Agente das Garantias relevante deverá ter recebido
todas as procurações necessárias, se existentes, a
serem entregues, nos termos dos Documentos de
Financiamento;

(h) Programa de Trabalhos e Orçamento. Receção


pelo Agente dos Credores de uma cópia do
Programa de Trabalhos e Orçamento em vigor;

(i) Plano de Financiamento. Um plano de


financiamento dos Devedores que mostra as fontes
de financiamento (através de Dívida Principal ou
Capital) para satisfazer os Custos do Projeto
(conforme previsto no Modelo Financeiro),
juntamente com provas razoáveis do montante das
contribuições do Capital e respetiva aplicação no
financiamento dos Custos do Projeto, à data em
que as provas são fornecidas;

5
Em publicação pendente de revisão dos regulamentos referenciados e estabelecimento do Centro de Registo
de Garantias sobre Bens Móveis. Como fundo, foi promulgada uma nova lei recente em Moçambique (a
Lei de Garantia de Bens Móveis) que define um novo regime para segurança em ativos móveis localizados
em Moçambique, incluindo um novo registo central para registo de todas as garantias sujeitas a esse novo
regime. Grande parte do detalhe prático da lei deve ser definido nos regulamentos favoráveis, que estão
ainda para ser publicados.

-87-

LONDRES:606410.2
§ 4.3.1

(j) Demonstrações Financeiras. Receção pelo


Agente dos Credores das demonstrações
financeiras auditadas anuais mais recentes (se
existirem) de cada Devedor, cada Concessionária
da Área 4 e cada Provedor DSU, preparadas de
acordo com as respetivas Normas Contabilísticas
Relevantes;

(k) Declarações e Garantias. Confirmação por cada


Devedor, cada Provedor DSU, cada
Concessionária da Área 4, cada Acionista e cada
Provedor de Empréstimo Subordinado de que as
declarações e garantias feitas pelos mesmos no
Documento de Financiamento relevante (excluindo
os que são feitos apenas a partir de uma data
anterior especificada) são verdadeiras e corretas
em todos os aspetos materialmente relevantes, a
partir da Data de Assinatura e do Encerramento
Financeiro (para além de qualquer declaração e
garantia a efetuar apenas após a Data de
Assinatura), em qualquer caso, por referência aos
factos e circunstâncias existentes na Data de
Assinatura e no Encerramento Financeiro,
respetivamente;

(l) Relatório do Consultor. Receção pelo Agente de


Credores do relatório do formulário final do
Consultor de A&S do Mutuante entregue antes da
Data de Assinatura; Commented [EAG2]: New.

(m) Cartas de Compromisso. Receção pelo Agente


dos Credores das cartas de compromisso para cada
um dos Consultores Técnicos dos Mutuantes, dos
Consultores de Seguros dos Mutuantes, dos
Consultores de A&S dos Mutuantes e dos
Consultores Jurídicos dos Mutuantes necessários
para prestar os serviços após o Encerramento
Financeiro, conforme acordado entre os Devedores
e o Agente dos Credores;

(n) Pareceres Jurídicos. Receção pelo Agente dos


Credores dos seguintes pareceres jurídicos, nos
formulários anexados ao Acordo de Termos
Comuns, com as alterações que possam ser
razoavelmente acordadas, incluindo:

(i) um parecer da lei inglesa pelos consultores


jurídicos externos às Partes Financiadoras e
as ACE, no que diz respeito à validade e
aplicabilidade dos Documentos de
Financiamento da lei Inglesa relevantes e
-88-

LONDRES:606410.2
§ 4.3.1

de uma opinião da lei de Nova Iorque


relativamente à validade e aplicabilidade da
mesma aos Documentos de Financiamento;

(ii) um parecer da lei inglesa pelos consultores


jurídicos externos dos Devedores e às
Concessionárias da Área 4, no que diz
respeito à validade e aplicabilidade dos
Documentos do Projeto da A4C e dos
Documentos do Projeto da lei Inglesa,
sujeitos a uma opinião sobre a lei inglesa e
lei de Nova Iorque, relativamente à
validade e aplicabilidade desta última, que
regula os documentos mencionados no 0
(Provedor EM DSU);

(iii) um parecer da lei moçambicana dos


consultores jurídicos externos às Partes
Financiadoras, relativamente à validade e
aplicabilidade dos Documentos de
Financiamento sujeitos à lei moçambicana;

(iv) um parecer da lei moçambicana dos


consultores jurídicos aos Devedores e às
Concessionárias da Área 4, no que diz
respeito à validade e aplicabilidade dos
Documentos do Projeto da A4C e dos
Documentos do Projeto, sujeitos à Lei
Moçambicana, e no que diz respeito à
capacidade da ProjectCo e do Governo de
participarem nos Documentos da
Transação, nos quais constitui parte,
aquando do Encerramento Financeiro ou
em data anterior ao mesmo;

(v) um parecer dos consultores jurídicos


externos ou advogado a nível interno de
cada Parte Maioritária do Projeto, em
relação à capacidade da mesma participar
nos Documentos da Transação, nos quais
constitui parte, aquando do Encerramento
Financeiro ou em data anterior ao mesmo; e

(vi) um parecer dos consultores jurídicos


externos ou advogado a nível interno de
cada Comprador de GNL (e garante, se
aplicável) ao abrigo de cada ACV de GNL,
em relação à capacidade do mesmo (e do
garante, se aplicável) para celebrar o seu
respetivo ACV de GNL Inicial (e garantia
de apoio ao crédito, se aplicável), nos quais
-89-

LONDRES:606410.2
§ 4.3.1

constitui parte, aquando do Encerramento


Financeiro ou em data anterior ao mesmo;

(o) Agente de processos. Confirmação da nomeação


pelos Devedores e qualquer Parte Maioritária do
Projeto, que não tenha um estabelecimento
principal em Londres de um agente para
notificação do processo em Londres, por um termo
que termina o mais tardar um ano após a Data
Final de Vencimento Empréstimos;

(p) Pagamento de Encargos. Comprovativos de que


todas as taxas, custos e despesas (incluindo os
custos de qualquer consultor jurídico comum e
quaisquer Consultores DD dos Mutuantes, até à
data do Encerramento Financeiro) foram pagos ou
serão pagos do primeiro desembolso dos
Empréstimos para os quais foram apresentadas
faturas razoavelmente detalhadas ao Mutuário,
pelo menos 10 Dias Úteis antes da data do
primeiro desembolso;

(q) Documentação Know Your Customer. Receção de


qualquer documentação razoavelmente solicitada
por um Mutuante, para que possa cumprir todos os
requisitos de “know your customer” necessários ou
semelhantes, incluindo os razoavelmente
necessários para garantir a conformidade com os
procedimentos de branqueamento de capitais, na
sua jurisdição relevante;

(r) Condições Precedentes ao abrigo de Acordos de


Empréstimo Individuais. Confirmação por cada
respetivo Agente do Financiamento de que todas as
condições precedentes do primeiro desembolso,
estabelecidas em cada Contrato de Facilidade de
Crédito individual, foram satisfeitas ou
renunciadas exceto, em relação a qualquer
Facilidade Vinculada da ACE, da emissão de
qualquer Documento de Cobertura da ACE;

(s) Modelo Financeiro. Uma cópia eletrónica do


Modelo Financeiro e do relatório final do Auditor
do Modelo Financeiro sobre o Modelo Financeiro,
a confirmar a inexistência de quaisquer
inconsistências materiais no mesmo, dirigido às
Partes Financiadoras e a cada ACE; e

(t) Traduções. Tradução para Português por um


tradutor oficial de Documentos da Transação
especificados a acordar para apresentação ou envio

-90-

LONDRES:606410.2
§ 4.3.2

a uma Autoridade Governamental, ao abrigo da


legislação de Moçambique e devidamente
certificados num Notário.

4.3.2 Condições Comuns Os desembolsos devem ser solicitados pelos Devedores


para Cada no máximo uma vez por mês civil, exceto conforme
Desembolso estabelecido ao abrigo de qualquer Contrato de
Facilidade de Crédito relevante ou conforme necessário
para o interesse durante a construção. Cada desembolso
por um Mutuante, ao abrigo dos Contratos de Facilidade
de Crédito aos Devedores, estará sujeito à satisfação ou
derrogação das seguintes condições comuns resolutivas
e de quaisquer condições relevantes individuais do
Mutuante, a serem estabelecidas ao abrigo do Contrato
de Facilidade de Crédito relevante, conforme descrito na
Secção 8 (Termos para Contratos Individuais de
Facilidade de Crédito Individuais):

(a) Confirmação dos Devedores, num aviso de


levantamento devidamente executado, que:

(i) apenas para os Devedores, as Declarações


Repetidas dos Devedores na Secção 4.4
(Declarações e Garantias dos Devedores)
são verdadeiras e corretas, em todos os
aspetos materialmente relevantes à data do
aviso de levantamento;

(ii) as receitas do desembolso solicitado são


necessárias para pagar juros da Dívida
Principal durante a construção ou Custos do
Projeto (estando esses fundos emprestados
à ProjectCo, ao abrigo do Acordo de
Retrocessão, ou levantados pela ProjectCo,
consoante o caso) razoavelmente previstos
e pagáveis (ou que estejam em reembolso
dos Custos do Projeto já incorridos e não
reembolsados) no prazo de 120 dias após a
data solicitada para esse desembolso,
conforme certificado pela ProjectCo;

(iii) os desembolsos solicitados estão


programados para serem aplicados de
acordo com o disposto na Secção 4.10.15
(Afetação das ReceitasUtilização das
Receitas); e

(iv) imediatamente antes e depois de dar efeito


a esse desembolso sem Situação de
Incumprimento do Projeto ou Situação de
Incumprimento do Projeto ainda não devido

-91-

LONDRES:606410.2
§ 4.3.2

(exceto em cada caso, nos termos da Secção


4.12.1(h)(A)4.12.1(h)(A) relativamente ao
Compromisso do Serviço de Dívida) deve
ter ocorrido e continuar a partir da data do
aviso;

(b) O Índice da Dívida sobre o Património Líquido do


Projeto, imediatamente antes e depois de
concretizar esse desembolso, não será superior a
80:20 (ou, se ocorreu e persiste um Situação de
Ajuste, ao Rácio Ajustado relevante); e

(c) Não será necessário qualquer Mutuante para


desembolsar a parte de qualquer levantamento
solicitado pelo mesmo, de montante igual ao
levantamento solicitado multiplicado pela
Proporção Abrangida Integral do DSU de qualquer
Provedor Faltoso DSU (que não a ENH), em
relação ao qual ocorreu e persiste um Evento de
Incumprimento da DSU salvo se as obrigações de
tal Provedor Faltoso DSU, ao abrigo dos
Compromissos do Serviço de Dívida, em relação a
quaisquer Obrigações DSU Cobertas, ao abrigo
dos levantamentos exigidos e que podem ser
desembolsadas posteriormente, tiverem sido
assumidas, no todo ou em parte, por um ou mais
Provedores DSU não faltosos, de acordo com o
disposto na Secção 6.12 (Reforço de Evento de
Incumprimento da DSU)Assunção de Evento de
Incumprimento da DSU), desde que, se tais
obrigações tiverem sido assumidas apenas em parte
por um ou mais Provedores DSU não faltosos, de
acordo com o disposto na Secção 6.12 (Reforço de
Evento de Incumprimento da DSU), nenhum
Mutuante terá de desembolsar essa parte de
qualquer levantamento solicitado, de montante
igual ao total do levantamento solicitado
multiplicado pela parte da Proporção Abrangida
Integral do DSU do Provedor DSU de
Incumprimento, que não tenha sido assumida por
um ou mais Provedores DSU não faltosos, de
acordo com o disposto na Secção 6.12 (Reforço de
Evento de Incumprimento da DSU). Para os fins do
disposto nesta Secção 4.3.2(c) apenas, a ENH
nunca deve ser considerada um Provedor Faltoso
DSU.

Caso as circunstâncias descritas nesta


Secção 4.3.2(c) tenham cessado ou de outro modo
tenham sido remediadas, os Mutuantes devem
desembolsar aos Devedores, aquando do próximo
-92-

LONDRES:606410.2
§ 4.4

levantamento, o valor de qualquer levantamento


solicitado anteriormente bloqueado, de acordo com
o disposto nesta Secção 4.3.2(c), sujeito à
satisfação ou derrogação das outras condições
aplicáveis, estabelecidas nesta Secção 4.3.2.

4.4 Declarações e Garantias dos Cada Devedor prestará apenas as seguintes declarações
Devedores comuns e garantias por si só, salvo indicação em
contrário no presente instrumento na Data de Assinatura
e no Encerramento Financeiro, no que diz respeito a
Declarações Repetidas (cada uma das quais é indicada
infra com o símbolo “+”), na data de cada desembolso de
Empréstimos:

4.4.1 Situação+ (A) É uma sociedade de responsabilidade limitada no


caso do Mutuário e uma sociedade anónima no caso da
ProjectCo, em qualquer caso, devidamente constituída e
validamente existente ao abrigo das leis da respetiva
jurisdição de constituição; e (B) tem o poder societário
para (i) deter os seus ativos ou manter sob leasing ou
aluguer, ou utilizar os ativos que pretende deter ou
manter sob leasing ou aluguer ou explorar e (ii)
desenvolver o Projeto e a empresa, como atualmente
desenvolvidos e como atualmente proposto serem
desenvolvidos, em qualquer caso, conforme
contemplado e em conformidade com todos os aspetos
materialmente relevantes, em relação aos Documentos
da Transação nos quais constitui parte.

4.4.2 Poderes e Autoridade (a) Tem poder societário e autoridade para celebrar,
e Benefício executar e cumprir o seu Documento da Transação
Comercial+ no qual constitui parte e constituir e cumprir as
suas obrigações previstas nesses Documentos da
Transação.

(b) A execução e o cumprimento, e o desempenho das


suas obrigações previstas em cada Documento da
Transação no qual seja parte são para o seu
benefício comercial e inserem-se no âmbito dos
seus interesses comerciais.

4.4.3 Validade jurídica+ Sujeito a quaisquer Reservas aplicáveis, as obrigações


expressas que deverá assumir em cada Documento da
Transação do qual é parte são legais, válidas,
vinculativas e executáveis contra si de acordo com os
seus termos.

4.4.4 Não conflito+ A participação e o desempenho pelo mesmo de cada


Documento da Transação nos quais constitui parte não
entram em conflito com (A) qualquer lei (incluindo
controlos cambiais) relevante para o seu negócio; (B) os

-93-

LONDRES:606410.2
§ 4.4.5

respetivos documentos estatutários; (C) qualquer


contrato ou acordo material que seja vinculativo em
relação ao mesmo ou em relação a qualquer um dos seus
ativos; ou (D) exceto conforme divulgado por escrito ao
Agente dos Credores, antes da data em que esta
declaração é feita, qualquer despacho, decisão ou
decreto, aos quais o mesmo ou qualquer um dos seus
ativos materiais esteja sujeito.

4.4.5 Demonstrações Exceto conforme divulgado por escrito ao Agente dos


Financeiras+ Credores, antes da data em que esta declaração é feita,
as demonstrações financeiras mais recentemente
entregues pela mesma ao Agente dos Credores (que, na
Data de Assinatura, são as suas Demonstrações
Financeiras Originais) foram preparadas de acordo com
as Normas Contabilísticas Relevantes, consistentemente
aplicadas (exceto na medida em que todas as notas das
demonstrações financeiras sejam necessárias) e
representam razoavelmente, em todos os aspetos
materialmente relevantes, a sua condição financeira, em
qualquer caso, à data em que foram elaboradas.

4.4.6 Litígio Exceto conforme divulgado por escrito ao Agente dos


Credores, antes da data em que esta declaração é feita,
não existe ou está pendente qualquer litígio, arbitragem
ou processo administrativo ou, tanto quanto é do seu
conhecimento, seja alvo de ameaça contra o mesmo ou
relativamente ao Projeto, que em qualquer caso são
razoavelmente suscetíveis de serem adversamente
determinados e (caso adversamente determinados) seria
razoavelmente expectável que tivessem um Efeito
Adverso Material.

4.4.7 Classificação Pari As suas obrigações de pagamento, ao abrigo dos


Passu+ Documentos de Financiamento, nos quais constitui parte
classificam-se, pelo menos, pari passu, com a prioridade
correta e o pagamento com as suas outras obrigações de
pagamentos, exceto as obrigações obrigatórias
preferidas pela lei aplicável às sociedades em geral, que
se encontram vinculadas à mesma.

4.4.8 Imposto de selo e (a) Exceto nos casos especificamente previstos nos
registos Documentos de Financiamento, não existe imposto
de selo (incluindo registo notarial), registos ou
Impostos similares, devidos, pagáveis ou
relacionados com aqueles documentos, nos quais
constitui parte, ao abrigo da legislação
moçambicana ou da jurisdição onde se encontra
constituída (incluindo, sem carácter de restrição,
quaisquer impostos exigíveis para garantir a
legalidade, validade, exequibilidade ou
-94-

LONDRES:606410.2
§ 4.4.9

admissibilidade da prova respeitante a quaisquer


Documentos de Financiamento nos quais constitui
parte), salvo se esses Impostos que, no
Encerramento Financeiro, tenham sido pagos ou
que irão ser pagos, que não os divulgados ao
Agente dos Credores, por escrito, antes da Data de
Assinatura ou, em relação a uma declaração
efetuada no Encerramento Financeiro, antes do
Encerramento Financeiro, ou que sejam de outra
forma pagáveis em relação ao momento da e
apenas no momento da admissão de provas ou
aplicação, ou que sejam de outra forma pagáveis
em relação ao Encerramento Financeiro, antes do
Encerramento Financeiro, ou que sejam de outra
forma pagáveis no momento da admissão como
prova ou exequibilidade, conforme especificado
em qualquer parecer jurídico disponibilizado aos
Credores Principais na data do Encerramento
Financeiro ou antes do mesma.

(b) Não é exigido qualquer averbamento, registo ou


inscrição de qualquer Documento de
Financiamento, no qual constitui parte, em
qualquer tribunal ou outra autoridade em
Moçambique ou no DIFC, em qualquer caso, para
garantir a sua validade, exequibilidade ou
admissibilidade, salvo se estas foram validamente
efetuadas ou ainda não exigidas, de acordo com a
lei aplicável, para além da divulgada por escrito,
antes da Data de Assinatura ou conforme
especificado em qualquer parecer jurídico entregue
aos Credores Principais na data do Encerramento
Financeiro ou antes da mesma.

4.4.9 Ausência de Exceto conforme divulgado ao Agente dos Credores,


Incumprimento+ por escrito, antes da data em que esta declaração é feita,
tanto quanto é do seu conhecimento, não ocorreu e
persiste qualquer Situação de Incumprimento do Projeto
ou Situação de Incumprimento do Projeto ainda não
devido, que não tenha sido derrogada.

-95-

LONDRES:606410.2
§ 4.4.10

4.4.10 Autorizações (A) Todas as autorizações materiais, consentimentos e


Materiais aprovações das Autoridades Governamentais
necessárias para a execução e cumprimento pela mesma
das suas obrigações, ao abrigo dos Documentos da
Transação, nos quais constitui uma parte, encontram-se
estabelecidos num anexo do Acordo de Termos
Comuns; e (B) cada Autorização Material exigida pela
mesma, em relação ao Projeto, foi obtida e está em
pleno vigor e efeito, para além das que devem constar
no Acordo de Termos Comuns, a obter no curso normal
quando forem necessárias ou à Data Efetiva de
Conclusão ou as que estão a ser contestadas de boa-fé
pelos meios adequados.

4.4.11 Divulgação (A) Exceto se previamente divulgado por escrito ao


Agente dos Credores, antes da data em que é efetuada
esta declaração (e sujeito ao previsto no parágrafo (B)
abaixo), não existe qualquer distorção de um facto
material ou omissão de um facto material, à luz das
circunstâncias em que foi feita, relativamente (i) a si
(mas excluindo, para que não subsistam quaisquer
dúvidas, qualquer informação factual, em relação a
qualquer outra Pessoa) e (ii) ao Projeto, em secções
especificadas no Memorando de Informação a acordar,
por escrito, entre si e o Agente dos Credores. Esta
declaração é feita apenas a partir da data do Memorando
de Informação e não será feita em qualquer outra altura;
e (B) a única declaração ou garantia feita relativamente
a qualquer previsão, estimativa ou cálculo pro forma
efetuado no Memorando de Informação, no Acordo de
Termos Comuns ou no Modelo Financeiro,
relativamente ao início das operações do Projeto ou do
Projeto Upstream de Fornecimento, a Data Efetiva de
Conclusão, os custos finais de capital ou os custos
operacionais reais do Projeto ou do Projeto Upstream de
Fornecimento, preços de GNL, preços de Condensado,
reservas de gás, taxas de produção, benefícios do país
anfitrião, taxas de câmbio ou taxas de juros, taxas de
inflação, volumes de transporte ou quaisquer outras
previsões, projeções, pressupostos, estimativas ou
cálculos pro forma, é que se baseiam em pressupostos
feitos de boa-fé e tidos por razoáveis, nesse momento, e
que são razoavelmente consistentes com os Documentos
de Financiamento e os Documentos do Projeto e com as
circunstâncias então aplicáveis ao Projeto ou ao Projeto
Upstream de Fornecimento.

4.4.12 Propriedade do A informação definida no diagrama da estrutura


Capital Social acionista fornecida como condição prévia representa
corretamente o controlo, direto e indireto, de cada

-96-

LONDRES:606410.2
§ 4.4.13

Devedor.

4.4.13 Propriedade de Tem ou terá, antes da data em que o mesmo é ou são


Ativos e Propriedade exigidos, a titularidade, direito ou liberdade para
Industrial utilizar, ao abrigo de quaisquer leis ou contratos
aplicáveis, os respetivos ativos necessários para
implementar o Projeto e no local onde serão instaladas
as Instalações do Projeto, em qualquer caso, de acordo
com os Documentos da Transação relevantes, nos quais
constitui parte (em qualquer caso, livre de qualquer
restrição material em relação à sua capacidade para
realizar o Projeto e livre de quaisquer Direitos de
Garantia, que não a Garantia Permitida ou os impostos
pela lei aplicável); e tem ou terá, antes da data
necessária para a utilização para a qual é necessário ter,
todos os direitos de propriedade intelectual para a
conceção, construção e operação do Projeto.

4.4.14 Nenhum Outro (A) Não foi negociado nem realizado em qualquer
Negócio empresa que não a relacionada com o Projeto ou
conforme contemplado nos Documentos da Transação;
(B) não tem quaisquer subsidiárias; e (C) não detém ou
conserva, de forma legal ou efetiva, quaisquer ações ou
garantia convertíveis em ações.

4.4.15 Transações Não celebrou qualquer acordo com qualquer Afiliada


imparciais (que não (i) conforme divulgado ao Agente dos
Credores, por escrito, antes da Data de Assinatura, (ii)
qualquer Documento da Transação, ou (iii) conforme
permitido ao abrigo deste Acordo) em termos que sejam
materialmente menos favoráveis para a mesma do que
aqueles que seriam obtidos num acordo comparável,
com partes independentes que agem imparcialmente
(tendo em conta a natureza e circunstâncias desse
acordo).

4.4.16 Ausência de Com exceção da Garantia Permitida, não existem


Garantias Direitos de Garantia anteriores ou pari passu sobre
todos ou qualquer um dos seus ativos, presentes ou
futuros.

4.4.17 Ausência de Não tem endividamento financeiro que não o


Endividamento Endividamento Permitido.
Financeiro

4.4.18 Documentos de Sujeito às Reservas aplicáveis, cada Documento de


Garantia Garantia no qual seja parte cria, ou criará, quando
aperfeiçoado, os Direitos de Garantia que pretende criar
sobre os ativos e a propriedade que pretende garantir.

-97-

LONDRES:606410.2
§ 4.4.19

4.4.19 Documentos do (A) Os Documentos da Transação contêm todos os


Projeto termos das disposições contratuais materiais, em relação
ao Projeto; e (B) foram fornecidas cópias dos
Documentos do Projeto ao Agente dos Credores, sendo
essas cópias fiéis, completas e exatas e não foram
alteradas, cedidas (que não, em qualquer caso, nos
termos de um Documento de Garantia) ou de outra
forma modificadas, para além de serem divulgadas ao
Agente dos Credores.

4.4.20 Impostos (A) Todas as declarações fiscais e registos (se houver)


necessários para serem apresentados por cada Devedor
ou em nome do mesmo, na data em que esta declaração
foi feita; e (B) todos os Impostos licitamente apurados
(incluindo qualquer imposto sobre o rendimento das
pessoas coletivas de Moçambique) aplicados à mesma
ou aos seus ativos, na data em que esta declaração é
feita (i) foram pagos dentro do prazo aplicável
(incluindo qualquer prorrogação concedida); ou (ii)
estão a ser contestados de boa-fé pelos meios adequados
e as devidas reservas são mantidas para esses Impostos.

4.4.21 Imunidade (A) A participação pela mesma em cada Documento da


Transação, nos quais constitui parte, o exercício pela
mesma dos seus direitos e cumprimento das suas
obrigações, ao abrigo de cada Documento da Transação,
nos quais constitui parte, constituirão, atos privados e
comerciais realizados por si, para fins privados e
comerciais; e (B) sujeito às Reservas aplicáveis, não tem
o direito de reivindicar, por si própria ou por qualquer
um dos seus ativos, imunidade contra ações judiciais,
jurisdição, execução, aplicação, arresto (seja em apoio à
execução, antes do julgamento ou outro) ou outro
processo jurídico ou reparação em quaisquer
procedimentos intentados em qualquer jurisdição
relevante, em relação a qualquer Documento de
Financiamento, nos quais constitui parte.

4.4.22 Pagamentos (a) Tanto quanto é do seu conhecimento, nem a


Proibidos empresa, nem qualquer um dos seus
administradores, diretores, funcionários, agentes
autorizados ou representantes (a atuar em seu
nome) efetuou, ofereceu, solicitou ou recebeu
um Pagamento Proibido no âmbito do Projeto.

(b) T
anto quanto é do seu conhecimento, nem a Commented [EAG3]: New.
empresa, nem qualquer um dos seus
administradores, diretores, funcionários, agentes
autorizados ou representantes (a atuar em seu
nome) recebeu uma notificação concreta ou tem
-98-

LONDRES:606410.2
§ 4.4.23

conhecimento de qualquer ação regulamentar,


administrativa ou judicial, no que diz respeito a
qualquer Pagamento Proibido e, tanto quanto é
do seu conhecimento, nenhuma dessas ações,
ações judiciais, procedimentos ou investigações
estáão para ocorrer, em qualquer, caso no
âmbito do Projeto.

4.4.23 Atos Ilegais Tanto quanto é do seu conhecimento, nem a empresa,


nem qualquer um dos seus administradores, diretores,
funcionários, agentes autorizados ou representantes (a
atuar em seu nome) cometeu ou participou nalgum Ato
Ilegal, no que diz respeito ao Projeto.

4.4.24 Sanções (a) T


anto quanto é do seu conhecimento, nem a
empresa, nem qualquer um dos seus
administradores, diretores, funcionários, agentes
autorizados ou representantes (a atuar em seu
nome):

(A) é uma Parte Restrita;

(B) participa nalguma transação, atividade ou


conduta que (i) tanto quanto é do seu
conhecimento, resultaria numa violação
das Sanções aplicáveis por alguma Parte
do Financiamento ou ACE ou que estas
viessem a tornar-se Partes Restritas, em
resultado do cumprimento pelas mesmas
das suas obrigações, ao abrigo dos
Documentos de Financiamento ou (ii)
resultaria na violação das Sanções
aplicáveis pela empresa ou qualquer um
dos seus administradores, diretores,
funcionários, agentes autorizados ou
representantes (quando atuam em seu
nome) ou que fizesse com que qualquer
um deles viesse a ser uma Parte Restrita;
ou

(C) recebeu notificação concreta ou tem


conhecimento de qualquer ação
regulamentar, administrativa ou judicial,
ação judicial, procedimento ou
investigação, no que diz respeito às
Sanções aplicáveis por qualquer
Autoridade competente,

em qualquer caso, no que diz respeito ao

-99-

LONDRES:606410.2
§ 4.4.25

Projeto.

(b) A
s declarações efetuadas nesta Secção 4.4.24
apenas serão realizadas por um Devedor e/ou
impõem obrigações e restrições, que beneficiem
uma Parte do Financiamento, na medida em que
não implicassem a violação do Regulamento do
Bloqueio pelo mesmo ou por qualquer Parte do
Financiamento.

4.4.25 Questões A&S (A) Tanto quanto é do seu conhecimento, a


implementação do Projeto está em conformidade com
todos os aspetos materialmente relevantes, com todos os
Requisitos do A&S aplicáveis, exceto nos casos em que
está a ser intentada uma Ação de Reparação A&S do
Projeto, sujeita a quaisquer Leis de A&S que o Devedor
(ou o Operador Midstream, em seu nome) esteja de boa-
fé a contestar, por meios adequados, a sua aplicabilidade
ou a necessidade de cumprir o mesmo; e (B) além do
anteriormente divulgado por escrito ao Agente dos
Credores, antes da data em que esta declaração é
efetuada, não existem quaisquer reivindicações AE&S
pendentes ou, tanto quanto é do seu conhecimento,
previstas relativamente ao Projeto, que, se adversamente
determinadas, seria razoavelmente expectável que
constituíssem um Efeito Adverso Material.

4.4.26 Conformidade com Salvo como já contemplado pelas Secções 4.4.10


as Leis (Autorizações Materiais), 4.4.20 (Impostos), 4.4.22
(Pagamentos Proibidos), 4.4.23 (Atos Ilegais), 4.4.24
(Sanções) e 4.4.25 (Questões A&S) (a) a implementação
do Projeto está, e (b) está, em conformidade material
com todas as leis aplicáveis que são vinculativas para a
mesma, sujeita a quaisquer leis que o Devedor (ou o
Operador Midstream em seu nome) esteja de boa-fé a
contestar, pelos meios adequados, a aplicabilidade ou a
necessidade de cumpri-la.

4.4.27 Seguros Os Seguros, que têm de estar contratados nesse


momento, estão em pleno vigor e efeito.

4.5 Indisponibilidade Constituição da Dívida Principal

4.5.1 DÍVIDA Principal A Dívida Principal pode ser uma Dívida Principal
Permitida Internacional contraída pelo Mutuário ou uma Dívida
Principal Local contraída pela ProjectCo e deve
consistir em:

 Dívida Principal Inicial

-100-

LONDRES:606410.2
§ 4.5.2

 qualquer Dívida de Reposição

 qualquer Dívida Complementar

 qualquer Dívida de Desenvolvimento Permitida

 qualquer Dívida de Descongestionamento

 qualquer Dívida de Expansão

4.5.2 Dívida de Reposição Em qualquer altura e ocasionalmente, os Devedores


podem contrair Dívida Principal ou celebrarem acordos
com Pessoas que se comprometam a fornecer a Dívida
Principal, de forma a pagar antecipadamente ou
reembolsar a totalidade ou parte da Dívida Principal, ou
substituir toda ou qualquer parte de quaisquer
Compromissos da Dívida Principal não utilizados ou
cancelados, seja através de Facilidades de Crédito ou da
emissão de obrigações, títulos de dívida, obrigações não
garantidas ou outros instrumentos semelhantes (em
qualquer caso, “Dívida de Reposição”), sem o
consentimento das Partes Financiadoras, desde que:

(a) a Dívida de Reposição seja contraída e utilizada


exclusivamente para o pagamento antecipado, no
todo ou em parte, da Dívida Principal existente
(que não, antes da Data Efetiva de Conclusão da
Expansão, Dívida de Expansão), cujo pagamento
antecipado será tratado como um pagamento
antecipado voluntário, para os fins previstos na
Secção 4.2.4 (Pré-pagamentos
VoluntáriosPagamentos Antecipados Voluntários)
ou a substituição de compromissos não utilizados
existentes de um Grupo de Credores Principais (ou,
dentro de um Grupo de Credores Principais, de
qualquer Mutuante), em resultado de uma
incapacidade de cumprir requisitos específicos
(incluindo requisitos relacionados com o controlo
mínimo, venda de produtos ou aprovisionamento),
em qualquer Contrato de Facilidade de Crédito
individual ou custos adicionais, condições ilegais
ou semelhantes aplicáveis a tal Mutuante;

(b) a Dívida de Reposição tenha um plano de


amortização igual (ou superior) à duração média,
não inferior e uma data final de vencimento, não
anterior ao pagamento antecipado ou substituição
da Dívida Principal ou dos Compromissos da
Dívida Principal, considerados como um todo;

-101-

LONDRES:606410.2
§ 4.5.2

(c) a constituição da Dívida de Reposição não resulte


num DSCR Mínimo inferior a 1.75:1 ou um LLCR
inferior a 2.00:1 (em qualquer caso, com tais rácios
a serem calculados a partir da Data de Cálculo de
Dívida Adicional em questão, no seguimento do
previsto numa Previsão de Dívida Adicional);

(d) o montante agregado do capital da Dívida de


Reposição contraída ou assumida e, em seguida,
disponível não exceda o montante agregado da
Dívida Principal ou dos Compromissos da Dívida
Principal a serem pagos antecipadamente ou
substituídos (incluindo qualquer Compromisso da
Dívida Principal anteriormente assumido),
considerados como um todo, juntamente com
quaisquer prémios, juros, despesas, encargos ou
custos (incluindo Custos da Interrupção), pagáveis
a cada Parte do Financiamento, beneficiária do
pagamento antecipado ou substituição, por essa
Dívida de Reposição; e

(e) cada uma das condições gerais estabelecidas na


Secção 4.5.7 (Condições Gerais para a
Constituição de Dívida Adicional) ser satisfeita.

Na data da constituição de qualquer Dívida de


Reposição, de acordo com o previsto nesta Secção 4.5.2
(Dívida de Reposição), os Compromissos da Dívida
Principal dos fornecedores da Dívida Principal a
substituir, ao abrigo do Instrumento da Dívida Principal
pertinente, serão reduzidos pro rata por um valor igual
ao valor agregado dos compromissos, relativamente a
essa Dívida de Reposição, não aplicados no pagamento
antecipado da Dívida Principal então por liquidar, ao
abrigo desse Instrumento da Dívida Principal, deduzido
da parte do capital dessa Dívida de Reposição atribuível
aos prémios, juros, custos (incluindo os Custos da
Interrupção), encargos ou despesas dos Devedores,
associados a tal Dívida de Reposição.

Nada nesta Secção 4.5.2 impede que os Devedores


contraiam a Dívida Principal ou qualquer outra dívida,
em qualquer altura, com o objetivo de substituir toda a
Dívida Principal, então pendente.

Os Credores Principais que estão a ser reembolsados ou


substituídos devem concordar em libertar ou ceder
qualquer segurança ou garantias mantidas ou realizadas
em seu benefício (mas não libertar ou ceder qualquer
segurança ou garantia mantidas em benefício de
qualquer outra Parte do Financiamento) à data em que
-102-

LONDRES:606410.2
§ 4.5.3

todos os montantes pendentes nos seus respetivos


Instrumentos da Dívida Principal tenham sido pagos ou
reembolsados, sujeito a restabelecimento caso tais
pagamentos tenham de ser devolvidos.

4.5.3 Dívida Em qualquer altura antes do segundo aniversário da


Complementar Data Efetiva de Conclusão, os Devedores podem
contrair a Dívida Principal ou celebrar acordos com
Pessoas que se comprometam a fornecer a Dívida
Principal, quer através de Facilidades de Crédito quer
através da emissão de obrigações, títulos de dívida,
obrigações não garantidas ou outros instrumentos
semelhantes (em qualquer caso, “Dívida
Complementar”), sem o consentimento das Partes
financiadoras, conforme o caso, desde que:

(a) tal Dívida Complementar seja contraída e utilizada


exclusivamente para:

(i) pagar (ou reembolsar os Acionistas ou os


Provedores de Empréstimo Subordinado,
nos termos da Secção 4.1.5 (True-Up))
Custos do projeto para além do
Desenvolvimento Permitido Post-ACD;

(ii) financiar qualquer défice no plano de


financiamento para o Projeto;

(iii) permitir que a ProjectCo pague


antecipadamente, reembolse ou amortize
qualquer contribuição de Capital feita a
favor da mesma pelo Acionista em nome
deste ou um Provedor de Empréstimo
Subordinado ou quaisquer montantes na
Conta Offshore de Receitas da ProjectCo,
que tenham sido utilizados de acordo com o
disposto nesta Secção 4.2.3(a)(ii) (Opção
de Compra da Dívida Principal), em
qualquer caso, para pagar antecipadamente
a Dívida Principal num montante igual ao
montante da Dívida Principal reembolsada
menos o montante de quaisquer
pagamentos agendados a efetuar no âmbito
dessa dívida até à data; ou

(iv) financiar (ou reembolsar os Acionistas ou


os Provedores de Empréstimo Subordinado,
nos termos da Secção 4.1.5 (True-Up)) uma
Expansão/Modificação,

-103-

LONDRES:606410.2
§ 4.5.4

em qualquer caso, incluindo para financiar


quaisquer prémios, juros, encargos, despesas e
custos associados à constituição dessa Dívida
Complementar;

(b) a Dívida Complementar ter um plano de


amortização igual (ou mais longo do que) e uma
duração média não inferior à de qualquer
Empréstimo existente;

(c) a constituição da Dívida Complementar não resulte


num DSCR Mínimo inferior a 1.75:1 ou um LLCR
inferior a 2.00:1 (em qualquer caso, com tais rácios
a serem calculados a partir da Data de Cálculo de
Dívida Adicional em questão, no seguimento do
previsto numa Previsão de Dívida Adicional) e;

(d) cada uma das condições gerais estabelecidas na


Secção 4.5.7 (Condições Gerais para a
Constituição de Dívida Adicional) estarser
satisfeita.

4.5.4 Dívida de Na Data Efetiva de Conclusão e a partir da mesma, os


Desenvolvimento Devedores podem contrair Dívidas Principais para
Permitida financiar (ou reembolsar os Acionistas ou Provedores
de Empréstimo Subordinado, de acordo com o
disposto nesta Secção 4.1.5 (True-Up)) um
Desenvolvimento Permitido Post-ACD ou celebrar
acordos com Pessoas que se comprometam a fornecer
essa Dívida Principal, seja através de Facilidades de
Crédito ou da emissão de obrigações, títulos de dívida,
obrigações não garantidas ou outros instrumentos
semelhantes (em qualquer caso, “Dívida de
Desenvolvimento Permitida”) sem o consentimento
das Partes Financiadoras, desde que:

(a) a conceção, desenvolvimento, construção e


operação de tal Desenvolvimento Permitido Post-
ACD esteja autorizada ao abrigo do disposto na
Secção 4.6.3;

(b) a Dívida de Desenvolvimento Permitida tenha um


plano de amortização igual (ou mais longo do que)
e uma duração média não inferior à de qualquer
Empréstimo existente;

(c) a constituição dessa Dívida de Desenvolvimento


Permitida não resulte num DSCR Mínimo inferior
a 1.75:1 ou um LLCR inferior a 2:00:1 (em
qualquer caso, com tais rácios a serem calculados a
partir da Data de Cálculo de Dívida Adicional em

-104-

LONDRES:606410.2
§ 4.5.5

questão, no seguimento do previsto numa Previsão


de Dívida Adicional);

(d) o montante dessa Dívida de Desenvolvimento


Permitida não exceda o respetivo custo estimado,
juntamente com quaisquer despesas, encargos ou
custos associados a tal Dívida de Desenvolvimento
Permitida;

(e) não exista uma Taxa de Serviços de Liquefação


Diferida pendente; e

(f) cada uma das condições gerais estabelecidas na


4.5.7 (Condições Gerais para a Constituição de
Dívida Adicional) seja satisfeita.

4.5.5 Dívida de Na Data Efetiva de Conclusão ou a partir da mesma,


Descongestionament os Devedores podem contrair Dívidas Principais para
o financiar (ou reembolsar os Acionistas ou Provedores
de Empréstimo Subordinado, de acordo com o
disposto na Secção 4.1.5 (True-Up)) um
Descongestionamento ou celebrar acordos com
Pessoas que se comprometam a fornecer essa Dívida
Principal, seja através de Facilidades de Crédito ou da
emissão de obrigações, títulos de dívida, obrigações
não garantidas ou outros instrumentos semelhantes
(em qualquer caso, “Dívida de
Descongestionamento”) sem o consentimento das
Partes Financiadoras, desde que:

(a) a conceção, desenvolvimento, construção e


operação de tal Descongestionamento esteja
autorizado ao abrigo do disposto na Secção 4.6.3
(Descongestionamento);

(b) a Dívida de Descongestionamento ter um plano de


amortização igual (ou mais longo do que) e uma
duração média não inferior à de qualquer
Empréstimo existente;

(c) a constituição dessa Dívida de


Descongestionamento não resulte num DSCR
Mínimo inferior a 1.75:1 ou um LLCR inferior a
2:00:1 (em qualquer caso, com tais rácios a serem
calculados a partir da Data de Cálculo de Dívida
Adicional em questão, no seguimento do previsto
numa Previsão de Dívida Adicional);

(d) o montante dessa Dívida de Descongestionamento


não exceda o custo estimado para o
Descongestionamento, juntamente com quaisquer

-105-

LONDRES:606410.2
§ 4.5.6

despesas, encargos ou custos associados a tal


Dívida de Descongestionamento;

(e) não exista uma Taxa de Serviços de Liquefação


Diferida pendente; e

(f) cada uma das condições gerais estabelecidas na


4.5.7 (Condições Gerais para a Constituição de
Dívida Adicional) seja satisfeita.

4.5.6 Dívida de expansão Em qualquer altura, os Devedores podem contrair


Dívidas Principais para financiar (ou reembolsar os
Acionistas ou Provedores de Empréstimo Subordinado,
de acordo com o disposto na Secção 4.1.5 (True-Up))
uma Expansão/Modificação ou celebrar acordos com
Pessoas que se comprometam a fornecer essa Dívida
Principal, seja através de Facilidades de Crédito ou da
emissão de obrigações, títulos de dívida, obrigações não
garantidas ou outros instrumentos semelhantes (em
qualquer caso, “Dívida de expansão”) sem o
consentimento das Partes Financiadoras, desde que:

(a) a conceção, desenvolvimento, construção e


operação de tal Expansão/Modificação esteja
autorizada, ao abrigo do disposto na Secção 4.6.4
(Expansão/Modificação);

(b) a Dívida de Expansão tenha um plano de


amortização igual (ou mais longo do que) e uma
duração média não inferior à de qualquer
Empréstimo existente; e

(c) a constituição da Dívida de Expansão não resulte


num DSCR Mínimo inferior a 1.75:1 ou um LLCR
inferior a 2:00.1 (em qualquer caso, com tais rácios
a serem calculados a partir da Data de Cálculo de
Dívida Adicional em questão, no seguimento do
previsto numa Previsão de Dívida Adicional);

(d) o montante dessa Dívida de Expansão não exceda


o custo estimado para tal Expansão/Modificação,
juntamente com quaisquer despesas, encargos ou
custos associados a tal Dívida de Dívida de
Expansão;

(e) não exista uma Taxa de Serviços de Liquefação


Diferida pendente;

(f) a Dívida de Expansão beneficie de vários


compromissos do serviço de dívida dos Provedores
DSU ou das suas Afiliadas a favor dos

-106-

LONDRES:606410.2
§ 4.5.6

fornecedores da Dívida de Expansão (os


“Provedores de Dívida de Expansão”), que possa
ser fornecida à exclusão de quaisquer outros
Mutuantes e apenas possa ser divulgada após a
Data Efetiva de Conclusão da Expansão;

(g) o Agente dos Credores tenha recebido um parecer


jurídico, em forma e substância razoavelmente
satisfatórias para o Agente dos Credores, emitido
pelo conselho internacional para as Partes
Financiadoras, a confirmar que, antes da Data
Efetiva de Conclusão da Expansão, nos termos da
Dívida de Expansão, os Provedores de Dívida de
Expansão não têm recurso em relação aos Direitos
de Garantia, aos Devedores, a quaisquer
Concessionárias da Área 4 ou aos seus ativos ou
património ou à Propriedade do Projeto, em
relação à Dívida de Expansão (sujeita ao disposto
na última frase desta Secção 4.5.6), para além de Commented [EAG4]: New.
qualquer aceleração da Dívida de Expansão apenas
para permitir uma reivindicação ao abrigo dos
compromissos do serviço de dívida referidos na
Secção 4.5.6(f) ou qualquer garantia concedida
exclusivamente em benefício dos Provedores de
Dívida de Expansão, sobre as receitas de
desembolsos de Dívida de Expansão; e

(h) cada uma das condições gerais estabelecidas na


Secção 4.5.7 (Condições Gerais para a
Constituição de Dívida Adicional) ser satisfeita.

Cada Provedor de Dívida de Expansão irá partilhar pari


passu na Garantia, após a Data Efetiva de Conclusão da
Expansão, desde que os Provedores de Dívida de
Expansão apenas possam observar os compromissos do
serviço de dívida descritos na Secção 4.5.6(f) ou
qualquer garantia concedida exclusivamente em
benefício dos Provedores de Dívida de Expansão sobre
(i) as receitas de desembolsos de Dívida de Expansão;
(ii) qualquer conta em que esses desembolsos sejam
creditados; e (iii) qualquer contrato de construção para
essa Expansão/Modificação, em qualquer caso para o
reembolso da Dívida de Expansão, antes da Data Efetiva
de Conclusão da Expansão. Antes da Data Efetiva de
Conclusão da Expansão, os Provedores de Dívida de
Expansão não terão direito a quaisquer direitos de
votação, relativos à aplicação aos Direitos de Garantia
ou a respeito de qualquer derrogador que não tenha
efeito sobre a Data Efetiva de Conclusão da Expansão ou
apenas afete a garantia que é executada apenas em
benefício de outro Grupo de Credores Principais, salvo
-107-

LONDRES:606410.2
§ 4.5.7

se os Provedores de Dívida de Expansão tiverem direitos


de votação, nos termos do Contrato de Credores e de
Garantias Fiduciárias, no que diz respeito a qualquer
decisão ou derrogação, cujo objetivo seja divulgar,
alterar ou modificar os Direitos de Garantia criados ao
abrigo dos Documentos de Garantia.

4.5.7 Condições Gerais As condições gerais referidas nas Secções 4.5.2 (Dívida
para a Constituição de Reposição), 4.5.3 (Dívida Complementar), 4.5.4
de Dívida Adicional (Dívida de Desenvolvimento Permitida) e 4.5.5 (Dívida
de Descongestionamento) e 4.5.6 (Dívida de expansão),
em relação à Dívida Adicional, são:

(a) qualquer Devedor pode celebrar acordos que


regem qualquer Dívida Adicional, se as seguintes
condições gerais adicionais também forem
satisfeitas:

(i) os Devedores obtiveram todas as aprovações


necessárias, autorizações e consentimentos
das Autoridades Governamentais (incluindo
qualquer aprovação exigida, em relação à
estrutura de financiamento, ao abrigo do
Acordo Complementar em relação a essa
Dívida Adicional); e

(ii) não ocorreu e persiste qualquer Situação de


Incumprimento do Projeto ou Situação de
Incumprimento do Projeto ainda não devido
(que não, no caso de Dívidas de Reposição,
aqueles que apenas se aplicam a respeito
dos Empréstimos a serem reembolsados);

(b) se tal Dívida Adicional for constituída antes da


Data Efetiva de Conclusão, cada Provedor DSU
confirmou por escrito que os seus Compromissos
do Serviço de Dívida irão estender-se a essa Dívida
Adicional (que não qualquer Dívida de Expansão
incorrida antes da Data Efetiva de Conclusão);

(c) exceto no que diz respeito à Dívida de Reposição,


quando considerada juntamente com a soma do
montante total agregado da Dívida Principal
existente e Compromissos da Dívida Principal não
utilizados, o montante do capital da Dívida
Adicional relevante a constituir não faça com que o
Índice da Dívida sobre o Património Líquido do
Projeto ultrapasse 70:30 (ou, caso tenha ocorrido e
se mantinha uma Situação de Ajuste, o Rácio
Ajustado relevante) após a constituição dessa
Dívida Adicional;

-108-

LONDRES:606410.2
§ 4.5.7

(d) a Dívida Adicional ser expressamente sujeita aos


termos e condições do Acordo de Termos Comuns
e ao Contrato de Credores e de Garantias
Fiduciárias e beneficiar dos Direitos de Garantia
criados ao abrigo dos Documentos de Garantia (a
respeito da Dívida de Expansão, apenas na Data
Efetiva de Conclusão da Expansão ou a partir da
mesma, de acordo com o previsto na Secção
4.5.6(g) (Dívida de expansão)) e dos
Compromissos do Serviço de Dívida (em relação a
qualquer Dívida Adicional incorrida antes da Data
Efetiva de Conclusão que não qualquer Dívida de
Expansão e desde que estejam em vigor) pari
passu com a Dívida Principal existente na altura;

(e) a Dívida Adicional não beneficie de qualquer


segurança adicional ou garantia (ou outro apoio ao
crédito de qualquer tipo (incluindo opções de
compra e venda)) (além, no que diz respeito apenas
à Dívida de Expansão, da garantia sobre os seus
ativos ou direitos e/ou compromissos do serviço de
dívida, em qualquer caso, referido na Secção
4.5.6(f) e 4.5.6(g) (Dívida de expansão)) de
qualquer Devedor, das Concessionárias da Área 4
ou de qualquer uma das suas Afiliadas, salvo se
essa segurança ou garantia for fornecida em
benefício proporcional de cada um dos Credores
Principais;

(f) a Dívida Adicional é denominada em USD


(Dólares dos Estados Unidos da América) ou, se
constituída pela ProjectCo, em MZN, desde que
essa Dívida Adicional seja passível de pagamento
antecipado pela mesma (por sua opção única), em
USD (Dólares dos Estados Unidos da América) (à
taxa de conversão aplicável na altura, definida no
Contrato de Facilidade de Dívida Adicional
relevante) ou MZN;

(g) a data de qualquer pagamento agendado de capital


e juros, em relação a qualquer Dívida Adicional
será uma Data de Reembolso;

(h) o Agente dos Credores recebeu, pelo menos, 30


dias de pré-aviso escrito, descrevendo os termos e
condições do capital da Dívida Adicional proposta;
e

(i) a Dívida Adicional proposta é fornecida ou


garantida pelos Mutuantes Elegíveis, salvo se
financiado na totalidade num único desembolso,
-109-

LONDRES:606410.2
§ 4.5.8

desde que, no que diz respeito a qualquer Dívida


Adicional que seja proposta para ser contraída por
emissão de obrigações, títulos de dívida, obrigações não
garantidas ou outros instrumentos semelhantes, se
apliquem as disposições da Secção 4.5.8 (Condições de
Mercado de Capital para a Constituição de Dívida
Adicional).

Qualquer Mutuante ou fornecedor de Dívida Adicional


irá aceder aos Documentos de Financiamento relevantes
como um Credor Principal, ao mesmo tempo que o seu
Instrumento Financeiro de Dívida Adicional para essa
Dívida Adicional é executado.

O Agente dos Credores deve receber uma cópia do


Instrumento Financeiro de Dívida Adicional para essa
Dívida adicional, no prazo de 10 dias após a respetiva
execução.

Cada Parte do Financiamento irá cooperar com os


Devedores e assegurar que todas as modificações e
alterações, razoavelmente necessárias nos Documentos
de Financiamento, são feitas para permitir ao fornecedor
de qualquer Dívida Adicional o acesso aos Documentos
de Financiamento relevantes e, se aplicável, partilhar os
Direitos de Garantia criados pelos Documentos de
Garantia pari passu e, se aplicável, beneficiar dos
Compromissos do Serviço de Dívida (enquanto
estiverem em vigor), conforme contemplado nesta
Secção 4.5.7.

4.5.8 Condições de A respeito de qualquer Dívida Adicional proposta para


Mercado de Capital constituição por emissão de obrigações, títulos de
para a Constituição dívida, obrigações não garantidas ou outros
de Dívida Adicional instrumentos semelhantes, o Mutuário ou a ProjectCo,
consoante o caso:

(i) apenas serão obrigadas a realizar tais


notificações, certificações ou outra
informação necessária, no seguimento do
previsto nas Secções 4.5.2 (Dívida de
Reposição), 4.5.3 (Dívida
Complementar), 4.5.4 (Dívida de
Desenvolvimento Permitida) ou 4.5.5
(Dívida de Descongestionamento) ou 4.5.6
(Dívida de expansão), conforme aplicável
(exceto no que diz respeito à Previsão de
Dívida Adicional exigida de acordo com
tais secções, que deve ser realizada nos
termos do subparágrafo (ii) imediatamente
abaixo), logo que razoavelmente praticável,
-110-

LONDRES:606410.2
§ 4.6.1

antes do início de qualquer lançamento de


obrigações relativa a essa Dívida Adicional;
e

(ii) fornecer (x) execuções de séries


preliminares razoavelmente estimadas da
Previsão de Dívida Adicional, ao mesmo
tempo que são facultadas as certificações e
outras informações referidas no
subparágrafo (i) imediatamente acima e (y)
uma versão final dessa Previsão de Dívida
Adicional exigida, assim que
razoavelmente praticável depois disso, mas,
em qualquer caso, antes da constituição
dessa Dívida Adicional.

4.6 Outros desenvolvimentos

4.6.1 Desenvolvimento (a) Antes da Data Efetiva de Conclusão e a partir da


Permitido Pre-ACD mesma, a ProjectCo terá o direito de conceber,
desenvolver, adquirir, construir, deter e operar
modificações às Instalações do Projeto então
existentes (que não a construção de uma Unidade
de GNL) desde que:

(i) se tal alteração for necessária, a qualquer


momento, para cumprir (A) leis aplicáveis
ao Projeto, (B) os Requisitos do A&S ou
(C) o CCPP da Área 4 ou o Acordo
Complementar; e

(ii) tal alteração seja implementada pela


ProjectCo, de acordo com o previsto pelas
Práticas Industriais, para manter ou
melhorar a proteção, segurança, integridade
das Instalações do Projeto ou para substituir
equipamento defeituoso ou com mau
funcionamento; e

(iii) se essa alteração ou série relacionada de


alterações não envolver despesas de capital
adicionais superiores a 100 dólares
americanos (indexados); ou

(iv) se essa alteração ou série relacionada de


alterações envolver despesas de capital
adicionais superiores a 100 milhões de
dólares americanos, mas inferiores a 500
milhões de dólares americanos no total (em
qualquer caso, indexados), a ProjectCo
certifica que não se poderia esperar que

-111-

LONDRES:606410.2
§ 4.6.1

essa alteração fosse negativa e tivesse


impacto material (A) no desempenho das
Instalações do Projeto ou quaisquer
garantias do Empreiteiro do EPC a favor de
qualquer Devedor ou (B) na capacidade de
produção esperada e no desempenho das
Instalações do Projeto, conforme necessário
para cumprir os compromissos do Projeto,
ao abrigo do Contrato de Serviços de
Liquefação; ou

(v) se essa alteração ou série relacionada de


alterações não envolver despesas de capital
adicionais superiores a 500 milhões de
dólares (indexados) no total, considera-se
que foi satisfeita cada uma das seguintes
condições:

(A) A ProjectCo facultou um plano de


financiamento ao Agente dos
Credores identificando as fontes de
fundos e demonstrando ter acesso a
fundos suficientes para cobrir
quaisquer custos adicionais
resultantes de tais alterações;

(B) A ProjectCo certifica que:

i. não se esperava razoavelmente


que essas alterações tivessem
um Efeito Adverso Material;

ii. não se esperava que essas


alterações tivessem um impacto
negativo e material (1) no
desempenho das Instalações do
Projeto ou em quaisquer
garantias dos Empreiteiros do
EPC a favor de qualquer
Devedor ou (2) na capacidade
de produção esperada e no
desempenho das Instalações do
Projeto, conforme necessário
para cumprir os compromissos
do Projeto, ao abrigo do
Contrato de Serviços de
Liquefação;

iii. tais alterações não aumentam


materialmente os custos
operacionais unitários do

-112-

LONDRES:606410.2
§ 4.6.1

Projeto, após a Data Efetiva de


Conclusão;

iv. as especificações técnicas dessa


alteração estão de acordo, em
todos os aspetos materialmente
relevantes, com as Práticas
Industriais;

v. todos os consentimentos das


Autoridades Governamentais
necessários, relativamente a
qualquer alteração, foram ou
serão obtidos, quando (e se)
necessário para a
implementação dessas
alterações;

vi. essas alterações serão


implementadas de acordo com
os Requisitos do A&S, em todos
os aspetos materialmente
relevantes;

vii. não se espera que essas


alterações resultem no
incumprimento da Data Efetiva
de Conclusão na Data Efetiva de
Interrupção da Conclusão ou
antes da mesma; e

(C) é razoável esperar que não venha a


ocorrer qualquer Situação de
Incumprimento do Projeto ou
Situação de Incumprimento do
Projeto ainda não devido, em
resultado das alterações,

tais modificações conforme permitido nos


parágrafos (i) a (v) desta Secção 4.6.1(a), cada um,
um “Desenvolvimento Permitido Pre-ACD”.

(b) Quando um Desenvolvimento Permitido Pre-ACD


envolver outras despesas de capital, superiores a
500 milhões de dólares americanos (indexados) no
total, a ProjectCo facultará ao Agente dos Credores
um Programa de Trabalhos e Orçamento do
Projeto atualizado ou novo, em relação a esse
Desenvolvimento Permitido Pre-ACD.

-113-

LONDRES:606410.2
§ 4.6.2

(c) A ProjectCo pode financiar qualquer


Desenvolvimento Permitido Pre-ACD com a
Dívida Principal Inicial, a Dívida Complementar,
Capital Próprio e/ou fundos disponíveis para essa
finalidade no primeiro ou segundo níveis do
disposto na Secção 3.6.3(b) (Conta Offshore de
Receitas da ProjectCo; Levantamentos).

(d) Para que não subsistam quaisquer dúvidas, a


ProjectCo pode efetuar mais do que um
Desenvolvimento Permitido Pre-ACD, em
qualquer momento.

4.6.2 Desenvolvimento (a) Na Data Efetiva de Conclusão e a partir da mesma,


Permitido Post-ACD a ProjectCo terá o direito de conceber,
desenvolver, adquirir, construir, deter e operar
modificações às Instalações do Projeto então
existentes, que:

(i) são necessárias para cumprir (A) leis aplicáveis


ao Projeto, (B) os Requisitos do A&S ou
(C) o CCPP da Área 4 ou o Acordo
Complementar;

(ii) são propostas para ser implementadas pela


ProjectCo, de acordo com o previsto pelas
Práticas Industriais, para manter ou
melhorar a proteção, segurança, integridade
das Instalações do Projeto ou para substituir
equipamento defeituoso ou com mau
funcionamento; ou

(iii) são necessárias para mitigar ou evitar o


impacto de qualquer alteração na legislação
ou nos termos e condições de qualquer
autorização concedida ou obtida de
qualquer Autoridade Governamental
(incluindo qualquer projeto de fixação,
recolha ou armazenamento do carbono ou
qualquer projeto para reduzir quaisquer
exposições decorrentes da legislação
aplicável de energia limpa), incluindo os
custos de aquisição dessas autorizações,

tais modificações conforme permitido nos


parágrafos (i) a (iii) desta Secção 4.6.2, cada um,
um “Desenvolvimento Permitido Post-ACD”.

(b) As condições para que a ProjectCo exerça os seus


direitos, ao abrigo do disposto na Secção 4.6.2

-114-

LONDRES:606410.2
§ 4.6.2

(Desenvolvimento Permitido Post-ACD), em


relação a qualquer Desenvolvimento Permitido
Post-ACD são:

(i) a obtenção do consentimento dos Mutuantes


Maioritários para esse Desenvolvimento
Permitido Post-ACD; ou

(ii) a satisfação de cada uma das seguintes


condições:

(A) não esperar razoavelmente que esse


Desenvolvimento Permitido Post-
ACD tivesse um Efeito Adverso
Material; e

(B) se o Desenvolvimento Permitido


Post-ACD ou séries relacionadas de
Desenvolvimentos Permitidos Post-
ACD não envolverem despesas de
capital adicionais superiores a 750
milhões de dólares (indexados) no
total, então considera-se satisfeita
cada uma das seguintes condições:

i. A ProjectCo facultou um plano


de financiamento ao Agente dos
Credores, que deve ser
atualizado no caso de um custo
vencido superior a 100 milhões
de dólares americanos
(indexados), identificando as
fontes de fundos e
demonstrando ter acesso a
fundos suficientes para cobrir
quaisquer custos adicionais
resultantes de tal
Desenvolvimento Permitido
Post-ACD;

ii. A ProjectCo certifica que esse


Desenvolvimento Permitido
Post-ACD é classificado como
tal, dentro do significado
conferido na Secção 4.6.2(a)
(Desenvolvimento Permitido
Post-ACD); e

iii. A ProjectCo facultou ao Agente


dos Credores um Programa de

-115-

LONDRES:606410.2
§ 4.6.3

Trabalhos e Orçamento do
Projeto, novo ou atualizado, em
relação ao Desenvolvimento
Permitido Post-ACD.

(c) A ProjectCo pode incorrer em custos relacionados


com o planeamento de um Desenvolvimento
Permitido Post-ACD (incluindo a realização de
estudos de engenharia), antes da Data Efetiva de
Conclusão, na medida em que esses custos de
planeamento não excedam, em qualquer ano civil
(juntamente com os custos de quaisquer outros
Desenvolvimentos Permitidos Post-ACD a serem
planeadas nessa altura) os 100 milhões de dólares
americanos (indexados) no total. Para que não
subsistam quaisquer dúvidas, esses custos de
planeamento constituem Custos do Projeto.

(d) A ProjectCo pode financiar qualquer


Desenvolvimento Permitido Post-ACD com a
Dívida de Desenvolvimento Permitida, Capital
Próprio e/ou fundos disponíveis no primeiro ou
segundo níveis do disposto na Secção 3.6.3(b)
(Conta Offshore de Receitas da ProjectCo;
Levantamentos).

(e) Para que não subsistam quaisquer dúvidas, a


ProjectCo pode efetuar mais do que um
Desenvolvimento Permitido Post-ACD, em
qualquer momento.

4.6.3 Descongestionamento (a) Na Data Efetiva de Conclusão ou a partir da


mesma, a ProjectCo terá o direito de levar a cabo
qualquer Descongestionamento, sujeito à
satisfação das condições definidas na Secção
4.6.3(b)(Descongestionamento).

(b) As condições para que a ProjectCo exerça os seus


direitos, ao abrigo do disposto na Secção 4.6.3
(Descongestionamento), em relação a qualquer
Descongestionamento são:

(i) a obtenção do consentimento dos Mutuantes


Maioritários para esse
Descongestionamento; ou

(ii) a satisfação de cada uma das seguintes


condições:

-116-

LONDRES:606410.2
§ 4.6.3

(A) não se esperava razoavelmente que


esse Descongestionamento tivesse um
Efeito Adverso Material;

(B) se esse Descongestionamento ou série


relacionada de Descongestionamentos
envolver despesas de capital
adicionais superiores a 750 milhões
de dólares (indexados) no total, então
considera-se satisfeita cada uma das
seguintes condições:

i. A ProjectCo facultou um plano


de financiamento ao Agente dos
Credores, que deve ser
atualizado no caso de um custo
vencido superior a 100 milhões
de dólares americanos
(indexados), identificando as
fontes de fundos e
demonstrando ter acesso a
fundos suficientes para executar
esse Descongestionamento;

ii. A ProjectCo certifica que:

1. não se esperava
razoavelmente que esse
Descongestionamento
tivesse um impacto negativo
e material (1) no
desempenho das Instalações
do Projeto ou em quaisquer
garantias dos Empreiteiros
do EPC a favor de qualquer
Devedor ou (2) na
capacidade de produção
esperada e no desempenho
das Instalações do Projeto,
conforme necessário para
cumprir os compromissos
do Projeto, ao abrigo do
Contrato de Serviços de
Liquefação;

2. todos os consentimentos
materiais das Autoridades
Governamentais
necessários, relativamente a
qualquer alteração, foram
ou serão obtidos, quando (e
-117-

LONDRES:606410.2
§ 4.6.3

se) necessário para a


implementação desse
Descongestionamento; e

3. não ocorreu e persiste,


sendo razoável esperar que
não venha a ocorrer,
qualquer Situação de
Incumprimento do Projeto
ou Situação de
Incumprimento do Projeto
ainda não devido, em
resultado do
Descongestionamento
proposto; e

iii. A ProjectCo facultou ao Agente


dos Credores um Programa de
Trabalhos e Orçamento do
Projeto, novo ou atualizado, em
relação ao
Descongestionamento; e

(C) caso o Descongestionamento proposto


requeira valores relevantes de Gás de
Alimentação, as Concessionárias da
Área 4 ou qualquer Operador
(conforme aplicável) confirmam que:

i. todos os consentimentos
materiais das Autoridades
Governamentais necessários,
relativamente a esse Gás de
Alimentação, foram ou serão
obtidos pelas Concessionárias
da Área 4 ou pelo Operador da
Área 4, quando (e se)
necessário;

ii. se exigível pela legislação


aplicável, o CCPP da Área 4 ou
o Acordo Complementar, as
Concessionárias da Área 4 ou o
Operador da Área 4 enviaram
um plano de desenvolvimento
atualizado ou novo para o
Governo, o qual foi aprovado;

iii. as Concessionárias da Área 4 ou


o Operador da Área 4
satisfizeram quaisquer

-118-

LONDRES:606410.2
§ 4.6.4

requisitos, ao abrigo do Acordo


de Unificação, se aplicável; e

iv. as Concessionárias da Área 4 ou


o Operador da Área 4 atribuíram
Gás de Alimentação suficiente
ao Projeto, nos termos do
Contrato de Serviços de
Liquefação.

(c) A ProjectCo pode incorrer em custos relacionados


com o planeamento de um Descongestionamento
(incluindo a realização de estudos de engenharia),
antes da Data Efetiva de Conclusão, na medida em
que esses custos de planeamento não excedam, em
qualquer ano civil (juntamente com os custos de
qualquer outro Descongestionamento a serem
planeadas nessa altura) os 100 milhões de dólares
americanos (indexados) no total. Para que não
subsistam quaisquer dúvidas, esses custos de
planeamento constituem Custos do Projeto.

(d) A ProjectCo pode financiar um


Descongestionamento com Dívida de
Descongestionamento, Capital Próprio e/ou fundos
gerados pelo Projeto, que são projetados pela
ProjectCo para estar disponível livremente para
essa finalidade no décimo nível da Secção
3.6.3(b)(x)(B) (Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo;Levantamentos) sem ter de cumprir
Condições de Pagamento Restritas da ProjectCo.

(e) Para que não subsistam quaisquer dúvidas, a


ProjectCo pode efetuar mais do que um
Descongestionamento, em qualquer momento.

4.6.4 Expansão/Modificação (a) Em qualquer altura, a ProjectCo, sujeito à


satisfação das condições definidas na Secção
4.6.4(b) (Expansão/Modificação), terá o direito de
levar a cabo qualquer Expansão/Modificação.

(b) As condições para o exercício pela ProjectCo dos


seus direitos, ao abrigo do disposto na
Secção 4.6.4(a) (Expansão/Modificação), em
relação a Expansões/Modificações são:

(i) a obtenção do consentimento dos Mutuantes


Maioritários para essa
Expansão/Modificação; ou

-119-

LONDRES:606410.2
§ 4.6.4

(ii) a satisfação de cada uma das seguintes


condições:

(A) A ProjectCo facultou ao Agente dos


Credores (1) uma comunicação
descrevendo, em detalhe razoável, a
Expansão/Modificação proposta e a
data agendada para a sua conclusão, e
(2) um plano de financiamento para a
Expansão/Modificação proposta (i)
com uma contingência adequada (tais
custos antecipados e contingência, a
confirmar por escrito pelo Consultor
Técnico dos Mutuantes, desde que se
assuma que foi facultado ao mesmo
tal confirmação, caso não apresente
qualquer objeção no prazo de 45 dias)
(ii) identificando as fontes dos fundos
para cobrir tais custos e contingência
(sendo a Dívida Complementar, a
Dívida de Expansão, Capital e/ou
fundos gerados pelo Projeto, que são
previstos pela ProjectCo para estarem
livremente disponíveis para tal
finalidade, no seguimento do previsto
na Secção 4.6.4(b)(ii)(E)(ii),incluindo
quaisquer fundos que tenham sido
depositados em qualquer Conta
Offshore de Reserva de
Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo,
de acordo com o disposto na
Secção 3.6.10 (Conta(s) Offshore de
Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo)
e (iii) demonstrando que a ProjectCo
tem acesso a fundos suficientes para
concluir essa Expansão/Modificação;

(B) A ProjectCo certifica que:

i. não se esperava razoavelmente


que essa Expansão/Modificação
tivesse um Efeito Adverso
Material;

ii. todos os consentimentos das


Autoridades Governamentais e
qualquer Autorização Material,
em qualquer caso, necessários,
relativamente à implementação
-120-

LONDRES:606410.2
§ 4.6.4

de tal Expansão/Modificação
proposta, foram ou serão
obtidos, quando (e se)
necessário;

iii. Tal Expansão/Modificação


proposta será implementada em
conformidade com todos os
aspetos materialmente
relevantes com toda a legislação
aplicável;

iv. não ocorreu e persiste, sendo


razoável esperar que não venha
a ocorrer, qualquer Situação de
Incumprimento do Projeto ou
Situação de Incumprimento do
Projeto ainda não devido, em
resultado da
Expansão/Modificação
proposta;

v. não se esperava que essa


Expansão/Modificação proposta
tivesse um impacto negativo e
material (1) no desempenho das
Instalações do Projeto ou em
quaisquer garantias dos
Empreiteiros do EPC a favor de
qualquer Devedor ou (2) na
capacidade de produção
esperada e no desempenho das
Instalações do Projeto,
conforme necessário para
cumprir os compromissos do
Projeto, ao abrigo do Contrato
de Serviços de Liquefação; e

vi. que a contratação proposta de


seguro adicional, se aplicável,
em relação à
Expansão/Modificação
proposta, cumpre os requisitos
de Seguro Mínimo do Projeto;

(C) se exigível pela legislação aplicável, o


CCPP da Área 4 ou o Acordo
Complementar, foi enviado um plano
de desenvolvimento atualizado ou
novo para o Governo, o qual foi
aprovado;
-121-

LONDRES:606410.2
§ 4.6.4

(D) A ProjectCo certifica (e o Consultor


Técnico dos Mutuantes confirmou por
escrito tal certificação, desde que se
assuma que o mesmo facultou essa
confirmação, se não tenha facultado
qualquer objeção à certificação da
ProjectCo, no prazo de 45 dias) que:

i. tem ou terá como e quando (e


se) necessário (1) terreno
suficiente e direitos de acesso
para a Expansão/Modificação
proposta, (2) controlo ou acesso
suficientes aos serviços de
utilidade pública (conforme
necessário) e (3) acesso às
Instalações de Descarga de
Materiais e ao Terminal
Marítimo de GNL, conforme
necessário para a execução da
Expansão/Modificação; e

ii. a Expansão/Modificação
proposta não (1) terá impacto
negativo em nenhum aspeto
material sobre o acesso da
ProjectCo ao Terminal
Marítimo de GNL, na medida
do necessário para ir de
encontro à capacidade de
produção esperada das
Instalações do Projeto
alargadas, ou (2) reduzirá a
capacidade de entregar Gás
Doméstico abaixo do nível
exigido em qualquer Plano de
Desenvolvimento aplicável;

(E)caso o plano de financiamento entregue,


ao abrigo do parágrafo (A) acima, em
relação a qualquer
Expansão/Modificação, contemple
que:

(i) (A) caso a Dívida de


Expansão seja uma fonte de
financiamento, então tal
Dívida de Expansão é
permitida, ao abrigo do
disposto na Secção 4.5
(Indisponibilidade da Dívida
-122-

LONDRES:606410.2
§ 4.6.4

PrincipalConstituição da
Dívida Principal) ou caso a
Dívida Complementar seja
uma fonte de financiamento,
é a mesma autorizada pelo
disposto na Secção 4.5
(Indisponibilidade da Dívida
PrincipalConstituição da
Dívida Principal) e (B) o
custo dessa
Expansão/Modificação, que
não esteja abrangido pela
Dívida de Expansão ou
Dívida Complementar
(quando aplicável) é coberto
por fundos gerados pelo
Projeto, que cumpram os
requisitos previstos no
parágrafo (ii) abaixo e/ou
compromissos de
financiamento adicionais de
Capital dos Acionistas,
Provedores de Empréstimos
Subordinados e/ou das suas
Afiliadas; e

(ii) caso os fundos gerados pelo


projeto (que não o Capital)
são uma fonte de
financiamento, sendo então
previstos os fundos estarem
disponíveis livremente para
Pagamentos Restrito da
ProjectCo (tendo em conta
apenas os rácios na condição
da DSCR das Condições de
Pagamento Restritas da
ProjectCo estabelecidas na
Secção 3.8(a)(vi)(A)
(Condições de Pagamento
Restritas da ProjectCo),
conforme demonstrado pelo
Modelo Financeiro de
Demonstrações de Rácio mais
recente, mas nenhuma outra
condição);

(F) A ProjectCo facultou ao Agente dos


Credores um Programa de Trabalhos
e Orçamento do Projeto, novo ou

-123-

LONDRES:606410.2
§ 4.6.4

atualizado, concretizando a
Expansão/Modificação proposta;

(G) essa Expansão/Modificação tem


materialmente a mesma estrutura
comercial do Projeto e qualquer GNL
adicional produzido em resultado da
mesma será produzido ao abrigo do
Contrato de Serviços de Liquefação
ou outro acordo similar em todos os
aspetos materialmente relevantes;

(H) no que diz respeito a qualquer


Expansão/Modificação que requeira
material adicional de Gás de
Alimentação, as Concessionárias da
Área 4 ou qualquer Operador
(conforme aplicável) confirmam que:

i. foi atribuído Gás de


Alimentação suficiente para o
Projeto, nos termos do Contrato
de Serviços de Liquefação, em
montantes adequados para os
fins das Instalações do Projeto
então existentes e de tal
Expansão/Modificação
proposta;

ii. um certificado de reserva do


Engenheiro de Reservas
confirma a existência de
reservas adequadas para essa
Expansão/Modificação, com
uma margem razoável, caso tal
expansão seja financiada com
Dívida de Expansão; e

iii. foram satisfeitos quaisquer


requisitos, ao abrigo do Acordo
de Unificação, se aplicável;

(I) todas as receitas geradas pela venda de


GNL e outro Condensado atribuíveis
a qualquer Expansão/Modificação,
após a Data Efetiva de Conclusão da
Expansão em questão, constituirão
rendimentos da alienação do ACV de
GNL e Condensado previstos no
mesmo e garantidos ao abrigo do
Contrato de Garantia da A4C, sendo

-124-

LONDRES:606410.2
§ 4.6.4

depositados nas Contas Offshore de


Receitas da A4C após recebimento; e

(iii) para que qualquer Expansão/Modificação


seja implementada antes da Data Efetiva de
Conclusão, cada uma das seguintes
condições adicionais (além das condições
definidas na Secção 4.6.4(b)(ii)) tem de ser
satisfeita:

(A) outras que não no que diz respeito a


qualquer planeamento de qualquer
Expansão/Modificação (incluindo a
realização de estudos de viabilidade e
trabalho de engenharia de projeto de
pré-detalhamento) ou qualquer
preparação do local ou outros
trabalhos prévios, a conclusão física
da Unidade 1 foi concluída (outras,
que não a respeito de dos itens da lista
de pendentes irrelevante e similares);

(B) A ProjectCo certifica que:

i. a Expansão/Modificação
proposta não aumenta
materialmente os custos
operacionais unitários do
Projeto, após a Data Efetiva de
Conclusão; e

ii. não se espera que essa


Expansão/Modificação resulte
no incumprimento da Data
Efetiva de Conclusão na Data
Efetiva de Interrupção da
Conclusão ou antes da mesma; e

(C) para qualquer Expansão/Modificação


ou série relacionada de
Expansões/Modificações que
requerem requeiram despesas
superiores a mil milhões de dólares
americanos (indexados), o Agente dos
Credores encontra-se razoavelmente
satisfeito (caso o Capital adicional
esteja a ser contribuído) com a
exposição adicional de qualquer
Provedor DSU que não tenha uma
notação de crédito e que seja um Grau
de Investimento que não é seja

-125-

LONDRES:606410.2
§ 4.6.5

expectável ter um impacto adverso


material na capacidade deste de
cumprir as suas obrigações, ao abrigo
do seu Compromisso do Serviço de
Dívida.

(c) Para que não subsistam quaisquer dúvidas, a


ProjectCo pode levar a cabo mais do que uma
Expansão/Modificação de cada vez, desde que
antes da Data Efetiva de Conclusão, não seja
construída mais de uma unidade adicional, sem o
consentimento dos Mutuantes Maioritários.

4.6.5 Questões A&S Não obstante qualquer disposição em contrário nesta


Secção 4.6, as condições para o exercício pela ProjectCo
dos seus direitos, nos termos do disposto nas
Secções 4.6.2 (Desenvolvimento Permitido Post-ACD),
4.6.3 (Descongestionamento) e 4.6.4
(Expansão/Modificação), em relação a qualquer
Desenvolvimento Permitido Post-ACD,
Descongestionamento e qualquer
Expansão/Modificação que, num e noutro caso, exijam
despesas superiores a 500 milhões de dólares
americanos (indexados), são que (i) a ProjectCo
certifique que se espera que tal Desenvolvimento
Permitido Post-ACD, Descongestionamento e/ou
Expansão/Modificação (conforme aplicável) cumpra,
em todos os aspetos materialmente relevantes, todos os
Requisitos do A&S aplicáveis e (ii) o Consultor de A&S
dos Mutuantes confirme que não discorda dessa
certificação, desde que assumindo que a efetuou se não
facultar qualquer objeção à certificação da ProjectCo, no
prazo de 45 dias.

4.7 Pagamentos Antecipados (a) O Mutuário e a ProjectCo terão de efetuar um


Obrigatórios do ACV de GNL pagamento antecipado obrigatório e/ou cancelar os
Compromissos da Dívida Principal no montante e
no momento exigido pelo disposto nesta Secção
4.7, se as Concessionárias da Área 4 violarem o
acordo na Secção 7.5.11 (Manutenção de ACV de
GNL) (e não sanarem tal violação, antes do termo
do período de tolerância estabelecido na mesma,
para substituir o ACV de GNL Qualificado
relevante) (não sanar essa violação, antes do final
desse período de tolerância, um “Evento de
Pagamento AntecipadoPré-pagamento do ACV
de GNL”).

(b) O montante da Dívida Principal que o Mutuário e a


ProjectCo, conforme aplicável, pagarão
antecipadamente e/ou o montante dos
-126-

LONDRES:606410.2
§ 4.7

Compromissos da Dívida Principal disponíveis que


o Mutuário e a ProjectCo, conforme aplicável,
cancelarão (se for o caso), mediante a ocorrência
de qualquer Evento de Pagamento AntecipadoPré-
pagamento do ACV de GNL de forma agregada (o
“Montante de Pagamento AntecipadoPré-
pagamento Obrigatório do ACV de GNL”):

(i) o montante agregado do capital da Dívida


Principal, então pendente, mais o montante
agregado do capital dos Compromissos da
Dívida Principal disponíveis; multiplicado
por

(ii) uma fração igual a , onde:

“x” é igual aos compromissos totais para


comprar GNL, ao abrigo do(s) ACV de
GNL Qualificado, que se venceram ou
foram rescindidos, na medida em que não
foram substituídos, em violação do disposto
na Secção 7.5.11 (Manutenção de ACV de
GNL), mas apenas na medida em que não
foram substituídos por um ou vários ACV
de GNL Qualificado; e

“y” é igual à Quantidade Alocada de Base,


em vigor imediatamente antes desse termo
ou rescisão,

desde que se os compromissos totais para


comprar o GNL, ao abrigo dos ACV de
GNL Qualificados forem inferiores à
Quantidade Alocada de Base Mínima em
violação do acordo previsto na Secção
7.5.11 (Manutenção de ACV de GNL) (e tal
violação não seja sanada antes de caducar o
período de tolerância definido no mesmo,
para substituir o ACV de GNL Qualificado
pertinente), o Montantes de Pré-
pPagamento Antecipado Obrigatório do
ACV de GNL será igual a 100% do valor
total do capital da Dívida Principal então
por liquidar e quaisquer Compromissos da
Dívida Principal disponíveis serão
automaticamente cancelados.

(c) Ao efetuar o pagamento antecipado e o


cancelamento descrito na Secção 4.7(b)
(Pagamentos Antecipados Obrigatórios do ACV de
-127-

LONDRES:606410.2
§ 4.7

GNL), o Mutuário e a ProjectCo, conforme


aplicável, pagarão antecipadamente, sujeito ao
disposto na Secção 4.7(e), o montante total do
capital da Dívida Principal, então pendente, na
extensão do Montante de Pagamento
AntecipadoPré-pagamento Obrigatório do ACV de
GNL ou até que não exista mais Dívida Principal
pendente. Na medida em que isto não resulte num
pagamento antecipado igual ao Montante de
Pagamento AntecipadoPré-pagamento Obrigatório
do ACV de GNL, o Mutuário ou a ProjectCo,
conforme aplicável, cancelarão o montante total do
capital dos Compromissos da Dívida Principal
disponíveis, até ao montante total do capital dos
pagamentos antecipados da Dívida Principal, mais
o montante total do capital dos Compromissos da
Dívida Principal cancelados, que corresponde ao
Montante de Pagamento AntecipadoPré-
pagamento Obrigatório do ACV de GNL.

(d) Sujeito ao disposto na secção 4.7(e) (Pagamentos


Antecipados Obrigatórios do ACV de GNL), o
pagamento antecipado e o cancelamento efetuados
nos termos desta Secção 4.7 terão de ser efetuados
na Data de Reembolso de GNL.

(e) Se o Mutuário e a ProjectCo, conforme aplicável,


não tiverem fundos suficientes para fazer o
pagamento antecipado de uma Dívida Principal
pendente, exigido na Secção 4.7(c) (Pagamentos
Antecipados Obrigatórios do ACV de GNL), ao
nível especificado da cascata na Secção 3.5.3(b)
(Conta de Receitas Offshore do Mutuário;
Levantamentos) e Secção 3.6.3(b) (Conta Offshore
de Receitas da ProjectCo; Levantamentos),
conforme aplicável (quaisquer desses défices
Montantes Não Pagos do Pagamento
AntecipadoPré-pagamento do ACV de GNL”)
quando exigido pela Secção 4.7(d) (Pagamentos
Antecipados Obrigatórios do ACV de GNL), então
o Mutuário e a ProjectCo, conforme aplicável,
continuarão a fazer um pagamento antecipado em
cada Data de Reembolso, posteriormente, na
medida em que os fundos estejam disponíveis na
Conta de Receitas Offshore do Mutuário no nível
especificado da cascata na Secção 3.5.3(b)(iii)
(Conta de Receitas Offshore do Mutuário;
Levantamentos) e na Contas Offshore de Receitas
da A4C no nível especificado da cascata na Secção
3.6.3(b)(vi) (Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo; Levantamentos), conforme aplicável,
-128-

LONDRES:606410.2
§ 4.8

até que os Montantes Não Pagos do Pagamento


antecipadoPré-pagamento do ACV de GNL
tenham sido pagos. Não será uma violação desta
Secção 4.7 se todos os Montantes Não Pagos do
Pagamento antecipadoPré-pagamento do ACV de
GNL forem pagos no prazo de 180 dias a contar da
data do Evento de Pagamento antecipadoPré-
pagamento do ACV de GNL relevante.

4.8 Consultores dos Mutuantes

4.8.1 Nomeação de Para o período com início na data do Encerramento


Consultores dos Financeiro até à Data Final de Vencimento, os
Mutuantes Mutuantes escolheram, com o consentimento da
ProjectCo, e esta contratou em nome das Partes
Financiadoras e das ACE, um Consultor Técnico dos
Mutuantes comum, um Consultor de Seguros dos
Mutuantes comum, um Consultor de A&S dos
Mutuantes comum e um Consultor Jurídico dos
Mutuantes comum (os “Consultores dos Mutuantes”).
Cada Consultor dos Mutuantes será considerado como
sendo retido e exclusivamente responsável perante as
Partes Financiadoras e as ACE. Os termos e âmbito do
trabalho ao abrigo de cada nomeação devem estar em
conformidade com as respetivas cartas de compromisso
executadas para cada Consultor dos Mutuantes e devem
ser razoavelmente satisfatórios para o Agente dos
Credores.

Além disso, os Mutuantes escolheram, com o


consentimento do Operador da Área 4, tendo este
contratado em nome dos Mutuantes os seguintes
consultores, em relação ao dever de diligência no âmbito
do Projeto e do Financiamento para o período que
termina na data do Encerramento Financeiro: cada um
dos Consultores dos Mutuantes, um Consultor de
Mercado e Transporte dos Mutuantes comum, um
Consultor Financeiros dos Mutuantes comum, um
Auditor do Modelo Financeiro comum e um Consultor
de Garantias dos Mutuantes comum (em conjunto, os
“Consultores DD dos Mutuantes”). Os Consultores DD
dos Mutuantes, a partir da data do presente, estão
listados no 0 (Consultores DD dos Mutuantes).

4.8.2 Substituição e (a) De acordo com os termos das respetivas cartas de


Encargos compromisso, a ProjectCo (com o consentimento
prévio por escrito do Agente dos Credores, que
não deve ser negado ou atrasado
injustificadamente) ou o Agente dos Credores
instruído pelos Mutuantes requeridos e, sujeito ao
disposto na Secção 4.8.2(b), após uma consulta de
-129-

LONDRES:606410.2
§ 4.8.2

boa-fé com a ProjectCo, pode dispensar


pontualmente qualquer um ou mais dos
Consultores dos Mutuantes, devendo a ProjectCo
contratar tais substituições como Agente dos
Credores instruída pelos Mutuantes requeridos de
acordo com a respetiva opção (com o
consentimento escrito prévio da ProjectCo, não
devendo tal consentimento ser negado ou atrasado
injustificadamente). Tal substituição está sujeita a
confirmação, no momento da sua nomeação, da
inexistência de qualquer conflito de interesses que
pudesse impedir um Consultor dos Mutuantes de
substituição de agir em relação aos Mutuantes. A
substituição de qualquer Consultor dos Mutuantes
não deve aumentar os limites anuais referidos na
Secção 4.8.2(c).

(b) Não obstante o disposto na Secção 4.8.2(a), no


caso de ter ocorrido e persistir uma Situação de
Incumprimento do Projeto ou uma Situação de
Incumprimento do Projeto ainda não devido,
continuando a estar razoavelmente ligada a uma
questão sobre a qual um Consultor dos Mutuantes
pode ser solicitado, pelas Partes Financiadoras ou
pelos seus representantes, a facultar
aconselhamento, durante o período desse
incumprimento, os direitos de consentimento da
ProjectCo, ao abrigo da Secção 4.8.2(a) cessam e o
Agente dos Credores, agindo razoavelmente, terá o
direito de dispensar qualquer Consultor dos
Mutuantes e nomear um de substituição.

(c) Todos os encargos e despesas dos Consultores dos


Mutuantes (quer sejam dos primeiros elementos ou
dos substitutos) devem, em qualquer caso, sujeito à
carta de compromisso em questão, ser pagos pelos
Devedores. Quaisquer encargos razoáveis
incorridos por qualquer Consultor dos Mutuantes
para prestar os serviços exigidos nos Documentos
de Financiamento, mas que não estejam de outra
forma estipulados nas cartas de compromisso,
serão pagos pela ProjectCo, sujeito a determinados
limites anuais a serem especificados no Acordo de
Termos Comuns (exceto se esses limites anuais
não se aplicarem em relação a qualquer trabalho (i)
de investigação de uma Situação de
Incumprimento do Projeto ou de uma Situação de
Incumprimento do Projeto ainda não devido; ou
(ii) em relação a qualquer pedido de derrogação
pelos Devedores, ambos, ao invés, estarão sujeitos
a planos de trabalho razoáveis, orçamentos e
-130-

LONDRES:606410.2
§ 4.9

limites de compensação a serem acordados por


esses Consultores dos Mutuantes, em consulta com
o Agente dos Credores e aconselhado à ProjectCo).
Exceto nesses casos, o consentimento da ProjectCo
(não devendo tal consentimento ser negado ou
atrasado injustificadamente) será necessário, para
que um Consultor dos Mutuantes realize trabalho
adicional não contemplado nos termos da carta de
compromisso relevante ou que, de outra forma,
faria com que os encargos razoáveis e despesas
desse Consultor dos Mutuantes excedessem os
limites anuais definidos no Acordo de Termos
Comuns.

(d) Sujeito aos termos desta Secção 4.8, o Agente dos


Credores e os Mutuantes terão o direito de
consultar, a qualquer momento, qualquer um dos
Consultores dos Mutuantes.

4.9 Comunicação pelos Cada uma das obrigações de comunicação, abaixo


Devedores indicadas, dos Devedores irá, salvo disposição em
contrário no presente, ser conjunta e em número
variado, podendo ser cumpridas pelo Operador
Midstream em nome de um Devedor.

4.9.1 Informações (a) Cada Devedor irá fornecer ao Agente dos Credores
Financeiras (A) as respetivas demonstrações financeiras
auditadas, para cada um dos seus exercícios; e (B)
as respetivas demonstrações financeiras
intercalares semestrais não auditadas, relativos ao
primeiro semestre de cada um dos seus exercícios.

(b) Para efeitos dos Documentos de Financiamento, a


referência às demonstrações financeiras de uma
empresa inclui o seu balanço, demonstração de
resultados e demonstração de fluxos de caixa.

(c) Todas as demonstrações financeiras serão


fornecidas ao Agente dos Credores ao mesmo
tempo que disponibilizadas a qualquer outra Parte
do Financiamento e (A) no caso de demonstrações
financeiras auditadas anuais de um Devedor, no
prazo de 180 dias; e (B) no caso de demonstrações
financeiras intercalares do Devedor, no prazo de 90
dias, no final do período financeiro relevante.

(d) Cada Devedor notificará imediatamente o Agente


dos Credores acerca da constituição de qualquer
dívida ou garantia, relacionadas com facilidades de
capital de exploração não garantido, Acordos de
Cobertura Permitidos, aquisição de dívida a

-131-

LONDRES:606410.2
§ 4.9.2

dinheiro ou locações financeiras, em qualquer


caso, superiores a 25 milhões de dólares
americanos.

4.9.2 Requisitos relativos Cada conjunto de demonstrações financeiras de um


às Demonstrações Devedor entregue, de acordo com o previsto na Secção
Financeiras 4.9.1 (Informações Financeiras):

(a) deve ser preparado de acordo com as Normas


Contabilísticas Relevantes do Devedor, salvo, em
relação a qualquer conjunto de demonstrações
financeiras, se este notificar o Agente dos Credores
do registo de uma alteração nas suas Normas
Contabilísticas Relevantes ou práticas
contabilísticas e facultar ao mesmo um certificado
que ateste que seria razoavelmente expectável que
nenhuma alteração nas Normas Contabilísticas
Relevantes ou práticas contabilísticas, ao abrigo
das quais as suas Demonstrações Financeiras
Originais foram preparadas, tivesse algum Efeito
Adverso Material; e

(b) se auditadas, devem sê-lo por uma empresa


reconhecida de auditores independentes de
prestígio internacional.

4.9.3 Notificação de Cada Devedor notificará o Agente dos Credores de


Situação de qualquer Situação de Incumprimento do Projeto ou
Incumprimento do Situação de Incumprimento do Projeto ainda não
Projeto devido: (a) imediatamente após tomar conhecimento da
sua ocorrência e (b) fornecer uma descrição dessa
Situação de Incumprimento do Projeto ou Situação de
Incumprimento do Projeto ainda não devido e os passos,
se for o caso, a serem tomados ou propostos para
solucionar ou mitigar os seus efeitos.

4.9.4 Livros e registos (a) Cada Devedor manterá livros e registos de


escrituração atualizados, de acordo com as Normas
Contabilísticas Relevantes.

(b) Se solicitado de forma razoável pelo Agente dos


Credores numa altura em que tenha ocorrido e
perdure uma Situação de Incumprimento do
Projeto e, se razoavelmente relevante para tal
Situação de Incumprimento do Projeto subjacente,
cada Devedor disponibilizará ao Agente dos
Credores, mediante pedido, cópias ou extratos dos
seus livros e registos.

4.9.5 Auditores Cada Devedor nomeará e manterá como seus auditores


uma empresa reconhecida de auditores independentes de

-132-

LONDRES:606410.2
§ 4.9.6

prestígio internacional.

4.9.6 Relatórios de (a) Antes da Data de Conclusão Operacional, a


Construção ProjectCo irá, no prazo de 60 dias após o final dos
primeiros seis meses de cada Ano Orçamental,
começando com os primeiros seis meses
completos, após a Data de Assinatura, e no prazo
de 90 dias do final do segundo semestre de cada
Ano Orçamental, começando com esses segundos
seis meses completos, após a Data de Assinatura,
entregar ao Agente dos Credores (com uma cópia
para o Consultor Técnico dos Mutuantes) um
relatório que resume as atividades de construção e
de comissionamento (se aplicável), que foram
realizadas em relação ao Projeto, durante esse
período de seis meses, incluindo uma descrição de:

(i) a construção e outro trabalho realizado em


relação ao Projeto durante esse período;

(ii) (A) os Custos do Projeto cumulativos


incorridos no final desse período; (B)
Estimativas da ProjectCo dos custos do
próximo semestre; (C) Estimativas da
ProjectCo dos restantes Custos do Projeto,
até à Data Efetiva de Conclusão; e
(D) Previsão atual da ProjectCo da Data
Efetiva de Conclusão;

(iii) o desempenho do Projeto durante esse


período;

(iv) qualquer acidente ou incidente que tenha


ocorrido em relação ao Projeto ou que
cause perda ou dano a qualquer um dos
ativos que compõem parte do Projeto, em
cada caso, que seria razoavelmente
esperado ter um Efeito Adverso Material; e

(v) quaisquer variações materiais em progresso


e despesas do atual Programa de Trabalhos
e Orçamento do Projeto que exceda (i) o
maior de (A) 10% numa base de rubrica a
rubrica ou (B) 500 milhões de dólares
americanos, o valor para esse item definido
no atual Programa de Trabalhos e
Orçamento do Projeto ou (ii) em mais de
5% do valor agregado do atual Programa de
Trabalhos e Orçamento do Projeto, em
relação a todas as variações de forma
agregada, em conjunto, em qualquer caso

-133-

LONDRES:606410.2
§ 4.9.7

com uma descrição resumida das causas


materiais dessas variações.

(b) Antes da Data de Conclusão Operacional, a


ProjectCo fornecerá ao Consultor Técnico dos
Mutuantes outras informações relativas à
construção do Projeto, conforme razoavelmente
solicitado por aquele.

4.9.7 Relatórios (a) Após a Data de Conclusão Operacional, a


Operacionais: ProjectCo irá, no prazo de 60 dias após o final dos
primeiros seis meses de cada Ano Orçamental e no
prazo de 90 dias do final do segundo semestre de
cada Ano Orçamental, entregar ao Agente dos
Credores (com uma cópia para o Consultor
Técnico dos Mutuantes) um relatório que resume
as atividades operacionais que foram realizadas em
relação ao Projeto, durante esse período de seis
meses, incluindo uma descrição de:

(i) para relatórios entregues antes da Data Efetiva


de Conclusão, a previsão atual da ProjectCo
da Data Efetiva de Conclusão;

(ii) o desempenho do Projeto durante esse


período;

(iii) as atividades de descarga realizadas durante


esse período;

(iv) qualquer diferença material entre os


resultados reais e os resultados previstos
relativamente aos Custos Operacionais do
Devedor ou os volumes de GNL,
Condensado e Gás Doméstico produzidos,
conforme definido no Programa de
Trabalhos e Orçamento do Projeto para esse
Ano Orçamental;

(v) qualquer manutenção corretiva e encerrada


material (e manutenção não planeada de
rotina) de qualquer parte do Projeto que
tenha sido realizada durante esse período e
que esteja planeada para ser realizada
durante o próximo período de seis meses;

(vi) quaisquer outras questões materiais,


relacionadas com o Projeto, decorrentes ou
que se desenvolvem durante esse período
de seis meses, incluindo quaisquer defeitos
ou avarias do material, que seria

-134-

LONDRES:606410.2
§ 4.9.8

razoavelmente esperado que tivesse um


Efeito Adverso Material; e

(vii) a quantidade total de GNL, Condensado e


Gás Doméstico produzidos e entregues
durante o período e o volume total de Gás
de Alimentação fornecido pelas
Concessionárias da Área 4 para as
Instalações do Projeto, durante esse
período.

(b) Após a Data de Conclusão Operacional, a


ProjectCo fornecerá ao Consultor Técnico dos
Mutuantes outras informações relativas à operação
do Projeto, conforme razoavelmente solicitado por
aquele.

4.9.8 Programa de A ProjectCo irá entregar ao Agente dos Credores (com


Trabalhos e uma cópia para o Consultor Técnico dos Mutuantes) um
Orçamento do Programa de Trabalhos e Orçamento do Projeto
Projeto anualmente ou antes da data de 30 dias, antes do
primeiro dia de cada Ano Orçamental, para esse mesmo
Ano.

4.9.9 Relatórios A&S A ProjectCo irá:

(a) antes da Data Efetiva de Conclusão, no prazo de 60


dias a contar do final de cada Ano Orçamental com
início no primeiro semestre completo, após a Data
de Assinatura, entregar ao Agente dos Credores um
relatório (ou relatórios) que resuma o cumprimento
do Projeto, em todos os aspetos materialmente
relevantes (ou eventuais incumprimentos materiais,
se for esse o caso), tanto quanto é do conhecimento
da ProjectCo, aplicando-se ao mesmo os
Requisitos do A&S;

(b) no prazo de 60 dias a contar dos dois primeiros


semestres do primeiro Ano Orçamental, após a
Data Efetiva de Conclusão, entregar ao Agente dos
Credores um relatório (ou relatórios) que resuma o
cumprimento do Projeto, em todos os aspetos
materialmente relevantes (ou eventuais
incumprimentos materiais, se for esse o caso),
tanto quanto é do conhecimento da ProjectCo,
aplicando-se ao mesmo os Requisitos do A&S;

(c) no prazo de 90 dias a contar do fim de cada Ano


Orçamental, após o primeiro Ano Orçamental
completo, após a Data Efetiva de Conclusão,
entregar ao Agente dos Credores um relatório (ou

-135-

LONDRES:606410.2
§ 4.9.10

relatórios) que resuma o cumprimento do Projeto,


em todos os aspetos materialmente relevantes (ou
eventuais incumprimentos materiais, se for esse o
caso), tanto quanto é do conhecimento da
ProjectCo, aplicando-se ao mesmo os Requisitos
do A&S; e

(d) os relatórios entregues ao abrigo da presente


Secção 4.9.9 devem assumir a forma acordada com
o Agente dos Credores, desde que a ProjectCo
possa modificar a forma de apresentação de
relatórios, sujeito à aprovação por parte dos
Consultores de A&S dos Mutuantes, que agem de
forma razoável em consulta com o Agente dos
Credores, para ter em conta alterações no âmbito
da construção ou operações do Projeto, conforme
aplicável, sempre sujeito à obrigação de divulgar
todos os aspetos materiais do
cumprimento/incumprimento do Projeto, com os
Requisitos do A&S aplicáveis.

4.9.10 Modelo Financeiro de A ProjectCo irá fornecer ao Agente dos Credores, logo
Demonstrações de que razoavelmente praticável após e, em qualquer caso,
Rácio no prazo de 30 dias a contar de cada Data de Reembolso
que ocorra após a data em que o Certificado de
Conclusão Operacional do Projeto Upstream e o
Certificado de Conclusão Operacional do Projeto
tenham sido entregues, um projeto de Modelo
Financeiro de Demonstrações de Rácio que defina o
Histórico DSCR para o Período Histórico e o DSCR
Projetado para o Período Projetado, de acordo com os
requisitos do Anexo H (Cálculos e Previsão).

4.9.11 Informação – A ProjectCo irá notificar imediatamente o Agente dos


Documentos do Credores (A) de qualquer alteração, variação ou
Projeto modificação material, ou qualquer cessão, transferência
ou derrogação de quaisquer direitos materiais ou
obrigações, ao abrigo de um Documento do Projeto
junto, em qualquer caso, com uma cópia do mesmo; (B)
após tomar conhecimento, de qualquer violação material
de qualquer Documento do Projeto, que seja
razoavelmente provável resultar numa reclamação
contra um Devedor, que seja razoavelmente passível de
ser adversamente determinado e, se adversamente
determinado, seria razoavelmente expectável que
resultasse num pagamento ou outra penalização que
excedesse os 250 milhões de dólares americanos
(indexados); (C) entrada em qualquer Documento do
Projeto (que não qualquer Documento do Projeto, a
execução e entrega do qual é uma condição para
Encerramento Financeiro); ou (D) do envio de qualquer
-136-

LONDRES:606410.2
§ 4.9.12

notificação, ao abrigo de qualquer Documento do


Projeto (que não o Contrato de EPC) de qualquer
suspensão, real ou potencial, rescisão, incumprimento
material, atraso material ou evento de força maior do
mesmo.

4.9.12 Informação – Cada Devedor fornecerá ao Agente dos Credores:


Diversos
(a) imediatamente e, em qualquer caso, no prazo de 30
dias, após tomar conhecimento do mesmo, detalhes
de qualquer contencioso, litígio, arbitragem ou
processos administrativos, incluindo qualquer
litígio com qualquer Autoridade Governamental,
real, potencial ou pendente contra um Devedor ou
instaurado por um Devedor, e suscetível de ser
adversamente determinado e, se assim for, seria
razoavelmente expectável que resultasse num
pagamento ou outra penalidade que excedesse os
150 milhões de dólares americanos (indexados);

(b) uma cópia de (i) qualquer alteração material feita


aos documentos constitutivos de um Devedor, (ii)
qualquer alteração material feita a uma
Autorização Material relacionada com o Projeto
emitida para o mesmo e uma cópia de qualquer
Autorização Material nova relacionada com o
Projeto, e (iii) qualquer outra autorização material
ou consentimento emitidos para o mesmo;

(c) imediatamente e, em qualquer caso, no prazo de


cinco Dias Úteis, após tomar conhecimento da
mesma, a notificação da renúncia do Operador
Midstream;

(d) imediatamente e, em qualquer caso, no prazo de


cinco dias úteis após tomar conhecimento da
mesma, detalhes razoáveis de qualquer revogação,
indeferimento ou não renovação de qualquer
Autorização Material que continue a ser necessária
para o Projeto;

(e) imediatamente e, em qualquer caso, no prazo de 15


Dias Úteis, após a receção, uma cópia de qualquer
aviso de qualquer Autoridade Governamental para
adquirir, nacionalizar ou de outra forma expropriar
a totalidade ou parte de quaisquer ativos materiais
do Devedor ou quaisquer Ações do Devedor; e

(f) imediatamente após tomar conhecimento da


mesma, detalhes de qualquer (A) suspensão não
agendada de toda ou parte da construção,

-137-

LONDRES:606410.2
§ 4.10

instalação ou operação das Instalações do Projeto,


que dure mais de 30 dias consecutivos ou que
tenha ou seria razoavelmente expectável que
tivesse um efeito adverso material; (B) evento que
exija a rescisão do funcionamento do Projeto ou
abandono de toda ou qualquer parte material das
Instalações do Projeto; e (C) danos materiais ou
destruição material das Instalações do Projeto.

4.10 Compromissos dos Os Devedores aceitam ficar vinculados aos seguintes


Devedores compromissos, solidariamente (que, em conjunto com
os compromissos contidos noutras partes desta Term
Sheet, serão os únicos assumidos pelos Devedores):

4.10.1 Autorizações (a) Cada Devedor tentará ou procurará que o detentor


Materiais da Autorização Material o faça (1) obter e manter
em pleno vigor e efeito todas as Autorizações
Materiais, conforme e quando exigidas (se caso
disso) para a implementação do Projeto e (2)
cumprir, em todos os aspetos materialmente
relevantes, cada uma das Autorizações Materiais
especificadas (1) acima, salvo, em qualquer caso,
se o requisito de obtenção, manutenção ou
cumprimento dessa Autorização Material estiver a
ser contestado de boa-fé e pelos meios adequados.

(b) Exceto conforme já contemplado na Secção


4.10.1(a), cada Devedor irá obter e manter em
pleno vigor e efeito todas as autorizações materiais
(que não autorizações materiais que tenham de ser
aplicadas em resultado de uma nova lei ou de uma
alteração na interpretação de uma lei existente,
caso em que agirá num prazo tão curto quanto
razoavelmente possível), como e quando exigidas
pelos Devedores, para assumir e cumprir as suas
respetivas obrigações ao abrigo dos Documentos
da Transação nos quais constitui parte, a menos
que, em qualquer caso, o requisito de obtenção ou
manutenção dessa autorização material esteja a ser
contestado de boa-fé e pelos meios adequados.

4.10.2 Conformidade com Exceto na medida em que seja aplicável o disposto nas
as Leis Secções 4.10.1 (Autorizações Materiais), 4.10.10
(Questões A&S), 4.10.24 (Assuntos Fiscais), 4.10.28
(Ausência de Pagamentos Proibidos ou Atos Ilegais) e
4.10.29 (Sanções), cada Devedor cumprirá e assegurar-
se-á que a implementação do Projeto cumpra, em
conformidade com todos os aspetos materialmente
relevantes, as leis aplicáveis (incluindo o Decreto-Lei),
que são vinculativas para o mesmo; desde que, no
entanto, este compromisso não seja considerado como
-138-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.3

violando qualquer lei, cuja aplicabilidade ou


necessidade de cumprimento esteja (ou o Operador
Midstream ou o Operador da Área 4, em seu nome
(conforme aplicável)) a contestar de boa-fé e pelos
meios adequados.

4.10.3 Limitação das Nenhum Devedor irá criar ou permitir a existência de


Garantias quaisquer Direitos de Garantia, sobre qualquer um dos
seus ativos, agora ou posteriormente adquirido, para
além da Garantia Permitida.

4.10.4 Manutenção de (a) Cada Devedor deve tomar, antes ou aquando do


Direitos de Garantia Encerramento Financeiro, e periodicamente após o
mesmo (incluindo, relativamente aos Direitos de
Garantia sobre os Bens Móveis, como disposto nas
Secções 4.10.4(e) e (f), conforme necessário) ou
razoavelmente solicitado pelo Agente das
Garantias relevante, todas as medidas razoáveis
que lhe sejam exigidas nos termos da lei aplicável,
para manter, aperfeiçoar e proteger os Direitos de
Garantia criados ou que o mesmo pretenda criar,
ao abrigo de qualquer Documento de Garantia
(que não a Escritura de Hipoteca Local), nos quais
constitui parte, incluindo o registo, a apresentação
e o pagamento de quaisquer taxas aplicáveis de
registo ou apresentação.

(b) Relativamente ao Contrato Promessa de Hipoteca,


até à conversão do mesmo em Escritura de
Hipoteca Local, nos termos da Secção 4.10.4(d), a
ProjectCo tomará todas as medidas razoáveis para
(1) realizar e concluir a renovação do registo do
Contrato Promessa de Hipoteca, conforme e
quando exigido pela lei aplicável e de acordo com
a mesma, e (2) apresentar ao Agente dos Credores
prova de que a renovação de cada registo foi
concluída, em conformidade com a lei aplicável.

(c) No que diz respeito ao disposto nas Secções


4.10.4(e) e (f), com respeito ao Penhor Local sobre
o Equipamento de GNL, numa base anual que
começa no terceiro aniversário do Encerramento
Financeiro, a ProjectCo concederá os Direitos de
Garantia de primeiro grau a favor do Agente das
Garantias Local (em benefício dos Credores
Garantidos) sobre qualquer equipamento móvel,
maquinaria e património pessoal da ProjectCo
(excluindo todos os ativos (1) já sujeitos ao Penhor
Local sobre o Equipamento de GNL e (2) sujeitos
ao Contrato Promessa de Hipoteca ou à Escritura
de Hipoteca Local, conforme aplicável) adquiridos
-139-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.4

durante esse período, com um valor contabilístico


agregado de 50 milhões de dólares americanos
(indexados) (ou o equivalente nesse momento
noutras moedas):

(i) atualizando a lista de ativos sujeitos ao Penhor


Local sobre o Equipamento de GNL no
respetivo calendário relevante, com os
ativos sem penhor, de acordo com a lei
aplicável; e

(ii) tomando todas as outras medidas razoáveis


necessárias para manter, aperfeiçoar e
proteger os Direitos de Garantia sobre esses
ativos em conformidade com a lei
aplicável, incluindo registo, apresentação e
pagamento de quaisquer taxas de registo ou
arquivamento aplicáveis.

Imediatamente daí em diante, a ProjectCo irá


enviar ao Agente dos Credores prova de que essa
atualização da lista de ativos penhorados foi
concluída, de acordo com a lei aplicável.

(d) No que diz respeito a quaisquer Direitos de


Garantia a serem concedidos, ao abrigo da
Escritura de Hipoteca Local, a ProjectCo irá, após
a Data de Conclusão Material e antes da Data
Efetiva de Conclusão, tomar imediatamente todas
as medidas razoáveis necessárias, ao abrigo da Lei
aplicável e de acordo com o previsto no Contrato
Promessa de Hipoteca, executar, apresentar e
registar a Escritura de Hipoteca Local e manter,
aperfeiçoar e proteger os Direitos de Garantia
criados ou destinados a criar pela Escritura de
Hipoteca Local, incluindo o registo, a apresentação
e o pagamento de quaisquer taxas e impostos de
registo ou arquivamento aplicáveis.

(e) Após a publicação de regulamentos de habilitação


relacionados com a a Lei que Estabelece o Regime
Juríco de Utilização de Coisas Móveis como
Garantia de Cumprimento de ObrigaçõeLei de
Segurança dos Bens Móveis, o estabelecimento do
da Centro Central para de o Registo de
Segurançadas Garantias Móveis sobre Propriedade
Móvel e a conclusão de quaisquer outras
formalidades legais de acordo com a a Lei que
Estabelece o Regime Juríco de Utilização de
Coisas Móveis como Garantia de Cumprimento de

-140-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.4

ObrigaçõeLei de Segurança dos Bens Móveis, a


ProjectCo irá:

(i) tomar todas as medidas razoáveis exigidas pela


lei aplicável para fazer e executar todos os
atos, instrumentos, documentos e coisas
necessários no seu poder de assistência e
cooperação com o Agente das Garantias
Local, de modo a permitir ao Agente das
Garantias Local a concluir com sucesso o
registo de cada Direito de Garantia sobre
Propriedade Móvel, concedida ao abrigo
dos Documentos de Garantias Local da
ProjectCo, no na Central de Registo das
Garantias MóveisCentro de Registo de
Segurança em Propriedades Móveis, de
forma a aperfeiçoar tais Interesses de
Segurança de acordo com a a Lei que
Estabelece o Regime Juríco de Utilização
de Coisas Móveis como Garantia de
Cumprimento de ObrigaçõeLei de
Segurança dos Bens Móveis, incluindo o
pagamento de quaisquer taxas de registo ou
apresentação aplicáveis desde que o
montante de tais taxas de registo ou
apresentação estejam de minimis, em cada
caso, dentro do período de tempo
especificado pela a Lei que Estabelece o
Regime Juríco de Utilização de Coisas
Móveis como Garantia de Cumprimento de
ObrigaçõeLei de Segurança dos Bens
Móveis e/ou pelos regulamentos de
habilitação relacionados com o mesmo; e

(ii) no que diz respeito ao Penhor Local sobre


as Contas Locais, ainda executa um
contrato de controlo com o Banco
Depositário no Estrangeiro na forma e
conteúdo, conforme especificado nos
regulamentos de habilitação relacionados
com a Lei que Estabelece ao Regime Juríco
de Utilização de Coisas Móveis como
Garantia de Cumprimento de
ObrigaçõesLei de Segurança dos Bens
Móveis, dentro do período de tempo
especificado pela Lei de Segurança dos
Bens Móveispor esta lei e/ou pelos
regulamentos de habilitação relacionados.

(f) Antes do quinto aniversário da data do último


registo no na Central de Registo das Garantias
-141-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.4

Móveis Centro para o Registo de Segurança sobre


Bens Móveis (ou outro prazo de validade,
conforme especificado nos regulamentos de
habilitação relacionados, para à serem publicados
relativamente à a Lei que Estabelece o Regime
Juríco de Utilização de Coisas Móveis como
Garantia de Cumprimento de ObrigaçõeLei de
Segurança dos Bens Móveis) de cada Direito de
Garantia sobre Propriedade Móvel, de acordo com
os Documentos de Garantias Local, a ProjectCo
tomará as todas as medidas razoáveis necessárias,
ao abrigo da lei aplicável, para fazer e executar
todos os atos, instrumentos, documentos e coisas
procedimentos necessários no seu poder de
assistência e cooperação com o Agente das
Garantias Local para permitir que o Agente das
Garantias Local conclua com sucesso a renovação
do registo no na Central de Registo das Garantias
MóveisCentro para o Registo de Segurança sobre
Bens Móveis de cada Direito de Garantia sobre
Propriedade Móvel por mais cinco anos (ou outro
período de renovação máximo como pode ser
especificado nos regulamentos de habilitação
relativos a Lei que Estabelece o Regime Juríco de
Utilização de Coisas Móveis como Garantia de
Cumprimento de Obrigaçõeà Lei de Segurança dos
Transportes Móveis), a fim de manter, aperfeiçoar
e proteger cada um desses Direitos de Garantia
sobre Propriedade Móvel, incluindo o pagamento
de quaisquer taxas de registo ou apresentação
aplicáveis desde que o montante de tais taxas de
registo ou apresentação são de minimis. Commented [EAG5]: New.

-142-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.5

4.10.5 Alienações, aquisição Nenhum Devedor, numa operação isolada ou numa série
e substituição de transações relacionadas e quer estejam relacionadas
ou não, deve eliminar os seus ativos sem o
consentimento do Agente dos Credores, que não (A) a
alienação de ativos obsoletos, gastos ou supérfluos ou
ativos que deixem de ser necessários para a construção
ou operação do Projeto; (B) qualquer eliminação de
ativos em que exista um compromisso de substituir essa
propriedade, e essa propriedade seja substituída por
propriedade comparável ou adequada, no prazo de 180
dias após a alienação; (C) qualquer alienação de
qualquer ativo no decurso normal do negócio ou que
seja exigida por lei ou em conformidade com qualquer
ordem judicial ou governamental aplicável; ou (D)
qualquer alienação expressamente permitida ou
contemplada pelos Documentos da Transação.

Os Credores Principais concordarão, a expensas dos


Devedores, em libertar ou ceder prontamente qualquer
garantia sobre os ativos alienados, em conformidade
com a presente Secção 4.10.5.

4.10.6 Endividamento Nenhum Devedor deverá incorrer ou permitir a não


Financeiro liquidação por si, de qualquer Endividamento
Financeiro que não o Endividamento Permitido.

4.10.7 Mudança de Negócio (a) Um Devedor não irá alterar a natureza do seu
negócio, em nenhum aspeto material do
contemplado pelos seus documentos estatutários,
pelo Acordo de Termos Comuns e pelo
Memorando de Informação.

(b) Cada Devedor deverá manter em pleno vigor e


efeito a sua existência jurídica, enquanto sociedade
por ações de responsabilidade limitada,
devidamente constituída e validamente existente,
ao abrigo das leis da jurisdição do seu local de
constituição, com o poder e a autoridade
societários necessários para implementar o Projeto.

4.10.8 Integrações e Fusões Nenhum Devedor deverá participar em qualquer


integração, fusão ou reconstrução.

4.10.9 Sem Subsidiárias Nenhum Devedor irá formar, adquirir ou estabelecer


qualquer subsidiária, ou qualquer parceria ou interesse
de joint venture, em qualquer empresa.

-143-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.10

4.10.10 Questões A&S (a) A ProjectCo deve assegurar que o Projeto cumpre,
em todos os aspetos materialmente relevantes,
todos os Requisitos do A&S aplicáveis, sujeito às
Leis de A&S cuja aplicabilidade ou necessidade de
cumprimento pelo Devedor (ou o Operador
Midstream, em seu nome), esteja a contestar de
boa-fé e pelos meios adequados;

(b) A ProjectCo irá (ou tentará que o Operador


Midstream o faça) notificar o Agente dos Credores
e fornecer-lhe um resumo, baseado nas
informações disponíveis, de:

(i) qualquer incumprimento no desempenho das


suas obrigações ao abrigo da Secção
4.10.10(a) (Questões A&S) no prazo de 10
dias úteis após ter tomado conhecimento;

(ii) qualquer reclamação A&S relativamente ao


Projeto no prazo de 10 dias úteis após ter
tomado conhecimento da mesma; ou

(iii) qualquer Incidente A&S Material ao


Projeto no prazo de três dias úteis após ter
tomado conhecimento da mesma;

(c) Na sequência de qualquer incumprimento das suas


obrigações, ao abrigo do disposto na Secção
4.10.10(a) (Questões A&S) ou da ocorrência de
qualquer Incidente A&S Material ao Projeto
comunicado nos termos do disposto na Secção
4.10.10(b)(iii) (Questões A&S), que (se sanável)
não tenha sido recuperado em conformidade, em
todos os aspetos materialmente relevantes, com os
Requisitos do A&S aplicáveis, no prazo de 30 dias
após essa ocorrência, a ProjectCo deverá (ou
tentará que o Operador Midstream o faça) (1) no
final de tal período de 30 dias, fornecer ao Agente
dos Credores uma atualização e informações sobre
as medidas tomadas ou passíveis de serem tomadas
para solucionar ou tornar conforme tal
incumprimento ou Incidente A&S Material ao
Projeto e (2) preparar um plano de ação de
reparação (“Plano de Ação de Reparação A&S do
Projeto”) para envidar todos os esforços razoáveis
com vista a restabelecer a conformidade, em todos
os aspetos materialmente relevantes, com os
Requisitos do A&S aplicáveis ou para atenuar o
impacto de tal Incidente A&S Material ao Projeto
(“Ação de Reparação A&S do Projeto”) e a
ProjectCo irá (ou tentará que o Operador
-144-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.10

Midstream o faça) propor um prazo para a


conclusão da Ação de Reparação A&S do Projeto.
Sob reserva do que precede:

(i) A ProjectCo deverá fornecer (ou assegurar que o


Operador Midstream o faça) o Plano de
Ação de Reparação A&S do Projeto ao
Agente dos Credores, o mais tardar até à
data correspondente a 60 dias após a
ocorrência do incidente e/ou a identificação
da ocorrência (conforme aplicável);

(ii) se o Agente dos Credores (agindo


razoavelmente e em consulta com o
Consultor de A&S dos Mutuantes)
considerar que o Plano de Ação de
Reparação A&S do Projeto não está em
conformidade, em todos os aspetos
materialmente relevantes, com os Padrões
A&S aplicáveis, terá o direito de solicitar
alterações àquele Plano, definindo os
fundamentos para as alterações propostas,
logo que razoavelmente exequível, após ter
recebido o referido Plano. A ProjectCo não
deverá atrasar ou recusar injustificadamente
o seu consentimento, em relação a tais
alterações propostas, devendo fornecer uma
resposta ao Agente dos Credores,
relativamente às mesmas, no prazo de 15
dias, após a receção desse pedido de
alteração. Caso o Agente dos Credores
solicite alterações ao Plano de Ação de
Reparação A&S do Projeto antes da
finalização de uma parte do mesmo, a
ProjectCo deverá iniciar ou continuar (ou
assegurar que o Operador Midstream o
faça) a implementação das partes desse
Plano proposto, em relação às quais o
Agente dos Credores não solicitou qualquer
alteração;

(iii) A ProjectCo deverá fornecer (ou assegurar


que o Operador Midstream o faça) ao
Agente dos Credores atualizações
periódicas (pelo menos mensais, salvo se
acordado em contrário, entre aquela e este)
sobre os progressos efetuados na
implementação e conclusão das ações no
Plano de Ação de Reparação A&S do
Projeto em questão; e

-145-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.10

(iv) assim que razoavelmente exequível, após


um pedido do Agente dos Credores, a
ProjectCo tem de fornecer uma estimativa
aproximada dos custos associados à
implementação das medidas referidas no
Plano de Ação de Reparação A&S do
Projeto, bem como das atualizações
periódicas em relação a tais custos,

desde que nada na presente Secção 4.10.10(c)


impeça que a ProjectCo dê início às medidas de
investigação, emergência e/ou reparação, que
considere pertinentes para atenuar os impactos de
qualquer incumprimento, antes de o Plano de Ação
de Reparação A&S do Projeto estar finalizado e de
ser revisto pelo Agente dos Credores, ou de tomar
quaisquer medidas de reparação necessárias para
que a ProjectCo cumpra (i) quaisquer instruções ou
pedidos de uma Autoridade Governamental, ou (ii)
quaisquer medidas de reparação acordadas com
uma Autoridade Governamental (ou, em caso de
desacordo, determinadas por um perito), que, em
qualquer caso, a ProjectCo tem de cumprir, ao
abrigo de uma Lei de A&S.

(d) A ProjectCo irá:

(i) fazer quaisquer alterações materiais ao PAAS do


Projeto (Plano de Ação Ambiental e Social
do Projeto), a menos que o consentimento
do Agente dos Credores (agindo em
consulta com o Consultores de A&S dos
Mutuantes)6 tenha sido obtido, tal
consentimento não deve ser negado ou
adiado sem motivo razoável; ou

(ii) sujeito ao disposto na Secção


4.10.10(e)(Questões A&S não fará
quaisquer alterações materiais ao PAAS do
Projeto (Plano de Ação Ambiental e Social
do Projeto) ou ao SGAS do Projeto
(Sistema de Gestão Ambiental e Social do
Projeto) (que não alterações que tornem
esses planos mais onerosos para a
ProjectCo) salvo se tiver obtido o
consentimento do Agente dos Credores
(agindo em consulta com o Consultor de
A&S dos Mutuantes), consentimento esse

6
O nível adequado de ACE necessárias para aprovar questões A&S será acordado no Contrato de Credores e
de Garantias Fiduciárias.

-146-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.10

que não deve ser negado ou atrasado


injustificadamente, exceto se não for
necessário qualquer consentimento por
parte do Agente dos Credores para
quaisquer alterações que (A) sejam
necessárias para refletir mudanças no
âmbito do Projeto ou Projeto Upstream ou
mudanças nos marcos relacionados com
este Projeto ou o Projeto Upstream, em
cada caso, desde que tais alterações sejam
feitas de acordo com os Documentos de
Financiamento e não levem este Projeto ou
o Projeto Upstream a não cumprir os
Requisitos do A&S aplicáveis; ou (B)
sejam necessárias ou desejáveis para
cumprir os Requisitos do A&S .

(e) A ProjectCo deverá entregar (ou assegurar que o


Operador Midstream o faça) ao Consultor de A&S
dos Mutuantes e ao Agente dos Credores, pelo
menos 120 dias antes do envio comercial de
hidrocarbonetos do Projeto, um SGAS do Projeto
(Sistema de Gestão Ambiental e Social do Projeto)
atualizado, que entrará em vigor durante as
operações do Projeto, de modo a manter a
conformidade contínua do mesmo, em todos os
aspetos materialmente relevantes, com os
Requisitos do A&S aplicáveis. O Agente dos
Credores deve responder (agindo de forma
razoável e tendo consultado o Consultor de A&S
dos Mutuantes e, na medida do considerado
razoavelmente necessário, com qualquer Agente ou
ACE mutuante) por escrito, o mais rapidamente
possível e, em qualquer caso, o mais tardar 60 dias
após a entrega do SGAS do Projeto (Sistema de
Gestão Ambiental e Social do Projeto) atualizado,
confirmando que:

(i) estão satisfeitos com a consistência desse SGAS


do Projeto (Sistema de Gestão Ambiental e
Social do Projeto) atualizado, em todos os
aspetos materialmente relevantes, em
relação aos Requisitos do A&S aplicáveis,
ou

(ii) acreditam que o SGAS do Projeto (Sistema


de Gestão Ambiental e Social do Projeto)
atualizado não é consistente, em todos os
aspetos materialmente relevantes, com os
Requisitos do A&S aplicáveis, cuja
resposta deve identificar especificamente as
-147-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.11

áreas consideradas não conformes e definir


uma descrição razoavelmente detalhada da
não conformidade percebida e quaisquer
alterações sugeridas necessárias para
remediá-la.

Quaisquer pedidos ou aprovações de emendas ao


SGAS do Projeto (Sistema de Gestão Ambiental e
Social do Projeto) atualizado por parte do Agente
dos Credores serão necessários no prazo de 60 dias
a contar da receção do SGAS do Projeto (Sistema
de Gestão Ambiental e Social do Projeto)
atualizado. Se o Agente dos Credores não fornecer
uma resposta dentro desse período de 60 dias, o
SGAS do Projeto (Sistema de Gestão Ambiental e
Social do Projeto) atualizado será considerado
como estando em conformidade com as partes
aplicáveis dos Requisitos do A&S aplicáveis, em
todos os aspetos materialmente relevantes.

Não será necessária qualquer aprovação por parte


do Agente dos Credores para que a ProjectCo
inicie as operações do Projeto, com base no SGAS
do Projeto (Sistema de Gestão Ambiental e Social
do Projeto) atualizado, enquanto a respetiva
aprovação estiver pendente.

(f) A ProjectCo irá garantir que a ESIA é feita e


permanece disponível publicamente.

(g) A ProjectCo vai, a pedido do Agente dos Credores


e a um custo razoável dos Devedores, conceder (ou
tentará que a pessoa em causa o faça) ao Consultor
de A&S dos Mutuantes o acesso a tais dados,
pessoal, livros, registos e outras informações
relacionados com o Projeto, como pode ser
razoavelmente requerido pelo Consultor de A&S
dos Mutuantes para executar os seus deveres, ao
abrigo do disposto no seu termo de compromisso e
os Documentos de Financiamento, na medida em
que a ProjectCo tem acesso ou pode obter acesso a
tais dados, pessoal, livros, registos e outras
informações sem dificuldade indevida, violação de
obrigações de confidencialidade ou insinuação de
custos materiais.

4.10.11 Segurança e Direitos A ProjectCo irá conduzir o seu negócio de forma


Humanos consistente, em todos os aspetos materialmente
relevantes, com os Princípios Voluntários sobre
Segurança e Direitos Humanos e irá implementar

-148-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.12

políticas e diretrizes adequadas em relação aos mesmos.

4.10.12 Empréstimos Nenhum Devedor será credor em relação a qualquer


Endividamento Financeiro, que não (A) qualquer crédito
fornecido ou pagamento antecipado feito ao abrigo de
um Documento do Projeto, então em vigor, nos quais
constitui parte, ou qualquer outro crédito comercial ou
pagamento adiantado, em qualquer caso alargado pelo
mesmo no decurso normal do seu negócio; (B) salvo
conforme já contemplado (A) acima, em qualquer
Endividamento Financeiro fornecido ao abrigo de
qualquer Documento da Transação, nos quais constitui
parte; (C) em qualquer Investimento Autorizado feito
por si ou em seu nome, de acordo com os Documentos
de Financiamento; (D) no caso do Mutuário, ao abrigo
do Acordo de Retrocessão; (E) em qualquer empréstimo
ou outro crédito concedido a um Acionista ou a uma sua
Afiliada de receitas para crédito da Conta Offshore de
Distribuição da ProjectCo; (F) em quaisquer
empréstimos ou adiantamentos a responsáveis ou
funcionários de um Devedor, no decurso normal do
negócio; ou (G) em qualquer Endividamento Financeiro
aprovado pelo Agente dos Credores.

4.10.13 Garantias e Apoio ao Nenhum Devedor irá garantir as obrigações ou fornecer


Crédito apoio ao crédito a qualquer outra Pessoa, exceto no que
diz respeito a (A) garantias e quaisquer outras formas de
apoio ao crédito expressamente contempladas num
Documento da Transação; (B) garantias e quaisquer
outras formas de apoio ao crédito que sejam totalmente
subordinadas às Obrigações da Dívida Principal, ao
abrigo e em conformidade com a Escritura de
Subordinação ou, de outra forma, em termos
satisfatórios para o Agente dos Credores; (C) endossos
de instrumentos negociáveis no decurso normal do
negócio; (D) garantias fornecidas associadas à
concessão de obrigações de boa execução ou cartas de
crédito a favor de contratantes, fornecedores e
autoridades governamentais, no decurso normal do
negócio.

4.10.14 Documentos Nenhum Devedor, sem o consentimento prévio por


Estatutários escrito do Agente dos Credores, tomará qualquer
medida para alterar os seus estatutos ou outros
documentos estatutários, de uma forma que seria
materialmente prejudicial para os interesses das Partes
Financiadoras.

-149-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.15

4.10.15 Afetação Utilização Cada Devedor utilizará todas as receitas dos


das Receitas Empréstimos, ao abrigo das Facilidades de Crédito
Inicial, de acordo com os termos dos Documentos de
Financiamento para os fins definidos na Secção 4.1.4
(Finalidade). O Mutuário utilizará receitas dos
Empréstimos para efetuar a Retrocessão para a
ProjectCo, de acordo com o disposto na Secção 3.5.1
(Contas de Desembolso Offshore do Mutuário).

4.10.16 Pagamentos Restritos Nenhum Devedor fará uma transferência para a Conta
da ProjectCo Offshore de Distribuição da ProjectCo ou para a(s)
Conta(s) Offshore de Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo, salvo se as
Condições de Pagamento Restritas da ProjectCo forem
cumpridas, no momento da transferência ou conforme
permitido nos Documentos de Financiamento.

4.10.17 Transações (a) Nenhum Devedor celebrará qualquer contrato,


Imparciais transação ou qualquer acordo, após a Data de
Assinatura com qualquer Parte Maioritária do
Projeto ou Afiliadas da mesma (que não conforme
contemplado ao abrigo de qualquer Documento da
Transação, nos quais constitui Parte), salvo se esse
contrato, transação ou outro acordo forem
assumidos nos termos que não sejam
materialmente menos favoráveis para o mesmo do
que aqueles que seriam obtidos em contratos,
transações ou outros acordos comparáveis, com
partes independentes a agir imparcialmente (tendo
em conta a natureza e circunstâncias desse acordo,
transação ou outro acordo).

(b) A Secção 4.10.17(a) não se aplicará em relação a


(i) qualquer Documento da Transação no qual um
Devedor seja uma parte na Data de Assinatura; (ii)
qualquer Documento da Transação que seja
celebrado por um Devedor, após a Data de
Assinatura e que seja fornecido ao Agente dos
Credores (incluindo ao abrigo do disposto na
Secção 4.3.1 (Condições comuns para o primeiro
desembolso)) e aceite pelo mesmo como estando
no formulário acordado ou, de outro modo, numa
forma e substância razoavelmente aceitável para o
Agente dos Credores; (iii) quaisquer Acordos
relativos às Instalações Partilhadas ou Acordo das
Instalações Comuns do DUAT celebrado pela
ProjectCo; ou (iv) o Acordo de Unificação.

(c) Nenhum Devedor alterará um Documento da


Transação após a Data de Assinatura se, em
resultado dessa alteração, deixar de estar em
-150-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.18

conformidade com as suas obrigações ao abrigo do


disposto na Secção 4.10.17(a).

4.10.18 Imunidade Nenhum Devedor irá reclamar, no âmbito de quaisquer


procedimentos em qualquer jurisdição, relacionados
com os Documentos de Financiamento, para si próprio
ou para qualquer um dos seus ativos, imunidade judicial,
jurisdicional, de execução, arresto (seja de apoio à
execução, antes de proferida uma decisão ou outros),
sentença ou outro processo ou medida jurídica.

4.10.19 Acordos de Nenhum Devedor deverá celebrar qualquer acordo de


Cobertura cobertura ou Contrato de Cobertura que não um Acordo
de Cobertura Permitido, de acordo com a política de
cobertura a ser estabelecida no Acordo de Termos
Comuns. Essa política de cobertura exigirá, entre outros,
que o Mutuário conceda Direitos de Garantia sobre
quaisquer valores a receber ao abrigo de um Acordo de
Cobertura Permitido a favor dos Credores Principais.

4.10.20 Contas Os Devedores não irão manter quaisquer Contas além


das permitidas ao abrigo do disposto na Secção 3
(Acordo de Contas).

4.10.21 Documentação Know Se:


Your Customer.
(a) a
introdução ou qualquer alteração em (ou na
interpretação, administração ou aplicação de)
qualquer lei ou regulamento publicado após a data
do Acordo de Termos Comuns;

(b) q
ualquer alteração no estado de um Devedor ou na
composição dos acionistas de um Devedor, após a
data do Acordo de Termos Comuns; ou

(c) u
ma atribuição ou transferência proposta
expressamente permitida, ao abrigo dos
Documentos de Financiamento, por um Mutuante
de qualquer um dos seus direitos e/ou obrigações,
ao abrigo dos Documentos de Financiamento a
uma parte que não seja um Mutuante, antes dessa
cessão ou transferência expressamente permitida
naqueles Documentos,

obrigar o Agente dos Credores ou qualquer Mutuante a


cumprir os procedimentos de “know your customer” ou
similares de identificação, em circunstâncias em que a
informação necessária não esteja de acordo com os

-151-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.22

mesmos, os Devedores irão, rapidamente, mediante


pedido do Agente dos Credores ou de qualquer
Mutuante, fornecer ou tentar fornecer essa
documentação e outros elementos de prova
razoavelmente solicitados pelo Agente dos Credores
(em seu próprio nome ou em nome de um Mutuante) ou
por um Mutuante (em seu próprio nome) para o Agente
dos Credores ou o Mutuante em causa poder levar a
cabo e ficar razoavelmente satisfeito por ter cumprido,
em todos os aspetos materialmente relevantes, todas as
confirmações “know your customer” ou qualquer outro
tipo similar, ao abrigo da legislação aplicável ao mesmo,
em conformidade com as suas obrigações, nos termos
dos Documentos de Financiamento.

4.10.22 Operação e A ProjectCo irá tentar que a construção, operação,


Manutenção manutenção e reparação do Projeto seja sempre
implementada, em todos os aspetos materialmente
relevantes, de acordo com as Práticas Industriais.

4.10.23 Documentos do (a) A ProjectCo irá (A) cumprir as suas obrigações em


Projeto cada Documento do Projeto; e (B) aplicar contra
outras partes os seus direitos ao abrigo de cada
Documento do Projeto, em conformidade com os
seus interesses, em qualquer caso, em que se
espera que o incumprimento tenha um Efeito
Adverso Material.

(b) Para além do expressamente permitido ao abrigo


ou contemplado por qualquer outra disposição dos
Documentos de Financiamento, a ProjectCo não
aceita (A) qualquer alteração, variação ou
modificação ou qualquer derrogação de quaisquer
direitos ou obrigações, ao abrigo de um
Documento do Projeto (que não o Contrato de
Serviços de Liquefação); (B) qualquer cessão,
novação ou transferência (que não a Garantia
Permitida) de todos ou qualquer parte dos seus
direitos ou obrigações, ao abrigo de um
Documento do Projeto (que não o Contrato de
Serviços de Liquefação); (C) a rescisão de
qualquer Documento do Projeto que não pela
expiração do mesmo; ou (D) a substituição de um
Documento do Projeto (que não o Contrato de
Serviços de Liquefação): (x) em qualquer caso
(que não em relação ao Contrato de EPC), que
seria razoavelmente esperado que tivesse um
Efeito Adverso Material, ou (y) em relação ao
Contracto de EPC, que resultaria numa redução
substancial dos benefícios fornecidos por qualquer

-152-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.24

garantia pós-aceitação fornecida pelo Empreiteiro


do EPC à ProjectCo.

(c) No que diz respeito ao Contrato de Serviços de


Liquefação, a ProjectCo não aceita:

(i) qualquer alteração material ou modificação à lei


aplicável, escolha do fórum ou termo (que
não uma prorrogação da mesma); ou

(ii) qualquer alteração material ou modificação


dos elementos da estrutura ou componentes
do cálculo da Taxa de Serviços de
Liquefação (incluindo repercussão de
perdas e impostos), a obrigação de
fornecimento de matéria-prima, as
disposições de danos liquidados, os eventos
de rescisão do cliente ou qualquer termo
especificando o nível de obrigações de
serviço da ProjectCo (para além de uma
melhoria em tais disposições na perspetiva
da ProjectCo),

se, em cada um dos pontos (i) e (ii), no prazo de 60


dias após a notificação dessa alteração ou
modificação, o Agente dos Credores notificar os
Devedores por escrito da sua objeção a essa
alteração ou modificação.

4.10.24 Assuntos Fiscais Cada Devedor irá pagar todos os Impostos legalmente
aplicados, quando devidos e pagáveis, concretizando
quaisquer extensões aplicáveis (quando o não
pagamento desses Impostos e a apresentação de
declarações de impostos têm ou seria razoavelmente
expectável que tivessem um Efeito Adverso Material),
salvo se tais impostos estiverem a ser contestados de
boa-fé e tiver sido estabelecida uma reserva adequada,
de acordo com cada Normas Contabilísticas Relevantes
de cada Devedor.

4.10.25 Acesso (a) A ProjectCo irá tentar que, após o Encerramento


Financeiro, as visitas ao Projeto possam ser
realizadas, sujeitas ao cumprimento do disposto na
Secção 4.10.25(d) (Acesso), mediante o pedido
prévio razoável do Agente dos Credores:

(i) o Consultor Técnico dos Mutuantes (x) até duas


vezes por ano (mas não mais do que uma
vez por trimestre civil) antes da Data de
Conclusão Material, e (y) uma vez por ano
civil após a Data de Conclusão Material;
-153-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.25

em cada caso, exceto na medida em que as


consultas adicionais possam ser
razoavelmente necessárias em relação a (1)
a verificação da ocorrência da Data Efetiva
de Conclusão em cada caso, na medida do
razoavelmente praticável, a ser coordenada
com as visitas ao centro referidas em (x) e
(y) acima, mas sem prejuízo dos direitos do
Consultor Técnico dos Mutuantes em
testemunhar qualquer teste de desempenho
ao abrigo do Contrato de EPC, qualquer
Teste de Desempenho do Financiamento e
qualquer Período de Teste da Conclusão
Operacional ou (2) a ocorrência de uma
Situação de Incumprimento do Projeto; e

(ii) pelo Consultores de A&S dos Mutuantes


(x) até duas vezes por ano (mas não mais
do que uma vez por trimestre civil), antes
da Data de Conclusão Operacional; e (y)
uma vez por ano civil após a Data de
Conclusão Operacional; em qualquer caso,
exceto na medida em que as visitas
adicionais possam ser razoavelmente
solicitadas, em relação (1) à verificação da
Data Efetiva de Conclusão, (2) à ocorrência
de uma Situação de Incumprimento do
Projeto em questões ambientais ou sociais;
ou (3) à ocorrência de um Incidente A&S
Material ao Projeto.

(b) A ProjectCo irá tentar que, até [(x), um


representante ou mandatário (que pode incluir os
Consultores dos Mutuantes) de [cada] ACE; (y)
um representante ou mandatário (que pode incluir
os Consultores dos Mutuantes) de [cada] de [a
inserir os Mutuantes Cobertos da Sinosure] e (z)
[dois] representantes ou mandatários (que podem
incluir os Consultores dos Mutuantes) do Agente
dos Credores]7, a agirem em conjunto, obtenham
acesso, sujeito ao cumprimento do disposto na
Secção 4.10.25(d) (Acesso), no local do Projeto,
uma vez durante qualquer ano civil, mediante
pedido prévio razoável do Agente dos Credores,
devendo as visitas ocorrer ao mesmo tempo que o
Consultor Técnico dos Mutuantes e/ou o Consultor
de A&S dos Mutuantes esteja no local do Projeto,

7
O número de mutuantes permitidos por visita ao local deve ser apurado, quando se conhecer a constituição
final do grupo dos mutuantes, considerando as limitações logísticas e de HSE e custos.

-154-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.25

se solicitado pela ProjectCo, [e esta pagará os


custos e despesas razoáveis e devidamente
documentados de qualquer Pessoa que compareça
a uma visita ao local, no prazo de 30 dias após o
pedido (devendo o mesmo ser acompanhado de
cópias de faturas e comprovativos razoáveis da
natureza e montante desses custos)].

(c) Além do direito de acesso previsto no parágrafo (b)


acima, a ProjectCo irá tentar obter acesso por esses
representantes do Mutuante, em qualquer momento
em que os Consultores de A&S dos Mutuantes
estejam no local do Projeto, conforme pedido
razoável pelo Agente dos Credores, sujeito ao
cumprimento do disposto na Secção 4.10.25(d)
(Acesso), relacionado com: (1) a ocorrência de uma
Situação de Incumprimento do Projeto relacionada
com questões ambientais ou sociais ou (2) a
ocorrência de um Incidente A&S Material ao
Projeto, desde que, em tais circunstâncias, o acesso
seja limitado a esse número de representantes ou
mandatários do Mutuante, para levar a cabo a
investigação de tal Incidente A&S Material ao
Projeto, conforme acordo razoável da ProjectCo e
do Agente dos Credores, à luz da magnitude do
impacto adverso desse incidente e dos requisitos da
Secção 4.10.25(d)(ii) e (vi) (Acesso) [sendo a
ProjectCo a pagar os custos e despesas razoáveis e
devidamente documentados de qualquer Pessoa
que compareça a qualquer visita ao local, no prazo
de 30 dias após o pedido (devendo o mesmo ser
acompanhado de cópias de faturas e comprovativos
razoáveis da natureza e montante desses custos).]

(d) Visitas ao local nos termos desta Secção 4.10.25


apenas serão realizadas:

(i) durante o horário normal de expediente ou


noutra altura razoável que a ProjectCo
possa indicar;

(ii) de uma forma que não perturbe


injustificadamente a construção ou
operação do Projeto, em qualquer medida e,
desde que os Mutuantes e os seus
representantes (que podem incluir os
Consultores dos Mutuantes) se esforcem
por coordenar as suas visitas, de forma a
minimizar a perturbação na construção e
operação do Projeto;

-155-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.26

(iii) sob reserva de disposições de


confidencialidade habituais, a estabelecer
no Acordo de Termos Comuns;

(iv) as visitas do Consultor Técnico dos


Mutuantes e do Consultor de A&S dos
Mutuantes ocorrerão em conjunto, se
solicitado pela ProjectCo, a menos que
estes Consultores forneçam motivos
razoáveis por escrito à mesma, do porquê
essa visita não será realizada em conjunto;

(v) de tal modo que qualquer Mutuante ou


Consultor dos Mutuantes assuma também
essa qualidade para um projeto de Área 1
ou para Outros Projetos da Área 4, que as
suas visitas ocorram ao mesmo tempo que
as visitas à Área 1 ou a Outros Projetos da
Área 4 e que os custos da visita sejam
adequadamente partilhados com a Área 1
ou com os Outros Projetos da Área 4,
conforme aplicável, salvo se a
calendarização conjunta de tais visitas não
for razoavelmente possível; e

(vi) sujeito a (x) leis de saúde e segurança


aplicáveis e (y) políticas de saúde e
segurança adotadas pela ProjectCo, de
acordo com as Práticas Industriais, em
todos os aspetos materialmente relevantes,
e os próprios requisitos da empresa (com
aspetos de tais políticas e requisitos
relevantes para o planeamento dessas
visitas ao local por tais consultores, agentes
ou representantes a serem notificados
antecipadamente, em relação a qualquer
visita ao local).

4.10.26 Partilha de A ProjectCo pode celebrar acordos relativamente à


Instalações do utilização ou acesso às Instalações do Projeto (incluindo
Projeto qualquer ligação física ou ligação às Instalações do
Projeto) por outra Pessoa (cada um, um “Acordo de
Partilha da ProjectCo”) se (na medida que tal acordo
seja material):

(a) esse acordo está relacionado com um Projeto de


Descongestionamento, Expansão/Modificação ou
Outros Projetos da Área 4 permitidos;

(b) A ProjectCo forneceu ao Agente dos Credores


qualquer Acordo de Partilha da ProjectCo e

-156-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.27

comunicou qualquer contrapartida a pagar, em


relação a esse Acordo proposto, as disposições de
atribuição de custos e capacidade do mesmo e
quaisquer alterações propostas ou complementos
dos Documentos do Projeto, associados ao
mesmo; e

(c) esse Acordo de Partilha da ProjectCo limita a


responsabilidade da ProjectCo perante a
contraparte relevante, de forma consistente, em
todos os aspetos materialmente relevantes, com as
Práticas Industriais.

4.10.27 Ausência de Acordos Além dos Documentos da Transação, os Devedores não


Materiais deverão celebrar quaisquer acordos materiais com
terceiros (para além de qualquer Parte Maioritária do
Projeto ou qualquer Afiliada da mesma), que não: (i)
conforme especificamente contemplado por quaisquer
Documentos da Transação ou pelo Plano de
Desenvolvimento; (ii) no âmbito de qualquer Despesa
de Desenvolvimento Permitida, Descongestionamento
ou Expansão/Modificação; (iii) em relação a quaisquer
Instalações Partilhadas, quaisquer Instalações Comuns
do DUAT ou ao DUAT; (iv) o Acordo de Unificação;
(v) quaisquer Acordos de Partilha da ProjectCo; (vi) em
que tal ação não se esperaria razoavelmente que tivesse
um Efeito Adverso Material; ou (vii) com o
consentimento prévio por escrito do Agente dos
Credores.

Para evitar dúvidas, os acordos celebrados entre


qualquer Devedor e qualquer Parte Maioritária do
Projeto ou qualquer Afiliada da mesma estarão sujeitos
à Secção 4.10.17 (Transações ).

4.10.28 Ausência de (a) Cada Devedor não irá, e tomará medidas razoáveis
Pagamentos e prudentes para exigir que nenhum dos seus
Proibidos ou Atos responsáveis, diretores, funcionários, agentes
Ilegais autorizados ou representantes (quando esses
agentes ou representantes autorizados ajam em seu
nome) (i) faça, ofereça, solicite ou receba qualquer
Pagamento Proibido ou (ii) comprometa ou
envolva qualquer Ato Ilegal, em cada caso de (i) e
(ii), em relação ao Projeto.

(b) Cada Devedor terá políticas e procedimentos em


conformidade com (i) Leis AML/CT, na medida
em que sejam aplicáveis, e Leis Antissuborno em
relação ao Projeto e (ii) Secções 4.4.22
(Pagamentos Proibidos), 4.4.23 (Atos Ilegais) (em
cada caso, no momento em que essas
-157-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.29

representações sejamão dadas) e 4.10.28(a).

4.10.29 Sanções (a) Cada Devedor irá (i) conduzir o seu negócio de
uma forma que não viole as Sanções aplicáveis e
(ii) não tome qualquer medida que resulte na sua
constituição de uma Parte Restrita, em cada caso
de (i) e (ii) em relação ao Projeto.

(b) C
ada Devedor não irá utilizar, direta ou
indiretamente, e não permitirá nem autorizará
qualquer outra Pessoa a utilizar, direta ou
indiretamente, a totalidade ou parte das receitas de
qualquer Empréstimo: (A) financiar, reembolsar
ou facilitar qualquer transação, atividades ou
negócio (i) com, de ou para benefício de uma Parte
Restrita ou (ii) em qualquer país ou território que
seja um País Sancionado; ou (B) de qualquer
forma que resulte em (i) o mesmo ou (ii) o seu
conhecimento, qualquer Parte do Financiamento
ou ACE em resultado dessa Parte do
Financiamento ou ACE que cumpra as suas
obrigações ao abrigo dos Documentos de
Financiamento, em cada caso de (B)(i) e (B)(ii)
estar em violação das Sanções aplicáveis ou se
torne uma Parte Restrita.

(c) C
ada Devedor não irá financiar, direta ou
indiretamente, todos ou qualquer parte de
quaisquer pagamentos relacionados com um
Documento de Financiamento: (A) fora dos
rendimentos que são (i) derivados de negócios ou
transações com uma Parte Restrita ou (ii) obtidos
como resultado da violação de Sanções ou Leis de
AML/CT; ou (B) de qualquer forma que resulte
em (i) o mesmo ou (ii) o seu conhecimento,
qualquer Parte do Financiamento ou ACE que
cumpra as suas obrigações ao abrigo dos
Documentos de Financiamento, em cada caso de
(B)(i) e (B)(ii) estar em violação das Sanções
aplicáveis ou se torne uma Parte Restrita.

(d) C
ada Devedor terá políticas e procedimentos em
conformidade com as Sanções aplicáveis
relativamente ao Projeto.

(e) O
s compromissos nesta Secção 4.10.29 apenas serão
dados por um Devedor e/ou impõem obrigações e
-158-

LONDRES:606410.2
§ 4.10.30

restrições que beneficiem uma Parte do


Financiamento, na medida em que tais disposições
não resultem nela ou em qualquer Parte do
Financiamento em violação do Regulamento de
Bloqueio.

4.10.30 Programa de A ProjectCo irá tentar que o Projeto seja construído e


Trabalhos e concluído em conformidade com, em todos os aspetos
Orçamento do materiais, o Programa de Trabalhos e Orçamento do
Projeto Projeto.

4.10.31 Propriedade A ProjectCo irá, antes da data necessária para a


Industrial respetiva utilização, disponibilizar todos os direitos de
propriedade intelectual relevantes para a conceção,
construção e operação do Projeto.

4.11 Modelo Financeiro, Modelo


Financeiro de Demonstrações
de Rácio, Previsão de Dívida
Adicional e Previsão do ACV
de GNL

4.11.1 Modelo Financeiro A ProjectCo irá tentar, atualizar e executar o Modelo


Financeiro, de acordo com o disposto na Secção 4.3.1(s)
(Condições comuns para o primeiro desembolso) e 0
(Cálculos e Previsões).

4.11.2 Modelo Financeiro de A ProjectCo irá entregar um projeto de Modelo


Demonstrações de Financeiro de Demonstrações de Rácio, conforme
Rácio exigido pelo disposto na Secção 4.9.10 (Modelo
Financeiro de Demonstrações de Rácio) e de acordo
com o parágrafo 2 (Modelo Financeiro de
Demonstrações de Rácio) da Parte 1 (Cálculos e
Previsão) do 0 (Cálculos e Previsões).

4.11.3 Previsões de Dívida (a) A ProjectCo irá fornecer Previsões de Dívida


Adicional; Previsões Adicional nas circunstâncias estabelecidas e de
do ACV de GNL acordo com o previsto no parágrafo 3 (Previsões
de Dívida Adicionais e Previsão de ACV de GNL)
de 0 (Cálculos e Previsões do 0 Cálculos e
Previsões).

(b) A ProjectCo irá fornecer Previsões do ACV de


GNL nas circunstâncias estabelecidas e de acordo
com o previsto no parágrafo 3 (Previsões de
Dívida Adicionais e Previsão de ACV de GNL) da
0 (Cálculos e Previsões) do 0 (Cálculos e
Previsões).

-159-

LONDRES:606410.2
§ 4.12

4.12 Situações de Incumprimento do Projeto

4.12.1 Situações de Os seguintes eventos, e nenhum outro, devem ser


Incumprimento do considerados como Situações de Incumprimento do
Projeto Projeto:

(a) Não pagamento:

Um Devedor não paga, no momento em que o


mesmo é devido, qualquer montante devido por si,
ao abrigo dos Documentos de Financiamento nos
quais constitui parte, e (A) se esse não pagamento
ocorrer na Data Efetiva de Conclusão ou antes da
mesma, tal incumprimento não é sanado pelo
pagamento integral do montante devido, no prazo
de cinco Dias Úteis, a contar da data de
vencimento para qualquer pagamento ao abrigo do
Compromissos do Serviço de Dívida; (B) se esse
não pagamento ocorrer após a Data Efetiva de
Conclusão, tal incumprimento não é sanado pelo
pagamento integral do montante devido, no prazo
de cinco Dias Úteis a contar da data de vencimento
para esse pagamento.

(b) Outras Obrigações:

Um Devedor não cumpre qualquer uma das suas


obrigações que não sejam de natureza irrelevante e
administrativa, nos termos dos Documentos de
Financiamento, nos quais constitui parte,
(incluindo as suas obrigações que não são
irrelevantes e de natureza administrativa, ao abrigo
do disposto na Secção 4.10 (Compromissos dos
Devedores) (para além das obrigações a que se
aplica o disposto em 4.12.1(a) (Não pagamento))
ou qualquer uma das obrigações previstas nos
Documentos de Financiamento, cuja violação seja
uma Situação de Incumprimento do Projeto
independente, de acordo com o disposto nesta
Secção 4.12), cujo incumprimento, se sanável, não
é sanado no prazo de 60 dias a partir da ocorrência
da primeira das seguintes situações (i) o Devedor
em questão toma conhecimento de tal violação; ou
(ii) notificação escrita do Agente dos Credores
enviada ao Devedor em questão, especificando
essa violação e exigindo que seja sanada.

(c) Declarações falsas:

Uma declaração ou garantia feita ou repetida por


um Devedor num Documento de Financiamento,

-160-

LONDRES:606410.2
§ 4.12.1

no qual constitui parte (que não ao abrigo do


disposto na Secção 4.10.10 (Questões A&S),
Secção 4.4.22 (Pagamentos Proibidos), Secção
4.4.23 (Atos Ilegais) ou Secção 4.4.24 (Sanções))
ou um certificado entregue por um Devedor, ao
abrigo de um Documento de Financiamento, no
qual constitui parte, se comprovarem serem falsos
ou enganosos, em relação a algum aspeto material,
quando efetuados e, se sanáveis, não forem
sanados no prazo de 60 dias, a contar da data das
seguintes situações, a que ocorrer primeiro, (i) o
Devedor em questão tenha conhecimento desse
evento; ou (ii) notificação por escrito do Agente
dos Credores ao Devedor em questão,
especificando esse evento e exigindo que seja
sanado.

(d) Questões A&S:

(A) Sujeito ao disposto no parágrafo (B)


abaixo, (i) uma declaração na
Secção 4.4.25 (Questões A&S), a
respeito do Projeto ou Secção 7.3.21
(Questões A&S) a respeito do Projeto
Upstream provada como falsa ou
enganosa, em relação a algum aspeto
material, quando efetuada; ou (ii)
qualquer Devedor ou Concessionária
da Área 4 não cumpra qualquer uma
das suas obrigações que não sejam
irrelevantes e de natureza
administrativa, ao abrigo do disposto
na Secção 4.10.10 (Questões A&S), a
respeito do Projeto ou Secção 7.5.8
(Questões A&S), a respeito do Projeto
Upstream, conforme aplicável.

(B) Não ocorrerá qualquer Situação de


Incumprimento do Projeto, ao abrigo
do disposto no parágrafo (A) acima,
se o evento ou circunstância relevante
que dá origem às falsas declarações
ou incumprimento, se sanável (na
opinião da ProjectCo ou das
Concessionárias da Área 4, conforme
aplicável) foi adequadamente
mitigado ou indemnizado, no prazo
de 60 dias após a respetiva tomada de
conhecimento por um Devedor ou
Concessionária da Área 4, desde que
esse período de 60 dias seja
-161-

LONDRES:606410.2
§ 4.12.1

automaticamente prorrogado pelo


período especificado num Plano de
Ação de Reparação A&S do Projeto
ou num Plano de Ação de Reparação
do A&S Upstream, conforme o caso,
se a ProjectCo (ou o Operador
Midstream) ou as Concessionárias da
Área 4 (ou o Operador Upstream),
conforme aplicável, prepararam esse
plano (em conformidade com as
disposições da Secção 4.10.10(c)
(Questões A&S) ou Secção 7.5.8(c)
(Questões A&S), conforme aplicável)
e, em todos os aspetos materialmente
relevantes, tendo-o implementado e
cumprido ou, caso a implementação e
conformidade estiverem em curso,
estejam a implementar e cumprir, em
todos os aspetos materialmente
relevantes, esse plano (em qualquer
caso, na medida exigida até esse
momento e tendo em consideração
quaisquer impedimentos relacionados
com qualquer Força Maior).

(e) Não pagamento ou Aceleração Cruzada do


Endividamento Financeiro:

(A) Sujeito ao disposto no parágrafo (B)


abaixo: (i) um Devedor não paga
quando devido (após o termo de
qualquer período de tolerância
aplicável) qualquer um dos seus
Endividamentos Financeiros, num
montante de capital superior a 100
milhões de dólares americanos
(indexados); ou (ii) qualquer
Endividamento Financeiro de um
Devedor num montante de capital
superior a 100 milhões de dólares
americanos (indexados) vence e é
exigível antes do prazo de vencimento
declarado, como consequência de
uma situação de incumprimento (seja
ela qual for).

(B) O disposto no parágrafo (A) acima,


não se aplica a: (i) qualquer
Endividamento Financeiro que
constitua Dívida Principal; ou (ii)
qualquer Endividamento Financeiro
-162-

LONDRES:606410.2
§ 4.12.1

do Devedor subordinado à Dívida


Principal, nos termos da Escritura de
Subordinação ou termos de
subordinação, de outra forma
aceitáveis para o Agente dos
Credores.

(f) Insolvência—Devedores:

Um Devedor é ou declara ser insolvente ou estar


falido, é considerado ou declarado, ao abrigo da lei
aplicável, não ser capaz de pagar as suas dívidas, à
medida que elas se vencem, admite ser incapaz de
pagar as suas dívidas à medida que elas se vencem
ou inicia procedimentos de insolvência ou falência.

(g) Procedimentos de Insolvência—Devedores:

(A) Sujeito ao disposto no parágrafo (B)


abaixo, consideram-se iniciados
qualquer um dos seguintes
procedimentos legais (i) qualquer
moratória de qualquer dívida,
liquidação, dissolução, extinção,
administração, recuperação judicial
ou insolvência, em relação a qualquer
Devedor; ou (ii) a nomeação de um
liquidatário, administrador,
administrador judicial, administrador
de insolvência ou outra função
semelhante, relativamente a esse
Devedor ou a qualquer um dos seus
ativos materiais.

(B) O disposto no parágrafo (A) acima


não se aplica a qualquer aplicação ou
processo frívolo ou vexatório e que
seja descartado, suspenso ou
indeferido, no prazo de 120 dias a
contar do início.

(h) Inaplicabilidade ou Rescisão dos Documentos


de Financiamento:

(A) Sujeito ao disposto no parágrafo (B)


abaixo, qualquer um dos Documentos
de Financiamento ou qualquer
disposição material nos mesmos (i) é
expressamente repudiado por escrito
por qualquer parte dos mesmos (que
não uma Parte do Financiamento na

-163-

LONDRES:606410.2
§ 4.12.1

sua qualidade como tal ou uma ACE);


(ii) rescindido (exceto nos termos dos
mesmos ou, de outra forma, por
acordo das partes por escrito); ou (iii)
é declarado numa decisão definitiva e
não passível de recurso (excluindo
sentenças relacionadas com injunção,
medidas cautelares e outros
procedimentos legais de natureza
semelhante) pronunciados por um
tribunal de jurisdição competente
inaplicável a qualquer parte (que não
uma Parte do Financiamento na sua
qualidade como tal ou ACE) e essa
inaplicabilidade não seja sanada
(sujeito a quaisquer Reservas
aplicáveis) no prazo de 60 dias a
contar da data em que foi proferida
essa sentença; desde que tal período
de 60 dias se aplique apenas enquanto
a parte relevante estiver a tentar, de
boa-fé, sanar essa inaplicabilidade e,
ainda, desde que, caso tal
inaplicabilidade não possa ser
razoavelmente sanada dentro desse
período de 60 dias, mas seja
suscetível de ser sanada num período
superior, não deve resultar daí uma
Situação de Incumprimento do
Projeto, desde que a parte relevante
continue diligentemente a prosseguir
com essa ação, até que essa
inaplicabilidade seja sanada. Não
obstante o supracitado, ocorrerá uma
Situação de Incumprimento do
Projeto se qualquer inaplicabilidade
não tiver sido sanada no prazo de 90
dias, a contar da data em que tal
sentença foi proferida.

(B) Não constituirá uma Situação de


Incumprimento do Projeto, ao abrigo:
(i) (1) A Secção 4.12.1(h)(A)(A) ou
4.12.1(h)(A)(A) se os factos ou
circunstâncias que dão origem à
respetiva Situação de Incumprimento
do Projeto forem sanados ou
deixarem de existir; ou (2) ao abrigo
do disposto na Secção 4.12.1(h)(A) se
um Documento de Financiamento de
substituição for celebrado com a
-164-

LONDRES:606410.2
§ 4.12.1

Pessoa ou Pessoas, que constituam


parte no mesmo, em termos
equivalentes, no prazo de 60 dias, a
contar da ocorrência de uma das
seguintes situações, a que ocorrer
primeiro (x) a ProjectCo toma
conhecimento de tal evento ou
circunstância; ou (y) notificação por
escrito do Agente dos Credores
enviada à ProjectCo, informando
desse evento ou circunstância e exigir
que seja sanado; (ii) Secção
4.12.1(h)(A)(A) ou 4.12.1(h)(A)(A)
no que diz respeito a qualquer
repudiação expressa por escrito ou
rescisão (exceto nos termos do
mesmo ou, de outra forma, por acordo
das partes, por escrito), conforme
aplicável, por um único Provedor
DSU, desde que tal evento seja um
Evento de incumprimento da DSU, ao
abrigo do disposto na Secção 6.8.6
(Repúdio, Denúncia ou
Inaplicabilidade de um Compromisso
do Serviço de Dívida); ou (iii) Secção
4.12.1(h)(A)(A) relativamente a uma
declaração definitiva de
inaplicabilidade (conforme exigido
pela Secção 4.12.1(h)(A)(A)) contra o
Provedor DSU da ENH, relacionada
com o seu Compromisso do Serviço
de Dívida).

(C) Sujeito às Reservas aplicáveis, um


Documento de Garantia (que não os
Documentos de Garantias Local e os
Documentos da Garantia da DIFC)
não cria ou deixa de criar os Direitos
de Garantia do tipo descrito, sobre os
ativos referidos nesse Documento, e
não foi celebrado um Documento de
Garantia de substituição, que crie os
Direitos de Garantia do tipo e
classificação descritos, sobre os ativos
referidos no Documento de Garantia,
no prazo de 60 dias, a contar da
ocorrência de uma das seguintes
situações, a que ocorrer primeiro, (x)
a ProjectCo toma conhecimento de tal
evento ou circunstância; ou (y)
notificação por escrito do Agente dos
-165-

LONDRES:606410.2
§ 4.12.1

Credores enviada à ProjectCo desse


evento ou circunstância e exigência
de que seja sanado.

(D) Sujeito às Reservas aplicáveis, um


Documento de Garantia, um
Documento de Garantia Local ou um
Documento da Garantia da DIFC não
cria ou deixa de criar os Direitos de
Garantia do tipo descrito, sobre os
ativos referidos nesse Documento, e
não foi celebrado um Documento de
Garantia de substituição, que crie os
Direitos de Garantia do tipo e
classificação descritos, sobre os ativos
referidos no Documento de Garantia
ou não tiverem sido implementados
outros acordos de garantia
alternativos acordados pelo Agente
dos Credores, em qualquer caso, no
prazo de 120 dias, a contar da
ocorrência de uma das seguintes
situações, a que ocorrer primeiro, (x)
a ProjectCo toma conhecimento de tal
evento ou circunstância; ou (y)
notificação por escrito do Agente dos
Credores enviada à ProjectCo desse
evento ou circunstância e exigência
de que seja sanado.

(i) Inaplicabilidade ou Rescisão dos Documentos


do Projeto ou Documentos do Projeto da A4C
(para além dos ACV de GNL Qualificados e
qualquer apoio ao crédito, em relação ao
mesmo):

(A) Sujeito ao disposto no parágrafo (B)


abaixo, qualquer um dos Documentos
do Projeto ou Documentos do Projeto
da A4C (que não ACV de GNL
Qualificados e qualquer apoio ao
crédito relacionado com o mesmo) ou
qualquer disposição material nos
mesmos (i) é expressamente
repudiado por escrito por qualquer
parte dos mesmos; (ii) será
considerado como rescindido (exceto
nos termos do mesmo ou, de outra
forma, por acordo das partes por
escrito); ou (iii) é incluído numa
decisão definitiva e não passível de
-166-

LONDRES:606410.2
§ 4.12.1

recurso (excluindo sentenças


relacionadas com injunção, medidas
cautelares e outros procedimentos
legais de natureza semelhante)
pronunciada, por um tribunal de
jurisdição competente, inaplicável a
qualquer parte e essa inaplicabilidade
não seja sanada (sujeito a quaisquer
Reservas aplicáveis) no prazo de 60
dias (ou 120 dias, no caso do CCPP
da Área 4 ou do Acordo
Complementar) a contar da data em
que foi proferida essa sentença; desde
que, em qualquer caso, fosse
razoavelmente expectável que daí
resultasse um Efeito Adverso
Material, em resultado do mesmo
(sem atender, para tal fim, o disposto
no parágrafo (a)(i) dessa definição);
desde que, ainda, tal período de 60
dias (ou 120 dias, no caso do CCPP
da Área 4 ou do Acordo
Complementar) se aplique apenas
enquanto a parte relevante estiver a
tentar, de boa-fé, sanar essa
inaplicabilidade e, ainda, desde que,
caso tal inaplicabilidade não possa ser
razoavelmente sanada dentro desse
período de 60 (ou 120 dias no caso do
CCPP da Área 4 ou do Acordo
Complementar), mas seja suscetível
de ser sanada num período superior,
não deve resultar daí uma Situação de
Incumprimento do Projeto, desde que
a parte relevante continue
diligentemente a prosseguir com essa
ação, até que essa inaplicabilidade
seja sanada. Não obstante o
supracitado, ocorrerá uma Situação de
Incumprimento do Projeto se
qualquer inaplicabilidade não tiver
sido sanada no prazo de 90 dias (ou
180 dias, no caso do CCPP da Área 4
ou do Acordo Complementar), a
contar da data em que tal sentença foi
proferida.

(B) Não constituirá uma Situação de


Incumprimento do Projeto, ao abrigo:
(i) das Secções 4.12.1(i)(A)(A) ou
4.12.1(i)(A)(A) se os factos ou
-167-

LONDRES:606410.2
§ 4.12.1

circunstâncias que dão origem à


respetiva Situação de Incumprimento
do Projeto forem sanados ou
deixarem de existir; ou (ii) ao abrigo
do disposto na Secção 4.12.1(i)(A) se
um Documento do Projeto da A4C de
substituição ou um Documento do
Projeto da A4C for celebrado com a
Pessoa ou Pessoa, que constituem
parte nos mesmos, em termos
equivalentes, no prazo de 60 dias (ou
120 dias no caso do CCPP da Área 4
ou do Acordo Complementar) das
seguintes situações, a primeira que
ocorrer de (x) a ProjectCo toma
conhecimento de tal evento ou
circunstância; ou (y) notificação por
escrito do Agente dos Credores
enviada à ProjectCo desse evento ou
circunstância e exigência de que seja
sanado.

(j) Violação do CCPP da Área 4 ou Acordo


Complementar:

A ocorrência de uma violação do Acordo Direto do


Governo pelo Governo ou uma violação do CCPP
da Área 4 (incluindo quando tal violação resulta de
uma violação do Compromisso da Sociedade
Afiliada da Acionista ou de um Compromisso da
EOE (cada um, um Compromisso”)) ou do Acordo
Complementar por qualquer parte do mesmo, em
qualquer caso que seria razoavelmente expectável
que tivesse um Efeito Adverso Material, desde que
não seja uma Situação de Incumprimento do
Projeto se (i) a violação relevante for sanada num
período de 120 dias, a contar de uma das seguintes
situações, a que ocorrer primeiro, (A) notificação
por escrito do Agente dos Credores enviada aos
Devedores ou às Concessionárias da Área 4
(conforme o caso) especificando essa violação e
(B) qualquer Devedor, qualquer Concessionária da
Área 4 ou qualquer Operador que tome
conhecimento dessa violação, desde que esse
período possa ser prorrogado por mais 90 dias,
desde que as partes do acordo em questão tenham
tomado de boa-fé e continuem a tomar medidas
para sanar essa situação; ou (ii) o Acordo Direto do
Governo, o CCPP da Área 4 (e, na medida em que
tal violação do mesmo seja causada por uma
violação de um Compromisso, o Compromisso em
-168-

LONDRES:606410.2
§ 4.12.1

questão) ou o Acordo Complementar, conforme


aplicável, seja substituído por um acordo em forma
e substância substancialmente semelhante ao
acordo relevante terminado, no prazo de 180 dias a
contar da ocorrência de uma das seguintes
situações, a que ocorrer primeiro, (x) notificação
escrita do Agente dos Credores enviada aos
Devedores especificando esse evento ou
circunstância ou (y) qualquer Devedor ou as
Concessionárias da Área 4 (conforme o caso)
tomem conhecimento de tal evento ou
circunstância, desde que esse período possa ser
prorrogado por mais 90 dias, desde que as Partes
do Projeto tenham tomado de boa-fé e continuem a
tomar medidas para sanar esse evento.

(k) Expropriação:

Deve ter ocorrido e persistir durante 90 dias um


Evento de Expropriação que seria razoavelmente
esperado que tivesse um Efeito Adverso Material,
em relação ao Projeto.

(l) Abandono:

O abandono ocorre e persiste sem o consentimento


prévio por escrito do Agente dos Credores.

(m) Perda total do Projeto:

Após a Data Efetiva de Conclusão, todas ou


substancialmente todas as Instalações do Projeto
ou as Instalações Upstream são destruídas ou
danificadas, a menos que as Receitas de Seguros e
outros fundos estejam disponíveis para reparar as
Instalações do Projeto ou as Instalações Upstream,
conforme aplicável.

(n) Procedimentos de credores – ProjectCo

Quaisquer dificuldades, apreensão, embargo ou


medida de execução (ou qualquer processo análogo
em qualquer jurisdição) são aplicadas ou
executadas por qualquer pessoa (que não um
Credor Principal) contra qualquer bem material ou
compromisso da ProjectCo, com valor
contabilístico líquido superior a 100 milhões de
dólares americanos (indexados) ou respetivo
equivalente e não seja suspenso, indeferido,
anulado, retirado ou rejeitado, no prazo de 90 dias
da aplicação ou execução, desde que esse período

-169-

LONDRES:606410.2
§ 4.12.1

seja alargado por mais 30 dias, enquanto a


ProjectCo se encontra diligentemente a sanar esse
evento.

(o) DecisãoSentenças ou Processos de Credores:

Uma ou mais sentenças definitivas e que não


admitem recurso ou decretos de qualquer tribunal
de jurisdição competente (excluindo sentenças
relacionadas com injunções, medidas cautelares e
outros procedimentos legais de natureza similar)
contra um Devedor ou qualquer um dos seus
ativos, que requeira o pagamento de um valor
pendente total, em qualquer altura, que exceda os
100 milhões de dólares americanos (indexados) ou
equivalente, que tenha ou que razoavelmente se
esperasse que tivesse um Efeito Adverso Material
e, em qualquer caso, não sejam descartados,
suspensos, anulados, retirados, pagos ou
consolidados, no prazo de 90 dias após ter sido
proferida a sentença.

(p) Data Efetiva de Conclusão:

A Data Efetiva de Conclusão não ocorreu na Data


Efetiva de Interrupção da Conclusão.

(q) Pagamentos Proibidos, Atos Ilegais, Violação de


Sanções:

Foi efetuada ou recebida uma Determinação


Objetiva de um Pagamento Proibido, tendo sido
cometido um Ato Ilegal ou uma violação das
Sanções aplicáveis (A) em violação de um
compromisso previsto na Secção 4.10.28
(Ausência de Pagamentos Proibidos ou Atos
Ilegais) ou Secção 4.10.29 (Sanções) ou (B) uma
declaração ou garantia efetuada de acordo com a
Secção 4.4.22 (Pagamentos Proibidos), Secção
4.4.23 (Atos Ilegais) ou Secção 4.4.24 (Sanções)
são provadas como falsas ou enganosas, em
relação a um aspeto material e, em qualquer caso,
de (A) e (B), a Ação de Reparação em questão
exigida para ter sido tomada ou implementada, até
uma data em que não foi implementada e quando
exigida para tal ou, na medida em que tal data não
tenha passado, essa Ação de Reparação não está a
ser prosseguida pelo Devedor relevante, de forma
diligente, na medida exigida.

-170-

LONDRES:606410.2
§ 4.12.1

(r) Insolvência – MRV e Partes Relacionadas:

Em qualquer altura, após a Data Efetiva de


Conclusão, a MRV, o Acionista Eni ou o Acionista
EM são ou declaram ser insolventes, estar falidos,
seja considerado ou declarado, ao abrigo da
legislação aplicável, como incapaz de pagar as suas
dívidas quando vencidas ou terem dado início a
procedimentos de insolvência ou falência, em
relação à própria empresa desde que não ocorra
nenhuma Situação de Incumprimento do Projeto,
se (i), no caso da MRV, transferiu o seu Interesse
Participativo na Área 4; ou (ii) ,no caso do
Acionista Eni ou do Acionista EM, conforme
aplicável, transferiu a sua Participação Combinada,
em qualquer caso, para outra Concessionária da
Área 4, Acionista ou qualquer uma das suas
Afiliadas, conforme aplicável, de acordo com os
termos do CCPP da Área 4, a AOC da Área 4 ou
os Acordos Parassociais, conforme aplicável, em
qualquer caso, no prazo de 120 dias a contar da
ocorrência do evento relevante.

(s) Procedimentos de Insolvência – MRV e Partes


Relacionadas:

(A) Sujeito ao disposto no parágrafo (B)


abaixo, consideram-se iniciados, em
qualquer altura, após a Data Efetiva
de Conclusão, qualquer um dos
seguintes procedimentos legais, a
respeito da MRV, da Acionista Eni ou
da Acionista EM (i) qualquer
moratória de qualquer dívida,
liquidação, dissolução, extinção,
administração, recuperação judicial
ou insolvência, em relação a qualquer
uma delas (para outro fim que não o
de uma fusão ou reconstituição
solventes); ou (ii) a nomeação de um
liquidatário, administrador,
administrador judicial, administrador
de insolvência ou outra função
semelhante, relativamente a essa
empresa ou a qualquer um dos seus
ativos materiais.

(B) O disposto no parágrafo (A) não se


aplica a qualquer aplicação ou
procedimentos frívolos ou vexatórios,
descartados, suspensos ou
-171-

LONDRES:606410.2
§ 4.12.1

indeferidos, no prazo de 120 dias a


contar do início e desde que, no
entanto, não ocorra nenhuma Situação
de Incumprimento do Projeto, ao
abrigo do disposto na Secção
4.12.1(s)(A) se (i), no caso da MRV,
transferiu o seu Interesse Participativo
na Área4; ou (ii), no caso do
Acionista Eni ou do Acionista EM,
conforme aplicável, transferiu a sua
Participação Combinada, em qualquer
caso, para outra Concessionária da
Área 4, Acionista ou qualquer uma
das suas Afiliadas, conforme
aplicável, de acordo com os termos do
CCPP da Área 4, da AOC da Área 4
ou os Acordos Parassociais, conforme
aplicável, em qualquer caso, no prazo
de 120 dias a contar da ocorrência do
evento relevante.

(t) Destituição ou Insolvência do Operador da Área


4 ou de um Operador:

(A) Destituição ou substituição da MRV


como Operador da Área 4 ao abrigo
do CCPP da Área 4, o Operador
Upstream ou o Operador Midstream,
conforme aplicável, em violação do
disposto na Secção 4.14.9
(Destituição do Operador; Requisito
de Retenção do Operador).

(B) Um Operador Midstream ou o


Operador Upstream é ou declara ser
insolvente ou estar falido, é
considerado ou declarado, ao abrigo
da lei aplicável, não ser capaz de
pagar as suas dívidas, à medida que
elas se vencem, admite ser incapaz de
pagar as suas dívidas à medida que
elas se vencem ou inicia
procedimentos de insolvência ou
falência.

(u) Procedimentos de Insolvência—Operadores:

No caso do Operador Midstream ou do Operador


Upstream, os procedimentos legais são iniciados
em relação a:

-172-

LONDRES:606410.2
§ 4.12.1

(A) qualquer moratória de qualquer


dívida, dissolução, liquidação,
extinção, administração, recuperação
judicial ou insolvência desse
Operador (de outra forma que não
para a fusão ou reconstituição
solvente); ou

(B) a nomeação de um liquidatário,


administrador, administrador judicial,
administrador de insolvência ou outra
função ou agente semelhante, em
relação a si ou a qualquer um dos seus
ativos materiais,

desde que não ocorra qualquer Situação de


Incumprimento do Projeto, em relação a qualquer
aplicação ou procedimento frívolo ou vexatório e
que seja descartado, suspenso ou indeferido, no
prazo de 120 dias a contar do início.

(v) Violação de Determinados Requisitos de


Retenção de Controlo:

(A) Ocorreu e persiste uma violação do


disposto nas Secções 4.14.2
(Promotor EM), 4.14.3 (Promotor
Eni), 4.14.8 (Outros Requisitos de
Retenção de Controlo) (relativamente
à Promotora EM ou à Promotora Eni),
4.14.9 (Destituição do Operador;
Requisito de Retenção do Operador)
ou 4.14.10 (Empresas de Energia ou
Fundos de Investimento Maioritário),
durante 60 dias.

(B) Após a Data Efetiva de Conclusão,


ocorreu e persiste uma violação por
uma Concessionária da Área 4 (que
não a MRV), o seu Acionista
Relacionado ou o seu Promotor
Relacionado, ou uma violação pelo
Acionista CNPC ou CNODC, no caso
de CNODC, dos requisitos de
retenção de controlo contidos na
Secção 4.14 (Requisitos de Retenção
de Controlo e de ), durante 60 dias.

(w) Violação do Contrato de Serviços de


Liquefação:

-173-

LONDRES:606410.2
§ 4.12.1

A ocorrência de:

(A) uma violação por qualquer


Concessionária da Área 4 das suas
obrigações de pagamento de
indemnizações, ao abrigo do Contrato
de Serviços de Liquefação; ou

(B) qualquer outra violação do Contrato


de Serviços de Liquefação por parte
do Operador da Área 4 ou de qualquer
uma das Concessionárias da Área 4
das suas obrigações, que seria
razoavelmente de esperar que tivesse
um Efeito Adverso Material,

desde que em qualquer caso previsto em


(A) ou (B) não deva ser considerada como
uma Situação de Incumprimento do Projeto,
se a violação relevante for resolvida num
período de 120 dias, a contar das seguintes
situações, a que ocorrer primeiro da (1)
notificação por escrito do Agente dos
Credores enviada ao Operador da Área 4 e
às Concessionárias da Área 4 especificando
essa violação e (2) qualquer Concessionária
da Área 4 ou qualquer Operador que tome
conhecimento dessa violação.

(x) Ações coletivas das Concessionárias da Área 4:

(i) Falsas declarações de determinadas Declarações


Concessionária da Área 4:

Uma declaração ou garantia feita por uma


Concessionária da Área 4, ao abrigo do
disposto:

(A) na Secção 7.3.8 (Autorizações


Materiais), apenas em relação ao
parágrafo (B) do mesmo;

(B) na Secção 7.3.9 (Propriedade de


Ativos e Propriedade );

(C) na Secção 7.3.22 (Aviso de Cessão


nos termos do CCPP da Área 4);

(D) na Secção 7.3.23 (Conformidade com


as Leis), apenas em relação ao
parágrafo (A) do mesmo; ou

-174-

LONDRES:606410.2
§ 4.12.1

(E)na Secção 7.3.24 (Divulgação), (que não


em relação ao parágrafo (A)(i) do
mesmo

em qualquer caso, provada como falsa ou


enganosa, em relação a algum aspeto
material, quando efetuada, e tal declaração
falsa ou enganosa ou garantia, se capaz de
sanar, não for corrigida ou sanada no prazo
de 60 dias a contar da data da (i) tomada de
conhecimento de tal evento ou (ii)
notificação por escrito do Agente dos
Credores enviada às Concessionárias da
Área 4 especificando tal evento e a exigir
que seja sanada.

(ii) Violação de alguns Compromissos da


Concessionária da Área 4

Uma Concessionária da Área 4 não cumpre


qualquer uma das suas obrigações, que não
sejam irrelevantes e de natureza
administrativa, ao abrigo do disposto:

(A) Secção 7.4.1 (Relatórios de


Construção);

(B) Secção 7.4.2 (Relatórios );

(C) na Secção 7.5.1(a) (Autorizações


Materiais);

(D) na Secção 7.5.2 (Conformidade com


as Leis), apenas em relação ao
parágrafo (B) do mesmo;

(E)na Secção 7.5.10 (Operação e


Manutenção do Projeto Upstream);

(F) na Secção 7.5.12 (Alteração de ACV de


GNL Qualificados);

(G) Secção 7.5.14 (Pagamento de


Receitas da Venda de GNL e Outros
Montantes Recebidos);

(H) na Secção 7.5.15 (Construção das


Instalações Upstream);

(I) na Secção 7.5.17(b)(i)(A), (C) ou (D)


(Documentos do Projeto da A4C);

-175-

LONDRES:606410.2
§ 4.12.1

(J) na Secção 7.5.17(b)(ii) (Documentos do


Projeto da A4C) (exclusivamente em
relação ao CCPP da Área 4, ao
Acordo Complementar ou ao AOC da
Área 4);

(K) Secção 7.5.18 (Impostos) (apenas


relativamente aos Impostos cujo
pagamento é da responsabilidade do
Operador da Área 4, de acordo com a
Secção 4.2(9) do AOC da Área 4);

(L) Secção 7.5.27 (Seguros); ou

(M) Secção 7.5.28 (Acesso),

em qualquer caso, cujo incumprimento, se


sanável, não for sanado no prazo de 60 dias
a contar de uma das seguintes situações, a
que ocorrer primeiro (i) tomada de
conhecimento de tal evento ou (ii)
notificação por escrito do Agente dos
Credores enviada às Concessionárias da
Área 4, especificando tal violação e a exigir
que seja sanada.

(iii) Violação coletiva de declarações ou


compromissos das Concessionárias da Área
4:

(A) Uma declaração ou garantia feita por


cada Concessionária da Área 4, ao
abrigo do disposto:

i. Secção 7.3.1 (Estatuto), apenas


em relação ao parágrafo (E) do
mesmo;

ii. Secção 7.3.6 (Litígio);

iii. Secção 7.3.10 (Nenhum Outro


Negócio);

iv. Secção 7.3.11 (Ausência de


Garantias);

v. Secção 7.3.13 (Documentos de


Garantia);

vi. Secção 7.3.14, (Documentos do


Projeto da A4C); e

-176-

LONDRES:606410.2
§ 4.12.1

vii. Secção 7.3.20, (Incumprimento


nos termos do Documento do
Projeto da A4C),

a respeito do mesmo evento ou série de


eventos relacionados, provados como falsos
ou enganosos, em relação a algum aspeto
material, quando efetuada
concomitantemente por cada uma das
Concessionárias da Área 4, e tal declaração
falsa ou enganosa ou garantia, se capaz de
sanar, não for corrigida ou sanada, por cada
uma das Concessionárias da Área 4, no
prazo de 60 dias a contar da data da (i)
tomada de conhecimento de tal evento ou
(ii) notificação por escrito do Agente dos
Credores enviada às Concessionárias da
Área 4 especificando tal evento e a exigir
que seja sanada.

(B) Cada Concessionária da Área 4 não


cumpre concomitantemente, a
respeito do mesmo evento ou séries
de eventos relacionados, qualquer
uma das suas obrigações previstas:

i. na Secção 7.4.9, (Informação –


Documentos do Projeto da
A4C);

ii. na Secção 7.4.10 (Informação –


Diversos) em relação aos
parágrafos (b)(ii), (c), (d), (e) e
(f) apenas do mesmo;

iii. na Secção 7.5.3 (Limitação das


Garantias);

iv. na Secção 7.5.4(a) (Manutenção


de Direitos de Garantia);

v. na Secção 7.5.5 (Alienações);

vi. na Secção 7.5.16 (Pagamento


de Receitas da Venda de
Condensado e Outros
Montantes Recebidos);

vii. na Secção 7.5.17(b)(i)(B),


(Documentos do Projeto da
A4C);

-177-

LONDRES:606410.2
§ 4.12.2

viii. na Secção 7.5.19 (Ausência de


Acordos Materiais);

ix. na Secção 7.5.22 (Partilha de


Instalações Upstream);

x. na Secção 7.5.23(a) (Outros


Projetos da Área 4);

xi. na Secção 7.5.24 (Compensação


da Área 4); e

xii. na Secção 7.5.25 (Substituição


de qualquer Operador da Área
4 ou Operador),

em qualquer caso, cujo incumprimento, se


sanável, não for sanado, por cada uma das
Concessionárias da Área 4, no prazo de 60
dias a contar de uma das seguintes
situações, a que ocorrer primeiro (i) tomada
de conhecimento de tal evento ou (ii)
notificação por escrito do Agente dos
Credores enviada às Concessionárias da
Área 4, especificando tal violação e a exigir
que seja sanada.

4.12.2 Declaração de Um Incumprimento do Projeto Declarado ocorrerá


Situação de mediante entrega aos Devedores, após o termo de
Incumprimento do qualquer período de tolerância aplicável, de um
Projeto certificado do Agente dos Credores (agindo de acordo
com as instruções dos Mutuantes requerentes, no âmbito
dos termos do Contrato de Credores e de Garantias
Fiduciárias) declarando que ocorreu e persiste uma
Situação de Incumprimento do Projeto e declarando um
Incumprimento do Projeto Declarado.

4.12.3 Cessação do O Agente dos Credores deve notificar imediatamente os


Incumprimento do Agentes das Garantias, os Devedores e cada Mutuante,
Projeto Declarado após ter tomado conhecimento da cessação da Situação
de Incumprimento do Projeto, em relação à qual se
relaciona qualquer certificado de Incumprimento do
Projeto Declarado. Qualquer notificação enviada ao
abrigo do disposto nesta Secção 4.12.3 (Cessação do
Incumprimento do Projeto Declarado), em relação a um
Incumprimento do Projeto Declarado, deve ser um
“Aviso de Cessação do Incumprimento do Projeto”.
Após a entrega de um Aviso de Cessação do
Incumprimento do Projeto, o Incumprimento do Projeto
Declarado, em relação ao qual tal notificação diz
respeito, não deve ser considerado como mantendo-se,

-178-

LONDRES:606410.2
§ 4.13

para todos os efeitos aqui previstos.

4.13 Recursos Comuns e Execução

4.13.1 Recurso para (a) Sujeito ao disposto na Secção 4.13.1(b),


Situações de imediatamente após a declaração de qualquer
Incumprimento do Incumprimento do Projeto Declarado, o Agente
Projeto dos Credores (mediante instrução do(s)
Representante(s) do Grupo de Credores Principais,
que representam uma Percentagem Inicial
atribuída ao abrigo do Contrato de Credores e de
Garantias Fiduciárias) pode exercer todos os
direitos e recursos disponíveis (cada uma, uma
“Medida de Execução da Situação de
Incumprimento do Projeto”), incluindo o
seguinte:

(i) suspensão de Compromissos da Dívida Principal


não utilizados;

(ii) cancelamento ou cessação de


compromissos não utilizados e aceleração
de todas as Obrigações da Dívida Principal
(incluindo a declaração de que toda ou
qualquer parte das Obrigações da Dívida
Principal é imediatamente devida e
pagável);

(iii) instrução do Agente das Garantias relevante


para assumir o controlo das Contas
Garantidas, mediante emissão de um Aviso
de Controlo, em conformidade com o
disposto na Secção 3.13(c) (Incumprimento
– Notificações Conjuntas e Avisos de
Controlo);

(iv) sujeito à Secção 4.13.1(c), instruir o Agente


das Garantias relevante para exercer todos
os direitos relativos aos Direitos de
Garantia e aplicar as receitas da execução
de Direitos de Garantia; e

(v) exercício dos outros direitos e vias de


recursos das Partes Financiadoras
expressamente especificadas, de acordo
com e sujeito aos termos dos Documentos
de Financiamento (incluindo o Acordo
Direto do Governo).

(b) Limitação da Data de Conclusão Pré-efetiva


para as vias de recurso em relação a Situações

-179-

LONDRES:606410.2
§ 4.13.1

de Incumprimento do Projeto: Sem limitação do


disposto na Secção 4.13.1(c), se tiver ocorrido e
persistir um Incumprimento do Projeto Declarado,
antes da Data Efetiva de Conclusão, nenhum dos
Agentes dos Credores, qualquer Agente das
Garantias ou qualquer Mutuante (agindo através do
seu Representante do Grupo de Credores Principais
ou de outra forma) terá qualquer direito a tomar
qualquer Medida de Execução da Situação de
Incumprimento do Projeto ou utilizar quaisquer
vias de recursos, em relação a qualquer Dívida
Principal, a menos que tenha ocorrido e tenha sido
declarada uma Situação de Incumprimento
Fundamental do Projeto, de acordo com o disposto
na Secção 4.12.2 (Declaração de Situação de
Incumprimento do Projeto). As seguintes Situações
de Incumprimento do Projeto incluem “Situações
de Incumprimento Fundamental do Projeto”:

(i) Secção 4.12.1(a) (Não pagamento), na medida


em que não é sanado na íntegra pelos
Provedores DSU (ou qualquer um deles),
no período mais recente especificado na
Secção 6.8.1 (Não pagamento),
relativamente às Proporções Iniciais
Abrangidas da DSU e em relação aos
Provedores DSU não ENH, em relação às
Proporções Abrangidas da DSU Adicionais;

(ii) Secção 4.12.1(d) (Questões A&S);

(iii) Secção 4.12.1(f) (Insolvência—Devedores);

(iv) Secção 4.12.1(g) (Procedimentos de


Insolvência—Devedores);

(v) Secção 4.12.1(h) (Inaplicabilidade ou


Rescisão dos Documentos de
Financiamento) (que não em relação a uma
Situação de Incumprimento do Projeto
resultante da inaplicabilidade contra um
Provedor DSU único não ENH do seu
Compromisso do Serviço de Dívida, nos
termos da Secção 4.12.1(h)(A)(A));

(vi) Secção 4.12.1(i) (Inaplicabilidade ou


Rescisão dos Documentos do Projeto ou
Documentos do Projeto da A4C (para além
dos ACV de GNL Qualificados e qualquer
apoio ao crédito, em relação ao mesmo)
(mas apenas na medida em que tais

-180-

LONDRES:606410.2
§ 4.13.1

disposições se relacionem com o CCPP da


Área 4, com o Acordo Complementar ou
com o AOC da Área 4);

(vii) Secção 4.12.1(k) (Expropriação);

(viii) Secção 4.12.1(l) (Abandono);

(ix) Secção 4.12.1(p) (Data Efetiva de


Conclusão);

(x) Secção 4.12.1(t) (Destituição ou


Insolvência do Operador da Área 4 ou de
um Operador);

(xi) Secção 4.12.1(u) (Procedimentos de


Insolvência—Operadores); e

(xii) Secção 4.12.1(v)(A) (Violação de


Determinados Requisitos de Retenção de
Controlo).

(c) Exigência da DSU após Situação de


Incumprimento Fundamental do Projeto;
exercício de vias de recurso:

(i) Nada na Secção 4.13.1(b) deve restringir o


exercício das vias de recurso disponíveis,
relativamente a qualquer Evento de
Incumprimento da DSU estabelecido na
Secção 6.11 (Pedido de DSU e Medidas em
caso de um Evento de Incumprimento da
DSU), que ocorra antes da Data Efetiva de
Conclusão.

(ii) Antes da Data Efetiva de Conclusão, não


pode ser tomada qualquer Medida de
Execução da Situação de Incumprimento do
Projeto ou via de recurso definidas na
Secção 6.11 (Pedido de DSU e Medidas em
caso de um Evento de Incumprimento da
DSU), em relação a qualquer Situação de
Incumprimento do Projeto que não seja
uma Situação de Incumprimento
Fundamental do Projeto. Na sequência de
uma Situação de Incumprimento
Fundamental do Projeto, antes da Data
Efetiva de Conclusão declarada de acordo
com a Secção 4.12.2 (Declaração de
Situação de Incumprimento do Projeto) o
Agente dos Credores pode fazer uma

-181-

LONDRES:606410.2
§ 4.13.1

exigência ao abrigo dos Compromissos do


Serviço de Dívida, de acordo com o
disposto na Secção 6.11 (Pedido de DSU e
Medidas em caso de um Evento de
Incumprimento da DSU).

(iii) Em caso de exigência efetuada contra todos


os Provedores DSU, ao abrigo dos
Compromissos do Serviço de Dívida, em
conformidade com a Secção 6.11 (Pedido
de DSU e Medidas em caso de um Evento
de Incumprimento da DSU) e um ou mais
Provedores DSU cumpre as suas obrigações
na íntegra, previstas nos mesmos (cada
Provedor DSU que tenha cumprido as suas
obrigações, um “Provedor DSU Pago”),
então

(A) a Medida de Execução da Situação de


Incumprimento do Projeto, em
relação a essa Situação de
Incumprimento Fundamental do
Projeto deverá excluir qualquer
Medida de Execução da Situação de
Incumprimento do Projeto a respeito
de:

i. Direitos de Garantia
concedidos, em relação às
Ações do Devedor detidas por
qualquer Acionista Relacionado
do Provedor DSU Pago; e

ii. qualquer Contrato de Cessão de


Garantia de Empréstimo
Subordinado celebrado pelo
Provedor DSU Pago ou
qualquer Afiliada do mesmo; e

(B) não obstante o disposto na Secção


3.9.1(a) (Contas Offshore de Receitas
da A4C; Pagamentos em), a quota pro
rata nas receitas de cada Provedor
DSU Pago (ou da sua Afiliada) na
venda de GNL, ao abrigo dos ACV de
GNL e das receitas da venda de
Condensado deixará de ser paga na
Contas Offshore de Receitas da A4C
e não estará sujeita a quaisquer outros
Direitos de Garantia concedidos em
benefício dos Credores Principais.
-182-

LONDRES:606410.2
§ 4.13.1

(iv) O parágrafo (iii) supra não deve restringir


qualquer Medida de Execução da Situação
de Incumprimento do Projeto, em relação a
uma Situação de Incumprimento
Fundamental do Projeto que tenha sido
declarada de acordo com a Secção 4.12.2
(Declaração de Situação de Incumprimento
do Projeto), que possa ser tomada contra
qualquer ativo dos Devedores, de acordo
com e sujeito aos termos dos Documentos
de Financiamento.

(d) Percentagem Inicial para Medida de Execução


da Situação de Incumprimento do Projeto: Após
a ocorrência e persistência de um Incumprimento
do Projeto Declarado, os Representantes do Grupo
de Credores Principais, que representam uma
Percentagem Inicial, terão o direito, em
conformidade com o Contrato de Credores e de
Garantias Fiduciárias, os quais devem, por sua vez,
instruir o Agente das Garantias relevante (e
confirmar por escrito ao mesmo que essa instrução
foi dada, de acordo com aquele Contrato) para
tomar qualquer Medida de Execução da Situação
de Incumprimento do Projeto definida na
Secção 4.13.1(a) (Recurso para Situações de
Incumprimento do Projeto); desde que, no entanto,
não obstante qualquer outra disposição desta
Secção 4.13.1, caso tenha ocorrido e persista uma
Situação de Incumprimento do Projeto, que
constitui um incumprimento ou uma Situação de
Incumprimento do Projeto, ao abrigo do disposto
na Secção 4.12.1(f) (Insolvência—Devedores),
Secção 4.12.1(g) (Procedimentos de Insolvência—
Devedores), Secção 4.12.1(r) (Insolvência – MRV
e Partes Relacionadas) ou Secção 4.12.1(s)
(Procedimentos de Insolvência – MRV e Partes
Relacionadas), qualquer Grupo de Credores
Principais (agindo através do seu Representante do
Grupo de Credores Principais, que representa uma
Percentagem Inicial) terá o direito de exigir que o
Agente dos Credores seja instruído pelo Agente
das Garantias relevante, para tomar esse tipo de
Medida de Execução da Situação de
Incumprimento do Projeto.

4.13.2 Execução de Penhor Qualquer Medida de Execução da Situação de


de Ações e Contrato Incumprimento do Projeto pelo Agente das Garantias no
de Cessão de Estrangeiro ou pelo Agente de Garantias da DIFC, em
Garantia de relação aos Penhores de Ações e/ou Contratos de Cessão
Empréstimo de Garantia de Empréstimo Subordinado, de acordo com
-183-

LONDRES:606410.2
§ 4.13.2

Subordinado os Documentos de Financiamento, deve ser igual ou


equivalente a qualquer Medida de Execução da Situação
de Incumprimento do Projeto contra todos (mas não
alguns) dos Penhores de Ações (que não o Penhor de
Ações sobre as ações do Acionista ENH) dos Penhores
de Ações (que não os que se aplicam às ações da
Acionista ENH) ou aos Contratos de Cessão de Garantia
de Empréstimo Subordinado ao mesmo tempo, desde
que a aplicação do Penhor de Ações de um único
Acionista ou de um Contrato de Cessão de Garantia de
Empréstimo Subordinado de um único Provedor de
Empréstimo Subordinado seja permitido se, após a
ocorrência de uma Situação de Incumprimento da A4C,
em relação à Concessionária da Área 4 Relacionada do
Acionista ou do Provedor de Empréstimo Subordinado,
a exigência contra essa Concessionária Faltosa da Área
4 para reembolsar ao par pro rata parte da Dívida
Principal (de acordo com a Secção 7.9 (Ações de
reparação para um Incumprimento da A4C Declarado))
se mantém, após o pagamento especificado na Secção
7.9 (Ações de reparação para um Incumprimento da
A4C Declarado).

4.13.3 Ressarcimentos para No seguimento da declaração, de acordo com a Secção


Evento de 6.9 (Declaração de um Evento de Incumprimento da
Incumprimento da DSU) e durante a continuação de um Evento de
DSU Incumprimento da DSU (para além de qualquer direito
de suspender uma porção correspondente de
desembolsos, de acordo com a Secção 4.3.2 (Condições
Comuns para Cada Desembolso), os Representantes do
Grupo de Credores Principais que representam uma
Percentagem Inicial terão o direito de exigir que o
Provedor Faltoso DSU reembolse ao par a sua
Proporção Inicial Abrangida da DSU da Dívida
Principal então pendente e coberta pelo seu
Compromisso do Serviço de Dívida, de acordo com a
Secção 6.11 (Pedido de DSU e Medidas em caso de um
Evento de Incumprimento da DSU) e sujeito à
Secção 6.13 (Subrogação e Subordinação). Não estarão
disponíveis quaisquer ressarcimentos contra os
Devedores, qualquer Concessionária da Área 4 ou os
Promotores (que não os indicados abaixo, as
Concessionárias da Área 4 afiliadas do Provedor Faltoso
DSU) ou qualquer Provedor DSU não faltoso.

4.14 Requisitos de Retenção de Controlo e de Operador

4.14.1 Resumo Os seguintes requisitos de controlo comum e retenção


de Operadores e, nenhum outro, devem ser
estabelecidos num anexo ao Acordo de Termos
Comuns. Os ressarcimentos para violação de um
-184-

LONDRES:606410.2
§ 4.14.2

requisito de controlo ou retenção de Operadores são os


seguintes:

1. Ocorreu e persiste uma violação do disposto nas


Secções 4.14.2 (Promotor EM), 4.14.3 (Promotor
Eni), 4.14.8 (Outros Requisitos de Retenção de
Controlo) (relativamente à Promotora EM ou à
Promotora Eni), 4.14.9 (Destituição do Operador;
Requisito de Retenção do ) ou 4.14.10 (Empresas de
Energia ou Fundos de Investimento Maioritário),
constitui uma Situação de Incumprimento do
Projeto.

2. Violação de qualquer outro requisito de retenção de


controlo comum:

a. antes da Data Efetiva de Conclusão, será um


Evento de Incumprimento da DSU em relação
ao Provedor de DSU Relacionado do Promotor
Cedente, conforme indicado na Secção 6.8
(Evento de Incumprimento da DSU); e

b. após a Data Efetiva de Conclusão, será uma


Situação de Incumprimento do Projeto,
conforme indicado na Secção 4.12.1(v)(B)
(Violação de Determinados Requisitos de
Retenção de Controlo).

Os Promotores (na sua capacidade como tal) não serão


parte de qualquer Documento de Financiamento.

4.14.2 Promotor EM O Promotor EM irá sempre reter uma Participação


Combinada do Projeto de 25% ou mais.

4.14.3 Promotor Eni O Promotor Eni irá sempre reter uma Participação
Combinada do Projeto de 25% ou mais.

4.14.4 CNPC Antes da Data Efetiva de Conclusão, a CNODC irá


manter sempre uma Participação Combinada do Projeto
de 10% ou mais, desde que, após alguma reorganização
governamental de empresas de petróleo e gás no PRC, a
CNODC tenha autorização para ceder ou transferir
qualquer Participação Combinada do Projeto para
qualquer outra entidade pública considerada como
sucessora ou de substituição da CNODC.8

8
O Acordo de Financiamento da Sinosure irá conter um requisito para que a CNODC mantenha uma
Participação Combinada do Projeto de pelo menos 10%, após a Data Efetiva de Conclusão. Se este
requisito for violado, irá dar origem a um pagamento antecipado obrigatório do Financiamento da Sinosure,
de acordo com a Secção 8.17(b) (Pré-pagamentos ObrigatóriosPagamentos Antecipados Obrigatórios)

-185-

LONDRES:606410.2
§ 4.14.5

4.14.5 Kogas Antes da Data Efetiva de Conclusão, o Promotor Kogas


irá manter sempre uma Participação Combinada do
Projeto de 10% ou mais, desde que, após qualquer
reorganização governamental de empresas de petróleo e
gás na República da Coreia, o Promotor Kogas tenha
autorização para ceder ou transferir qualquer
Participação Combinada do Projeto, para qualquer outra
entidade pública considerada como sucessora ou de
substituição do Promotor Kogas.9

4.14.6 ENH (a) Antes da Data Efetiva de Conclusão, a ENH


manterá sempre uma Participação Combinada do
Projeto de 10%; e

(b) após a Data Efetiva de Conclusão, a ENH manterá


sempre uma Participação Combinada do Projeto de
10%, a menos que permitido de outra forma ao
abrigo da lei aplicável e dos Documentos do
Projeto da A4C, desde que, em qualquer altura
após a Data Efetiva de Conclusão, a sua
Participação Combinada do Projeto não seja
inferior a 5%,

mais, desde que, após alguma reorganização


governamental de empresas de petróleo e gás em
Moçambique, a ENH tenha autorização para ceder
ou transferir qualquer Participação Combinada do
Projeto para qualquer outra entidade pública
considerada como sucessora ou de substituição da
ENH.

4.14.7 Promotores exceto (a) Antes da Data Efetiva de Conclusão, qualquer


Exxon, Eni, Kogas e Promotor (ou no caso do Promotor CNPC,
ENH CNODC) que não o Promotor EM, o Promotor
Eni, o Promotor Kogas e a ENH não podem ceder
ou transferir qualquer Participação Combinada do
Projeto, para além de:

(i) outro Promotor ou para uma Afiliada totalmente


detida por outro Promotor (para além, em
qualquer caso, da ENH); ou

(ii) um Novo Promotor que, exceto na medida


da percentagem correspondente da

9
O Acordo de Financiamento da K-ACE irá conter um requisito para que o Promotor Kogas mantenha uma
Participação Combinada do Projeto de pelo menos 5,1%, após a Data Efetiva de Conclusão, com os
restantes 4,9% a serem detidos pela entidade coreana, cumprindo os critérios definidos nesses Acordos de
Financiamento K-ACE. Se esta exigência for violada, tal dará origem a um agamento antecipadopré-
pagamento obrigatório das Facilidades da K-ACE, de acordo com a Secção 8.17(b) (Pré-
pagamentosAntecipados Obrigatórios).

-186-

LONDRES:606410.2
§ 4.14.8

Proporção Abrangida Integral do DSU do


Provedor de DSU Relacionado do Promotor
Cedente:

(A) seja retido por esse Provedor DSU, ou

(B) tenha sido assumido por outros


Provedores DSU, em qualquer caso,
de acordo com a Secção 6.12
(Assunção de Evento de
Incumprimento da DSUReforço de
Evento de Incumprimento da DSU),

tenha tentado que o seu Provedor de DSU


Relacionado (que é um Provedor DUS
Elegível) assuma uma percentagem
correspondente à Proporção Abrangida
Integral do DSU do Provedor de DSU
Relacionado do Promotor Cedente.

4.14.8 Outros Requisitos de (a) Na Data Efetiva de Conclusão ou antes da mesma,


Retenção de Controlo um Promotor, que se proponha efetuar ou tenta
efetuar a transferência ou cessão relevante (o
“Promotor Cedente”), possa (ou no caso do
Promotor CNPC, CNODC possa) apenas ceder ou
transferir a sua Participação Combinada do Projeto
se, após tal cessão ou transferência, 100% da sua
Proporção Abrangida Integral do DSU for coberta
pelo Promotor Cedente (ou uma Afiliada do
mesmo), um Provedor DSU de acordo com a
Secção 6.12 (Assunção de Evento de
Incumprimento da DSUReforço de Evento de
Incumprimento da DSU) ou o Novo Promotor (ou
uma Afiliada do mesmo), que é um Provedor DUS
Elegível.

(b) Os promotores só podem ceder ou transferir as


Participações Combinadas do Projeto para uma
pessoa que seja:

(i) uma Empresa de Energia ou um Fundo de


Investimento Maioritário; e

(ii) uma Pessoa para a qual não ocorreria uma


Situação de Incumprimento do Projeto, ao
abrigo do disposto na Secção 4.12.1(q)
(Pagamentos Proibidos, Atos Ilegais,
Violação de Sanções) ou um Evento de
Incumprimento da DSU, ao abrigo do
disposto na Secção 6.8.8 (Pagamento

-187-

LONDRES:606410.2
§ 4.14.8

proibido, Ato Ilegal, Sanções), em resultado


dessa cessão ou transferência.

(c) Antes de qualquer transferência ou cessão de


qualquer Participação Combinada do Projeto, o
Promotor Cedente irá tentar que qualquer potencial
Acionista Relacionado do Novo Promotor e, se
aplicável, as respetivas Concessionárias da Área 4
Relacionadas:

(A) acedam aos Documentos de


Financiamento, de modo a assumir as
obrigações e adquirir os direitos
contra as Partes Financiadoras, nos
termos dos Documentos de
Financiamento, como devidos e
obtidos pelos Acionistas
Relacionados do Promotor Cedente e,
se aplicável, pela sua Concessionária
da Área 4 Relacionada; e

(B) assumam as obrigações, ao abrigo dos


Acordos Parassociais, do AOC da
Área 4 e dos Documentos da
Transação, nos quais os Acionistas
Relacionados do Promotor Cedente e,
se aplicável, a sua Concessionária da
Área 4 Relacionada constituem parte
na data da cessão e a partir da mesma,

em qualquer caso, na medida da Participação


Combinada do Projeto, assim transferida; e

(ii) forneçam provas satisfatórias para o Agente


dos Credores (agindo razoavelmente) que
tais Condições Precedentes, razoavelmente
solicitadas pelo mesmo, sejam equivalentes
aos definidas na Secção 4.3.1(a)
(Condições comuns para o primeiro
desembolso; Documentos estatutários e
autorizações) foram satisfeitos ou
cumpridos, juntamente com quaisquer
procedimentos “know your customer” ou
similares de identificação necessários para
serem satisfeitos por qualquer Agente do
Financiamento ou Mutuante, em relação
aos potenciais Acionistas Relacionados do
Novo Promotor e, se aplicável, a sua
Concessionária da Área 4 Relacionada
(conforme aplicável).

-188-

LONDRES:606410.2
§ 4.14.8

(d) Quando um Promotor Cedente transfere ou tenta a


transferência do seu (ou, no caso do Promotor
CNPC, da CNODC), interesse direto ou indireto
em relação às Ações do Devedor para um Novo
Promotor, pode optar por substituir (na medida do
interesse direto ou indireto nas Ações do Devedor
transferidas ou cedidas para o Novo Promotor)
qualquer Carta de Crédito Documentário da DSRA
ou Garantia da DSRA obtida pelo Promotor
Cedente com Cartas de Crédito Documentário da
DSRA ou Garantias da DSRA adquiridas pelo
Novo Promotor, que satisfaçam as condições
estabelecidas na Secção 3 (Acordo de Contas) e
que tenham no total o mesmo valor nominal que
qualquer Carta de Crédito Documentário da DSRA
ou Garantia da DSRA substituídas, conforme
aplicável.

(e) Cada Participação Combinada de um Promotor e a


Participação Combinada do seu Acionista
Relacionado devem permanecer sempre iguais ao
Interesse Participativo na Área 4 da sua
Concessionária da Área 4 Relacionada.

(f) Nenhum Promotor ou Concessionária da Área 4


pode transferir, ceder ou fazer transferir ou ceder a
sua (ou, no caso do Promotor CNPC, da CNODC)
Participação Combinada do Projeto para outra
Pessoa, sem também transferir, ceder ou fazer
transferir ou ceder ao Novo Promotor (ou à sua
Parte do Projeto Relacionada relevante) de:

(i) uma Participação Combinada do Projeto


proporcional, em que imediatamente após
essa transferência ou cessão, o Interesse
Participativo na Área 4 detido pelo
Promotor Cedente e pela sua
Concessionária da Área 4 Relacionada é
igual à Participação Combinada detida pelo
Promotor Cedente e pelo seu Acionista
relacionado; e

(ii) um montante proporcional de quaisquer


Empréstimos Subordinados alargados pela
mesma ou pelo seu Provedor de Crédito
Subordinado Relacionado.

-189-

LONDRES:606410.2
§ 4.14.9

4.14.9 Destituição do (a) Será um empreendimento ao abrigo do Contrato de


Operador; Requisito Garantia da A4C que as Concessionárias da Área 4
de Retenção do não tomarão alguma medida disponível, ao abrigo
Operador do AOC da Área 4, para levar à demissão ou para
remover ou substituir o Operador Midstream ou o
Operador Upstream, sem o consentimento por
escrito do Agente dos Credores.

(b) Cada um dos Operadores Midstream e Operadores


Upstream ou das respetivas Afiliadas deve manter
sempre uma Participação Combinada do Projeto de
pelo menos 25%.

4.14.10 Empresas de Energia (a) As Empresas de Energia devem, sempre, manter


ou Fundos de uma Participação Combinada do Projeto de pelo
Investimento menos 50,01%.
Maioritário
(b) Os Fundos de Investimento Maioritário não devem
deter, em qualquer altura, uma Participação
Combinada do Projeto total superior a 19,99%.

4.14.11 Nenhuma Violação Não será uma violação desta Secção 4.14 (Requisitos de
em Determinadas Retenção de Controlo e de Operador) ou das Secções
Circunstâncias 4.14.2 (Promotor EM) a 4.14.10 (Empresas de Energia
ou Fundos de Investimento Maioritário) inclusive, se tal
violação ocorrer em consequência de:

(a) qualquer exercício de direitos para solicitar a total


retirada de uma Concessionária da Área 4 do AOC
da Área 4 e do CCPP da Área 4, no seguimento do
previsto no AOC da Área 4 ou de qualquer outra
diluição ou de venda forçada fornecidas no Acordo
Parassocial da ProjectCo ou no Acordo Parassocial
da ProjectCo (que não, em qualquer caso, em
relação à ENH ou a um Acionista ENH, consoante
o caso);

(b) um ato ou série de atos, ou falhas ou série de falhas


a agir, por uma Autoridade Governamental com
controlo real ou de facto sobre Moçambique ou
qualquer parte relevante de Moçambique, cujo
efeito é:

(i) privar a Concessionária da Área 4 relevante de


qualquer parte do seu Interesse
Participativo na Área 4; ou

(ii) privar o Promotor relevante da titularidade


direta ou indireta, benefício ou controlo de
qualquer parte dos seus interesses na sua

-190-

LONDRES:606410.2
§ 4.14.12

Concessionária da Área 4 Relacionada ou


na ProjectCo ou no Mutuário; ou

(iii) privar o Promotor ENI ou o Promotor EM


(ou a sua empresa-mãe final) de
propriedade direta ou indireta, benefício ou
controlo de qualquer parte dos seus
respetivos interesses no Operador Upstream
ou no Operador Midstream,
respetivamente;

(c) uma transferência aplicada pelo Governo de acordo


com o Artigo 29 do CCPP da Área 4, em relação a
uma Concessionária da Área 4;

(d) uma transferência de outra forma exigida por lei,


regulamento ou ordem judicial; ou

(e) uma cessão ou transferência de Ações do Mutuário


ou Ações da ProjectCo, ao abrigo de um
Documento de Garantia (seja mediante a concessão
de um Direito de Garantia, ao abrigo desse
Documento de Garantia ou qualquer aplicação do
mesmo).

4.14.12 Renúncia de Qualquer renúncia de qualquer um dos requisitos de


Requisitos de controlo comum ou retenção de operadores exigirá o
Controlo Comum e consentimento dos Mutuantes, que tenham uma maioria
de Operador da Dívida Principal e Compromissos da Dívida
Principal pendentes.

4.15 Seguro do Projeto

4.15.1 Seguro Mínimo do (a) A ProjectCo irá organizar um plano de seguro para
Projeto manter toda a Propriedade do Projeto com um
carácter de cobertura segurável (incluindo
franquias e exclusões) e, de tal forma e montantes,
que são normalmente fornecidos para instalações
do projeto deste tipo e escala, tendo em conta a
disponibilidade comercial e o custo razoável do
seguro, os outros recursos financeiros disponíveis
para o Projeto em caso de acidente ou perda e o
montante da Dívida Principal pendente. Esse
seguro pode ser fornecido por seguradoras
terceiras ou companhias de seguros cativas
solventes de Afiliadas das Concessionárias da
Área 4. Os Devedores não terão de contratar
cobertura para atrasos no arranque, terrorismo e
sabotagem, interrupção de negócios ou seguro
semelhante. Na medida disponível para a
ProjectCo, em termos e condições comercialmente

-191-

LONDRES:606410.2
§ 4.15.2

razoáveis e permitido pelas leis aplicáveis, esta


deve obter e manter a cobertura do seguro
comercial definida num cronograma do seguro
mínimo para o Projeto a anexar ao Acordo de
Termos Comuns, uma cópia do qual está anexada
ao presente documento como 0 (Cronograma do
Seguro Mínimo para o Projeto) (o “Cronograma
de Seguro Mínimo”). Qualquer litígio entre a
ProjectCo e o Agente dos Credores, em relação à
disponibilidade, em termos e condições
comercialmente razoáveis, do seguro em questão,
deve ser encaminhado para um perito de seguros
independente aceitável para os Devedores e para
os Mutuantes. O Cronograma do Seguro Mínimo
para o Projeto não pode ser alterado sem o
consentimento do Agente dos Credores (agindo
sob instruções dos Representantes do Grupo de
Credores Principais, que representam os Credores
Principais (tal consentimento não deve ser negado
sem motivo razoável)).

(b) O seguro necessário a obter e manter, de acordo


com esta Secção 4.15.1 deve ser fornecido por
qualquer combinação de:

(i) seguradoras com uma notação de crédito S&P


ou AM Best (ou equivalente) de A- ou
superior;

(ii) no que respeita à compensação dos


trabalhadores, à responsabilidade do
empregador, ao seguro automóvel e outros
seguros estatutários, na medida exigida pela
lei moçambicana, com seguradoras de
Moçambique conceituadas, cuja exposição,
na opinião razoável da ProjectCo, seja
consistente com a sua solidez financeira; ou

(iii) por Afiliadas de seguros cativas das


Concessionárias da Área 4 com uma
notação de crédito S&P ou AM Best (ou
equivalente) de A- ou superior ou de outra
forma razoavelmente aceitável para o
Agente dos Credores, se tal cativo não
estiver classificado ou possuir uma
classificação inferior.

4.15.2 Agente das Garantias Na medida do permitido pelas leis aplicáveis, todas as
como Beneficiário de apólices de seguro adquiridas pela ProjectCo (ou pelo
Perdas Operador Midstream, em seu nome) irão nomear o
Agente das Garantias relevante como um segurado
-192-

LONDRES:606410.2
§ 4.15.3

totalmente nomeado e como beneficiário de perdas (em


qualquer caso, além do seguro de responsabilidade civil
contra terceiros e dos seguros mencionados na
Secção 4.15.1(b)(ii)). Todas essas apólices irão exigir
que as seguradoras (e resseguradores e corretores,
conforme adequado), na medida do permitido pelas leis
aplicáveis, paguem as receitas (que não os pagamentos
devidos a terceiros) para a Contas Offshore de Seguro e
Compensação da ProjectCo e/ou ao corretor que
represente a ProjectCo, para transferências futuras para
essa conta.

4.15.3 Termos do Seguro Na medida do permitido pelas leis aplicáveis e sujeito à


disponibilidade em termos razoáveis nos mercados
aplicáveis, a ProjectCo deve procurar que (na medida do
aplicável):

(a) cada seguradora ou resseguradora dê um aviso


prévio de 45 dias (ou menos conforme
especificado nas apólices em caso de guerra e
riscos semelhantes) ao Agente dos Credores, antes
do cancelamento antecipado ou aviso prévio de 30
dias, se o cancelamento for devido ao não
pagamento do prémio;

(b) cada seguradora ou resseguradora irá notificar o


Agente dos Credores de incumprimento no
pagamento de prémio;

(c) cada seguradora ou resseguradora isentará os


direitos habituais de sub-rogação e compensação
que possa ter contra o segurado;

(d) depois de o Agente das Garantias relevante exercer


os Direitos de Garantia no seguro, as
reivindicações daquele relativamente a esse seguro
prevalecerão sobre quaisquer reivindicações
concorrentes da ProjectCo;

(e) todas as reclamações (outras que não reclamações


de responsabilidade civil e reclamações relativas a
esses seguros mencionados na
Secção 4.15.1(b)(ii)) serão pagas diretamente para
as Contas Offshore de Seguro e Compensação da
ProjectCo, de acordo com a Secção 4.15.4(b)
(Receção e Aplicação de Receitas de Seguros);

(f) A ProjectCo e/ou o Operador Midstream em seu


nome e/ou o Agente das Garantias relevante (após
qualquer exercício por parte do Agente das
Garantias dos Direitos de Garantia) podem fazer

-193-

LONDRES:606410.2
§ 4.15.4

reivindicações diretas contra as resseguradoras ou


cosseguradores, conforme o caso, se a seguradora
não fizer tais reivindicações ou for insolvente,
estiver em liquidação ou falência; e

(g) quaisquer circunstâncias de fraude, falsas


declarações, não divulgação ou violação de
qualquer garantia ou condição de uma apólice de
seguro (um “Ato Viciado”) cometido por uma
parte segurada não prejudicará o direito à
indemnização de qualquer outra parte segurada,
que tenha um interesse segurável e que não tenha
cometido um Ato Viciado.

4.15.4 Receção e Aplicação As Receitas de Seguro serão aplicadas da seguinte


de Receitas de forma:
Seguros
(a) as quantias pagas em liquidação de qualquer
responsabilidade civil de terceiros serão pagas à
Pessoa responsabilizada (ou paga à parte segurada
se tal parte tiver pago anteriormente o pedido de
indemnização por terceiros);

(b) todas as Receitas de Seguros denominadas em


MZN, que não sejam seguros de responsabilidade
civil contra terceiros, serão depositadas nas Contas
de Seguro e Compensação Local da ProjectCo e,
na medida do permitido pelas leis aplicáveis, (x)
no que diz respeito a quaisquer perdas ou séries de
perdas que ocorram antes da Data Efetiva de
Conclusão, devem ser depositadas na Conta
Offshore de Desembolso da ProjectCo para
aplicação, de acordo com a Secção 3.6.3(b) (Conta
Offshore de Receitas da ProjectCo;
Levantamentos) e (y) no que diz respeito a
quaisquer perdas ou séries de perdas que ocorram
na Data Efetiva de Conclusão ou após a mesma, no
prazo de cinco Dias Úteis a contar da receção,
serão depositados nas Contas Offshore de Seguro e
Compensação da ProjectCo;

(c) todas as Receitas de Seguros denominadas em


USD (Dólares dos Estados Unidos da América),
que não o seguro de responsabilidade civil, (x) em
relação a quaisquer perdas ou séries de perdas que
ocorram antes da Data Efetiva de Conclusão,
devem ser depositadas no prazo de cinco Dias
Úteis a contar da receção, na Conta Offshore de
Desembolso da ProjectCo para aplicação, de
acordo com a Secção 3.6.3(b) (Conta Offshore de
Receitas da ProjectCo; Levantamentos) e (y) no
-194-

LONDRES:606410.2
§ 4.15.4

que diz respeito a quaisquer perdas ou séries de


perdas que ocorram na Data Efetiva de Conclusão
ou após a mesma, no prazo de cinco Dias Úteis a
contar da receção, serão depositadas nas Contas
Offshore de Seguro e Compensação da ProjectCo;

(d) Não obstante os requisitos da Secção 4.15.4(b) e


4.15.4(c) (Receção e Aplicação de Receitas de
Seguros), as seguradoras individuais podem pagar
as Receitas de Seguros numa conta de confiança
legal ou não segura, detida pelo mediador de
seguros que atua para a ProjectCo de forma
consistente com a prática de mercado habitual,
desde que os fundos sejam imediatamente
transferidos para as Contas de Seguro e
Compensação Local da ProjectCo, Conta Offshore
de Desembolso da ProjectCo ou Conta Offshore de
Desembolso da ProjectCo, conforme aplicável, nos
montantes do evento em tal conta sem garantia,
excedendo os 10 milhões de dólares americanos.

(e) As Receitas de Seguros depositadas nas Contas


Offshore de Seguro e Compensação da ProjectCo
serão aplicadas como segue:

(i) se o montante agregado das Receitas de Seguros


para uma única perda ou série relacionada
de perdas não for superior a 500 milhões de
dólares americanos (indexados), então essas
receitas serão transferidas das Contas
Offshore de Seguro e Compensação da
ProjectCo para a Conta Offshore de
Receitas da ProjectCo e aplicadas de acordo
com a Secção 3.6.3(b) (Conta Offshore de
Receitas da ProjectCo; Levantamentos),
para reparar ou substituir a Propriedade do
Projeto relevante (ou reembolsar quantias
anteriormente pagas por ou em nome dos
Devedores ou de qualquer Afiliada, em
relação a essa reparação ou substituição),
salvo se a ProjectCo certificar que o não
reparar ou substituir, em relação a algum
aspeto material, a capacidade anual de
produção da Instalação de GNL e o
desempenho do Projeto imediatamente
antes dessa perda ou danos ou sujeito ao
consentimento dos Credores Principais
requerentes (não podendo ser retido esse
consentimento exageradamente), uma
capacidade menor correspondente aos
compromissos das Concessionárias da Área
-195-

LONDRES:606410.2
§ 4.15.4

4, ao abrigo dos ACV de GNL então em


vigor e refletindo a produção antecipada
baixa, devido ao declínio do terreno natural
(“Capacidade Reduzida”), em cujo caso
essas receitas serão transferidas para a
Conta Offshore de Receitas da ProjectCo e
aplicados de acordo com a Secção 3.6.3(b)
(Conta Offshore de Receitas da ProjectCo;
Levantamentos);

(ii) se o montante agregado das Receitas de


Seguros por uma única perda ou série
relacionada de perdas exceder 500 milhões
de dólares americanos (indexados), mas não
for superior a 1.000 milhões de dólares
americanos (indexados), então essas
receitas serão aplicadas de acordo com a
Secção 4.15.4(f) (Receção e Aplicação de
Receitas de Seguros); e

(iii) se o montante agregado das Receitas de


Seguros por uma única perda ou série
relacionada de perdas exceder o valor total
de 1.000 milhões de dólares americanos
(indexados), então essas receitas serão
aplicadas de acordo com a Secção 4.15.4(g)
(Receção e Aplicação de Receitas de
Seguros).

(f) As Receitas de Seguros exigidas para aplicação de


acordo com esta Secção 4.15.4(f) (Receção e
Aplicação de Receitas de Seguros) serão:

(i) transferidas das Contas Offshore de Seguro e


Compensação da ProjectCo para a Conta
Offshore de Receitas da ProjectCo, após
receção pelo Agente dos Credores de um
certificado:

(A) emitido pela ProjectCo atestando que:

1) essas Receitas de Seguros


transferidas serão utilizadas para
reparar ou substituir a
Propriedade do Projeto
relevante (ou para reembolsar
quantias anteriormente pagas
por ou em nome de um Devedor
ou qualquer uma das suas
Afiliadas para qualquer
reparação ou substituição);

-196-

LONDRES:606410.2
§ 4.15.4

2) tal reparação ou substituição


deve manter, em todos os
aspetos materialmente
relevantes, a capacidade de
produção anual da Instalação de
GNL e o desempenho do
Projeto imediatamente antes
dessa perda ou dano ou, sujeito
ao consentimento dos Credores
Principais requerentes (tal
consentimento não deve ser
negado sem motivo razoável),
uma Capacidade Reduzida; e

3) os Devedores têm fundos


suficientes disponíveis (tendo
em conta os montantes nas
Contas Offshore de Seguro e
Compensação da ProjectCo a
serem aplicados, de acordo com
esta Secção 4.15.4(f)), para
reparar ou substituir a
Propriedade do Projeto
relevante, de modo a manter, em
todos os aspetos materialmente
relevantes, a capacidade de
produção anual da Instalação de
GNL e a execução do Projeto
imediatamente antes de tal
perda ou dano ou, sujeito ao
consentimento dos Credores
Principais (não devendo este ser
retido exageradamente), uma
Capacidade Reduzida, assim
como para pagar todos os
Custos do Projeto, Obrigações
da Dívida Principal e qualquer
outra despesa devida ou que seja
razoavelmente expectável vir a
ser devida, durante o período de
reparação e substituição; e

(B) o Consultor Técnico dos Mutuantes


confirma (tal confirmação não deve
ser recusada sem motivo razoável) a
sua concordância com o certificado
entregue, de acordo com o disposto na
Secção 4.15.4(f)(i)(A)(2) (Receção e
Aplicação de Receitas de Seguros); e

-197-

LONDRES:606410.2
§ 4.15.4

(ii) caso a ProjectCo ou o Consultor Técnico


dos Mutuantes não consigam efetuar
quaisquer certificações ou concordâncias,
conforme aplicável, exigidas pela Secção
4.15.4(f)(i) (Receção e Aplicação de
Receitas de Seguros) na data ou antes da
data de 90 dias após o recebimento das
Receitas de Seguros nas Contas Offshore de
Seguro e Compensação da ProjectCo, que
devem ser aplicadas de acordo com esta
Secção 4.15.4(f) ou na medida em que
existam quaisquer excedentes de Receitas
de Seguros existentes nessas Contas que
não sejam necessários para reparar ou
substituir a Propriedade do Projeto
aplicável ou para reembolsar quantias pagas
por ou em nome de um Devedor ou de
qualquer uma das Afiliadas do mesmo por
quaisquer deduções, perdas não
reembolsadas, reparação ou substituição e
tais excedentes de receitas sejam superiores
a 100 milhões de dólares americanos,
devem os mesmos ser aplicados de acordo
com o disposto na Secção 4.2.2 (Pré-
pagamentos ObrigatóriosPagamentos
Antecipadoss Obrigatórios) para pagar
antecipadamente a Dívida Principal pro
rata, com base nos respetivos montantes
pendentes de capital, nas respetivas Datas
de Reembolso para essa Dívida Principal
imediatamente depois desse período de 90
dias.

(g) (i) As Receitas de Seguros a aplicar, de acordo


com o previsto nesta Secção 4.15.4(g),
deverão ser transferidas das Contas
Offshore de Seguro e Compensação da
ProjectCo para a Conta Offshore de
Receitas da ProjectCo, conforme exigido:

(A) para financiar o custo de quaisquer


reparações ou substituições
autorizadas por esta Secção 4.15.4(g);

(B) ser aplicadas no pagamento


antecipado obrigatório dos
Empréstimos, conforme descrito no
subparágrafo (iii) abaixo e em
conformidade com a Secção 4.2.2
(Pagamentos Antecipadoss
Obrigatórios); e/ou
-198-

LONDRES:606410.2
§ 4.15.4

(C) para reembolsar qualquer despesa


autorizada por esta Secção 4.15.4(g);

(ii) nos ou antes dos 90 dias após o


recebimento nas Contas Offshore de Seguro
e Compensação da ProjectCo das Receitas
de Seguros necessárias para serem
aplicadas de acordo com esta Secção
4.15.4(g), a ProjectCo entregará ao Agente
dos Credores o certificado descrito na
Secção 4.15.4(f)(i) (Receção e Aplicação
de Receitas de Seguros) e um plano para a
aplicação de tais receitas e outros fundos
disponíveis para a ProjectCo proceder a
reparações ou substituições na Propriedade
do Projeto. A ProjectCo deve incluir no
plano:

(A) um cronograma de trabalhos


necessário para concluir a reparação
ou substituição;

(B) os custos estimados associados a tal


reparação ou substituição;

(C) uma lista dos contratos materiais


celebrados ou a celebrar, para efeitos
de reparação ou substituição;

(D) uma conta detalhada das fontes de


fundos; e

(E)uma data da concretização prevista para


os trabalhos de reparação ou
substituição; e

(iii) se, assim que for razoavelmente praticável,


mas em qualquer caso no prazo de 60 dias
após a receção desse plano, o Agente dos
Credores notificar a ProjectCo (cuja
notificação deve ser acompanhada por uma
explicação razoavelmente detalhada) da
conclusão, no seu razoável juízo, pelos
Credores Principais requerentes (a agir
razoavelmente) (considerando o conselho
do Consultor Técnico dos Mutuantes, caso
exista) que, face à natureza das perdas, a
razoabilidade do plano e o valor das
Obrigações da Dívida Principal então
pendentes, é razoavelmente improvável
que, após a implementação do plano do

-199-

LONDRES:606410.2
§ 4.15.4

Projeto e qualquer período de arranque ou


similar, os Devedores possam cumprir as
suas Obrigações da Dívida Principal,
aplicando então a ProjectCo essas receitas
de acordo com o disposto na Secção 4.2.2
(Pré-pagamentos ObrigatóriosPagamentos
Antecipadoss Obrigatórios) para pagar
antecipadamente a Dívida Principal pro
rata com base nos respetivos montantes
pendentes de capital nas respetivas Datas de
Reembolso, para essa Dívida Principal
imediatamente após esse período de 60
dias. Os Credores Principais terão a opção,
a expensas da ProjectCo, de consultar o
Consultor Técnico dos Mutuantes para fins
de revisão de qualquer plano, para a
aplicação de tais Receitas de Seguros, em
relação ao qual os Credores Principais têm
o direito de oposição. O âmbito do trabalho
de acordo com este subparágrafo (iii) e
custos incorridos no âmbito do trabalho do
Consultor Técnico dos Mutuantes será
sujeito a aprovação por parte dos
Devedores, tal aprovação não deve ser
recusada ou adiada sem motivo razoável. O
Agente dos Credores deve, após esse
parecer, consultar de boa-fé a ProjectCo,
relativamente a quaisquer preocupações que
os Credores Principais possam ter.

(h) Nada nesta Secção 4.15.4 impedirá a ProjectCo de


utilizar receitas de Capital ou qualquer dinheiro
disponível para Pagamentos Restritos da
ProjectCo, para iniciar reparações,
restabelecimento ou substituir as Instalações do
Projeto, sujeitas a essa perda em qualquer
momento; e

(i) Na medida em que o Agente dos Credores


notifique a ProjectCo de que as Receitas de
Seguros, em relação a qualquer perda ou série de
perdas que ocorram na Data ou após a Data Efetiva
de Conclusão, não serão utilizadas para pagar
antecipadamente a Dívida Principal, podendo ser
transferidas da Contas Offshore de Seguro e
Compensação da ProjectCo para a Conta Offshore
de Receitas da ProjectCo, para pagar tais custos de
reparação ou substituição ou utilizadas em vez
disso para reembolsar as despesas incorridas por
ou em nome de qualquer Devedor ou qualquer uma
das suas Afiliadas, antes dessa determinação, desde
-200-

LONDRES:606410.2
§ 4.16

que as Receitas de Seguros adequadas, dinheiro,


Dívida Complementar, Dívida de
Desenvolvimento Permitida, Dívida de
Descongestionamento, Dívida de Expansão e/ou
financiamento de Capital continuem a financiar
reparações ou substituir a Propriedade do Projeto
relevante; e não mais do que 45 dias após o final
de cada trimestre civil (com início no primeiro
trimestre civil após o início de qualquer reparação,
restabelecimento ou substituição, realizados nas
Instalações do Projeto afetadas, cujo pagamento ou
valor por conta da ProjectCo seja superior a 100
milhões de dólares americanos (indexados) e termo
na data da conclusão desses trabalhos), a ProjectCo
entregará ao Agente dos Credores e ao Consultor
Técnico dos Mutuantes um resumo das atividades
necessárias relativamente a qualquer reparação,
restabelecimento ou substituição das Instalações do
Projeto afetadas e despesas associadas realizadas
durante esse trimestre.

4.16 Compensação do Projeto

4.16.1 Recebimento da (a) Todas as Compensações do Projeto denominadas


Compensação do em USD (Dólares dos Estados Unidos da
Projeto América) recebidas pelos Devedores,
relativamente a qualquer evento ou série de
eventos que deem origem à Compensação do
Projeto que ocorram:

(i) antes da Data Efetiva de Conclusão, será paga


diretamente ou transferida no prazo de
cinco Dias Úteis a contar do recebimento
na Conta Offshore de Desembolso da
ProjectCo e aplicada de acordo com o
disposto na Secção 3.6.2(b) (Conta
Offshore de Desembolso da ProjectCo;
Levantamentos); ou

(ii) na Data ou após a Data Efetiva de


Conclusão, no prazo de cinco Dias Úteis a
contar do recebimento, será depositada nas
Contas Offshore de Seguro e Compensação
da ProjectCo e aplicada de acordo com o
disposto na Secção 4.16.2 (Aplicação da
Compensação do Projeto).

(b) Todas as Compensações do Projeto denominadas


em MZN serão depositadas nas Contas de Seguro e
Compensação Local da ProjectCo e depois
transferidas (x), em relação a qualquer evento ou
-201-

LONDRES:606410.2
§ 4.16.2

série de eventos que deem origem à Compensação


do Projeto que ocorram antes da Data Efetiva de
Conclusão, no prazo de cinco Dias Úteis a contar
do recebimento, para a Conta Offshore de Receitas
da ProjectCo, para aplicação de acordo com o
disposto na Secção 3.6.3(b) (Conta Offshore de
Receitas da ProjectCo; Levantamentos) e (y) em
relação a qualquer evento ou série de eventos que
resultem na ocorrência da Compensação do
Projeto, na Data ou após a Data Efetiva de
Conclusão, no prazo de cinco Dias Úteis a contar
do recebimento, para as Contas Offshore de Seguro
e Compensação da ProjectCo e aplicadas de acordo
com o disposto na Secção 4.16.1(a)(i) ou
4.16.1(a)(ii), conforme aplicável.

4.16.2 Aplicação da (a) A Compensação do Projeto, em relação a qualquer


Compensação do evento ou série de eventos que resultem na
Projeto Compensação do Projeto que ocorra na Data ou
após a Data Efetiva de Conclusão, que não seja
superior a 500 milhões de dólares (indexados),
será transferida das Contas Offshore de Seguro e
Compensação da ProjectCo para a Conta Offshore
de Receitas da ProjectCo e aplicada de acordo com
o disposto na Secção 3.6.3(b) (Conta Offshore de
Receitas da ProjectCo; Levantamentos) para
substituir a Propriedade do Projeto relevante (ou
reembolsar quantias anteriormente pagas por ou
em nome dos Mutuantes ou qualquer Afiliada, por
essa substituição), a menos que a ProjectCo
certifique que a não substituição não reduzirá, em
relação a algum aspeto material, a capacidade de
produção anual da Instalação de GNL e a execução
do Projeto, imediatamente antes dessa
expropriação, nem impedirá o cumprimento das
suas obrigações ao abrigo dos ACV de GNL então
em vigor ou, sujeito ao consentimento dos
Credores Principais requerentes (tal consentimento
não deve ser negado sem motivo razoável), uma
Capacidade Reduzida, em cujo caso essas receitas
não devem ser transferidas para a Conta Offshore
de Receitas da ProjectCo e aplicadas de acordo
com o disposto na Secção 3.6.3(b) (Conta
Offshore de Receitas da ProjectCo;
Levantamentos).

(b) A Compensação do Projeto, em relação a qualquer


evento ou série de eventos que originou a
Compensação do Projeto na Data ou após a Data
Efetiva de Conclusão, que exceda os 500 milhões
de dólares americanos (indexados), mas não os
-202-

LONDRES:606410.2
§ 4.16.2

1.000 milhões de dólares americanos (indexados),


será transferida das Contas Offshore de Seguro e
Compensação da ProjectCo para a Conta Offshore
de Receitas da ProjectCo, para substituir a
Propriedade do Projeto em questão (ou para
reembolsar quantias anteriormente pagas por ou
em nome dos Devedores ou de qualquer Afiliada,
por tais substituições), após receção pelo Agente
dos Credores de um certificado:

(i) :

(A) emitido pela ProjectCo atestando que:

i. essa Compensação do Projeto


será usada para tais fins;

ii. se espera que essa substituição


mantenha, em todos os aspetos
materiais, (x) a capacidade de
produção anual da Instalação de
GNL e o desempenho do
Projeto imediatamente antes
dessa expropriação, ou (y)
sujeito ao consentimento dos
Credores Principais requeridos
(tal consentimento não deve ser
negado sem motivo razoável),
uma Capacidade Reduzida; e

iii. os Devedores têm fundos


suficientes disponíveis (tendo
em conta os montantes nas
Contas Offshore de Seguro e
Compensação da ProjectCo a
serem aplicados de acordo com
esta Secção 4.16.2(b)(i)(A)iii)
para substituir a Propriedade do
Projeto relevante, de forma a
manter, em todos os aspetos
materiais, a capacidade de
produção anual da Instalação de
GNL e o desempenho do
Projeto, imediatamente antes
dessa expropriação, ou, sujeito
ao consentimento dos Credores
Principais requerentes
(consentimento que não deve
ser retido sem motivo razoável),
uma Capacidade Reduzida,
assim como a pagar todos os
-203-

LONDRES:606410.2
§ 4.16.2

Custos Operacionais do
Devedor, Obrigações da Dívida
Principal e qualquer outra
despesa que devida ou que seja
razoavelmente provável que
venha a ser devida, durante o
período de substituição; e

(B) o Consultor Técnico dos Mutuantes


confirmando a sua concordância (que
não deve ser recusada sem motivo
razoável) com o certificado entregue,
de acordo com o disposto na Secção
4.16.2(b)(A); e

(ii) se a ProjectCo ou o Consultor Técnico dos


Mutuantes não conseguirem efetuar
quaisquer certificações ou concordâncias,
conforme aplicável, exigidas pela Secção
4.16.2(b)(i) na data ou antes da data de
decorridos 90 dias após o recebimento de
receitas para as Contas Offshore de Seguro
e Compensação da ProjectCo ou na medida
em que qualquer excedente da
Compensação do Projeto que permaneça
nessas Contas, não necessário para
substituir a Propriedade do Projeto em
questão, para cumprir os requisitos
operacionais ou para reembolsar os
montantes pagos por ou em nome de um
Devedor ou de qualquer uma das suas
Afiliadas por quaisquer deduções, perdas
não compensadas, reparação ou
substituição e esse excedente for superior a
100 milhões de dólares americanos, deverá
o mesmo ser aplicado de acordo com o
disposto na Secção 4.2.2 (Pagamentos
Antecipadoss Obrigatórios) para pagar
antecipadamente a Dívida Principal pro
rata com base nos respetivos montantes
pendentes de capital, nas respetivas Datas
de Reembolso para essa Dívida Principal,
imediatamente após esse período de 90
dias.

(c) As Compensações do Projeto, relativamente a


qualquer evento ou série de eventos que dão
origem à Compensação do Projeto que ocorra na
Data ou após a Data Efetiva de Conclusão,
superiores a 1.000 milhões de dólares americanos
(indexados) serão aplicadas da seguinte forma:
-204-

LONDRES:606410.2
§ 4.16.2

(i) (A) deverão ser transferidas das Contas


Offshore de Seguro e Compensação
da ProjectCo para a Conta Offshore de
Receitas da ProjectCo, conforme
exigido para financiar o custo de
quaisquer substituições autorizadas
por esta Secção 4.16.2(c);

(B) ser aplicadas no pagamento


antecipado obrigatório dos
Empréstimos, conforme descrito no
subparágrafo (iii) abaixo e em
conformidade com a Secção 4.2.2
(Pagamentos Antecipadoss
Obrigatórios); e/ou

(C) para reembolsar qualquer despesa


autorizada por esta Secção 4.16.2(c);

(ii) em ou antes dos 90 dias após o seu


recebimento nas Contas Offshore de Seguro
e Compensação da ProjectCo, os Devedores
entregarão ao Agente dos Credores os
certificados descritos na Secção 4.16.2(b) e
um plano para a aplicação de tal
Compensação do Projeto e outros fundos
disponíveis para a substituição da
Propriedade do Projeto. O plano deve
incluir:

(A) um cronograma de trabalhos


necessário para concluir a reparação
ou substituição;

(B) os custos estimados associados a tal


reparação ou substituição;

(C) uma lista dos contratos materiais


celebrados ou a celebrar, para efeitos
de reparação ou substituição;

(D) uma conta detalhada das fontes de


fundos; e

(E)uma data da concretização prevista para


os trabalhos de reparação ou
substituição; e

(iii) se, assim que for praticável, mas em


qualquer caso no prazo máximo de 60 dias
após a receção desse plano, o Agente dos

-205-

LONDRES:606410.2
§ 4.16.2

Credores notificar a ProjectCo (cuja


notificação deve ser acompanhada por uma
explicação razoavelmente detalhada) da
conclusão, no seu razoável juízo, pelos
Credores Principais requerentes (a agir
razoavelmente) (considerando o conselho
do Consultor Técnico dos Mutuantes, caso
exista) que, face à natureza da
expropriação, a razoabilidade do plano e o
valor das Obrigações da Dívida Principal
então pendentes, é razoavelmente
improvável que, após a implementação do
plano e conclusão do Projeto e qualquer
período de arranque ou similar, os
Devedores possam cumprir as suas
Obrigações da Dívida Principal, aplicando
então a ProjectCo essas receitas de acordo
com o disposto na Secção 4.2.2
(Pagamentos Antecipadoss Obrigatórios)
para pagar antecipadamente a Dívida
Principal pro rata com base nos respetivos
montantes pendentes de capital nas
respetivas Datas de Reembolso, para essa
Dívida Principal imediatamente após esse
período de 60 dias. Os Credores Principais
terão a opção, a expensas da ProjectCo, de
consultar o Consultor Técnico dos
Mutuantes para fins de revisão de qualquer
plano, para a aplicação de tal Compensação
do Projeto, em relação ao qual os Credores
Principais têm o direito de oposição. O
âmbito do trabalho de acordo com este
subparágrafo (iii) e custos incorridos no
âmbito do trabalho do Consultor Técnico
dos Mutuantes será sujeito a aprovação por
parte dos Devedores, tal aprovação não
deve ser recusada ou adiada sem motivo
razoável. O Agente dos Credores deve,
após esse parecer, consultar de boa-fé a
ProjectCo, relativamente a quaisquer
preocupações que os Credores Principais
possam ter.

(d) Nada nesta Secção 4.16.2 impedirá a ProjectCo de


utilizar receitas de Capital ou qualquer dinheiro
disponível para Pagamentos Restritos da
ProjectCo, para iniciar reparações,
restabelecimento ou substituir as Instalações do
Projeto, sujeitas a essa perda em qualquer
momento.

-206-

LONDRES:606410.2
§ 4.17

(e) Na medida em que o Agente dos Credores não


notifique a ProjectCo (de acordo com o previsto na
Secção 4.16.2(c)(iii) de que a Compensação do
Projeto será utilizada para reembolsar a Dívida
Principal, tal Compensação do Projeto pode ser
transferida das Contas Offshore de Seguro e
Compensação da ProjectCo para a Conta Offshore
de Receitas da ProjectCo, para pagar tais custos de
reparação ou substituição ou utilizadas em vez
disso para reembolsar as despesas incorridas por
ou em nome de qualquer Devedor ou qualquer uma
das suas Afiliadas, antes dessa determinação, desde
que a Compensação do Projeto adequada, dinheiro,
Dívida Complementar, Dívida de
Desenvolvimento Permitida, Dívida de
Descongestionamento, Dívida de Expansão e/ou
financiamento de Capital continuem a financiar
reparações ou substituir a Propriedade do Projeto
relevante; e não mais do que 45 dias após o final
de cada trimestre civil (com início no primeiro
trimestre civil após o início de qualquer reparação,
restabelecimento ou substituição, realizados nas
Instalações do Projeto afetadas, cujo pagamento ou
valor por conta da ProjectCo seja superior a 100
milhões de dólares americanos (indexados) e termo
na data da conclusão desses trabalhos), a ProjectCo
entregará ao Agente dos Credores e ao Consultor
Técnico dos Mutuantes um resumo das atividades
necessárias relativamente a qualquer reparação,
restabelecimento ou substituição das Instalações do
Projeto afetadas e despesas associadas realizadas
durante esse trimestre.

4.17 Compensação do Capital (a) Se (i) qualquer Compensação do Capital for paga a
ou para a conta de qualquer Acionista ou Provedor
de Empréstimo Subordinado (ou, em qualquer dos
casos, o seu Promotor relacionado ou qualquer
outra Afiliada do mesmo) (a “Parte Recetora”) em
relação a qualquer evento ou série de eventos que
deem origem à Compensação do Capital que
ocorra na Data ou após a Data Efetiva de
Conclusão, a ProjectCo deve tentar10 que a Parte
Recetora pague tal Compensação do Capital para
(1) as Contas Offshore de Seguro e Compensação
da ProjectCo ou (2) se ocorreu uma Situação de

10
Existirá uma obrigação correspondente em cada Penhor de Ações e no Acordo de Atribuição de
Empréstimo Subordinado para cada Acionista ou Provedor de Empréstimo Subordinado, conforme
aplicável, para transferir ou obter a transferência, pelo seu Promotor Relacionado, Acionista Relacionado
ou Provedor de Crédito Subordinado Relacionado, de qualquer Compensação do Capital recebida pelo
mesmo nas Contas Offshore de Seguro e Compensação da ProjectCo.

-207-

LONDRES:606410.2
§ 4.17

Incumprimento do Projeto ao abrigo do disposto


na Secção 4.12.1(f) (Insolvência—Devedores) ou
Secção 4.12.1(g) (Procedimentos de Insolvência—
Devedores), no que diz respeito à ProjectCo,
conforme instruções do Agente das Garantias no
Estrangeiro.

(b) A ProjectCo irá assegurar que qualquer


Compensação do Capital paga a uma Parte
Recetora, antes da Data Efetiva de Conclusão, seja
depositada diretamente ou transferida no prazo de
cinco Dias Úteis a contar do recebimento pela
Parte Recetora para a Parte Recetora relevante,
sem ter de cumprir as Condições de Pagamento
Restritas da ProjectCo, desde que se ocorreu e
persiste um Evento de Incumprimento da DSU, o
Acionista que está relacionado com a Parte
Recetora (se não for ele próprio a Parte Recetora) e
o Provedor Faltoso DSU a quem o Evento de
Incumprimento da DSU em questão diz respeito,
deve abrir em seu nome uma Conta Provisória
junto do Banco Depositário no Estrangeiro e
transferir a sua parte da Compensação do Capital
(calculada por referência à sua Participação
Combinada) para essa Conta Provisória. Aplica-se
o disposto nas Secções 3.10.1(b) e (d)(i) (Contas
Provisórias) a tais fundos depositados na Conta
Provisória.

(c) Todos os montantes de Compensação do Capital


depositados nas Contas Offshore de Seguro e
Compensação da ProjectCo ou pagos ao Agente
das Garantias no Estrangeiro, de acordo com o
disposto na Secção 4.17(a), devem, se tal for
exigido pelo Agente dos Credores, ser aplicados da
seguinte forma:

(i) se não tiver sido tomada nenhuma Medida de


Execução da Situação de Incumprimento do
Projeto no prazo de 180 dias após a receção
dessa Compensação do Capital, para pagar
antecipadamente a Dívida Principal pro
rata, de acordo com o disposto na
Secção 4.2.2 (Pagamentos Antecipadoss
Obrigatórios) com base nos respetivos
montantes pendentes de capital, nas
respetivas Datas de Reembolso para essa
Dívida Principal imediatamente após esse
período de 90 dias; ou

-208-

LONDRES:606410.2
§ 4.17

(ii) se a Medida de Execução da Situação de


Incumprimento do Projeto tiver sido
tomada no prazo de 180 dias após a receção
dessa Compensação do Capital, uma vez
que o Agente das Garantias no Estrangeiro
pode instruir,

sendo que qualquer excedente das receitas será


distribuído pela Parte Recetora relevante, sem ter
de cumprir as Condições de Pagamento Restritas
da ProjectCo, desde que se ocorreu e persiste uma
Situação de Incumprimento da A4C, o Acionista
que está relacionado com a Parte Recetora (se não
for ele próprio a Parte Recetora) e a
Concessionária Faltosa da Área 4 a quem a
Situação de Incumprimento da A4C em questão
diz respeito, deve abrir em seu nome uma Conta
Provisória junto do Banco Depositário no
Estrangeiro e transferir a sua parte da
Compensação do Capital (calculada por referência
à sua Participação Combinada) para essa Conta
Provisória. Aplica-se o disposto nas Secções
3.10.1(b) e (d)(ii) (Contas Provissórias) a tais
fundos depositados na Conta Provisória.

-209-

LONDRES:606410.2
§5

5. DIREITOS DE GARANTIA; CONTRATO DE CREDORES E DE GARANTIAS


FIDUCIÁRIAS

5.1 Direitos de Garantia Os seguintes são os únicos elementos de garantia para a


Dívida Principal. O pacote de garantia, a refletir no
Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias e nos
Documentos de Garantia, é um pacote de garantia
comum em benefício, pari passu e sem distinção de
todas as Partes Financiadoras, sem qualquer preferência
por motivo da data da constituição, moeda do
pagamento ou de outra forma.

Todos os Direitos de Garantia concedidos ao abrigo dos


Documentos de Garantia Offshore, os Documentos de
Garantias Local e os Documentos da Garantia da DIFC
serão mantidos pelo Agente das Garantias no
Estrangeiro, pelo Agente das Garantias Local e pelo
Agente de Garantias da DIFC, respetivamente, em
qualquer caso, em benefício de cada uma das Partes
Financiadoras, em conformidade com os termos do
Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias.

5.1.1 Direitos de Garantia As Obrigações da Dívida Principal serão garantidas por


Concedidos pela Direitos de Garantia de primeiro grau sobre o direito,
ProjectCo titularidade e interesses da ProjectCo em relação aos
seguintes ativos e compromissos, na medida do
permitido pela lei aplicável:

Garantias no Estrangeiro (a) as Contas da ProjectCo no Estrangeiro que são


Contas Garantidas e qualquer subconta
relacionada;

(b) Investimentos Autorizados feitos pela ProjectCo de


montantes disponíveis a crédito de qualquer Conta
no Estrangeiro que seja uma Conta Garantida,
juntamente com quaisquer receitas e rendimentos
derivados dos mesmos;

(c) qualquer Carta de Crédito Documentário da DSRA


e Garantia da DSRA;

(d) os Documentos do Projeto regidos por uma lei que


não a lei moçambicana; e

(e) O interesse da ProjectCo (se for o caso), de acordo


com as apólices de seguro regidas por qualquer lei
que não a lei moçambicana, obtido em
conformidade com o Cronograma do Seguro
Mínimo para o Projeto (incluindo quaisquer
contratos de resseguro, em relação ao mesmo), mas

-210-

LONDRES:606410.2
§ 5.1.1

excluindo o seguro de responsabilidade civil de


terceiros,

tais Direitos de Garantia sobre os ativos e


compromissos na Secção 5.1.1(a) para (e) a ser
concedidos de acordo com um ou mais “Contratos
de Garantias no Estrangeiro da ProjectCo”; e

Garantia Local (f) as Contas Locais da ProjectCo e qualquer subconta


relacionada, nos termos do “Penhor Local sobre
as Contas Locais”;

(g) O interesse da ProjectCo (se for o caso), de acordo


com as apólices de seguro regidas pela lei
moçambicana, obtido em conformidade com o
Cronograma do Seguro Mínimo para o Projeto
(incluindo quaisquer contratos de resseguro, em
relação ao mesmo), mas excluindo o seguro de
responsabilidade civil de terceiros, no seguimento
do previsto no “Penhor Local sobre os Direitos de
Seguro Local”;

(h) [Interesse da ProjectCo na ou nas Cessões de


Exploração no âmbito do DUAT] no seguimento
do previsto na “Garantia Local sobre a ou as
Concessões de Exploração relacionadas com o
DUAT”11;

(i) Dependente da construção das Instalações do


Projeto a ser erguida em Moçambique e instalações
associadas, instalações industriais e equipamento
em Moçambique, uma escritura pública do
contrato promessa de hipoteca em relação a tais
ativos, em conformidade com o “Contrato
Promessa de Hipoteca”;

(j) na Data ou antes da Data Efetiva de Conclusão, do


interesse da ProjectCo nas Instalações do Projeto
construídas em terra e instalações associadas,
instalações industriais e equipamento em
Moçambique, em conformidade com uma hipoteca
de propriedade imobiliária industrial (a “Escritura
de Hipoteca Local”); e

(k) Interesse da ProjectCo em equipamento móvel,


maquinaria e património pessoal (excluindo todos
os ativos sujeitos ao Contrato Promessa de
Hipoteca ou à Escritura de Hipoteca Local,

11
finalização TBC pendente da estrutura de atribuição do DUAT.

-211-

LONDRES:606410.2
§ 5.1.2

conforme aplicável) (o “Penhor Local sobre o


Equipamento de GNL”),

tais Direitos de Garantia sobre os ativos e compromissos


na Secção 5.1.1(f) a (k) a ser concedidos por via dos
documentos de garantia regidos pela legislação
moçambicana (os “Documentos Contratos de Garantias
Local da ProjectCo”).

5.1.2 Direitos de Garantia As Obrigações da Dívida Principal serão garantidas


concedidos pela pelos Direitos de Garantia de primeiro grau sobre os
Mutuário direitos, titularidade e interesses do Mutuário, em
relação aos seguintes ativos e compromissos, na medida
do permitido pela lei aplicável:

Garantia do DIFC do (a) o Mutuário irá fornecer um penhor sobre as Contas


Mutuário do Mutuário nos EAU (o “Penhor de Contas do
Mutuário nos EAU”);

Garantias no Estrangeiro do (b) uma cessão sobre os valores a receber ao abrigo do


Mutuário Acordo de Retrocessão;

(c) a Conta de Receitas Offshore do Mutuário e


qualquer subconta relacionada;

(d) Investimentos Autorizados feitos pelo Mutuário de


montantes disponíveis a crédito de qualquer Conta
de Receitas Offshore do Mutuário, juntamente
com quaisquer receitas e rendimentos derivados
dos mesmos, e

(e) quaisquer valores a receber, ao abrigo de qualquer


Acordo de Cobertura Permitido,

tais Direitos de Garantia sobre os ativos e compromissos


na Secção 5.1.2(a) para (e) serem concedidos de acordo
com o “Acordo de Garantias Offshore do Mutuário”.

5.1.3 Direitos de Garantia As Obrigações da Dívida Principal serão ainda


concedidos pelas garantidas por Direitos de Garantia de primeiro grau a
Concessionárias da favor do Agente das Garantias no Estrangeiro sobre o
Área 4 direito, titularidade e interesse das várias
Concessionárias da Área 4 em e para os seguintes
acordos e contas, em qualquer caso na medida permitida
pela lei aplicável:

(a) os ACV de GNL juntamente com direitos relativos


a quaisquer documentos de apoio ao crédito
fornecidos em ligação com esses ACV de GNL;

-212-

LONDRES:606410.2
§ 5.1.3

(b) as receitas das vendas de Condensado (pagas para


as Contas Offshore de Receitas da A4C); e

(c) as Contas da A4C e qualquer subconta relacionada,


que não a Conta Local para o Gás Doméstico da
A4C,

tais Direitos de Garantia sobre os ativos e compromissos


na Secção 5.1.3 (a) a (c) para serem concedidos de
acordo com o Contrato de Garantia da A4C regulado
pela legislação inglesa.

As Concessionárias da Área 4 também concederão


Direitos de Garantia por meio de atribuição a favor das
Partes Financiadoras, em relação aos direitos das
Concessionárias da Área 4 de reclamar contra o Governo
(e quaisquer valores a receber ao abrigo dessas
reivindicações), que tenham em conformidade com o
Artigo 27.12 do CCPP da Área 4, no âmbito de qualquer
expropriação, nacionalização ou intervenção pelo
Governo ou qualquer Autoridade Governamental, em
relação ao Projeto e/ou ao Projeto Upstream (de acordo
com a “Cessão de Garantia do CCPP” governada pela
lei moçambicana). A Cessão de Garantia do CCPP só
deve ser exercida pelas Partes Financiadoras nos
momentos e sujeita aos termos e condições definidos na
Secção 7.10 (Compensação da Área 4).

Além disso, quando os Direitos de Garantia fornecidos


às Concessionárias da Área 4, ao abrigo do AOC da
Área 4, se sobrepõem aos Direitos de Garantia
fornecidos às Partes Financiadoras, ao abrigo da Cessão
de Garantia do CCPP, a Escritura de Subordinação irá
indicar que, quando as Concessionárias da Área 4
tiverem recebido um aviso de que está a ser tomada
qualquer Medida de Execução da Situação de
Incumprimento do Projeto, as Concessionárias da Área 4
não podem exercer os seus direitos para aplicar esses
Direitos de Garantia ao AOC da Área 4, sem o
consentimento do Agente dos Credores.

As Partes Financiadoras pretendem recorrer a cada


Concessionária da Área 4 ao abrigo dos Documentos de
Garantia nos quais a Concessionária da Área 4 é parte,
será expressamente limitada às receitas da execução dos
Direitos de Garantia concedidos por essa Concessionária
da Área 4.

As Concessionárias da Área 4 não irão conceder garantia


sobre as vendas de Gás Doméstico ou receitas derivadas

-213-

LONDRES:606410.2
§ 5.1.4

de tais vendas de Gás Doméstico ou acordos


relacionados.

5.1.4 Direitos de Garantia As Obrigações da Dívida Principal serão melhor


concedidos pela garantidas por cada Acionistas que conceda:
Acionistas
(a) u
ma primeira classificação de Direitos de Garantia
(cada um, um “Penhor de Ações”) a favor das
Partes Financiadoras sobre todo o seu direito,
titularidade e interesse, presentes e futuros, nas
ações e outros interesses de capital que mantém no
(i) Mutuário (as “Ações do Mutuário”) e na (ii)
ProjectCo (ii) “Ações da ProjectCo” e, juntamente
com as Ações do Mutuário, as “Ações do
Devedor”), juntamente com todos os direitos,
titularidade e interesses, presentes e futuros, que
sejam anexados ou decorrentes de ou de outra
forma relacionados com a detenção de qualquer
interesse nas Ações do Devedor, cada Penhor de
Ações de um “Penhor de Ações sobre as Ações do
Mutuário” ou um “Penhor de Ações sobre as
Ações da ProjectCo”, conforme aplicável; e

(b) uma opção de compra a favor das Partes


Financiadoras (o “Contrato de Opção de Venda”)
sobre todos os seus direitos, titularidade e
interesse, presentes e futuros, nas Ações da
ProjectCo e qualquer Empréstimo Subordinado
feito ao abrigo da lei moçambicana pelos
Acionistas, na sua capacidade como tal na
ProjectCo.

Sujeito às Ações do Devedor, em todos os momentos


estando sujeito aos Penhores de Ações, nenhum Penhor
de Ações ou Contrato de Opção de Venda irá restringir
os direitos de cessão e transferência, na medida em que
tal cessão ou transferência não seja proibida pelos
Documentos de Financiamento.

Nenhum Direito de Garantia será criado por qualquer


Acionista sobre os Acordos Parassociais e nenhuma
Parte do Financiamento pode exigir que qualquer
Acionista realize qualquer Contribuição de Capital para
o Mutuário.

As Partes Financiadoras pretendem recorrer a cada


Acionista ao abrigo dos Documentos de Garantia nos
quais o Acionista é parte, estando expressamente
limitada às receitas da execução dos Direitos de Garantia
concedidos por esse Acionista.

-214-

LONDRES:606410.2
§ 5.1.5

Cada Acionista (de várias formas) também faz


declarações e garantias limitadas relativamente ao seu
estatuto, titularidade de ações dos Devedores,
capacidade, observância das leis, sem valores não pagos
a respeito das Ações do Devedor emitidas, sem acordos
existentes ao abrigo dos quais uma pessoa pode solicitar
a emissão ou transferência das Ações do Devedor em
vez de ao abrigo dos Acordos Parassociais, dos seus
documentos estatutários, dos Documentos da Transação
ou de outra forma divulgados ao Agente dos Credores,
antes da Data de Assinatura e de quaisquer Pagamentos
Proibidos, Atos Ilegais ou violação das Sanções
aplicáveis, em qualquer caso, em relação ao Projeto nos
Penhores de Ações.

Um número limitado de acordos no que diz respeito à


manutenção de existência, autorizações materiais, sem
alterações materiais às disposições sobre
numerário/incumprimento/ressarcimentos dos Acordos
Parassociais, cumprimento das leis, a manutenção dos
Direitos de Garantia, limitação sobre direito de retenção,
imunidade e sem Pagamentos Proibidos, Atos Ilegais ou
violação das Sanções aplicáveis, em qualquer caso, em
relação ao Projeto, também se aplicarão aos Acionistas
(de várias formas) e serão definidos nos Penhores de
Ações.

Tais representações e acordos serão da mesma forma


enunciados nesta Term Sheet para as Concessionárias da
Área 4, incluindo quando cada Acionista tiver de fazer
tais representações e compromissos relativos a
Pagamentos Proibidos, Atos Ilegais ou violação das
Sanções aplicáveis em qualquer caso, em relação ao
Projeto ou ao Projeto Upstream, também relativamente
ao seu Promotor relacionado.

5.1.5 Garantia sobre As Obrigações da Dívida Principal serão ainda


Valores a Receber ao garantidas por cada Provedor de Empréstimo
abrigo de Acordos de Subordinado que conceda Direitos de Garantia de
Empréstimo primeiro grau (cada um, um “Contrato de Cessão de
Subordinado Garantia de Empréstimo Subordinado”) a favor do
Agente das Garantias no Estrangeiro sobre todo os seus
direitos, titularidade e interesse, presentes e futuros em
cada Acordo de Empréstimo Subordinado regido pela
lei inglesa no qual constitui parte. O recurso das Partes
Financiadoras a cada Provedor de Empréstimo
Subordinado será expressamente limitado às receitas da
execução dos Direitos de Garantia concedidos pelo
mesmo.

Cada Provedor de Empréstimo Subordinado irá (de


-215-

LONDRES:606410.2
§ 5.1.6

várias formas) também fazer declarações e garantias


limitadas relativamente ao seu estatuto, capacidade,
observância das leis e sem Pagamentos Proibidos, Atos
Ilegais ou violação das Sanções aplicáveis em qualquer
caso relativamente ao Projeto no Contrato de Cessão de
Garantia de Empréstimo Subordinado.

Um número limitado de acordos no que diz respeito à


manutenção de existência, autorizações materiais,
cumprimento das leis, a manutenção dos Direitos de
Garantia, limitação sobre direito de retenção, imunidade
e sem Pagamentos Proibidos, Atos Ilegais ou violação
das Sanções aplicáveis, em qualquer caso, em relação ao
Projeto e preservação dos direitos de garantia também se
aplicarão aos Provedores de Empréstimo Subordinado
(de várias formas) e serão definidos no Contrato de
Cessão de Garantia de Empréstimo Subordinado.

Estas declarações e acordos estarão na forma


estabelecida nesta Folha de Termos para as
Concessionárias da Área 4.

5.1.6 Acordos Diretos (a) Antes do Encerramento Financeiro, os Devedores


e/ou as Concessionárias da Área 4, consoante o
caso, irão obter Acordos Diretos num modelo
substancialmente idêntico ao que se junta como
anexo ao Documento do Projeto relevante, aos
Documentos do Projeto da A4C ou ao Contrato de
Credores e de Garantias Fiduciárias:

(i) das Concessionárias da Área 4 que atuam


através do Operador da Área 4, nos termos
do Acordo Direto de Contrato de Serviço
de Liquefação;

(ii) dos Compradores de GNL previstos em


cada ACV de GNL Qualificados nos termos
de cada Acordo Direto do ACV de GNL do
Comprador Qualificado, e de qualquer
Provedor de Suporte de Crédito nesse
âmbito previsto em cada Acordo Direto do
ACV de GNL do Avalista Qualificado;

(iii) da MOFCo e das Concessionárias da Área


1 (ou do Operador da Área 1 em seu nome)
nos termos do Acordo Direto do Contrato
de Acesso e Utilização da MOFCo;

(iv) da LMTCo e das Concessionárias da Área 1


(ou do Operador da Área 1 em seu nome)

-216-

LONDRES:606410.2
§ 5.1.6

nos termos do Acordo Direto do Contrato


de Acesso e Utilização da LMTCo; e

(v) das Concessionárias da Área 1 (ou do


Operador da Área 1 em seu nome) nos
termos do Acordo Direto do Acordo das
Instalações Comuns do DUAT.

(b) No que diz respeito a qualquer ACV de GNL


Qualificados celebrado pelas Concessionárias da
Área 4 após o Encerramento Financeiro, as
Concessionárias da Área 4 irão obter Acordos
Diretos de cada contraparte, num modelo
substancialmente idêntico ao Acordo Direto dos
ACV de GNL Inicial e, se for caso disso, cada
Provedor de Suporte de Crédito das obrigações do
comprador previstas nos referidos ACV de GNL
Qualificados.

(c) O Agente das Garantias no Estrangeiro, os


Devedores e o Operador Midstream devem
também celebrar um Acordo Direto em
conformidade com a ROSA (o “Acordo Direto da
ROSA”), nos termos do qual o Operador
Midstream irá:

(i) reconhecer a cessão pelos Devedores da sua


posição contratual para as Partes do
Financiamento;

(ii) reconhecer os direitos de intervenção do


Agente das Garantias no Estrangeiro; e

(iii) aceitar não suspender, cancelar ou


denunciar a ROSA (exceto de acordo com
os seus termos), ceder os seus direitos
(exceto de acordo com os seus termos) ou
autorizar uma cessão por um Devedor da
sua posição nesse Contrato sem o
consentimento do Agente das Garantias no
Estrangeiro.

(d) Os Agentes das Garantias (em nome das Partes do


Financiamento) devem também celebrar um
Acordo Direto do Governo, regido pela lei
Moçambicana, com o Governo, os Devedores e as
Concessionárias da Área 4 relativamente a
determinadas matérias previstas no CCPP da

-217-

LONDRES:606410.2
§ 5.1.7

Área 4 e no Acordo Complementar, que deverá


contemplar:12

(i) certas confirmações e declarações do Governo


relativamente às autorizações
governamentais para o Projeto e o
financiamento;

(ii) declarações pelo Governo relativas aos


Direitos de Garantia; e

(iii) os princípios relativos ao exercício de


direitos e aplicação de medidas pelo
Governo tal como previsto no CCPP da
Área 4 e pelas Partes do Financiamento
previstas nos Documentos Financeiros,
incluindo (A) um compromisso assumido
pelo Governo de envidar esforços razoáveis
no sentido de esgotar todos os meios e
medidas à sua disposição no âmbito do
CCPP da Área 4 ou do Acordo
Complementar ou de qualquer
Compromisso da EOE e da legislação de
Moçambique aplicável, contra as
Concessionárias da Área 4 e os Devedores
e não emitir um aviso de rescisão ou tomar
qualquer outra medida nesse sentido ao
abrigo do CCPP da Área 4, exceto em
último recurso; (B) os períodos de
inatividade; (C) a partilha de informações;
(D) a cooperação e negociação de planos de
resolução; e que (E) os litígios no âmbito
do Acordo Direto do Governo serão
resolvidos por arbitragem internacional.

(e) Não haverá Acordos Diretos relativamente a


vendas pontuais de GNL, vendas de condensado ou
vendas de gás doméstico no âmbito do Contrato de
EPC, e contratos relacionados.

5.1.7 Aperfeiçoamento da Como condição para o Encerramento Financeiro (mas


Garantia sujeito ao disposto na Secção 4.3.1(g) e pontualmente
sempre que necessário, de acordo com o disposto nas
Secções 4.10.4 (Manutenção de Direitos de Garantia),
7.5.4 (Manutenção de Direitos de Garantia) e
disposições equivalentes para os Acionistas e
Provedores de Empréstimos Subordinados ou
razoavelmente solicitados pelo Agente das Garantias em
questão, cada Devedor, cada Concessionária da Área 4,

12
Espera-se que o modelo acordado do Acordo Direto do Governo seja incluído como Anexo ao LFTS.

-218-

LONDRES:606410.2
§ 5.2

cada Acionista e cada Provedor de Empréstimo


Subordinado tomarão, a expensas dos Devedores, todas
as medidas razoáveis necessárias, ao abrigo da
legislação aplicável (ou tentarão que as mesmas sejam
tomadas) para manter, aperfeiçoar e proteger os Direitos
de Garantia concedidos pelo mesmo, como se criados
pelos Documentos de Garantia ou ao abrigo dos
mesmos, nos quais constitui parte, incluindo o registo,
preenchimento e pagamento de qualquer registo
aplicável ou taxas de depósito.

A ProjectCo, a Acionista ENH e a Concessionária ENH


da Área 4 comprometem-se individualmente a facultar
de imediato ao Agente das Garantias Local, após a
publicação dos regulamentos relacionados com a Lei de
Garantia dos Bens a Lei que Estabelece o Regime Juríco
de Utilização de Coisas Móveis como Garantia de
Cumprimento de ObrigaçõeMóveis, uma procuração
irrevogável autorizando o Agente das Garantias Local a
realizar o registo inicial (e renovações subsequentes)
dos Direitos de Garantia sobre o Património de Bens
Móveis concedidos por aquela, no na Centro de Registo
de Património dos Bens Móveisentral de Registo das
Garantias Mobiliárias, sem necessidade de qualquer
outra formalidade por parte da ProjectCo, da Acionista
ENH e da Concessionária ENH da Área 4, consoante o
caso, incluindo autorizar o Agente das Garantias Local a
assinar os formulários de registo necessários
preenchidos, previstos naquela Lei, para efetuar tal
registo.

5.2 Garantia da ProjectCo (a) A ProjectCo deverá contemplar, no Acordo de


Termos Comuns, uma garantia irrevogável e
incondicional de pagamento às Partes do
Financeiras Financiamento relativamente ao
pagamento das obrigações do Mutuário previstas
nos Documentos Financeiros dos quais é parte
(incluindo qualquer documento que regule os
termos de qualquer Dívida Adicional) (a
“Garantia da ProjectCo”).

(b) Os direitos da ProjectCo previstos na da Garantia


da ProjectCo devem ser sub-rogados de todos os
direitos e obrigações das Partes do Financiadoras
Financiamento contra o Mutuário, no que se refere
a qualquer montante pago pela ProjectCo ao abrigo
da Garantia da ProjectCo; entendendo-se, porém,
que sob reserva das exceções habituais, a
ProjectCo não exercerá quaisquer direitos de sub-
rogação ou quaisquer outros direitos que possa
adquirir ao abrigo dos Documentos do
-219-

LONDRES:606410.2
§ 5.3

Financiamento Financeiros, em relação às suas


eventuais Obrigações da Dívida Principal, até que
todas as Obrigações da Dívida Principal (que não
as Obrigações da Dívida Principal detidas pelos
Provedores DSU subordinadas à Escritura de
Subordinação) tenham sido liquidadas
integralmente em dinheiro e todos os
Compromissos da Dívida Principal tenham sido
cancelados ou cessados.

5.3 Cooperação com os (a) O Agente dos Credores (em nome das Partes do
Mutuantes Coral South; Financiamento) deverá celebrar um acordo de
Acordo(s) de Não Perturbação) cooperação com os mutuantes principais para o
Projeto Coral South (o “Contrato de Cooperação
da Área 4”), o qual deverá contemplar a assunção
dos seguintes compromissos mútuos por cada
grupo mutuante:

 não interferência com o Projeto e o Projeto


Coral South e compromissos de usufruto
tranquilo; e

 reconhecimento dos direitos de cada grupo


previstos no Acordo Direto do Governo e
compromissos de partilhar informações e
cooperar de boa fé no caso de ser tomada
qualquer medida de execução, por parte de
qualquer dos grupos de mutuantes, contra a
garantia concedida pelas Concessionárias da
Área 4.

(b) O Agente dos Credores (em nome das Partes do


Financiamento) deverá celebrar um ou mais
acordos de não perturbação com as
Concessionárias da Área 4, as Concessionárias da
Área 1 e os seus mutuantes principais no que diz
respeito às Instalações Partilhadas (os “Acordos de
Não Perturbação”), o(s) qual/is deve(m)
contemplar a assunção dos seguintes
compromissos mútuos por todas as partes:

 compromissos de não interferência e de usufruto


tranquilo;

 o acordo de cada representante da Área 1/Área 4


e dos mutuantes em que se o grupo em causa
não cumprir o disposto nos seus documentos
de financiamento, esse grupo e os seus
mutuantes não tomarão qualquer medida de
execução que constitua uma violação dos
direitos do outro grupo. Esse outro grupo
-220-

LONDRES:606410.2
§ 5.4

acordará em prestar uma cooperação razoável


aos credores do primeiro grupo se for tomada
uma medida de execução contra o primeiro
grupo;

o reconhecimento dos direitos de


intervenção/sanação de cada grupo mutuante;
e

 o compromisso de notificar as outras partes da


sua decisão de tomar medidas de execução.

5.4 Disposições acordadas entre O Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias deve


Credores contemplar as disposições acordadas entre os Credores
Principais, no que diz respeito às suas decisões e ações
relacionadas com os Documentos de Financiamento, e à
aplicação de medidas pelos Agentes das Garantias e o
Agente dos Credores. Ver 0 (Disposições acordadas
entre Credores).

5.4.1 Votação Todas as votações pelos Credores Principais (que atuam


através dos seus respetivos Representantes do Grupo de
Credores Principais) serão realizadas numa base de
votação em bloco, em que cada Representante do Grupo
de Credores Principais irá votar como um bloco
unânime no que se refere a todo o montante principal
por liquidar da Dívida Principal detida pelos Credores
Principais que representa (e, exceto no que diz respeito à
aplicação de medidas ou caso se tenha verificado a
aceleração relativamente a essa Dívida Principal, o
montante principal agregado dos Compromissos da
Dívida Principal).

Sujeito aos termos do Contrato de Credores e de


Garantias Fiduciárias, cada Grupo de Credores
Principais poderá conceder exceções e autorizações ou
aceitar alterações aos seus próprios Instrumentos da
Dívida Principal, de acordo com os seus termos e
condições.

Sujeito aos termos de qualquer contrato ou escritura,


todos os titulares de qualquer série de obrigações (ou
instrumentos semelhantes) emitidos como Dívida
Adicional nos termos da Secção 4.5 (Indisponibilidade
da Dívida PrincipalConstituição da Dívida Principal)
devem votar como um Grupo de Credores Principais e
serão representados por um administrador contratado a
atuar como Representante do Grupo de Credores
Principais. O depositário administrador do título da
dívida deverá votar em conformidade com os Mutuantes
(caso contrário será excluído excluídos da votação) no
-221-

LONDRES:606410.2
§ 5.4.2

que diz respeito a determinadas alterações aos


Documentos do Financeiros Financiamento que não
prejudiquem material e desproporcionalmente os
obrigacionistas.

5.4.2 Provedores do (a) Os Créditos Principais do Promotor estão, no que


Crédito Principal do se refere ao direito de pagamento, num plano
Promotor idênticopari passu ter termos de a toda a Dívida
Principal e serão partilhados de forma equitativa e
proporcional no que se refere à Garantia e a
quaisquer receitas da execução. Cada Provedor do
Crédito Principal do Promotor deverá constituir
um Grupo de Credores Principais separado e será
representado pelo seu próprio Representante do
Representante do Grupo de Credores Principais.
Salvo disposição expressamente em contrário no
parágrafo (b) abaixo, os Provedores do Crédito
Principal do Promotor terão os mesmos direitos de
votação, consentimento, renúncia e outros direitos
e prerrogativas que todos os outros Credores
Principais, incluindo a autoridade para dar
instruções (através dos seus respetivos
Representantes do Grupo de Credores Principais)
ao Agente dos Credores ou ao Agente das
Garantias.

(b) Não obstante o supracitado, os mutuantes


patrocinadores de empréstimos privilegiados (ou
os seus respetivos Representantes do Grupo de
Credores Principais) só terão o direito de votar ou
dar instruções relativamente a determinados
assuntos especificados no 0 (Disposições
acordadas entre Credores).

Para que não subsistam dúvidas, os Provedores do


Crédito Principal do Promotor (ou os representantes por
eles escolhidos) não terão o direito de serem notificados
e não poderão comparecer em quaisquer reuniões nas
quais os Provedores do Crédito Principal do Promotor
não tenham direito a voto.

5.5 Medida de Execução Sujeito aos termos e limitações estabelecidos na


Secção 4.13 (Recursos Comuns e Aplicação) no que diz
respeito aos Instrumentos de Dívida de Primeiro
Grauincipal, cada Grupo de Credores Principais terá o
direito de declarar casos de incumprimento, suspender
compromissos, acelerar as suas Obrigações da Dívida
Principal e tomar outras medidas conforme permitido
nos seus respetivos Instrumentos da Dívida Principal.
Cada Grupo de Credores Principais, através do seu
Representante do Grupo de Credores Principais, deve
-222-

LONDRES:606410.2
§ 5.5

ser notificado ao Agente dos Credores (que deve, por


sua vez, notificar cada outro Representante do Grupo de
Credores Principais) de qualquer declaração, suspensão,
aceleração ou outra ação.

Quando permitido ao abrigo dos termos do Instrumento


da Dívida Principal relevante, o Representante do Grupo
de Credores Principais relevante pode solicitar ao
Agente dos Credores, mediante notificação, as
informações relevantes para dar início aos
procedimentos de execução em relação à Garantia detida
no âmbito dos Documentos de Garantia e do Contrato de
Credores e de Garantias Fiduciárias. O Agente dos
Credores deve fornecer prontamente a cada
Representante do Grupo de Credores Principais e aos
Agentes das Garantias uma cópia desse da aviso
notificação e pedido. O Agente dos Credores deve
instruir os Agentes da Garantia no sentido de tomarem
esta medida se e apenas no caso de receber instruções
do(s) Representante(s) do Grupo de Credores Principais
competente(s) que representem uma Percentagem
Inicial.

-223-

LONDRES:606410.2
§6

6. COMPROMISSOS DO SERVIÇO DE DÍVIDA

6.1 Partes Cada Provedor DSU celebrará o Compromisso do


Serviço de Dívida com o Agente das Garantias no
Estrangeiro e o Agente dos Credores em nome das
Partes do Financiamento, o qual deve contemplar a sua
Proporção Inicial Abrangida da DSU tal como descrito
na Secção 6.2 (Provedores DSU) e, no que diz respeito a
cada Provedor DSU com exceção da ENH, a sua
Proporção Abrangida da DSU Adicional, tal como
descrito na Secção 6.3 (DSU Adicional). Os
Compromissos do Serviço de Dívida de cada Provedor
DSU serão documentados num único contrato.

6.2 Provedores DSU e DSU (a) Cada um dos seguintes:


Inicial

 o Provedor EM DSU;

 Eni International B.V.;

 CNPC International Ltd.;

 Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P.;

 Galp Energia, SGPS, S.A.; e

 Korea Gas Corporation

(individualmente, um “Provedor DSU” e conjuntamente,


os “Provedores DSU”) devem, até à Data de Liberação
da DSU, garantir (em que esta garantia constitui uma
primeira garantia de pagamento quando devido)
incondicional e irrevogavelmente (e não conjunta e
solidariamente) o pagamento atempado pelos Devedores
de uma parte das respetivas Obrigações DSU Cobertas,
que corresponde ao produto de:

(i) a parte percentual desse Provedor DSU indicada


na tabela na Secção 6.3 (DSU Adicional),
(em que essa parte pro rata de cada
Provedor DSU corresponde à sua
“Proporção Inicial Abrangida da DSU”)
ajustada de acordo com o disposto na
Secção Error! Reference source not f
ound. (TransferêsnciasError! Reference
source not found.) ou na Secção 6.12
(Reforço de Evento de Incumprimento da
DSU)Assunção de Evento de
Incumprimento da DSU); e

-224-

LONDRES:606410.2
§ 6.3

(ii) as Obrigações DSU Cobertas, Commented [EAG6]: Amended.

em cada caso sujeito aos termos desta Secção 6.2


(Provedores DSU).

(b) O Compromisso do Serviço de Dívida assumido


pelo Provedor EM DSU será objeto de um
compromisso a ser assumido pela Exxon Mobil
Corporation a favor das Partes do Financiamento,
tal como descrito no 0 (Provedor EM DSU).

6.3 DSU Adicional (a) Mais, cada Provedor DSU, que não a ENH (os
“Provedores DSU Adicionais”) devem, até à
Data de Liberação da DSU, garantir
solidariamente (em que esta garantia constitui
uma primeira garantia de pagamento quando
devido) de forma incondicional e irrevogável, o
pagamento atempado pelos Devedores de uma
parte das respetivas Obrigações DSU Cobertas,
que corresponde ao produto de:

(i) a parte percentual desse Provedor da DSU


Adicional tal como indicado no parágrafo
(b) da tabela infra (em que essa parte
percentual de cada Provedor da DSU
Adicional em causa corresponde à sua
“Proporção Abrangida da DSU
Adicional”) ajustada de acordo com o
disposto na Secção Error! Reference s
ource not found. (Error! Reference
source not found.) ou na Secção 6.12
(Reforço de Evento de Incumprimento da
DSU); e

(ii) o total das Obrigações DSU Cobertas,

em cada caso sujeito aos termos desta Secção 6.3


(DSU Adicional) (a “DSU Adicional”).

(b) A tabela seguinte reflete a Proporção Inicial


Abrangida da DSU, a Proporção Abrangida da
DSU Adicional e a Proporção Abrangida Integral
do DSU de cada Provedor DSU à data do
Encerramento Financeiro (arredondado para duas
casas decimais apenas para fins informativos),
sujeito a ajustamento conforme descrito infra13:

13
O Compromisso do Serviço de Dívida definitivo terá uma precisão de cinco casas decimais.

-225-

LONDRES:606410.2
§ 6.3

Proporção Inicial Proporção Proporção


Abrangida da Abrangida da Abrangida
Provedor DSU DSU DSU Adicional Integral do DSU
ExxonMobil Rovuma 25% 27,78%
Services Ltd. 2,78%
Eni International B.V. 25% 2,78% 27,78%
CNPC International Ltd. 20% 2,22% 22,22%
Galp Energia, SGPS, S.A. 10% 1,11% 11,11%
Korea Gas Corporation 10% 1,11% 11,11%
Empresa Nacional de 10% 0% 10%
Hidrocarbonetos, E.P.

(c) O Agente dos Credores apenas estará autorizado a


exigir aos Provedores da DSU Adicional as
respetivas Proporções Abrangidas da DSU
Adicional caso se verifique cada uma das seguintes
situações (conjuntamente, o “Situação de
Desencadeamento da DSU Adicional”):

(i) se antes da Data Efetiva de Conclusão, um


Devedor não pagar, até ou na data do seu
vencimento, qualquer montante por si
devido e a pagar ao abrigo dos Documentos
de Financiamento dos quais é parte;

(ii) o Agente dos Credores exigir, por escrito, a


cada Provedor DSU o pagamento da sua
Proporção Inicial Abrangida da DSU do
montante devido e não pago por um
Devedor de acordo com o disposto na
Secção 6.11(a) (Pedido de DSU e Medidas
em caso de um Evento de Incumprimento
da DSU); e

(iii) A ENH não pagar a sua Proporção Inicial


Abrangida da DSU do montante devido e
não pago por um Devedor no prazo de 30
dias após o pedido de pagamento referido
na Secção 6.3(c)(ii).

(d) Se o Agente dos Credores exigir a cada Provedor


da DSU Adicional o pagamento da sua Proporção
Abrangida da DSU Adicional do montante devido
e não pago por um Devedor de acordo com o
disposto na Secção 6.3(c), cada Provedor da DSU
Adicional pagará a sua Proporção Abrangida da
DSU Adicional do montante devido e não pago por
um Devedor, no prazo de cinco Dias Úteis a contar
do pedido.

-226-

LONDRES:606410.2
§ 6.4

6.4 Transmissões (a) Sujeito ao disposto na Secção 6.12 (Reforço de


Evento de Incumprimento da DSU), se a
Participação Combinada de um Promotor (ou
qualquer parte da mesma) for transferida, de
acordo com o disposto na Secção 4.14
(Requisitos de Retenção de Controlo e de
Operador), consoante o caso, na Data de
Liberação da DSU ou em data anterior, do seu
Provedor de DSU Relacionado:

(x) para um cessionário ou uma Afiliada que seja


um Provedor DSU Elegível; ou

(y) para uma ou mais outras Concessionárias da


Área 4, no exercício dos direitos de requerer a
retirada total de uma Concessionária da Área 4 do
AOC da Área 4 e do CCPP da Área 4 de acordo
com o disposto no AOC da Área 4 e essa
transferência preencher as condições estabelecidas
na Secção 4.14 (Requisitos de Retenção de
Controlo e de ), consoante o caso,

nesse caso, as Porções Abrangidas da DSU do


respetivo Provedor de DSU Relacionado
relativamente à ao Promotor Cedente em causa,
serão reduzidas numa percentagem proporcional às
Porções Abrangidas da DSU, no que diz respeito à
Participação Combinada transferida e às Porções
Abrangidas da DSU do respetivo Provedor de DSU
Relacionado, relativas ao Promotor cessionário
serão equivalentes ou, no caso de transferência
para um Promotor existente ou para as suas
Afiliadas, acrescidas de uma percentagem idêntica,
assumindo o Provedor de DSU Relacionado, no
que diz respeito ao Promotor cessionário, assumirá,
por escrito, as obrigações do Promotor Cedente
associadas a essas Porções Abrangidas da DSU
(adicionais), previstas no Compromisso do Serviço
de Dívida do Provedor DSU relacionado ao
Promotor Cedente.

(b) A Porção Abrangida da DSU de cada Provedor


DSU também poderá ser diminuída ou aumentada
i) conforme previsto na Secção 6.12 (Reforço de
Evento de Incumprimento da DSU); ou (ii) com o
consentimento do Agente dos Credores.

(c) No caso de se verificar uma das situações previstas


no parágrafo (a) ou (b) e a Porção Abrangida da
DSU do Provedor DSU for alterada, os Devedores
devem fornecer ao Agente dos Credores uma
-227-

LONDRES:606410.2
§ 6.5

tabela atualizada da Porção Abrangida da DSU


aplicável a cada Provedor DSU.

6.5 Requisitos relativos à Data Ver 0 (Testes de Conclusão) relativos aos Requisitos
Efetiva de Conclusão relativos à Data Efetiva de Conclusão.

Na Data Efetiva de Conclusão, cessa e deixa de vigorar


o Compromisso do Serviço de Dívida de cada Provedor
DSU de acordo com o disposto na Secção 6.15
(Cessação dos Compromissos do Serviço de Dívida) (a
menos que o seu Compromisso do Serviço da Dívida já
tenha cessado em virtude da ocorrência da sua Data de
Liberação da DSU antes da Data Efetiva de Conclusão).

6.6 Declarações e Garantias dos Cada Provedor DSU (em diversas ocasiões) prestará
Provedores DSU apenas as seguintes declarações e garantias apenas em
seu nome, salvo indicação em contrário no presente
instrumento na Data de Assinatura e no Encerramento
Financeiro, no que diz respeito a Declarações Repetidas
(cada uma das quais é indicada infra com o símbolo
“+”), na data de cada desembolso de Empréstimos:

6.6.1 Situação+ (a) É uma [descrever a natureza da empresa


consoante o caso,] devidamente constituída com
personalidade jurídica própria e existente de
acordo com as leis da jurisdição em que foi
constituída.

(b) É dotada dos poderes e autoridade necessários para


i) deter os seus ativos ou mantê-los sob locação ou
licença, ou operar os ativos que pretende deter ou
manter sob locação ou licença, e (ii) exercer a sua
atividade.

6.6.2 Poderes e Autoridade (a) Está dotada dos poderes e autoridade para
e Benefício celebrar, executar e (quando necessário) cumprir o
Comercial+ seu Compromisso do Serviço de Dívida e a
Escritura de Subordinação e assumir e cumprir as
suas obrigações previstas nesses Documentos da
Transação.

(b) A execução e o cumprimento, e o desempenho das


suas obrigações previstas no seu Compromisso do
Serviço de Dívida e na Escritura de Subordinação
são para o seu benefício comercial e inserem-se no
âmbito dos seus interesses comerciais.

6.6.3 Validade jurídica+ Sujeito a quaisquer Reservas aplicáveis, as obrigações


expressas que assumirá no seu Compromisso do Serviço
de Dívida e na Escritura de Subordinação são legais,
válidas, vinculativas e executáveis contra si de acordo

-228-

LONDRES:606410.2
§ 6.6.4

com os seus termos.

6.6.4 Não conflito+ A celebração e o cumprimento do seu Compromisso do


Serviço de Dívida e da Escritura de Subordinação não
contrariam:

(a) qualquer lei aplicável (incluindo controlos de


câmbios) relevante para a sua atividade;

(b) os seus documentos constitucionais;

(c) em nenhum aspeto material qualquer contrato


material ou outro acordo material que a vincule ou
a qualquer dos seus ativos; ou

(d) excepto conforme comunicado por escrito ao


Agente dos Credores antes da data em que é
prestada a presente declaração, com qualquer
ordem, decisão ou decreto judicial ao qual está ou
qualquer um dos seus ativos materiais esteja
sujeito.

6.6.5 Demonstrações Exceto conforme comunicado por escrito ao Agente dos


Financeiras Credores antes da data em que é prestada a presente
declaração, as suas Demonstrações Financeiras
Originais foram preparadas de acordo com as Normas
Contabilísticas Relevantes (exceto na medida em que
forem necessárias quaisquer notas às demonstrações
financeiras ao abrigo do presente instrumento),
aplicadas de modo coerente e representem de forma
justa em todos os aspetos materiais a sua situação
financeira, em cada caso à data em que foram
elaboradas.

6.6.6 Litígio Exceto conforme comunicado por escrito ao Agente dos


Credores antes da data em que é prestada a presente
declaração (cujo teor poderá fazer menção, para efeitos
descritivos, a registos regulamentares disponíveis ao
público), não existe qualquer litígio, processo de
arbitragem ou administrativo em curso ou iminente ou,
tanto quanto é do seu conhecimento, suscetível de ser
empreendido contra si que, em cada caso, pudesse
resulte numa decisão desfavorável e (caso fosse
proferida uma decisão desfavorável) fosse razoável
esperar ter um efeito adverso material na sua capacidade
de cumprir as suas obrigações previstas no
Compromisso do Serviço de Dívida.

6.6.7 Classificação Pari As suas obrigações de pagamento previstas no seu


Passu Compromisso do Serviço de Dívida estão, pelo menos,
pari passu em termos do direito de prioridade e

-229-

LONDRES:606410.2
§ 6.6.8

pagamento que as suas outras obrigações de pagamento


sem garantia e não subordinadas, exceto no que diz
respeito às obrigações que a lei aplicável às sociedades
em geral exija que sejam preferidas, que a vinculam.

6.6.8 Imposto de Selo e (a) Excepto conforme especificamente previsto no seu


Registos Compromisso do Serviço de Dívida ou na
Escritura de Subordinação ou num parecer jurídico
apresentado aos Credores Principais à data do
Encerramento Financeiro ou em data anterior, não
é necessário proceder ao depósito, registo ou
inscrição do seu Compromisso do Serviço de
Dívida ou da Escritura de Subordinação junto de
um tribunal ou outra autoridade de Moçambique,
ou na jurisdição em que se encontra organizada,
para assegurar a sua validade, exequibilidade ou
admissibilidade, exceto no caso de depósito,
registo ou inscrição que tenha sido devidamente
efetuado ou que, acordo com a lei aplicável, ou
que não seja ainda necessário efetuar, além de, nos
casos em que esta declaração for prestada pelo
Provedor DSU de Kogas, a comunicação de
qualquer transação ao Banco da Coreia ou
qualquer outra autoridade em conformidade com o
disposto na Lei Coreana sobre Operações
Cambiais.

(b) Exceto nos casos especificamente previstos no seu


Compromisso do Serviço de Dívida ou da
Escritura de Subordinação, não são devidos e
exigíveis impostos de selo (incluindo registo
notarial), registos ou Impostos de registo de
documentos semelhantes no âmbito de, ou
relacionados com o seu Compromisso do Serviço
de Dívida ou da Escritura de Subordinação ao
abrigo das leis de Moçambique ou da jurisdição em
que se encontra organizada (incluindo, sem
limitações, quaisquer impostos exigíveis para
assegurar a legalidade, validade, exequibilidade ou
admissibilidade enquanto elemento de prova do
seu Compromisso do Serviço de Dívida ou da
Escritura de Subordinação), exceto os impostos
que, à data do Encerramento Financeiro, tenham
sido ou venham a ser pagos, que não os
comunicados por escrito ao Agente dos Credores
antes da Data de Assinatura ou, no que diz respeito
a uma declaração prestada sobre o Encerramento
Financeiro, antes do Encerramento Financeiro, ou
que de outro modo forem exigíveis no âmbito de, e
apenas no momento da admissão enquanto
elemento de prova ou execução, tal como
-230-

LONDRES:606410.2
§ 6.6.9

especificado em qualquer parecer jurídico


apresentado aos Credores Principais na data do
Encerramento Financeiro ou em data anterior.

6.6.9 Propriedade do A informação definida no diagrama da estrutura de


Capital Social propriedade fornecida como condição prévia representa
corretamente a propriedade direta e indireta do Provedor
DSU em causa se não for uma empresa cotada.

6.6.10 Imunidade (a) A celebração e o exercício dos seus direitos e o


cumprimento das suas obrigações prevista no seu
Compromisso do Serviço de Dívida ou da
Escritura de Subordinação constituem atos
privados e comerciais realizados por si para fins
privados e comerciais.

(b) Sujeito às Reservas aplicáveis, não tem o direito de


reclamar, para si própria ou qualquer dos seus
ativos (exceto no caso da ENH, em que os ativos
são Ativos Nacionais Materiais), imunidade
judicial, de jurisdição, execução, aplicação, arresto
(seja de apoio à execução, antes de proferida uma
decisão ou outros) ou de outro processo legal ou
isenção em qualquer processo apresentado em
qualquer jurisdição relevante em relação ao
referido Provedor DSU ao abrigo do seu
Compromisso do Serviço de Dívida ou da
Escritura de Subordinação.

-231-

LONDRES:606410.2
§ 6.6.11

6.6.11 Pagamentos (a) Tanto quanto é do seu conhecimento, nem a


Proibidos empresa, nem qualquer um dos seus
administradores, diretores, funcionários, agentes
autorizados ou representantes (a atuar em seu
nome) efetuou, ofereceu, solicitou ou recebeu
um Pagamento Proibido no âmbito do Projeto
ou do Projeto Upstream.

(b) T
anto quanto é do seu conhecimento, nem a
empresa, nem qualquer um dos seus
administradores, diretores, funcionários, agentes
autorizados ou representantes (a atuar em seu
nome) recebeu uma notificação concreta ou tem
conhecimento de qualquer ação regulamentar,
administrativa ou judicial, no que diz respeito a
qualquer Pagamento Proibido e, tanto quanto é
do seu conhecimento, nenhuma dessas ações,
ações judiciais, procedimentos ou investigações
estão para ocorrer, em qualquer caso no âmbito
do Projeto ou do Projeto Upstream.

6.6.12 Atos Ilegais Tanto quanto é do seu conhecimento, nem a empresa,


nem qualquer um dos seus administradores, diretores,
funcionários, agentes autorizados ou representantes (a
atuar em seu nome) cometeu ou participou nalgum Ato
Ilegal, no âmbito do Projeto ou do Projeto Upstream.

6.6.13 Sanções (a) Tanto quanto é do seu conhecimento, nem a


empresa, nem qualquer um dos seus
administradores, diretores, funcionários, agentes
autorizados ou representantes (a atuar em seu
nome):

(A) é uma Parte Restrita;

(B) participa nalguma transação,


atividade ou conduta que (i) tanto
quanto é do seu conhecimento,
resultaria numa violação das Sanções
aplicáveis por alguma Parte do
Financiamento ou ACE ou que estas
viessem a tornar-se Partes Restritas,
em resultado do cumprimento pelas
mesmas das suas obrigações, ao
abrigo dos Documentos de
Financiamento ou (ii) resultaria na
violação das Sanções aplicáveis pela
empresa ou qualquer um dos seus
administradores, diretores,
funcionários, agentes autorizados ou
-232-

LONDRES:606410.2
§ 6.6.14

representantes (quando atuam em seu


nome) ou que fizesse com que
qualquer um deles viesse a ser uma
Parte Restrita; ou

(C) recebeu notificação concreta ou tem


conhecimento de qualquer ação
regulamentar, administrativa ou
judicial, ação judicial, procedimento
ou investigação, no que diz respeito
às Sanções aplicáveis por qualquer
Autoridade competente,

em qualquer caso, no que diz respeito ao


Projeto ou ao Projeto Upstream.

(b) As declarações efetuadas nesta Secção 6.6.13


apenas serão prestadas por um Provedor DSU e/ou
impõem obrigações e restrições, que beneficiem
uma Parte do Financiamento, na medida em que
não implicassem a violação do Regulamento do
Bloqueio por qualquer um deles, salvo em relação
a qualquer Provedor DSU totalmente detido pela
Exxon Mobil Corporation, direta ou indiretamente.
As declarações efetuadas nesta secção 6.6.13
apenas serão prestadas por esse Provedor DSU, na
medida em que não implicassem a violação do
Regulamento do Bloqueio pela Parte do
Financiamento.

6.6.14 Autorizações Sempre que solicitadas, foram obtidas ou prestadas pela


empresa ou em seu nome e estão em pleno vigor e efeito
todas as autorizações, consentimentos e aprovações
relevantes das Autoridades Governamentais necessárias
para a execução e o cumprimento do seu Compromisso
do Serviço de Dívida e da Escritura de Subordinação.

6.6.15 Inexistência de Com exceção do comunicado por escrito ao Agente dos


incumprimento DSU Credores antes da data da presente declaração, e tanto
quanto é do seu conhecimento, não se verificou ou se
mantém qualquer Situação de Incumprimento do DSU
ainda não devido ou Evento de Incumprimento da DSU,
em cada caso, no que lhe diga respeito, que não tenha
sido objeto de renúncia.

6.7 Compromissos dos Cada Provedor DSU assumirá, em seu nome e de


Provedores DSU nenhum outro, os seguintes compromissos nos
Compromissos do Serviço de Dívida (em várias
ocasiões):

6.7.1 Manutenção da Preservar e manter em pleno vigor e efeito a sua

-233-

LONDRES:606410.2
§ 6.7.1

Existência existência jurídica enquanto empresa, sociedade ou


outra entidade empresarial, devidamente organizada e
validamente existente ao abrigo das leis da jurisdição do
local em que foi constituída ou organizada, exceto (sem
prejuízo das suas obrigações previstas no seu
Compromisso do Serviço de Dívida e na Escritura de
Subordinação) em consequência de qualquer operação
de absorção, fusão, consolidação ou reorganização
societária em que a entidade sobrevivente lhe suceda no
que se refere a todos ou substancialmente todos os
direitos, e assuma ou de outra forma fique vinculada às
suas obrigações assumidas no seu Compromisso do
Serviço de Dívida e na Escritura de Subordinação.

6.7.2 Conformidade com Excepto na medida em que as Secções 6.7.5 (Ausência


as Leis de Pagamentos Proibidos ou Atos Ilegais) e 6.7.6
(Sanções) forem aplicáveis, cumprirá, em todos os
aspetos relevantes, todas as leis aplicáveis que a
vinculem no que diz respeito ao cumprimento das
obrigações por si assumidas no seu Compromisso do
Serviço de Dívida e na Escritura de Subordinação;
entendendo-se, porém, que não se considerará que este
compromisso foi violado em virtude de qualquer lei cuja
aplicabilidade de boa fé vier a contestar através dos
meios adequados ou da necessidade do seu
cumprimento.

6.7.3 Classificação Pari Irá assegurar que suas obrigações de pagamento


Passu previstas no seu Compromisso do Serviço de Dívida
estejam, pelo menos, pari passu em termos do direito de
prioridade e pagamento que as suas outras atuais e
futuras obrigações de pagamento sem garantia e não
subordinadas, exceto no que diz respeito às obrigações
que a lei aplicável às sociedades em geral exija que
sejam preferidas, que a vinculam.

6.7.4 Imunidade Não irá, no âmbito de qualquer processo relacionado


com o seu Compromisso do Serviço de Dívida ou da
Escritura de Subordinação, em qualquer jurisdição,
reclamar para si própria ou qualquer dos seus ativos
(exceto no caso da ENH, em que os ativos são Ativos
Materiais Nacionais), imunidade judicial, jurisdicional,
de execução, aplicação, arresto (seja de apoio à
execução, antes de proferida uma decisão ou outros),
sentença ou de outro processo ou medida jurídica.

6.7.5 Ausência de (a) A empresa não irá e envidará todos os esforços


Pagamentos prudentes para que nenhum dos seus
Proibidos ou Atos Administradores, diretores, funcionários,
Ilegais agentes autorizados ou representantes (quando
atuam em seu nome) o faça (i) efetuar, oferecer,
-234-

LONDRES:606410.2
§ 6.7.6

solicitar ou receber qualquer Pagamento


Proibido ou (ii) comprometer-se ou participar
em qualquer Ato Ilegal, em qualquer caso
previsto nas alíneas anteriores, no que diz
respeito ao Projeto ou ao Projeto Upstream.

(b) T
erá implementadas políticas e procedimentos
em conformidade com (i) a legislação LBC/Luta
antiterrorista, na medida do aplicável, e
legislação Antissuborno, em relação ao Projeto
e ao Projeto Upstream, e (ii) Secções 6.6.11
(Pagamentos Proibidos), 6.6.12 (Atos Ilegais)
(em qualquer caso, no momento em que são
concedidas tais representações) e 6.7.5(a).

6.7.6 Sanções (a) A empresa (i) conduzirá a sua atividade de


forma a não violar as Sanções aplicáveis e (ii)
não tomará alguma nenhuma medida que
pudesse possa resultar na sua transformação em
Parte Restrita, em qualquer caso referido em (i)
e (ii), no que diz respeito ao Projeto ou ao
Projeto Upstream.

(b) N
ão permitirá ou autorizará que qualquer pPessoa
utilize, direta ou indiretamente, todas ou parte
das receitas de qualquer Empréstimo: (A) para
financiar, reembolsar ou facilitar qualquer
transação, atividades ou negócio (i) com uma
Parte Restrita ou em benefício da mesma, ou (ii)
em qualquer país ou território que seja um País
Sancionado; ou (B) de qualquer forma que
pudesse resultar na violação das Sanções
aplicáveis (i) pela mesma ou (ii) tanto quanto é
do seu conhecimento, por alguma Parte do
Financiamento ou ACE, ou que estas viessem a
tornar-se Partes Restritas, em resultado do
cumprimento pelas mesmas das suas obrigações
ao abrigo dos Documentos de Financiamento,
em qualquer caso referido em (B)(i) e (B)(ii).

(c) N
ão financiará direta ou indiretamente todos ou
parte de quaisquer pagamentos, relacionados
com um Documento de Financiamento: (A) fora
dos rendimentos que são (i) derivados de
negócios ou transações com uma Parte Restrita
ou (ii) obtidos como resultado da violação de
Sanções ou Leis de AML/CT; ou (B) de
qualquer forma que resulte em (i) o mesmo ou
-235-

LONDRES:606410.2
§ 6.7.7

(ii) o seu conhecimento, qualquer Parte do


Financiamento ou ACE que cumpra as suas
obrigações ao abrigo dos Documentos de
Financiamento, em cada caso de (B)(i) e (B)(ii)
estar em violação das Sanções aplicáveis ou se
torne uma Parte Restrita.

(d) T
erá implementadas políticas e procedimentos
em conformidade com as Sanções aplicáveis, no
que diz respeito ao Projeto e ao Projeto
Upstream.

(e) O
s compromissos assumidos nesta Secção 6.7.6
apenas serão realizados por um Provedor DSU
e/ou impõem obrigações e restrições, que
beneficiem uma Parte do Financiamento, na
medida em que não implicassem impliquem a
violação do Regulamento do Bloqueio por
qualquer um deles, salvo em relação a qualquer
Provedor DSU totalmente detido pela Exxon
Mobil Corporation, direta ou indiretamente. Os
compromissos assumidos nesta secção 6.7.6
apenas serão realizados por esse Provedor DSU,
na medida em que não implicassem impliquem
a violação do Regulamento do Bloqueio pela
Parte do Financiamento.

6.7.7 Informações (a) Cada Provedor DSU fornecerá ao Agente dos


Financeiras Credores:

(i) com exceção do Provedor Eni DSU, as suas


demonstrações financeiras consolidadas
auditadas relativas a cada um dos seus
exercícios financeiros; e

(ii) no caso do Provedor GALP DSU e do


Provedor Kogas DSU, as suas
demonstrações financeiras intercalares não
auditadas relativas ao primeiro semestre de
cada um dos seus exercícios financeiros.

(b) O Provedor CNPC DSU irá fornecer ao Agente dos


Credores o balanço intercalar semestral não
auditado e a declaração de rendimentos relativos
ao primeiro semestre de cada um dos seus
exercícios financeiros.

(c) O Provedor Eni DSU irá fornecer ao Agente dos


Credores o balanço intercalar semestral não

-236-

LONDRES:606410.2
§ 6.7.8

auditado e a declaração de rendimentos relativos


ao primeiro semestre de cada um dos seus
exercícios financeiros.

(d) Todas as demonstrações financeiras serão


fornecidas tal como divulgadas ao público, se for
caso disso (e, em qualquer caso, no mesmo
momento em que forem fornecidas a qualquer
outra Parte do Financiamento) e, o mais tardar:

(i) no caso de demonstrações financeiras


consolidadas auditadas, no prazo de 180
dias; e

(ii) no caso de demonstrações financeiras


intercalares, no prazo de 90 dias

a contar do final do período financeiro relevante,


exceto no caso da ENH, que fornecerá as suas
demonstrações financeiras assim que estiverem
disponíveis.

6.7.8 Requisitos relativos Cada conjunto de demonstrações financeiras entregue de


às Demonstrações acordo com a Secção 6.7.7 (Informações Financeiras):
Financeiras

(a) deve ser preparado de acordo com as Normas


Contabilísticas Relevantes do Provedor DSU, a
menos que, em relação a qualquer conjunto de
demonstrações financeiras, o Provedor DSU
notifique o Agente dos Credores de que se registou
uma alteração nas Normas Contabilísticas
Relevantes do Provedor DSU; e

(b) se auditado, deve sê-lo por um auditor


independente de idoneidade atestada.

6.7.9 Certificado de O Provedor Galp DSU fornecerá, juntamente com cada


Conformidade da uma das suas demonstrações financeiras, em
Galp conformidade com o disposto na Secção 6.7.8
(Requisitos relativos às Demonstrações Financeiras),
um certificado assinado por um dos seus signatários
autorizados indicando os cálculos relativos à
conformidade com o acordo financeiro estabelecido na
Secção 6.8.13 (Compromisso Financeiro Galp) à data
em que essas demonstrações financeiras foram
elaboradas.

6.7.10 Informações Sempre que tenha ocorrido e se verifique um Evento de


Incumprimento da DSU, cada Provedor DSU
disponibilizará ao Agente dos Credores outras

-237-

LONDRES:606410.2
§ 6.7.11

informações razoavelmente solicitadas relativas ao


Provedor DSU em causa ou à sua situação financeira ou
à situação financeira da sua empresa, na medida em que
for relevante para esse Evento de Incumprimento da
DSU.

6.7.11 Notificação de Evento Cada Provedor DSU notificará o Agente dos Credores
de Incumprimento da de qualquer Situação de Incumprimento do DSU ainda
DSU não devido ou Evento de Incumprimento da DSU que
lhe diga respeito imediatamente após ter tomado
conhecimento da sua ocorrência.

6.7.12 Autorizações Irá obter e manter em pleno vigor e efeito cada


autorização material (para além de qualquer autorização
material exigia por força de uma nova lei ou de uma
alteração na interpretação de uma lei existente, caso em
que agirá o mais rapidamente possível) tal como e
quando necessário, no sentido de assumir e dar
cumprimento às suas obrigações previstas no seu
Compromisso do Serviço de Dívida e na Escritura de
Subordinação a menos que, em cada caso, a obrigação
de obter ou manter qualquer autorização material seja
contestada de boa fé pelos meios adequados.

6.8 Evento de Incumprimento Cada um dos seguintes eventos, e nenhum outro, será:
da DSU um “Evento de incumprimento da DSU” no que diz
respeito a um Provedor DSU ao abrigo do seu
Compromisso do Serviço de Dívida:

6.8.1 Não pagamento Não pagamento de qualquer montante quando devido ao


abrigo do Compromisso do Serviço de Dívida, a menos
que tal falta seja sanada por qualquer Pessoa no prazo de
cinco Dias Úteis depois de notificados todos os
Provedores DSU pelo Agente das Garantias no
Estrangeiro de que estão por liquidar quaisquer
montantes vencidos e devidos pelo Provedor Faltoso
DSU há, pelo menos, dois Dias Úteis consecutivos.

6.8.2 Violação do Pacto Não cumprimento de qualquer das suas obrigações que
não sejam imateriais e de natureza administrativa ao
abrigo do seu Compromisso do Serviço de Dívida ou da
Escritura de Subordinação (incluindo as suas obrigações
que não são de natureza imaterial e administrativa ao
abrigo da a Secção 6.7 (Compromissos dos Provedores
DSU) ou qualquer das suas obrigações previstas no seu
Compromisso do Serviço de Dívida (para além das
contempladas na Secção 6.8.1 (Não pagamento)) ou
quaisquer outras obrigações previstas no seu
Compromisso do Serviço de Dívida e na Escritura de
Subordinação cuja violação constitui, por si, um Evento
de Incumprimento da DSU ao abrigo desta Secção 6.8),
-238-

LONDRES:606410.2
§ 6.8.3

e esse incumprimento, se sanável, não for sanado no


prazo de 60 dias a contar da (a) tomada de
conhecimento de tal evento; ou (b) notificação por
escrito do Agente dos Credores ao Provedor DSU a
especificar essa violação e a exigir a sua sanação.

6.8.3 Declarações falsas Uma repetida declaração ou garantia por si prestada no


seu Compromisso do Serviço de Dívida ou na Escritura
de Subordinação (para além das contempladas na
Secção 6.8.8 (Pagamento proibido, Ato Ilegal,
Sanções)) que se demonstre ter sido falsa ou enganosa
em qualquer respeito material à data em que foi
prestada, e essa declaração ou garantia falsa ou
enganosa, se sanável, não for corrigida ou sanada no
prazo de 60 dias a contar da (a) tomada de
conhecimento de tal evento; ou (b) da notificação por
escrito do Agente dos Credores ao Provedor DSU a
especificar tal violação e a exigir a sua sanação.

6.8.4 Insolvência – Geral A própria ou o seu Promotor Relacionado são ou


declaram-se insolventes ou em processo de falência, ou
dão início a processos da sua própria insolvência ou
falência.

6.8.5 Procedimentos de Relativamente à própria ou ao seu Promotor


Insolvência Relacionado, foi dado início a processos judiciais
relacionados com:

(a) qualquer moratória de um endividamento, cessação


da atividade, dissolução, liquidação, extinção,
administração, recuperação judicial ou insolvência
desse Provedor DSU (que não para fins de fusão
com outra sociedade ou reconstituição da própria
ou do seu Promotor Relacionado); ou

(b) a nomeação de um liquidatário, gestor, gestor


administrativo, administrador, administrador
judicial, administrador de insolvência, gestor
imposto ou outro responsável ou agente
semelhante relativamente a si própria ou ao seu
Promotor Relacionado ou a qualquer dos seus
respetivos ativos materiais,

entendendo-se, porém, que não se considerará ter


existido um Evento de Incumprimento da DSU quando
tenha sido objeto de um pedido ou processo frívolo ou
vexatório e julgado improcedente, suspenso ou extinto
no prazo de 180 dias do seu início.

6.8.6 Repúdio, Denúncia (a) O seu Compromisso do Serviço de Dívida foi:


ou Inaplicabilidade

-239-

LONDRES:606410.2
§ 6.8.6

de um Compromisso (i) pela própria expressamente repudiado por


do Serviço de Dívida escrito;

(ii) pela própria denunciado (exceto nos termos


nele previstos ou por acordo escrito das
partes); ou

(iii) declarado inaplicável contra a própria numa


decisão final e não passível de recurso por
um tribunal de jurisdição competente
(excluindo decisões relacionadas com
injunções, medidas provisórias e outros
processos legais de natureza semelhante) e
essa inaplicabilidade não for sanada (sujeito
a quaisquer Reservas aplicáveis) no prazo
de 60 dias a contar da data de trânsito em
julgado dessa decisão, entendendo-se,
porém, que esse período de 60dias será
aplicável apenas enquanto a parte relevante
tentar, de boa fé, sanar essa inaplicabilidade
e entendendo-se ainda que se essa
inaplicabilidade não puder ser
razoavelmente sanada nesse prazo de 60
dias, mas for passível de ser sanada dentro
de um período mais longo, não incorrerá
em Evento de Incumprimento da DSU
enquanto continuar diligentemente a
prosseguir com essa ação até que essa
inaplicabilidade seja sanada. Não obstante o
que acima exposto, haverá lugar a um
Evento de Incumprimento da DSU se
qualquer inaplicabilidade não tiver sido
sanada no prazo de 90 dias a contar da data
de trânsito em julgado dessa decisão.

(b) Não constitui um Evento de Incumprimento da


DSU:

(i) tal como previsto na Secção 6.8.6(a)(i) ou


6.8.6(a)(ii) se os factos ou as circunstâncias
que deram origem ao Evento de
Incumprimento da DSU forem sanados ou
deixarem de existir; ou

ii) tal como previsto na Secção 6.8.6(a) se for


celebrado um Compromisso do Serviço da
Dívida de Reposição, em termos idênticos,
com a Pessoa ou Pessoas relevantes que são
partes no Compromissos do Serviço de
Dívida, em conformidade com os
Documentos de Financiamento,
-240-

LONDRES:606410.2
§ 6.8.7

nos 60 dias seguintes ao que ocorrer primeiro (A) a sua


tomada de conhecimento do evento ou da circunstância
em causa; ou (B) uma notificação por escrito do Agente
dos Credores ao Provedor DSU a especificar essa
violação e a exigir que seja sanada.

6.8.7 Incumprimento do A sua Concessionária da Área 4 Relacionada ou o


Pagamento em Acionista Relacionado está em incumprimento ao abrigo
Dinheiro do Artigo 8.1 do AOC da Área 4 ou do Artigo [•] do
Acordo Parassocial da ProjectCo, respetivamente (cada
um, um “Incumprimento do Pagamento em Dinheiro”)
e (A) tal Incumprimento do Pagamento em Dinheiro não
for sanado pela sua Concessionária da Área 4
Relacionada ou pelo Acionista Relacionado ou qualquer
outra Concessionária da Área 4 ou Acionista, consoante
o caso, no prazo de 60 dias (120 dias após a primeira
carga) a contar da data do Incumprimento do Pagamento
em Dinheiro; ou (B) tal falta resultar em qualquer atraso
ou perturbação material no desenvolvimento ou na
construção do Projeto.

6.8.8 Pagamento proibido, Foi efetuada ou recebida uma Determinação Objetiva de


Ato Ilegal, Sanções um Pagamento Proibido, tendo sido cometido um Ato
Ilegal ou uma violação das Sanções aplicáveis (A) em
violação de um compromisso previsto na Secção 6.7.5
(Ausência de Pagamentos Proibidos ou Atos Ilegais) ou
Secção 6.7.6 (Sanções) ou (B) uma declaração ou
garantia efetuada de acordo com a Secção 6.6.11
(Pagamentos Proibidos), 6.6.12 (Atos Ilegais) ou
Secção 6.6.13 (Sanções) são provadas como falsas ou
enganosas, em relação a um aspeto material e, em
qualquer caso, de (A) e (B), a Ação de Reparação em
questão exigida para ter sido tomada ou implementada,
até uma data em que não foi implementada e quando
exigida para tal ou, na medida em que tal data não tenha
passado, essa Ação de Reparação não estejaá a ser
prosseguida pelo Provedor DSU relevante, de forma
diligente, na medida exigida.

6.8.9 Situação de
incumprimento da A ocorrência de uma Situação de Incumprimento da
A4C A4C, no que diz respeito à sua Concessionária da Área
4 Relacionada, de acordo com o disposto na Secção 7
(Contrato de Garantia da A4C).

6.8.10 Eventos de crédito Sujeito ao disposto na Secção 6.8.15 (Sanação de


Evento de Crédito) infra, verifica-se o seguinte evento
no que diz respeito à própria ou ao seu Promotor
Relacionado, se:

-241-

LONDRES:606410.2
§ 6.8.11

6.8.11 Alienações (a) Relativamente ao Provedor Eni DSU:

(i) Através de única transação ou uma série de


transações alienou qualquer um dos seus
ativos ou dos ativos das suas Subsidiárias
Consolidadas, em que tal alienação tem um
impacto adverso substancial sobre a
credibilidade do Provedor Eni DSU, por
referência à sua credibilidade à Data de
Assinatura; e

(ii) Através de uma única transação ou uma


série de transações, criou Direitos de
Garantia sobre qualquer dos seus ativos ou
dos ativos das suas Subsidiárias
Consolidadas, em que o valor dos ativos
garantidos fosse equivalente a mais de 50%
de qualquer dos seus ativos líquidos e dos
ativos líquidos das suas Subsidiárias
Consolidadas, por referência aos seus ativos
líquidos e aos ativos líquidos das suas
Subsidiárias Consolidadas, à Data de
Assinatura (em cada caso calculado numa
base consolidada de acordo com as Normas
Contabilísticas Relevantes relativas ao
Provedor Eni DSU).

(b) “Subsidiária Consolidada” significa qualquer


subsidiária ocasionalmente consolidada nas
demonstrações financeiras do Provedor Eni DSU,
de acordo com as Normas Contabilísticas
Relevantes.

(c) Uma referência a “ativos líquidos” na


Secção 6.8.11(a)(ii) significa o total dos ativos do
Provedor Eni DSU e das suas Subsidiárias
Consolidadas deduzido de qualquer endividamento
financeiro de terceiros.

6.8.12 Aceleração cruzada No que diz respeito ao Promotor Galp, qualquer seu
da Galp Endividamento Financeiro vence e é devido antes da
data de vencimento declarada em consequência de um
evento de incumprimento (não obstante a forma como é
descrito) e são tomadas medidas para a sua execução,
entendendo-se, porém, que tal evento não constituirá um
Evento de Incumprimento da DSU no que diz respeito
ao Promotor Galp se (a) estiver a ser contestado de boa
fé pelos meios adequados pelo Promotor Galp; ou (b) o
Endividamento Financeiro não exceder 50 milhões de
Euros (ou o seu equivalente em qualquer outra moeda

-242-

LONDRES:606410.2
§ 6.8.13

ou moedas).

6.8.13 Compromisso No que diz respeito ao Promotor Galp, desde que não
Financeiro Galp tenha uma classificação de Grau de Investimento, o seu
rácio Dívida Líquida/EBITDA excede 3,75 vezes.

Em que:

“Rácio Dívida Líquida/EBITDA” significa, em


qualquer data, o rácio (i) Dívida Líquida Consolidada e
(ii) EBITDA Consolidado.

“Caixa e Equivalentes de Caixa Consolidado”


significa, em relação ao Promotor Galp e às suas
subsidiárias, em qualquer momento, a quantia agregada
dos seguintes:

(a) caixa de disponibilidades à vista;

(b) depósitos a prazo fixo;

(c) certificados de depósito bancário (CDB),


operações compromissadas e quaisquer outras
transações da mesma natureza de acordo com as leis da
República Federativa do Brasil;

(d) títulos mobiliários não convertíveis em qualquer


outra forma de título mobiliário emitidos ou
incondicionalmente garantidos pelo governo de
qualquer Território Especificado ou emitidos por
qualquer sua agência e garantidos ou apoiados pela
plena fé e crédito do governo de qualquer Território
Especificado, em cada caso vencendo no prazo de um
ano a contar da data de aquisição;

(e) papel comercial emitido por qualquer sociedade


organizada ao abrigo das leis de um Território
Especificado, no máximo um ano a contar da data da
sua aquisição e que, à data da aquisição, tem uma
classificação de pelo menos A-3 da Standard and Poor’s
ou pelo menos P-3 da Moody’s Investor Services Inc. e
que não é convertível em qualquer outra forma de título
mobiliário nem é emitida ou garantida pelo Promotor
Galp e pelas suas subsidiárias; e

(f) certificados de depósitos ou aceites bancários


emitidos por qualquer banco comercial organizado ao
abrigo das leis de um Território Especificado, que
vencem no prazo de um ano a contar da data da sua
aquisição , emitidos por qualquer banco com uma
classificação de dívida não garantida a longo prazo de

-243-

LONDRES:606410.2
§ 6.8.13

pelo menos BBB- da Standard and Poor’s ou pelo


menos Baa3 da Moody’s Investor Services Inc.

“EBIT consolidado” significa, relativamente ao período


relevante, o lucro operacional consolidado ajustado para
custos de substituição e itens não recorrentes no que diz
respeito ao grupo Galp.

“EBITDA Consolidado” significa, relativamente ao


período relevante, o EBIT consolidado antes de
provisões, depreciações e amortizações.

“Dívida Líquida Consolidada” refere-se, em qualquer


momento, à Dívida Total Consolidada deduzida da
Caixa e Equivalentes de Caixa Consolidados.

“Dívida Total Consolidada” significa, no que diz


respeito ao grupo Galp e excluindo quaisquer
empréstimos interempresas ou qualquer outra forma de
endividamento entre empresas dentro do grupo Galp, em
qualquer momento, sem contagem dupla, o valor
agregado dos seguintes:

(a) fundos emprestados;

(b) qualquer montante obtido em conformidade


com qualquer facilidade de venda de notas ou emissão
de títulos, notas, obrigações ou qualquer instrumento
semelhante;

(c) contas a receber alienadas ou descontadas (para


além de quaisquer contas a receber que sejam alienadas
numa base sem recurso);

(d) qualquer montante resultante de um acordo de


pagamento diferido ou de qualquer acordo de venda ou
compra de futuros quando principalmente previsto como
um método ou angariação de financiamento, ou de
financiamento da aquisição de um ativo; e

(e) o montante de qualquer responsabilidade


relativamente a qualquer garantia ou indemnização por
qualquer dos itens referidos nos parágrafos (a) — (d)
acima,

excluindo a concessão de direitos de utilização de ativos


de acordo com o IFRS16.

“Território Especificado” significa:

(a) qualquer país membro da Organização de

-244-

LONDRES:606410.2
§ 6.8.14

Cooperação e Desenvolvimento Económico (OCDE);

(b) A República Popular da China; ou

(c) A República Federativa do Brasil.

6.8.14 Mudança de (a) Apenas no que diz respeito ao Provedor Eni DSU,
Controlo a Eni International B.V. deixa de ser detida
maioritariamente, direta ou indiretamente, pelo
Promotor Eni.

(b) Apenas no que diz respeito ao Provedor CNPC


DSU, o Promotor CNPC deixa de ser detido, direta
ou indiretamente, pela CNPC ou qualquer outra
entidade estatal chinesa ou qualquer grupo destas
entidades.

No caso das Secções 6.8.14(a) e 6.8.14(b),


“maioritariamente detida” significa o beneficiário de
mais de 50% do capital social emitido da entidade
relevante (excluindo qualquer parte desse capital social
emitido que não dá o direito de participar para além de
um montante especificado numa distribuição de lucros
ou capital).

6.8.15 Sanação de Evento de Não constitui um Evento de Incumprimento da DSU do


Crédito Provedor DSU relevante tal como previsto na
Secção 6.8.11 (Alienações) até à Secção 6.8.14
(Mudança de Controlo) se, no prazo de 45 Dias Úteis a
contar da data em que o Promotor Relacionado do
Provedor Faltoso DSU for notificado, ou de outra forma
tomar conhecimento desse evento, o Promotor
relevante:

(a) designar outra Afiliada que seja um Provedor DSU


Elegível como seu Provedor de DSU Relacionado
e esse Provedor DSU aceder aos Documentos de
Financiamento de modo a assumir tais obrigações
como Provedor DSU; ou

(b) obtiver uma garantia da empresa-mãe ou uma carta


de crédito standby em como o Promotor (se for o
Provedor DSU) ou o seu Provedor de DSU
Relacionado preenche os critérios para ser um
Provedor DSU Elegível.

6.9 Declaração de um Evento de Verifica-se uma situação de Incumprimento do DSU


Incumprimento da DSU Declarado quando for entregue ao Provedor DSU
relevante, com cópia a cada outro Provedor DSU e aos
Devedores, após o término de qualquer período de
carência aplicável, um certificado do Agente dos

-245-

LONDRES:606410.2
§ 6.10

Credores (a agir segundo instruções dos Mutuantes


requerentes, nos termos do Contrato de Credores e de
Garantias Fiduciárias) a atestar que ocorreu ou persiste
um Evento de Incumprimento da DSU no que respeita a
esse Provedor DSU e a confirmar um Incumprimento do
DSU Declarado.

6.10 Cessação do Incumprimento O Agente dos Credores deve notificar imediatamente os


do DSU Declarado Agentes das Garantias, os Devedores e cada Mutuante,
após ter tomado conhecimento da cessação do Evento de
Incumprimento da DSU, em relação à qual se relaciona
qualquer certificado de Incumprimento do DSU
Declarado. Qualquer notificação dada ao abrigo desta
Secção 6.10 a respeito de um Incumprimento do DSU
Declarado será um “Aviso de Cessação do
Incumprimento da DSU”. Após a entrega de um Aviso
de Cessação do Incumprimento da DSU, o
Incumprimento do DSU Declarado a que diz respeito a
notificação será considerado resolvido para todos os
efeitos aqui previstos.

6.11 Pedido de DSU e Medidas (a) No caso de (i) um Devedor, antes da Data Efetiva
em caso de um Evento de de Conclusão, não cumprir as suas Obrigações
Incumprimento da DSU DSU Cobertas quando devido ou (ii) de uma
aceleração da Dívida Principal após uma Situação
de Incumprimento Fundamental do Projeto que
tenha sido declarada, de acordo com o disposto na
Secção 4.12.2 (Declaração de Situação de
Incumprimento do Projeto), cada Provedor DSU
só será responsável por reembolsar a sua
Proporção Inicial Abrangida da DSU e, se for caso
disso, após um pedido por escrito pelo Agente dos
Credores, de acordo com a Secção 6.3(c)(ii) (DSU
Adicional), a sua Proporção Abrangida da DSU
Adicional, das Obrigações DSU Cobertas devidas
no prazo de cinco Dias Úteis após a receção do
pedido por escrito do Agente dos Credores.

(b) No caso de um Incumprimento do DSU Declarado


de qualquer Provedor DSU, sujeito à Secção 6.12
(Reforço de Evento de Incumprimento da DSU) e
Secção 6.13 (Subrogação e Subordinação), o
Provedor Faltoso DSU será obrigado a reembolsar,
ao parpelo valor nominal, a sua Proporção Inicial
Abrangida da DSU relativa às Obrigações DSU
Cobertas em falta no prazo de cinco Dias Úteis
após notificação do Agente dos Credores de que
foi declarado um Evento de Incumprimento da
DSU nos termos da Secção 6.9 (Declaração de um
Evento de Incumprimento da DSU), em relação ao
mesmo e de um pedido de pagamento do Agente
-246-

LONDRES:606410.2
§ 6.11

dos Credores. Qualquer pagamento desse tipo


realizado por um Provedor Faltoso DSU constituirá
o reembolso por e em nome do Devedor relevante
(até ao montante do pagamento efetuado pelo
mesmo), sendo que, nesse caso, os direitos desse
Provedor Faltoso DSU no que se refere ao
reembolso das referidas Obrigações DSU Cobertas
ficarão totalmente subordinados aos direitos de
reembolso das Partes do Financiadoras
Financiamento (tanto em relação ao pagamento
como às receitas de execução) até que todas as
Obrigações DSU Cobertas (que não Obrigações
DSU Cobertas detidas por outro Provedor DSU por
força da Secção 6.11) tenham sido pagas na íntegra
e todos os Compromissos da Dívida Principal
tenham sido cancelados ou terminados, desde que
o Provedor Faltoso DSU possa optar pela compra
pelo valor nominalao par a sua Proporção Inicial
Abrangida da DSU das Obrigações DSU Cobertas
então pendentes, no prazo de três Dias Úteis, a
contar da recepção da comunicação do Agente dos
Credores, em relação à declaração de um Evento
de Incumprimento da DSU, no seguimento do
previsto na Secção 6.9 (Declaração de um Evento
de Incumprimento da DSU), como tal o Provedor
Faltoso DSU em questão que efetua essa compra
ao par tornar-se-á um Provedor do Crédito
Principal do Promotor, a respeito dessa parte da
Dívida Principal adquirida.

(c) Com exceção da ENH, a ocorrência de um Evento


de Incumprimento da DSU por um Provedor DSU
não impede o desembolso da Dívida Principal,
salvo no que diz respeito à Proporção Abrangida
Integral do DSU do Provedor Faltoso DSU de
qualquer levantamento desvalorização solicitado
das Obrigações DSU Cobertas, após tal Evento de
Incumprimento da DSU, sujeito ao disposto na
Secção 6.12 (Reforço de Evento de Incumprimento
da DSU). Um Evento de Incumprimento da DSU
relativamente à ENH não impede qualquer
desembolso da Dívida Principal.

Após qualquer reembolso ou aquisição, pelo valor


nominal ao par, das Obrigações DSU Cobertas por um
Provedor DSU, de acordo com o disposto na
Secção 6.11(b), a Proporção Inicial Abrangida da DSU e
a Proporção Abrangida da DSU Adicional desse
Provedor DSU serão reduzidas numa proporção igual ao
rácio entre o montante principal das Obrigações DSU
Cobertas por si reembolsadas ou adquiridas e o valor do
-247-

LONDRES:606410.2
§ 6.12

capitalprincipal das Obrigações DSU Cobertas


garantidas pelo Provedor Faltoso DSU, imediatamente
antes do reembolso ou aquisição, pelo que esse Provedor
DSU deixará de ser responsável pela sua Proporção
Inicial Abrangida da DSU ou Proporção Abrangida da
DSU Adicional, relativamente a qualquer Dívida
Principal desembolsada após a ocorrência do Evento de
Incumprimento da DSU.

6.12 ReforçoAssunção de Evento Se ocorrer e persistir um Evento de Incumprimento da


de Incumprimento da DSU DSU relativamente a um Provedor DSU:

(a) De modo a restaurar a capacidade dos Devedores


de levantar, no todo ou em parte, essa parte dos
desembolsos suspensos de acordo com o disposto
na Secção 6.11(c) (Pedido de DSU e Medidas em
caso de um Evento de Incumprimento da DSU)
após qualquer Evento de Incumprimento da DSU
contínuo, um ou mais Provedores DSU não
faltosos podem, por sua opção, assumir a quota do
Compromisso do Serviço de Dívida do Provedor
Faltoso DSU apenas no que diz respeito às
Obrigações DSU Cobertas a serem levantadas após
a data dessa assunção, entendendo-se, porém, que
qualquer Provedor DSU não faltoso que assumir as
obrigações do Provedor Faltoso DSU, de acordo
com o disposto nesta Secção 6.12(a) (x) (exceto a
ENH) assumirá a sua parte proporcional da
Proporção Inicial Abrangida da DSU do Provedor
Faltoso DSU e a Proporção Abrangida da DSU
Adicional (se aplicável), (y) será um Provedor
DUS Elegível ou (z) se na opinião razoável do
Agente dos Credores (tendo em conta, entre outros
fatores, o tempo e os custos necessários para
concluir as Instalações do Projeto à data desse
pressuposto e a probabilidade então existente de
que será exigido o pagamento dos Compromissos
do Serviço de Dívida por liquidar à data), têm a
capacidade financeira de assumir tais obrigações.

(b) Se os Provedores DSU não faltosos assumirem as


obrigações de Compromisso do Serviço de Dívida
de um Provedor Faltoso DSU, de acordo com o
disposto na Secção 6.12(a), mas o Provedor
Faltoso DSU sanar o Evento de Incumprimento da
DSU relevante, antes de ser solicitado a restituir,
ao parpelo valor nominal, a sua Proporção Inicial
Abrangida da DSU das Obrigações DSU Cobertas,
cada Provedor DSU que tiver assumido essas
Obrigações DSU Cobertas terá o direito, sujeito ao
-248-

LONDRES:606410.2
§ 6.13

consentimento do Agente dos Credores, requerer


que o Provedor DSU que sanou o seu Evento de
Incumprimento da DSU reassuma a sua Proporção
Inicial Abrangida da DSU e a Proporção
Abrangida da DSU Adicional das Obrigações DSU
Cobertas.

(c) Na medida em que os Provedores DSU não


faltosos não assumirem as obrigações de
Compromisso do Serviço de Dívida de um
Provedor Faltoso DSU, de acordo com o disposto
na Secção 6.12(a), a Proporção Inicial Abrangida
da DSU e a Proporção Abrangida da DSU
Adicional de cada Provedor DSU não faltoso
deverão, a respeito das Obrigações DSU Cobertas
desembolsadas depois disso, ser aumentadas pro
rata, para que desse modo o total das Proporções
Iniciais Abrangidas da DSU dos Provedores DSU
não faltosos seja igual a 100% e o total das
Proporções Abrangidas da DSU Adicionais dos
Provedores DSU não faltosos seja igual à
Proporção Inicial Abrangida da DSU ajustada da
ENH. Os Devedores facultarão ao Agente dos
Credores uma tabela atualizada onde constam as
Porções Abrangidas da DSU aumentadas de cada
Provedor DSU, relativamente a todos os futuros
desembolsos.

6.13 Subrogação e Subordinação Cada Provedor DSU que não tenha escolhido comprar a
sua Proporção Inicial Abrangida da DSU, no
seguimento do previsto na Secção 6.11(b) (Pedido de
DSU e Medidas em caso de um Evento de
Incumprimento da DSU) deverá ser sub-rogado em
relação a todos os direitos e obrigações das Partes do
Financiadoras Financiamento contra os Devedores, na
medida em que qualquer valor pago por esse Provedor
DSU, ao abrigo do seu Compromisso do Serviço de
Dívida, desde que, no entanto, sujeito a algumas
exceções habituais, esse Provedor DSU não exerça
quaisquer direitos de sub-rogação ou quaisquer outros
que possa vier a adquirir ao abrigo dos Documentos de
Financiamento, a respeito das Obrigações DSU
Cobertas detidas pelo mesmo e os seus direitos ao
reembolso dessas Obrigações DSU Cobertas ficarão
totalmente subordinados aos direitos de reembolso das
Partes do Financiadoras Financiamento (a respeito do
pagamento e das receitas da execução), até que todas as
Obrigações DSU Cobertas (que não as detidas por outro
Provedor DSU por via do disposto nesta Secção 6.13)
tenham sido pagas na totalidade e todos os
Compromissos da Dívida Principal tenham sido
-249-

LONDRES:606410.2
§ 6.14

cancelados ou terminados.

6.14 Estado da eficácia À data do Encerramento Financeiro ou em data anterior.

6.15 Cessação dos Compromissos (a) Os compromissos de cada Provedor DSU cessam
do Serviço de Dívida na Data de Liberação da DSU. Sem prejuízo do
acima exposto, (i) as obrigações dos Provedores
DSU serão reinstituídas e em pleno vigor e efeito
se (A) no prazo de 45 dias após a Data Efetiva de
Conclusão, o Agente dos Credores notificar os
Provedores DSU de que a maioria dos Mutuantes
pretende dar início a um procedimento legal no
sentido de se determinar de forma conclusiva se
qualquer o Certificado de Testes de Conclusão
entregue era falso em qualquer aspeto
materialmente desfavorável para os interesses das
Partes do Financiamento na respetiva data; (B) no
prazo de 60 dias após a referida notificação, essa
maioria de Mutuantes der início ao referido
procedimento legal; e (C) um tribunal de
jurisdição competente proferir uma decisão final e
não passível de recurso (excluindo decisões
relativas a medidas inibitórias, medidas
provisórias e outros procedimentos legais de
natureza semelhante) de que o certificado em
causa era falso em qualquer aspeto materialmente
desfavorável para os interesses das Partes do
Financiamento na respetiva data; e (ii) a obrigação
de um Provedor DSU no que diz respeito a
quaisquer créditos válidos e não pagos relativos ao
pagamento da sua Proporção Abrangida Integral
do DSU da Dívida Principal apresentados pelo
Agente dos Credores tal como previsto nos
Compromissos do Serviço de Dívida anteriores à
Data Efetiva da Conclusão será aplicável contra tal
Provedor DSU como um crédito não garantido, até
que sejam liquidados na íntegra se, no prazo de 90
dias após a Data Efetiva de Conclusão, o Agente
dos Credores, o notificar a esse Provedor DSU,
entendendo-se porém que, para evitar dúvidas, a
existência de tal reclamação não impedirá a
ocorrência da Data Efetiva de Conclusão.

(b) As Partes envidarão esforços para obter a


conclusão imediata de qualquer ação judicial
referida na Secção 6.15(a). Enquanto perdurar
qualquer ação legal:

(i) a Data Efetiva de Conclusão será considerada


como tendo ocorrido; e
-250-

LONDRES:606410.2
§ 6.15

(ii) poderão ser entregues outros certificados do


Teste de Conclusão do mesmo teor em vez
do ou dos que foram anteriormente
entregues tal como se os Compromissos do
Serviço de Dívida ainda estivessem em
vigor e as Partes do Financiamento
envidarão os seus esforços razoáveis para
obter a cooperação contínua do ou dos
Consultores dos Mutuantes relevantes no
processo na verificação dos certificados
relevantes.

(c) Não ocorrerá qualquer reinstituição nos termos


desta Secção 6.15 se o efeito da entrega de
qualquer tal certificado do mesmo teor de acordo
com o disposto na Secção 6.15(b)(ii) fosse
denunciar os Compromissos do Serviço de Dívida
caso estivessem em vigor antes de tal reinstituição,
com a ressalva de que se quaisquer montantes
fossem devidos ao abrigo dos Compromissos do
Serviço de Dívida (exceto no caso de ocorrência da
Data Efetiva de Conclusão de acordo com o
disposto na Secção 6.15(b)(i)) antes da entrega dos
certificados previstos na Secção 6.15(b)(ii) mas
após a Data Efetiva de Conclusão, de acordo com o
disposto na Secção 6.15(a), tais montantes serão
considerados vencidos e devidos pelos Provedores
DSU e os Compromissos do Serviço de Dívida
serão reinstituídos exclusivamente em relação a
tais montantes.

-251-

LONDRES:606410.2
§ 6.15

-252-

LONDRES:606410.2
§7

7. CONTRATO DE GARANTIA DA A4C

7.1 Partes As Concessionárias da Área 4, o Agente dos Credores e


o Agente das Garantias no Estrangeiro.

7.2 Garantia Cada uma das Concessionárias da Área 4 irá conceder


uma garantia relativa a determinados acordos e contas
tal como estabelecido na Secção 5.1.3 (Direitos de
Garantia concedidos pelas Concessionárias da Área 4).

7.3 Declarações e Garantias das Cada Concessionária da Área 4 (em diversas ocasiões)
Concessionárias da Área 4 prestará apenas as seguintes declarações e garantias
exclusivamente no que lhe diga respeito (ou, quando
especificado, no que diga respeito ao Projeto Upstream),
salvo indicação em contrário no presente instrumento na
Data de Assinatura e no Encerramento Financeiro, no
que diz respeito a Declarações Repetidas (cada uma das
quais é indicada infra com o símbolo “+”), na data de
cada desembolso de Empréstimos:

7.3.1 Estatuto+ É (A) no caso da MRV, uma empresa conjunta (società


por azioni); (B) no caso da Concessionária ENH da
Área 4, uma empresa limitada (sociedade anónima); (C)
no caso da Concessionária Galp da Área 4, uma
sociedade anónima privada (besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid); e (D) no caso da
Concessionária Kogas da Área 4, uma sociedade
limitada, em cada caso devidamente constituída com
personalidade jurídica separada e validamente existente
ao abrigo das leis da sua jurisdição de constituição; e (E)
tem os poderes societários para (i) deter os seus ativos,
ou deter em locação ou ao abrigo de uma licença, ou
operar, os ativos que pretende deter ou manter em
locação ou ao abrigo de uma licença, ou operar; e (ii)
realizar o Projeto Upstream e o negócio tal como é
conduzido e se propõe ser conduzido à data, em cada
caso conforme contemplado por, e de acordo com, em
todos os aspetos materiais, os Documentos da Transação
dos quais é parte.

7.3.2 Poderes e Autoridade (a) Está dotada dos poderes e autoridade para
e Benefício celebrar, executar e (quando necessário) cumprir
Comercial+ cada Documento da Transação no qual seja parte,
e assumir e cumprir as suas obrigações previstas
nesses Documentos da Transação.

(b) A execução e o cumprimento, e o desempenho das


suas obrigações previstas em cada Documento da
Transação no qual seja parte são para o seu
benefício comercial e inserem-se no âmbito dos
seus interesses comerciais.

-253-

LONDRES:606410.2
§ 7.3.3

7.3.3 Validade Jurídica+ Sujeito a quaisquer Reservas aplicáveis, as obrigações


expressas que deverá assumir em cada Documento da
Transação do qual é parte são legais, válidas,
vinculativas e executáveis contra si de acordo com os
seus termos.

7.3.4 Não conflito+ A sua celebração e o seu cumprimento de cada


Documento da Transação do qual é parte não entra em
conflito com (A) qualquer lei aplicável relevante para a
sua atividade; (B) os seus documentos constitutivos; (C)
qualquer outro contrato material ou acordo material que
vincule a própria ou qualquer dos seus ativos; ou (D)
exceto conforme divulgado ao Agente dos Credores
antes da data em que é prestada esta declaração,
qualquer ordem, decisão ou decreto judicial ao qual está
ou qualquer um dos seus ativos materiais esteja sujeito.

7.3.5 Demonstrações Exceto conforme comunicado por escrito ao Agente dos


Financeiras Credores antes da data em que é prestada a presente
declaração, as suas Demonstrações Financeiras
Originais foram preparadas de acordo com as Normas
Contabilísticas Relevantes (exceto na medida em que
forem necessárias quaisquer notas às demonstrações
financeiras ao abrigo do presente instrumento), e
representam de forma justa em todos os aspetos
materiais a sua situação financeira, em cada caso à data
em que foram elaboradas.

7.3.6 Litígio Exceto conforme divulgado por escrito ao Agente dos


Credores, antes da data em que esta declaração é feita,
não existe ou está pendente qualquer litígio, arbitragem
ou processo administrativo ou, tanto quanto é do seu
conhecimento, seja alvo de ameaça contra o mesmo ou
relativamente ao Projeto Upstream, que em qualquer
caso sejam razoavelmente suscetíveis de serem
adversamente determinados e (caso adversamente
determinados) seria razoavelmente expectável que
tivessem um Efeito Adverso Material.

7.3.7 Imposto de Selo e (a) Exceto nos casos especificamente previstos nos
Registos Documentos de Financiamento, não estão vencidos
ou são devidos impostos de selo (incluindo registo
notarial), impostos de registos ou impostos de atos
jurídicos documentados semelhantes no âmbito de,
ou relacionados com os seus Documentos de
Financiamento dos quais é parte ao abrigo das leis
de Moçambique ou da jurisdição em que se
encontra organizada (incluindo, sem limitações,
quaisquer impostos devidos para assegurar a
legalidade, validade, validade ou admissibilidade
enquanto elemento de prova do seu Documento de
-254-

LONDRES:606410.2
§ 7.3.8

Financiamento do qual é parte), exceto os


impostos que, à data do Encerramento Financeiro,
tenham sido ou venham a ser pagos, com exceção
dos que foram comunicados por escrito ao Agente
dos Credores antes da Data de Assinatura ou, no
que diz respeito a uma declaração prestada sobre o
Encerramento Financeiro, antes do Encerramento
Financeiro, ou que de outro modo forem devidos
no âmbito de, e apenas no momento da admissão
enquanto elemento de prova ou execução, tal como
especificado em qualquer parecer jurídico
apresentado aos Credores Principais na data do
Encerramento Financeiro ou em data anterior.

(b) Nenhum depósito, registo ou inscrição de qualquer


Documento de Financiamento do qual é parte é
exigido em qualquer tribunal ou outra autoridade
em Moçambique ou na jurisdição em que está
organizada, em cada caso para assegurar a sua
validade, exequibilidade ou admissibilidade,
exceto nos casos em que o referido depósito,
registo ou inscrição devidamente tenha já sido
devidamente efetuado ou não seja ainda necessário
nos termos da lei aplicável, exceto conforme
comunicado por escrito antes da Data de
Assinatura ou conforme especificado em qualquer
parecer jurídico entregue aos Credores Principais à
data do Encerramento Financeiro ou em data
anterior.

7.3.8 Autorizações (A) Todas as autorizações materiais, consentimentos e


Materiais aprovações das Autoridades Governamentais
necessários para que execute e desempenhe as suas
obrigações nos termos dos Documentos de Transação
nos quais seja parte são estabelecidos num anexo ao
Acordo de Termos Comuns; e (B) cada Autorização
Material de que necessita em relação ao Projeto
Upstream foi obtida e está em pleno vigor e efeito,
excetuando as que são enumeradas no Acordo de
Termos Comuns, e que se espera que sejam obtidas no
curso normal, à medida que forem sendo necessárias ou
até à Data Efetiva de Conclusão ou as que estejam a ser
contestadas de boa-fé pelos meios adequados.

7.3.9 Propriedade de Tem, ou terá antes da data em que tal é exigido, a


Ativos e Propriedade titularidade ou o direito ou liberdade para utilizar, nos
Industrial termos de quaisquer leis ou contratos aplicáveis, os seus
ativos necessários para implementar o Projeto
Upstream, bem como em relação aos local no qual se
localizarão as Instalações Upstream, sempre de acordo
com os Documentos de Transação pertinentes nos quais
-255-

LONDRES:606410.2
§ 7.3.10

é parte (em cada caso, livre de qualquer restrição


material à sua capacidade de realizar o Projeto Upstream
e livre de quaisquer Direitos de Garantia, que não uma
Garantia Permitida ou imposta pela lei aplicável); e tem,
ou terá antes da data exigida para a utilização que deve
ter, todos os direitos de propriedade intelectual
relevantes para a conceção, construção e operação do
Projeto Upstream.

7.3.10 Nenhum Outro Não negociou ou realizou (para além da Concessionária


Negócio ENH da Área 4) outros negócios que não (i) em relação
à implementação do Projeto ou do Projeto Upstream; (ii)
em relação à implementação de Outro Projeto da Área 4
ou relacionado com o Acordo de Unificação; (iii) em
relação a qualquer Acordo de Partilha da A4C; (iv)
conforme contemplado pelos Documentos da
Transação; e (v) não tem quaisquer Subsidiárias.

7.3.11 Ausência de Não existe, para além da Garantia Permitida, qualquer


Garantias Direito de Garantia prévio ou pari passu sobre todos ou
qualquer um dos seus ativos presentes ou futuros
necessários em relação à implementação do Projeto ou
do Projeto Upstream.

7.3.12 Ausência de Não possui (para além da Concessionária ENH da Área


Endividamento 4) qualquer Endividamento Financeiro para além de
Financeiro qualquer Endividamento Financeiro intragrupo até um
montante agregado de (i) [] milhões de USD (dólares
dos EUA) no caso da MRV; (ii) [] milhões de USD
(dólares dos EUA) no caso da Concessionária Galp da
Área 4; e (iii) [] milhões de USD no caso da
Concessionária Kogas da Área 4. Esta declaração só é
feita na Data de Assinatura e enquanto representativa da
situação nessa data.

7.3.13 Documentos de Sujeito às Reservas aplicáveis, cada Documento de


Garantia Garantia no qual seja parte cria, ou criará, quando
aperfeiçoado, os Direitos de Garantia que pretende criar
sobre os ativos e a propriedade que pretende garantir.

7.3.14 Documentos do (A) Os Documentos da Transação contêm todos os


Projeto da A4C termos das disposições contratuais materiais em relação
ao Projeto Upstream; e (B) foram fornecidas cópias dos
Documentos do Projeto da A4C ao Agente dos
Credores, sendo que tais cópias são verdadeiras,
completas e precisas e não foram alteradas, cedidas
(exceto nos termos de um Documento de Garantia) ou
de outra forma modificadas, excetuando na medida do
divulgado ao Agente dos Credores.

-256-

LONDRES:606410.2
§ 7.3.15

7.3.15 Impostos (A) Não tem de efetuar qualquer Dedução Fiscal do


pagamento da Taxa de Serviços de Liquefação à
ProjectCo, nos termos do Contrato de Serviços de
Liquefação; (B) na Data de Assinatura, foram
apresentados todos os relatórios, declarações e outras
submissões fiscais (se for o caso) que tenha de
apresentar ou que tenham de ser apresentadas em seu
nome até à Data de Assinatura. A declaração constante
deste parágrafo (B) é feita apenas na Data de Assinatura
e enquanto representativa da situação nessa data; e (C)
todos os Impostos legalmente apurados impostos sobre
si ou sobre os seus ativos à data desta declaração (i)
foram pagos até ao prazo aplicável (incluindo qualquer
extensão concedida); ou (ii) estão a ser contestados de
boa-fé pelos meios adequados, estando a ser mantidas as
reservas apropriadas para esses Impostos.

7.3.16 Imunidade (A) A sua celebração de cada Documento de Transação


no qual seja parte, e o seu exercício dos seus direitos e o
desempenho das suas obrigações ao abrigo de cada
Documento de Transação no qual seja parte constituirão
atos privados e comerciais por si realizados para fins
privados e comerciais; e (B) sujeito às Reservas
aplicáveis, não tem direito de reclamar, para si próprio
ou para qualquer um dos seus ativos (excetuando, no
caso da Concessionária ENH da Área 4, ativos que são
Ativos Nacionais Materiais), imunidade em relação a
ação judicial, jurisdição, execução, aplicação, penhora
(seja em apoio à execução, antes do julgamento ou
outra) ou outro processo ou medida legal em qualquer
processo instaurado em qualquer jurisdição relevante em
relação a qualquer Documento de Financiamento no
qual seja parte.

7.3.17 Pagamentos (a) Tanto quanto é do seu conhecimento, nem a


Proibidos empresa, nem qualquer um dos seus
administradores, diretores, funcionários, agentes
autorizados ou representantes (a atuar em seu
nome) efetuou, ofereceu, solicitou ou recebeu
um Pagamento Proibido no âmbito do Projeto
ou do Projeto Upstream.

(b) T
anto quanto é do seu conhecimento, nem a
empresa, nem qualquer um dos seus
administradores, diretores, funcionários, agentes
autorizados ou representantes (a atuar em seu
nome) recebeu uma notificação concreta ou tem
conhecimento de qualquer ação regulamentar,
administrativa ou judicial, no que diz respeito a
qualquer Pagamento Proibido e, tanto quanto é
-257-

LONDRES:606410.2
§ 7.3.18

do seu conhecimento, nenhuma dessas ações,


ações judiciais, procedimentos ou investigações
estão para ocorrer, em qualquer caso no âmbito
do Projeto ou do Projeto Upstream.

7.3.18 Atos Ilegais Tanto quanto é do seu conhecimento, nem a empresa,


nem qualquer um dos seus administradores, diretores,
funcionários, agentes autorizados ou representantes (a
atuar em seu nome) cometeu ou participou nalgum Ato
Ilegal, no âmbito do Projeto ou do Projeto Upstream.

7.3.19 Sanções (a) Tanto quanto é do seu conhecimento, nem a


empresa, nem qualquer um dos seus
administradores, diretores, funcionários, agentes
autorizados ou representantes (a atuar em seu
nome):

(A) é uma Parte Restrita;

(B) participa nalguma transação, atividade ou


conduta que (i) tanto quanto é do seu
conhecimento, resultaria numa violação das
Sanções aplicáveis por alguma Parte do
Financiamento ou ACE ou que estas viessem a
tornar-se Partes Restritas, em resultado do
cumprimento pelas mesmas das suas
obrigações, ao abrigo dos Documentos de
Financiamento ou (ii) resultaria na violação das
Sanções aplicáveis pela empresa ou qualquer
um dos seus administradores, diretores,
funcionários, agentes autorizados ou
representantes (quando atuam em seu nome) ou
que fizesse com que qualquer um deles viesse a
ser uma Parte Restrita; ou

(C) recebeu notificação concreta ou tem


conhecimento de qualquer ação regulamentar,
administrativa ou judicial, ação judicial,
procedimento ou investigação, no que diz
respeito às Sanções aplicáveis por qualquer
Autoridade competente,

em qualquer caso, no que diz respeito ao Projeto


ou ao Projeto Upstream.

(b) A
s declarações efetuadas nesta Secção 7.3.19 apenas
serão realizadas por uma Concessionária da Área 4
e/ou impõem obrigações e restrições, que
beneficiem uma Parte do Financiamento, na
medida em que não implicassem a violação do

-258-

LONDRES:606410.2
§ 7.3.20

Regulamento do Bloqueio pela mesma ou por


qualquer Parte do Financiamento.

7.3.20 Incumprimento nos Não está em situação de violação ou de incumprimento


termos do nos termos de qualquer Documento do Projeto da A4C
Documento do no qual é parte e, tanto quanto é do seu conhecimento,
Projeto da A4C nenhuma outra parte num Documento do Projeto da
A4C está em situação de violação ou de incumprimento
nos termos do mesmo, quando tal violação ou
incumprimento tenham resultado ou seja razoavelmente
expectável que (i) resultem no cancelamento, rescisão
ou confisco desse Documento do Projeto ou (ii) tenham
um Efeito Adverso Material.

7.3.21 Questões A&S (A) A implementação do Projeto Upstream está em


conformidade com todos os aspetos materialmente
relevantes, com todos os Requisitos do A&S aplicáveis,
exceto nos casos em que está a ser intentada uma Ação
de Reparação do A&S Upstream, como divulgado por
escrito ao Agente dos Credores antes da data em que
esta declaração é efetuada, sujeita a quaisquer Leis de
A&S que a Concessionária da Área 4 (ou o Operador
Upstream ou o Operador da Área 4, consoante o caso,
em seu nome) esteja de boa-fé a contestar, por meios
adequados, a sua aplicabilidade ou a necessidade de
cumprir o mesmo; e (B) além do anteriormente
divulgado por escrito ao Agente dos Credores, antes da
data em que esta declaração é efetuada, não existem
quaisquer reivindicações A&S pendentes ou, tanto
quanto é do seu conhecimento, previstas relativamente
ao Projeto Upstream, que, se adversamente
determinadas, seria razoavelmente expectável que
constituíssem um Efeito Adverso Material.

7.3.22 Aviso de Cessão nos Não foi emitido qualquer aviso de cessão pelo Governo
termos do CCPP da ao abrigo do Artigo 29.3 do CCPP da Área 4, ou, caso o
Área 4 tenha sido, as circunstâncias que levaram a que tal aviso
fosse emitido foram solucionadas e não está pendente
qualquer aviso desse tipo.

7.3.23 Conformidade com Excetuando nos casos já previstos na Secção 7.3.8


as Leis (Autorizações Materiais), 7.3.15 (Impostos), 7.3.17
(Pagamentos Proibidos), 7.3.18 (Atos Ilegais), 7.3.19
(Sanções), 7.3.20 (Incumprimento nos termos do
Documento do Projeto da A4C) ou 7.3.21 (Questões
A&S), (A) a implementação do Projeto Upstream está
em conformidade material e (B) o próprio está em
conformidade material com todas as leis aplicáveis que
sejam vinculativas para si, sob reserva de quaisquer leis
cuja aplicabilidade ou necessidade de cumprimento

-259-

LONDRES:606410.2
§ 7.3.24

esteja a contestar.

7.3.24 Divulgação (A) Exceto se previamente divulgado por escrito ao


Agente dos Credores, antes da data em que é efetuada
esta declaração (e sujeito ao previsto no parágrafo (B)
abaixo), não existe qualquer distorção de um facto
material ou omissão de um facto material, à luz das
circunstâncias em que foi feita, relativamente (i) a si
(mas excluindo, para que não subsistam quaisquer
dúvidas, qualquer informação factual, em relação a
qualquer outra Pessoa) e (ii) ao Projeto Upstream, em
secções especificadas no Memorando de Informação a
acordar, por escrito, entre a Concessionária da Área 4 e
o Agente dos Credores. Esta declaração é feita apenas
na data do Memorando de Informação e não será feita
em qualquer outra altura; e (B) a única declaração ou
garantia feita no que se refere a qualquer previsão,
estimativa ou cálculo pro forma efetuado no
Memorando de Informação, no Acordo de Termos
Comuns ou no Modelo Financeiro relativamente ao
início das operações do Projeto de Fornecimento
Upstream ou do Projeto, à Data Efetiva da Conclusão,
aos custos de capital finais ou custos operacionais
efetivos do Projeto de Fornecimento Upstream ou do
Projeto, aos preços do GNL, aos preços do Condensado,
às reservas de gás, às taxas de produção, aos benefícios
do país anfitrião, às taxas de câmbio ou às taxas de
juros, às taxas de inflação, aos volumes de transporte ou
quaisquer outras previsões, projeções, suposições,
estimativas ou cálculos pro forma é a de que se baseiam
em suposições feitas de boa-fé e consideradas razoáveis
no momento em que são feitas, e que são razoavelmente
coerentes com os Documentos de Financiamento e com
os Documentos do Projeto da A4C, bem como com as
circunstâncias então aplicáveis ao Projeto de
Fornecimento Upstream ou ao Projeto.

7.3.25 Ausência de Exceto conforme divulgado ao Agente dos Credores por


Incumprimento+ escrito antes da data em que esta declaração é feita,
tanto quanto é do seu conhecimento, não ocorreu nem
está em curso nenhuma Situação de Incumprimento da
A4C ainda não devido nem nenhuma Situação de
Incumprimento da A4C que com ele esteja relacionada e
que não tenha sido objeto de renúncia.

7.3.26 Propriedade do A informação constante do diagrama da estrutura de


Capital Social propriedade fornecido como condição prévia representa
corretamente a propriedade direta e indireta dessa
Concessionária da Área 4.

-260-

LONDRES:606410.2
§ 7.4

7.4 Comunicação de Cada uma das obrigações de comunicação de


informações pelas informações definidas abaixo para cada Concessionária
Concessionárias da Área 4 da Área 4 será solidária, e não conjunta, exceto no que
se refere às Secções 7.4.1 (Relatórios de Construção) a
7.4.4 (Relatórios A&S), que são obrigações conjuntas e
solidárias:

7.4.1 Relatórios de (a) Antes da Data de Conclusão Operacional, as


Construção Concessionárias da Área 4 (ou o Operador
Upstream em seu nome) irá, no prazo de 60 dias
após o final dos primeiros seis meses de cada Ano
Orçamental, começando com os primeiros seis
meses completos, após a Data de Assinatura, e no
prazo de 90 dias do final do segundo semestre de
cada Ano Orçamental, começando com esses
segundos seis meses completos, após a Data de
Assinatura, entregar ao Agente dos Credores (com
uma cópia para o Consultor Técnico dos
Mutuantes) um relatório que resuma as atividades
de construção e de comissionamento Sub-
contratação (se aplicável), que foram realizadas
em relação ao Projeto Upstream de Fornecimento,
durante esse período de seis meses, incluindo uma
descrição de:

(i) dos trabalhos de construção e outros efetuados


em relação ao Projeto de Fornecimento
Upstream durante esse período;

(ii) do desempenho do Projeto de Fornecimento


Upstream durante esse período;

(iii) qualquer acidente ou incidente que tenha


ocorrido em relação ao Projeto Upstream de
Fornecimento ou que cause perdas ou danos
a qualquer um dos ativos, comprometendo
parte deste Projeto, em qualquer caso, que
seria razoavelmente expectável que tivesse
um Efeito Adverso Material; e

(iv) de quaisquer variações materiais dos


progressos e despesas do atual Programa de
Trabalhos e Orçamento Upstream que
excedam, (i) consoante o maior, (A) em
10% uma rubrica orçamental ou (B) em 500
milhões de USD (dólares dos EUA) o valor
dessa rubrica definido no atual Programa de
Trabalhos e Orçamento Upstream ou (ii)
em mais de 5% o valor agregado do atual
Programa de Trabalhos e Orçamento
Upstream, no que se refere a todas as
-261-

LONDRES:606410.2
§ 7.4.2

alterações numa base cumulativa, em cada


caso com uma descrição resumida das
causas materiais dessas variações.

7.4.2 Relatórios (a) Após a Data de Conclusão Operacional, as


Operacionais Concessionárias da Área 4 (ou o Operador
Upstream em seu nome) irá, no prazo de 60 dias
após o final dos primeiros seis meses de cada Ano
Orçamental e no prazo de 90 dias do final do
segundo semestre de cada Ano Orçamental,
entregar ao Agente dos Credores (com uma cópia
para o Consultor Técnico dos Mutuantes) um
relatório que resume as atividades operacionais,
que foram realizadas em relação ao Projeto
Upstream, durante esse período de seis meses,
incluindo uma descrição de:

(i) do desempenho do Projeto de Fornecimento


Upstream durante esse período;

(ii) qualquer manutenção corretiva e


manutenção encerrada (e a não planeada de
rotina) de qualquer parte do Projeto
Upstream de Fornecimento que tenha sido
realizada durante esse período e que esteja
planeada para ser realizada durante o
próximo período de seis meses;

(iii) quaisquer outras questões materiais,


relacionadas com o Projeto Upstream,
decorrentes ou que se desenvolvem durante
esse período de seis meses, incluindo
quaisquer defeitos ou avarias relevantes,
que seria razoavelmente expectável que
tivessem um Efeito Adverso Material; e

(iv) do volume total de qualquer Gás de


Alimentação fornecido pelas
Concessionárias da Área 4 às Instalações do
Projeto durante esse período.

7.4.3 Programa de As Concessionárias da Área 4 entregarão anualmente ao


Trabalhos e Agente dos Credores (com uma cópia para o Consultor
Orçamento Upstream Técnico dos Mutuantes) o Programa de Trabalhos e
Orçamento Upstream para o Ano Orçamental em
questão, na data ou antes da data correspondente a 30
dias antes do primeiro dia de cada Ano Orçamental.

7.4.4 Relatórios A&S As Concessionárias da Área 4 irão:

-262-

LONDRES:606410.2
§ 7.4.5

(a) antes da Data Efetiva de Conclusão e para cada um


dos dois primeiros períodos de seis meses para o
primeiro Ano Orçamental, após a Data Efetiva de
Conclusão, no prazo de 60 dias a contar do final de
cada Ano Orçamental com início no primeiro
semestre completo, após a Data de Assinatura,
entregar ao Agente dos Credores um relatório (ou
relatórios) que resuma o cumprimento do Projeto
Upstream, em todos os aspetos materialmente
relevantes (ou eventuais incumprimentos materiais,
se for esse o caso), tanto quanto é do conhecimento
das Concessionárias da Área 4 e do conhecimento
do Operador Upstream, aplicando-se aos mesmos
os Requisitos do A&S; e

(b) No prazo de 120 dias a contar do final de cada Ano


Orçamental após o primeiro Ano Orçamental
completo, após a Data Efetiva de Conclusão,
entregar ao Agente dos Credores um relatório (ou
relatórios) que resuma o cumprimento, por parte do
Projeto Upstream, em todos os aspetos
materialmente relevantes, dos Requisitos do A&S
a este aplicáveis, em todos os aspetos materiais (ou
eventuais incumprimentos materiais, se for esse o
caso), tanto quanto seja do conhecimento das
Concessionárias da Área 4 e do conhecimento do
Operador Upstream, aplicando-se aos mesmos os
Requisitos do A&S.

(c) Os relatórios entregues ao abrigo da presente


Secção 7.4.4 devem assumir a forma acordada com
o Agente dos Credores, desde que as
Concessionárias da Área 4 possam modificar a
forma de apresentação de relatórios em consulta
com os Consultores de A&S dos Mutuantes para
ter em conta alterações no âmbito da construção ou
operações do Projeto Upstream, conforme
aplicável, sob reserva sempre da obrigação de
divulgar todos os aspetos materiais do
cumprimento/incumprimento, em relação ao
Projeto Upstream, com os Requisitos do A&S
aplicáveis.

7.4.5 Informações (a) C


Financeiras ada Concessionária da Área 4 fornecerá ao Agente
dos Credores:

(i) as suas demonstrações financeiras consolidadas


auditadas para cada um dos seus exercícios;
e

-263-

LONDRES:606410.2
§ 7.4.6

(ii) as suas demonstrações financeiras


intercalares, semestrais e não auditadas,
para a primeira metade de cada um dos seus
exercícios.

(b) Todas as demonstrações financeiras serão


fornecidas conforme divulgadas ao público, e no
momento dessa divulgação (e, em qualquer caso,
no mesmo momento em que são fornecidas a
qualquer outra Parte do Financiamento) e, o mais
tardar:

(i) no prazo de 180 dias, no caso de demonstrações


financeiras consolidadas auditadas;

(ii) no prazo de 90 dias, no caso de


demonstrações financeiras intercalares não
auditadas, exceto no referente à MRV; e

(iii) no prazo de 120 dias, no caso das


demonstrações financeiras intercalares não
auditadas da MRV,

no final do período financeiro relevante, exceto no


caso da Concessionária ENH da Área 4, que
fornecerá as suas demonstrações financeiras assim
que estiverem disponíveis.

7.4.6 Requisitos relativos Cada conjunto de demonstrações financeiras entregue de


às Demonstrações acordo com a Secção 7.4.5 (Informações Financeiras):
Financeiras

(a) deve ser preparado de acordo com as Normas


Contabilísticas Relevantes da Concessionária da
Área 4, a menos que, em relação a qualquer
conjunto de demonstrações financeiras, essa
Concessionária da Área 4 notifique o Agente dos
Credores de que houve uma alteração das Normas
Contabilísticas Relevantes dessa Concessionária da
Área 4; e

(b) se auditado, deve sê-lo por um auditor


independente de idoneidade atestada.

7.4.7 Livros e Registos (a) Cada Concessionária da Área 4 manterá livros e


registos de escrituração atualizados de acordo com
as Normas Contabilísticas Relevantes.

(b) Se solicitado de forma razoável pelo Agente dos


Credores numa altura em que uma Situação de

-264-

LONDRES:606410.2
§ 7.4.8

Incumprimento da A4C tenha ocorrido e perdure, e


se razoavelmente relevante para tal Situação de
Incumprimento da A4C subjacente, a
Concessionária Faltosa da Área 4 disponibilizará
ao Agente dos Credores, mediante pedido, cópias
ou extratos dos seus livros e registos.

7.4.8 Notificação de Cada Concessionária da Área 4 notificará o Agente dos


Situação de Credores acerca de qualquer Situação de Incumprimento
Incumprimento da da A4C ou qualquer Situação de Incumprimento do da
A4C ainda não A4C ainda não devido (a) logo após ter tomado
devido conhecimento da respetiva ocorrência e (b) deverá
facultar uma descrição dessa Situação de
Incumprimento da A4C ou Situação de Incumprimento
do da A4C ainda não devido e das medidas, caso
existam, a ser tomadas ou propostas para tomar para
sanar a situação ou mitigar os respetivos efeitos.

7.4.9 Informação – Cada Concessionária da Área 4 notificará


Documentos do imediatamente (ou solicitará que o Operador Upstream
Projeto da A4C notifique em nome de todas as Concessionárias da Área
4) ao Agente dos Credores:

(a) qualquer alteração, variação ou modificação


material de, ou qualquer cessão, transferência ou
renúncia de quaisquer direitos ou obrigações
materiais ao abrigo de um Documento do Projeto
da A4C, em conjunto, em cada caso, com uma
cópia do mesmo;

(b) a participação em qualquer Documento do Projeto


da A4C pela mesma ou pelo Operador da Área 4
ou Operador Upstream em seu nome, após a Data
de Assinatura (que não qualquer Documento do
Projeto da A4C, cuja formalização e entrega
constitui uma condição para o Encerramento
Financeiro);

(c) que tomou conhecimento de uma violação material


de um Documento do Projeto da A4C que é
razoavelmente provável que resulte numa
reclamação contra uma Concessionária da Área 4
ou contra o Operador da Área 4, e cujo desfecho
será muito provavelmente desfavorável, sendo que,
caso tal se confirme, é razoavelmente expectável
que conduza a um pagamento ou outra sanção num
valor superior a 250 milhões de USD (indexados);
e

(d) a receção de qualquer notificação, ao abrigo de


qualquer Documento do Projeto da A4C, de

-265-

LONDRES:606410.2
§ 7.4.10

qualquer suspensão efetiva ou potencial, rescisão,


incumprimento efetivo ou potencial, atraso
significativo ou evento importante de força maior
ao abrigo desse documento.

7.4.10 Informação – Cada Concessionária da Área 4 fornecerá ao Agente dos


Diversos Credores:

(a) imediatamente e, em qualquer caso, no prazo de 30


Dias Úteis após tomar conhecimento da mesmo,
detalhes de qualquer contencioso, litígio,
arbitragem ou processo administrativo, incluindo
qualquer litígio com qualquer Autoridade
Governamental em relação ao qual seja
razoavelmente expectável um desfecho
desfavorável e que, nesse caso, resulte num
pagamento ou outra sanção que exceda o seu
Interesse Participativo da Área 4 multiplicado por
500 milhões de USD (indexados) ou, no caso de
uma reclamação que afete coletivamente as
Concessionárias da Área 4, superior a 500 milhões
de dólares americanos (indexados);

(b) uma cópia de (i) qualquer alteração material feita


aos documentos estatutários constitutivos de uma
Concessionária da Área 4, do Operador Midstream
ou do Operador Upstream, (ii) qualquer alteração
material feita a uma Autorização Material
relacionada com o Projeto Upstream emitida para o
mesmo e uma cópia de qualquer Autorização
Material nova relacionada com o Projeto Upstream
e (iii) qualquer outra autorização material ou
consentimento emitidos para o mesmo;

(c) imediatamente e, em qualquer caso, no prazo de


cinco Dias Úteis após tomar conhecimento da
mesma, a notificação da renúncia do Operador
Upstream ou do Operador da Área 4;

(d) imediatamente e, em qualquer caso, no prazo de


cinco Dias Úteis após tomar conhecimento da
mesma, detalhes razoáveis de qualquer revogação,
indeferimento ou não renovação de qualquer
Autorização Material que continue a ser necessária
para o Projeto Upstream;

(e) imediatamente e, em qualquer caso, no prazo de 15


Dias Úteis após a receção, uma cópia de qualquer
aviso de qualquer Autoridade Governamental no
sentido de adquirir, nacionalizar ou de outra forma

-266-

LONDRES:606410.2
§ 7.5

expropriar, de forma coerciva, todo ou parte do


Projeto Upstream ou do Projeto; e

(f) imediatamente após tomar conhecimento do


mesmo, detalhes de qualquer:

(i) suspensão não agendada da totalidade ou de uma


parte significativa da construção ou
operação do Projeto Upstream que dure
mais de 30 dias consecutivos ou tenha, ou
se espere razoavelmente que tenha, um
Efeito Adverso Material;

(ii) evento que exija que as Concessionárias da


Área 4 ou o Operador Upstream cessem a
operação do Projeto Upstream ou
abandonem a totalidade ou uma parte
significativa das Instalações Upstream; ou

(iii) danos materiais ou destruição material das


Instalações Upstream.

7.5 Compromissos da Cada Concessionária da Área 4 ficará vinculada (de


Concessionária da Área 4 forma solidária) aos seguintes compromissos (que, em
conjunto com os compromissos contidos noutras partes
do Contrato de Garantia da A4C, serão os únicos
compromissos assumidos pelas Concessionárias da Área
4):

7.5.1 Autorizações (a) Juntamente com cada uma das outras


Materiais Concessionárias da Área 4 (ou, na medida do
permitido pelos seus direitos contratuais, em
conjunto com as outras Concessionárias da Área 4,
assegura que a Pessoa relevante, incluindo o
Operador Upstream ou o Operador da Área 4, se
adequado) irá (1) obter e manter em pleno vigor e
efeito todas as Autorizações Materiais, conforme e
quando exigidas (se caso disso) para a
implementação do Projeto Upstream e (2) cumprir,
em todos os aspetos importantes, cada uma das
Autorizações Materiais especificadas acima em
(1), em todos os casos, a menos que o requisito de
obtenção, manutenção ou cumprimento dessa
Autorização Material esteja a ser contestado de
boa-fé e pelos meios adequados; e

(b) Exceto conforme já contemplado na Secção


7.5.1(a), juntamente com cada outra
Concessionária da Área 4 (ou, na medida do
permitido pelos seus direitos contratuais, em
conjunto com as outras Concessionárias da Área 4,

-267-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.2

assegurará que a Pessoa relevante, incluindo o


Operador Upstream ou o Operador da Área 4, se
adequado) irá obter e manter em pleno vigor e
efeito todas as autorizações materiais (que não
autorizações materiais que tenham de ser aplicadas
em resultado de uma nova lei ou de uma alteração
na interpretação de uma lei existente, caso em que
agirá num prazo tão curto quanto razoavelmente
possível) que lhe sejam exigidas para assumir e
desempenhar as suas respetivas obrigações ao
abrigo dos Documentos de Transação nos quais é
parte, a menos que, em cada caso, o requisito de
obtenção ou manutenção dessa autorização
material esteja a ser contestado de boa-fé e pelos
meios adequados.

7.5.2 Conformidade com Exceto na medida em que sejam aplicáveis as Secções


as Leis 7.5.1 (Autorizações Materiais), 7.5.8 (Questões A&S),
7.5.18 (Impostos), 7.5.20 (Ausência de Pagamentos
Proibidos ou Atos Ilegais) ou 7.5.21 (Sanções), atuando
em conjunto com cada uma das outras Concessionárias
da Área 4 (A) cumprirá e, (B) na medida do máximo
permitido pelos seus direitos contratuais, assegurará que
a implementação do Projeto Upstream cumpra, em
qualquer caso o disposto em (A) e (B), em todos os
aspetos materialmente relevantes, as leis aplicáveis que
são vinculativas para as Concessionárias da Área 4; sob
reserva, contudo, de que este compromisso não seja
considerado violado em relação a qualquer lei, regra,
regulamento ou ordem cuja aplicabilidade ou
necessidade de cumprimento esteja (ou o Operador
Upstream ou o Operador da Área 4, em seu nome
(conforme aplicável)) a contestar de boa-fé e pelos
meios adequados.

7.5.3 Limitação das Não criará nem permitirá que exista qualquer Direito de
Garantias Garantia sobre qualquer um dos ativos físicos que
compõem as Instalações Upstream, ou sobre as Contas
da A4C (que não a Conta Local para o Gás Doméstico
da A4C) ou os Documentos do Projeto da A4C, que não
seja uma Garantia Permitida.

7.5.4 Manutenção de (a) Antes ou aquando do Encerramento Financeiro, e


Direitos de Garantia periodicamente após este, conforme necessário
(incluindo no que diz respeito aos Direitos de
Garantia sobre o Património de Bens Móveis,
como previsto nas Secções 7.5.4(b) e 7.5.4(c),
consoante o caso) ou razoavelmente solicitado
pelo Agente das Garantias relevante, tomará todas
as medidas razoáveis que lhe sejam exigidas nos
-268-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.4

termos da lei aplicável (ou assegurará que as


mesmas são tomadas) para manter, aperfeiçoar e
proteger os Direitos de Garantia criados ou que se
procure criar ao abrigo de Documentos de
Garantia nos quais seja parte, incluindo o registo, a
apresentação e o pagamento de quaisquer taxas
aplicáveis de registo ou apresentação.

(b) No seguimento da publicação dos regulamentos


relacionados com a Lei sobre Garantia de Bens
Móveis, o estabelecimento dao Centro para
Registo de Garantias sobre o Património de Bens
Móveisentral de Registo de Garantias Mobiliárias e
a execução de quaisquer outras formalidades, no
seguimento do previsto na referida Lei, a
Concessionária ENH da Área 4 tomará todas as
medidas razoáveis exigidas ao abrigo da legislação
aplicável para levar a cabo e executar todos os atos
necessários, instrumentos, documentos e outras
diligências, dentro do seu poder, para prestar apoio
e cooperar com o Agente das Garantias Local, a
fim de permitir que o mesmo conclua com sucesso
o registo dos Direitos de Garantia sobre o
Património dos Bens Móveis, no seguimento do
previsto na Cessão de Garantia do CCPP
concedida pela mesma no da Central de Registo de
Garantias MobiliáriasCentro para Registo de
Garantias sobre o Património de Bens Móveis, para
aperfeiçoar esses Direitos de Garantia, de acordo
com o previsto na Lei de Garantias de Bens
Móveisque estabelece o Regime Jurícico de
Utilização de Coisas Móveis de Garantia de
Cumprimento de Obrigações., incluindo o
pagamento de qualquer registo aplicável ou taxas
de depósito desde que o valor dos mesmos seja de
minimis, em qualquer caso dentro do período de
tempo especificado pela Lei que estabelece o
Regime Jurícico de Utilização de Coisas Móveis
de Garantia de Cumprimento de Obrigações Lei de
Garantias de Bens Móveis e/ou regulamentos
relacionados com a mesma.

(c) Antes do quinto aniversário da data do último


registo no do Central de Regiso de Garantias
Mobiliárias Centro para Registo de Garantias sobre
o Património de Bens Móveis (ou outra data de
validade como especificado nos regulamentos a
publicar relacionados com a Lei que estabelece o
Regime Jurícico de Utilização de Coisas Móveis
de Garantia de Cumprimento de ObrigaçõesLei de
Garantias de Bens Móveis) e dos Direitos de
-269-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.5

Garantia sobre o Património dos Bens Móveis


criado ou pretendido criar, no seguimento do
previsto na Cessão de Garantia do CCPP
concedida pelos mesmos, a Concessionária ENH
da Área 4 tomará todas as medidas razoáveis
exigíveis ao abrigo da legislação aplicável para
levar a cabo e executar todos os atos necessários,
instrumentos, documentos e outras diligências,
dentro do seu poder para prestar apoio e cooperar
com o Agente das Garantias Local, para permitir
que o mesmo conclua com sucesso o registo nao
Central de Registo de Garantias Mobiliárias Centro
para Registo de Garantias sobre o Património de
Bens Móveis desses Direitos de Garantia sobre ao
Património dos Bens Móveis por mais cinco anos
(ou outro período máximo de renovação,
eventualmente especificado nos regulamentos a
publicar relacionados com a Lei que estabelece o
Regime Jurícico de Utilização de Coisas Móveis
de Garantia de Cumprimento de ObrigaçõesLei de
Garantias de Bens Móveis), para manter,
aperfeiçoar e proteger esses Direitos de Garantia
sobre o Património de Bens Móveis, incluindo o
pagamento de qualquer registo aplicável ou taxas
de depósito desde que o valor dos mesmos seja de
minimis.14

7.5.5 Alienações Não irá, numa transação única ou numa série de


transações, relacionadas ou não, alienar a totalidade de
qualquer um dos ativos que fazem parte do Projeto
Upstream (incluindo qualquer GNL, Condensados ou
Gás Doméstico produzido pelas Instalações do Projeto)
sem o consentimento do Agente dos Credores, exceto se
se tratar:

(i) da alienação de ativos obsoletos, gastos ou


supérfluos ou de ativos que deixem de ser
necessários para a construção ou
funcionamento do Projeto Upstream;

(ii) de uma alienação de ativos em que exista


um compromisso de substituir essa
propriedade e a mesma seja substituída por
propriedade comparável ou adequada no
prazo de 180 dias após a alienação;

(iii) de uma alienação de qualquer ativo no


decurso normal das atividades ou que seja

14
Será necessário igualmente um compromisso equivalente, a respeito do Penhor de Ações concedido,
devendo o mesmo ser documentado, pelo Acionista ENH em relação às suas ações na ProjectCo.

-270-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.6

exigida por lei ou em conformidade com


qualquer ordem judicial ou governamental
aplicável; ou

(iv) de uma alienação expressamente permitida


ou contemplada pelos Documentos de
Transação (incluindo a venda de GNL,
Condensados e Gás Natural) ou que esteja
relacionada com vendas de Gás Doméstico.

Os Credores Principais concordarão, a expensas das


Concessionárias da Área 4, em liberar ou ceder
prontamente qualquer garantia sobre ativos alienados em
conformidade com a presente Secção 7.5.5.

7.5.6 Manutenção da Irá preservar e manter em pleno vigor e efeito a sua


Existência existência jurídica enquanto sociedade, empresa ou
outra entidade empresarial, devidamente organizada e
validamente existente ao abrigo das leis da jurisdição do
seu local de constituição ou organização, com o poder e
a autoridade empresariais necessários para implementar
o Projeto Upstream.

7.5.7 Endividamento Além da Concessionária ENH da Área 4, não financiará


Financeiro da Área 4 a sua participação no Projeto Upstream através de dívida
de quaisquer instituições financeiras terceiras.

7.5.8 Questões A&S (a) Juntamente com cada uma das outras
Concessionárias da Área 4, assegurará que o
Projeto Upstream cumpre, em todos os aspetos
materiais, todos os Requisitos do A&S aplicáveis,
sob reserva das Leis de A&S cuja aplicabilidade
ou necessidade de cumprimento o mesmo, ou o
Operador Upstream, esteja a contestar de boa-fé e
pelos meios adequados;

(b) Juntamente com cada uma das outras


Concessionárias da Área 4, notificará (ou,
assegurará, em conjunto com estas, que o Operador
Upstream o faça) o Agente dos Credores, e
fornecer-lhe-á um resumo, baseado nas
informações disponíveis para a mesma, de:

(i) qualquer incumprimento nas suas obrigações, ao


abrigo do disposto na Secção 7.5.8(a)
(Questões A&S), no prazo de 10 Dias Úteis
após ter tomado conhecimento das mesmas;

(ii) qualquer Reivindicação A&S, em relação


ao Projeto Upstream, no prazo de 10 Dias

-271-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.8

Úteis, após ter tomado conhecimento da


mesma; ou

(iii) qualquer Incidente A&S Material ao


Upstream, no prazo de três Dias Úteis, após
ter tomado conhecimento do mesmo;

(c) Na sequência de qualquer incumprimento no que


se refere ao desempenho das suas obrigações ao
abrigo da Secção 7.5.8(a) (Questões A&S) ou da
ocorrência de qualquer Incidente A&S Material ao
Upstream comunicado nos termos da Secção
7.5.8(b) (Questões A&S), que (se sanável) não
tenha sido restituído, em todos os aspetos
materiais, a uma situação de conformidade com os
Requisitos do A&S aplicáveis no prazo de 30 dias
após essa ocorrência, deverá, juntamente com cada
uma das outras Concessionárias da Área 4 (ou,
assegurará, em conjunto com estas, que o Operador
Upstream o faça) (1) no final desse período de 30
dias facultar ao Agente dos Credores uma
atualização e detalhes das medidas tomadas ou a
tomar para sanar ou corrigir esse incumprimento
ou Incidente A&S Material ao Upstream e (2)
preparar ou providenciar a preparação de um plano
de ação de reparação (“Plano de Ação de
Reparação do A&S Upstream”) para envidar todos
os esforços com vista a restabelecer a
conformidade, em todos os aspetos materiais, com
os Requisitos do A&S aplicáveis, ou para atenuar o
impacto desse Incidente A&S Material ao
Upstream (“Ação de Reparação do A&S
Upstream”) e proporá, juntamente com cada uma
das outras Concessionárias da Área 4 (ou,
assegurará que outra Concessionária da Área 4 o
faça), um prazo no qual concluirá a Ação de
Reparação. Sob reserva do que precede:

(i) Fornecerá, juntamente com cada uma das outras


Concessionárias da Área 4 (ou, assegurará,
em conjunto com estas, que o Operador
Upstream o faça), o Plano de Ação de
Reparação do A&S Upstream ao Agente
dos Credores, o mais tardar até à data
correspondente a 60 dias após a ocorrência
do incidente e/ou a identificação da
ocorrência (conforme aplicável);

(ii) se o Agente dos Credores (agindo


razoavelmente e em concertação com o
Consultor de A&S dos Mutuantes)
-272-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.8

considerar que o Plano de Ação de


Reparação do A&S Upstream não está em
conformidade, em todos os aspetos
materiais, com os Padrões de A&S
aplicáveis, o Agente dos Credores terá o
direito de solicitar alterações (que deve
fundamentar) ao Plano de Ação de
Reparação do A&S Upstream, o que fará
assim que razoavelmente exequível após ter
recebido o Plano de Ação de Reparação do
A&S Upstream. Uma Concessionária da
Área 4 não atrasará ou recusará
injustificadamente o seu consentimento em
relação a tais alterações propostas, e
fornecerá uma resposta ao Agente dos
Credores relativamente às mesmas no prazo
de 15 dias após a receção desse pedido de
alteração. No caso de o Agente dos
Credores solicitar alterações ao Plano de
Ação de Reparação do A&S Upstream
antes da finalização de uma parte do
mesmo, dará início ou continuidade,
juntamente com cada uma das outras
Concessionárias da Área 4 (ou, assegura,
em conjunto com estas, que o Operador
Upstream dá início ou continuidade) à
implementação (ou que o operador assegura
a implementação) das partes do Plano de
Ação de Reparação do A&S Upstream
proposto em relação às quais o Agente dos
Credores não solicitou qualquer alteração;

(iii) Fornecerá, juntamente com cada uma das


outras Concessionárias da Área 4 (ou,
assegurará, em conjunto com estas, que o
Operador Upstream o faça) ao Agente dos
Credores atualizações periódicas (pelo
menos mensais, a menos que acordado de
outra forma entre as Concessionárias da
Área 4 e o Agente dos Credores) sobre os
progressos efetuados na implementação e
conclusão das ações constantes do Plano de
Ação de Reparação do A&S Upstream (ou
que o operador assegura tal fornecimento);
e

(iv) assim que razoavelmente exequível após


um pedido do Agente dos Credores, as
Concessionárias da Área 4 têm de fornecer
uma estimativa aproximada dos custos
associados à implementação das medidas
-273-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.8

referidas no Plano de Ação de Reparação


do A&S Upstream, bem como atualizações
periódicas em relação a tais custos (ou
assegurar o fornecimento de tais
elementos),

na medida em que nada na presente Secção


7.5.8(c) impeça que as Concessionárias da Área 4
ou o Operador Upstream deem início às medidas
de investigação, emergência e/ou reparação, que
considerem pertinentes para atenuar os impactos de
qualquer incumprimento, antes de o Plano de Ação
de Reparação do A&S Upstream estar finalizado e
de ser revisto pelo Agente dos Credores, ou que
tomem quaisquer medidas de reparação necessárias
para que as Concessionárias da Área 4 ou o
Operador Upstream cumpram (i) quaisquer
instruções ou pedidos de uma Autoridade
Governamental, ou (ii) quaisquer medidas de
reparação acordadas com uma Autoridade
Governamental (ou, em caso de desacordo,
determinadas por um perito), que, em cada caso, as
Concessionárias da Área 4 ou o Operador
Upstream têm de cumprir ao abrigo de uma Lei de
A&S.

(d) Juntamente com cada uma das outras


Concessionárias da Área 4, não deverá:

(i) efetuar quaisquer alterações materiais ao PAAS


(Plano de Ação Ambiental e Social)
Upstream, salvo se o Agente dos Credores
(a atuar em consulta com os Consultores de
A&S dos Mutuantes) tiver dado o seu
consentimento, o qual não deve ser
injustificadamente recusado ou atrasado; ou

(ii) Sob reserva da Secção 7.5.8(e), (Questões


A&S) fará quaisquer alterações materiais ao
SGAS (Sistema de Gestão Ambiental e
Social) Upstream (que não sejam alterações
que tornam esses planos mais onerosos para
as Concessionárias da Área 4), a menos que
se tenha obtido o consentimento prévio do
Agente dos Credores (agindo em
concertação com o Consultor de A&S dos
Mutuantes), consentimento esse que não
deve ser negado ou adiado
injustificadamente, salvo se não for
necessário qualquer consentimento do
Agente dos Credores para quaisquer
-274-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.8

alterações que (A) sejam necessárias para


refletir mudanças no âmbito do Projeto
Upstream , em qualquer caso, desde que
tais alterações sejam feitas de acordo com
os Documentos de Financiamento e não
levem a que o Projeto ou o Projeto
Upstream não cumpra os Requisitos do
A&S aplicáveis, ou (B) sejam necessárias
ou desejáveis para cumprir os Requisitos do
A&S aplicáveis.

(e) Deverá, junto com cada uma das outras


Concessionárias da Área 4 entregar (ou assegurar
que o Operador Upstream o faça) ao Consultor de
A&S dos Mutuantes e ao Agente dos Credores,
pelo menos 120 dias antes do envio comercial de
hidrocarbonetos produzidos pelo Projeto, um
SGAS (Sistema de Gestão Ambiental e Social)
Upstream, que entrará em vigor durante as
operações do Projeto Upstream, de modo a manter
a conformidade contínua do mesmo, em todos os
aspetos materialmente relevantes, com os
Requisitos do A&S aplicáveis. O Agente dos
Credores devem responder (tendo consultado, na
medida do considerado razoavelmente necessário,
com os Consultores de A&S dos Mutuantes e
qualquer Agente ou ACE mutuante) por escrito, o
mais rapidamente possível e, em qualquer caso, o
mais tardar 60 dias após a entrega do SGAS
(Sistema de Gestão Ambiental e Social) Upstream
atualizado, confirmando que:

(i) está convencido de que tal SGAS Upstream


atualizado é coerente, em todos os aspetos
materiais, com os Requisitos do A&S
aplicáveis, ou

(ii) acreditam que o SGAS (Sistema de Gestão


Ambiental e Social) Upstream atualizado
não é consistente, em todos os aspetos
materialmente relevantes, com os
Requisitos do A&S aplicáveis, cuja
resposta deve identificar especificamente as
áreas consideradas não conformes e definir
uma descrição razoavelmente detalhada da
não conformidade percebida e quaisquer
alterações sugeridas necessárias para
remediá-la.

São necessários quaisquer todos pedidos ou


aprovações de alterações do SGAS (Sistema de
-275-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.9

Gestão Ambiental e Social) Upstream atualizado


pelo Agente dos Credores, no prazo de 60 dias do
SGAS (Sistema de Gestão Ambiental e Social)
Upstream atualizado. Se o Agente dos Credores
não fornecer uma resposta dentro desse período de
60 dias, o SGAS (Sistema de Gestão Ambiental e
Social) Upstream atualizado será considerado
como estando em conformidade com as partes
aplicáveis dos Requisitos do A&S aplicáveis, em
todos os aspetos materialmente relevantes.

Não será necessária qualquer aprovação do Agente


dos Credores para que as Concessionárias da Área
4 e o Operador Upstream deem início às operações
do Projeto Upstream de Fornecimento com base no
SGAS (Sistema de Gestão Ambiental e Social)
Upstream atualizado, enquanto estiver pendente a
aprovação de tais alterações.

(f) Concederá, mediante o pedido do Agente dos


Credores e a expensas razoáveis dos Devedores,
(ou tentará que a pessoa em questão conceda) o
acesso pelos Consultores de A&S dos Mutuantes a
esses dados, pessoal, livros, registos e outra
informação em relação ao Projeto Upstream, tal
como eventualmente exigível pelos Consultores de
A&S dos Mutuantes para desempenhar as suas
funções, nos termos da sua carta de compromisso e
nos Documentos de Financiamento, na medida em
que tem acesso ou pode obter acesso a esses dados,
pessoal, livros, registos e outra informação sem
dificuldade excessiva, violação das obrigações de
confidencialidade ou incorrer em custos materiais.

7.5.9 Imunidade Não irá, no âmbito de qualquer processo em qualquer


jurisdição, em relação aos Documentos de
Financiamento reclamar para si própria ou qualquer dos
seus ativos (exceto no caso da Concessionária ENH da
Área 4, em que os ativos são Ativos Nacionais
Materiais), imunidade judicial, jurisdicional, de
execução, aplicação, arresto penhora (seja de apoio à
execução, antes de proferida uma decisão ou outros),
sentença ou de outro processo ou medida jurídica.

7.5.10 Operação e Juntamente com cada uma das outras Concessionárias


Manutenção do da Área 4, assegurará que o Projeto de Fornecimento
Projeto Upstream Upstream é implementado e operado pelo Operador
Upstream de acordo com as Práticas Industriais em
todos os aspetos materiais.

-276-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.11

15
7.5.11 Manutenção de ACV (a) Juntamente com cada uma das outras
de GNL Concessionárias da Área 4, manterá um ou mais
ACV de GNL Qualificados que estipulem
compromissos de compra de GNL em quantidades
pelo menos iguais à Quantidade Alocada de Base
para um Termo de Qualificação, a menos que um
ou mais desses ACV de GNL Qualificados tenham
expirado, em cujo caso as Concessionárias da Área
4 celebrarão um ou mais ACV de GNL
Qualificados de substituição, no prazo de 360 dias
após essa expiração, na medida do necessário para
cumprir a Quantidade Alocada de Base.

(b) Um “ACV de GNL Qualificado” é um ACV de


GNL Inicial e um ACV de GNL celebrados com a
BP Poseidon Limited (ou uma sua afiliada) em
conformidade com o exercício da opção concedida
à BP Poseidon Limited (incluindo, para evitar
dúvidas, qualquer aditamento a ou substituição de
um tal ACV de GNL Inicial ou ACV de GNL
celebrados em conformidade com essa opção, se
for caso disso, em termos essencialmente
idênticos), assim designados, periodicamente,
pelas Concessionárias da Área 4, e quaisquer
outros ACV de GNL assim designados,
periodicamente, pelas Concessionárias da Área 4 e
que cumpram cada uma das seguintes condições:

(i) esse ACV de GNL é celebrado por um Termo de


Qualificação com um Comprador de GNL
Elegível ou qualquer outra entidade
aprovada pelo Agente dos Credores agindo
razoavelmente;

(ii) entrega de GNL ao abrigo do ACV de GNL


é numa base FOB (franco livre a bordo); e

(iii) Juntamente com cada uma das outras


Concessionárias da Área 4, entregará (ou o
Operador Upstream ou o Operador da Área
4, em seu nome) ao Agente dos Credores
uma notificação dos termos propostos para
tal ACV de GNL (incluindo qualquer
garantia ou apoio ao crédito em relação ao

15
Os Contratos de Facilidade da K-ACE conterão um pacto que exige que o Comprador Afiliado da Kogas
mantenha o seu ACV de GNL durante o ciclo de vida das facilidades da K-ACE, sob reserva de direitos de
substituição habituais (por exemplo, por outros fornecedores de GNL para a Coreia do Sul que cumpram os
critérios de política exigidos). Se esta exigência for violada, tal dará origem a um pagamento
antecipadopré-pagamento obrigatório das Facilidades da K-ACE, de acordo com a Secção 8.17(b)
(Pagamento AntecipadoPré-pagamentos Obrigatórios).

-277-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.11

mesmo) (cujos termos podem assumir a


forma de um protocolo de acordo assinado
ou executado, uma Term Sheet acordada ou
um projeto de ACV de GNL acordado).
Esse ACV de GNL não será considerado
um “ACV de GNL Qualificado” se, no
prazo de 60 dias após tal notificação, o
Agente dos Credores (agindo
razoavelmente) notificar o Mutuário, por
escrito, após consulta com o Consultor de
Mercado e Transporte dos Mutuantes, de
que não está convencido de que os termos
desse ACV de GNL (incluindo qualquer
garantia ou suporte de crédito em relação
ao mesmo) estejam em conformidade com
as Condições do Mercado, desde que:

(A) caso as Concessionárias da Área 4


(ou, em seu nome, o Operador
Upstream ou o Operador da Área 4)
entreguem ao Agente dos Credores
termos materiais de um ACV de GNL
que não assumam a forma de uma
ACV de GNL celebrado, entregue ao
Agente dos Credores, assim que
possível após a celebração do ACV
de GNL que aplica tais termos, uma
cópia do ACV de GNL celebrado
(incluindo uma eventual garantia ou
suporte de crédito em relação ao
mesmo), a par de um certificado que
ateste que esse ACV de GNL e uma
eventual garantia ou suporte de
crédito em relação ao mesmo são, em
todos os aspetos materiais, coerentes
com (ou não significativamente
menos favoráveis para os interesses
das Concessionárias da Área 4 do
que) quaisquer termos materiais
anteriormente fornecidos ao Agente
dos Credores; e

(B) caso o ACV de GNL celebrado


(incluindo qualquer garantia ou
suporte de crédito em relação ao
mesmo) não seja coerente com (e for
significativamente menos favorável
para os interesses das Concessionárias
da Área 4 do que) quaisquer termos
materiais previamente fornecidos ao
Agente dos Credores, então (A) as
-278-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.11

Concessionárias da Área 4 (ou, em


seu nome, o Operador Upstream ou o
Operador da Área 4) entregam
imediatamente ao Agente dos
Credores um resumo das diferenças
materiais entre o ACV de GNL
celebrado e tais termos materiais
previamente fornecidos ao Agente
dos Credores, e (B) tal ACV de GNL
não será considerado um “ACV de
GNL Qualificado” caso, no prazo de
45 dias a partir dessa notificação, o
Agente dos Credores (agindo
razoavelmente) notificar as
Concessionárias da Área 4, por
escrito e após consulta com o
Consultor de Mercado e Transporte
dos Mutuantes, de que não está
convencido de que os termos de tal
ACV de GNL (incluindo uma
eventual garantia ou suporte de
crédito em relação ao mesmo) estejam
em conformidade com as Condições
do Mercado.

(c) As Concessionárias da Área 4 são livres de


reclassificar um ACV de GNL Qualificado (ou
uma parte dos volumes a vender ao abrigo de um
ACV de GNL Qualificado) como um ACV de
GNL não Qualificado, desde que tal não faça com
que os compromissos totais de compra de GNL em
quantidades para um Termo de Qualificação ao
abrigo dos ACV de GNL Qualificados vigentes
fiquem abaixo da Quantidade Alocada de Base.

(d) Para evitar dúvidas, a única reparação por violação


da presente Secção 7.5.11 é a exigência (se
aplicável) de realização do pagamentos
antecipadospré-pagamento obrigatório definido na
Secção 4.7 (Pagamentos Antecipados Obrigatórios
do ACV de GNL).

-279-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.12

7.5.12 Alteração de ACV de Juntamente com cada uma das outras Concessionárias
GNL Qualificados da Área 4, não acordará:

(a) qualquer alteração ou modificação material da lei


aplicável, escolha do foro, responsabilidade pelo
transporte, termo (que não uma extensão do
mesmo) ou disposições de suporte de crédito
(incluindo garantias) (que não um aumento ou uma
melhoria do mesmo da perspetiva das
Concessionárias da Área 4) de qualquer ACV de
GNL Qualificado;

(b) qualquer alteração ou modificação material do


índice de referência dos preços que constitui a base
do cálculo do preço do GNL, o mecanismo de
revisão dos preços ou qualquer termo que
especifique a natureza dos acordos vinculativos de
compra de qualquer ACV de GNL Qualificado
(que não, em qualquer caso, um aumento ou uma
melhoria dos mesmos, na perspetiva das
Concessionárias da Área 4);

(c) qualquer alteração material nas disposições


relacionadas com o preço de qualquer ACV de
GNL Qualificado não abrangidas pelo âmbito do
disposto na Secção 7.5.12(b) (que não um aumento
ou melhoria das mesmas, na perspetiva das
Concessionárias da Área 4), salvo se estas
confirmarem ao Agente dos Credores que, após
concretizar essa alteração, o DSCR Projetado para
cada ano civil depois disso, durante o Termo de
Qualificação dos ACV de GNL então em vigor, é
de pelo menos 2.0:1, como estabelecido numa
Previsão do ACV de GNL;

(d) qualquer alteração material nas disposições


relacionadas com a quantidade de qualquer ACV
de GNL Qualificado (que não um aumento ou
melhoria das mesmas, na perspetiva das
Concessionárias da Área 4), salvo se estas
confirmarem ao Agente dos Credores que, após
concretizar essa alteração, os compromissos
agregados para a compra de GNL ao abrigo dos
ACV de GNL Qualificados são, de pelono mínimo
,menos iguais à Quantidade Alocada de Base;

(e) qualquer alteração ou modificação material de


qualquer outra disposição de um ACV de GNL
Qualificado que não seja expressamente regulada
pela Secção 7.5.12(a), (b), (c), (d) ou (f), que
levasse a que o ACV de GNL Qualificado fosse
-280-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.13

contrário às Condições do Mercado ou aos outros


requisitos dos Documentos de Financiamento; ou

(f) qualquer alteração ou modificação material de


qualquer outra disposição de um ACV de GNL
Qualificado cuja alteração ou modificação se possa
razoavelmente esperar que cause um Efeito
Adverso Material;

se, em qualquer caso previsto nas alíneas (a) até à (e), no


prazo de 60 dias após a notificação dessa alteração ou
modificação, o Agente dos Credores notificar as
Concessionárias da Área 4 por escrito da sua objeção a
essa alteração ou modificação.

7.5.13 Venda de Qualquer ACV de GNL celebrado por uma


Quantidades Concessionária da Área 4 relativamente a Quantidades
Complementares; Complementares de GNL pode ter qualquer duração, ser
Transporte feito em quaisquer termos (incluindo numa base de
entrega no navio/no terminal) e a compradores de
qualquer qualidade de crédito, desde que esse ACV de
GNL observe Condições do Mercado e satisfaça os
outros requisitos dos Documentos de Financiamento.

7.5.14 Pagamento de A empresa, junto com qualquer outra Concessionária da


Receitas da Venda de Área 4, deverá instruir irrevogavelmente cada
GNL e Outros Comprador de GNL para pagar as receitas das vendas de
Montantes Recebidos GNL e qualquer montante na natureza de um pagamento
“take-or-pay” ou outros danos e qualquer pagamento de
indemnização recebido ou a receber por ela, em
qualquer caso ao abrigo de um ACV de GNL ou outros
contratos de venda, em relação ao GNL produzido nas
Instalações do Projeto, diretamente para a Contas
Offshore de Receitas da A4C de acordo com o previsto
no Acordo de Contas.

7.5.15 Construção das Juntamente com cada uma das outras Concessionárias
Instalações Upstream da Área 4, assegura a construção das Instalações
Upstream de acordo com as Práticas Industriais em
todos os aspetos materiais.

7.5.16 Pagamento de A empresa deverá instruir irrevogavelmente cada


Receitas da Venda de Comprador de Condensado para pagar as receitas das
Condensado e Outros vendas de Condensado, ao abrigo de qualquer Contrato
Montantes Recebidos de Venda de Condensado e quaisquer danos e qualquer
pagamento de indemnização recebido ou a receber por
ela, ao abrigo desses contratos, diretamente para as
Contas Offshore de Receitas da A4C de acordo com o
previsto no Acordo de Contas.

-281-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.17

7.5.17 Documentos do (a) Irá:


Projeto da A4C
(i) cumprir as suas obrigações ao abrigo de cada
Documento do Projeto da A4C no qual é
parte;

(ii) sob reserva das disposições da Secção 7.10


(Compensação da Área 4), fazer valer
contra as outras partes os seus direitos ao
abrigo de cada Documento do Projeto da
A4C (incluindo quaisquer direitos das
Concessionárias da Área 4 ao abrigo das
leis relevantes (incluindo o Decreto-Lei)
que estejam consagrados ao abrigo de um
Documento do Projeto da A4C) no qual é
uma parte; e

(iii) juntamente com cada uma das outras


Concessionárias da Área 4, assegurar que o
Operador da Área 4 (A) cumpre as suas
obrigações materiais, e (B) faz valer contra
as outras partes os seus direitos ao abrigo
de cada Documento do Projeto da A4C no
qual é parte nessa capacidade,

sempre que seja razoavelmente expectável que a


sua inação tenha um Efeito Adverso Material;

(b) Excetuando conforme expressamente contemplado


pelos termos dos Documentos de Financiamento,
incluindo a rescisão de qualquer Documento do
Projeto da A4C, de acordo com a Secção 4.12.1(i)
(Situações de Incumprimento do Projeto;
Inaplicabilidade ou Rescisão dos Documentos do
Projeto ou Documentos do Projeto da A4C (para
além dos ACV de GNL Qualificados e qualquer
apoio ao crédito, em relação ao mesmo)), não
acordará:

(i) qualquer alteração, variação, modificação ou


renúncia de:

(A) quaisquer direitos ou obrigações ao


abrigo do CCPP da Área 4 ou do
respetivo Acordo Complementar, que
não, no que se refere ao CCPP da
Área 4, um acordo complementar ou
outro celebrado em relação a um ou
mais Outros Projetos da Área 4, que
tenha o efeito de complementar,
alterar, fazer variar ou modificar o

-282-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.18

CCPP da Área 4, desde que esse


complemento, alteração, variação ou
modificação não prejudique
adversamente de forma significativa o
Projeto ou o Projeto Upstream;

(B) quaisquer direitos ou obrigações ao


abrigo de qualquer outro Documento
do Projeto da A4C (que não os ACV
de GNL Qualificados) no qual é
parte; ou

(C) Artigo 8 do AOC da Área 4 ou [as


disposições do Acordo dos Acionistas
em matéria de pedido de
liquidez/incumprimento/reparações];

(D) o Plano de Desenvolvimento à data


do Acordo de Termos Comuns;

(ii) qualquer cessão, novação ou transferência


da totalidade ou de parte dos seus direitos
ou obrigações ao abrigo de um Documento
do Projeto da A4C no qual é parte, na
medida em que se relacione com a
implementação do Projeto Upstream ou do
Projeto (exceto, em cada caso, como
Garantia Permitida); ou

(iii) rescisão de qualquer Documento do Projeto


da A4C (que não o ACV de GNL
Qualificado), exceto quando esse
Documento do Projeto da A4C caduca
aquando da expiração natural do seu termo,

nos casos previstos nas subcláusulas (i)(B), (i)(D), (ii) e


(iii) da presente Secção 7.5.17(b), que possam
razoavelmente ter um Efeito Adverso Material.

7.5.18 Impostos Pagará todos os Impostos legalmente apurados para si


ou para o Projeto Upstream, quando devidos e pagáveis,
dando efeito a quaisquer extensões aplicáveis, a menos
que (sempre que o não pagamento desses Impostos e a
falha em declarar os rendimentos tenham, ou se espere
razoavelmente que tenham, um Efeito Adverso
Material) tais impostos estejam a ser contestados de
boa-fé e tenha sido estabelecida uma reserva adequada
de acordo com as suas Normas Contabilísticas
Relevantes.

7.5.19 Ausência de Acordos Além dos Documentos da Transação, não celebrará

-283-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.19

Materiais qualquer acordo relativo ao Projeto ou ao Projeto


Upstream com qualquer terceiro (para além de qualquer
Parte Maioritária do Projeto ou uma sua Afiliada),
exceto (i) conforme especificamente contemplado pelos
Documentos da Transação ou pelo Plano de
Desenvolvimento; (ii) em relação a quaisquer
Instalações Partilhadas, Instalações Comuns do DUAT
ou ao DUAT; (iii) em relação a qualquer Acordo de
Partilha da A4C; (iv) em relação ao Acordo de
Unificação; (v) em relação à venda de Gás Doméstico e
acordos conexos; (vi) nos casos em que não seja
razoavelmente esperado que tal ação tenha um Efeito
Adverso Material; ou (vii) com o consentimento prévio
por escrito do Agente dos Credores.

7.5.20 Ausência de (a) A empresa não irá e envidará todos os esforços


Pagamentos prudentes para que nenhum dos seus
Proibidos ou Atos Administradores, diretores, funcionários,
Ilegais agentes autorizados ou representantes (quando
atuam em seu nome) o faça (i) efetuar, oferecer,
solicitar ou receber qualquer Pagamento
Proibido ou (ii) comprometer-se ou participar
em qualquer Ato Ilegal, em qualquer caso
previsto nas alíneas anteriores, no que diz
respeito ao Projeto ou ao Projeto Upstream.

(b) T
erá implementadas políticas e procedimentos
em conformidade com (i) a legislação LBC/Luta
antiterrorista, na medida do aplicável, e
legislação Antissuborno, em relação ao Projeto
e ao Projeto Upstream, e (ii) Secções 7.3.17
(Pagamentos Proibidos), 7.3.18 (Atos Ilegais)
(em qualquer caso, no momento em que são
concedidas tais representações) e 7.5.20(a).

-284-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.21

7.5.21 Sanções (a) A empresa (i) conduzirá a sua atividade de forma a


não violar as Sanções aplicáveis e (ii) não tomará
alguma nenhuma medida que possaudesse resultar
na sua transformação em Parte Restrita, em
qualquer caso referido em (i) e (ii), no que diz
respeito ao Projeto ou ao Projeto Upstream,

(b) N
ão permitirá ou autorizará que qualquer Pessoa
utilize, direta ou indiretamente, todas ou parte das
receitas de qualquer Empréstimo: (A) para
financiar, reembolsar ou facilitar qualquer
transação, atividades ou negócio (i) com uma
Parte Restrita ou em benefício da mesma, ou (ii)
em qualquer país ou território que seja um País
Sancionado; ou (B) de qualquer forma que
pudesse possa resultar na violação das Sanções
aplicáveis (i) pela mesma ou (ii) tanto quanto é do
seu conhecimento, por alguma Parte do
Financiamento ou ACE, ou que estas viessem
venham a tornar-se Partes Restritas, em resultado
do cumprimento pelas mesmas das suas
obrigações ao abrigo dos Documentos de
Financiamento, em qualquer caso referido em
(B)(i) e (B)(ii).

(c) N
ão financiará direta ou indiretamente todos ou
parte de quaisquer pagamentos, relacionados com
um Documento de Financiamento: (A) fora dos
rendimentos que são (i) derivados de negócios ou
transações com uma Parte Restrita ou (ii) obtidos
como resultado da violação de Sanções ou Leis de
LBC/CT; ou (B) de qualquer forma que resulte em
(i) o mesmo ou (ii) o seu conhecimento, qualquer
Parte do Financiamento ou ACE que cumpra as
suas obrigações ao abrigo dos Documentos de
Financiamento, em cada caso de (B)(i) e (B)(ii)
estar em violação das Sanções aplicáveis ou se
torne uma Parte Restrita.

(d) T
erá implementadas políticas e procedimentos em
conformidade com as Sanções aplicáveis, no que
diz respeito ao Projeto e ao Projeto Upstream.

(e) O
s compromissos assumidos nesta Secção 7.5.21
apenas serão realizados por uma Concessionária
da Área 4 e/ou impõem obrigações e restrições,
que beneficiem uma Parte do Financiamento, na
medida em que não implicassem impliquem a
-285-violação do Regulamento do Bloqueio pela mesma
ou por qualquer Parte do Financiamento.
LONDRES:606410.2
§ 7.5.22

7.5.22 Partilha de Qualquer Concessionária da Área 4 pode celebrar


Instalações Upstream acordos relativamente à utilização ou acesso às
Instalações Upstream (incluindo qualquer ligação física
ou ligação às Instalações Upstream) por outra Pessoa
(cada um, um “Acordo de Partilha da A4C”) se (na
medida em que esse acordo seja material):

(a) esse acordo está relacionado com um Projeto de


Descongestionamento, Expansão/Modificação ou
Outros Projetos da Área 4 permitidos;

(b) essa Concessionária da Área 4 tiver facultado ao


Agente dos Credores qualquer Acordo de Partilha
da A4C e comunicação de qualquer contrapartida a
pagar, em relação a esse Acordo proposto, as
disposições de atribuição de custos e capacidade
do mesmo e quaisquer alterações propostas ou
complementos do Documentos do Projeto da A4C,
associados ao mesmo; e

(c) tal Acordo de Partilha da A4C limitar a


responsabilidade, no que se refere às
Concessionárias da Área 4, à contraparte relevante
de forma coerente com as Práticas Industriais, em
todos os aspetos materiais.

7.5.23 Outros Projetos da (a) Não irá realizar qualquer negócio ou celebrar
Área 4 qualquer acordo, contrato ou compromisso
material que não esteja relacionado com (i) a
implementação do Projeto Upstream e do Projeto;
(ii) quaisquer Instalações Partilhadas, Instalações
Comuns do DUAT ou o DUAT; (iii) a
implementação do Projeto Coral South; (iv)
qualquer Acordo de Partilha da A4C; (v) a
implementação de qualquer outro Projeto da
Área 4; (vi) a venda de Gás Doméstico e acordos
relacionados; e (vi) o Acordo de Unificação (antes
da aprovação de um plano de desenvolvimento em
conexão com um reservatório transzonal que esteja
dentro do âmbito do Acordo de Unificação).

(b) Deve:

(i) não menos de 45 Dias Úteis antes da data


proposta para uma decisão final de
investimento em relação a qualquer Outro
Projeto da Área 4 proposto, fornecer aos
Mutuantes:

(A) um resumo razoavelmente detalhado


do Outro Projeto da Área 4 proposto,

-286-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.23

dos custos do projeto (incluindo


contingências), da estrutura de
propriedade, da estrutura de
financiamento (incluindo detalhes de
qualquer apoio de Promotores), da
estrutura contratual, da estrutura de
segurança e, sob reserva de restrições
de confidencialidade, extratos do
plano de desenvolvimento que
contém as condições para a decisão
final de investimento acordado com o
Governo em relação ao Outro Projeto
da Área 4; e

(B) um plano de financiamento que


indique fontes de financiamento
suficientes para cobrir os custos desse
Outro Projeto da Área 4;

(ii) abster-se de implementar (exceto em


relação a atividades preliminares que são
financiadas por contribuições de Capital
antes da obtenção de qualquer
financiamento de dívida principal em
relação ao Outro Projeto da Área 4,
incluindo financiamento, conceção e
engenharia e negociação de contratos de
projeto e celebração de contratos
canceláveis relativos a itens de longo prazo)
qualquer Outro Projeto da Área 4 e
assegurar que não é tomada qualquer
decisão final de investimento pelos
Promotores ou pelas suas Afiliadas em
relação a qualquer Outro Projeto da Área 4
(devendo tal decisão final de investimento
ser tomada pelas empresas-mãe das
Concessionárias da Área 4, diretamente ou
sob autoridade delegada) a menos que:

(A) a implementação do Outro Projeto da


Área 4, incluindo qualquer variação
necessária do Plano de
Desenvolvimento ou do CCPP da
Área 4, tenha sido aprovada conforme
exigido pelo AOC da Área 4 e pelas
leis aplicáveis;

(B) todas as outras condições para a


decisão final de investimento
(incluindo as definidas no plano de
desenvolvimento para esse Outro
-287-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.23

Projeto da Área 4) relacionada com


esse Outro Projeto da Área 4 tenham
sido satisfeitas ou objeto de renúncia;

(C) não seja razoavelmente expectável


que a implementação do Outro
Projeto da Área 4, conforme
contemplada nesse momento, tenha
um Efeito Adverso Material nem que
afete adversamente a capacidade do
Operador da Área 4 para operar e
manter as Instalações Upstream com
base na taxa operacional e nos
pressupostos de eficiência do Modelo
Financeiro;

(D) não tenha ocorrido nem esteja a


decorrer uma Situação de
Incumprimento do Projeto ou
Situação de Incumprimento do
Projeto ainda não devido; e

(E)as Concessionárias da Área 4 (ou o


Operador da Área 4 agindo em seu
nome) assegurem que a
implementação do Outro Projeto da
Área 4 não irá, tanto quanto é do seu
conhecimento, levar a uma violação
de um Requisito do A&S por parte do
Projeto ou do Projeto Upstream;

(iii) assegurar que, como condição prévia à


disponibilidade de qualquer dívida principal
de financiamento de um projeto em relação
a esse Outro Projeto da Área 4, os credores
dessa dívida, obtida ou incorrida junto de
instituições financeiras internacionais por
qualquer Concessionária da Área 4 ou
entidade do projeto em relação ao Outro
Projeto da Área 4, concordam com o
Contrato de Cooperação da Área 4 no que
se refere:

(A) à não interferência e usufruto


tranquilo no/do Projeto e Projeto
Upstream;

(B) a quaisquer reclamações de


compensação contra e o tratamento de
quaisquer negociações com o
Governo; e

-288-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.23

(C) limitações mútuas do recurso contra


cada uma das Concessionárias da
Área 4 aos Direitos de Garantia por
elas fornecidos no que se refere a essa
dívida principal de financiamento do
projeto;

(iv) assegurar que, na medida em que sejam


concedidos quaisquer Direitos de Garantia
pelas Concessionárias da Área 4 a favor dos
credores de um Outro Projeto da Área 4
(que não em relação com Direitos de
Garantia concedidos por um Promotor ou
pelas suas Afiliadas a qualquer outro
Promotor ou às suas Afiliadas nos termos
de um acordo de financiamento relativo à
assunção de custos) sobre (A) os ativos
físicos upstream desse Outro Projeto da
Área 4, (B) o Interesse Participativo da
Área 4, ou C) as ações das Concessionárias
da Área 4, serão concedidos Direitos de
Garantia equivalentes às Partes do
Financiamento, o mais tardar, na mesma
data em que os Direitos de Garantia
previstos nas Secções 7.5.23(b)(iv) (A) a
(C) (inclusive) são concedidos aos credores
de qualquer Outro Projeto da Área 4 (e, no
caso de ativos físicos upstream, “Direitos
de Garantia equivalentes” constituirão
Direitos de Garantia sobre ativos físicos
correspondentes no Projeto Upstream);
desde que:

1. no caso exclusivo das Secções


7.5.23(b)(iv) (B) e (C), os credores desse
Outro Projeto da Área 4 celebrarão um
acordo de credores com as Partes do
Financiamento, nos termos do qual, inter
alia, concordarão em não fazer valer os
Direitos de Garantia sem o consentimento
prévio do Agente dos Credores; e

2. se, até essa data, o Projeto tiver sido


delimitado em relação a Outros Projetos da
Área 4, os “Direitos de Garantia
equivalentes” que as Partes do
Financiamento tem de conceder para efeitos
da presente Secção 7.5.23 (Outros Projetos
da Área 4) significarão Direitos de Garantia
sobre (A) os ativos físicos do Projeto
Upstream, (B) os Interesses Participativos
-289-

LONDRES:606410.2
§ 7.5.24

da Área 4 delimitados, no que se refere ao


Projeto e ao Projeto Upstream e (C) as
ações das concessionárias delimitadas do
Projeto e do Projeto Upstream.

7.5.24 Compensação da Assegurará que qualquer Compensação da Área 4 que


Área 4 receba é aplicada de acordo com a Secção 7.10
(Compensação da Área 4) e sujeita aos termos da
mesma.

7.5.25 Substituição de Não tomará qualquer ação à sua disposição ao abrigo do


qualquer Operador AOC da Área 4 com vista a causar a demissão, a
da Área 4 ou remoção ou a substituição do Operador Midstream ou do
Operador Operador Upstream sem o consentimento escrito do
Agente dos Credores, sob reserva, em todos os
momentos, da Secção 4.14.9 (Destituição do Operador;
Requisito de Retenção do Operador).

7.5.26 Fornecimento de Gás Exercerá todos os seus direitos ao abrigo dos


de Alimentação Documentos do Projeto da A4C para disponibilizar e
dedicar ao Projeto o Gás de Alimentação suficiente
necessário para produzir, pelo menos, a Quantidade
Alocada de Base.

7.5.27 Seguros Juntamente com cada uma das outras Concessionárias


da Área 4, mantém e/ou assegura a manutenção de
seguros e resseguros para a construção e operação do
Projeto de Fornecimento Upstream, de acordo com as
Práticas Industriais, em todos os aspetos materiais e
conforme exigido pela lei aplicável.

7.5.28 Acesso (a) Juntamente com cada uma das outras


Concessionárias da Área 4, assegura que, após o
Encerramento Financeiro, e mediante pedido
prévio razoável do Agente dos Credores, as visitas
às Instalações Upstream locais podem ser
realizadas pelos Consultores dos Mutuantes
pertinentes ou pelos seus representantes ou
mandatários, (1) durante a mesma visita, uma vez
que tais pessoas estão a visitar o Projeto conforme
permitido ao abrigo do disposto na Secção 4.10.25
(Acesso), (2) e na ocorrência de um Incidente A&S
Material ao Upstream nos mesmos termos que os
previstos na Secção 4.10.25(d) (Acesso), em
qualquer caso sujeito ao cumprimento do previsto
na Secção 7.5.28(b).

(b) As visitas ao local nos termos da presente


Secção 7.5.28 apenas serão realizadas:

-290-

LONDRES:606410.2
§ 7.6

(i) durante o horário de funcionamento normal ou


noutra altura razoável, conforme solicitado
pelo Operador Upstream;

(ii) de uma forma que não perturbe


injustificadamente a construção ou a
operação do Projeto de Fornecimento
Upstream em nenhum aspeto e, desde que
os Mutuantes e os seus mandatários (o que
pode incluir os Consultores dos Mutuantes)
se esforcem por coordenar as suas visitas,
de modo a minimizar a perturbação causada
à construção e operação do Projeto de
Fornecimento Upstream;

(iii) sob reserva de disposições de


confidencialidade habituais, a estabelecer
no Acordo de Termos Comuns; e

(iv) sob reserva das (x) leis aplicáveis em


matéria de saúde e segurança e (y) das
políticas de saúde e segurança adotadas
pelo Operador Upstream, em conformidade
com as Práticas Industriais, em todos os
aspetos materiais, bem como com os
próprios requisitos empresariais do
Operador Upstream (devendo os
consultores, agentes ou mandatários ser
notificados, com antecedência razoável em
relação a uma visita ao local, de quaisquer
aspetos de tais políticas e requisitos que
sejam pertinentes para o planeamento dessa
visita).

7.6 Situação de incumprimento Apenas as seguintes situações relacionadas com uma


da A4C Concessionária da Área 4 constituem uma “Situação de
Incumprimento da A4C” relativamente a essa
Concessionária da Área 4:

(a) Violação de Compromissos da Concessionária


da Área 4: Não cumpre uma das suas obrigações,
que não sejam obrigações de natureza imaterial e
administrativa ao abrigo dos Documentos de
Financiamento nos quais é parte (incluindo as suas
obrigações que não são de natureza imaterial e
administrativa nos termos da Secção 7.5
(Compromissos da Concessionária da Área 4))
(que não os pactos cuja violação seja, por si só,
uma Situação de Incumprimento da A4C autónoma
ao abrigo da presente Secção 7.6 (Situação de
incumprimento da A4C) ou uma Situação de
-291-

LONDRES:606410.2
§ 7.6

Incumprimento do Projeto autónoma ao abrigo da


Secção 4.12 (Situações de Incumprimento do
Projeto)), sempre que a situação de
inconformidade, se remediável, não é corrigida no
prazo de 60 dias a partir, consoante o que ocorra
primeiro, (i) do momento em que tomou
conhecimento dessa violação; ou (ii) do aviso
escrito do Agente dos Credores à Concessionária
pertinente da Área 4, no qual aquele indicou essa
violação e exigiu que fosse corrigida.

(b) Declarações falsas: Uma declaração por si feita ou


uma garantia por si fornecida ao abrigo da
Secção 7.3 (Declarações e Garantias das
Concessionárias da Área 4) ou pelo seu Acionista
Relacionado ou Fornecedor de Crédito
Subordinado Relacionado num Documento de
Financiamento no qual é parte (que não ao abrigo
da Secção 7.3.21 (Questões A&S), da Secção
7.3.17 (Pagamentos Proibidos), da Secção 7.3.18
(Atos Ilegais), da Secção 7.3.19 (Sanções) ou no
âmbito de qualquer outra declaração que dê origem
a uma Situação de Incumprimento do Projeto
autónoma ao abrigo da Secção 4.12 (Situações de
Incumprimento do Projeto)), revela ter sido falsa
ou enganadora no que se refere a um aspeto
material, no momento em que foi feita, e tal
declaração ou garantia falsa ou enganadora, se
remediável, não é corrigida no prazo de 60 dias a
partir, consoante o que ocorra primeiro,(i) do
momento em que tomou conhecimento dessa
situação; ou (ii) do aviso escrito do Agente dos
Credores à Concessionária pertinente da Área 4, no
qual aquele indicou essa violação e exigiu que
fosse corrigida.

(c) Pagamentos Proibidos, Atos Ilegais ou Violação


de Sanções: Foi Seja efetuada ou recebida uma
Determinação Objetiva de um Pagamento
Proibido, tendo sido cometido um Ato Ilegal ou
uma violação das Sanções aplicáveis (A) em
violação de um compromisso previsto na
Secção 7.5.20 (Ausência de Pagamentos Proibidos
ou Atos Ilegais) ou Secção 7.5.21 (Sanções) ou (B)
uma declaração ou garantia efetuada de acordo
com a Secção 7.3.17 (Pagamentos Proibidos),
Secção 7.3.18 (Atos Ilegais) ou Secção 7.3.19
(Sanções) são sejam provadas como falsas ou
enganosas, em relação a um aspeto material e, em
qualquer caso, de (A) e (B), a Ação de Reparação
em questão exigida para ter sido tomada ou
-292-

LONDRES:606410.2
§ 7.6

implementada, até uma data em que não foi


implementada e quando exigida para tal ou, na
medida em que tal data não tenha passado, essa
Ação de Reparação não está a ser prosseguida pela
Concessionária da Área 4 relevante, de forma
diligente, na medida exigida.

(d) Insolvência – Concessionárias ou Acionistas da


Área 4: A empresa ou o seu Acionista Relacionado
são ou declaram ser insolventes, estar falidos ou dá
início à insolvência, são considerados ou
declarados, ao abrigo da legislação aplicável, como
incapazes de pagar as suas dívidas quando
vencidas ou terem dado início a procedimentos de
falência, em relação à própria empresa desde que
não ocorra nenhuma Situação de Incumprimento
da A4C, se (i)a Concessionária da Área 4 em
questão transferir o seu Interesse Participativo na
Área 4; (ii) a Concessionária da Área 4 em questão
transferir a sua Participação Combinada, em
qualquer caso, para outra Concessionária da Área
4, Acionista ou qualquer uma das suas Afiliadas,
conforme aplicável, de acordo com os termos do
CCPP da Área 4, a AOC da Área 4 ou os Acordos
Parassociais, conforme aplicável, em qualquer
caso, no prazo de 120 dias a contar da ocorrência
do evento relevante.

(e) Processos de Insolvência – Concessionárias ou


Acionistas da Área 4:

(A) Sob reserva do parágrafo (B) abaixo,


um dos seguintes processos legais é
instaurado em relação a si mesmo ou
a um seu Acionista Relacionado (i)
uma moratória de qualquer
endividamento, dissolução,
liquidação, extinção, administração,
cobrança judicial ou insolvência em
relação a si ou a um seu Acionista
Relacionado (que não para a fusão ou
reconstrução de uma parte solvente);
ou (ii) a nomeação de um liquidatário,
síndico, síndico administrativo,
administrador, administrador judicial,
administrador de insolvência, gestor
imposto ou outro responsável ou
agente semelhante em relação a
qualquer um dos seus respetivos
ativos materiais.

-293-

LONDRES:606410.2
§ 7.6

(B) O disposto no parágrafo (A) não se


aplica a qualquer aplicação ou
procedimentos frívolos inconsequente
ou vexatórios, descartados, suspensos
ou indeferidos, no prazo de 120 dias a
contar do início e desde que, no
entanto, não ocorra nenhuma Situação
de Incumprimento da A4C, se (i) a
Concessionária da Área 4 transferir o
seu Interesse Participativo na Área4;
ou (ii) o Acionista em questão
transferir a sua Participação
Combinada, em qualquer caso, para
outra Concessionária da Área 4,
Acionista ou qualquer uma das suas
Afiliadas, conforme aplicável, de
acordo com os termos do CCPP da
Área 4, da AOC da Área 4 ou os
Acordos Parassociais, no prazo de
120 dias a contar da ocorrência do
evento relevante.

(f) DecisãoSentença ou Processo de Credores:

Uma ou mais sentenças ou acórdãos transitados em


julgado ou não passíveis de recurso, proferidos por
um órgão jurisdicional competente (excluindo
sentenças relacionadas com injunções, medidas
cautelares ou outros procedimentos judiciais de
natureza semelhante) em relação aos ativos de uma
Concessionária da Área 4 que façam parte da
Garantia, sendo que essas sentenças ou acórdãos
exigem o pagamento de um montante combinado
em dívida superior, em qualquer altura, a 100
milhões de USD (Dólares dos EUA) (indexados)
ou seu equivalente, ou têm, ou é razoavelmente
expectável que venham a ter, um Efeito Adverso
Material, e não foram cancelados, suspensos,
substituídos, cumpridos, ou objeto de pagamento
ou de constituição de garantia, no prazo de 90 dias
a contar da data em que tais sentenças ou acórdãos
foram proferidos.

(g) Violação dos Requisitos de Retenção da


Propriedade:

Antes da Data Efetiva de Conclusão, exceto no


caso da MRV, uma violação por parte do próprio,
do seu Acionista Relacionado ou do seu Promotor
Relacionado, ou uma violação pelo Acionista
CNPC ou CNODC, no caso do CNODC, dos
-294-

LONDRES:606410.2
§ 7.7

requisitos de retenção da propriedade constantes da


Secção 4.14 (Requisitos de Retenção de Controlo e
de ) que perdura 60 dias.

7.7 Declaração da Situação de Um Incumprimento da A4C Declarado ocorre aquando


Incumprimento da A4C da entrega à Concessionária da Área 4 pertinente (e de
cópias aos Devedores e a todas as outras
Concessionárias da Área 4), após o termo de qualquer
período de tolerância aplicável, de um certificado do
Agente dos Credores (atuando em conformidade com as
instruções dos Mutuantes necessários, de acordo com os
termos do Contrato de Credores e de Garantias
Fiduciárias) indicando que ocorreu e subsiste uma
Situação de Incumprimento da A4C e confirmando um
Incumprimento da A4C Declarado.

7.8 Cessação de Incumprimento O Agente dos Credores deve notificar imediatamente os


da A4C Declarado Agentes das Garantias, as Concessionárias da Área 4 e
cada Mutuante, após ter tomado conhecimento da
cessação da Situação de Incumprimento da A4C, em
relação à qual se relaciona qualquer certificado de
Incumprimento da A4C Declarado. Um aviso efetuado
ao abrigo da presente Secção 7.8 relativamente a um
Incumprimento da A4C Declarado será designado
“Aviso de Cessação de Incumprimento da A4C”. Após
a entrega de um Aviso de Cessação da A4C, considera-
se que o Incumprimento da A4C Declarado a que tal
aviso diz respeito, deixou de existir para todos os fins
deste contrato.

-295-

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§ 7.9

7.9 Ações de reparação para um (a) Antes da Data Efetiva de Conclusão: Se um


Incumprimento da A4C Incumprimento da A4C Declarado tiver ocorrido e
Declarado subsistir antes da Data Efetiva de Conclusão, o
recurso às ações de reparação à disposição dos
Credores Principais, de acordo com o disposto na
Secção 6.8.9 (Situação de incumprimento da A4C)
e 6.11 (Pedido de DSU e Medidas em caso de um
Evento de Incumprimento da DSU) está disponível
em relação ao Provedor de DSU Relacionado da
Concessionária da Área 4, desde que, caso a
Situação de Incumprimento da A4C esteja
relacionada com a MRV, o seu Provedor de DSU
Relacionado seja considerado como o Provedor
EM DSU, o Provedor Eni DSU e o Provedor
CNPC DSU, e que quaisquer medidas de
reparação, ao abrigo da Secção 6.11 (Pedido de
DSU e Medidas em caso de um Evento de
Incumprimento da DSU) sejam tomadas em
simultâneo, em relação ao Provedor EM DSU, ao
Provedor Eni DSU e ao Provedor CNPC DSU, no
que se refere às suas respetivas Proporções Iniciais
Abrangidas da DSU.

Não estarão disponíveis quaisquer medidas de


reparação contra os Devedores ou qualquer outra
Parte Maioritária do Projeto (para além das acima
estabelecidas).

(b) Após a Data Efetiva de Conclusão: Se um


Incumprimento da A4C Declarado tiver ocorrido e
subsistir após a Data Efetiva de Conclusão, mas
apenas enquanto o mesmo subsistir, os
Representantes do Grupo de Credores Principais
que representem uma Percentagem Inicial dos
Credores Principais terão o direito de exigir que a
Concessionária Faltosa da Área 4 (conforme
aplicável) reembolse, ao parpelo valor nominal, a
sua porçãoparte pro rata da Dívida Principal
(calculada com base na Participação Combinada do
Acionista Relacionado da Concessionária Faltosa
da Área 4, multiplicada pelo montante de capital
por pagar da Dívida Garantida no momento da
ocorrência do Incumprimento da A4C Declarado)
(o “Montante Não pago à A4C”) juntamente com
juros acumulados e não pagos, desde que a
Concessionária da Área 4 possa optar por comprar,
ao parpelo valor nominal, e com juros acumulados
e não pagos, o seu Montante Não Pago à A4C em
dívida nessa data, no prazo de três Dias Úteis após
o Agente dos Credores ter avisado que fora
declarada uma Situação de Incumprimento da
-296-

LONDRES:606410.2
§ 7.9

A4C, de acordo com o disposto na Secção 7.7


(Declaração da Situação de Incumprimento da
A4C), de tal modo que a Concessionária da Área 4
pertinente que efetua essa compra ao par se torne
um Mutuante Principal do Promotor, relativamente
a essa porção de Dívida Principal comprada. Se tal
reembolso ou compra não forem efetuados no
prazo de cinco Dias Úteis após a respetiva
solicitação, o Agente dos Credores pode (se
instruído nesse sentido pelos Mutuantes
necessários de acordo com o Contrato de Credores
e de Garantias Fiduciárias), de acordo com a
Secção 4.13.2 (Execução de Penhor de Ações e
Contrato de Cessão de Garantia de Empréstimo
Subordinado), o Agente das Garantias no
Estrangeiro terá o direito de instruir o Banco
Depositário no Estrangeiro a aplicar fundos
creditados na Conta Offshore de Receitas da A4C
para proceder à recuperação desse Montante Não
Pago à A4C, de acordo com a Secção 3.14 (Cash
Sweep para Incumprimento da A4C
DeclaradoCash Sweep para Incumprimento da
A4C Declarado).

Se, após 365 dias a partir da data da solicitação,


ainda existirem Montantes Não Pagos à A4C, o
Agente dos Credores pode (se instruído nesse
sentido pelos Mutuantes necessários de acordo
com o Contrato de Credores e de Garantias
Fiduciárias), sob reserva da Secção 4.13.2
(Execução de Penhor de Ações e Contrato de
Cessão de Garantia de Empréstimo Subordinado),
ordenar a qualquer um dos Agentes das Garantias,
com vista a recuperar os Montantes Não Pagos à
A4C que ainda estejam em dívida, que estes deem
execução à totalidade ou a parte dos Direitos de
Garantia constituídos ao abrigo dos Documentos
de Garantia fornecidos, no caso de uma
Concessionária Faltosa da Área 4 da
Concessionária, por ela própria, pelo(s) seu(s)
Acionista(s) Relacionado(s) ou pelo(s) seu(s)
Provedor(es) de Crédito Subordinado
Relacionado(s). Não estarão disponíveis quaisquer
medidas de reparação contra os Devedores ou
qualquer outra Parte Maioritária do Projeto.

Um pagamento desse tipo realizado por uma


Concessionária da Área 4 nos termos da presente
Secção 7.9(b) constituirá o reembolso por e em
nome do Devedor relevante (até ao montante do
pagamento efetuado pela Concessionária da Área
-297-

LONDRES:606410.2
§ 7.10

4), sendo que, nesse caso, os direitos dessa


Concessionária da Área 4 no que se refere ao
reembolso das referidas Obrigações da Dívida
Principal ficarão totalmente subordinados aos
direitos de reembolso das Partes do Financiadoras
Financiamento (tanto em relação ao pagamento
como às receitas de execução) até que todas as
Obrigações da Dívida Principal (que não
Obrigações da Dívida Principal detidas por outro
Provedor DSU por força da Secção 6.11 (Pedido
de DSU e Medidas em caso de um Evento de
Incumprimento da DSU) ou por outra
Concessionária da Área 4 (à qual se aplicará a
Secção 6.11 (Pedido de DSU e Medidas em caso
de um Evento de Incumprimento da DSU) tenham
sido integralmente pagas e que todos os
Compromissos da Dívida Principal tenham sido
cancelados ou extintos.

7.10 Compensação da Área 4

7.10.1 Receção e Aplicação (a) Se, antes da ocorrência de uma Situação de


da Compensação da Incumprimento do Projeto que subsista, as
Área 4 antes de uma Concessionárias da Área 4 receberem uma
Data de Invocação da Compensação da Área 4 Rovuma GNL superior,
Compensação de forma combinada, a 250 milhões de USD
(Dólares dos EUA) (indexados) relativamente a
qualquer situação ou série situações relacionadas,
cada uma das Concessionárias da Área 4 garantirá
que a sua Porção Percentual da Área 4, no âmbito
dessa compensação, é paga à ProjectCo, mediante
depósito na Conta Offshore de Seguro e
Compensação da ProjectCo (se recebida em USD)
ou na Conta de Seguro e Compensação Local da
ProjectCo (se recebida em MZN), no prazo de
cinco Dias Úteis a contar da receção.

(b) Se, após a ocorrência de uma Situação de


Incumprimento do Projeto que subsista, mas antes
da Data de Invocação da Compensação, as
Concessionárias da Área 4 receberem uma
Compensação da Área 4 Rovuma GNL, cada uma
das Concessionárias da Área 4 garantirá que a sua
Porção Percentual da Área 4, no âmbito dessa
compensação, é paga à ProjectCo, mediante
depósito na Conta Offshore de Seguro e
Compensação da ProjectCo (se recebida em USD)
ou na Conta de Seguro e Compensação Local da

-298-

LONDRES:606410.2
§ 7.10.1

ProjectCo (se recebida em MZN), no prazo de


cinco Dias Úteis a contar da receção.

(c) Todos os montantes de Compensação da Área 4


Rovuma GNL depositados na Conta Offshore de
Seguro e Compensação da ProjectCo (se recebidos
em USD) ou na Conta de Seguro e Compensação
Local da ProjectCo (se recebidos em MZN), ao
abrigo das Secções 7.10.1(a) e 7.10.1(b) (i) em
relação a qualquer situação ou série de situações
que deem origem à Compensação da Área 4
Rovuma GNL e que ocorram antes da Data Efetiva
de Conclusão, serão distribuídos às
Concessionárias da Área 4 sem que seja necessário
observar as Condições de Pagamento Restrito da
A4C, desde que, caso uma Situação de
Incumprimento da DSU tenha ocorrido e subsista,
a Concessionária da Área 4 relacionada com o
Provedor Faltoso da DSU ao qual diz respeito a
Situação de Incumprimento da DSU deve abrir em
seu nome uma Conta Provisória junto do Banco
Depositário no Estrangeiro e transferir para essa
conta a sua porção da Compensação da Área 4
Rovuma GNL (calculada por referência à sua
Porção Percentual da Área 4). As Secções
3.10.2(b) e (d)(i) (Contas Provisórias) aplicam-se
aos fundos depositados na Conta Provisória; e (ii)
em relação a qualquer situação ou série de
situações que deem origem à Compensação da
Área 4 Rovuma GNL e que ocorram após a Data
Efetiva de Conclusão serão, se tal for exigido pelo
Agente dos Credores, aplicadas no que se refere ao
pagamento antecipado ao abrigo do Acordo de
Retrocessão, devendo o Mutuário fazer um
pagamento antecipado obrigatório pro rata da
Dívida Principal, de acordo com a Secção 4.2.2
(Pagamentos Antecipadoss Obrigatórios), com
base nos respetivos montantes de capital em dívida
nas respetivas Datas de Reembolso para essa
Dívida Principal, imediatamente subsequentes a
esse período de 90 dias, sendo que qualquer saldo
remanescente após esse pagamento antecipado será
distribuído às Concessionárias da Área 4 sem que
seja necessário observar as Condições de
Pagamento Restrito da A4C, na condição de que,
caso uma Situação de Incumprimento da A4C
tenha ocorrido e subsista no que se refere a uma
Concessionária Faltosa da Área 4, esta última deve
abrir em seu nome uma Conta Provisória junto do
Banco Depositário no Estrangeiro e transferir para
a mesma a sua parte da Compensação da Área 4
-299-

LONDRES:606410.2
§ 7.10.2

Rovuma GNL (calculada por referência à sua


Porção Percentual da Área 4). As Secções
3.10.2(b) e (d)(ii) (Contas Provisórias) aplicam-se
aos fundos depositados na Conta Provisória.

7.10.2 Limitação à Cessão Antes da ocorrência de uma Situação de Incumprimento


de Garantia do CCPP do Projeto que subsista:
e à Reclamação de
Compensações (a) nenhuma Concessionária da Área 4 será obrigada a
tomar qualquer medida (incluindo, entre outras,
emitir um aviso, apresentar uma reclamação ou
instaurar um processo judicial ou de outra
natureza) para procurar obter ou para recuperar
uma Compensação da Área 4 ao abrigo do CCPP
da Área 4 ou de qualquer outro documento ou
acordo; e

(b) não surgirão quaisquer direitos de execução a favor


das Partes do Financiamento ao abrigo da Cessão
de Garantia do CCPP.

7.10.3 Ação de (a) Ausência de renúncia, acordo ou compromisso:


Compensação da Nenhuma Concessionária da Área 4 concordará
Área 4 Rovuma GNL em renunciar a ou chegar a acordo ou
na sequência de uma compromisso em relação a qualquer reclamação,
Situação de litígio ou arbitragem contra o Governo em relação
Incumprimento a qualquer Compensação da Área 4 relacionada
com o Projeto e com o Projeto Upstream, caso o
valor dessa reclamação, litígio ou arbitragem
ultrapasse 250 milhões de USD (dólares dos
EUA), sem primeiro obter o consentimento por
escrito do Agente dos Credores, sob reserva de
que não seja necessário qualquer consentimento
quando o montante de um acordo ou compromisso
(mas não o de uma renúncia) firmado com o
Governo seja superior à totalidade dos montantes
devidos nessa data às Partes do Financiamento
(incluindo, para evitar dúvidas, juros de mora).

(b) Ação de Compensação da Área 4 Rovuma LNG:


Na sequência da ocorrência de uma Situação de
Incumprimento do Projeto que subsista, mas antes
da Data de Invocação da Compensação, caso
existam circunstâncias que deem, ou que seja
razoavelmente expectável que deem, origem ao
direito de as Concessionárias da Área 4
apresentarem uma reclamação contra o Governo
com vista a obter Compensação da Área 4
relativamente ao Projeto e ao Projeto Upstream, as
Concessionárias da Área 4 encetarão negociações
com o Governo com vista a corrigir tais
-300-

LONDRES:606410.2
§ 7.10.4

circunstâncias e, sob reserva da Secção 7.10.3(a),


podem (mas não de forma obrigatória) apresentar
uma reclamação ou instaurar um processo judicial
ou de outra natureza contra o Governo no que se
refere a essa reclamação (na presente secção
7.10.3, as ações das Concessionárias da Área 4 são
designadas “Ação de Compensação da Área 4
Rovuma LNG”); e

(c) Sujeito a uma reserva ou a qualquer formulação


razoável com vista a salvaguardar privilégios em
matéria de aconselhamento jurídico ou de litígio,
as Concessionárias da Área 4:

(i) manterão o Agente dos Credores informado dos


progressos, de qualquer desenvolvimento
significativo e de qualquer proposta de
acordo relativamente a qualquer Ação de
Compensação da Área 4 Rovuma LNG; e

(ii) consultarão o Agente dos Credores


relativamente às decisões estratégicas a
tomar em relação a qualquer Ação de
Compensação da Área 4 Rovuma GNL.

7.10.4 Reclamação de (a) Ação de Compensação da Área 4 Rovuma GNL


Compensação Após a
Data de Invocação da (i) Após a Data de Invocação da Compensação, as
Compensação Concessionárias da Área 4 irão, sob reserva
da Secção 7.10.3(a), procurar, ativa e
diligentemente, obter qualquer
Compensação da Área 4 relacionada com o
Projeto ou com o Projeto Upstream, o que
inclui, nomeadamente, a apresentação de
uma reclamação ou a instauração de
processos judiciais ou de outra natureza
contra o Governo ou qualquer agência
governamental relevante (uma “Ação de
Compensação da Área 4 Rovuma GNL”);

(ii) Sujeito a uma reserva ou a qualquer


formulação razoável com vista a
salvaguardar privilégios em matéria de
aconselhamento jurídico ou de litígio, as
Concessionárias da Área 4:

(A) manterão o Agente dos Credores


informado dos progressos, de
qualquer desenvolvimento
significativo e de qualquer proposta
de acordo relativamente a qualquer

-301-

LONDRES:606410.2
§ 7.10.4

Reclamação de Indemnização da Área


4 Rovuma LNG;

(B) consultarão o Agente dos Credores e


terão em conta as suas opiniões antes
de tomarem decisões estratégicas em
relação a qualquer Ação de
Compensação da Área 4 Rovuma
GNL.

(C) envidarão esforços razoáveis para ter


em conta quaisquer propostas
razoáveis feitas pelo Agente dos
Credores em relação a qualquer Ação
de Compensação da Área 4 Rovuma
GNL; e

(D) prosseguirão a Ação de Compensação


da Área 4 Rovuma GNL com vista a
maximizarem o pagamento dela
decorrente.

(b) Aplicação da Compensação da Área 4 após uma


Data de Invocação da Compensação

Se uma Concessionária da Área 4 receber uma


Compensação da Área 4 Rovuma GNL relacionada
com uma Ação de Compensação da Área 4
Rovuma GNL, pagará imediatamente um montante
equivalente à Compensação da Área 4 Rovuma
GNL recebida ou ao montante devido, nesse
momento, às Partes do Financiamento, consoante o
que seja inferior, depositando esse montante na
Conta Local de Compensação da A4C (caso seja
recebido em meticais) ou na Conta Offshore de
Compensação da A4C (caso seja recebido em
USD), ou procederá conforme estipulado pelo
Agente das Garantias no Estrangeiro, em
conformidade com a Cessão de Garantia do CCPP
(se aplicável).

Todos os montantes da Compensação da Área 4


Rovuma GNL depositados na Conta Offshore de
Compensação da A4C (caso sejam recebidos em
USD) ou na Conta Local de Compensação da A4C
(caso sejam recebidos em MZN), ao abrigo da
presente Secção 7.10.4(b) (i) em relação a qualquer
situação ou série de situações que deem origem a
uma Compensação da Área 4 Rovuma GNL e que
ocorram antes da Data Efetiva de Conclusão, serão
distribuídos às Concessionárias da Área 4 sem que

-302-

LONDRES:606410.2
§ 7.10.4

seja necessário observar as Condições de


Pagamento Restrito da A4C, sob reserva de que,
caso tenha ocorrido e subsista uma Situação de
Incumprimento da DSU, a Concessionária da Área
4 relacionada com o Provedor Faltoso da DSU ao
qual diz respeito a Situação de Incumprimento da
DSU pertinente, tem de abrir em seu nome uma
Conta Provisória junto do Banco Depositário no
Estrangeiro e transferir para essa conta a sua
porção da Compensação da Área 4 Rovuma GNL
(calculada por referência à sua Porção Percentual
da Área 4). As Secções 3.10.2(b) e (d)(i) (Contas
Provisórias) aplicam-se aos fundos depositados na
Conta Provisória; e (ii) em relação a qualquer
situação ou série de situações que deem origem à
Compensação da Área 4 Rovuma GNL e que
ocorram após a Data Efetiva de Conclusão serão,
se tal for exigido pelo Agente dos Credores, seja
emprestada à ProjectCo para ser aplicada no que se
refere ao pagamento antecipado ao abrigo do
Acordo de Retrocessão (se for caso disso),
devendo o Mutuário e a ProjectCo fazer um
pagamento antecipado obrigatório pro rata da
Dívida Principal, de acordo com a Secção 4.2.2
(Pagamentos Antecipadoss Obrigatórios), com
base nos respetivos montantes de capital em dívida
nas respetivas Datas de Reembolso para essa
Dívida Principal, imediatamente subsequentes a
esse período de 90 dias, sendo que qualquer saldo
remanescente após esse pagamento antecipado será
distribuído às Concessionárias da Área 4 sem que
seja necessário observar as Condições de
Pagamento Restrito da A4C, na condição de que,
caso uma Situação de Incumprimento da A4C
tenha ocorrido e subsista no que se refere a uma
Concessionária Faltosa da Área 4, esta última deve
abrir em seu nome uma Conta Provisória junto do
Banco Depositário no Estrangeiro e transferir para
a mesma a sua parte da Compensação da Área 4
Rovuma GNL (calculada por referência à sua
Porção Percentual da Área 4). As Secções
3.10.2(b) e (d)(ii) (Contas Provisórias) aplicam-se
aos fundos depositados na Conta Provisória.

(c) Litígio relativo a Reclamação de Indemnização


da Área 4 Rovuma LNG

(i) Se, em qualquer momento após uma Data de


Invocação da Compensação, mas antes da
determinação ou atribuição da
Compensação da Área 4 Rovuma LNG no
-303-

LONDRES:606410.2
§ 7.10.4

que se refere a uma Reclamação de


Indemnização da Área 4 Rovuma LNG
pertinente apresentada, o Agente dos
Credores considerar justificadamente que as
Concessionárias da Área 4 não estão a
cumprir os compromissos constantes das
Secções 7.10.4(a) e 7.10.4(a)(ii), o Agente
dos Credores pode enviar um aviso (“Aviso
de Não Cumprimento de Reclamação de
Compensação”) a cada uma das
Concessionárias da Área 4 e ao Operador
Upstream, no qual precise, com um nível de
detalhe razoável, o alegado incumprimento.

(ii) Após o envio, pelo Agente dos Credores, de


um Aviso de Não-Cumprimento de
Reivindicação de Compensação, este e cada
uma das Concessionárias da Área 4
encetarão discussões que terão uma duração
de até 10 Dias Úteis, com vista a acordarem
(se for caso disso) as medidas a tomar pelas
Concessionárias da Área 4, juntamente com
a respetiva calendarização, de modo a
corrigir o alegado incumprimento (a “Ação
Corretiva de Compensação da Área 4”).

(iii) Se as partes não conseguirem chegar a


acordo quanto à Ação Corretiva de
Compensação da Área 4 no prazo
especificado na Secção 7.10.4(c)(i), a
questão pode ser encaminhada para um
Especialista em Reivindicações de
Compensações nomeado de acordo com a
Secção 7.10.4(d), devendo o mesmo
determinar (se for caso disso) a Ação
Corretiva de Compensação da Área 4 a
tomar pelas Concessionárias da Área 4.

(d) Nomeação do Especialista em Reclamações de


Compensação

(i) Se um litígio for encaminhado para um


especialista independente terceiro (um
“Especialista em Reivindicações de
Compensações”) ao abrigo da Secção
7.10.4(c)(iii), a Pessoa nomeada para agir
como Especialista em Reivindicações de
Compensações será:

-304-

LONDRES:606410.2
§ 7.10.5

(A) uma Pessoa escolhida pelo Agente


dos Credores e pelas Concessionárias
da Área 4; ou

(B) uma Pessoa nomeada pelo


International Centre for Expertise, em
conformidade com as disposições
relativas à nomeação de especialistas
nos termos das Regras de
Especialização da Câmara de
Comércio Internacional (à qual o
Agente dos Credores solicitará tal
nomeação, no prazo de cinco Dias
Úteis após lhe ter sido remetida a
questão), caso o Agente dos Credores
e as Concessionárias da Área 4 não
consigam chegar a acordo quanto ao
Especialista em Reclamações de
Compensação no prazo de cinco Dias
Úteis a contar da primeira nomeação
de um candidato por uma das partes.

(ii) O Especialista em Reivindicações de


Compensações deve:

(A) aquando da sua nomeação, confirmar


a sua neutralidade e independência, a
ausência de conflitos na determinação
do litígio relevante e que está
qualificado para resolver esse litígio;
e

(B) proferir a decisão final relativamente


a quaisquer litígios decorrentes dos ou
relacionados com os procedimentos
de resolução de litígios a estabelecer
no Contrato de Garantia da A4C.

7.10.5 Falha na Se, em qualquer momento após uma Data de Invocação


Apresentação de da Compensação, as Concessionárias da Área 4:
uma Reclamação de
Compensação ou na (a) não ter apresentado uma Reclamação de
tomada de uma Indemnização da Área 4 Rovuma LNG (passível
Ação de Reparação de ser definitivamente determinada por um
de Compensação da Especialista em Reivindicações de Compensações
Área 4 ao abrigo da Secção 7.10.4(d)(ii)); ou

(b) não tiverem sido capazes de tomar Ações de


Reparação de Compensação da Área 4,

-305-

LONDRES:606410.2
§ 7.10.6

a Cessão de Garantia do CCPP tornar-se-á executável de


acordo com os seus termos e, sob reserva da
Secção 7.10.6 (Condução da Cessão de Reclamações de
Indemnização), as Partes do Financiamento podem então
tomar todas as medidas de execução à sua disposição ao
abrigo da Cessão de Garantia do CCPP e dos
Documentos de Financiamento.

7.10.6 Condução da Cessão (a) Cessão de Reclamações de Compensação em


de Reclamações de relação a um Projeto ou a um Projeto Upstream
Indemnização
Se, no que diz respeito a uma situação ou série de
situações relacionadas que digam respeito ou
afetem apenas o Projeto ou o Projeto Upstream e
que façam com que a Cessão de Garantia do CCPP
se torne executável em conformidade com a
Secção 7.10.5 (Falha na Apresentação de uma
Reclamação de Compensação ou na tomada de
uma Ação de Reparação de Compensação da Área
4), as Partes do Financiamento exercerem os seus
direitos ao abrigo da Cessão de Garantia do CCPP
para dar início a uma reclamação ou a outra ação
ou processo em nome das Concessionárias da Área
4, ao abrigo do CCPP da Área 4, a fim de
recuperar a Compensação da Área 4 (uma “Cessão
de Reclamação de Indemnização”), sujeito a uma
reserva ou a qualquer formulação razoável com
vista a salvaguardar privilégios em matéria de
aconselhamento jurídico ou de litígio, as Partes do
Financiamento (ou um Agente das Garantias em
seu nome):

(i) manterão as Concessionárias da Área 4


informadas dos progressos, de qualquer
desenvolvimento significativo e de
qualquer proposta de acordo relativamente
a qualquer Cessão de Reclamação de
Indemnização;

(ii) consultarão as Concessionárias da Área 4 e


terão em conta as opiniões das Partes
Interessadas antes de tomarem decisões
estratégicas em relação a uma Cessão de
Reclamação de Indemnização;

(iii) envidarão esforços razoáveis para ter em


conta quaisquer propostas razoáveis feitas
pelas Concessionárias da Área 4 em relação
à Cessão de Reclamação de Indemnização;
e

-306-

LONDRES:606410.2
§ 7.10.6

(iv) prosseguirão a Cessão de Reparação de


Compensação com vista a maximizarem o
pagamento a ela relativo,
independentemente dos montantes em
dívida ao abrigo dos Documentos de
Financiamento.

(b) Reivindicação de Compensação relativamente


ao Projeto e a outros projetos dentro da Área 4

Se, ao abrigo da Cessão de Garantia do CCPP, as


Partes do Financiamento tiverem um direito de dar
início a uma reclamação ou a outra ação ou
processo em nome das Concessionárias da Área 4,
nos termos do CCPP da Área 4, com vista a
recuperar Compensação da Área 4 como resultado
de uma situação ou série de situações relacionadas
que afetam tanto o Projeto como qualquer outro
projeto abrangido pelo CCPP da Área 4 (um
“Direito de Reclamação de Compensação”),
sujeito a uma reserva ou a qualquer formulação
razoável com vista a salvaguardar privilégios em
matéria de aconselhamento jurídico ou de litígio,
as Partes do Financiamento (ou um Agente das
Garantias em seu nome):

(i) apenas apresentarão uma reclamação de


Compensação em relação a qualquer
Direito de Reclamação de Compensação
caso essa reclamação seja feita em conjunto
com cada uma das outras Partes
Interessadas;

(ii) negociarão de boa-fé por um período de


pelo menos 30 Dias Úteis com cada uma
das outras Partes Interessadas (agindo
razoavelmente e tomando devidamente em
conta as opiniões de cada Parte Interessada)
para desenvolver uma estratégia de
reclamação conjunta relativamente a
qualquer reclamação que tencionem
apresentar em conjunto com as Partes
Interessadas relevantes relativamente a um
Direito de Reclamação de Compensação;

(iii) negociarão de boa-fé com cada Parte


Interessada relevante para acordar a
repartição entre as Partes Interessadas
relevantes de qualquer Compensação
recebida em relação a qualquer reclamação

-307-

LONDRES:606410.2
§ 7.10.6

feita no que se refere a um Direito de


Reclamação de Compensação; e

(iv) quaisquer litígios ao abrigo da presente


Secção 7.10.6 serão resolvidos de acordo
com o procedimento descrito na
Secção 7.10.4(c) (Litígio relativo a
Reclamação de Indemnização da Área 4
Rovuma LNG) e na Secção 7.10.4(d)
(Nomeação do Especialista em
Reclamações de Compensação) (mutatis
mutandis).

-308-

LONDRES:606410.2
§8

8. TERMOS PARA CONTRATOS INDIVIDUAIS DE FACILIDADE DE CRÉDITO

8.1 Montantes da Facilidade USD ● mil milhões, compostos pelo seguinte:

USD ● mil Facilidades individuais diretas da


milhões ACE
USD ● mil Facilidades individuais cobertas da
milhões ACE
USD ● mil Facilidades comerciais não cobertas
milhões
USD ● mil Facilidades Cobertas pelo OPIC
milhões
USD ● milhões Facilidade do Banco Local
USD ● mil Facilidade de Crédito Principal do
milhões Promotor

8.2 Finalidade As receitas de cada facilidade devem ser aplicadas de


acordo com o Acordo de Termos Comuns.

8.3 Condições para a Relatórios aceitáveis dos Consultores DD dos


Assinatura Mutuantes.

8.4 Vencimento Final ●.

8.5 Período de Disponibilidade Conforme definido na Secção 4.1.1 (Período de


Disponibilidade).

8.6 Termos de Reembolso O capital será reembolsável em ● prestações semestrais


com início em ●.

8.7 Taxas A determinar.

8.8 Juros Salvo especificado abaixo, os juros serão determinados


para períodos (“Períodos de Juros”) de seis meses,
calculados com base num ano de 360 dias, e pagos pelo
menos semestralmente na data do vencimento.

Os juros (USD) para a Dívida Principal Internacional


serão equivalentes à LIBOR a 3 ou 6 meses, acrescida da
margem aplicável. Os juros para a Dívida Principal
Local serão equivalentes à taxa MIMO/Prime a [3-6
meses] definida pelo Banco de Moçambique, acrescida
da margem aplicável.

Para qualquer Facilidade relevante Coberta pela ACE


que não seja baseada na LIBOR, a taxa de juro aplicável
será a respetiva taxa de referência especificada em vigor
cinco Dias Úteis antes do desembolso inicial do
Empréstimo.
-309-

LONDRES:606410.2
§ 8.9

Os juros sobre qualquer montante não pago aquando do


vencimento acumulam a uma taxa de 1% acima da taxa
que seria normalmente aplicável, devendo ser pagáveis à
ordem.

8.9 Retenção na Fonte/Créditos Todos e quaisquer impostos que não sejam impostos
Fiscais excluídos ficam por conta do Mutuário. Se a lei exigir o
pagamento de quaisquer retenções na fonte que não
sejam impostos excluídos (incluindo retenção na fonte
sobre juros), os pagamentos aplicáveis são apresentados
no seu valor bruto.

Se um Devedor fizer um pagamento Fiscal e a Parte do


Financiamento em questão determinar que:

(i) um crédito Fiscal é atribuível a um pagamento


acrescido do qual esse pagamento Fiscal faz
parte, a esse pagamento Fiscal ou a uma
Dedução Fiscal em virtude da qual é
exigido esse pagamento Fiscal; e

(ii) essa Parte do Financiamento obteve e


utilizou esse crédito Fiscal,

a Parte do Financiamento deve pagar ao Devedor


pertinente o montante que tal Parte do Financiamento
considera que a deixará (após esse pagamento) na
mesma posição após Impostos na qual estaria caso não
tivesse sido exigido esse pagamento Fiscal ao Devedor.
Nenhuma disposição dos Contratos de Facilidade de
Crédito irá (1) interferir com o direito de uma Parte
Financeira a tratar os seus assuntos (fiscais ou outros) da
forma que considere adequada; (2) obrigar qualquer
Parte do Financiamento a investigar ou a reclamar
qualquer crédito, redução, desagravamento ou reembolso
à sua disposição, nem a dimensão, ordem ou forma de
qualquer reclamação; ou (3) obrigar qualquer Parte do
Financiamento a divulgar qualquer informação
relacionada com os seus assuntos (fiscais ou outros) ou
quaisquer cálculos referentes a Impostos.

8.10 Moeda A facilidade será financiada e reembolsada em USD ou,


no caso da Facilidade do Banco Local, em Meticais.

8.11 Condições para os (a) As condições comuns para os desembolsos iniciais


Desembolsos e subsequentes (para além das relacionadas com os
mecanismos dos desembolsos) conforme
estabelecido no Acordo de Termos Comuns;

(b) No que se refere a Empréstimos da ACE ou a


qualquer Facilidade Coberta pela ACE, o

-310-

LONDRES:606410.2
§ 8.12

cumprimento de condições suplementares


relacionadas com a contratação; e

(c) Apenas para o Mutuante OPIC das SRP


(Seguradoras para o Risco Político), quaisquer
condições adicionais contempladas na Facilidade
Coberta pelo OPIC.

8.12 Declarações e Garantias Todas as declarações e garantias definidas no Acordo de


Termos Comuns.

8.13 Compromissos Todos os compromissos definidos no Acordo de Termos


Comuns.

8.14 Segurança Os Direitos de Garantia conforme definidos no Contrato


de Credores e de Garantias Fiduciárias.

8.15 Situações de (a) Todas as Situações de Incumprimento do Projeto,


Incumprimento conforme definidas no Acordo de Termos
Comuns;

(b) Incumprimento ou violação, pelo Mutuário ou pela


ProjectCo, conforme o caso, de uma disposição do
Contrato de Facilidade de Crédito pertinente, num
aspeto significativo, sempre que tal incumprimento
ou violação não constituam uma outra Situação de
Incumprimento do Projeto e que, embora seja
passível de ser corrigida e o Mutuário ou a
ProjectCo, conforme o caso, tenham continuado a
adotar medidas razoáveis com vista a tal correção,
a situação permaneça por corrigir durante 60 dias
após, consoante o que ocorra primeiro, (i) o
Mutuário ou a ProjectCo, conforme o caso, terem
tomado conhecimento dessa violação e (ii) aviso
por escrito dessa violação, enviado pelo Agente do
Financiamento ao Mutuário; e

(c) No que diz respeito apenas às Facilidades Cobertas


pela ACE, o Documento de Cobertura da ACE
relevante (ou a apólice de substituição relevante da
ACE):

(i) é declarado pela ACE relevante como sendo


ineficaz quanto ao montante total da
cobertura prestada por essa ACE; ou

(ii) cessa de estar em pleno vigor e efeito


quanto ao montante total da cobertura
prestada por essa ACE ao abrigo do
mesmo;

-311-

LONDRES:606410.2
§ 8.15

em cada caso, exceto na medida em que:

(A) tal declaração ou cessação resulte de


um ato ou omissão do Agente do
Financiamento ou de qualquer banco
mutuante da ACE, consoante o caso;
ou

(B) tal apólice seja substituída por outra


apólice de crédito para exportação
abrangente ou por apólices
razoavelmente satisfatórias para os
bancos mutuantes da ACE (um
“Documento de Cobertura de
Substituição de ACE”) no prazo de
60 dias a contar da receção pelos
Devedores de um aviso do Agente do
Financiamento quanto à existência de
uma Situação de Incumprimento do
Projeto ainda não devido, ao abrigo
da presente Secção 8.15.

(d) No que diz respeito à Facilidade Coberta pelo


OPIC, o Contrato de OPIC:

(i) é declarado pelo OPIC como sendo ineficaz


quanto ao montante total da cobertura por
ele prestado; ou

(ii) cessa de estar em pleno vigor e efeito


quanto ao montante total da cobertura
prestada ao abrigo do mesmo;

em cada caso, exceto na medida em que:

(A) tal declaração ou cessação resulte de


um ato ou omissão por parte do
Agente do Financiamento nos termos
da Facilidade Coberta pelo OPIC, ou
por parte do Mutante OPIC das SRP,
consoante o caso; ou

(B) tal apólice seja substituída por outra


garantia, apólice ou combinação de
ambas que proporcionem uma
cobertura significativamente
semelhante à prestada pelo Contrato
de OPIC e que o Mutuante OPIC das
SRP considere razoavelmente
satisfatória no prazo de 60 dias a
contar da receção pelos Devedores de

-312-

LONDRES:606410.2
§ 8.16

um aviso do Agente do
Financiamento quanto à existência de
uma Situação de Incumprimento do
Projeto ainda não devido, ao abrigo
da presente Secção 8.15.

8.16 Pré-pagamentos (a) Coberto pela ACE/OPIC: Conforme estabelecido


Antecipados Voluntários no Acordo de Termos Comuns.

(b) Os Contratos pertinentes da Facilidade Coberta


pela ACE/OPIC devem prever se, aquando de um
pagamento antecipado voluntário de Obrigações da
Dívida Principal, essa ACE/OPIC tem de
reembolsar a parte de quaisquer prémios pagos
pelo Mutuário, relativamente ao montante pago
previamente, tendo em conta a calendarização do
pagamento antecipado e numa base a acordar.

8.17 Pré-pPagamentos (a) Se,


Antecipados Obrigatórios nos termos dos Documentos de Financiamento, se
tornar ilegal para a ACE ou para o Mutuante
continuar a conceder empréstimos a um Mutuário
ou da prestação de cobertura em relação a um
empréstimo concedido a este último, o montante
dos Compromissos da Dívida Principal ao abrigo
do Contrato de Facilidade de Crédito relevante será
imediatamente cancelado e, na Data de Reembolso
a seguir ao envio pela ACE a esses Devedores, pelo
menos 90 dias antes da Data de Reembolso
pertinente, de um aviso que especifique com um
nível de detalhe razoável todas as informações
pertinentes acerca dessa ilegalidade, os Devedores
devem efetuar um pagamento antecipado
obrigatório de todas as Obrigações da Dívida
Principal em dívida, ao abrigo do Contrato de
Facilidade de Crédito, que sejam concedidas,
seguradas ou garantidas por essa ACE ou por esse
Mutuante (consoante o caso), na medida em que
esteja disponível numerário no quarto nível da
cascata previsto na Secção 3.5.3(b)(iv) (Conta de
Receitas Offshore do Mutuário; Levantamentos)
(no caso de Dívida Principal Internacional) e/ou no
sétimo nível da cascata previsto na
Secção3.6.3(b)(vii) (Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo; Levantamentos) (no caso da Dívida
Principal Local) (consoante o caso).

(b) Cada Contrato de Facilidade de Crédito para uma


Facilidade Coberta pela ACE ou Facilidade
Vinculada da ACE deve ainda prever eventuais
-313-

LONDRES:606410.2
§ 8.17

acontecimentos obrigatórios de pagamento


antecipadopré-pagamento especificamente
relacionados com os requisitos de elegibilidade
dessa ACE, nomeadamente no que se refere à
compra ou à participação, bem como quaisquer
montantes de pagamento antecipadopré-pagamento
exigidos no que se refere a tais acontecimentos.

Após o Agente dos Credores enviar às


Concessionárias da Área 4 e à ProjectCo um aviso
sobre uma situação dessa natureza até, consoante o
que ocorra primeiro, (i) à data em que a situação
deixa de se verificar (ii) ser pago o montante de
pagamento antecipadopré-pagamento exigido, bem
como quaisquer juros e taxas acumulados em
dívida:

1. as Concessionárias da Área 4 e a
ProjectCo ficam impedidas de efetuar
qualquer Pagamento Restrito da A4C e
qualquer Pagamento Restrito da ProjectCo,
respetivamente; e

2. os fundos serão transferidos da Conta de


Receitas Offshore do Mutuário, de acordo
com a Secção 3.5.3(b)(iv) (Conta de
Receitas Offshore do Mutuário;
Levantamentos) (no caso da Dívida
Principal Internacional) e com a Secção
3.6.3(b)(vii) (Conta Offshore de Receitas
da ProjectCo; Levantamentos) (no caso da
Dívida Principal Local) (conforme
aplicável) para uma subconta de
pagamento antecipado garantida da Conta
de Receitas Offshore do Mutuário e da
Conta Offshore de Receitas da ProjectCo
(conforme aplicável),

até que, nos casos das Secções 8.17(b)(1) e


8.17(b)(2), o montante depositado na subconta
garantida seja pelo menos igual à soma, no
momento relevante, do montante de pagamento
antecipadopré-pagamento exigido, acrescido de
quaisquer juros e taxas acumulados em dívida
relativos a esse montante.

Após a expiração de um período de sanação não


inferior a 12 meses,

1. o mutuante direto relevante da ACE ou


cada um dos mutuantes cobertos relevantes
da ACE, conforme o caso, podem, por
-314-

LONDRES:606410.2
§ 8.17

iniciativa exclusivamente sua, cancelar


imediatamente quaisquer montantes
remanescentes dos seus Compromissos da
Dívida Principal ao abrigo do Contrato de
Facilidade de Crédito; e

2. na Data de Reembolso imediatamente


seguinte e em cada Data de Reembolso
posterior, os Devedores devem aplicar o
numerário disponível nas respetivas
subcontas de pagamento antecipado
garantidas para pagar antecipadamente a
parte das Obrigações da Dívida Principal
exigida nos termos do Contrato de
Facilidade de Crédito no quarto nível da
cascata previsto na Secção 3.5.3(b) (Conta
de Receitas Offshore do Mutuário;
Levantamentos) e no sétimo nível da
cascata previsto na Secção3.6.3(b) (Conta
Offshore de Receitas da ProjectCo;
Levantamentos), consoante aplicável, até
que tenha sido integralmente pago o
montante de pagamento antecipado
exigido e quaisquer juros acumulados em
dívida, relativos a esse montante.

Para que não subsistam quaisquer dúvidas, os


Devedores apenas têm de fazer um pagamento
antecipado no âmbito da presente Secção 8.17(b),
na medida em que estejam disponíveis fundos para
tais reembolsos no quarto nível da cascata previsto
na Secção 3.5.3(b) (Conta de Receitas Offshore do
Mutuário; Levantamentos) e no sétimo nível da
cascata previsto na Secção 3.6.3(b) (Conta
Offshore de Receitas da ProjectCo;
Levantamentos), conforme aplicável.

(c) Os pagamentos antecipados obrigatórios serão


efetuados sem qualquer prémio, penalidade ou
outros encargos que não os Custos da Interrupção
incorridos, caso esses pagamentos sejam efetuados
numa data diferente da Data de Reembolso.

-315-

LONDRES:606410.2
§ 8.18

8.18 Transmissões São permitidas vendas (“transmissões”) de Dívida


Principal detida pelos Mutuantes, desde que (a) sejam
transferências para outros Mutuantes Elegíveis, (b) tais
transferências respeitem montantes mínimos a
especificar e (c) tenha sido obtido o consentimento
prévio por escrito do Mutuário, que não pode ser negado
injustificadamente (sob reserva de que não seja
necessário tal consentimento (w) se subsistir uma
Situação de Incumprimento do Projeto, (x) para
transferências para a ACE ou para Credores Principais,
(y) se quem transfere se mantiver responsável pelas
obrigações relacionadas, durante o Período de
Disponibilidade ou (z) se a transferência for exigida por
uma autoridade governamental relevante da ACE.

-316-

LONDRES:606410.2
§9

9. CRÉDITOS PRINCIPAIS DO PROMOTOR

9.1 Classificação Pari Passu Cada Crédito Principal do Promotor terá, quanto ao
direito de pagamento, uma classificação pari passu com
todas as outras Obrigações da Dívida Principal, e deve
partilhar igualmente e de forma proporcional a Garantia
e as receitas decorrentes da execução. Os Créditos
Principais do Promotor beneficiarão dos Compromissos
do Serviço de Dívida (ou enquanto estes estiverem em
vigor). Para que não subsistam dúvidas, quanto ao
direito de pagamento os Créditos Principais do
Promotor terão, aquando da execução, em qualquer
processo de falência ou de insolvência e em todas as
outras circunstâncias, classificação pari passu com
todas as outras Obrigações da Dívida Principal, tendo
ainda direito a pagamentos pro rata a partir de
quaisquer receitas de execução e não ficando
subordinados por motivo algum.

Os Créditos Principais do Promotor podem ser


concedidos como Dívida Principal Inicial, Dívida de
Reposição, Dívida Complementar, Dívida de
Desenvolvimento Permitida, Dívida de
Descongestionamento ou Dívida de Expansão.

Enquanto Partes do FinanciadorasFinanciamento, os


Provedores do Crédito Principal do Promotor terão
direito a todos e quaisquer interesses económicos
previstos nos Documentos de Financiamento,
relativamente às Obrigações da Dívida Principal que
refletem o respetivo Crédito Principal do Promotor. Para
que não subsistam dúvidas, os termos e condições dos
Créditos Principais do Promotor devem prever que os
Devedores se encontrem todos, em relação à porção
refletida e correspondente de cada Crédito Principal do
Promotor, na mesma situação económica (ou seja, nem
melhor e nem pior) em que estaria a Parte do
Financiamento externa relevante caso tivesse fornecido o
Crédito Principal do Promotor em vez dos Provedores do
Crédito Principal do Promotor.

9.2 Estrutura do Documento Um Contrato de Facilidade de Crédito Principal do


Promotor pode assumir a forma de um acordo global
único aplicável a todos os Créditos Principais do
Promotor disponibilizados pelo Provedor relevante do
Crédito Principal do Promotor, caso em que, em vez de
utilizar um Contrato de Facilidade de Crédito Principal
do Promotor separado para cada Crédito Principal do
Promotor concedido, será criada uma sub-facilidade
separada ao abrigo desse Contrato único e global de
Facilidade de Crédito Principal do Promotor, para

-317-

LONDRES:606410.2
§ 9.3

refletir as disposições de cada Crédito Principal do


Promotor, o que, por sua vez, será refletido, se for caso
disso, nos Documentos de Financiamento.

9.3 Exclusão dos Provedores do As restrições estabelecidas na Secção 5.4.2 (Provedores


Crédito Principal do Promotor do Crédito Principal do Promotor) aplicam-se aos
Provedores do Crédito Principal do Promotor e aos
Créditos Principais do Promotor.

9.4 Adesão aos Documentos de Os Provedores do Crédito Principal do Promotor


Financiamento aderirão ao Acordo de Termos Comuns, ao Contrato de
Credores e de Garantias Fiduciárias e aos outros
Documentos de Financiamento, sendo os termos e
condições de cada Crédito Principal do Promotor
fornecidos ao Agente dos Credores.

9.5 Termos “refletidos” dos Excepto conforme descrito na Secção 5.4.2 (Provedores
Créditos Principais do do Crédito Principal do Promotor) os termos dos
Promotor Créditos Principais do Promotor corresponderão a uma
ou mais Facilidades de Crédito externas, e irão
“refletir”, em cada caso (sendo, por conseguinte,
substancialmente idênticos), os termos e condições
dessas facilidades, incluindo, nomeadamente, no que se
refere à fixação de preços (incluindo taxas de juros,
taxas (incluindo taxas de gestão, taxas pagas de forma
adiantada, de compromisso e outras), penalizações,
prémios, descontos de subscrição e outros direitos de
pagamento), custos acrescidos, custos de interrupção,
pagamentos antecipados, indemnizações, valores brutos
de impostos, amortização, vencimento final, utilização
de receitas, declarações e garantias, pactos e situações
de incumprimento.

Ao aderir ao Acordo de Termos Comuns, ao Contrato de


Credores e de Garantias Fiduciárias e aos outros
Documentos de Financiamento, bem como em relação a
qualquer Crédito Principal do Promotor, um Provedor do
Crédito Principal do Promotor deve identificar a
Facilidade de Crédito à qual corresponde o seu Crédito
Principal do Promotor.

9.6 Direito de Pagamento Pro No que se refere a Créditos Principais do Promotor que
Rata correspondam a uma Facilidade de Crédito, cada
Provedor do Crédito Principal do Promotor terá direito a
receber pagamentos pro rata relacionados com qualquer
pagamento, pagamento antecipado, resgate ou
distribuição (incluindo, sem carácter de restrição,
qualquer pagamento em virtude de ilegalidade, Custos
da Interrupção, penalizações, prémios, juros e todos os
outros pagamentos) feitos pelo Mutuário ou pela
ProjectCo, conforme aplicável, ao abrigo dessa

-318-

LONDRES:606410.2
§ 9.7

Facilidade de Crédito.

9.7 Desembolso Cada Provedor do Crédito Principal do Promotor deve


desembolsar os Créditos Principais do Promotor
correspondentes à Facilidade de Crédito relevante, em
simultâneo com os pagamentos antecipados efetuados
ao abrigo dessa facilidade, devendo tais desembolsos
realizados pelo Provedor do Crédito Principal do
Promotor, em relação aos Créditos Principais do
Promotor correspondentes à Facilidade de Crédito
relevante equivaler à proporção que o montante do
desembolso, ao abrigo da Facilidade de Crédito
relevante, representa face ao valor agregado dos
compromissos, ao abrigo da Facilidade de Crédito
relevante.

9.8 Cancelamento automático Os Compromissos da Dívida Principal dos Provedores


de Compromissos da Dívida de Crédito Principal em relação aos Créditos Principais
Principal do Promotores correspondentes à Facilidade de Crédito
relevante deixam de existir automaticamente aquando da
cessação de quaisquer compromissos ao abrigo da
Facilidade de Crédito relevante, e na proporção que um
compromisso cessado nos termos da Facilidade de
crédito relevante correspondente represente,
imediatamente antes dessa cessão, face ao valor
agregado dos compromissos ao abrigo da Facilidade de
Crédito relevante.

9.9 Situações de Incumprimento A declaração de uma “Situação de Incumprimento” no


e Ações de Reparação âmbito da Facilidade de Crédito relevante
correspondente (conforme definido nessa facilidade)
conduzirá à declaração automática de uma Situação de
Incumprimento no âmbito dos Créditos Principais do
Promotor; apenas serão empreendidas ações de
reparação em relação a essa Situação de Incumprimento
no âmbito dos Créditos Principais do Promotor quando e
na medida em que sejam empreendidas tais medidas no
âmbito da Facilidade de Crédito relevante
correspondente.

Na presente Secção 9.9, “Situação de Incumprimento”


significa uma “Situação de Incumprimento” definida
como tal ao abrigo da Facilidade de Crédito relevante.

9.10 Alterações Qualquer alteração, modificação ou complemento à


Facilidade de Crédito relevante correspondente será
automaticamente aplicado aos Créditos Principais do
Promotor que correspondem à Facilidade de Crédito
relevante, a menos que tal alteração exija o
consentimento desse Provedor de Crédito Principal do
Promotor de acordo com o parágrafo 5 (Direitos de Voto
-319-

LONDRES:606410.2
§ 9.11

dos Provedores do Crédito Principal do Promotor) do 0


(Disposições acordadas entre Credores). Não será
efetuada qualquer alteração, modificação ou suplemento
aos termos de um Crédito Principal do Promotor a
menos que tenha sido aplicada uma alteração,
modificação ou suplemento semelhante no que se refere
à Facilidade de Crédito relevante correspondente
relacionada com esse Crédito Principal do Promotor, e
sob reserva de o que precede não se aplicar a qualquer
alteração, modificação ou suplemento aos termos de um
Crédito Principal do Promotor que (i) se seja de
natureza meramente administrativa ou (ii) relacionado
com termos que não refletem nem correspondem a
nenhum dos termos da Facilidade de Crédito relevante.

9.11 Transmissões Um Provedor de Crédito Principal do Promotor ficará


autorizado a transferir Créditos Principais do Promotor,
no todo ou em parte, caso se trate de uma transferência
para um Mutuante Elegível que não seja uma Afiliada
do Provedor de Crédito Principal do Promotor, sendo
que o consentimento prévio por escrito do Mutuário ou
da ProjectCo, consoante o caso, não deve ser negado ou
atrasado de forma injustificada. Se um Promotor que
seja uma afiliada do Provedor de Crédito Principal do
Promotor transferir para um Novo Promotor a totalidade
ou uma parte da sua Participação Combinada do Projeto,
esse Provedor de Crédito Principal do Promotor pode
optar por transferir o seu Crédito Principal do Promotor
para um Mutuante Elegível ou por manter os seus
Créditos Principais do Promotor.

-320-

LONDRES:606410.2
ANNEX A

DEFINIÇÕES COMUNS

“Contas da A4C” significa:

(a) a Conta Offshore de Receitas da A4C;

(b) a Conta Offshore de Compensação da A4C;

(c) a Conta Local de Compensação da A4C;

(d) a Conta Local para o Gás Doméstico da A4C; e

(e) qualquer outra conta designada pela ProjectCo e o pelo Agente dos Credores como uma
Conta da A4C;

“A4C CAFDS” significa, em relação a qualquer período (e utilizando, em cada caso, o


equivalente em USD de qualquer montante não denominado em USD), e para efeitos de cálculo de
qualquer DSCR e/ou LLCR:

(a) o valor agregado dos seguintes montantes (sem contagem dupla):

(i) Receitas Brutas da A4C recebidas ou (no caso de uma projeção) que se estime
razoavelmente virem a ser recebidas na Conta Offshore de Receitas da A4C durante esse período;

(ii) Receitas de Seguros, na medida em que tenham sido recebidas ou (no caso de uma
projeção) que se estime razoavelmente virem a ser recebidas pela ProjectCo, durante esse período, em vez
de receitas;

(iii) compensação ou indemnização, em cada um dos casos em relação a qualquer pagamento


por atrasos recebido ou (no caso de uma projeção) que se estime razoavelmente vir a ser recebido pela
ProjectCo ao abrigo do Contrato de EPC ou de qualquer outro contrato relacionado com a construção,
instalação, operação ou manutenção das Instalações do Projeto durante esse período;

(iv) qualquer Compensação do Projeto em substituição de receitas recebida por um Devedor


durante esse período, na medida em que tenha sido transferida para/esteja disponível para transferência
para a Conta Offshore de Receitas da ProjectCo, e não tenha sido ou venha a ser utilizada para proceder
ao pagamento antecipadopré-pagamento de Dívida Principal de acordo com a Secção 4.16 (Compensação
do Projeto);

(v) montantes que representem juros vencidos sobre as Contas Garantidas e receitas de
qualquer tipo relacionadas com Investimentos Autorizados realizados a partir das Contas Garantidas e que
tenham sido recebidos ou (no caso de uma projeção) que se estime razoavelmente virem a ser recebidos
durante esse período, na medida em que tenham sido pagos ou (no caso de um projeção) que estejam
disponíveis para serem creditados à Conta Offshore de Receitas da A4C;

(vi) Pagamentos pela Cessação do Contrato de Cobertura recebidos ou (no caso de uma
projeção) que se estime razoavelmente virem a ser recebidos pela ProjectCo ao abrigo de um Contrato de
Cobertura durante esse período; e

A-1
LONDRES:606410.2
(vii) todos os reembolsos de montantes relativos a Impostos recebidos ou (no caso de uma
projeção) que se estime razoavelmente que venham a ser recebidos por um Devedor durante esse período;
menos

(b) o valor agregado dos seguintes montantes (sem contagem dupla):

i) qualquer compensação ou indemnização pagas ou pagáveis aos Compradores de GNL ao


abrigo dos ACV de GNL durante esse período (na medida em que não tenham sido já compensados no
âmbito de pagamentos realizados pelos Compradores de GNL) no primeiro nível da cascata previsto na
Secção 3.9.1(b) (Contas Offshore de Receitas da A4C);

(ii) Imposto sobre a Produção do Petróleo pago ou pagável em relação ao Projeto ou ao


Projeto Upstream ao abrigo do CCPP da Área 4 ou conforme exigido por lei durante esse período;

(iii) quaisquer montantes pagos ou pagáveis ao Governo, durante esse período, no que se
refere a Direitos de Receita do Governo relacionados com o Projeto ou com o Projeto Upstream de acordo
com os termos do CCPP da Área 4 e do Acordo Complementar;

(iv) Custos Operacionais Upstream abrangidos pela parte (a) dessa definição e pagos ou
pagáveis durante esse período;

(v) Impostos pagos ou pagáveis por um Devedor durante esse período;

(vi) Custos Operacionais do Devedor pagos ou pagáveis por um Devedor durante esse
período;

“Aviso de Cessação de Incumprimento da A4C” tem o significado estabelecido na Secção 7.8


(Cessação de Incumprimento da A4C Declarado);

“Situação de Incumprimento da A4C” significa qualquer situação ou circunstância especificada


enquanto tal na Secção 7.6 (Situação de incumprimento da A4C);

“Receitas Brutas da A4C” significa, relativamente a qualquer período e sem contagem dupla, o
valor agregado dos montantes recebidos ou (no caso de uma projeção) que se estime razoavelmente que
devam ser recebidos ao abrigo dos ACV de GNL e, em relação às vendas de Condensado produzido pelo
Projeto pelas Concessionárias da Área 4, na Conta Offshore de Receitas da A4C nesse período, bem como
qualquer Compensação da Área 4 Rovuma LNG (que não constitua Compensação do Projeto) recebida,
na qualidade de substituição de receitas, pelas Concessionárias da Área 4 (ou por qualquer Operador ou
pelo Operador da Área 4 em seu nome) nesse período (na medida em que não tenha sido nem venha a ser
utilizado no pagamento antecipadopré-pagamento de Dívida Principal de acordo com a Secção 4.15
(Seguro do ));

“Conta Offshore da A4C” significa a Conta Offshore de Receitas da A4C, a Conta Offshore de
Compensação da A4C e a Conta Offshore de Pré-pPagamento Antecipado Obrigatório de GNL;

“Conta Offshore de Compensação da A4C” significa a conta que tem de ser criada em nome
das Concessionárias da Área 4 em conformidade com e conforme descrito na Secção 3.3 (Princípios
gerais);

A-2
LONDRES:606410.2
“Conta Offshore de Pagamento Antecipado Pré-pagamento Obrigatório de GNL da A4C”
significa a conta que tem de ser criada em nome das Concessionárias da Área 4 em conformidade com e
conforme descrito na Secção 3.3 (Princípios gerais);

“Conta Offshore de Receitas da A4C” significa a conta ou contas que têm de ser criadas em
nome das Concessionárias da Área 4 em conformidade com e conforme descrito na Secção 3.3
(Princípios gerais);

“Conta Local de Compensação da A4C” significa a conta que tem de ser criada em nome das
Concessionárias da Área 4 em conformidade com e conforme descrito na Secção 3.3 (Princípios gerais);

“Conta Local para o Gás Doméstico da A4C” significa a conta que tem de ser criada em nome
das Concessionárias da Área 4 em conformidade com e conforme descrito na Secção 3.3 (Princípios
gerais);

“Documento do Projeto da A4C” significa cada um dos seguintes acordos:

(a) o CCPP da Área 4;

(b) o AOC da Área 4;

(c) o Acordo Complementar;

(d) e cada ACV de GNL Qualificado e qualquer suporte de crédito concedido em relação às
obrigações do Comprador de GNL ao abrigo desse ACV de GNL; e

(e) quaisquer outros documentos ou acordos designados como Documento do Projeto da


A4C pela ProjectCo, pelas Concessionárias da Área 4 e pelo Agente dos Credores;

“Condições de Pagamento Restrito da A4C” tem o significado estabelecido na Secção 3.11


(Condições de Pagamento Restrito da A4C);

“Pagamentos Restritos da A4C” tem o significado estabelecido na Secção 3.11 (Condições de


Pagamento Restrito da A4C);

“Contrato de Garantia da A4C” significa o contrato de garantia da A4C descrito na Secção 7


(Contrato de Garantia da A4C);

“Acordo de Partilha da A4C” tem o significado estabelecido na Secção 7.5.22 (Partilha de


Instalações Upstream);

“Montante Não Pago à A4C” tem o significado estabelecido na Secção 7.9(b) (Ações de
reparação para um Incumprimento da A4C Declarado);

“Abandono”, ocorrerá se:

(a) a construção, instalação ou operação de todas as Instalações Upstream cessar e:

(i) as Concessionárias da Área 4 declararem expressa e conjuntamente a sua


intenção conjunta, por escrito, de que tais atividades não devem ser retomadas;
ou

A-3
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(ii) essa cessação continuar durante 60 dias , após os quais:

1. o Agente dos Credores entrega às Concessionárias da Área 4 um aviso no


qual solicita um certificado que confirme que as Concessionárias da Área
4 retomarão tal construção, instalação ou operação assim que for
comercialmente razoável; e

2. 60 dias após a entrega de tal aviso, o certificado não foi entregue ou, caso
o tenha sido, as Concessionárias da Área 4 não retomaram tais atividades
no prazo de 90 dias (ou 365 dias, caso a cessação tenha sido causada por
uma situação de Força Maior) a contar da data em que as
Concessionárias da Área 4 receberam o aviso do Agente dos Credores;
ou

(b) a construção, instalação ou operação de todas ou praticamente todas as Instalações do


Projeto cessar e:

(i) A ProjectCo declarar a sua intenção, por escrito, de que tais atividades não
devem ser retomadas; ou

(ii) essa cessação continuar durante 60 dias, após os quais:

1. o Agente dos Credores entrega à ProjectCo um aviso no qual solicita um


certificado que confirme que a ProjectCo retomará tal construção,
instalação ou operação assim que for comercialmente razoável; e

2. 60 dias após a entrega de tal aviso, o certificado não foi entregue ou, caso
o tenha sido, a ProjectCo não retomou tais atividades no prazo de 90 dias
(ou 365 dias, caso a cessação tenha sido causada por uma situação de
Força Maior) a contar da data em que a ProjectCo recebeu o aviso do
Agente dos Credores,

sendo que o Agente dos Credores terá então o direito de declarar, por escrito, que ocorreu “Abandono”;

“Provedor de Suporte de Crédito Aceitável” significa:

(a) no caso de uma Carta de Crédito Documentário da DSRA, uma instituição financeira cuja
notação de crédito seja pelo menos equivalente ao nível A3 da Moody’s ou A- da S&P, e que tenha um
capital e um superávit combinados de, pelo menos, 4,0 mil milhões de USD; ou

(b) no caso de uma Garantia da DSRA, uma sociedade ou outra entidade cuja notação de
crédito seja pelo menos equivalente ao nível A3 da Moody’s ou A- da S&P, e que tenha um património
líquido de, pelo menos, 4,0 mil milhões de USD;

“Conta” significa cada uma das contas criadas em nome do Mutuário, da ProjectCo ou das
Concessionários da Área 4, conforme aplicável, de acordo com a Secção 3 (Acordo de Contas);

“Banco da Conta” significa o Banco Depositário no Estrangeiro, o Banco Depositário dos EAU
e o Banco Depositário Local ou outros bancos de contas escolhidos, ao longo do tempo, para deter e
manter as Contas, conforme designados pelos Devedores (relativamente às Contas do Devedor) e pelas
Concessionárias da Área 4 (relativamente à(s) sua(s) Conta(s));

A-4
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“Data Efetiva de Conclusão” significa a data efetiva de conclusão do Projeto, conforme
determinada em conformidade com o Anexo 0 (Testes de Conclusão);

“Data Efetiva de Interrupção da Conclusão” significa a data 24 meses após a Data Efetiva do
Encerramento Previsto, conforme prorrogada numa base diária por cada dia em que a ocorrência da Data
Efetiva de Conclusão é adiada por uma situação de Força Maior, até um total de 365 dias;

“Dívida Adicional” significa Dívida de Reposição, Dívida Complementar, Dívida de


Desenvolvimento Permitida; Dívida de Descongestionamento ou Dívida de Expansão;

“Data de Cálculo da Dívida Adicional” significa:

(a) no que diz respeito a qualquer Dívida de Reposição proposta, a ser incorrida por um
Devedor de acordo com a Secção 4.5.2 (Dívida de Reposição), a data em que a Dívida de Reposição
relevante disponibilizada ao abrigo do Instrumento de Financiamento de Dívida Adicional é proposta para
ser aplicada no pagamento antecipadopré-pagamento ou substituição dos Compromissos da Dívida
Principal relevantes;

(b) no que diz respeito a qualquer Dívida Complementar proposta, a ser incorrida por um
Devedor de acordo com a Secção 4.5.3 (Dívida Complementar), a data em que a Dívida Complementar
relevante disponibilizada ao abrigo do Instrumento Financeiro de Dívida Adicional é proposta para ser
primeiramente avançada para um Devedor;

(c) no que diz respeito a qualquer Dívida de Desenvolvimento Permitida proposta, a ser
incorrida por um Devedor de acordo com a Secção 4.5.4 (Dívida de Desenvolvimento Permitida), a data
em que a Dívida de Desenvolvimento Permitida relevante disponibilizada ao abrigo do Instrumento
Financeiro de Dívida Adicional é proposta para ser primeiramente avançada para um Devedor;

(d) no que diz respeito a qualquer Dívida de Descongestionamento proposta, a ser incorrida
por um Devedor de acordo com a Secção 4.5.5 (Dívida de Descongestionamento), a data em que a Dívida
de Descongestionamento disponibilizada ao abrigo do Instrumento Financeiro de Dívida Adicional é
proposta para ser primeiramente avançada para um Devedor; e

(e) no que diz respeito a qualquer Dívida de Expansão proposta, a ser incorrida por um
Devedor de acordo com a Secção 4.5.6 (Dívida de expansão),a Data Efetiva de Conclusão da Expansão
agendada;

“Instrumento Financeiro de Dívida Adicional” significa qualquer Contrato de Facilidade de


Dívida Adicional ou outro instrumento ao abrigo do qual essa Dívida Adicional seja disponibilizada a um
Devedor;

“Previsão de Dívida Adicional” significa uma execução do Modelo Financeiro que contém uma
projeção do LLCR e do DSCR Mínimo elaborada com base na Secção 4.11 (Modelo Financeiro, Modelo
Financeiro de Demonstrações de Rácio, Previsão de Dívida Adicional e Previsão do ACV de GNL);

“Contrato de Facilidade de Dívida Adicional” significa qualquer contrato de facilidade nos


termos do qual seja disponibilizada Dívida Adicional a um Devedor;

“Período DSCR de Dívida Adicional Projetada” significa no caso de cada Data de Cálculo de
Dívida Adicional, o período com início a 15 de Jjunho ou 15 de dezembro Dezembro que ocorra em ou

A-5
LONDRES:606410.2
imediatamente antes dessa Data de Cálculo de Dívida Adicional e que termine na Data Final de
Vencimento mais recente de qualquer Facilidade de Crédito Inicial, então pendente;

“DSU Adicional” tem o significado estabelecido na Secção 6.3(a) (DSU Adicional);

“Proporção Abrangida da DSU Adicional” tem o significado estabelecido na Secção 6.3(b)


(DSU Adicional);

“Situação de Desencadeamento da DSU Adicional” tem o significado estabelecido na Secção


6.3(c) (DSU Adicional);

“Facilidade de Crédito Adicional” significa qualquer facilidade de crédito disponibilizada a um


Devedor nos termos de um Contrato de Facilidade de Dívida Adicional;

“Rácio Ajustado” significa o ajustamento decorrente para:

(a) o Índice da Dívida Sobre o Património Líquido do Projeto de 80:20 exigido nos termos
das Secções 4.1.3 (Capital) e 4.3.2(b) (Condições Comuns para Cada Desembolso); e

(b) o Índice da Dívida Sobre o Património Líquido do Projeto de 70:30 exigido nos termos
das Secções 3.8(a)(v)(E) (Condições de Pagamento Restritas da ProjectCo), 4.1.5(b) (True-Up) e 4.5.7(c)
(Condições Gerais para a Constituição de Dívida Adicional) e o Certificado de Conclusão Financeira,

na sequência:

(i) de uma Não Assunção ou de uma Assunção Parcial, conforme aplicável, que
tenha ocorrido e subsista, mediante a qual o Índice da Dívida Sobre o Património
Líquido do Projeto é ajustado de modo a que a componente de Capital referida no
parágrafo (b) da definição de Índice da Dívida Sobre o Património Líquido do
Projeto seja aumentada num valor equivalente ao montante de capital da Dívida
Principal que deve ser coberto pela Proporção Inicial Abrangida da DSU do
Provedor Faltoso DSU não assumida por um ou mais Provedores Faltosos da
DSU de acordo com a Secção 6.12 (Assunção de Evento de Incumprimento da
DSUReforço de Evento de Incumprimento da DSU); ou

(ii) do exercício da Opção de Compra da Dívida Principal, mediante o qual o Índice


da Dívida Sobre o Património Líquido do Projeto é ajustado de modo a que a
componente de Capital referida na alínea (b) da definição de Índice da Dívida
Sobre o Património Líquido do Projeto seja aumentada num valor equivalente ao
montante de capital da Dívida Principal pré-paga em conformidade com a
Secção 4.2.3 (Opção de Compra da Dívida Principal);

“Situação de Ajuste” significa uma Não Assunção, uma Assunção Parcial ou o exercício da
Opção de Compra da Dívida Principal de acordo com a Secção 4.2.3 (Opção de Compra da Dívida
Principal) (conforme aplicável);

“Decisão Administrativa” tem o significado estabelecido no 0 (Disposições acordadas entre


Credores);

“Concessionária da Área 4 Afetada” tem o significado estabelecido na Secção 3.10.2


(Pagamentos às Concessionárias da Área 4);

A-6
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“Acionista Afetado” tem o significado estabelecido na Secção 3.10.1 (Pagamentos a Acionistas);

“Afiliada” significa uma Subsidiária ou uma Empresa-Mãe de uma Pessoa ou qualquer outra
Subsidiária dessa Empresa-Mãe, desde que uma referência a uma Afiliada de um Acionista não inclua o
Devedor; o Operador da Área 4, o Operador Midstream ou o Operador Upstream;

“Parque de GNL de Afungi” significa a área que foi identificada como área para o
desenvolvimento de Instalações do Projeto na península de Afungi, no Distrito de Palma da província de
Cabo Delgado, em Moçambique;

“Agente” significa o Agente dos Credores, o Agente das Garantias no Estrangeiro, Agente de
Garantias da DIFC, o Agente das Garantias Local e cada Agente do Financiamento;

“AM Best” significa a A.M. Best Rating Services, Inc., uma sua afiliada, ou qualquer sucessor no
que se refere à sua atividade de notação;

“Leis de AML/TC” significa todas as leis aplicáveis contra branqueamento de capitais ou contra
terrorismo;

“Leis antissuborno” significa todas as leis aplicáveis que criminalizem ou imponham obrigações
administrativas ou regulamentares ou responsabilidades relativamente ao suborno e/ou corrupção que
envolvam funcionários públicos, incluindo a Lei Antissuborno do Reino Unido de 2010 e a Lei sobre
Práticas de Corrupção no Estrangeiro dos EUA de 1977;

“Área 1” significa a “Área EPC” offshore, conforme descrita e delimitada no Contrato de


Concessão de Exploração e Produção da Área 1, com data de 20 de dezembro de 2006, conforme alterado
ao longo do tempo e originalmente celebrado entre o Governo, o Operador da Área 1 e a ENH;

“Concessionárias da Área 1” significa a Anadarko Moçambique Área 1 Limitada, a ENH, a


Mitsui E&P Mozambique Area 1, a ONGC Videsh, a Beas Rovuma Energy Mozambique, a Bharat
PetroResources e a PTTEP Mozambique Area 1 Limited;

“Operador da Área 1” significa a Anadarko Moçambique Área 1 Limitada;

“Área 4” significa a “Área EPC” offshore, conforme descrita e delimitada no CCPP da Área 4;

“Compensação da Área 4” significa qualquer montante pago às, ou por conta das,
Concessionárias da Área 4 pelo Governo, de acordo com o CCPP da Área 4, o Acordo Complementar ou
ao abrigo de qualquer tratado de investimento bilateral aplicável, em cada um dos casos como
compensação ou indemnização por qualquer violação do CCPP da Área 4, do Acordo Complementar ou
de qualquer tratado de investimento bilateral aplicável que tenha afetado a propriedade, a construção ou a
operação de qualquer projeto da Área 4 (incluindo qualquer compensação ao abrigo do Artigo 27.12 do
CCPP da Área 4);

“Ação Corretiva de Compensação da Área 4” tem o significado estabelecido na Secção


7.10.4(c)(i) (Litígio relativo a Reclamação de Indemnização da Área 4 Rovuma LNG);

“Concessionárias da Área 4” significa:

(a) cada Pessoa identificada como tal na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto); e

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(b) qualquer outra Pessoa que se torne uma Concessionária da Área 4 após a Data de
Assinatura de acordo com o CCPP da Área 4, o AOC da Área 4 e os Documentos de Financiamento;

“Contrato de Cooperação da Área 4” tem o significado estabelecido na Secção 5.3


(Cooperação com os Mutuantes Coral South; Acordo(s) de Não Perturbação);

“CCPP da Área 4” significa o contrato de concessão de exploração e produção com data de 20 de


dezembro de 2006, entre o Governo, a MRV e a ENH e posteriormente subscrito pela Concessionária
Galp da Área 4, a 1 de outubro de 2007 e pela Concessionária Kogas da Área 4, a 11 de julho de 2007, e
conforme complementado pelo Acordo Complementar do CCPP da Área 4;

“Acordo Complementar do CCPP da Área 4” significa o acordo complementar do CCPP da


Área 4, com data de 7 de novembro de 2017, entre o Governo, a MRV, Concessionária Galp da Área 4 e a
Concessionária Kogas da Área 4, no que se refere à transferência de participações na MRV para o
Acionista EM na MRV;

“AOC da Área 4” significa o acordo operacional conjunto com data de 27 de março de 2007,
celebrado originalmente entre a MRV e a ENH e posteriormente pela Concessionária Galp da Área 4, a 1
de outubro de 2007, e pela Concessionária Kogas da Área 4, a 11 de julho de 2007, e alterado a 7 de
novembro de 2017, no que se refere à transferência de participações na MRV para o Acionista EM na
MRV;

“Operador da Área 4” significa a MRV e seus sucessores, cessionários e mandatários ou qualquer


operador, sucessor, cessionário ou mandatário de substituição, nomeado de acordo com os termos do
AOC da Área 4;

“Interesse Participativo da Área 4” significa, em relação a uma Concessionária da Área 4, o


interesse direto dessa Concessionária da Área 4, ao longo do tempo, no CCPP da Área 4, conforme
ajustado após uma transferência que não viole os requisitos de retenção de propriedade a definir num
anexo do Acordo de Termos Comuns e conforme descritos na Secção 4.14 (Requisitos de Retenção de
Controlo e de );

“Porção Percentual da Área 4” significa, num determinado momento em relação a uma


Concessionária da Área 4, a porção (expressa em percentagem) que o Interesse Participativo da Área 4
dessa Concessionária da Área 4 representa, ao abrigo do CCPP da Área 4, em relação ao Interesse
Participativo da Área 4 de todas as Concessionárias da Área 4 abrangidas nesse momento pelo CCPP da
Área 4;

“Compensação da Área 4 Rovuma GNL” significa:

(a) caso uma Compensação da Área 4 seja paga, a, ou por conta de, uma Concessionária da
Área 4 exclusivamente em relação ao Projeto ou ao Projeto Upstream, essa Compensação da Área 4; ou

(b) caso uma Compensação da Área 4 seja paga, a, ou por conta de, Concessionárias da Área
4 em relação tanto (i) ao Projeto e/ou ao Projeto Upstream como (ii) a qualquer Outro Projeto da Área 4
ou outra infraestrutura, ativos e interesses na Área 4, a porção da Compensação da Área 4 que seja
especificamente atribuível ao Projeto e/ou ao Projeto Upstream, conforme determinado pelas
Concessionárias da Área 4 (agindo razoavelmente e de acordo com os Princípios de Alocação de
Compensação da Área 4 Rovuma LNG);

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“Ação de Compensação da Área 4 Rovuma LNG” tem o significado estabelecido na Secção
7.10.3(b) (Ação de Compensação da Área 4 Rovuma GNL na sequência de uma Situação de
Incumprimento);

“Princípios de Alocação de Compensação da Área 4” significa os princípios abaixo, utilizados


pelas Concessionárias da Área 4 para determinar o montante da Compensação da Área 4 Rovuma LNG
após receção da Compensação da Área 4:

(a) a Compensação da Área 4 será repartida pro rata entre os projetos da Área 4 afetados e
com base (i) em primeiro lugar, no montante total da dívida principal por pagar em relação a cada projeto
da Área 4 afetado, com base no montante que a dívida principal por pagar no que se refere a cada projeto
representa face à dívida principal total de todos os projetos afetados e (ii) em segundo lugar, caso sobre
uma parte da Compensação da Área 4 após aplicação nos termos da subalínea (i), com base no montante
total de capital e de dívida subordinada afetada a esse projeto da Área 4, no momento em que ocorreu a
situação ou as circunstâncias que dão origem ao pagamento da Compensação da Área 4; e

(b) a Compensação da Área 4 atribuída a um projeto específico da Área 4 será afetada (i) em
primeiro lugar, ao reembolso da dívida principal e (ii) em segundo lugar, ao reembolso de montantes de
capital e de dívida subordinada afetados aos elementos upstream e midstream desse projeto da Área 4,
num cenário de execução, de eventuais Direitos de Garantia dos Mutuantes Principais;

“Reclamação de Indemnização da Área 4 Rovuma LNG” tem o significado estabelecido na


Secção 7.10.4(a)(i) (Reclamação de Compensação Após a Data de Invocação da Compensação);

“Cessão de Reclamação de Indemnização” tem o significado estabelecido na Secção 7.10.6(a)


(Condução da Cessão de Reclamações de Indemnização);

“Pressupostos” significa todos os Pressupostos de Financiamento, Pressupostos Técnicos e


Pressupostos do Projeto;

“Investimentos Autorizados” significa quaisquer depósitos à ordem ou a prazo, certificados de


depósito ou outras obrigações da Dívida não garantidas e não subordinadas, denominadas em USD, e que
vençam ou sejam passíveis de remição num prazo não superior a seis meses após a data de aquisição, e
que sejam:

(a) emitidos ou garantidos por um governo, agência governamental ou organização


intergovernamental multilateral que tenha, no momento da aquisição, uma notação de crédito de, pelo
menos, nível A3 da Moody’s ou A- da S&P;

(b) papel comercial com uma notação de crédito, no momento da aquisição, de, pelo menos,
nível P-1 da Moody's ou A-1 da S&P;

(c) sem prejuízo da alínea (b) acima, notas promissórias empresariais ou outras obrigações
(i) que tenham recebido (ou beneficiem de uma garantia ou carta de crédito (que cubra todas as
obrigações da sociedade ao abrigo daquelas) de um fiador ou emitente (incluindo, em qualquer caso, um
Promotor ou uma Afiliada deste) uma notação de crédito de, pelo menos, nível A3 da Moody’s ou A- da
S&P, (ii) emitidas, aceites ou garantidas pelo Banco da Conta ou pelo Agente das Garantias no
Estrangeiro, ou (iii) emitidas, aceites ou garantidas por um banco comercial estrangeiro que tenha um
capital e um excedente combinados de pelo menos 1,0 mil milhões de USD e uma notação de crédito de,
pelo menos, nível A3 da Moody’s ou A- da S&P;

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(d) depósitos a prazo ou certificados de depósito que vençam juros e que tenham sido
emitidos, aceites ou garantidos por (i) um Banco da Conta ou pelo Agente das Garantias no Estrangeiro,
(ii) por um banco comercial que seja um Mutuante ou uma Afiliada do Mutuante, com uma notação de
crédito equivalente ao Grau de Investimento, ou (iii) qualquer outro banco comercial que tenha um capital
e um excedente combinados de pelo menos 1,0 mil milhões de USD e uma notação de crédito de, pelo
menos, nível A3 da Moody’s ou A- da S&P;

(e) fundos do mercado monetário que tenham, uma notação de crédito de, pelo menos, nível
P-1 da Moody’s ou A-1 da S&P no momento de aquisição;

(f) obrigações de recompra relativas a obrigações subjacentes ou garantias dos tipos


mencionados nas alíneas (a), (c)(ii) ou (c)(iii) acima, com um valor de mercado equivalente a, pelo
menos, 102% do respetivo montante depositado, e assumidas junto de um banco comercial ou uma
instituição financeira com uma notação de nível A3 da Moody’s ou A- da S&P; ou

(g) de outra forma aprovados pelo Agente de Credores, agindo razoavelmente;

“Período de Disponibilidade” tem o significado estabelecido na Secção 4.1.1 (Período de


Disponibilidade);

“Vida média” significa, em relação ao Endividamento Financeiro especificado e numa data


específica (a “Data do Teste”):

(a)

(b) Em que:

N é o número total de reembolsos agendados restantes de capital no


Endividamento Financeiro especificado;

Pn é o montante principal dos Empréstimos devidos a ser reembolsado na n-


ésima Data de Reembolso que cai após a Data do Teste; e

Yn é o número de anos (expresso como uma fração, quando necessário) a


partir da Data de Teste até à Data de Reembolso após a Data do Teste;

“Cenário base” significa as projeções financeiras originais para o Projeto elaboradas pelo
Modelo Financeiro com base nos pressupostos definidos no mesmo, conforme entregues nos termos da
Secção 4.3.1 (Condições Comuns para o Primeiro Desembolso);

“Quantidade Alocada de Base” significa 12 MTPA de volumes de GNL produzidos pela


Instalação de GNL (equivalente a base FOB), considerando que:

(i) a Quantidade Alocada de Base será reduzida proporcionalmente ao volume de


GNL revisto especificado pela ProjectCo numa e a partir da realização de um
pagamento antecipadopré-pagamento de acordo com a Secção 4.2.3 (Opção de
Compra da Dívida Principal);

(ii) após o pagamento integral, pelos Devedores, do montante exigido aquando da


ocorrência de um Evento de Préagamento Antecipado -pagamento do ACV de

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GNL, a Quantidade de Alocada de Base será reduzida num valor equivalente aos
MTPA de volumes de GNL não substituídos por qualquer quantidade de GNL
contratada para venda de acordo com qualquer ACV de GNL Qualificado;

(iii) na medida em que qualquer outro ACV de GNL se torne um ACV de GNL
Qualificado ou que um ACV de GNL Qualificado existente seja alterado a fim de
aumentar a quantidade de GNL contratada para venda ao abrigo desse acordo e
(ii) que seja contraída Dívida Complementar tendo em conta os fluxos de caixa
desse ACV de GNL Qualificado adicional e/ou o aumento dos compromissos
contratuais ao abrigo desse ACV de GNL Qualificado existente, a Quantidade
Alocada de Base será aumentada proporcionalmente, a partir da data em que é
contraída essa Dívida Complementar, de modo a refletir o aumento relativo da
quantidade de GNL contratada para venda nos termos de todos os ACV de GNL
Qualificados então em vigor (incluindo o referido ACV de GNL Qualificado e o
aumento dos compromissos ao abrigo do ACV de GNL Qualificado existente,
consoante aplicável) em comparação com a Quantidade Alocada de Base que
seria de outra forma aplicável nessa data;

(iv) após qualquer pagamento antecipadopré-pagamento voluntário de Créditos nos


termos da Secção 4.2.4 (Pagamentos Antecipados Voluntários), a Quantidade
Alocada de Base será reduzida proporcionalmente a esse pagamento
antecipadopré-pagamento voluntário; e

(v) em caso algum pode a Quantidade Alocada de Base ser reduzida abaixo da
Quantidade Alocada de Base Mínima;

“Notificação Conjunta” significa, no que diz respeito a uma Conta Garantida, qualquer
notificação enviada a um Banco da Conta por um Agente de Garantias, de acordo com a Secção 3.13(a)
(Incumprimento – Notificações Conjuntas e Avisos de Controlo), exigindo que os Devedores e as
Concessionárias da Área 4 apliquem fundos contidos na Conta Garantida relevante de acordo com a
Secção 3.13(b) (Incumprimento – Notificações Conjuntas e Avisos de Controlo);

“Regulamento de Bloqueio” significa o Regulamento da UE (CE) 2271/96 ou quaisquer outras


leis anti-boicote aplicáveis, instrumentos ou regulamentos do Reino Unido, da União Europeia ou de
qualquer dos seus Estados-Membros e os Estados Unidos;

“Mutuário” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“Contas do Mutuário” significa:

(a) a Conta de Receitas Offshore do Mutuário;

(b) a Conta de Desembolso Offshore do Mutuário;

(c) a(s) Conta(s) de Desembolso da ACE Offshore do Mutuário;

(d) a Conta do Mutuário nos EAU e;

(e) qualquer outra conta designada pelo Mutuário e pelo Agente dos Credores como
uma Conta do Mutuário;

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“Contas Offshore do Mutuário” significa a Conta de Desembolso Offshore do Mutuário e a
Conta de Receitas Offshore do Mutuário;

“Conta de Desembolso Offshore do Mutuário” significa a conta que tem de ser criada em nome
do Mutuário em conformidade com e conforme descrito na Secção 3.3 (Princípios gerais);

“Conta de Desembolso ACE Offshore do Mutuário” significa cada uma das contas que podem
ter de ser criadas em nome do Mutuário, em conformidade com e conforme descrito na Secção 3.3
(Princípios gerais);

“Conta de Receitas Offshore do Mutuário” significa a conta que tem de ser criada em nome do
Mutuário, em conformidade com e conforme descrito na Secção 3.3 (Princípios gerais);

“Acordo de Garantias Offshore do Mutuário” tem o significado estabelecido na Secção 5.1.2


(Direitos de Garantia concedidos pela Mutuário);

“Custos Operacionais do Mutuário” significa os custos, despesas e Impostos incorridos pelo


Mutuário e relacionados com:

(a) custos administrativos e despesas gerais (incluindo despesas de arrendamento,


propriedade e secretariado, seguros e outros custos acessórios e despesas gerais); e

(b) a prestação de serviços de consultoria e gestão ao Mutuário (incluindo os honorários,


despesas e custos e desembolsos relacionados com consultores profissionais);

mas excluindo Custos Financeiros ou Financiamento Principal, ou qualquer outro custo que não seja um
custo operacional;

“Participação do Mutuário” significa:

(a) no que se refere a um Promotor, a participação formal e efetiva, direta ou indireta, ao


longo do tempo, desse Promotor (ou da CNODC, no caso do Promotor CNPC) no Mutuário, expressa em
percentagem de todas as Ações do Mutuário (excluindo qualquer parte do capital social emitido da
entidade relevante que não comporte qualquer direito de participar, acima de um montante especificado,
numa distribuição de lucros ou de capital);

(b) no que se refere a um Provedor DSU, a participação formal e efetiva, direta ou indireta,
ao longo do tempo, do Promotor Relacionado desse Provedor DSU (ou da CNODC, no caso do Provedor
CNPC DSU) no Mutuário, expressa em percentagem de todas as Ações do Mutuário (excluindo qualquer
parte do capital social emitido da entidade relevante que não comporte qualquer direito de participar,
acima de um montante especificado, numa distribuição de lucros ou de capital); ou

(c) no que se refere a um Acionista, a participação direta, formal e efetiva, ao longo do


tempo, desse Acionista no Mutuário, expressa em percentagem de todas as Ações do Mutuário;

“Acordo Parassocial do Mutuário” significa o acordo dos acionistas a celebrar pelos Acionistas
em relação ao Mutuário;

“Ações do Mutuário” tem o significado estabelecido na Secção 5.1.4(a) (Direitos de Garantia


concedidos pela Acionistas);

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“Conta do Mutuário nos EAU” significa a conta que tem de ser criada em nome do Mutuário
em conformidade com e conforme descrito na Secção 3.3 (Princípios gerais);

“Penhor de Contas do Mutuário nos EAU” tem o significado estabelecido na Secção 5.1.2(a)
(Direitos de Garantia concedidos pela Mutuário);

“ACV de GNL da BP” significa um acordo para a compra e venda de GNL entre o Grupo de
Vendedores e a Poseidon Limited BP (ou qualquer Afiliada da mesma) celebrado substancialmente em
conformidade com e ao abrigo dos termos do acordo de opção entre o Grupo de Vendedores e a Podeidon
Limited BP, com data de 4 de outubro de 2016;

“Custos da Interrupção” significa (se for caso disso) o montante pelo qual:

(a) os juros (excluindo a Margem (conforme definida no Contrato de Facilidade de Crédito))


que um Mutuante deveria ter recebido no que se refere ao período que tem início a partir da data de
receção da totalidade ou de parte da sua participação num Crédito e que corre até ao último dia do atual
Período de Juros, relativamente a esse Crédito, caso o montante de capital recebido tivesse sido pago no
último dia desse Período de Juros;

excede:

(a) o montante que o Mutuante poderia ter obtido ao depositar um montante igual ao
montante de capital por si recebido num banco líder no mercado interbancário de Londres, por um
período com início no Dia Útil após a receção ou recuperação e com termo no último dia do atual Período
de Juros;

“Ano Orçamental” significa um período de 12 meses de calendário que, à Data de Assinatura,


corresponderá a um período de 1 de janeiro a 31 de dezembro e com início após o Encerramento
Financeiro;

“Dia Útil” significa:

(a) exceto disposto em contrário nas alíneas (b) e (c) abaixo, um dia (que não sábado ou
domingo) em que os bancos estão abertos para efeitos das suas atividades gerais na Cidade de Nova
Iorque, em Nova Iorque, nos EUA, no Dubai, nos EAU, em Londres, no Reino Unido, em Maputo e em
Moçambique;

(b) no caso da determinação de um Dia da Cotação, um dia (que não sábado ou domingo) em
que os bancos estão abertos para efeitos das suas atividades gerais em Londres; e

(c) no caso de um desembolso ou pagamento nos termos dos Documentos de Financiamento,


um dia (que não sábado ou domingo) em que os bancos estão abertos para efeitos das suas atividades
gerais [em Londres, no Reino Unido, na cidade de Nova Iorque, em Nova Iorque, nos EUA, em Seul, na
Coreia do Sul e em Pequim, na República Popular da China];

“Contrato de Opção de Venda” tem o significado estabelecido na Secção 5.1.4(b) (Direitos de


Garantia concedidos pela Acionistas);

“Contribuição de Capital” significa contribuições de capital acessórias (prestações acessórias)


ou contribuições de capital suplementares (prestações suplementares) a favor da ProjectCo, de acordo
com o seu Acordo Parassocial e com o direito moçambicano aplicável;

A-13
LONDRES:606410.2
“Incumprimento do Pagamento em Dinheiro” tem o significado estabelecido na Secção 6.8.7
(Incumprimento do Pagamento em Dinheiro);

“Centro para Registo de Segurança sobre Propriedade Móvel” significa o registo de


segurança sobre propriedade móvel a ser estabelecido de acordo com a Lei de Segurança dos Transportes
Móveis;

“CNODC” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“CNPC” significa a China National Petroleum Corporation;

“Provedor CNPC DSU” significa a CNPC International Ltd;

“Acionista CNPC” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“Promotor CNPC” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“Garantia” significa qualquer bem, ativo ou direito sujeito a um Direito de Garantia criado pelos
Documentos de Segurança ou ao abrigo destes;

“Participação Combinada” significa tanto a Participação do Mutuário como a Participação da


ProjectCo, e que consiste, à data desta Lista de Termos, as percentagens definidas na Secção 1.2.1 (Partes
do Projeto), conforme ajustadas após qualquer transferência (que não a concessão de um Direito de
Garantia nos termos dos Documentos de Garantia) não restringida pelos Documentos de Financiamento;

“Participação Combinada do Projeto” significa tanto a Participação Combinada como o


Interesse Participativo da Área 4, conforme ajustados após qualquer transferência (que não a concessão de
um Direito de Garantia nos Documentos de Garantia) não restringida pelos Documentos de
Financiamento;

“Acordo de Termos Comuns” significa o acordo de termos comum contemplado na


Secção 2.4.2 (Acordo de Termos Comuns) e descrito na Secção 4 (Acordo de Termos Comuns);

“Compensação” significa a Compensação do Projeto e a Compensação da Área 4,


individualmente ou em conjunto;

“Especialista em Reivindicações de Compensações” tem o significado estabelecido na Secção


7.10.4(d)(i) (Nomeação do Especialista em Reclamações de Compensação);

“Aviso de Não Cumprimento de Reivindicação de Compensação” tem o significado


estabelecido na Secção 7.10.4(c)(i) (Litígio relativo a Reclamação de Indemnização da Área 4 Rovuma
LNG);

“Direito de Reivindicação de Compensação” tem o significado estabelecido na Secção


7.10.6(b) (Reivindicação de Compensação relativamente ao Projeto e a outros projetos dentro da Área
4);

“Data de Invocação da Compensação” significa qualquer momento depois de corridos três


meses após a ocorrência de uma Situação de Incumprimento do Projeto nos termos da Secção 4.12.1(a)
(Não pagamento), desde que essa Situação de Incumprimento do Projeto subsista;

A-14
LONDRES:606410.2
“Testes de Conclusão” significa as condições para a ocorrência da Data Efetiva de Conclusão
definidas no 0 (Testes de Conclusão);

“Condensado” significa o condensado extraído, separado ou processado a partir do Gás de


Alimentação nas Instalações do Projeto;

“Comprador de Condensado” significa qualquer comprador de Condensado de acordo com um


Contrato de Venda de Condensado;

“Contrato de Venda de Condensado” significa um contrato para a venda de Condensado pelas


Concessionárias da Área 4;

“Aviso de Controlo” significa, no que diz respeito a qualquer Conta Garantida, um aviso enviado
a Banco de Contas por um Agente de Garantias (sob instruções do Agente dos Credores, nos termos da
Secção 4.13.1(a)(iii) (Recurso para Situações de Incumprimento do Projeto) que dê ao Agente de
Garantias relevante o direito de assumir o controlo da Conta Garantida relevante e aplicar os saldos de
acordo com a Secção 3.13(d) (Incumprimento – Notificações Conjuntas e Avisos de Controlo);

“Projeto Coral South” significa o Empreendimento da Bacia do Rovuma realizado de acordo


com o plano de desenvolvimento intitulado CORAL 441 Projeto de Desenvolvimento GNL, aprovado a
23 de fevereiro de 2016 pelo Governo, ao abrigo do Artigo 8 do Decreto-Lei;

“Descongestionante” significa a implementação de qualquer adição (além da adição de um ou


mais comboios de processo de GNL), substituição ou modificação de qualquer processo, sistema,
estrutura, instalação, infraestrutura, equipamento ou componente que envolva qualquer parte das
Instalações do Projeto:

(1) para efeitos de melhoria incrementalmente de acordo com o projeto e a capacidade do Projeto
ou qualquer parte do mesmo, excluindo qualquer programa de trabalhos concebido para aumentar a
capacidade de produção então existente da Fábrica de GNL em mais de 15%; ou

(2) que em qualquer ano civil não excederá 750 milhões de dólares (indexados); e

(3) excluindo trabalhos que constituam um Desenvolvimento Permitido Pré-ACD,


Desenvolvimento Permitido Pós-ACD ou uma Expansão/Modificação e que trabalhem no âmbito da
reparação e restabelecimento do Projeto, de acordo com a Secção 4.15.4 (Receção e Aplicação de
Receitas de );

“Dívida Descongestionante” tem o significado dado na Secção 4.5.5 (Dívida de


Descongestionamento);

“Serviço de Dívida” significa, em relação a qualquer período, um montante igual ao valor


agregado dos pagamentos agendados de serviço de dívida em relação à Dívida Principal, incluindo
pagamentos agendados de capital ou juros (mais ou menos os pagamentos agendados ao abrigo de
qualquer Acordo de Cobertura Garantido), mas excluindo quaisquer pagamento antecipadopré-
pagamentos de capital voluntários ou obrigatórios;

“Requisitos de Reserva do Serviço da Dívida” significa o montante do Serviço de Dívida que


os Devedores preveem que tenha de ser pago às Partes do Financiamento na Data de Reembolso seguinte;

A-15
LONDRES:606410.2
“Compromissos do Serviço de Dívida” tem o significado estabelecido na Secção 2.4.5
(Compromissos do Serviço de Dívida);

“Incumprimento da A4C Declarado” significa uma Situação de Incumprimento da A4C que é


declarada um incumprimento de acordo com a Secção 7.7 (Declaração da Situação de Incumprimento da
A4C);

“Incumprimento da DSU Declarado” significa um Evento de Incumprimento da DSU que é


declarado como um incumprimento de acordo com a Secção 6.9 (Declaração de um Evento de
Incumprimento da DSU);

“Incumprimento do Projeto Declarado” significa uma Situação de Incumprimento do projeto


que é declarada um incumprimento de acordo com a Secção 4.12.2 (Declaração de Situação de
Incumprimento do Projeto);

“Decreto-Lei” significa o Decreto-Lei n.º 2/2014, de 2 de dezembro, de Moçambique, que entrou


em vigor a 18 de dezembro de 2014;

“Concessionária Faltosa da Área 4” significa, em qualquer momento, uma Concessionária da


Área 4 em relação à qual ocorreu uma Situação de Incumprimento da A4C, que subsiste nesse momento;

“Provedor Faltoso DSU” significa, em qualquer momento, um Provedor DSU em relação ao


qual ocorreu um Evento de Incumprimento da DSU, que subsiste nesse momento;

“Garantia Defeituosa da DSRA” tem o significado estabelecido na Secção 3.7(b) (Cartas de


Crédito Documentário da DSRA e Garantias da DSRA);

“Carta de Crédito Documentário Defeituosa da DSRA” tem o significado estabelecido na


Secção 3.7(b) (Cartas de Crédito Documentário da DSRA e Garantias da DSRA);

“Taxa de Serviços de Liquefação Diferida” significa qualquer montante da Taxa de Serviços de


Liquefação em relação ao qual a obrigação de pagamento tenha sido diferida de acordo com a
cláusula [15] do Contrato de Serviço de Liquefação;

“ACV de GNL Designados” significa:

(a) cada ACV de GNL Qualificado; e

b) cada outro ACV diferente, de GNL nos Termos de Mercado celebrados com um
Comprador de GNL Elegível, pelo menos, 60 dias antes da primeira data de levantamento ao abrigo de tal
ACV de GNL e para mais do que uma carga,

em cada caso de (a) e (b) na medida em que cada contrato continua em pleno vigor e efeito e não
foi suspenso ou terminado. Para evitar dúvidas, “ACV de GNL Designado” não irá compreender vendas
“locais” de GNL ou GNL contratados com menos de 60 dias antes da primeira data de levantamento ao
abrigo do mesmo;

“DIFC” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“Agente de Garantias da DIFC” significa um banco ou uma instituição financeira incorporada


na DIFC e aceitável para o Mutuário como agente de garantias encarregado de deter os Direitos da

A-16
LONDRES:606410.2
Garantia de acordo com os Documentos de Garantia da DIFC, ao longo do tempo, em nome das Partes do
Financiamento;

“Documentos da Garantia da DIFC” significa os seguintes Documentos de Garantia regidos


pelas leis da DIFC e pelas leis federais aplicáveis dos EAU:

(a) cada Penhor de Ações sobre Ações do Mutuário; e

(b) o Penhor de Contas do Mutuário nos EAU;

“Acordo Direto” significa cada um dos seguintes:

(a) o Acordo Direto do Governo;

(b) o Acordo Direto de Contrato de Serviço de Liquefação;

(c) cada Acordo Direto do ACV de GNL do Comprador Qualificado;

(d) cada Acordo Direto do ACV de GNL do Avalista Qualificado;

(e) o Contrato de Acesso e Utilização da MOFCo;

(f) o Acordo Direto do Contrato de Acesso e Utilização da LMTCo;

(g) o Acordo Direto do Acordo das Instalações Comuns do DUAT;

(h) o Acordo Direto da ROSA; e

(i) qualquer outro documento designado como um Acordo Direto pelo Agente dos Credores
e pela ProjectCo;

“Conta de Desembolso” significa a Conta de Desembolso Offshore do Mutuário; a Conta de


Desembolso Local da ProjectCo e a Conta Offshore de Desembolso da ProjectCo ou qualquer uma destas,
conforme aplicável;

“Gás Doméstico” significa o Gás Natural produzido pelas Instalações Upstream que será
fornecido aos utilizadores finais em Moçambique de acordo com os termos do Plano de
Desenvolvimento;

“Convenção de Dupla Tributação” significa a Convenção entre a República de Moçambique e


o Governo dos Emirados Árabes Unidos para Evitar a Dupla Tributação no que diz respeito a Impostos
sobre Rendimentos e Capital;

“DSCR” significa um DSCR histórico, um DSCR Projetado ou o DSCR Mínimo, conforme


aplicável;

“Garantia da DSRA” significa uma garantia emitida por um Provedor de Suporte de Crédito
Aceitável, com um vencimento, quando emitida, de pelo menos seis meses, a favor do ProjectCo e sem
recurso a qualquer Devedor, a qualquer Concessionária da Área 4 ou a qualquer um dos seus respetivos
ativos, e que assuma essencialmente a forma acordada estabelecida no Acordo de Termos Comuns ou
qualquer outra forma aprovada pelo Agente dos Credores agindo razoavelmente;

A-17
LONDRES:606410.2
“Carta de Crédito Documentário da DSRA” significa uma carta de crédito emitida por um
Provedor de Suporte de Crédito Aceitável a favor da ProjectCo, sem recurso a qualquer Devedor, a
qualquer Concessionária da Área 4 ou a qualquer um dos seus respetivos ativos:

(a) com um vencimento, quando emitido, de pelo menos seis meses;

(b) que assuma a forma acordada estabelecida no Acordo de Termos Comuns ou qualquer outra
forma aprovada pelo Agente dos Credores agindo razoavelmente; e

(c) em relação à qual (i) não existem condições relativas ao pagamento (para lá da entrega de
um pedido na forma acordada) e (ii) o Agente dos Credores tenha recebido uma carta de renúncia (sob
forma acordada estabelecida no Acordo de Termos Comuns ou sob qualquer outra forma aprovada pelo
Agente dos Credores agindo razoavelmente) relativa à ausência do direito de o banco emissor apresentar
reclamações contra qualquer Devedor, Acionista ou Concessionária da Área 4;

“Obrigações Abrangidas da DSU” significa todas as Obrigações de Dívida Principal, de tempos


em tempos, para além de qualquer Dívida de Expansão;

“Proporção Abrangida da DSU” significa cada uma das Proporções Iniciais Abrangidas da
DSU, a Proporção Abrangida da DSU Adicional (se aplicável) ou a Proporção Abrangida Integral da
DSU, conforme aplicável;

“Aviso de Cessação do Incumprimento da DSU” tem o significado estabelecido na Secção 6.10


(Cessação do Incumprimento do DSU Declarado);

“Evento de Incumprimento da DSU” significa qualquer situação ou circunstância especificada


como tal na Secção 6.8 (Evento de Incumprimento da DSU);

“Provedores DSU” tem o significado estabelecido na Secção 6.2(a) (Provedores DSU) ou


consiste em qualquer outra entidade que celebre ou adira ao Compromisso do Serviço de Dívida;

“Data de Liberação da DSU” significa, em relação a um Provedor DSU e às suas obrigações ao


abrigo do seu Compromisso do Serviço de Dívida, um dos seguintes, consoante o que ocorra primeiro:

(a) se o Provedor DSU tiver reembolsado ou comprado, pelo valor nominal e na íntegra, a
totalidade das suas Proporções Abrangidas da DSU de todas as Obrigações Abrangidas da DSU por
pagar, em conformidade com o Compromisso do Serviço de Dívida na íntegra, a data desse reembolso ou
compra;

(b) se um Provedor DSU Elegível assumir todas as obrigações desse Provedor DSU ao
abrigo e em conformidade com o Compromisso do Serviço de Dívida, a data dessa assunção;

(c) a Data Efetiva de Conclusão; ou

d) a data em que todas as Obrigações Abrangidas da DSU foram pagas irrevogavelmente na


totalidade e todas as obrigações das Partes Financeiras ao abrigo dos Documentos do Financiamento
foram canceladas, rescindidas ou expiradas;

“DUAT” significa o Direito do Uso e Aproveitamento da Terra definitivo (ref. 004/2017) emitido
em benefício da RBLL a 31 de maio de 2017, consoante alterado ou substituído ao longo do tempo;

A-18
LONDRES:606410.2
“Instalações Comuns do DUAT” tem o significado estabelecido na Secção 1.1.4 (As Instalações
Comuns do DUAT) ou significa quaisquer outras Instalações Comuns do DUAT partilhadas com, ou
situadas na área comum do DUAT partilhada com as Concessionárias da Área 1 ou qualquer outra Pessoa
contemplada ou autorizada nos termos dos Documentos da Transação ou dos Documentos de
Financiamento;

“Acordo das Instalações Comuns do DUAT” tem o significado estabelecido na Secção 1.3.9
(Acordo das Instalações Comuns do DUAT);

“Acordo Direto do Acordo das Instalações Comuns do DUAT” significa o Acordo Direto do
Acordo das Instalações Comuns do DUAT entre as Concessionárias da Área 1 (ou o Operador da Área 1
atuando em seu nome), as Concessionárias da Área 4 (ou o Operador da Área 4 agindo em seu nome), a
ProjectCo e o Agente das Garantias no Estrangeiro;

“ACE” significa cada uma das agências de crédito à exportação que fornecem financiamento,
uma garantia, seguro ou outro suporte de crédito relacionado com ou no que se refere a uma Facilidade de
Crédito da ACE;

“Documento de Cobertura da ACE” significa cada garantia, apólice de seguro ou outro suporte
de crédito concedido ou emitido por uma ACE a ou a favor dos Mutuantes de um Financiamento Coberto
pela ACE;

“Financiamento Coberto pela ACE” significa cada uma das Facilidades de Crédito da ACE que
serão disponibilizadas a um Devedor, na Data de Assinatura ou após a mesma, por um ou mais bancos ou
instituições financeiras, sempre que cada um desses bancos ou instituições financeiras beneficie ou venha
a beneficiar de um Documento de Cobertura da ACE emitido relativamente a essa facilidade;

“Mutuantes Cobertos pela ACE” significa quaisquer bancos ou instituições financeiras que
sejam partes nas Facilidades de Crédito Coberto pela ACE concedidas ao abrigo dos Contratos de
Facilidade de Crédito;

“Facilidade de Crédito Coberto pela ACE” significa cada uma das Facilidades de Crédito da
ACE que serão disponibilizadas por um ou mais Mutuantes Cobertos pela ACE na Data de Assinatura ou
após a mesma;

“Mutuantes Diretos da ACE” significa quaisquer ACE que sejam partes nas Facilidades de
Crédito Direto da ACE concedidas ao abrigo dos Contratos de Facilidade de Crédito;

“Facilidade de Crédito Direto da ACE” significa cada uma das Facilidades de Crédito da ACE
que serão disponibilizadas por um ou mais Mutuantes Diretos da ACE na Data de Assinatura ou após a
mesma;

“Facilidade de Crédito da ACE” significa cada uma das Facilidades de Crédito Coberto pela
ACE e cada Facilidade de Crédito Direto da ACE;

“Mutuantes da ACE” significa os Mutuantes Cobertos pela ACE e os Mutuantes Diretos da


ACE;

A-19
LONDRES:606410.2
“Provedor DSU Elegível” significa:

(a) uma Pessoa que, no momento da assunção de obrigações como Provedor DSU ao abrigo
dos Compromissos do Serviço de Dívida nos quais seja ou se torna parte:

(i) tem uma notação de crédito correspondente, pelo menos, à Classificação Mínima;
ou

(ii) procedeu à:

A. obtenção de uma garantia ou compromisso da empresa-mãe com vista a


apoiar as suas obrigações em relação ao seu Compromisso do Serviço de
Dívida a favor do Agente dos Credores, tendo essa garantia sido prestada
ou esse compromisso sido assumido por uma ou mais entidades, cada
uma das quais com uma notação de crédito correspondente, pelo menos,
à Classificação Mínima; ou

B. obtenção de uma carta de crédito contingente para apoiar as suas


obrigações ao abrigo do seu Compromisso do Serviço de Dívida, carta
essa que foi emitida a favor do Agente dos Credores por um ou mais
bancos ou outras instituições financeiras, cada um dos quais com uma
notação de crédito correspondente, pelo menos, à Classificação Mínima;
ou

(b) uma Pessoa que, segundo parecer razoável do Agente dos Credores, tem a capacidade
financeira para cumprir as suas obrigações ao abrigo do seu Compromisso do Serviço de Dívida;

“Mutuante Elegível” significa:

(a) qualquer Mutuante Original;

(b) qualquer agência de crédito à exportação;

(c) qualquer agência multilateral;

(d) qualquer instituição financeira de desenvolvimento;

(e) no que diz respeito a qualquer Dívida Adicional a ser obtida em vários levantamentos,
qualquer banco ou instituição financeira (que não fundos de cobertura, Fundos Abutre ou fundos de
pensões) que, no momento da celebração de qualquer Instrumento Financeiro de Dívida Adicional
relevante que disponibilize uma Dívida Adicional superior a 500 milhões de USD, tenha uma notação de
crédito correspondente ao Grau de Investimento; ou

(f) qualquer Mutuante Principal do Promotor que tenha (ou cuja empresa-mãe final ou
Afiliada tenha) uma notação de crédito correspondente ao Grau de Investimento,

desde que, em cada caso, essa Pessoa seja uma Pessoa com a qual nenhuma Parte do Financiamento esteja
proibida de lidar por força de lei ou regulamento;

A-20
LONDRES:606410.2
“Comprador de GNL Elegível” significa:

(a) cada comprador nos termos de cada ACV de GNL Inicial (mas apenas na medida em que
esteja em pleno vigor e efeito um eventual suporte de crédito exigido em relação ao comprador nos
termos desse ACV), relativamente a volumes de GNL previstos no seu ACV de GNL Inicial, conforme
em vigor no Encerramento Financeiro ou antes deste; e

b) qualquer outro cliente ao abrigo de um ACV de GNL que, no momento da entrada nesse
ACV de GNL:

(i) tenha uma notação de crédito correspondente a Grau de Investimento; ou

(ii) seja objeto de uma garantia total por parte de um avalista com uma notação de
crédito correspondente a Grau de Investimento; ou

(iii) tenha ativos líquidos (que são os ativos líquidos totais menos os passivos totais,
conforme indicado no balanço das últimas demonstrações financeiras auditadas
dessa Pessoa (devendo essas demonstrações ser entregues, mediante pedido, ao
Agente dos Credores, elaboradas em conformidade com a IFRS ou outra norma
contabilística relevante, e ainda certificadas por uma empresa de auditoria
pública independente e reconhecidas como apresentando, de forma correta e em
todos os aspetos materiais, a posição financeira dessa Pessoa, sem reservas
quanto ao âmbito da auditoria ou ao funcionamento continuado de tal Pessoa e
das suas subsidiárias)) suficientes para alcançar ou ultrapassar um rácio de três
mil milhões de USD de ativos líquidos por MTPA da quantidade contratual anual
ao abrigo desse ACV de GNL (o “Rácio de Ativos Líquidos”); ou

(iv) tenha obtido, no que diz respeito a uma parte razoável das suas obrigações:

A. uma garantia da sua empresa-mãe ou de uma Afiliada da mesma que


satisfaça o Rácio de Ativos Líquidos ou que tenha uma notação de
crédito correspondente a Grau de Investimento; ou

B. uma carta de crédito de uma instituição financeira com uma notação de


crédito de nível A3 ou superior da Moody’s ou A- ou superior da S&P;
ou

(b) no parecer razoável do Agente dos Credores, tem a capacidade financeira para
cumprir as suas obrigações ao abrigo do referido ACV de GNL;

Para efeitos desta definição, a “parte razoável” é considerada numa base proporcional (em termos do
rácio entre o valor, em USD, da garantia e/ou da carta de crédito e os volumes no âmbito do ACV de
GNL relevante) à de qualquer um dos ACV de GNL Qualificados;

“Provedor EM DSU” tem o significado estabelecido no 0 (Provedor EM DSU);

“Acionista EM na MRV” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“Acionistas EM” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“Promotor EM” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

A-21
LONDRES:606410.2
“ACV de GNL da EMAPPL” significa um acordo para a compra e venda de GNL entre o Grupo
de Vendedores, o Representante do Grupo de Vendedores e a ExxonMobil LNG Asia Pacific, uma
divisão repartição da ExxonMobil Asia Pacific Pte. Ltd.;

“Empresa de Energia” significa qualquer Pessoa que (i) seja uma Afiliada do Promotor EM, do
Promotor Eni, do Promotor CNPC, do Promotor Kogas ou do Promotor Galp ou (ii) seja uma empresa de
petróleo e gás internacionalmente conhecida consideravelmente envolvida na produção e comercialização
de hidrocarbonetos (ou uma sua afiliada) ou uma empresa ou serviço público de eletricidade que seja um
Comprador de GNL (ou uma sua Afiliada);

“ENH” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“Concessionária ENH da Área 4” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do


Projeto);

“Acordo de Financiamento da ENH para o Desenvolvimento” significa o(s) acordo(s) de


empréstimo e os documentos de garantia e de conta conexos (conforme alterados ao longo do tempo),
entre, nomeadamente, a ENH, a Concessionária ENH da Área 4 e cada Parceiro de Financiamento
(conforme definido nesses acordos ou documentos), nos termos dos quais cada Parceiro de Financiamento
concorda em disponibilizar à Concessionária ENH da Área 4 e ao Acionista ENH, entre outros, as
facilidades de crédito descritas nos acordos ou documentos e relacionadas com o Projeto, o Projeto
Upstream, as Instalações Partilhadas e as Instalações Comuns do DUAT;

“Acionista ENH” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“Provedor Eni DSU” significa a Eni International B.V.;

“ACV de GNL da Eni” significa um acordo para compra e venda de GNL entre o Grupo de
Vendedores, o Representante do Grupo de Vendedores e o Promotor Eni;

“Acionista Eni na MRV” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“Acionista Eni” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“Promotor Eni” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“Reclamações do A&S” significa qualquer litígio material, arbitragem ou procedimento


administrativo, em relação a qualquer Lei do A&S, que seja iniciado contra um Devedor, o Operador da
Área 4, o Operador Upstream, o Operador Midstream ou qualquer Concessionária da Área 4 em relação à
implementação do Projeto ou Projeto Upstream, exceto, para que não restem dúvidas, qualquer litígio,
arbitragem ou processo administrativo de natureza frívola ou desagradável e exceto qualquer reclamação
ou reivindicação feita em qualquer procedimento de queixa específico do projeto ou outro processo de
notificação empresarial;

“Lei do A&S” significa qualquer lei aplicável ou regulamentação do Governo (incluindo, para
que não restem dúvidas, quaisquer convenções internacionais aplicáveis às quais Moçambique seja um
signatário, na medida em que tenham a força da lei em Moçambique e qualquer permissão ou licença
concedida por uma Autoridade Governamental, cujos termos têm a força da lei em Moçambique) ou os
termos da CCPP da Área 4, em cada caso e que se relaciona com:

A-22
LONDRES:606410.2
(i) quaisquer assuntos relativos à proteção do ambiente, ou a compensação por
prejuízos ou danos causados ao mesmo;

(ii) quaisquer assuntos relativos a deslocação física ou de caráter económico,


património cultural, povos indígenas, imigração, impactos na saúde humana e em
termos de segurança, condições de trabalho, direitos de associação, trabalho,
direitos dos trabalhadores ou direitos humanos; e

(iii) quaisquer questões relacionadas com incómodos, vibrações, ruídos, emissões,


biodiversidade, eliminação, descargas e quaisquer libertações de substâncias no
ambiente que conduzam, eventualmente, a um impacto ambiental adverso,

tal como estão em vigor ao longo do tempo, na medida em que sejam aplicáveis ao Projeto e/ou ao
Projeto Upstream, conforme aplicável;

“Requisitos do A&S” significa as Leis de A&S, os Padrões A&S e (i) no que se refere ao
Projeto, o SGAS do Projeto e o PAAS do Projeto e (ii) no que se refere ao Projeto de Fornecimento
Upstream, o SGAS Upstream e o PAAS Upstream;

“Padrões A&S” significa as seguintes normas ambientais e sociais internacionais aplicáveis em


relação ao Projeto e ao Projeto de Fornecimento Upstream:

(a) a Recomendação do Conselho da Organização de Cooperação e de Desenvolvimento


Económicos (OCDE) sobre Abordagens Comuns para Créditos à Exportação Oficialmente Apoiados e
Auditoria Ambiental e Social (de abril de 2016), conforme se encontre em vigor e seja interpretada pelas
ACE em [●]16;

(b) as seguintes Diretrizes e Políticas Operacionais do Grupo do Banco Mundial e da SFI em


matéria de Ambiente, Saúde e Segurança: as Diretrizes Gerais em matéria de Ambiente, Saúde e
Segurança (abril de 2007), as Diretrizes para a Extração de Petróleo e de Gás (junho de 2015), as
Diretrizes para as Instalações de Gás Natural Liquefeito (GNL) (abril de 2007), as Diretrizes para as
Centrais Térmicas (dezembro de 2008), as Diretrizes sobre o Transporte (abril de 2007) e as Diretrizes
para Portos e Terminais (30 de abril de 2007), em cada um dos casos conforme se encontrem em vigor e
sejam interpretadas pelas ACE em [●];

(c) as Normas de Desempenho da SFI (janeiro de 2012), conforme se encontrem em vigor e


sejam interpretadas pelas ACE em [●]; e

d) se US Ex-Im for um Mutuante: os Procedimentos e Diretrizes Ambientais e de Auditoria


Ambiental e Social dos EUA (com data de 27 de junho de 2013, revistos em 12 de dezembro de 2013)
como em vigor e conforme interpretado pela US Ex-Im como em [●];

sob reserva de que, no caso de se verificar uma ambiguidade ou um conflito entre qualquer uma destas
normas ou entre qualquer uma destas normas e qualquer Lei de A&S, se aplique o requisito mais
rigoroso, na medida em que tal seja legal;

“Contrato de EPC” tem o significado estabelecido na Secção 1.3.6 (Contrato de EPC


Midstream);

16
Ser a Data de Assinatura para cada dos membros nesta definição.

A-23
LONDRES:606410.2
“Empreiteiro do EPC” significa um empreiteiro ao abrigo do Contrato de EPC;

“Cessão de Garantia do CCPP” tem o significado estabelecido na Secção 5.1.3 (Direitos de


Garantia concedidos pelas Concessionárias da Área 4);

“Capital” pode assumir a forma de capital social subscrito, nos Devedores, pelos seus Acionistas
Relacionados, e em relação ao qual não existe qualquer obrigação por pagar, na medida em que esta não
tenha sido objeto de remição, redução, recompra ou reembolso, Receitas da Conclusão Pré-Efetiva
aplicadas para pagar Custos do Projeto, ou Créditos Subordinados concedidos aos Devedores (na medida
em que não tenham sido reembolsados ou pré-pagos e excluindo quaisquer juros, taxas e outros montantes
(que não sejam capital) pagos ou pagáveis ou capitalizados);

“Compensação do Capital” significa o montante agregado de todas as quantias pagas a ou por


conta de um Provedor de Empréstimo Subordinado ou Acionista (que não uma Concessionária ou
Devedor da Área 4) por qualquer Autoridade Governamental, para efeitos de liquidação total ou parcial
de reivindicações, como compensação pela, ou em relação à, apreensão, aquisição coerciva, expropriação
ou nacionalização de Ações do Devedor ou transferência forçada de um Empréstimo Subordinado;

“ESIA” significa a avaliação de do impacto ambiental para o projeto de gás natural liquefeito
proposto associado aos campos de gás na Área 1 offshore da Bacia do Rovuma e da Área 4 offshore da
Bacia do Rovuma, aprovada pelo Ministério da Coordenação dos Assuntos Ambientais (MICOA) a à 20
de junho Junho de 2014, conforme complementado pelo pacote de informações suplementares de Rovuma
LNG, datado de [•] 2019;

“MS” refere-se ao Operador de Área 4 HSE e Enquadramento de Sustentabilidade, datado de [•]


2019, juntamente com quaisquer emendas subsequentes, suplementos ou modificações realizados de
acordo com os termos dos Documentos de Financiamento;

“Contas Excluídas” tem o significado estabelecido na Secção 3.13(b)(i) (Incumprimento –


Notificações Conjuntas e Avisos de Controlo);

“Data Efetiva de Conclusão da Expansão” significa, no que diz respeito a quaisquer


Expansão/Modificação que sejam financiadas por Dívida de Expansão, a data, se existente, em que se
encontram satisfeitas as condições de conclusão acordadas entre os Devedores e o Agente dos Credores
para essa Expansão/Modificação;

“Dívida de Expansão” tem o significado estabelecido na Secção 4.5.6(a) (Dívida de expansão);

“Provedores de Dívida de Expansão” tem o significado estabelecido na Secção 4.5.6(f) (Dívida


de expansão);

“Expansão/Modificação” significa a implementação de qualquer adição (incluindo a adição de


um ou mais comboios de processo de GNL), substituição ou modificação de qualquer processo, sistema,
estrutura, instalação, infraestrutura, equipamento ou componente composto por qualquer parte das
Instalações do Projeto, mas exclui trabalhos que constituam um Desenvolvimento Permitido Pré-ACD,
Desenvolvimento Permitido Pós-ACD ou um Descongestionamento e trabalhos relacionados com a
reparação e reintegração do Projeto de acordo com a Secção 4.15.4 (Receção e Aplicação de Receitas de
);

“Evento de Expropriação” significa:

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(a) no que diz respeito a qualquer parte 1) das Instalações do Projeto, 2) das Instalações
Upstream ou 3) da parte do Terminal Marítimo de GNL utilizada pela ProjectCo, ou 4) a parte do DUAT
onde se localizam as Instalações do Projeto, ou quaisquer direitos para utilizar qualquer parte de tais
instalações, um ato ou uma série de atos ou falhas ou uma série ou falhas em agir, por uma Autoridade
Governamental que tenha o controlo efetivo ou de facto de Moçambique ou de qualquer parte de
Moçambique na qual se localize uma instalação dessa natureza, e que constitui:

(i) requisição, confisco, detenção, restrição, mobilização, arresto, congelamento de


ativos, sequestro, apreensão, apropriação ou nacionalização de tal ativo do
Projeto ou ativo do Projeto Upstream; ou

(ii) tributação discriminatória, requisitos adicionais discriminatórios em matéria de


licenças ou cancelamento ou não renovação discriminatórios de licenças
existentes; ou

(iii) qualquer violação das obrigações de Moçambique ao abrigo do CCPP da Área 4


ou do Acordo Complementar (incluindo as obrigações de estabilização de
Moçambique ao abrigo desses acordos, no que se refere, entre outras leis, à Lei
dos Petróleos, aos Regulamentos dos Petróleos ou ao Decreto-Lei) que tenha o
efeito estabelecido na cláusula (i) ou (ii); ou

(b) um ato ou uma série de atos, ou falhas ou uma série de falhas em agir, por uma
Autoridade Governamental que tenha o controlo efetivo ou de facto de Moçambique ou de qualquer parte
de Moçambique, e que tenha por efeito:

(i) impedir que os Promotores controlem o Projeto, o Projeto Upstream, a ProjectCo


ou o Mutuário ou qualquer parte das Instalações do Projeto ou das Instalações
Upstream, seja através da substituição do Operador da Área 4 ou de outro
Operador ou da sua gestão, ou ainda da imposição de restrições ou outras; ou

(ii) privar a ProjectCo ou as Concessionárias da Área 4 (ou as suas respetivas


Afiliadas, conforme aplicável) de acesso a qualquer parte da porção do Terminal
Marítimo de GNL utilizada pela ProjectCo; ou

(iii) privar as Concessionárias da Área 4 (que não a Concessionária ENH da Área 4)


de uma parte maioritária dos seus Interesses Participativos da Área 4; ou

(iv) privar os Promotores (que não a ENH, o Promotor da Eni ou o Promotor da EM


(ou a sua empresa-mãe final)) de (A) propriedade direta ou indireta, ou (B)
benefício ou controlo de uma parte maioritária da sua participação nas
Concessionárias da Área 4, na ProjectCo, no Mutuário ou na LMTCo; ou

(v) privar os Promotores (que não a ENH, o Promotor da Eni ou o Promotor da EM


(ou a sua empresa-mãe final)) dos seus direitos diretos ou indiretos a, ou
benefício de, uma parte maioritária da sua participação nos Empréstimos
Subordinados; ou

(vi) privar o Promotor da Eni ou ao Promotor da EM (ou a sua empresa-mãe final) de


(A) propriedade direta ou indireta de qualquer dos, ou (B) de benefício ou
controlo dos, seus interesses diretos ou indiretos no Operador Upstream, no

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Operador do Midstream, Operador da Área 4, ou Interesse Participativo da Área
4; ou

(vii) privar o Promotor da Eni ou o Promotor da EM (ou a sua empresa-mãe final) de


qualquer dos seus respetivos (A) interesses de propriedade direta ou indireta na
ProjectCo ou no Mutuário, (B) direitos diretos ou indiretos ou benefícios dos
seus interesses em Empréstimos Subordinados ou (C) direitos diretos ou indiretos
para operar o Projeto Upstream ou o Projeto, respetivamente, conforme aplicável;

“ExxonMobil” significa a Exxon Mobil Corporation e as suas Afiliadas, ou qualquer uma delas
individualmente (consoante o contexto);

“ExxonMobil África” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“ExxonMobil Dubai” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“Agente do Financiamento” tem o significado estabelecido na Secção 2.4.1 (Estrutura dos


Documentos de Financiamento);

“Teste de Desempenho do Financiamento” tem o significado estabelecido na alínea (d) da


definição de Procedimentos de Teste da Conclusão Operacional, que consta do 0 (Testes de Conclusão);

“FATCA” significa:

(a) as secções 1471 a 1474 do Código ou quaisquer regulamentos conexos;

(b) qualquer Tratado, lei ou regulamento de qualquer outra jurisdição, ou relacionado com
um acordo intergovernamental entre os EUA e qualquer outra jurisdição, que (em qualquer dos casos)
facilite a aplicação de qualquer lei ou regulamento referido na alínea (a) acima; ou

(c) qualquer acordo decorrente da aplicação de qualquer tratado, lei ou regulamento referido
nas alíneas (a) ou (b) acima adotado em conjunto com o Serviço de Receitas Internas dos EUA, o governo
dos EUA ou qualquer autoridade governamental ou fiscal em qualquer outra jurisdição;

“Carta de taxas” significa cada carta de taxa separada no que diz respeito ao pagamento de taxas
a um ou mais Mutuantes;

“Gás de Alimentação” significa quaisquer Hidrocarbonetos, ou mistura de Hidrocarbonetos e


outros gases ou Condensado que acompanhem tais Hidrocarbonetos, fornecidos na flange, imediatamente
a montante, na Válvula de Encerramento (conforme definido no Contrato de Serviço de Liquefação), e
provenientes do Reservatório Não Transzonal e dos Reservatórios Transzonais;

“Data Final de Vencimento” significa a data especificada para o pagamento da última Prestação
de Reembolso ao abrigo do Instrumento da Dívida Principal, e que atualmente está prevista para 15 de
junho de 2035 no que se refere às Facilidades de Crédito Iniciais;

“Documento de Financiamento” significa:

(a) o Acordo de Termos Comuns;

(b) o Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias;

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(c) o Contrato de Contas;

(d) cada Contrato Inicial de Facilidade de Crédito;

(e) o Acordo de Retrocessão;

(f) o Compromisso do Serviço de Dívida;

(g) cada Acordo Direto;

(h) cada Carta de Taxas;

(i) qualquer Acordo de Cobertura Garantido;

(j) cada Documento de Garantia;

(k) a Escritura de Subordinação;

(l) qualquer Instrumento Financeiro de Dívida Adicional; ou

(m) qualquer outro documento designado como Documento de Financiamento pelo Agente
dos Credores e pela ProjectCo;

“Parte do Financiamento” significa:

(a) cada Banco da Conta;

(b) cada Agente;

(c) cada MLA;

(d) cada Mutuante;

(e) cada Contraparte de Cobertura; e

(f) cada um dos outros provedores de Dívida Principal;

“Encerramento Financeiro” significa a satisfação ou a renúncia de todas as condições prévias à


concessão de Empréstimos ao abrigo dos Contratos de Facilidade de Crédito;

“Certificado de Conclusão Financeira” tem o significado estabelecido no 0 (Testes de


Conclusão);

“Endividamento Financeiro” de uma Pessoa significa, em qualquer data, sem duplicação:

(a) todas as obrigações dessa Pessoa no que se refere a reembolsar montantes tomados em
empréstimo;

(b) todas as obrigações dessa Pessoa relativas ao pagamento de numerário comprovadas por
obrigações, notas, obrigações não garantidas, empréstimos obrigacionistas ou qualquer instrumento
semelhante;

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(c) todas as obrigações dessa Pessoa no que se refere ao pagamento do preço de compra
diferido de bens ou serviços;

(d) todas as obrigações dessa Pessoa enquanto locatária no âmbito de locações financeiras;

(e) o montante nominal de todas as cartas de crédito (que não cartas de crédito a pagar aos
fornecedores no decurso normal das atividades) emitidas por conta dessa Pessoa;

(f) Pagamento pela Cessação do Contrato de Cobertura;

(g) quaisquer obrigações dessa Pessoa, no que se refere à compra ou recompra de valores
mobiliários ou outros bens, que decorram de ou estejam ligadas à venda desses valores ou bens ou de
valores ou bens substancialmente semelhantes,

(h) o montante (incluindo nos termos de qualquer obrigação de contraindemnização) de um


passivo relacionado com uma eventual garantia ou indemnização relativa a um dos itens referidos nas
alíneas (a) a (g) acima,

o qual não incluirá, em qualquer caso, dívidas comerciais ou contas comerciais a pagar ou obrigações de
dívida de aquisição (que não obrigações de dívida de aquisição incorridas após a Data Efetiva de
Conclusão que sejam devidas num prazo superior a 90 dias e não sejam objeto de um litígio de boa-fé)
incorridas no decurso normal da atividade;

“Modelo Financeiro” significa o modelo financeiro elaborado e mantido pelo ProjectCo em


relação ao Projeto e ao Projeto Upstream, conforme atualizado ao longo do tempo de acordo com os
termos do Acordo de Termos Comuns;

“Financiamento” significa o financiamento do Projeto;

“Pressupostos Financeiros” significa os pressupostos financeiros definidos no 0 (Cálculos e


Previsões);

“Custos Financeiros” significa, em relação a qualquer período, o valor agregado de:

(a) juros, taxas, prémios e despesas, Custos da Interrupção e outros pagamentos ao abrigo
dos Documentos de Financiamento, bem como Impostos sobre os mesmos (excluindo o Financiamento
Principal, mas incluindo quaisquer Responsabilidades de Cobertura Permitidas que não constituam um
Pagamento pela Cessação do Contrato de Cobertura); e

b) quaisquer taxas, prémios ou custos pagos ou devidos relativos a um Documento de


Cobertura da ACE, Contrato de OPIC (que não custos do Mutuante OPIC das SRP (Seguradoras para o
Risco Político), que estão incluídos na definição de Custos do Projeto) ou garantia ou DSU Adicional;

“Financiamento Principal” significa, no que diz respeito a qualquer período, o valor agregado
dos montantes que correspondam a capital pago ou pagável pelo Mutuário ou pela ProjectCo, conforme
aplicável, em relação a Empréstimos durante esse período;

“Fitch” significa a Fitch Ratings Limited ou qualquer sucessora da sua atividade de notação;

“FOB” tem o significado estabelecido na Secção 1.3.4 (Acordos de venda de GNL);

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“Força Maior” significa:

(a) um evento de origem natural;

(b) um litígio ou uma ação laboral de qualquer tipo (incluindo, nomeadamente, uma greve,
uma interrupção, um abrandamento e outra ação semelhante por parte de um sindicato);

(c) uma paralisação, um ato de guerrilhas, um ato de um inimigo público, guerra (declarada
ou não), guerra civil, sabotagem, pirataria, terrorismo, um bloqueio, um combate, revolução, motim,
insurreição, ações de grupos ambientais, agitação estudantil, violência tribal ou dos proprietários de
terras, distúrbios civis ou epidemia;

(d) um ciclone, tufão, tornado, tsunami, furacão, erosão ou desabamento do solo;

(e) um deslizamento por ação da água, um maremoto, um aluimento de terras, relâmpagos,


terramoto, impacto ou queda de asteróide ou meteorito, inundação, tempestade, incêndio, condições
atmosféricas adversas, situação de perigo no mar, naufrágio ou colisão;

(f) uma expropriação ou nacionalização ou um ato de domínio eminente ou leis;

(g) uma explosão, avaria ou acidente em maquinaria, equipamento, canalização, linha de


transmissão ou instalações de carga (incluindo, nomeadamente, quaisquer Instalações do Projeto,
Instalações Upstream ou quaisquer outras instalações utilizadas para o funcionamento da totalidade ou de
uma parte significativa das operações do Projeto, ou ainda outras instalações);

(h) um embargo do qual resulte um atraso na obtenção de licenças, aprovações, equipamento,


materiais ou transporte; ou

(i) qualquer ameaça de ocorrência de um dos eventos acima ou de um outro evento (que não
a falta de fundos), independentemente de ser ou não semelhante aos eventos acima, e que esteja fora do
controlo razoável dos Devedores, das Concessionárias da Área 4 ou de qualquer Operador (agindo, em
todos os aspetos relevantes, de acordo com as Práticas Industriais),

e, em cada caso, (i) torne impraticável, direta ou indiretamente, a continuação da construção e/ou
operação das Instalações do Projeto ou das Instalações Upstream ou (ii) tenha um efeito adverso relevante
na capacidade dos Devedores, qualquer Operador ou qualquer uma das Concessionárias da Área 4
construírem ou operarem o Projeto ou o Projeto Upstream;

“Situação de Incumprimento Fundamental do Projeto” tem o significado estabelecido na


Secção 4.13.1(b) (Recurso para Situações de Incumprimento do Projeto);

“PGCA” significa os princípios contabilísticos geralmente aceites na jurisdição na qual são


elaboradas as demonstrações financeiras da parte relevante, ou, alternativamente, Normas Internacionais
de Contabilidade/IFRS;

“Concessionária Galp da Área 4” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do


Projeto);

“Provedor GALP DSU” significa a Galp Energia, SGPS, S.A.;

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“ACV de GNL da Galp” significa um acordo para a compra e venda de GNL entre o Grupo de
Vendedores, o Representante do Grupo de Vendedores e a Galp Trading SA;

“Acionista Galp” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“Promotor Galp” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“Governo” significa o Governo de Moçambique;

“Autoridades Governamentais” significa o Governo, todas as autoridades ou organismos


regionais e locais de Moçambique, incluindo, em cada caso, todos e quaisquer ministérios, agências,
divisões, departamentos e outras subdivisões administrativas ou outras dos mesmos, e todos os
funcionários, agentes e representantes de cada um deles, e “Autoridade Governamental” significa
qualquer um deles;

“Acordo Direto do Governo” significa o acordo direto com data idêntica ou aproximadamente
semelhante à data do Acordo de Termos Comuns e celebrado entre o Governo, as Concessionárias da
Área 4, os Devedores e o Agente das Garantias no Estrangeiro a que se refere a Secção 5.1.6(c) (Contrato
de Credores e de Garantias Fiduciárias; Acordos Diretos);

“Direitos de Receita do Governo” tem o significado estabelecido no Acordo Complementar;

“Contraparte de Cobertura” significa um banco de cobertura que celebrou um Acordo de


Cobertura Permitido que tenha (no momento da celebração do Acordo de Cobertura relevante) uma
notação de crédito que seja correspondente a Grau de Investimento, e que tenha também celebrado ou
aderido ao Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias.

“Contratos de Cobertura” significa:

(a) no que se refere a moeda: acordos de troca, contratos de opção, contratos de futuros,
opções sobre contratos de futuros, contratos à vista ou a prazo ou outros acordos de compra ou venda de
moeda ou quaisquer outros acordos similares celebrados pelos Devedores e que estejam relacionados com
variações das taxas de câmbio de moedas;

(b) no que se refere a taxas de juros: trocas, contratos de opção, contratos de futuros, opções
sobre contratos de futuros, limites máximos, limites mínimos, bandas de taxas de juros ou quaisquer
outros acordos similares celebrados pelos Devedores e que estejam relacionados com variações das taxas
de juros;

(c) outras transações derivadas de natureza semelhante que os Devedores ou as


Concessionárias da Área 4 levem a cabo para cobrir riscos cambiais;

“Pagamento pela Cessação do Contrato de Cobertura” significa qualquer montante a pagar ou


a receber pela ProjectCo ao abrigo de um Contrato de Cobertura, em consequência da cessação ou
vencimento (parcial ou total) desse Contrato de Cobertura, excluindo os juros acumulados sobre qualquer
montante não pago quando devido;

“DSCR Histórico” significa, para qualquer Período Histórico, o rácio entre:

(a) o A4C CAFDS para esse período e

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(b) as Obrigações da Dívida Principal (que não no âmbito de pagamento antecipadopré-
pagamentos voluntários ou pagamento antecipadopré-pagamentos obrigatórios) e todos os montantes
pagos em relação aos Custos Financeiros Permitidos durante esse período;

“Período Histórico” significa o período de 12 meses com termo na Data de Reembolso


imediatamente anterior;

“Empresa-Mãe” significa, para qualquer Pessoa, uma Pessoa em relação à qual a primeira seja
uma Subsidiária;

“Hidrocarbonetos” significa todas as substâncias de hidrocarbonetos, todos os hidrocarbonetos


gasosos (incluindo gás húmido, gás seco e gás residual e quaisquer formas processadas destes, tais como
o gás natural liquefeito) e todos os hidrocarbonetos que normalmente existem no estado líquido à pressão
atmosférica (incluindo gás de petróleo liquefeito, óleos e condensados);

“Montante do Financiamento da IDSA” em qualquer data, significa o montante do Serviço de


Dívida Agendado a pagar às Partes do Financiamento na Data de Reembolso seguinte;

“IFRS” significa as normas internacionais de relato financeiro promulgadas pelo Conselho das
Normas Internacionais de Contabilidade;

“Atos ilegais” significa qualquer ato ou omissão que viole qualquer Lei de Combate ao
Branqueamento de Capitais/Terrorismo (AML/CT);

“Práticas Industriais” significa as práticas da indústria petrolífera, como geralmente seguidas


em circunstâncias comparáveis por profissionais experientes e prudentes, conforme geralmente observado
pela comunidade internacional no que se refere à conceção, desenvolvimento, construção, entrada em
funcionamento, manutenção e operação de terminais, poços, instalações upstream, instalações de GNL,
instalações portuárias e instalações conexas (como gasodutos ou oleodutos) de natureza e complexidade
comparáveis às das Instalações do Projeto ou das Instalações Upstream (se for caso disso e conforme o
contexto o requeira) e, na medida do aplicável, o fretamento, a manutenção e a operação de tanques de
GNL nas indústrias do petróleo, gás e GNL;

“Memorando de Informação” significa o memorando de informação elaborado pela ProjectCo e


publicado antes da Data de Assinatura, com a descrição do Projeto e do seu financiamento, conforme
eventualmente complementado, alterado ou substituído por uma versão posterior, mediante, em cada um
destes casos, documento escrito entregue ao Agente dos Credores antes do Encerramento Financeiro;

“Proporção Inicial Abrangida da DSU” de um Provedor DSU significa, à data dos


Compromissos do Serviço de Dívida, a proporção estipulada que surge à frente do nome desse provedor,
na Secção 6.2 (Provedores DSU), conforme eventualmente alterada nos termos da Secção 6.2
(Provedores DSU) ou da Secção 6.12(a) (Assunção de Evento de Incumprimento da DSUReforço de
Evento de Incumprimento da DSU);

“ACV de GNL Iniciais” significa o ACV de GNL da EMAPPL, o ACV de GNL da Eni, o ACV
de GNL da PetroChina, o ACV de GNL da Kogas, o ACV de GNL da Galp e o ACV de GNL da BP (se e
quando aplicados);

“Facilidade de Crédito Inicial” significa cada uma das [facilidades de crédito iniciais – inserir
descrição assim que o plano de financiamento estiver finalizado] disponibilizadas ao Mutuário ou à
ProjectCo, conforme aplicável;

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“Contrato Inicial de Facilidade de Crédito” significa cada contrato de facilidade que será
celebrado entre os Mutuantes relevantes (incluindo quaisquer Provedores do Crédito Principal do
Promotor), o Mutuário ou a ProjectCo (conforme aplicável) e o Agente do Financiamento relevante, e que
define, para cada um desses contratos de facilidade, os termos e condições específicos que acrescem aos
termos comuns estabelecidos no Acordo de Termos Comuns, e ao abrigo dos quais as Facilidades de
Crédito Iniciais são disponibilizadas ao Mutuário ou à ProjectCo, conforme aplicável;

“Dívida Principal Inicial” significa as Obrigações da Dívida Principal por pagar nos termos das
Facilidades de Crédito Iniciais;

“Unidades Iniciais” tem o significado estabelecido na Secção 1.1.1 (O projeto);

“Percentagem Inicial” significa Representantes do Grupo de Credores Principais que


representam as seguintes percentagens do montante principal das Obrigações da Dívida Principal por
pagar durante os seguintes períodos (ou, caso não exista qualquer Dívida Principal por pagar, dos
compromissos associados à mesma):

(a) [] antes de decorridos [] dias após a ocorrência, consoante a que ocorra em último, de
uma Situação de Incumprimento do Projeto, de uma Situação de Incumprimento da A4C ou de um Evento
de Incumprimento da DSU, (conforme aplicável), e a declaração do mesmo;

(b) [] em ou após [] dias e antes de decorridos [] dias após a ocorrência, consoante a que
ocorra em último, de uma Situação de Incumprimento do Projeto, de uma Situação de Incumprimento da
A4C ou de um Evento de Incumprimento da DSU, (conforme aplicável), e a declaração do mesmo;

(c) [] em ou após [] dias e antes de decorridos [] dias após a ocorrência, consoante a que
ocorra em último, de uma Situação de Incumprimento do Projeto, de uma Situação de Incumprimento da
A4C ou de um Evento de Incumprimento da DSU, (conforme aplicável), e a declaração do mesmo;

(d) [] em ou após [] dias e antes de decorridos [] dias após a ocorrência, consoante a que
ocorra em último, de uma Situação de Incumprimento do Projeto, de uma Situação de Incumprimento da
A4C ou de um Evento de Incumprimento da DSU, (conforme aplicável), e a declaração do mesmo; e

(e) [] em ou após [] dias após a ocorrência, consoante a que ocorra em último, de uma
Situação de Incumprimento do Projeto, de uma Situação de Incumprimento da A4C ou de um Evento de
Incumprimento da DSU, (conforme aplicável), e a declaração do mesmo;

“Receitas de Seguros” significa quaisquer receitas no âmbito de quaisquer Seguros subscritos


por ou em nome de um Devedor, ou quaisquer receitas no âmbito de resseguros pagos a ou por conta de
um Devedor, conforme aplicável;

“Seguros” significa contratos e apólices de seguros que tenham sido ou devam ser objeto de
subscrição pela ou em nome da ProjectCo, em relação ao Projeto, em conformidade com o 0
(Cronograma do Seguro Mínimo para o Projeto);

“Agente dos Credores” tem o significado estabelecido na Secção 2.4.4 (Contrato de Credores e
de Garantias Fiduciárias);

“Período de Juros” tem o significado estabelecido na Secção 8.8 (Juros);

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“Partes Interessadas” significa, relativamente a uma Cessão de Reclamação de Indemnização,
as Concessionárias da Área 4 e qualquer outra instituição financeira que tenha proporcionado um ajuste
financeiro a um projeto estabelecido ao abrigo do CCPP da Área 4 e que se identifique junto do Agente
de Garantias como Parte Interessada em qualquer momento após o início de uma Cessão de Reclamação
de Indemnização;

“Requisito de Serviço de Dívida Interina” significa, a qualquer momento, na Data Efetiva de


Conclusão ou a partir desta:

(a) durante o primeiro mês após o dia 15 de junho ou 15 de dezembro imediatamente


anterior, um sexto (1/6) do Montante do Financiamento da IDSA;

(b) durante o segundo mês após o dia 15 de junho ou 15 de dezembro imediatamente


anterior, um sexto (2/6) do Montante do Financiamento da IDSA;

(c) durante o terceiro mês após o dia 15 de junho ou 15 de dezembro imediatamente anterior,
um sexto (3/6) do Montante do Financiamento da IDSA;

(d) durante o quarto mês após o dia 15 de junho ou 15 de dezembro imediatamente anterior,
um sexto (4/6) do Montante do Financiamento da IDSA;

(e) durante o quinto mês após o dia 15 de junho ou 15 de dezembro imediatamente anterior,
um sexto (5/6) do Montante do Financiamento da IDSA;

(f) posteriormente e até ao próximo dia 15 de junho ou 15 de dezembro, o Montante do


Financiamento da IDSA;

“Dívida Principal Internacional” significa o montante agregado de dívida principal garantida


disponibilizada ao Mutuário e garantida pela ProjectCo que tem o direito de beneficiar da Garantia, e
incluirá a dívida incorrida nos termos dos Contratos de Facilidade de Crédito, qualquer Dívida de
Reposição, qualquer Dívida Complementar, qualquer Dívida de Desenvolvimento Permitida, qualquer
Dívida de Descongestionamento, qualquer Dívida de Expansão incorrida ao longo do tempo, conforme
permitido pelo Acordo de Termos Comuns;

“Grau de Investimento” significa uma notação de crédito de longo prazo, em USD e sem
garantia, de pelo menos Baa3 da Moody's, BBB- da S&P (e, exclusivamente no que se refere ao Promotor
CNPC, BBB+ da Fitch ou uma das notações anteriores, quando disponível);

“K-IFRS” significa as normas internacionais de relato financeiro da Coreia, adotadas ao longo do


tempo pelo Conselho das Normas de Contabilidade Coreano;

“Concessionária Kogas da Área 4” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do


Projeto);

“Provedor Kogas DSU” significa a Korea Gas Corporation;

“ACV de GNL da Kogas” significa um acordo para a compra e venda de GNL entre o Grupo de
Vendedores, o Representante do Grupo de Vendedores e o Promotor Kogas;

“Acionista Kogas” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

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“Promotor Kogas” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“Mutuante” significa qualquer mutuante que seja, ao longo do tempo, parte num Contrato de
Facilidade de Crédito;

“Ação do Mutuante” tem o significado estabelecido no 0 (Disposições acordadas entre


Credores);

“Consultor dos Credores” significa cada um dos seguintes:

(a) o Consultor de A&S dos Mutuantes;

(b) o Consultor de Seguros dos Mutuantes;

(c) o Consultor Jurídico dos Mutuantes;

(d) o Consultor Técnico dos Mutuantes; e

(e) qualquer outro consultor nomeado pelo Agente dos Credores para agir em nome das
Partes do Financiamento e das ACE, ao longo do tempo, ao abrigo dos Documentos de Financiamento, e
de acordo com a Secção 4.8 (Consultores dos Mutuantes);

“Consultor DD dos Mutuantes” significa cada um dos seguintes:

(a) o Consultor de A&S dos Mutuantes;

(b) o Consultor Financeiro dos Mutuantes;

(c) o Consultor de Seguros dos Mutuantes;

(d) os Consultores Jurídicos dos Mutuantes;

(e) o Consultor de Mercado e Transporte dos Mutuantes;

(f) o Consultor Técnico dos Mutuantes;

(g) o Auditor do Modelo Financeiro; e

(h) o Consultor de Garantias dos Mutuantes;

“Consultor de A&S dos Mutuantes” significa a RINA Consulting S.p.A. ou outro consultor
ambiental e social nomeado para agir em nome das Partes do Financiamento e das ACE, ao longo do
tempo, ao abrigo dos Documentos de Financiamento, e de acordo com a Secção 4.8 (Consultores dos
Mutuantes);

“Consultor Financeiro dos Credores” significa a Portland Advisers ou outro consultor


financeiro nomeado para agir em nome das Partes do Financiamento e das ACE durante o período que
termina aquando do Encerramento Financeiro;

“Consultor de Garantias do Mutuante” significa a Indecs Limited ou outro consultor de


garantias nomeado para agir em nome das Partes do Financiamento e das ACE, ao longo do tempo, ao
abrigo dos Documentos de Financiamento, e de acordo com a Secção 4.8 (Consultores dos Mutuantes);

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“Consultores Jurídicos dos Mutuantes” significa a Allen & Overy LLP, no que se refere a
matérias regidas pelo direito inglês e dos Emirados Árabes Unidos, e a Henriques, Rocha e Associados,
Sociedade de Advogados, Lda., no que se refere a matérias regidas pelo direito moçambicano, bem como
qualquer outro consultor jurídico nomeado para agir em nome das Partes do Financiamento e das ACE, ao
longo do tempo, ao abrigo dos Documentos de Financiamento, e de acordo com a Secção 4.8
(Consultores dos Mutuantes);

“Consultor de Mercado e Transporte dos Mutuantes” significa a Poten & Partners (UK) Ltd
ou outro consultor de mercado e transporte nomeado para agir em nome das Partes do Financiamento e
das ACE, ao longo do tempo, durante o período que termina aquando do Encerramento Financeiro;

“Consultor de Garantias dos Mutuantes” significa a Herminius Holdings Limited ou outro


consultor de garantias nomeado para agir em nome das Partes Financeiras e ACE para o período que
termina no Encerramento Financeiro;

“Consultor Técnico dos Credores” significa a Merlin Advisors, LLC ou qualquer outro
consultor técnico nomeado para agir em nome das Partes do Financiamento e das ACE, ao longo do
tempo, ao abrigo dos Documentos de Financiamento, e de acordo com a Secção 4.8 Consultores dos
Mutuantes);

“Contrato de Serviço de Liquefação” significa o acordo com esse nome entre o Operador da
Área 4 (por e em nome das Concessionárias da Área 4) e a ProjectCo;

“Acordo Direto de Contrato de Serviço de Liquefação” significa o acordo direto relacionado


com o Contrato de Serviço de Liquefação entre o Operador da Área 4, a ProjectCo e o Agente das
Garantias no Estrangeiro;

“Taxa de Serviços de Liquefação” tem o significado estabelecido na Secção 1.3.7 (Contrato de


Serviços de Liquefação);

“LLCR” significa em qualquer data, o rácio entre:

(a) o valor agregado de VAL para todos os períodos que vão desde essa data até à Data de
Reembolso Final agendada no que se refere às Obrigações da Dívida Principal, acrescido dos montantes
que, nessa data, sejam devidos à Conta Offshore de Reserva do Serviço da Dívida da ProjectCo, até ao
valor dos Requisitos de Reserva do Serviço da Dívida, sob reserva de que, se estiver previsto o depósito
de quaisquer receitas na Conta Offshore de Reserva do Serviço da Dívida da ProjectCo no âmbito desse
VAL, tais montantes não serão considerados; e

(b) a soma do montante de capital das Obrigações da Dívida Principal que se preveja estar
em dívida no fecho das operações nessa data, quaisquer Compromissos da Dívida Principal não utilizados
nessa data, e todos os montantes de capital relacionados com Custos Financeiros Permitidos que se
preveja estarem em dívida nessa data;

“LMTCo” tem o significado estabelecido na Secção 1.3.8(b) (Error! Reference source not f
ound.);

“Contrato de Acesso e Utilização da LMTCo” tem o significado dado na Secção 1.3.8(b)


(Error! Reference source not found.);

A-35
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“Acordo Direto do Contrato de Acesso e Utilização da LMTCo” significa o acordo direto em
relação ao Contrato de Acesso e Utilização da LMTCo entre a LMTCo, as Concessionárias da Área 1 (ou
o Operador da Área 1 agindo em seu nome), a ProjectCo e o Agente das Garantias no Estrangeiro;

“GNL” significa gás natural liquefeito produzido pelo Projeto;

“Nível Real da Produção de GNL” significa, durante qualquer Período de Conclusão


Operacional de Testes aplicável, a quantidade de GNL Especificado produzida pela respetiva Unidade de
GNL ou Unidades de GNL (consoante o caso) durante esse Período de Conclusão Operacional de Testes;

“Comprador de GNL” significa um comprador de GNL nos termos de um ACV de GNL;

“Terminal Marítimo de GNL” significa o terminal marítimo de GNL incluindo os serviços de


reboque, conforme descrito em maior detalhe no Plano de Desenvolvimento;

“Nível Mínimo de Produção de GNL” tem o significado estabelecido no 0 (Testes de


Conclusão);

“Instalação de GNL” tem o significado estabelecido na Secção 1.1.1 (O projeto);

“Data de reembolso do GNL” significa, relativamente a qualquer Evento de Pagamento


AntecipadoPré-pagamento do ACV de GNL, a primeira Data de Reembolso que tem lugar pelo menos
três meses após a data em que ocorreu esse o Evento de Pagamento AntecipadoPré-pagamento do ACV
de GNL;

“ACV de GNL” significa um acordo de venda, pelos Devedores, do GNL produzido pelo
Projeto;

“Previsão do ACV de GNL” significa uma execução do Modelo Financeiro que contém uma
previsão do DSCR Projetado elaborada com base na Secção 4.11.3 (Modelo Financeiro, Modelo
Financeiro de Demonstrações de Rácio, Previsão de Dívida Adicional e Previsão do ACV de GNL);

“Montante de Pagamento AntecipadoPré-pagamento Obrigatório do ACV de GNL” tem o


significado estabelecido na Secção 4.7(a) (Pagamentos Antecipados Obrigatórios do ACV de GNL);

“Evento de Pré-pPagamento Antecipadoagamento do ACV de GNL” tem o significado


estabelecido na Secção 4.7(a) (Pagamentos Antecipados Obrigatórios do ACV de GNL);

“Montantes Não Pagos do Pré-paPagamento Antecipadogamento do ACV de GNL” tem o


significado estabelecido na Secção 4.7(e) (Pagamentos Antecipados Obrigatórios do ACV de GNL);

“Meta do Nível de Produção de GNL” tem o significado estabelecido no 0 (Testes de


Conclusão);

“Unidade de GNL” significa uma unidade de processamento de GNL e as instalações onshore


conexas;

“Empréstimo” significa um empréstimo que foi ou será concedido ao abrigo de uma Facilidade
de Crédito ou o montante de capital atualmente em dívida no âmbito desse empréstimo;

“Facilidade de Crédito” significa cada uma das Facilidades de Crédito Iniciais e qualquer
Facilidade de Crédito Adicional;

A-36
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“Contrato de Facilidade de Crédito” significa:

(a) cada Contrato Inicial de Facilidade de Crédito; e

(b) cada Contrato de Facilidade de Dívida Adicional;

“Facilidade do Banco Local” significa a facilidade do banco local que será disponibilizada por
um ou mais Mutuantes Locais na Data de Assinatura ou após a mesma;

“Mutuantes Locais” significa quaisquer bancos ou instituições financeiras que sejam partes na
Facilidade do Banco Local na qualidade de mutuantes;

“Dívida Principal Local” significa o montante agregado de dívida principal garantida


disponibilizada à ProjectCo e que tem o direito de beneficiar da Garantia (que não a Garantia prestada
pelo Mutuário), e incluirá a dívida incorrida nos termos dos Contratos de Facilidade de Crédito
relevantes, qualquer Dívida de Reposição, qualquer Dívida Complementar, qualquer Dívida de
Desenvolvimento Permitida, qualquer Dívida de Descongestionamento e qualquer Dívida de Expansão
incorrida ao longo do tempo, conforme permitido pelo Acordo de Termos Comuns;

“Fundo de Investimento Maioritário” significa:

(i) um fundo de investimento com finalidade específica ou outra entidade que seja detida e
financiada pelo governo de um Estado-nação e que tenha uma notação soberana não inferior à
Classificação Mínima e que tenha sido criado, sobretudo, para fins de investimento, detenção, gestão ou
administração de ativos estrangeiros, mas excluindo quaisquer reservas de câmbio detidas pela autoridade
monetária para fins convencionais relacionados com a balança de pagamentos ou com a política
monetária, empresas detidas pelo Estado, fundos de pensão de funcionários do Estado ou ativos geridos
em benefício de pessoas singulares; ou

(ii) um fundo de renome e internacionalmente reconhecido, ou outra entidade semelhante,


criado para gerar um crescimento estável a longo prazo para os seus investidores ou qualquer fundo, sócio
comanditado ou gestor de investimentos que investe e gere contribuições em nome dessa entidade e que
tenha, sob a sua gestão, ativos num valor de, pelo menos, 5 mil milhões de USD e, pelo menos, cinco
anos de experiência a investir em ativos na indústria do petróleo e do gás;

“Parte Maioritária do Projeto” significa cada Concessionária da Área 4, cada Acionista, cada
Provedor de Empréstimo Subordinado e cada Provedor DSU;

“Mutuantes Maioritários” significa [•];

“Condições do Mercado” significa condições que sejam, para o vendedor, coerentes com ou
mais favoráveis, em todos os aspetos materiais, do que as condições que um vendedor de GNL não
Afiliado, ou uma parte não Afiliada num contrato de fretamento, consoante o caso, obteriam no âmbito de
uma transação realizada em condições comerciais equitativas, com base nas condições do mercado então
em vigor para contratos de duração idêntica e para quantidades e qualidades semelhantes, e tendo em
conta os factos e as circunstâncias relevantes, incluindo a localização do Projeto e dos seus compradores e
o facto de essa transação ser ou não negociada, celebrada e/ou realizada com pouca antecedência (sob
reserva de que se considere que um ACV de GNL com um Comprador de GNL Elegível dispõe de
suporte de crédito adequado para efeitos de estabelecer se um ACV de GNL Qualificado está em
Condições de Mercado;

A-37
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“Efeito Adverso Material” significa um efeito adverso material sobre:

(a) a capacidade do Devedor para:

(i) desempenhar e cumprir as suas obrigações materiais ao abrigo dos Documentos


do Projeto em vigor nos quais é parte; ou

(ii) desempenhar e cumprir as suas obrigações de pagamento e outras obrigações


materiais ao abrigo dos Documentos de Financiamento nos quais é parte; ou

(b) a validade ou executoriedade dos Direitos de Garantia no estrangeiro concedidos pelos


Documentos de Segurança, ou nos termos destes, considerados no seu todo (exceto na medida do
indicado em quaisquer Reservas aplicáveis).

Para efeitos desta definição, deve ser tida em conta a medida em que as obrigações dos Devedores são
apoiadas pelos Provedores DSU;

“Ativos Nacionais Materiais” significa qualquer ativo impenhorável detido pelo Estado
moçambicano e definido no Regulamento moçambicano relativo aos Ativos detidos pelo Estado,
aprovado pelo Decreto 23/2007, de 9 de agosto, e/ou na Lei Fundiária aprovada pela Lei 19/97, de 1 de
outubro, e no Regulamento da Lei Fundiária aprovado pelo Decreto 66/98, de 8 de dezembro;

“Instalações de Descarga de Materiais” significa as instalações de descarga de materiais,


incluindo um cais pioneiro preliminar, um porto de serviço e um embarcadouro de exportação, que
servirão de plataforma central para o desenvolvimento de todos os aspetos do Projeto, desde a construção
das instalações até ao apoio à exportação de GNL e de Condensado para o mercado global;

“Autorização Material” significa todas as autorizações materiais a definir num anexo ao Acordo
de Termos Comuns;

“Incidente A&S Material ao Projeto “ significa um incidente ou acidente que decorra do


desenvolvimento, construção ou operações do Projeto, ou que de outra forma envolvam Propriedade do
Projeto, e relativamente aos quais um Devedor, o Operador Midstream, o Operador da Área 4 ou as
Concessionárias da Área 4, ao abrigo de qualquer Requisito do A&S aplicável, seriam obrigados a
empreender ações de emergência ou ações de reparação imediatas, em que esse incidente ou acidente tem
os seguintes impactos diretos em qualquer uma das categorias especificadas:

(a) em relação à saúde: morte, incapacidade grave ou graves danos para a saúde;

b) em relação à sociedade: destruição de um local ou objeto de significância cultural ou


religiosa, ou um conflito social grave dentro da comunidade (incluindo protestos graves, sustentados e
potencialmente perigosos da comunidade contra o Projeto); ou

(c) danos graves ou materiais e persistentes para o Ambiente;

“Incidente A&S Material ao Upstream” significa um incidente ou acidente que decorram do


desenvolvimento, construção ou operações do Projeto Upstream, ou que de outra forma envolvam
Propriedade do Projeto Upstream, e relativamente aos quais um Devedor, o Operador Upstream, o
Operador da Área 4 ou as Concessionárias da Área 4, ao abrigo de qualquer Requisito do A&S aplicável,
seriam obrigadas a empreender ações de emergência ou ações de reparação imediatas, em que esse
incidente ou acidente tem os seguintes impactos diretos em qualquer uma das categorias especificadas:

A-38
LONDRES:606410.2
(a) em relação à saúde: morte, incapacidade grave ou graves danos para a saúde;

b) em relação à sociedade: destruição de um local ou objeto de importância cultural ou


religiosa, ou um conflito social grave dentro da comunidade (incluindo protestos graves, sustentados e
potencialmente perigosos da comunidade contra o Projeto Upstream); ou

(c) danos graves ou materiais e persistentes para o Ambiente;

“Meticais” ou “MZN” significa aquela que é, presentemente, a moeda legal em Moçambique;

“Operador Midstream” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.2 (Operador da Área 4)


ou qualquer operador de substituição nomeado de acordo com os termos do AOC da Área 4, do CCPP da
Área 4 e da Secção 4.14.9 (Destituição do Operador; Requisito de Retenção do Operador);

“Quantidade Mínima Alocada de Base” significa 10 MTPA de volumes de GNL produzidos


pela Instalação de GNL (numa base de equivalente a livre a bordo);

“DSCR Mínimo” significa, à data do teste e conforme medido em cada Data de Reembolso
posterior até à Data Final de Vencimento, o DSCR Projetado mais baixo em qualquer dessas Datas de
Reembolso;

“Classificação mínima” significa, no que se refere:

(a) ao Promotor Eni ou às suas Afiliadas, uma notação de crédito de longo prazo, em USD e
sem garantia, de pelo menos Baa1 da Moody's ou BBB+ da S&P;

(b) ao Promotor CNPC, uma notação de crédito de longo prazo, em USD e sem garantia, de
pelo menos BBB+ da Fitch ou da S&P ou Baa1 da Moody's; ou

(c) a qualquer outra Pessoa, uma notação de crédito de longo prazo, em USD e sem garantia,
de pelo menos A3 da Moody's ou A- da S&P;

“MLA” significa um organizador líder autorizado de uma facilidade de crédito sindicado de um


banco comercial;

“Auditor do Modelo Financeiro” significa a Operis Business Engineering Limited ou outro


auditor nomeado para auditar um Modelo Financeiro para as Partes do Financiamento e as ACE, ao longo
do tempo, ao abrigo dos Documentos de Financiamento, e aprovado pela ProjectCo;

“MOFCo” tem o significado estabelecido na Secção 1.3.8(a) (Error! Reference source not f
ound.);

“Contrato de Acesso e Utilização da MOFCo” tem o significado estabelecido na Secção


1.3.8(a) (Acordos Relativos às Instalações Partilhadas);

“Acordo Direto do Contrato de Acesso e Utilização da MOFCo” significa o acordo direto


relativo ao Contrato de Acesso e Utilização da MOFCo celebrado entre a MOFCo, as Concessionárias da
Área 1 (ou o Operador da Área 1, agindo em seu nome), a ProjectCo e o Agente das Garantias no
Estrangeiro;

“Moody’s” significa a Moody’s Investors Service, Inc. ou qualquer sucessor da sua atividade de
notação de dívida;

A-39
LONDRES:606410.2
“Lei que estabelece o Regime Jurídico de Utilização de Coisas Móveis como Garantia de
Cumprimento das Obrigações e Cria a Central de Registo de Garantias Mobiliárias” significa a Lei
n.º 19/2018 de 28 de dezembro de 2018;

“Moçambique” significa a República Independente de Moçambique;

“MRV” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“Acionistas MRV” significa a Acionista Eni na MRV, a Acionista EM na MRV e Acionista


CNODC na MRV e “Acionista MRV” significa qualquer uma destas partes;

“Acordo Parassocial da MRV” significa o acordo parassocial da MRV, com data de 26 de julho
de 2013, conforme alterado pontualmente e celebrado pela CNODC, pela a Acionista EM na MRV e o
Promotor Eni na qualidade de acionistas da MRV;

“MTPA” significa milhões de toneladas por ano;

“Gás Natural” significa todos os hidrocarbonetos que estão no estado gasoso em condições
atmosféricas normais, incluindo gás húmido, gás seco e gás residual remanescente após a extração de
hidrocarbonetos líquidos;

“Novo Promotor” significa qualquer parte que adquira uma participação direta ou indireta no
CCPP da Área 4 e/ou nas Ações do Devedor (conforme aplicável);

“NL-GAAP” significa os princípios contabilísticos geralmente aceites nos Países Baixos;

“Não Assunção” significa o evento ou circunstância em que, após um Evento de Incumprimento


da DSU, as obrigações futuras de um Provedor Faltoso DSU não tiverem sido assumidas por um ou mais
dos Provedores DSU que não estiverem em incumprimento, em conformidade com a Secção 6.12
(Assunção de Evento de Incumprimento da DSUReforço de Evento de Incumprimento da DSU);

“Acordo de Não Perturbação” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.3 (Cooperação com os
Mutuantes Coral South; Acordo(s) de Não Perturbação));

“Depósitos Não-Transzonais” significa o reservatório de arenito com gás Oligocénico Leste


Inferior (OL 385E) situado exclusivamente na Área 4;

“Caducidade do Aviso” tem a aceção que lhe é dada na Secção 3.13(b)(i) (Incumprimento –
Notificações Conjuntas e Avisos de Controlo);

“VAL” significa, relativamente a qualquer data, um valor igual ao valor atual líquido
(recalculado em conformidade com a fórmula de descontos contida no Modelo Financeiro e produzida
pelo mesmo) dos A4C CAFDS projetados;

“Determinação Objetiva” significa, relativamente a uma Pessoa acusada de fazer ou receber um


Pagamento Proibido, cometer um Ato Ilegal ou violar Sanções, (a) que essa Pessoa admitiu ter feito ou
recebido um Pagamento Proibido, cometido um Ato Ilegal ou violado Sanções ou (b) que foi
determinado, por um procedimento ou processo judicial, administrativo ou regulamentar, definitivo e não
passível de recurso (excluindo sentenças relativas a injunções, medidas cautelares e outros procedimentos
jurídicos de natureza semelhante) com jurisdição ou autoridade, que essa Pessoa fez ou recebeu o
Pagamento Proibido, cometeu o Ato Ilegal ou violou as Sanções em causa;

A-40
LONDRES:606410.2
“Devedor” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“Contas do Devedor” significa cada Conta da ProjectCo e cada Conta do Mutuário;

“Custos Operacionais do Devedor” significa, relativamente a qualquer período, os Custos


Operacionais do Mutuário e os Custos Operacionais da ProjectCo;

“Ações do Devedor” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.1.4(a) (Direitos de Garantia
concedidos pela Acionistas);

“OCDE” significa a Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Económico;

“OFAC” significa o Serviço de Controlo de Bens Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos


Estados Unidos da América (Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of Treasury);

“Banco Depositário no Estrangeiro” significa o banco nomeado pela ProjectCo, pelo Mutuário
e pelas Concessionárias da Área 4, que tem a Classificação Mínima, para abrir, manter e movimentar as
Contas da ProjectCo, a Conta de Receitas Offshore do Mutuário e as Contas Offshore da A4C detidas
nesse banco no Reino Unido;

“Contas no Estrangeiro” significa cada Conta Offshore do Mutuário, cada Conta Offshore da
ProjectCo e cada Conta Offshore da A4C;

“Garantias no Estrangeiro” significa todos os Direitos de Garantia concedidos ao abrigo dos


Documentos de Garantias no Estrangeiro;

“Agente das Garantias no Estrangeiro” significa o banco ou a instituição financeira


constituída(o) fora de Moçambique e aceitável para os Devedores e as Concessionárias da Área 4 como
agente das garantias, para deter as Garantias no Estrangeiro em nome das Partes de Financiamento,
pontualmente;

“Documentos de Garantias no Estrangeiro” significa os seguintes Documentos de Garantia


(não regidos pela legislação moçambicana ou pela legislação do DIFC e pela legislação federal aplicável
dos EAU):

(a) o Acordo de Garantias Offshore do Mutuário;

(b) os Contratos de Garantias no Estrangeiro da ProjectCo;

(c) o Contrato de Garantia da A4C;

(d) o Contrato de Opção de Venda;

(e) cada Contrato de Cessão de Garantia de Empréstimo Subordinado; e

(f) qualquer outro documento (não regido pela legislação moçambicana ou pelas leis do
DIFC e pela legislação federal aplicável dos EAU) designado como um Documento de Garantias no
Estrangeiro pelo Agente das Garantias no Estrangeiro, pelo Agente dos Credores e pela ProjectCo;

“OFSI” significa o Serviço de Aplicação de Sanções Financeiras do Departamento do Tesouro de


Sua Majestade (Office of Financial Sanctions Implementation of Her Majesty’s Treasury);

A-41
LONDRES:606410.2
“Acordo de Retrocessão” significa o acordo entre o Mutuário e a ProjectCo, que fixa os termos
ao abrigo dos quais o Mutuário entregará os proveitos da Dívida Principal (incluindo qualquer Dívida de
Reposição, Dívida Complementar, Dívida de Desenvolvimento Permitida, Dívida de
Descongestionamento ou Dívida de Expansão) à ProjectCo;

“Retrocessão” significa os empréstimos concedidos pelo Mutuário à ProjectCo ao abrigo do


Acordo de Retrocessão;

“Conta Local” significa cada Contas Local da ProjectCo e cada Conta Local de Compensação da
A4C;

“Banco Depositário Local” significa o banco nomeado pela ProjectCo e pelas Concessionárias
da Área 4, que é aceitável para os Mutuantes como banco depositário local para abrir, manter e
movimentar as Contas Locais detidas no mesmo em Moçambique;

“Escritura de Hipoteca Local” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.1.1(i) (Direitos de
Garantia Concedidos pela ProjectCo);

“Penhor Local sobre o Equipamento de GNL” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.1.1
(Direitos de Garantia Concedidos pela ProjectCo);

“Penhor Local sobre as Contas Locais” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.1.1 (Direitos
de Garantia Concedidos pela ProjectCo);

“Penhor Local sobre os Direitos de Seguro Local” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.1.1
(Direitos de Garantia Concedidos pela ProjectCo);

“Garantia Local” significa cada Direito de Garantia concedido ao abrigo dos Documentos de
Garantias Locais;

“Agente das Garantias Local” significa o banco ou a instituição financeira constituída(o) dentro
ou fora de Moçambique, mas com uma sucursal em Moçambique, e aceitável para os Devedores e as
Concessionárias da Área 4 como agente das garantias, para deter a Garantia Local em nome (e na
qualidade de procurador) das Partes de Financiamento, pontualmente;

“Documentos de Garantias Locais” significa os seguintes Documentos de Garantia (regidos


pela legislação moçambicana):

(a) os Documentos de Garantias Local da ProjectCo;

(b) a Cessão de Garantia do CCPP;

(c) cada Penhor de Ações relativo a Ações da ProjectCo; e

(d) qualquer outro documento (regido pela legislação moçambicana) designado como um
Documento de Garantias Local pelo Agente das Garantias Local, pelo Agente dos Credores e pela
ProjectCo;

“GNL Especificado” significa, relativamente à produção de GNL, a qualquer momento, a


especificação que esse GNL teria de cumprir para permitir à ProjectCo cumprir as suas obrigações de
entrega de GNL ao abrigo de um ACV de GNL;

A-42
LONDRES:606410.2
“Conclusão Operacional” significa a entrega, pela ProjectCo, do Certificado de Conclusão
Operacional mencionado no 0 (Testes de Conclusão);

“Data de Conclusão Operacional” significa a data em que ocorre a Conclusão Operacional;

“Operadores” significa o Operador Midstream e o Operador Upstream, e “Operador” significa


qualquer um deles;

“Contrato de OPIC” significa o Contrato de seguro da OPIC contra riscos de expropriação,


violência política, transmissibilidade e inconversibilidade, a favor do Mutuante OPIC das SRP
(Seguradoras para o Risco Político), entre a OPIC e o Mutuante OPIC das SRP;

“Facilidade Coberta pelo OPIC” significa a Facilidade de Crédito que serão disponibilizada
pelo Mutuante OPIC das SRP (Seguradoras para o Risco Político) ao Mutuário na Data de Assinatura ou
em data posterior;

“Mutuante OPIC das SRP (Seguradoras para o Risco Político)” significa o [fideicomisso do
Delaware] que é o mutuante ao abrigo da Facilidade Coberta pelo OPIC;

“Mutuante OPIC Participante das SRP” significa quaisquer bancos e instituições financeiras
que compraram uma participação indivisa na Facilidade Coberta pelo OPIC, nos termos do Acordo com a
OPIC para Participação das SRP;

“Acordo com a OPIC para Participação das SRP” significa o contrato nos termos do qual um
ou mais bancos e instituições financeiras compraram uma participação indivisa na Facilidade Coberta
pelo OPIC ao Mutuante OPIC das SRP (Seguradoras para o Risco Político) para beneficiarem do
Contrato de OPIC;

“Demonstrações Financeiras Originais” significa, na Data de Assinatura, as demonstrações


financeiras auditadas e consolidadas mais recentes que estejam disponíveis de cada Devedor, cada
Provedor DSU e cada Concessionária da Área 4, elaboradas de acordo com as Normas Contabilísticas
Relevantes, contanto que, relativamente a cada Parte que tenha sido constituída recentemente à Data de
Assinatura e/ou ainda não tenha elaborado as suas primeiras demonstrações financeiras auditadas,
“Demonstrações Financeiras Originais” significará um balanço, uma demonstração de resultados e uma
demonstração de fluxos de caixa não auditados, em cada caso elaborados de acordo com as Normas
Contabilísticas Relevantes dessa parte, na medida do possível;

“Outro Projeto da Área 4” significa qualquer projeto, que não o projeto ou o Projeto Upstream,
que seja objeto de um plano de desenvolvimento devidamente aprovado, de acordo com o Artigo 8.º do
Decreto-Lei, que:

(a) será realizado por qualquer Concessionária da Área 4 (ou qualquer Operador, em seu
nome) nos termos do AOC da Área 4 e do CCPP da Área 4; e

(b) seja um Empreendimento da Bacia do Rovuma, conforme a definição do Decreto-Lei e


para efeitos do mesmo;

“Provedor DSU Pago” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.13.1(c) (Recurso para Situações
de Incumprimento do Projeto);

A-43
LONDRES:606410.2
“Assunção Parcial” significa, após um Evento de Incumprimento da DSU, que as obrigações
futuras de um Provedor Faltoso DSU são assumidas apenas em parte por um ou mais dos Provedores
DSU que não estiverem em incumprimento, em conformidade com a Secção 6.12 (Reforço de Evento de
Incumprimento da DSU);

“Parte” significa cada Devedor e cada Parte do Financiamento;

“Moedas Permitidas” significa as moedas correntes dos Estados Unidos da América, de


Moçambique, da República Popular da China, e quaisquer outras moedas de qualquer Estado-Membro da
OCDE;

“Dívida de Desenvolvimento Permitida” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.5.4 (Dívida
de Desenvolvimento Permitida);

“Custos Financeiros Permitidos” significa, relativamente a qualquer período, o somatório de


todos os montantes de capital, dívida, taxas e outros montantes devidos no âmbito de Endividamento
Financeiro (que não a Dívida Principal) permitidos pela Secção 4.4.17 (Ausência de Endividamento
Financeiro), (incluindo garantias relativas aos mesmos), acrescidos de todos os montantes devidos
durante esse período no âmbito de Acordos de Cobertura Permitidos (mas excluindo qualquer pagamento
que constitua um Pagamento Restrito da ProjectCo);

“Acordo de Cobertura Permitido” significa uma Acordo de Cobertura (do tipo mencionado nas
alíneas (a), (b) ou (c) da definição de Acordo de Cobertura) celebrado pelo Mutuário e por uma
Contraparte de Cobertura, no decurso normal das atividades, para fins não especulativos e em condições
equitativas;

“Responsabilidades de Cobertura Permitidas” significa todas as responsabilidades (efetivas ou


contingentes) atuais e futuras, a pagar ou devidas pelos Devedores ou pelas Concessionárias da Área 4 ao
abrigo de Acordos de Cobertura Permitidos (incluindo a obrigação de efetuar um Pagamento pela
Cessação do Contrato de Cobertura), juntamente com:

(a) qualquer novação, adiamento ou prorrogação de qualquer uma dessas responsabilidades;

(b) qualquer pedido de indemnização ou restituição decorrente de, referente a, ou no âmbito


de qualquer uma dessas responsabilidades;

(c) qualquer reivindicação decorrente de qualquer recuperação por um Devedor, uma


Concessionária da Área 4 ou um administrador da insolvência ou liquidatário das mesmas, ou qualquer
outra Pessoa, de um pagamento ou quitação relativamente a qualquer uma dessas responsabilidades, por
razões de preferência ou outras; e

(d) quaisquer montantes (como por exemplo, juros após a insolvência) que seriam incluídos
em quaisquer dos anteriores, não fora qualquer quitação, impossibilidade de comprovação,
inexequibilidade ou inadmissibilidade dos mesmos em qualquer processo de insolvência ou outros;

“Endividamento Permitido” significa:

(a) qualquer Endividamento Financeiro decorrente de, ou contemplado por, quaisquer


Documentos da Transação, dos quais qualquer Devedor é parte;

A-44
LONDRES:606410.2
(b) qualquer Endividamento Financeiro incorrido no âmbito de um Contrato de Cobertura
permitido de acordo com a política de cobertura a definir no Acordo de Termos Comuns;

(c) qualquer dívida comercial ou conta comercial a pagar, ou obrigações de monetárias de


compra contraídas no decurso normal das atividades, em condições equitativas e por um prazo máximo de
90 dias (e obrigações monetárias de compra incorridas após a Data Efetiva de Conclusão, no decurso
normal das atividades, cujo prazo de pagamento seja superior a 90 dias e sejam objeto de um litígio de
boa-fé);

(d) qualquer Empréstimo Subordinado ou qualquer outro Endividamento Financeiro


subordinado à Dívida Principal, no âmbito e em conformidade com a Escritura de Subordinação, ou
segundo termos considerados satisfatórios pelo Agente dos Credores (incluindo no âmbito de qualquer
recurso a qualquer Carta de Crédito Documentário da DSRA ou Garantia da DSRA);

(e) qualquer Endividamento Financeiro no âmbito de locações financeiras ou de capital


referentes a veículos, unidades de produção, equipamentos ou computadores, contanto que o valor de
capital agregado desses itens, locados ao abrigo de locações vincendas por qualquer um dos Devedores,
não ultrapasse o valor global de 75 milhões de USD (indexado, ou o valor equivalente noutras moedas) a
qualquer momento;

(f) qualquer Endividamento Financeiro incorrido para efeitos de capital de exploração, com
um prazo máximo de 365 dias, que pode ser denominado em USD (Dólares dos Estados Unidos da
América), não esteja coberto por uma garantia, exceto no que se refere a valores a receber referentes a
IVA (Imposto sobre o Valor Acrescentado) e não exceda o valor global de 200 milhões de USD (ou o seu
equivalente) a um dado momento, fornecido por qualquer instituição financeira ou qualquer um dos
Promotores ou Afiliada dos mesmos;

(g) qualquer outro Endividamento Financeiro no valor global máximo, para ambos os
Devedores, de 100 milhões de USD (indexado) ou seu equivalente, a qualquer momento; e

(h) qualquer outro Endividamento Financeiro aprovado pelo Agente dos Credores, de forma
razoável;

“Garantia Permitida” significa:

(a) quaisquer Direitos de Garantia criados ou comprovados por um Documento de Garantia;

(b) quaisquer Direitos de Garantia criados ao abrigo de, e em conformidade com, o Acordo
de Financiamento da ENH para o Desenvolvimento, contanto que, quando esses Direitos de Garantia
forem relativos a uma Garantia, os mesmos estejam subordinados aos Direitos de Garantia concedidos aos
Credores Principais ao abrigo dos Documentos de Garantia, conforme os termos estipulados num acordo
de subordinação, numa forma e com um conteúdo considerados razoavelmente aceitáveis pelo Agente dos
Credores;

(c) qualquer ónus relativo a Impostos cujo pagamento não esteja em atraso, ou que sejam
alvo de contestação de boa-fé e através de procedimentos adequados, instituídos oportunamente e em
relação aos quais são mantidas reservas adequadas, e ónus referentes a direitos aduaneiros que foram
diferidos, de acordo com a legislação de qualquer jurisdição aplicável;

(d) ónus, depósitos ou compromissos de garantir obrigações no âmbito de leis relativas à


compensação dos trabalhadores, à segurança social, ou semelhantes;

A-45
LONDRES:606410.2
(e) ónus referentes aos mecânicos, trabalhadores, fornecedores de materiais e outros ónus
semelhantes, que surjam no decurso normal das atividades, relativamente a obrigações cujo pagamento
não esteja em atraso, ou que sejam alvo de contestação de boa-fé e através de procedimentos adequados,
instituídos oportunamente e em relação aos quais são mantidas reservas adequadas;

(f) quaisquer Direitos de Garantia que surjam (i) por força da lei e (ii) no decurso normal das
atividades, sobre quaisquer ativos, cujo valor global nesse momento não ultrapasse 50 milhões de USD
(indexado) em cada caso, e em relação aos quais não seria razoável esperar que prejudicassem
significativamente a utilização dos ativos onerados no Projeto;

(g) acordos de reserva de propriedade relativos a transações, celebrados no decurso normal


das atividades, por montantes cujo pagamento não esteja em atraso, ou que esteja atrasado, de valor
inferior a 50 milhões de USD (indexado), ou montantes que sejam alvo de contestação de boa-fé e através
de procedimentos adequados, instituídos oportunamente e em relação aos quais são mantidas reservas
adequadas;

(h) quaisquer Direitos de Garantia ou acordos de reserva de propriedade concedidos a


qualquer Autoridade Governamental, em conformidade com a legislação aplicável ou com o CCPP da
Área 4 ou o Acordo Complementar, no âmbito do funcionamento do Projeto ou do Projeto Upstream e/ou
da produção e venda de hidrocarbonetos;

(i) apenas no caso de uma Concessionária da Área 4, quaisquer Direitos de Garantia criados
no âmbito de “Outros Projetos da Área 4”, na medida em que esses Direitos de Garantia sejam
expressamente permitidos, ou não sejam proibidos, nos termos dos Documentos de Financiamento;

(j) quaisquer Direitos de Garantia criados no âmbito de Dívida de Expansão, na medida em


que esses Direitos de Garantia sejam expressamente permitidos, ou não sejam proibidos, nos termos dos
Documentos de Financiamento;

(k) apenas no caso de uma Concessionária da Área 4, quaisquer Direitos de Garantia


concedidos no âmbito do Projeto Coral South;

(l) quaisquer Direitos de Garantia ou outros recursos concedidos por uma Concessionária da
Área 4 à outra Concessionária da Área 4, nos termos da cláusula 8.4 (Recursos) do AOC da Área 4; e

(n) quaisquer Direitos de Garantia criados com o consentimento prévio do Agente dos
Credores;

“Pessoa” significa qualquer indivíduo, firma, empresa, parceria, “joint venture”, associação,
fundo fiduciário, organização não constituída em sociedade, agência governamental, subdivisão
governamental ou política da mesma ou de outra entidade, quer goze ou não de personalidade jurídica, e
inclui os seus sucessores ou cessionários permitidos;

“ACV de GNL da PetroChina” significa um acordo para a venda e compra de GNL entre o
Grupo de Vendedores, o Representante do Grupo de Vendedores e a PetroChina International Company
Limited;

“Petróleo” tem o significado que lhe é dado no CCPP da Área 4;

“Depósitos de Petróleo” tem o significado que lhe é dado no CCPP da Área 4;

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LONDRES:606410.2
“Lei dos Petróleos” significa a Lei n.º 21/2014, de 18 de agosto;

“Operações Petrolíferas” tem o significado que lhe é dado no CCPP da Área 4;

“Imposto sobre a produção do petróleo” significa o imposto aplicado ao valor do petróleo e gás
natural produzidos ao abrigo de um acordo de concessão, em conformidade com os artigos 5 et seq. da
Lei n.º 27/2014, de 23 de setembro, conforme alterada ocasionalmente, ou de acordo com qualquer
regime que possa substituir esse imposto por outro imposto de natureza semelhante;

“Regulamento da Lei dos Petróleos” significa o Decreto n.º 34/2015, de 31 de dezembro;

“Certificado de Conclusão Material” tem a aceção que lhe é dada no 0 (Testes de Conclusão);

“Data de Conclusão Material” significa a data em que a ProjectCo emite o Certificado de


Conclusão Material, em conformidade com o 0 (Testes de Conclusão);

“Plano de Desenvolvimento” significa o plano de desenvolvimento relativo ao Projeto e ao


Projeto Upstream, aprovado pelo Governo a [•] de março de 2019, nos termos do Artigo 8.º do Decreto-
Lei;

“Desenvolvimento Permitido Após a Data Efetiva de Conclusão” tem a aceção que lhe é dada
na Secção 4.6.2 (Desenvolvimento Permitido Post-ACD);

“Incumprimento em Cascata Pós-declarado” tem a aceção que lhe é dada na Secção 3.13(b)(i)
(Incumprimento – Notificações Conjuntas e Avisos de Controlo);

“PRC-GAAP” significa os Princípios Contabilísticos Geralmente Aceites na República Popular


da China;

“Desenvolvimento Permitido Antes da Data Efetiva de Conclusão” tem a aceção que lhe é
dada na Secção 4.6.1 (Desenvolvimento Permitido Pre-ACD);

“Receitas Prévias à Conclusão Efetiva” significa, relativamente a qualquer prazo antes da Data
Efetiva de Conclusão, todos os montantes correspondentes a Receitas Brutas da A4C recebidos nesse
prazo, subtraindo aos mesmos:

(a) todos os Custos Operacionais do Devedor orçamentados como parte da Taxa de Serviços
de Liquefação referente a esse prazo; e

(b) todos os montantes a pagar nos termos do Acordo de Retrocessão e orçamentados como
parte da Taxa de Serviços de Liquefação em relação a esse prazo;

“Petróleo-Lucro” tem o significado que lhe é dado no CCPP da Área 4;

“Pagamento Proibido” refere-se a qualquer oferta, presente, pagamento, promessa de


pagamento, juro, comissão, empréstimo ou retribuição que constituiria:

(a) um suborno ou presente ou pagamento indevido, à luz de quaisquer Leis Anticorrupção


ou a sua violação; ou

(b) um suborno, à luz da Convenção da OCDE sobre Combate ao Suborno de Funcionários


Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais de 17 de dezembro de 1997;

A-47
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“Projeto” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.1.1 (O projeto) incluindo, para evitar dúvidas,
quaisquer Instalações do Projeto, conforme sejam eventualmente reparadas, substituídas, modificadas,
alteradas ou ampliadas pontualmente;

“Pressupostos do Projeto” significa os pressupostos financeiros estipulados no 0 (Cálculos e


Previsões);

“Compensação do Projeto” significa o valor global de todos os montantes pagos ou devidos a


um Devedor:

(a) pelo Governo ou qualquer Autoridade Governamental de Moçambique, nos termos do


Decreto-Lei, de quaisquer outras leis de Moçambique, dos Compromissos da Sociedade Afiliada da
Acionista e dos Compromissos da EOE; ou

(b) pelo Governo ou qualquer Autoridade Governamental dos EAU; ou

(c) a título de compensação por qualquer Autorização Material não ser concedida ou
renovada, ser revogada ou suspensa, ou deixar de estar em pleno vigor e efeito;

“Custos Contínuos do Projeto” significa:

(a) relativamente a um Devedor e sem dupla contagem, os montantes que este tem de pagar:

(i) todos os montantes devidos e a pagar nos termos do Contrato de EPC;

(ii) Impostos;

(iii) outros Custos Operacionais da ProjectCo (na medida necessária para a


construção ou o funcionamento contínuo das Instalações do Projeto em
conformidade com as Práticas Industriais, ou para manter a capacidade da
Instalação de GNL no, ou evitar um aumento substancial nos custos operacionais
a partir do, nível mais elevado entre os níveis de capacidade operacionais e de
conceção atuais contemplados no Programa de Trabalhos e Orçamento do Projeto
em vigor nesse momento (incluindo reparações e substituições financiadas por
Receitas de Seguros ou Receitas de Compensações));

(iv) outros Custos Operacionais do Mutuário (na medida necessária para manter a
efetividade do Acordo de Retrocessão); e

(v) montantes que seja necessário incorrer ou pagar em resultado de uma


emergência, ou por motivos relacionados com a saúde, segurança ou proteção do
Projeto; e

(b) relativamente às Concessionárias da Área 4 (e sem dupla contagem), os montantes


necessários para pagar:

(i) Impostos e direitos a pagar ao Governo nos termos do CCPP da Área 4,


referentes ao Projeto ou ao Projeto Upstream;

(iii) Custos Operacionais Upstream (na medida necessária para a construção ou o


funcionamento contínuo das Instalações Upstream em conformidade com as

A-48
LONDRES:606410.2
Práticas Industriais, ou para manter a capacidade das Instalações Upstream no, ou
evitar um aumento substancial nos custos operacionais a partir do, nível mais
elevado entre os níveis de capacidade operacionais e de conceção atuais
contemplados no Programa de Trabalhos e Orçamento Upstream em vigor nesse
momento (incluindo reparações e substituições financiadas por Receitas de
Seguros ou Receitas de Compensações recebidas pelas Concessionárias da Área
4));

(iii) a Taxa de Serviços de Liquefação; e

(v) montantes que seja necessário incorrer ou pagar em resultado de uma


emergência, ou por motivos relacionados com a saúde, segurança ou proteção do
Projeto Upstream;

“Certificado dos Custos Contínuos do Projeto” tem o certificado que lhe é atribuído na Secção
3.13(e) (Incumprimento – Notificações Conjuntas e Avisos de Controlo);

“Custos do Projeto” significa todos os custos, despesas e ónus, e Impostos sobre ou referentes
aos mesmos, que sejam acumulados, pagos, pagáveis ou reembolsáveis pelos Devedores, ou em seu
nome, para desenvolver, financiar, construir, concluir, colocar em funcionamento, explorar, gerir, manter,
reparar e restabelecer o Projeto e as Instalações do Projeto, incluindo (sem caráter limitativo e sem dupla
contagem):

(a) referentes à construção, realização de testes, conclusão, instalação e entrada em


funcionamento do Projeto (quer sejam ou não custos de capital), em cada caso incorridos antes da Data
Efetiva de Conclusão;

(b) referentes a qualquer modificação do Projeto no âmbito de um Desenvolvimento


Permitido Antes da Data Efetiva de Conclusão ou de um Desenvolvimento Permitido Após a Data Efetiva
de Conclusão;

(c) quaisquer Custos Financeiros;

(d) referentes a assessores ou consultores profissionais nos domínios da engenharia, jurídico,


financeiro ou outros, relativamente aos custos do proprietário;

(e) financiamento da Conta Offshore de Reserva do Serviço da Dívida da ProjectCo anterior,


ou como condição para, a Data Efetiva de Conclusão;

(f) os Custos Operacionais do Devedor;

(g) Impostos;

(h) referentes ao capital de exploração inicial; ou

i) quaisquer comissões, custos ou despesas do Mutuante OPIC das SRP (Seguradoras para o
Risco Político) incluindo custos de administração de fundos fiduciários;

“Índice da Dívida Sobre o Património Líquido do Projeto” significa, a qualquer momento, o


rácio entre:

A-49
LONDRES:606410.2
(a) o valor agregado dos montantes de capital da Dívida Principal anteriormente
desembolsados e por liquidar;

face

(b) ao valor agregado de Capital contribuído para os Devedores;

“Aviso de Cessação do Incumprimento do Projeto” tem a aceção que lhe é dada na


Secção 4.12.3 (Cessação do Incumprimento do Projeto Declarado);

“Documentos do Projeto” significa cada um dos seguintes:

(a) o Contrato de EPC;

(b) a ROSA;

(c) o Contrato de Serviço de Liquefação;

(d) cada Compromisso da EOE;

(e) o Contrato de Acesso e Utilização da MOFCo;

(e) o Contrato de Acesso e Utilização da LMTCo;

(g) o Acordo das Instalações Comuns do DUAT; e

(h) todos os outros documentos relativamente aos quais um Devedor seja uma parte e ao
abrigo dos quais um Devedor assuma obrigações significativas ou adquira direitos significativos no
âmbito do Projeto, e que o Agente dos Credores (agindo segundo as instruções dos Mutuantes devidos)
designe, com o consentimento dos Devedores (consentimento esse que não deverá ser recusado sem
motivo razoável) como um Documento do Projeto, e significará qualquer um deles;

“Ação de Reparação A&S do Projeto” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.10.10(c)
(Questões A&S);

“Plano de Ação de Reparação A&S do Projeto” tem a aceção que lhe é dada na Secção
4.10.10(c) (Questões A&S);

“PAAS do Projeto” significa o Plano de Ação Ambiental e Social do Projeto, que estipula as
ações necessárias para que o projeto cumpra os requisitos do A&S, com data de [●] de 2019, juntamente
com quaisquer aditamentos, complementos ou modificações posteriores, feitos de acordo com os termos
dos Documentos de Financiamento;

“PGAS do Projeto” significa o plano de gestão ambiental e social do Projeto, e os vários anexos
ou outros planos referentes ao mesmo (incluindo os sistemas, planos e outros documentos de gestão que é
obrigatório entregar nos termos do PAAS do Projeto (Plano de Ação Ambiental e Social do Projeto) e
também o SGAS (Sistema de Gestão Ambiental e Social), conforme acordado entre a ProjectCo e o
Agente dos Credores, com data de [●] de 2019, juntamente com quaisquer aditamentos, complementos ou
modificações posteriores;

“Situação de Incumprimento do Projeto” significa qualquer um dos eventos estipulados na


Secção 4.12.1 (Situações de Incumprimento do Projeto);

A-50
LONDRES:606410.2
“Medida de Execução da Situação de Incumprimento do Projeto” tem a aceção que lhe é
dada na Secção 4.13.1(a) (Recurso para Situações de Incumprimento do Projeto);

“Instalações do Projeto” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.1.1 (O projeto) e inclui as
infraestruturas, serviços públicos e instalações necessários para o desenvolvimento, construção e
funcionamento do Projeto, conforme previsto no Plano de Desenvolvimento, e conforme eventualmente
modificadas, alteradas ou ampliadas pontualmente, mas para evitar dúvidas, não deverão incluir as
Instalações Upstream, as Instalações Partilhadas ou as Instalações Comuns do DUAT;

“Seguro Mínimo do Projeto” significa o seguro descrito no Cronograma do Seguro Mínimo


para o Projeto, que é obrigatório obter e manter nos termos da Secção 4.15.1 (Seguro Mínimo do Projeto);

“Propriedade do Projeto” significa, a qualquer momento, todas as Instalações do Projeto,


direitos, dados, fundos e propriedades detidos com vista à respetiva utilização na execução do Projeto;

“Programa de Trabalhos e Orçamento do Projeto” significa todas e quaisquer secções do


Programa de Trabalhos e Orçamento que se apliquem ao Projeto, excluindo, para evitar dúvidas,
quaisquer secções que se apliquem exclusivamente ao Projeto Upstream;

“ProjectCo” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);

“Contas da ProjectCo” significa as Contas da ProjectCo no Estrangeiro e as Contas Locais da


ProjectCo;

“Garantia da ProjectCo” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.2(a) (Garantia da
ProjectCo):

“Contas de Seguro e Compensação da ProjectCo” significa a Conta de Seguro e Compensação


Local da ProjectCo e a Conta Offshore de Seguro e Compensação da ProjectCo;

“Contas da ProjectCo no Estrangeiro” significa:

(a) a Conta Offshore de Desembolso da ProjectCo;

(b) a Conta Offshore de Receitas da ProjectCo;

(c) a Conta Operacional Offshore da ProjectCo;

(d) a Conta Offshore de Seguro e Compensação da ProjectCo;

(e) a Conta Offshore do Serviço da Dívida Interina da ProjectCo;

(f) a Conta Offshore de Reserva do Serviço da Dívida da ProjectCo;

(g) a Conta Offshore de Distribuição da ProjectCo;

(h) a(s) Conta(s) Offshore de Reserva de Financiamento de Expansão/Modificação da


ProjectCo; e

(i) qualquer outra conta designada pela ProjectCo e pelo Agente dos Credores como uma
Conta da ProjectCo no Estrangeiro;

A-51
LONDRES:606410.2
“Conta Offshore de Reserva do Serviço da Dívida da ProjectCo” significa a conta que é
necessário abrir em nome da ProjectCo, nos termos da Secção 3.3 (Princípios gerais) e conforme descrito
na mesma;

“Conta Offshore de Desembolso da ProjectCo” significa a conta que é necessário abrir em


nome da ProjectCo, nos termos da Secção 3.3 (Princípios gerais) e conforme descrito na mesma;

“Conta Offshore de Distribuição da ProjectCo” significa a conta que é necessário abrir em


nome da ProjectCo, nos termos da Secção 3.3 (Princípios gerais) e conforme descrito na mesma;

“Conta(s) Offshore de Reserva de Financiamento de Expansão/Modificação da ProjectCo”


significa a conta com esse nome, aberta para os fins descritos na Secção 3.6.10 (Conta(s) Offshore de
Reserva de Financiamento de Expansão/Modificação da ProjectCo);

“Conta Offshore de Seguro e Compensação da ProjectCo” significa a conta que é necessário


abrir em nome da ProjectCo, nos termos da Secção 3.3 (Princípios gerais) e conforme descrito na mesma;

“Conta Offshore do Serviço da Dívida Interina da ProjectCo” significa a conta que é


necessário abrir em nome da ProjectCo, nos termos da Secção 3.3 (Princípios gerais) e conforme descrito
na mesma;

“Conta Operacional Offshore da ProjectCo” significa a conta que é necessário abrir em nome
da ProjectCo, nos termos da Secção 3.3 (Princípios gerais) e conforme descrito na mesma;

“Conta Offshore de Receitas da ProjectCo” significa a conta que é necessário abrir em nome
da ProjectCo, nos termos da Secção 3.3 (Princípios gerais) e conforme descrito na mesma;

“Contrato de Garantias no Estrangeiro da ProjectCo” tem a aceção que lhe é dada na


Secção 5.1.1(e) (Direitos de Garantia Concedidos pela ProjectCo);

“Contas Locais da ProjectCo” significa:

(a) a Conta de Desembolso Local da ProjectCo;

(b) a Conta de Seguro e Compensação Local da ProjectCo;

(c) a Conta Operacional Local da ProjectCo; e

(d) qualquer outra Conta designada pela ProjectCo e pelo Agente dos Credores como uma
Conta Local da ProjectCo;

“Conta de Desembolso Local da ProjectCo” significa a conta que é necessário abrir em nome
da ProjectCo, nos termos da Secção 3.3 (Princípios gerais) e conforme descrito na mesma;

“Conta de Seguro e Compensação Local da ProjectCo” significa a conta que é necessário abrir
em nome da ProjectCo, nos termos da Secção 3.3 (Princípios gerais) e conforme descrito na mesma;

“Conta Operacional Local da ProjectCo” significa a conta que é necessário abrir em nome da
ProjectCo, nos termos da Secção 3.3 (Princípios gerais) e conforme descrito na mesma;

“Documento de Garantia Local da ProjectCo” tem a aceção que é dada na Secção 5.1.1
(Direitos de Garantia Concedidos pela ProjectCo);

A-52
LONDRES:606410.2
“Custos Operacionais da ProjectCo” significa, relativamente a qualquer prazo, todos os custos,
ónus, taxas, despesas e Impostos, incorridos pela ProjectCo ou em seu nome, relativos:

(a) ao funcionamento, gestão, manutenção, reparação, substituição e restabelecimento do


Projeto; e

(b) qualquer Endividamento Permitido ao abrigo das alíneas (c), (e), (f) e (g) da definição de
“Endividamento Permitido” e taxas e despesas relacionadas,

mas excluindo quaisquer montantes devidos ao abrigo do Acordo de Retrocessão ou qualquer outro
Endividamento Financeiro que não seja referente a um custo operacional;

“Participação da ProjectCo” significa:

(a) relativamente a um Promotor, a propriedade formal e efetiva, direta ou indireta, detida


periodicamente por esse Promotor (ou no caso do Promotor CNPC, da CNODC) na ProjectCo, expressa
como uma percentagem de todas as Ações da ProjectCo (excluindo qualquer parte do capital social
emitido da entidade relevante que não dá o direito a participar, para além de um determinado montante,
numa distribuição de lucros ou de capital);

(b) relativamente a um Provedor DSU, a propriedade formal e efetiva, direta ou indireta,


detida periodicamente pelo Promotor Relacionado nesse Provedor DSU (ou no caso do Provedor CNPC
DSU, da CNODC) na ProjectCo, expressa como uma percentagem de todas as Ações da ProjectCo
(excluindo qualquer parte do capital social emitido da entidade relevante que não dá o direito a participar,
para além de um determinado montante, numa distribuição de lucros ou de capital); ou

(c) relativamente a um Acionista, a propriedade formal e efetiva, direta ou indireta, detida


periodicamente por esse Acionista na ProjectCo, expressa como uma percentagem de todas as Ações da
ProjectCo;

“Pagamento Restrito da ProjectCo” significa, relativamente a um Devedor, o pagamento por


um Devedor de:

(a) qualquer dividendo, encargo, taxa ou outra distribuição referente ao capital social de um
Devedor;

(b) qualquer resgate, redução recompra ou reembolso do capital social, prémio de emissão ou
outras reservas de capital;

(c) qualquer reembolso do capital, pagamento de juros ou pagamento de outros montantes


referentes aos Empréstimo Subordinado, ou quaisquer outros empréstimos ou contribuições que
constituam Capital; ou

(d) qualquer outra distribuição referente a Capital, ou pagamento relativo ao mesmo,

em cada caso, que não mediante uma transferência da Conta Offshore de Distribuição da ProjectCo;

“Condições de Pagamento Restritas da ProjectCo” tem a aceção que lhe é dada na Secção 3.8
(Condições de );

A-53
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“Acordo Parassocial da ProjectCo” significa o acordo parassocial com data de [●], celebrado
pelos Acionistas relativamente à ProjectCo;

“Ações da ProjectCo” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.1.4(a) (Direitos de Garantia
concedidos pela Acionistas);

“Acordo de Partilha da ProjectCo” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.10.26 (Partilha de
Instalações do Projeto);

“DSCR Projetado” significa, em relação a qualquer período futuro, o rácio entre:

(a) o A4C CAFDS projetado para esse período e

(b) Obrigações da Dívida Principal (que não no âmbito de pagamentos antecipados


voluntários ou obrigatórios) e todos os montantes relativos a Custos Financeiros Permitidos que se
preveja pagar durante esse período, ou que se espere razoavelmente incorrer.

Ao calcular um DSCR Projetado num determinado momento, parte-se do pressuposto de que toda
a Dívida Principal não utilizada mas autorizada é utilizada nos termos e nas datas previstas no Modelo
Financeiro;

“Período Projetado” significa o período de 12 meses, com início na Data de Reembolso


imediatamente anterior;

“Contrato Promessa de Hipoteca” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.1.1 (Direitos de
Garantia Concedidos pela ProjectCo);

“Acordo Direto do ACV de GNL do Comprador Qualificado” significa um acordo direto,


relativamente a um dos ACV de GNL Qualificados, entre as Concessionárias da Área 4, na qualidade de
Grupo de Vendedores, a MRV na qualidade de Representante do Grupo de Vendedores, cada comprador
ao abrigo dos ACV de GNL Inicial e o Agente das Garantias no Estrangeiro;

“Acordo Direto do Avalista ao ACV de GNL Qualificado” significa um acordo direto


relativamente a qualquer apoio ao crédito prestado no âmbito do ACV de GNL Qualificado, entre as
Concessionárias da Área 4, na qualidade de Grupo de Vendedores, a MRV na qualidade de Representante
do Grupo de Vendedores, cada comprador previsto no ACV de GNL Inicial e o Agente das Garantias no
Estrangeiro, o prestador de apoio ao crédito em causa e o Agente das Garantias no Estrangeiro;

“ACV de GNL Qualificados” tem a aceção que lhe é dada na Secção 7.5.11(b) (Manutenção de
ACV de GNL);

“Termo de Qualificação” significa (a) relativamente a qualquer novo ACV de GNL que cumpra
as condições para ser um ACV de GNL Qualificado, o prazo desse ACV de GNL utilizado na previsão do
Cenário Base, ao determinar o montante de Dívida Principal a incorrer, com base nas receitas estimadas
que serão geradas ao abrigo desse ACV de GNL e (b) relativamente a qualquer ACV de GNL que
substitua um ACV de GNL Qualificado, um prazo no mínimo tão longo como o prazo remanescente do
ACV de GNL Qualificado que está a substituir;

“Dia da Cotação” significa, relativamente a qualquer período para o qual se deva determinar
uma taxa de juro, o primeiro dia desse período, a menos que a prática de mercado seja diferente no
mercado interbancário de Londres, sendo que nesse caso, o Dia da Cotação será determinado pelo Agente

A-54
LONDRES:606410.2
dos Credores, de acordo com a prática no mercado interbancário de Londres (sendo que, se as cotações
para essa moeda e período fossem normalmente apresentadas em mais do que um dia, o Dia da Cotação
será o último desses dias);

“Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio” significa o modelo financeiro de


demonstrações de rácio, na forma estipulada na 7.ª Parte (Modelo Financeiro de Demonstrações de
Rácio) do Anexo H (Cálculos e Previsões) e elaborado em conformidade com o mesmo;

“Parte Recetora” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.17(a) (Compensação do Capital);

“Capacidade Reduzida” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.15.4 (Receção e Aplicação de
Receitas de );

“Concessionária da Área 4 Relacionada” significa, no caso de cada Promotor, cada


Concessionária da Área 4 que seja (a) sua Subsidiária ou (b) irrevogavelmente designada, por escrito, por
esse Promotor como a sua “Concessionária da Área 4 Relacionada”;

“Provedor de DSU Relacionado” significa, relativamente a cada Promotor, um Provedor DSU


que seja (a) o próprio Promotor, ou (b) a sua Afiliada, que (em cada caso) seja irrevogavelmente
designado(a) por esse Promotor, por escrito, como o seu “Provedor de DSU Relacionado”, em
conformidade com o Compromisso do Serviço de Dívida;

“Parte do Projeto Relacionada” significa, relativamente a um Promotor, a(o) sua(seu)


Concessionária da Área 4 Relacionada, Provedor de DSU Relacionado, Acionista Relacionado e Provedor
de Crédito Subordinado Relacionado;

“Acionista Relacionado” significa, no caso de cada Promotor, cada Acionista que seja (a) sua
Subsidiária ou (b) irrevogavelmente designado, por escrito, por esse Promotor como seu “Acionista
Relacionado”;

“Promotor Relacionado” significa, relativamente a cada Acionista ou Provedor DSU (a) a sua
Empresa-Mãe ou (b) qualquer outra entidade que seja irrevogavelmente designada, por escrito, por esse
Acionista ou Provedor DSU, como seu “Promotor Relacionado”;

“Provedor de Crédito Subordinado Relacionado” significa, no caso de cada Promotor ou


Provedor DSU, cada Provedor de Empréstimo Subordinado que seja (a) sua Subsidiária ou (b)
irrevogavelmente designado, por escrito, por esse Promotor ou Provedor DSU como “Provedor de Crédito
Subordinado Relacionado”;

“Normas Contabilísticas Relevantes” significa:

(a) relativamente ao Mutuário, as IFRS (Normas Internacionais de Relato Financeiro);

(b) relativamente ao Provedor CNPC DSU, os PRC-GAAP (Princípios Contabilísticos


Geralmente Aceites na República Popular da China);

(c) relativamente ao Provedor EM DSU, os US-GAAP (Princípios Contabilísticos


Geralmente Aceites nos Estados Unidos da América);

(d) relativamente à ENH, o PGC-NIRF (Plano Geral de Contabilidade - Normas


Internacionais de Relato Financeiro);

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LONDRES:606410.2
(e) relativamente à Concessionária ENH da Área 4, o PGC-NIRF;

(f) relativamente ao Provedor Eni DSU, NL-GAAP (Princípios Contabilísticos Geralmente


Aceites nos Países Baixos);

(g) relativamente à Acionista Eni, as IFRS;

(h) relativamente à Concessionária Galp da Área 4, os NL-GAAP;

(i) relativamente ao Provedor GALP DSU, IFRS;

(j) relativamente ao Provedor Kogas DSU e à Concessionária Kogas da Área 4, as K-IFRS


(Normas Internacionais de Relato Financeiro da Kogas);

(k) relativamente à MRV, as IFRS;

(l) relativamente à ProjectCo, as IFRS; e

(m) relativamente a um Provedor DSU Elegível, as suas normas contabilísticas como


especificado na sua escritura de adesão ao Compromisso do Serviço de Dívida;

“Ação de Reparação” significa ações, incluindo o despedimento do oficial, administrador,


funcionário ou agente autorizado ou representante infrator, a aplicação de políticas ou planos de
conformidade com o combate à corrupção, a implementação de programas de formação de combate à
corrupção, a instalação de um monitor de combate à corrupção interno ou o pagamento de qualquer
coima/sanção e/ou a implementação de políticas ou planos relacionados com Sanções, que tenham sido
mandatados pela Determinação Objetiva relevante ou acordados como parte da mesma e do prazo para a
implementação dessas medidas e, quando não tiver sido mandatado ou acordado qualquer prazo para as
ações necessárias, a Pessoa relevante adotará as mesmas assim que seja razoavelmente viável;

“Datas de Reembolso” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.2.1 (Datas de Reembolso);

“Prestação de Reembolso” significa cada prestação do capital devido que esteja programada ao
abrigo dos Documentos de Financiamento;

“Declarações Repetidas” significa, a qualquer momento, as declarações e garantias feitas ou


consideradas repetidas nos termos das Secções 4.4.1 (Situação), 4.4.2 (Poderes, Autoridade e Benefício
Comercial), 4.4.3 (Validade jurídica), 4.4.4 (Não conflito), 4.4.5 (Demonstrações Financeiras), 4.4.7
(Classificação Pari Passu), 4.4.9 (Inexistência de Incumprimento), 6.6.1 (Situação), 6.6.2 (Poderes,
Autoridade e Benefício Comercial), 6.6.3 (Validade jurídica), 6.6.4 (Não conflito), 7.3.1 (Estatuto), 7.3.2
(Poderes, Autoridade e Benefício Comercial), 7.3.3 (Validade ), 7.3.4 (Não conflito) e (7.3.25)
(Inexistência de Incumprimento);

“Dívida de Reposição” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.5.2 (Dívida de Reposição);

“Documento de Cobertura de Substituição de ACE” tem a aceção que lhe é dada na Secção
8.15(c)(ii)(B) (Situações de Incumprimento);

“Reservas” significa as qualificações referentes a elementos de direito nos pareceres jurídicos


emitidos nos termos da Secção 4.3.1 (Condições comuns para o primeiro desembolso), na forma acordada

A-56
LONDRES:606410.2
e na Data de Assinatura ou antes da mesma (ou, relativamente aos Documentos de Garantia ou quaisquer
aditamentos aos mesmos, em qualquer parecer jurídico emitido nesse âmbito após a Data de Assinatura);

“Engenheiro de Reservas” significa a DeGolyer & MacNaughton ou outro engenheiro de


reservas nomeado pelo Operador Upstream ou pela sua afiliada;

“Parte Restrita” significa uma Pessoa que:

(a) está incluída em qualquer Lista de Sanções; ou (ii) é detida em 50% ou mais por qualquer
(quaisquer) Pessoa(s) incluída(s), ou é controlada por uma ou mais Pessoas incluídas, em qualquer Lista
de Sanções (de acordo com a definição e interpretação que é dada ao termo “controlada” nas Sanções
aplicáveis, bem como em quaisquer orientações oficiais referentes às mesmas e, em todo o caso, que
sejam relevantes para essa Pessoa, sendo que, na ausência dessa definição relevante, será dada ao termo a
sua aceção comum); ou

(b) esteja localizada e seja normalmente residente, ou esteja organizada ao abrigo das leis de
um País Sancionado;

“ROSA” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.3.5 (ROSA);

“Acordo Direto da ROSA” significa o acordo direto relativo à ROSA, entre o Operador
Midstream, a ProjectCo e o Agente das Garantias no Estrangeiro;

“Bacia do Rovuma” significa a Bacia do Rovuma, ao largo da costa da fronteira norte de


Moçambique com a Tanzânia, que faz parte da bacia costeira da Tanzânia-Moçambique;

“Empreendimento da Bacia do Rovuma” tem a aceção que lhe é dada no Decreto-Lei;

“Depósitos do Rovuma” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.1.2 (O Projeto Upstream);

“S&P” significa a Standard & Poor’s Ratings Services, uma repartiçãodivisão da The McGraw-
Hill Companies, Inc. ou qualquer sucessor da sua atividade de notação de dívida;

“País Sancionado” significa um país ou território que é objeto de Sanções a nível de todo o país
ou território, nomeadamente, na Data de Assinatura, Cuba, Irão, Síria, Coreia do Norte e região da
Crimeia na Ucrânia;

“Sanções” significa quaisquer leis, embargos ou medidas restritivas referentes a sanções


comerciais, económicas ou financeiras, administradas, impostas, promulgadas ou aplicadas por:

(a) os Estados Unidos da América;

(b) a União Europeia ou qualquer um dos seus Estados-Membros;

(c) o Reino Unido;

(d) a República da Coreia;

(e) Moçambique;

(f) o Conselho de Segurança das Nações Unidas; e/ou

A-57
LONDRES:606410.2
(g) as respetivas instituições governamentais, semigovernamentais ou judiciais, agências,
entidades instrumentais ou autoridades de qualquer um dos anteriores que sejam responsáveis pela
adoção, supervisão e/ou aplicação de Sanções na sua jurisdição, incluindo, sem limitações, o OFAC
(Serviço de Controlo de Bens Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos da
América), o Departamento de Estado dos Estados Unidos e o OFSI (Serviço de Aplicação de Sanções
Financeiras do UK), ou qualquer outra Pessoa que exerça funções executivas, judiciais, reguladoras ou
administrativas no âmbito de qualquer um dos anteriores,

(parágrafos (a) a (g) supra, em conjunto, as “Autoridades de Sanções” e, individualmente, a Autoridade


de Sanções”);

“Lista de Sanções” significa qualquer lista de cidadãos especialmente designados, ou de pessoas


ou entidades designadas (ou equivalente) mantida por uma Autoridade de Sanções, em cada caso
conforme ocasionalmente alterada, complementada ou substituída, incluindo a lista de “Cidadãos
Especialmente Designados e Pessoas Interditas” do Departamento do Tesouro dos EUA mantida pelo
OFAC, a Lista Consolidada da Comissão Europeia das pessoas, grupos e entidades aos quais a UE
aplicou sanções financeiras e a Lista Consolidada de Alvos de Sanções Financeiras mantida pelo OFSI;

“Data Efetiva do Encerramento Previsto” significa 30 de setembro de 2025;

“Cronograma do Seguro Mínimo para o Projeto” tem a aceção que lhe é dada na
Secção 4.15.1 (Seguro Mínimo do Projeto);

“Contas Garantidas” significa cada uma das Contas da A4C, das Contas do Mutuário e das
Contas da ProjectCo, que não as seguintes: a Conta Local para o Gás Doméstico da A4C, a Conta
Offshore de Distribuição da ProjectCo e a Conta Offshore de Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo;

“Acordo de Cobertura Garantido” significa uma Acordo de Cobertura que beneficia dos
Direitos de Garantia constituídos ao abrigo dos Documentos de Garantia, em conformidade com a política
de cobertura a estipular no Acordo de Termos Comuns;

“Agente das Garantias” significa cada um dos seguintes: o Agente das Garantias no Estrangeiro,
o Agente de Garantias da DIFC e o Agente das Garantias Local;

“Documentos de Garantia” significa cada um dos seguintes: os Documentos de Garantias


Locais, os Documentos da Garantia da DIFC e os Documentos de Garantias no Estrangeiro;

“Direitos de Garantia” significa uma hipoteca, encargo, penhor, ónus ou outros direitos de
garantia, que sirvam de garantia a qualquer obrigação de qualquer pessoa, ou qualquer outro acordo ou
convénio com efeito semelhante;

“Direitos de Garantia sobre Bens Móveis” significa os Direitos de Garantia concedidos ao


abrigo de, e em conformidade com o/a:

(a) Penhor Local sobre as Contas Locais;

(b) Penhor Local sobre os Direitos de Seguro Local:

(c) [Penhor Local sobre a(s) Cessão[ões] de Direitos de Exploração no âmbito do DUAT;]

A-58
LONDRES:606410.2
(d) Penhor Local sobre o Equipamento de GNL;

(e) Cessão de Garantia do CCPP concedida pela Concessionária ENH da Área 4; e

(f) Penhor de Ações sobre as Ações da ProjectCo concedidas pelo Acionista ENH;

“Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias” significa o Contrato de Credores e de


Garantias Fiduciárias contemplado na Secção 2.4.4 (Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias) e
descrito na Secção 5 (Direitos de Garantia; Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias);

“Grupo de Vendedores” significa as Concessionárias da Área 4;

“Representante do Grupo de Vendedores” significa a MRV;

“Credor Principal” significa um provedor da Dívida Principal que beneficia do Contrato de


Credores e de Garantias Fiduciárias, incluindo os Mutuantes e cada Contraparte de Cobertura;

“Grupo de Credores Principais” tem a aceção que lhe é dada na Secção 2.4.1 (Estrutura dos
Documentos de Financiamento);

“Representante do Grupo de Credores Principais” significa o representante nomeado


pontualmente por qualquer Grupo de Credores Principais;

“Dívida Principal” significa a Dívida Principal Internacional e a Dívida Principal Local, ou


qualquer uma delas, conforme aplicável;

“Opção de Compra da Dívida Principal” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.2.3 (Opção
de Compra da Dívida Principal);

“Compromissos da Dívida Principal” significa o valor global do capital que qualquer Credor
Principal se comprometeu a desembolsar a qualquer Devedor, ao abrigo de qualquer Instrumento da
Dívida Principal;

“Instrumento da Dívida Principal” significa qualquer Contrato de Facilidade de Crédito e


qualquer escritura, contrato fiduciário, nota ou outro instrumento, nos termos do qual um Devedor incorra
pontualmente em Dívida Principal;

“Obrigações da Dívida Principal” significa as obrigações de pagar o capital, os juros e os


prémios após o desembolso da Dívida Principal, bem como todas as comissões, taxas, reembolsos
(incluindo relativamente a quaisquer prémios de seguro de risco político), indemnizações, prémios de
pagamento antecipado e outros montantes a pagar aos Credores Principais, ao abrigo dos Instrumentos da
Dívida Principal, ou às Contrapartes de Cobertura, ao abrigo de qualquer Instrumento de Cobertura
Permitido;

“Penhor de Ações” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.1.4 (Direitos de Garantia
concedidos pela Acionistas);

“Instalações Partilhadas” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.1.3 (As Instalações ) e
quaisquer outras instalações partilhadas no futuro com as Concessionárias da Área 1, ou qualquer outra
Pessoa contemplada ou permitida nos termos dos Documentos da Transação ou dos Documentos de
Financiamento;

A-59
LONDRES:606410.2
“Acordos relativos às Instalações Partilhadas” significa o Contrato de Acesso e Utilização da
LMTCo e o Contrato de Acesso e Utilização da MOFCo;

“Acionista” significa:

(a) um acionista direito de um Devedor identificado a Secção 1.2.1 (Partes do Projeto); e

(b) qualquer outra Pessoa que se torne acionista direto de um Devedor após a Data de
Assinatura, em conformidade com um Acordo Parassocial e a Escritura de Subordinação,

e que, em cada caso, não tenha deixado de ser acionista direto de um Devedor em conformidade com o
Acordo Parassocial e a Escritura de Subordinação relevantes;

“Compromisso da Sociedade Afiliada da Acionista” significa o compromisso com data de [●]


de 2019, assinado e entregue ao Governo por cada Empresa Afiliada da Acionista (conforme a definição
contida no mesmo), que detém as ações de uma EOE, nos termos da cláusula [] do Acordo
Complementar;

“Acordos Parassociais” significa o Acordo Parassocial da ProjectCo, o Acordo Parassocial do


Mutuário [e o Acordo Parassocial da MRV], ou qualquer um deles, conforme aplicável;

“Data de Assinatura” significa a data em que o Acordo de Termos Comuns, o Compromisso do


Serviço de Dívida, o Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias, o Contrato de Contas e todos os
Contratos Iniciais de Facilidade de Crédito são celebrados;

“Compromissos da EOE” significa os compromissos com data de [●] de 2019, assinados e


entregues por cada Devedor nos termos da cláusula [] do Acordo Complementar;

“Promotor” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto) e qualquer outra
Pessoa que se torne um Promotor, em conformidade com os requisitos de conservação da propriedade
estipulados num anexo ao Acordo de Termos Comuns (que não qualquer pessoa que tenha deixado de ser
um Promotor, de acordo com os termos do mesmo);

“Crédito Principal do Promotor” significa qualquer empréstimo de Dívida Principal


disponibilizado por um Provedor do Crédito Principal do Promotor;

“Facilidade de Crédito Principal do Promotor” significa qualquer facilidade de crédito


disponibilizada a um Devedor por um ou mais Provedores do Crédito Principal do Promotor;

“Contrato de Facilidade de Crédito Principal do Promotor” significa um contrato referente a


uma facilidade ou facilidades de crédito, celebrado por um Devedor relativamente a qualquer Crédito
Principal do Promotor e permitido pelos termos e condições da correspondente Term Sheet;

“Provedores do Crédito Principal do Promotor” significa qualquer Promotor, ou qualquer


Afiliada de um Promotor, incluindo qualquer Afiliada da ExxonMobil, qualquer Concessionária da Área
4 ou qualquer Acionista que forneça Dívida Principal ao Projeto;

“Depósitos Transzonais” significa os quatro reservatórios de arenito com gás que atravessam a
fronteira entre a Área 1 e a Área 4: Oligocénico Superior Sul (OUS 361/362), Oligocénico Superior Norte
(OUN 362), Oligocénico Inferior Norte (OLN 385) e Eocénico Superior (EU 397);

A-60
LONDRES:606410.2
“Dívida Subordinada” significa qualquer dívida ou obrigação que tem uma classificação
subordinada às Obrigações da Dívida Principal, com base no disposto na Escritura de Subordinação;

“Empréstimo Subordinado” significa um empréstimo ou uma Contribuição de Capital feita(a) à


ProjectCo ou ao Mutuário (conforme aplicável) por um Provedor de Empréstimo Subordinado, que
constitui Dívida Subordinada;

“Acordo de Empréstimo Subordinado” significa um acordo de empréstimo relativo a qualquer


Empréstimo Subordinado;

“Provedor de Empréstimo Subordinado” significa:

(a) um Acionista;

(b) um Promotor;

(c) uma Concessionária da Área 4;

(d) uma Afiliada de um Promotor; ou

(e) um Provedor DSU;

que, em cada caso, fornece Empréstimos Subordinados;

“Acordo de Empréstimo Subordinado” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.1.5 (Garantia
sobre Valores a Receber ao abrigo de Acordos de Empréstimo Subordinado);

“Escritura de Subordinação” tem a aceção que lhe é dada na Secção 2.4.10 (Escritura de
Subordinação);

“Subsidiária” significa uma entidade sobre a qual uma Pessoa exerce controlo direito ou indireto,
ou na qual detém, direta ou indiretamente, mais de 50% do capital com direito de voto ou um direito de
propriedade semelhante, sendo que para este efeito, controlo significa o poder de dirigir a gestão e as
políticas da entidade, através da propriedade do capital com direito de voto, por contrato ou de outro
modo;

“Mutuantes Super Maioritários” significa [];

“Acordo Complementar” significa o acordo relativo ao Projeto de GNL do Rovuma, com data
de [] de 2019, celebrado nos termos do Artigo 34.º do CCPP da Área 4 entre o Governo e as
Concessionárias da Área 4;

“Dívida Complementar” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.5.3 (Dívida Complementar);

“Quantidades Complementares” significa a parte da produção anual de GNL do Projeto que


ultrapassa os volumes de GNL comprometidos ao abrigo dos ACV de GNL Qualificados;

“Conta Provisória” significa a conta que é necessário abrir em nome da ProjectCo, nos termos
da Secção 3.33.10 (Princípios gerais) e conforme descrito na mesma;

A-61
LONDRES:606410.2
“Imposto” significa qualquer imposto, tributação, emolumento, direito ou outro encargo de
natureza semelhante (incluindo qualquer sanção ou juro a pagar no âmbito de qualquer falta ou atraso no
pagamento dos mesmos);

“Dedução Fiscal” significa uma dedução ou retenção referente a, ou por conta de, Imposto de um
pagamento efetuado ao abrigo de um Documento de Financiamento, que não uma dedução ou retenção de
um pagamento efetuado ao abrigo de um Documento de Financiamento exigido pela FATCA;

“Pressupostos Técnicos” significa os pressupostos técnicos estipulados no 0 (Cálculos e


Previsões);

“Facilidade Vinculada da ACE” significa:

(a) a Facilidade [●];

(b) a Facilidade [●];

(c) a Facilidade [●]; e

(d) qualquer Facilidade de Crédito de Dívida Adicional que seja fornecida com base em
financiamento condicional;

“Proporção Abrangida Integral de DSU” significa a percentagem global da Proporção Inicial


Abrangida da DSU e a Proporção Abrangida da DSU Adicional de cada Provedor DSU (se existente);

“Unidade 1” tem o significado que lhe é dado na Secção 1.1.1 (O projeto);

“Unidade 2” tem o significado que lhe é dado na Secção 1.1.1 (O projeto);

“Documento da Transação” significa cada um dos seguintes:

(a) os Documentos do Projeto;

(b) os Documentos do Projeto da A4C; e

(c) os Documentos de Financiamento;

“Promotor Cedente” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.14.8 (Outros Requisitos de
Retenção de );

“EAU” significa o Estado Federal dos Emirados Árabes Unidos;

“Banco Depositário dos EAU” significa o banco nomeado pelo Mutuário, que tem a
Classificação Mínima, como o banco depositário dos EAU para abrir, manter e movimentar a Conta do
Mutuário nos EAU, detida nesse banco nos EAU;

“Dirhams dos EAU” ou “AED” significa a moeda corrente dos EAU, no momento atual e
pontualmente;

“Mutuantes Não Cobertos” significa os bancos e as instituições financeiras que sejam parte
numa ou mais facilidades de crédito bancário não cobertas e sindicadas, concedidas ao abrigo do Contrato
de Facilidade de Crédito;

A-62
LONDRES:606410.2
“Compromisso” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.12.1(j) (Violação do CCPP da Área 4
ou Acordo Complementar);

“Acordo de Unificação” significa o acordo de unificação referente aos Depósitos Transzonais


celebrados em 23 de novembro de 2015 pelas Concessionárias da Área 4 e pelas Concessionárias da Área
1 (ou pelo Operador da Área 1 em seu nome), conforme eventual e ocasionalmente alterado,
complementado ou substituído;

“Situação de Incumprimento do A4C ainda não devido” significa uma situação ou


circunstância que, após o termo de um período de tolerância, ou de um aviso ou qualquer combinação dos
anteriores, constituiria depois disso uma Situação de Incumprimento da A4C;

“Situação de Incumprimento do DSU ainda não devido” significa uma situação ou


circunstância que, após o termo de um período de tolerância, ou de um aviso ou qualquer combinação dos
anteriores, constituiria depois disso um Evento de Incumprimento da DSU;

“Situação de Pagamento AntecipadoPré-Pagamento do ACV de GNL ainda não devido”


significa uma situação que, após um aviso ou o termo de um período de sanação, constituiria um Evento
de Pagamento AntecipadoPré-pagamento do ACV de GNL;

“Situação de Incumprimento do Projeto ainda não devido” significa uma situação ou


circunstância que ocorreu e que, após o termo de um período de tolerância, ou de um aviso ou qualquer
combinação dos anteriores, constituiria depois disso uma Situação de Incumprimento do Projeto;

“Ação de Reparação do A&S Upstream” tem a aceção que lhe é dada na Secção 7.5.8
(Questões A&S);

“Plano de Ação de Reparação do A&S Upstream” tem a aceção que lhe é dada na Secção 7.5.8
(Questões A&S);

“PAAS (Plano de Ação Ambiental e Social) Upstream” significa o plano de ação ambiental e
social do Projeto de Fornecimento Upstream, com data de [●] de 2019, que estipula as ações necessárias
para que o Projeto de Fornecimento Upstream cumpra os Requisitos do A&S, juntamente com quaisquer
aditamentos, complementos ou modificações posteriores, feitos de acordo com os termos dos Documentos
de Financiamento;

“PGAS (Plano de Gestão Ambiental e Social Upstream significa o sistema de gestão ambiental
e social do Projeto de Fornecimento Upstream, e os vários anexos ou planos referentes ao mesmo
(incluindo os sistemas, planos e outros documentos de gestão que é obrigatório entregar nos termos do
PAAS (Plano de Ação Ambiental e Social) Upstream e também o SGAS), conforme acordado entre as
Concessionárias da Área 4 e o Agente dos Credores, com data de [●] de 2019, juntamente com quaisquer
aditamentos, complementos ou modificações posteriores, feitos em conformidade com os termos dos
Documentos de Financiamento;

“Instalações Upstream” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.1.2 (O Projeto Upstream);

“Custos Operacionais Upstream” significa:

(a) os custos referentes ao funcionamento, gestão, manutenção, reparação, substituição e


restabelecimento das Instalações Upstream, que são habituais ou exigidos devido a uma emergência; e

A-63
LONDRES:606410.2
(b) os custos referentes ao funcionamento, gestão, manutenção, reparação, substituição e
restabelecimento das Instalações Upstream, que não são habituais ou devidos a uma emergência;

“Operador Upstream” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.2.2 (Operador da Área 4) ou
significa qualquer operador substituto nomeado de acordo com os termos do AOC da Área 4, do CCPP da
Área 4 e da Secção 4.14.9 (Destituição do Operador; Requisito de Retenção do Operador);

“Projeto Upstream” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.1.2 (O Projeto Upstream);

“Projeto de Fornecimento Upstream” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.1.2 (O Projeto
Upstream);

“Programa de Trabalhos e Orçamento Upstream” significa todas e quaisquer secções do


Programa de Trabalhos e Orçamento que se apliquem ao Projeto Upstream, excluindo, para evitar
dúvidas, quaisquer secções relativas exclusivamente ao Projeto;

“EUA” significa os Estados Unidos da América;

“Dólares dos Estados Unidos da América” ou “USD” significa a moeda corrente dos EUA, no
momento atual e pontualmente;

“PPI dos Estados Unidos da América” significa o índice de alterações nos preços por grosso,
publicado mensalmente pelo Serviço Nacional de Estatísticas do Trabalho do Departamento do Trabalho
dos EUA;

“US-GAAP” significa os princípios contabilísticos geralmente aceites nos Estados Unidos da


América;

“IVA (Imposto sobre o Valor Acrescentado)” significa:

(a) qualquer imposto aplicado nos termos da Lei n.º 32/2007 de 31 de dezembro e do
Decreto-Lei n.º 7/2008, de 16 de abril, conforme alterado(a) pontualmente, ou em conformidade com
qualquer regime que os possa substituir, ou qualquer outro imposto de natureza semelhante, ou que seja
tributado adicionalmente a esse imposto;

(b) qualquer imposto sobre o valor acrescentado, ou imposto sobre as vendas ou o


fornecimento de bens ou serviços que possa, futuramente, ser aplicado pelas autoridades tributárias nos
EAU; ou

(c) qualquer outro imposto de natureza semelhante (incluindo qualquer imposto sobre as
vendas ou receitas) aplicado noutro local, em substituição ou adicionalmente ao imposto mencionado nas
alíneas (a) e (b) supra;

“Ato Viciado” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.15.3 (Termos do Seguro);

“Fundo de Resgate” significa qualquer fundo fiduciário, fundo ou outra entidade cujo objetivo
declarado ou atividade principal seja deter, transacionar ou investir de outro modo em dívidas em
dificuldades (“distressed debt”); e

“Nível, Efetivo de Produção em Poço” significa a capacidade agregada dos poços das
Instalações Upstream demonstrada de acordo com as práticas normais do setor pelo agregado dos dados

A-64
LONDRES:606410.2
de aprovisionabilidade dos poços individuais recolhidos dentro ou fora do Período dos Testes de
Conclusão Operacional;

“Nível Mínimo de Produção em Poço” tem o significado que lhe é dado no 0 (Testes de
Conclusão);

“Nível Visado de Produção em Poço” tem o significado que lhe é dado no 0 (Testes de
Conclusão);

“Programa de Trabalhos e Orçamento” significa:

(a) antes da Data de Conclusão Operacional, o programa de trabalhos e orçamento de


desenvolvimento facultado pela ProjectCo nos termos da Secção 4.3.1(h) (Programa de Trabalhos e
Orçamento); e

(b) após a Data de Conclusão Operacional, um programa de trabalhos e orçamento de produção,

em cada caso, referente ao Projeto e ao Projeto Upstream, elaborado de acordo com o AOC da
Área 4, conforme este venha a ser alterado, atualizado ou complementado pontualmente.

A-65
LONDRES:606410.2
ANEXO B

DISPOSIÇÕES COMUNS A TODOS OS DOCUMENTOS DE FINANCIAMENTO

Renúncia à Imunidade de Jurisdição por Na medida em que qualquer Parte Maioritária do Projeto
Determinadas Partes ou outra Pessoa tenha adquirido, ou venha a adquirir no
futuro, ou tenha direito a reclamar para si ou para os seus
ativos (exceto, no caso da ENH, ativos que são Ativos
Nacionais Materiais), qualquer imunidade em relação à
jurisdição de qualquer tribunal ou face a qualquer processo
judicial (através de serviço ou notificação, penhora para
ajudar a execução, execução ou outra via) referente a si ou
aos seus ativos, esta concordará irrevogavelmente em não
reivindicar a mesma e renunciará irrevogavelmente a essa
imunidade relativamente às suas obrigações nos termos
dos Documentos de Financiamento de que é parte, bem
como de todos os outros documentos a assinar e entregar
no âmbito dos Documentos de Financiamento dos quais
seja parte e das transações contempladas nos mesmos e,
sem limitar o caráter geral do que precede, concordará que
as renúncias estipuladas nesta Secção produzirão efeitos
na medida máxima permitida pela legislação aplicável.
Incremento dos Valores Monetários Todos os valores em USD (Dólares dos Estados Unidos da
América) a ser indexados, segundo o especificado nos
Documentos de Financiamento, serão incrementados, a
cada aniversário do Encerramento Financeiro, de acordo
com a subida percentual do PPI dos Estados Unidos da
América no mesmo período anual, se existente.
Consentimento à Jurisdição Todas as partes intervenientes nos Documentos de
Financiamento (que não os Documentos de Financiamento
regulados por outras leis que não a lei inglesa, conforme
contemplado na Secção 2.5 (Legislação Aplicável))
aceitarão a jurisdição não exclusiva dos tribunais de
Inglaterra (salvo determinação específica em contrário no
presente documento.
Disposições de interpretação Os documentos definitivos incluirão as disposições
relativas às regras de interpretação consuetudinárias do
direito público, incluindo, entre outras, disposições a
confirmar que:
 as referências a qualquer disposição da lei serão
uma referência a essa disposição conforme
alterada, modificada, repristinada ou substituída
revogada (exceto na medida em que a disposição
alterada, modificada, repristinada ou substituída
revogada possa aumentar a responsabilidade de
uma das partes ao abrigo do documento definitivo
relevante);
 as referências às leis “aplicáveis” serão referências
às leis aplicáveis à parte relevante que se encontra

B-1
LONDRES:606410.2
vinculada pela declaração, o compromisso ou a
disposição em causa;
 as referências a à“leis” incluirão leis, regras,
regulamentos ou decisões de qualquer governo
relevante, qualquer autoridade governamental
relevante ou qualquer outra autoridade relevante
na jurisdição em causa, consoante o caso; e
 as referências a “conhecimento” significam o
conhecimento e a convicção dessa pessoa depois
de proceder às devidas e razoáveis averiguações.

B-2
LONDRES:606410.2
ANEXO C

CRONOGRAMA DO SEGURO MÍNIMO PARA O PROJETO

Parte I

Seguros da Fase de Construção

Construção do Projeto – “Todos os Riscos”

Âmbito da Cobertura: Deverá proporcionar cobertura contra “Todos os Riscos” de perda


física ou danos decorrentes de qualquer causa que não seja excluída
na apólice, para todos os trabalhos permanentes e temporários
(excluindo instalações e equipamentos do contratante) enquanto
estiverem no local do Projeto ou junto ao mesmo.

Segurado Nomeado: As Partes de Financiamento e/ou os Agentes das Garantias, o Agente


dos Credores, os Devedores, cada Acionista e as respetivas
empresas-mãe e/ou subsidiárias. Outras partes serão designadas
partes seguradas adicionais na medida em que tal seja imposto por
qualquer obrigação contratual.

Período do Seguro: A partir da primeira das seguintes: (i) a data em que os ativos que se
destinem a ser integrados nas Instalações do Projeto estejam no local
e (ii) a data do primeiro levantamento até à conclusão de todos os
testes e a entrada em funcionamento e início das operações
comerciais (ou qualquer parte das mesmas), incluindo a cobertura
relativa a manutenção alargada, em conformidade com as práticas
industriais por um prazo ainda por determinar, das Instalações do
Projeto.

Montante Segurado: Os ativos serão segurados com base no custo de substituição, sendo
valor segurado ou o limite da apólice definidos como a perda
máxima estimada (“PME”) pontualmente, em consonância com o
cronograma de construção definido no Programa de Trabalhos e
Orçamento do Projeto e no cronograma de levantamentos. O limite
da apólice está sujeito a uma avaliação de risco, a acordar pelo
Agente dos Credores (atuando razoavelmente e consultando o
Consultor de Seguros dos Mutuantes) e à revisão em alta, quando
necessário.

Franquias: As franquias serão definidas em níveis adequados para um projeto,


tendo um âmbito semelhante ao do Projeto, não devendo ultrapassar
25 milhões de USD por ocorrência.

Principais Extensões: Cláusula de Agravamento

Despesas de Agilização

Honorários Profissionais

Autoridades Públicas

C-1
LONDRES:606410.2
Trânsito Terrestre/Armazenamento Externo

Remoção de Escombros

Planos e Documentos

Custos de Procura de Fugas

Greves, Tumultos e Distúrbios Civis

Principais Exclusões: Defeito na conceção ou fabrico, utilizando uma formulação


adequada de exclusão da apólice para instalações do mesmo tipo que
a cobertura das Instalações do Projeto (LEG 1).

Interrupção da Atividade, perda de receitas.

Desgaste e deterioração gradual, à exceção do custo dos danos


resultantes.

Situações de escassez não explicadas.

Veículos homologados.

Navios/aeronaves.

Perda ou danos a dinheiro, notas bancárias, notas do tesouro,


cheques, vales de correio, vales postais, selos ou valores mobiliários.

Perda ou danos de bens segurados durante o trânsito no estrangeiro.

Guerra, guerra civil, invasão, ato de inimigo estrangeiro, terrorismo.

Poluição, exceto a destruição ou danificação de bens segurados


causadas por: (a) poluição resultante de um perigo segurado ou (b)
um perigo segurado resultante de poluição.

Reação nuclear, radiação nuclear ou contaminação radioativa, mas a


perda direta causada por incêndio resultante de uma reação nuclear,
radiação nuclear ou contaminação radioativa está segurada.

Bolor, fungos, podridão húmida e seca e bactérias.

Ciber/dados.

Confiscação, Expropriação, Nacionalização ou Privação.

Atos deliberados, Atos dolosos e Negligência Grosseira.

Perdas pecuniárias derivadas.

Ferramentas, instalações e equipamentos do contratante.

Outras exclusões aplicáveis segundo os padrões do mercado.

C-2
LONDRES:606410.2
Responsabilidade Civil Geral do Projeto

Âmbito da Cobertura: Deve proporcionar cobertura contra a responsabilidade jurídica do


Segurado pela morte e/ou lesões corporais e/ou danos pessoais e/ou
danos materiais de terceiros, decorrentes da construção, realização
de testes e entrada em funcionamento das Instalações do Projeto em
terra firme.

Segurado Nomeado: As Partes de Financiamento e/ou os Agentes das Garantias, o Agente


dos Credores, os Devedores, cada Acionista e as respetivas
empresas-mãe e/ou subsidiárias, incluindo os respetivos
administradores, responsáveis e funcionários. Outras partes serão
designadas partes seguradas adicionais na medida em que tal seja
imposto por qualquer obrigação contratual (incluindo, conforme
aplicável, os Contratantes de EPC).

Período do Seguro: A partir da primeira das seguintes: (i) a data em que os ativos que se
destinem a ser integrados nas Instalações do Projeto estejam no local
e (ii) a data do primeiro levantamento até à conclusão de todos os
testes e a entrada em funcionamento e início das operações
comerciais (ou qualquer parte das mesmas) das Instalações do
Projeto, incluindo atividades ao abrigo do período de manutenção
alargado.

Montante Segurado: O limite da apólice será definido pontualmente a um nível adequado


para um projeto com um âmbito semelhante ao do Projeto, não
devendo ser inferior a 25 milhões de USD por qualquer ocorrência e
isolada e de forma agregada, quando aplicável, e está sujeito a uma
avaliação de risco, a acordar pelo Agente dos Credores (atuando
razoavelmente e consultando o Consultor de Seguros dos Mutuantes)
e à revisão em alta, quando necessário.

Franquias: Não devem exceder 10 milhões de USD por ocorrência.

Principais Extensões: Responsabilidades cruzadas.

Jurisdição mundial (incluindo os EUA/Canadá/Austrália).

Responsabilidade por Produtos.

Principais Exclusões: Lesões de funcionários, na medida em que estejam cobertas pelo


seguro de acidentes de trabalho.

Todas as aeronaves, embarcações.

Responsabilidade automóvel, exceto responsabilidade por


automóveis que não sejam próprios.

Descarga, dispersão, libertação ou fuga de poluentes, a menos que


seja súbita e acidental.

Responsabilidade que resulte de um ato deliberado ou omissão


cometida(o) pela administração do segurado, ou com pleno

C-3
LONDRES:606410.2
conhecimento da mesma, e que poderia, na perspetiva de uma Pessoa
prudente, resultar provavelmente num pedido de indemnização –
mas isto não se aplica a qualquer segurado que não tenha
sancionado, nem tivesse conhecimento ou fosse uma parte do ato
que causou o pedido de indemnização.

Reação nuclear, radiação nuclear ou contaminação nuclear.

Danos punitivos ou exemplares.

Guerra, guerra civil, invasão, ato de inimigo estrangeiro, terrorismo.

Amianto.

Bolor, fungos, podridão húmida e seca e bactérias.

Ciber/dados.

Outras exclusões aplicáveis segundo os padrões do mercado.

Carga Marítima

Âmbito da Cobertura: Deverá proporcionar cobertura contra “Todos os Riscos” de perda


física ou danos a todos os bens destinados ao Projeto, enquanto
estiverem em trânsito por via terrestre, aérea ou marítima, quando
esses itens forem transportados por conta e no interesse do segurado.
Desde as instalações de um fornecedor em qualquer ponto do mundo
até à área de descarga no local do Projeto.

Segurado Nomeado: As Partes de Financiamento e/ou os Agentes das Garantias, o Agente


dos Credores, os Devedores, cada Acionista e as respetivas
empresas-mãe e/ou subsidiárias. Outras partes serão designadas
partes seguradas adicionais na medida em que tal seja imposto por
qualquer obrigação contratual.

Período do Seguro: Desde o início do transporte até à conclusão de todas as remessas de


todos os bens destinados à construção, realização de testes e entrada
em funcionamento das Instalações do Projeto.

Montante Segurado: Uma soma não inferior à suficiente para cobrir 100% do valor CIF,
acrescido de direitos aduaneiros, do transporte único de maior valor,
mas com uma Cláusula de Acumulação de 200%.

Franquias: Serão definidas pontualmente a um nível adequado para um projeto,


tendo um âmbito semelhante ao do Projeto, não devendo ultrapassar
10 milhões de USD por ocorrência.

Principais Extensões: Substituição por Via Aérea

Remoção de Escombros/destroços

Principais Exclusões: Contaminação radioativa.

C-4
LONDRES:606410.2
Atos voluntários e Negligência Grosseira.

Insolvência conhecida da transportadora.

Falta conhecida de condições de navegabilidade ou adequação do


transporte.

Poluição.

Estruturas metálicas não protegidas e carga mantida no convés sem


estar dentro de contentores, excluindo ferrugem, oxidação e
descoloração.

Riscos, amolgadelas, arranhões e custo de nova pintura, avarias


elétricas e mecânicas.

Outras exclusões aplicáveis segundo os padrões do mercado.

Parte II

Seguros da Fase Operacional

Propriedade do Projeto – “Todos os Riscos”

Âmbito da Cobertura: Deve proporcionar cobertura contra “Todos os Riscos de perda física
ou danos nas Instalações do Projeto.

Segurado Nomeado: As Partes de Financiamento e/ou os Agentes das Garantias, o Agente


dos Credores, os Devedores, cada Acionista e as respetivas
empresas-mãe e/ou subsidiárias. Outras partes serão designadas
partes seguradas adicionais na medida em que tal seja imposto por
qualquer obrigação contratual.

Período do Seguro: Por um período de 12 meses, a contar desde o início das operações
comerciais das Instalações do Projeto (ou, por opção da ProjectCo,
qualquer parte das mesmas) e renovado anualmente após essa data,
até ao pagamento integral dos valores devidos e a pagar nos termos
das Obrigações da Dívida Principal.

Montante Segurado: Os ativos serão segurados com base no custo de substituição,


determinado com base num valor suficiente para cobrir a PME e
uma margem acima para contingências, conforme aceite pelo Agente
dos Credores.

Franquias: Não deverão ultrapassar 25 milhões de USD por ocorrência (ou o


valor que seja acordado pelo Agente dos Credores).

Principais Exclusões: Avaria das Máquinas

Despesas de Agilização

Honorários Profissionais

C-5
LONDRES:606410.2
Autoridades Públicas

Armazenamento Externo

Remoção de Escombros

Planos e Documentos

Custos de Procura de Fugas

Greves, Tumultos e Distúrbios Civis

Principais Exclusões: Defeito na conceção ou fabrico, mas limitado aos custos adicionais
das melhorias à conceção ou fabrico originais.

Deterioração gradual, assentamento ou fissuração, a menos que essas


perdas sejam causadas diretamente ou resultem de danos físicos que
não estejam excluídos.

Veículos homologados.

Navios/aeronaves.

Perda ou danos a dinheiro, notas bancárias, notas do tesouro,


cheques, vales de correio, vales postais, selos ou valores mobiliários.

Defeitos latentes (não aplicáveis a avarias da caldeira e das


máquinas).

Perda ou danos de bens segurados durante o transporte por via


marítima ou aérea.

Guerra, guerra civil, invasão, ato de inimigo estrangeiro, terrorismo.

Poluição, exceto a destruição ou danificação de bens segurados


causadas por: (a) poluição resultante de um perigo segurado ou (b)
um perigo segurado resultante de poluição.

Reação nuclear, radiação nuclear ou contaminação radioativa, mas a


perda direta causada por incêndio resultante de uma reação nuclear,
radiação nuclear ou contaminação radioativa está segurada.

Bolor, fungos, podridão húmida e seca e bactérias.

Ciber/dados.

Outras exclusões aplicáveis segundo os padrões do mercado.

Responsabilidade Civil Geral do Projeto

Âmbito da Cobertura: Proporcionará cobertura contra a responsabilidade jurídica do


Segurado por morte e/ou danos corporais e/ou danos pessoais e/ou
danos materiais a terceiros, decorrentes do funcionamento do
Projeto.

C-6
LONDRES:606410.2
Segurado Nomeado: As Partes de Financiamento e/ou os Agentes das Garantias, o Agente
dos Credores, os Devedores, cada Acionista e as respetivas
empresas-mãe e/ou subsidiárias, e seus administradores,
responsáveis e funcionários. Outras partes serão designadas partes
seguradas adicionais na medida em que tal seja imposto por qualquer
obrigação contratual.

Período do Seguro: Por um período de 12 meses, a contar desde o início das operações
comerciais das Instalações do Projeto (ou, por opção da ProjectCo,
qualquer parte das mesmas) e renovado anualmente após essa data,
até ao pagamento integral dos valores devidos e a pagar nos termos
das Obrigações da Dívida Principal.

Montante Segurado: O limite da apólice será definido pontualmente a um nível adequado


para um projeto com um âmbito semelhante ao do Projeto, não
devendo ser inferior a 25 milhões de USD por qualquer ocorrência
isolada e está sujeito a uma avaliação de risco, a acordar pelo Agente
dos Credores (atuando razoavelmente e consultando o Consultor de
Seguros dos Mutuantes) e à revisão em alta, quando necessário
(contanto que quaisquer alterações ao montante da cobertura sejam
razoavelmente acordadas).

Franquias: Não deverão ultrapassar 1 000 000 de USD por ocorrência (ou o
valor que seja acordado pelo Agente dos Credores).

Principais Extensões: Responsabilidades cruzadas.

Jurisdição mundial (incluindo os EUA/Canadá/Austrália)

Responsabilidade por Produtos

Principais Exclusões: Lesões de funcionários, na medida em que estejam cobertas pelo


seguro de acidentes de trabalho.

Todas as aeronaves, embarcações.

Responsabilidade automóvel, exceto responsabilidade por


automóveis que não sejam próprios.

Responsabilidade que resulte de um ato deliberado ou omissão


cometida(o) pela administração do segurado, ou com pleno
conhecimento da mesma, e que poderia, na perspetiva de uma Pessoa
prudente, resultar provavelmente num pedido de indemnização –
mas isto não se aplica a qualquer segurado que não tenha
sancionado, nem tivesse conhecimento ou fosse uma parte do ato
que causou o pedido de indemnização.

Reação nuclear, radiação nuclear ou contaminação nuclear.

Danos punitivos ou exemplares.

Descarga, dispersão, libertação ou fuga de poluentes, a menos que


seja súbita e acidental.

C-7
LONDRES:606410.2
Guerra, guerra civil, invasão, ato de inimigo estrangeiro, terrorismo.

Amianto.

Ciber/dados.

Outras exclusões aplicáveis segundo os padrões do mercado.

Parte III

Riscos Permanentes

1. Seguros Obrigatórios

Seguro para cumprir todos os requisitos obrigatórios por lei, incluindo um seguro de acidentes de trabalho
ou um seguro para cobrir a responsabilidade do empregador face aos funcionários do Projeto, seguro
automóvel e quaisquer outros seguros exigidos pela legislação moçambicana.

C-8
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ANEXO D

TESTES DE CONCLUSÃO

PARTE 1

REQUISITOS DE CONCLUSÃO

1. DETERMINAÇÃO DA DATA EFETIVA DE CONCLUSÃO

A “Data Efetiva de Conclusão” ocorre na primeira data em que o Agente dos Credores receber cada um
dos certificados enunciados nos parágrafos (a) a (f) inclusive, infra (individualmente, um Certificado de
Conclusão”), juntamente com as respetivas confirmações (individualmente, uma Confirmação do
Certificado de Conclusão”) do Consultor dos Mutuantes relevante, conforme aplicável, infra:

(a) relativamente à conclusão material:

(i) um certificado substancialmente na forma estabelecida no Anexo 1 da Parte 2


deste Anexo D (o “Certificado de Conclusão Material do Projeto”), assinado
por um signatário autorizado em nome da ProjectCo, uma cópia do qual também
deve ser entregue ao Consultor Técnico dos Mutuantes, e um certificado do
Consultor Técnico dos Mutuantes nessa matéria, substancialmente na forma
estabelecida no Anexo 1 da Parte 2 deste Anexo D (a “Confirmação do
Certificado de Conclusão Material do Projeto”); e

(ii) um certificado substancialmente na forma estabelecida no Anexo 1 da Parte 2


deste Anexo D (o “Certificado de Conclusão Material Upstream”), assinado
por um signatário autorizado em nome do Operador Upstream, uma cópia do
qual também deve ser entregue ao Consultor Técnico dos Mutuantes, e um
certificado do Consultor Técnico dos Mutuantes nessa matéria, substancialmente
na forma estabelecida no Anexo 1 da Parte 2 deste Anexo D (a “Confirmação do
Certificado de Conclusão Material Upstream”);

(b) relativamente à conclusão operacional:

(i) um certificado substancialmente na forma estabelecida no Anexo 2 da Parte 2


deste Anexo D (o “Certificado de Conclusão Operacional do Projeto”)
assinado por um signatário autorizado em nome da ProjectCo, uma cópia da qual
também deve ser entregue ao Consultor Técnico dos Mutuantes, e um certificado
do Consultor Técnico dos Mutuantes nessa matéria, substancialmente na forma
estabelecida no Anexo 2 da Parte 2 deste Anexo D (a “Confirmação do
Certificado de Conclusão Operacional do Projeto”); e

(ii) um certificado substancialmente na forma estabelecida no Anexo 2 da Parte 2


deste Anexo D (o “Certificado de Conclusão Operacional Upstream”)
assinado por um signatário autorizado em nome do Operador Upstream, uma
cópia do qual também deve ser entregue ao Consultor Técnico dos Mutuantes, e
um certificado do Consultor Técnico dos Mutuantes nessa matéria,

D-1
LONDRES:606410.2
substancialmente na forma estabelecida no Anexo 2 da Parte 2 deste Anexo D (a
“Confirmação do Certificado de Conclusão Operacional Upstream”);

(c) relativamente a questões ambientais e sociais:

(i) um certificado substancialmente na forma estabelecida no Anexo 3 da Parte 2


deste Anexo D (o “Certificado Ambiental e Social do Projeto”), assinado por
um signatário autorizado em nome da ProjectCo, uma cópia do qual deve ser
entregue ao Consultor dos Mutuantes para questões Ambientais e Sociais, com
data da Data de Conclusão Operacional do Projeto ou uma data posterior, e um
certificado do Consultor do Mutuante para questões Ambientais e Sociais nessa
matéria, substancialmente nas formas estabelecidas no Anexo 3 da Parte 2 deste
Anexo D (a “Confirmação do Certificado Ambiental e Social do Projeto”);

(ii) um certificado substancialmente na forma estabelecida no Anexo 3 da Parte 2


deste Anexo D (o “Certificado Ambiental e Social Upstream”), assinado por
um signatário autorizado em nome do Operador Upstream, uma cópia do qual
deve ser entregue ao Consultor dos Mutuantes para questões Ambientais e
Sociais, com data da Data de Conclusão Operacional Upstream ou uma data
posterior, e um certificado do Consultor dos Mutuantes para questões Ambientais
e Sociais nessa matéria, substancialmente nas formas estabelecidas no Anexo 3
da Parte 2 deste Anexo D (a “Confirmação do Certificado Ambiental e Social
Upstream”);

(d) no que diz respeito a questões de seguros, um certificado substancialmente na forma


estabelecida no Anexo 4 da Parte 2 deste Anexo D (o “Certificado de Conclusão para
efeitos de Seguro”) assinado por um signatário autorizado em nome da ProjectCo, com
data da Data de Conclusão Operacional do Projeto ou uma data posterior, uma cópia do
qual também deve ser entregue ao Consultor de Seguros do Mutuante; e um certificado
do Consultor de Seguros do Mutuante, substancialmente na forma estabelecida no Anexo
4 da Parte 2 deste Anexo D (o “Confirmação do Certificado de Conclusão para efeitos
de Seguro);

(e) no que diz respeito as questões financeiras, um certificado de conclusão financeira


substancialmente na forma estabelecida no Anexo 5 da Parte 2 deste Anexo D (o
“Certificado de Conclusão Financeira”) assinado por um signatário autorizado em
nome da ProjectCo, com data da Data de Conclusão da Avaliação Ambiental e Social e
da Data de Conclusão para efeitos de Seguro, ou uma data posterior; e

(f) relativamente a questões legais:

(i) um certificado de conclusão legal substancialmente na forma estabelecida no


Anexo 6 da Parte 2 deste Anexo D (o “Certificado de Conclusão Legal do
Projeto”) assinado por um signatário autorizado em nome da ProjectCo, com a
data da Data de Conclusão Financeira ou uma data posterior; e

(ii) um certificado de conclusão legal substancialmente na forma estabelecida no


Anexo 6 da Parte 2 deste Anexo D (o “Certificado de Conclusão Legal

D-2
LONDRES:606410.2
Upstream”) assinado por um signatário autorizado em nome do Operador da
Área 4, com data da Data de Conclusão Financeira ou uma data posterior.

2. PROCEDIMENTOS PARA TESTES

(a) Geral

(i) Não menos de trinta (30) dias antes da data proposta para o início do primeiro
Teste de Desempenho da Unidade ou do primeiro Período dos Testes de
Conclusão Operacional, a ProjectCo notificará o Consultor Técnico dos
Mutuantes e o Agente dos Credores por escrito da data proposta para o início do
primeiro Teste de Desempenho da Unidade ou do primeiro Período dos Testes de
Conclusão Operacional (consoante o caso).

ii) O Consultor Técnico dos Mutuantes terá, em consulta com a ProjectCo, o direito,
mas não a obrigação, de assistir e testemunhar todo ou parte de qualquer teste de
desempenho realizado ao abrigo do Contrato de EPC, qualquer Teste de
Desempenho de Unidade e qualquer Período dos Testes de Conclusão
Operacional.

iii) As operações durante o Período dos Testes de Conclusão Operacional devem ser
realizadas apenas pelo Pessoal Operacional Habitual, desde que nada nesta
disposição impeça a presença e disponibilidade de qualquer Contratante de
Serviços de EPC, ou qualquer fornecedor, ou pessoal do fornecedor que não faça
parte do Pessoal Operacional Habitual, para efeitos de cumprimento das suas
respetivas obrigações contratuais de garantia para com a ProjectCo, o Operador
Midstream ou o Operador Upstream, desde que esse Contratante de Serviços de
EPC ou esse fornecedor ou pessoal do fornecedor não realizem operações.

(iv) Não haverá limite para o número de vezes que um Teste de Desempenho de
Unidade ou um Período dos Testes de Conclusão Operacional pode ser
recomendado, desde que:

(A) o Consultor Técnico dos Mutuantes seja notificado pelo menos um Dia
Útil antes da data de cada recomeço; e

(B) o Período dos Testes de Conclusão Operacional termine na Data Limite


para a Conclusão Efetiva ou em data anterior.

b) Procedimentos para os Testes de Conclusão Operacional

(i) A ProjectCo e o Operador Upstream irão, de boa fé, preparar uma proposta de
Procedimentos para os Testes de Conclusão Operacional para o Projeto e o
Projeto Upstream, respetivamente, que será utilizada para determinar se os
critérios de teste foram cumpridos relativamente ao Projeto e ao Projeto
Upstream, respetivamente, e que deverá:

D-3
LONDRES:606410.2
(A) ser elaborada de acordo com as Práticas Industriais e os procedimentos e
normas estipulados nos manuais adotados de operação do Operador
Usptream e do Operador Midstream (os Manuais de operação);

(B) exigir que o Teste de Desempenho da Unidade, que poderá ser realizado
antes ou durante o Período dos Testes de Conclusão Operacional, tenha
sido concluído com sucesso;

(C) incluir os procedimentos e a metodologia para testar a produção de uma


única unidade de GNL; e

(D) ser de forma razoavelmente aceitável para o Consultor Técnico dos


Mutuantes.

(ii) A ProjectCo irá:

(A) entregar uma proposta de Procedimentos para os Teste de Conclusão


Operacional ao Agente dos Credores e ao Consultor Técnico dos
Mutuantes para aprovação, pelo menos 60 dias antes da data em que a
ProjectCo propõe dar início ao primeiro Período de Testes de Conclusão
Operacional; e

B) fornecer ao Consultor Técnico dos Mutuantes acesso aos Manuais de


Operação consoante este o solicitar.

(iii) O Consultor Técnico dos Mutuantes confirmará, no prazo de 30 dias após a


receção, se está ou não razoavelmente satisfeito com a forma dos Procedimentos
para os Testes de Conclusão Operacional fornecidos pela ProjectCo nos termos
do parágrafo 2(b)(ii)(A) supra, contanto que se o Consultor Técnico dos
Mutuantes não fornecer qualquer resposta, será considerado como tendo aceite os
Procedimentos para os Testes de Conclusão Operacional na forma fornecida pela
ProjectCo. Para que não subsistam dúvidas, uma resposta do Consultor Técnico
dos Mutuantes a manifestar que não está razoavelmente satisfeito com a forma
dos procedimentos em qualquer momento em particular no período de 30 dias
constitui uma resposta.

3. Definições

Para efeitos deste Anexo D:

“Ponto de Entrega de Condensado” tem o significado que lhe é dado no Contrato de Serviços
de Liquefação;

“Data de conclusão da Avaliação Ambiental e Social” significa a data em que cada um dos
Certificados de Conclusão e as Confirmações do Certificado de Conclusão referidas na secção
1(c) acima foram emitidos;

D-4
LONDRES:606410.2
“Teste de Desempenho da Unidade” significa um teste de desempenho de 72 horas consecutivas
a cada Unidade de GNL a ser conduzido na primeira Unidade de GNL, de acordo com os
requisitos para a realização deste teste previstos no Contrato de EPC e, no que diz respeito à
segunda Unidade de GNL, de forma coerente com o teste conduzido na primeira Unidade de
GNL, e que demonstre uma produção de, pelo menos, 64.638 toneladas métricas (sendo 95% de
945 toneladas por hora x 72 horas) de GNL para cada Unidade de GNL e, pelo menos, 136.080
toneladas métricas (sendo de 95% de 945 toneladas por hora x 72 horas) de GNL para cada
Comboio de GNL e pelo menos 136.080 toneladas métricas (sendo 100% de 2 x 945 toneladas
por hora x 72 horas) de GNL da Instalação de GNL das duas unidades combinadas;

“Data de Conclusão Financeira” significa a data em que o Certificado de Conclusão Financeira


referido na secção 1(e) acima foi emitido;

“Data de Conclusão para efeitos de Seguro” significa a data em que foi emitido o Certificado
de Conclusão e a Confirmação do Certificado de Conclusão referidos na secção 1(d);

“Nível Mínimo de Produção de GNL” significa, durante qualquer Período dos Testes de
Conclusão Operacional:

(a) em relação a cada unidade de GNL, pelo menos 1.659.160 toneladas métricas (sendo
90% de 95% de 945 toneladas por hora x 24 horas x 34717 dias x 90 dias/365 dias) de
GNL; e

(b) em relação à Instalação de GNL das duas unidades combinadas, pelo menos 3.492.969
toneladas métricas (sendo 90% de 100% de 2 x 945 toneladas por hora x 24 horas x 347
dias x 90 dias/365 dias) de GNL,

em cada caso, conforme possa ser ajustado, de acordo com os termos e condições do Contrato de
EPC, às condições ambientais médias e à composição base de gás de alimentação;

“Meta do Nível de Produção de GNL” significa, durante qualquer Período dos Testes de
Conclusão Operacional:

(a) em relação a cada unidade de GNL, pelo menos 1.843.511 toneladas métricas (sendo
95% de 945 toneladas por hora x 24 horas x 347 dias x 90 dias/365 dias) de GNL; e

(b) em relação à Instalação de GNL das duas unidades combinadas, pelo menos 3.881.076
toneladas métricas (sendo 100% de 2 x 945 toneladas por hora x 24 horas x 347 dias x 90
dias/365 dias) de GNL,

em cada caso, conforme possa ser ajustado, de acordo com os termos e condições do Contrato de
EPC, às condições ambientais médias e à composição base de gás de alimentação;

“Falha Material” significa qualquer falha ou encerramento não programado persistente de todo
ou parte do Projeto e/ou do Projeto Upstream que tenha um impacto adverso relevante nas

17
Isto representa o nível de disponibilidade do projeto a longo prazo, excluindo a manutenção prevista de 11
dias por ano.

D-5
LONDRES:606410.2
operações e na manutenção do Projeto a longo prazo, na sua disponibilidade ou fiabilidade e que,
isoladamente ou em conjunto, possa resultar na impossibilidade de o Projeto e o Projeto
Upstream produzirem e carregarem volumes de vendas de GNL de uma forma que seja
consistente em todos os aspetos materiais com o perfil de produção aplicável à data, previsto no
Modelo Financeiro;

“Período dos Testes de Conclusão Operacional” significa um período de 90 dias (incluindo


pelo menos um período de pelo menos 30 dias consecutivos de operação e outro período de, pelo
menos, 45 dias consecutivos de operação), com início na data comunicada pela ProjectCo ao
Agente dos Credores e ao Consultor Técnico dos Mutuantes nos termos dos parágrafos 2(a)(i) ou
2(a)(iv)(A) da Parte 1 do presente Anexo D, em que o referido período de 90 dias poderá ser
prolongado dia a dia por motivo de quaisquer interrupções durante um Período de ocorrência de
um Evento Elegível, desde que o somatório de todas as interrupções durante um Período de
ocorrência de um Evento Elegível não exceda 10 dias.

“Força Maior durante um Período dos Testes de Conclusão Operacional” significa um


evento de Força Maior, com exceção de:

(a) conflitos laborais ou ação laboral de qualquer tipo realizadas apenas pelos funcionários
de qualquer Operador que não se devem a qualquer conflito laboral geral ou ação laboral;
ou

b) perdas de produção em qualquer parte do Projeto ou do Projeto de Fornecimento


Upstream, ou nas suas instalações ou nas instalações dos seus fornecedores de serviços,
que não sejam causadas por um ato de Deus ou um evento de natureza similar;

“Procedimentos dos Testes de Conclusão Operacional” significa os procedimentos e requisitos


que devem ser seguidos e cumpridos durante o Período dos Testes de Conclusão Operacional
conforme acordado nos termos do parágrafo 2(b) da Parte 1 deste Anexo D;

“Data de Conclusão Operacional do Projeto” significa a data em que foram emitidos cada um
dos Certificados de Conclusão e a Confirmação do Certificado de Conclusão referidos na secção
1(b)(i) supra;

“Data de Conclusão Material do Projeto” significa a data em que foram emitidos cada um dos
Certificados de Conclusão e a Confirmação do Certificado de Conclusão referidos na secção
1(a)(i) supra;

“Período de ocorrência de um Evento Elegível” significa um Período de Manutenção Corretiva


ou um período de interrupção por motivo de um Evento de Força Maior durante o Período dos
Testes de Conclusão Operacional;

“Período de manutenção corretiva” significa qualquer período de encerramento de todo ou


qualquer parte do Projeto durante o qual é realizada a manutenção num item de equipamento
importante, após comunicação à ProjectCo ou ao Operador Midstream pelo fabricante ou
licenciante do equipamento original, da necessidade urgente de uma alteração parcial, uma
modificação ao projeto, um ajustamento ou uma atualização ao equipamento ou software,
consoante o caso, de forma a manter a cobertura da garantia ou a integridade operacional;

D-6
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“Período de encerramento não programado” significa, em relação a uma única Unidade de
GNL, qualquer período de encerramento total dessa Unidade de GNL que:

(a) não corresponda a um Período de ocorrência de um Evento Elegível;

(b) resulte de qualquer:

i) incapacidade de receber Gás de Alimentação ou armazenar GNL ou Condensado;

ii) avaria no equipamento;

(iii) impossibilidade de descarregar um produto ou qualquer atraso de envio; ou

(iv) outra interrupção das operações normais do Projeto;

“Contrato de EPC Upstream” significa o contrato de EPCI para condutas e instalação (F&I)
celebrado pelo Operador Upstream no âmbito do Projeto de fornecimento Upstream, conforme
eventual e ocasionalmente alterado, complementado e/ou substituído.

“Data de Conclusão Operacional Upstream” significa a data em que foram emitidos cada um
dos Certificados de Conclusão e a Confirmação do Certificado de Conclusão referidos na secção
1(b)(ii) supra;

“Data de Conclusão Material Upstream” significa a data em que foram emitidos cada um dos
Certificados de Conclusão e a Confirmação do Certificado de Conclusão referidos na secção
1(a)(ii) supra;

“Pessoal Operacional Habitual” significa, consoante o caso, a ProjectCo, o pessoal normal do


Operador Midstream ou o pessoal normal do Operador Upstream, empregado ou contratado ao
abrigo de contratos de assistência, serviços ou destacamento de longo prazo, incluindo (sem
limitações) os que trabalham para qualquer Promotor ou qualquer Afiliada de qualquer Promotor
ou (para fins de manutenção) qualquer fornecedor, contratante ou subcontratado;

“Nível de produção Mínimo em Poço” significa, relativamente aos poços incluídos nas
Instalações Upstream, 2.98718 MMscfd (milhões de pés cúbicos padrão por dia) no total; e

“Nível Visado de Produção em Poço” significa, relativamente aos poços incluídos nas
Instalações Upstream, 3.29819 MMscfd (milhões de pés cúbicos padrão por dia) no total.

18
Representa (a) duas vezes 90% vezes 1.244 MMscfd (taxa diária de fluxo para uma unidade de GNL a
operar a 7,6 MTA nominal) mais 150 MMscfd (para gás doméstico), vezes (b) 125% (fator de
redundância).
19
Representa (a) duas vezes 1.244 MMscfd (taxa diária de fluxo para uma unidade de GNL a operar a 7,6
MTA nominal) mais 150 MMscfd (para gás doméstico), vezes (b) 125% (fator de redundância).

D-7
LONDRES:606410.2
PARTE 2

MODELOS DOS CERTIFICADOS DE CONCLUSÃO

ANEXO 1

MODELOS DOS CERTIFICADOS DE CONCLUSÃO MATERIAL

MODELO DO CERTIFICADO DE CONCLUSÃO MATERIAL DO PROJETO

(Cláusula [1(a)(i) da Parte 1 do Anexo D])

[Agente dos Credores]


[Endereço]

Merlin Advisors, LLC20 na qualidade de Consultor Técnico dos Credores


[Endereço]

Ao cuidado de:

Ref.ª: Projeto de GNL da Bacia do Rovuma – Certificado de Conclusão Material do Projeto

Senhoras e senhores:

Este éO presente o Ccertificado é o referido na Cláusula [] (Conclusão – Certificado de Conclusão


Material do Projeto) do Compromisso do Serviço de Dívida com data de [] assumido entre cada uma
das seguintes partes: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni International B.V., CNPC
International Ltd., Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea Gas
Corporation, respetivamente como Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em
nome das Partes do Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento,
conforme ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos
em maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos
no Compromisso do Serviço de Dívida.

Certificamos que à data deste certificado:

1. INSTALAÇÕES DO PROJETO

(a) as Instalações do Projeto foram adquiridas e construídas em todos os aspetos materiais de acordo
com o Contrato de EPC e os trabalhos descritos no Programa de Trabalhos e Orçamento do
Projeto; e

(b) todas as peças importantes que são essenciais para as operações do Projeto, conforme
contemplado no anexo [] do Acordo de Termos Comuns (conforme alterado, se necessário na
opinião razoável da ProjectCo, com base nas Práticas da Indústria de forma a refletir alterações
no design ou nos planos operacionais) e todas as outras peças sobresselentes críticas (conforme
razoavelmente determinado pela ProjectCo com base nas Práticas da Indústria), foram recebidas
20
Ou então, o Consultor Técnico dos Mutuantes designado de acordo com a Cláusula [ ] (Consultores dos
Credores) do Acordo de Termos Comuns.

D-8
LONDRES:606410.2
ou, caso não tenham sido recebidas, foi emitida uma ordem de compra pelo Operador Midstream
ou pela ProjectCo com um prazo de entrega adequado, para que tais peças possam ser
disponibilizadas atempadamente;

2. INSTALAÇÕES PARTILHADAS E COMUNS

A ponte-cais e a barreira em redor do perímetro de segurança descritos no anexo [x] do Acordo


de Termos Comuns21 foram adquiridas e construídas em todos os aspetos materiais; e

3. CONTRATO DE EPC;

(a) A ProjectCo ou o Operador Midstream emitiu todos os avisos relevantes de entrega de material,
incluindo o “Aviso de Aceitação Final” conforme definido no Contrato de EPC, que devam ser
emitidos ao abrigo do Contrato de EPC exceto, em cada caso, no que diz respeito aos avisos (ou
quaisquer exceções em tais avisos) relacionados com qualquer trabalho cuja não aceitação não
afetará materialmente as operações do Projeto; e

(b) cada aviso de entrega, incluindo o “Aviso Final de Aceitação” conforme definido no Contrato de
EPC, emitido ao abrigo do Contrato de EPC e referido no parágrafo (a) supra, foi emitido em
todos os aspetos materiais na forma estabelecida no Contrato de EPC à data do Encerramento
Financeiro, exceto conforme alterado de acordo com os Documentos de Financiamento.

EM TESTEMUNHO DO QUE, o abaixo-assinado determinou que este certificado fosse devidamente


assinado na presente data.

Data:

[ (TRAINCO), S.A.]

Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:

21
A EM irá fornecer uma descrição destas instalações ao Consultor Técnico dos Mutuantes assim que
possível.

D-9
LONDRES:606410.2
MODELO DE CONFIRMAÇÃO DO CERTIFICADO DE CONCLUSÃO MATERIAL DO
PROJETO

(Cláusula [1(a)(i) da Parte 1 do Anexo D])

Este O presente Certificado é emitido pela Merlin Advisors, LLC22, enquanto Consultor Técnico dos
Mutuantes para o Projeto, no âmbito do Compromisso do Serviço de Dívida com data de [], assumido
entre cada uma das seguintes partes: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni International B.V.,
CNPC International Ltd., Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea
Gas Corporation, respetivamente como Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em
nome das Partes do Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento,
conforme ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos
em maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos
no Compromisso do Serviço de Dívida.

Merlin Advisors, LLC27 certifica que:

1) revimos o Certificado de Conclusão Material do Projeto, com data de [inserir data do


certificado];

2) A ProjectCo forneceu-nos o acesso a cópias de todos os avisos de entrega de material relevantes


que devam ser emitidos ao abrigo do Contrato de EPC, incluindo o “Aviso Final de Aceitação”
tal como definido no Contrato de EPC, com exceção de qualquer aviso que não tenha sido
recebido relativo ao trabalho, cuja não aceitação não irá afetar materialmente as operações do
Projeto;

3) A ProjectCo deu-nos a oportunidade de testemunhar o teste de desempenho ou partes do mesmo,


realizados ao abrigo do Contrato de EPC; e

(4) A ProjectCo forneceu-nos as seguintes informações adicionais: [descrever em pormenor qualquer


outra informação fornecida pela ProjectCo relativamente ao Certificado de Conclusão Material
do Projeto].

Com base na nossa análise dos documentos referidos nos parágrafos (1), (2) e (4) supra, nos
procedimentos que realizámos e no nosso parecer razoável, considerados necessários para os fins deste
certificado [incluindo os procedimentos indicados no Anexo A apenso ao presente]23, certificamos que:

(a) não temos motivos para considerar que as certificações da [ (TrainCo), S.A.] incluídas
no Certificado de Conclusão Material do Projeto não são, à presente data, verdadeiras e
corretas em todos os aspetos materiais; e

b) os cálculos que formam a base das certificações incluídas no Certificado de Conclusão


Material do Projeto são exatos em todos os aspetos materiais.

22
O Consultor Técnico do Mutuante competente, de acordo com a Cláusula [] (Consultores dos Credores)
do Acordo de Termos Comuns.
23
O Consultor Técnico dos Mutuantes deverá confirmar se pretende especificar o que fez para apoiar a sua
certificação.

D-10
LONDRES:606410.2
EM TESTEMUNHO DO QUE, EU, [cargo] da Merlin Advisors, LLC24, determinei que este certificado
fosse devidamente assinado na presente data.

Data:

MERLIN CONSULTORES, LLC24

Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:

D-11
LONDRES:606410.2
MODELO DE CERTIFICADO DE CONCLUSÃO MATERIAL UPSTREAM

(Cláusula [] 1(a)(ii) da Parte 1 do Anexo D)

[Agente dos Credores]


[Endereço]

Merlin Advisors, LLC24 na qualidade de Consultor Técnico dos Credores


[Endereço]

Ao cuidado de:

Ref.ª: Projeto de GNL da Bacia do Rovuma – Certificado de Conclusão Material Upstream

Senhoras e senhores:

Este é o certificadoO presenente Certificado é o referido na Cláusula [] (Conclusão – Certificado de


Conclusão Material Upstream) do Compromisso do Serviço de Dívida com data de [], assumido entre
cada uma das seguintes partes: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni International B.V., CNPC
International Ltd., Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea Gas
Corporation, respetivamente como Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em
nome das Partes do Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento,
conforme ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos
em maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos
no Compromisso do Serviço de Dívida.

Certificamos pelo presente, enquanto Operador Upstream em nome das Concessionárias da Área 4 e sem
criar qualquer responsabilidade ou possibilidade de recurso ao Operador Upstream, que à data do presente
certificado:

1) as Instalações Upstream foram adquiridas e construídas em todos os aspetos materiais de acordo


com o Contrato de EPC Upstream e os trabalhos descritos no Programa de Trabalhos e
Orçamento Upstream aplicável à data;

2) cada certificado ou aviso de entrega que deva ser emitido ao abrigo do Contrato de EPC
Upstream foi emitido exceto, em cada caso, no que diz respeito aos (ou a quaisquer exceções
nesses avisos) relacionados com qualquer trabalho cuja não aceitação não irá afetar
materialmente as operações do Projeto; e

3) todas as peças importantes e outras peças sobresselentes críticas que sejam essenciais para as
operações do Projeto de Fornecimento Upstream (na opinião do Operador Upstream agindo de
acordo com as Práticas da Indústria) foram recebidas ou, caso não tenham sido recebidas, foi
emitida uma ordem de compra pelo Operador Upstream com um prazo de entrega adequado, para
que essas peças possam ser disponibilizadas atempadamente.

EM TESTEMUNHO DO QUE, o abaixo-assinado determinou que este certificado fosse devidamente


assinado na presente data.

24
O Consultor Técnico do Mutuante competente, de acordo com a Cláusula [] (Consultores dos Credores)
do Acordo de Termos Comuns.

D-12
LONDRES:606410.2
Data:

[ENI BACIA DO ROVUMA B.V.]

Por: ___________________________________
Nome
Cargo:

D-13
LONDRES:606410.2
MODELO DE CONFIRMAÇÃO DE CERTIFICADO DE CONCLUSÃO MATERIAL
UPSTREAM

(Cláusula [1(a)(ii) da Parte 1 do Anexo D])

O presenente Certificado é o Este Certificado é emitido pela Merlin Advisors, LLC25, enquanto Consultor
Técnico dos Mutuantes para o Projeto, no âmbito do Compromisso do Serviço de Dívida com data de [],
assumido entre cada uma das seguintes partes: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni
International B.V., CNPC International Ltd., Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia,
SGPS, S.A. e Korea Gas Corporation, respetivamente como Provedores DSU; e (b) o Agente das
Garantias no Estrangeiro em nome das Partes do Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome
das Partes do Financiamento, conforme ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do
Serviço de Dívida). Os termos em maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos
significados que lhes foram atribuídos no Compromisso do Serviço de Dívida.

Merlin Advisors, LLC27 certifica que:

(1) analisámos o Certificado de Conclusão Material Upstream, com data de [inserir data do
certificado];

(2) o Operador Upstream forneceu-nos acesso a cópias de todos os certificados relevantes ou avisos
de rotatividade necessários que devem ser emitidos ao abrigo do Contrato de EPC Upstream, com
exceção de qualquer aviso não recebido em relação ao trabalho, cuja não aceitação não irá afetar
materialmente as operações do Projeto; e

(3) o Operador Upstream forneceu-nos as seguintes informações adicionais: [resumir qualquer outra
informação fornecida pelo Operador Upstream relativamente ao Certificado de Conclusão
Material Upstream].

Com base na nossa análise dos documentos referidos nos parágrafos (1) a (3) supra e nos procedimentos
que realizámos e que, no nosso parecer razoável, são considerados necessários para efeitos do presente
certificado [incluindo os procedimentos indicados no Anexo A apenso ao presente] 26, certificamos pelo
presente que não temos motivos para considerar que as certificações da Eni Bacia do Rovuma B.V.,
enquanto Operador Upstream, incluídas no Certificado de Conclusão Material Upstream não são, na
presente data, verdadeiras e corretas em todos os aspetos materiais.

EM TESTEMUNHO DO QUE, Eu, [cargo] da Merlin Advisors, LLC24, determinei que este certificado
fosse devidamente assinado na presente data.

Data:

MERLIN CONSULTORES, LLC24

25
O Consultor Técnico do Mutuante competente, de acordo com a Cláusula [ ] (Consultores dos Credores)
do Acordo de Termos Comuns.
26
O Consultor Técnico dos Mutuantes deverá confirmar se pretende especificar o que fez para apoiar a sua
certificação.

D-14
LONDRES:606410.2
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:

D-15
LONDRES:606410.2
ANEXO 2

MODELOS DE CERTIFICADOS DE CONCLUSÃO OPERACIONAL

MODELO DE CERTIFICADO DE CONCLUSÃO OPERACIONAL DO PROJETO

(Cláusula [1(b)(i) da Parte 1 do Anexo D])

[Agente dos Credores]


[Endereço]

Merlin Advisors, LLC27 na qualidade de Consultor Técnico dos Credores


[Endereço]

Ao cuidado de:

Ref.ª: Projeto de GNL da Bacia do Rovuma – Certificado de Conclusão Operacional do Projeto

Senhoras e senhores:

O presenente Certificado é o Este é o certificado referido na Cláusula [] (Conclusão – Certificado de


Conclusão Operacional do Projeto) do Compromisso do Serviço de Dívida com data de [], assumido
entre cada uma das seguintes partes: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni International B.V.,
CNPC International Ltd., Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea
Gas Corporation, respetivamente como Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em
nome das Partes do Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento,
conforme ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos
em maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos
no Compromisso do Serviço de Dívida.

Certificamos que à data deste certificado:

(a) o Projeto e o Projeto Upstream foram, durante o Período dos Testes de Conclusão
Operacional relevante, realizados pelo Pessoal Operacional Habitual de acordo com os
Procedimentos para os Testes de Conclusão Operacional;

(b) a Instalação de GNL atingiu, durante o Período dos Testes de Conclusão Operacional, o
GNL Especificado, o qual foi armazenado e/ou carregado nos navios-tanque de GNL e
essa quantidade correspondeu ou ultrapassou a Meta do Nível de Produção de GNL ou,
se inferior à Meta do Nível de Produção de GNL, correspondeu ou ultrapassou o Nível
Mínimo de Produção de GNL, e a ProjectCo exerce a opção de compra da Dívida
Principal;

(c) o Período dos Testes de Conclusão Operacional teve início à data ou após a data em que a
ProjectCo deu início ao arranque, às operações e manutenção de pelo menos uma unidade
de GNL, de acordo com o desempenho esperado (na opinião da ProjectCo) para o

27
O Consultor Técnico do Mutuante competente, de acordo com a Cláusula [] (Consultores dos Credores)
do Acordo de Termos Comuns.

D-16
LONDRES:606410.2
arranque e funcionamento de uma nova instalação semelhante de duas unidades num
ambiente operacional e físico comparável, durante pelo menos 180 dias;

(d) o Teste de Desempenho da Unidade foi aprovado;

(e) durante o Período dos Testes de Conclusão Operacional:

(i) não se verificou qualquer encerramento não programado de qualquer Unidade de


GNL;

(ii) o agregado de todo o Período de Encerramento não Programado relativamente a


cada Unidade de GNL não ultrapassou 120 horas por Unidade de GNL;

(iii) nenhum Período de Encerramento não Programado ultrapassou 72 horas


consecutivas;

(iv) houve pelo menosno mínimo um período de pelo menos 30 dias consecutivos e
outro período de pelo menos 45 dias consecutivos em que não se verificou
qualquer interrupção durante um Período de Ocorrência de um Evento Elegível; e

(v) o agregado de todas as interrupções durante um Período de Ocorrência de um


Evento Elegível não excedeu 10 dias,

a menos que, no caso de qualquer dos requisitos estabelecidos nos parágrafos (i) a (v)
supra, no parecer razoável do Consultor Técnico dos Mutuantes, a natureza e
circunstâncias de um ou mais encerramentos fosse tal que pudessem ser razoavelmente
ignoradas, no todo ou em parte, para efeitos da avaliação da fiabilidade operacional de
longo prazo do Projeto;

(e) qualquer Falha Material existente à data da conclusão do Período dos Testes de
Conclusão Operacional foi resolvida;

(f) durante ou antes do Período dos Testes de Conclusão Operacional as Concessionárias da


Área 4 entregaram pelo menos uma carga prevista em cada ACV de GNL Elegível
designado pela ProjectCo para satisfazer a Quantidade Alocada de Base (para efeitos
deste certificado) e, em cada caso, a carga relevante era composta por GNL que foi
produzido a partir de Gás de Alimentação;

(g) durante o Período dos Testes de Conclusão Operacional, a ProjectCo ou as


Concessionárias da Área 4 entregaram no Ponto de Entrega de Condensado e
descarregaram pelo menos uma carga de Condensado produzido a partir de Gás de
Alimentação; e

(h) durante o Período de Teste de Conclusão Operacional, as Concessionárias da Área 4


satisfeitos com todo o material respeitam as suas obrigações de venda e entrega do Gás
Natural ao abrigo de quaisquer acordos de compra e venda, em relação ao fornecimento
de gás doméstico, celebrados em conformidade com a secção [17.2] do Plano de
Desenvolvimento (se tais obrigações existiam durante o Período de Teste de Conclusão
Operacional).

D-17
LONDRES:606410.2
EM TESTEMUNHO DO QUE, o abaixo-assinado determinou que este certificado fosse devidamente
assinado na presente data.

Data:

[ (TRAINCO), S.A.]

Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:

D-18
LONDRES:606410.2
FORMULÁRIO DE CONFIRMAÇÃO DO CERTIFICADO DE CONCLUSÃO OPERACIONAL
DO PROJETO

(Cláusula [1(b)(i) da Parte 1 do Anexo D])

O presenente Certificado é o Este Certificado é emitido pela Merlin Advisors, LLC28, enquanto Consultor
Técnico dos Mutuantes para o Projeto, no âmbito do Compromisso do Serviço de Dívida com data de [],
assumido entre cada uma das seguintes partes: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni
International B.V., CNPC International Ltd., Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia,
SGPS, S.A. e Korea Gas Corporation, respetivamente como Provedores DSU; e (b) o Agente das
Garantias no Estrangeiro em nome das Partes do Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome
das Partes do Financiamento, conforme ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do
Serviço de Dívida). Os termos em maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos
significados que lhes foram atribuídos no Compromisso do Serviço de Dívida.

Merlin Advisors, LLC27 certifica que:

(1) revimos o Certificado de Conclusão Operacional do Projeto, datado [inserir data do certificado];

(2) A ProjectCo deu-nos a oportunidade de testemunhar o Teste de Desempenho das Instalações e o


Período de Teste de Conclusão Operacional ou partes destes; e

(3) A ProjectCo facultou-nos as seguintes informações: [resumir qualquer outra informação


fornecida pela ProjectCo em relação ao Certificado de Conclusão Operacional do Projeto].

Com base na nossa análise dos documentos referidos nos parágrafos (1) e (3) supra e nos procedimentos
que realizámos e, no nosso parecer razoável, considerados necessários para os fins deste certificado
[incluindo os procedimentos indicados no Anexo A apenso ao presente]29, certificamos que:

(a) não temos motivos para acreditar que as certificações de [ (TrainCo), S.A.] contidas no
Certificado de Conclusão Operacional do Projeto não são, a partir da data deste,
verdadeiras e corretas em todos os aspetos materiais; e

(b) os cálculos que formam a base das certificações contidas no Certificado de Conclusão
Operacional do Projeto são precisos em todos os aspetos materiais.

EM TESTEMUNHO DO QUE, Eu, [título] da Merlin Advisors, LLC25, fiz com que este certificado
fosse devidamente executado à data do presente documento.

Data:

MERLIN CONSULTORES, LLC27

28
O Consultor Técnico do Mutuante competente, de acordo com a Cláusula [ ] (Consultores dos Credores)
do Acordo de Termos Comuns.
29
O Consultor Técnico dos Mutuantes deverá confirmar se pretende especificar o que fez para apoiar a sua
certificação.

D-19
LONDRES:606410.2
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:

D-20
LONDRES:606410.2
FORMULÁRIO DO CERTIFICADO DE CONCLUSÃO OPERACIONAL UPSTREAM

(Cláusula [1(b)(ii) da Parte 1 do Anexo D])

[Agente dos Credores]


[Endereço]

Merlin Advisors, LLC30 na qualidade de Consultor Técnico dos Credores


[Endereço]

Ao cuidado de:

Ref.ª: Projeto de GNL Rovuma – Certificado de Conclusão Operacional Upstream

Senhoras e senhores:

O presenente Certificado é o Este é o certificado referido na Cláusula [] (Conclusão – Certificado de


Conclusão Operacional Upstream) do Compromisso do Serviço da Dívida com data de [], entre cada de:
(a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni International B.V., CNPC International Ltd., Empresa
Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea Gas Corporation, respetivamente
como Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em nome das Partes do
Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento, conforme
ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos em
maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos no
Compromisso do Serviço de Dívida.

Certificamos, por este meio, como Operador Upstream em nome das Concessionárias da Área 4 e sem
criar qualquer responsabilidade ou recurso ao Operador Upstream, que, a partir da data do presente
certificado, os poços das Instalações Upstream têm capacidade, em conjunto, de produzir o Nível Mínimo
de Produção do Poço ou, se abaixo do Nível Mínimo de Produção do Poço ou, ao ou acima do Nível
Mínimo de Produção do Poço e a ProjectCo exerce a Opção de Compra de Dívida Principal, no caso de
tal capacidade ter sido demonstrada de acordo com a prática da indústria padrão, pelo agregado dos dados
individuais de entrega do poço recolhidos dentro ou fora do Período de Teste de Conclusão Operacional.

EM TESTEMUNHO DO QUE, o abaixo-assinado determinou que este certificado fosse devidamente


assinado na presente data.

Data:

[ENI BACIA DO ROVUMA B.V.]

Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:

30
O Consultor Técnico do Mutuante competente, de acordo com a Cláusula [ ] (Consultores dos Credores)
do Acordo de Termos Comuns.

D-21
LONDRES:606410.2
FORMULÁRIO DE CONFIRMAÇÃO DE CERTIFICADO DE CONCLUSÃO OPERACIONAL
UPSTREAM

(Cláusula [1(b)(ii) da Parte 1 do Anexo D])

Este O presenteCertificado é emitido pela Merlin Advisors, LLC31, enquanto Consultor Técnico dos
Mutuantes para o Projeto, no âmbito do Compromisso do Serviço de Dívida com data de [], assumido
entre cada uma das seguintes partes: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni International B.V.,
CNPC International Ltd., Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea
Gas Corporation, respetivamente como Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em
nome das Partes do Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento,
conforme ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos
em maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos
no Compromisso do Serviço de Dívida.

A Merlin Advisors, LLC27 certifica que analisámos o Certificado de Conclusão Operacional Upstream,
datado [inserir data do certificado], e as seguintes informações: [resumir qualquer outra informação
fornecida pela ProjectCo em relação ao Certificado de Conclusão do Projeto Operacional] e executámos
tais procedimentos que temos, no nosso parecer razoável, considerados necessários para os fins deste
certificado [incluindo os procedimentos indicados no Anexo A apenso ao presente]32. Com base nessas
revisões e procedimentos, certificamos pelo presente que não temos motivos para acreditar que as
certificações da [ENI Rovuma Basin B.V.] contidas no Certificado de Conclusão Operacional Upstream
não são, a partir da data do presente, verdadeiras e corretas em todos os aspetos materiais.

EM TESTEMUNHO DO QUE, Eu, [título] da Merlin Advisors, LLC25, fiz com que este certificado
fosse devidamente executado à data do presente documento.

Data:

MERLIN CONSULTORES, LLC27

Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:

31
O Consultor Técnico do Mutuante competente, de acordo com a Cláusula [ ] (Consultores dos Credores)
do Acordo de Termos Comuns.
32
O Consultor Técnico dos Mutuantes deverá confirmar se pretende especificar o que fez para apoiar a sua
certificação.

D-22
LONDRES:606410.2
ANEXO 3

FORMULÁRIOS DE CERTIFICADOS DE CONCLUSÃO AMBIENTAL E SOCIAL

FORMULÁRIO DE CERTIFICADO DE CONCLUSÃO AMBIENTAL E SOCIAL DO PROJETO

(Cláusula [1(c)(i) da Parte 1 do Anexo D])

[Agente dos Credores]


[Endereço]

[RINA Consulting S.p.A.33 como Consultor de A&S dos Mutuantes]


[Endereço]

Ao cuidado de:

Ref.ª: Projeto de GNL Rovuma – Certificado de conclusão ambiental e social

Senhoras e senhores:

O presenente Certificado é o Este é o certificado referido na Cláusula [] (Conclusão – Certificado de


Conclusão Ambiental e Social) do Compromisso do Serviço da Dívida com data de [], entre cada um
de: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni International B.V., CNPC International Ltd., Empresa
Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea Gas Corporation, respetivamente
como Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em nome das Partes do
Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento, conforme
ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos em
maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos no
Compromisso do Serviço de Dívida.

Certificamos que, à data deste certificado,

(a) a Data de Conclusão Operacional do Projeto ocorreu; e

b) o Projeto está em conformidade em todos os aspetos materiais com todos os Requisitos da A&S
aplicáveis.

EM TESTEMUNHO DO QUE, o abaixo-assinado determinou que este certificado fosse devidamente


assinado na presente data.

Data:

[ (TRAINCO), S.A.]

33
Ou então, Consultor de A&S do Mutuante incumbente de acordo com a Cláusula [ ] (Consultores dos
Mutuantes) do Acordo de Termos Comuns.

D-23
LONDRES:606410.2
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:

D-24
LONDRES:606410.2
FORMULÁRIO DE CONFIRMAÇÃO DO CERTIFICADO DE CONCLUSÃO AMBIENTAL E
SOCIAL DO PROJETO

(Cláusula [1(c)(i) da Parte 1 do Anexo D])

Este O presente certificado Certificado será entregue pela RINA Consulting S.p.A.34, enquanto Consultor
de A&S dos Mutuantes para o Projeto, no âmbito do Compromisso do Serviço de Dívida com data de
[], entre cada de: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni International B.V., CNPC
International Ltd., Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea Gas
Corporation, respetivamente como Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em
nome das Partes do Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento,
conforme ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos
em maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos
no Compromisso do Serviço de Dívida.

A RINA Consulting S.p.A. certifica, a partir da data do presente, que revimos o Certificado de Conclusão
Ambiental e Social do Projeto, datado de [inserir data do certificado], e realizámos tais inspeções,
observações, análises e outros procedimentos que tenhamos, no nosso parecer razoável, considerado
necessários para os fins deste certificado [incluindo as inspeções, observações, análises e outros
procedimentos indicados no Anexo A apenso ao presente]35. Com base nessas inspeções, observações,
análises e outros procedimentos, certificamos que, após a devida consulta, não temos motivos para
acreditar que as certificações de [ (TrainCo), S.A.] definidas no Certificado de Conclusão Ambiental e
Social do Projeto, não são verdadeiras e corretas a partir da data do mesmo.

EM TESTEMUNHO DO QUE, Eu, [título] da RINA Consulting S.p.A., fiz com que este certificado
fosse devidamente executado à data do presente documento.

Data:

RINA Consulting S.p.A.

Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:

34
Ou então, Consultor de A&S do Mutuante incumbente de acordo com a Cláusula [] (Consultores dos
Mutuantes) do Acordo de Termos Comuns.
35
O Consultor de A&S dos Mutuantes a confirmar se gostaria de especificar o que fez para apoiar a sua
certificação.

D-25
LONDRES:606410.2
FORMULÁRIO DE CERTIFICADO DE CONCLUSÃO AMBIENTAL E SOCIAL UPSTREAM

(Cláusula [1(c)(ii) da Parte 1 do Anexo D])

[Agente dos Credores]


[Endereço]

BERT Consulting S.p.A.36 como Consultor de A&S dos Mutuantes


[Endereço]

Ao cuidado de:

Ref.ª: Projeto de GNL Rovuma – Certificado de conclusão ambiental e social

Senhoras e senhores:

O presenente Certificado é o Este é o certificado referido na Cláusula [] (Conclusão – Certificado de


Conclusão Ambiental e Social) do Compromisso do Serviço da Dívida com data de [], entre cada um
de: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni International B.V., CNPC International Ltd., Empresa
Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea Gas Corporation, respetivamente
como Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em nome das Partes do
Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento, conforme
ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos em
maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos no
Compromisso do Serviço de Dívida.

Certificamos pelo presente, como Operador Upstream em nome das Concessionárias da Área 4 e sem
criar qualquer responsabilidade ou recurso ao Operador Upstream, que a partir da data deste certificado:

(a) a Data de Conclusão Operacional Upstream ocorreu; e

(b) o Projeto Upstream está em conformidade em todos os aspetos materiais com todos os Requisitos
do A&S aplicáveis.

EM TESTEMUNHO DO QUE, o abaixo-assinado determinou que este certificado fosse devidamente


assinado na presente data.

Data:

[ENI BACIA DO ROVUMA B.V.]

Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:

36
Ou então, Consultor de A&S do Mutuante incumbente de acordo com a Cláusula [] (Consultores dos
Mutuantes) do Acordo de Termos Comuns.

D-26
LONDRES:606410.2
FORMULÁRIO DE CONFIRMAÇÃO DE CERTIFICADO DE CONCLUSÃO AMBIENTAL E
SOCIAL UPSTREAM

(Cláusula [1(c)(ii) da Parte 1 do Anexo D])

Este O presente certificado Certificado será entregue pela RINA Consulting S.p.A.37, enquanto Consultor
de A&S dos Mutuantes para o Projeto, no âmbito do Compromisso do Serviço de Dívida com data de
[], entre cada de: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni International B.V., CNPC
International Ltd., Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea Gas
Corporation, respetivamente como Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em
nome das Partes do Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento,
conforme ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos
em maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos
no Compromisso do Serviço de Dívida.

A RINA Consulting S.p.A. certifica, a partir da data do presente, que revimos o Certificado de Conclusão
Ambiental e Social Upstream, datado de [inserir data do certificado], e realizámos tais inspeções,
observações, análises e outros procedimentos que tenhamos, no nosso parecer razoável, considerado
necessários para os fins deste certificado [incluindo as inspeções, observações, análises e outros
procedimentos indicados no Anexo A apenso ao presente]38. Com base nessas inspeções, observações,
análises e outros procedimentos, certifico pelo presente que, após a devida consulta, não temos motivos
para acreditar que as certificações da [Eni Rovuma Basin B.V.] definidas no Certificado de Conclusão
Ambiental e Social Upstream não são verdadeiras e corretas à data do presente documento.

EM TESTEMUNHO DO QUE, Eu, [título] da RINA Consulting S.p.A., fiz com que este certificado
fosse devidamente executado à data do presente documento.

Data:

RINA Consulting S.p.A.

Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:

37
Ou então, Consultor de A&S do Mutuante incumbente de acordo com a Cláusula [ ] (Consultores dos
Mutuantes) do Acordo de Termos Comuns.
38
O Consultor de A&S dos Mutuantes a confirmar se gostaria de especificar o que fez para apoiar a sua
certificação.

D-27
LONDRES:606410.2
ANEXO 4

FORMULÁRIOS DO CERTIFICADO DE CONCLUSÃO DO SEGURO

FORMULÁRIO DE CERTIFICADO DE CONCLUSÃO DO SEGURO

(Cláusula [1(d) da Parte 1 do Anexo D])

[Agente dos Credores]


[Endereço]

Intrcs Consulting Limited39 como Consultor de Seguros dos Mutuantes


[Endereço]

Ao cuidado de:

Ref.ª: Projeto de GNL Rovuma – Certificado de Conclusão do Seguro

Senhoras e senhores:

O presenente Certificado é o Este é o certificado referido na Cláusula [] (Conclusão – Certificado de


Conclusão do Seguro) do Compromisso do Serviço da Dívida com data de [], entre cada de: (a)
ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni International B.V., CNPC International Ltd., Empresa
Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea Gas Corporation, respetivamente
como Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em nome das Partes do
Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento, conforme
ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos em
maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos no
Compromisso do Serviço de Dívida.

Certificamos que, à data deste certificado,

(a) a Data de Conclusão Operacional do Projeto ocorreu; e

(b) a cobertura mínima de seguro operacional necessário para estar em vigor (de acordo com os
requisitos da cláusula [] e o calendário [●] do Acordo de Termos Comuns) para o Projeto está
em vigor e permanece em pleno vigor e efeito em todos os aspetos materiais

EM TESTEMUNHO DO QUE, o abaixo-assinado determinou que este certificado fosse devidamente


assinado na presente data.

Data:

[ (TRAINCO), S.A.]

Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:

39
Em alternativa, o Consultor de Seguros dos Mutuantes de acordo com a Cláusula [ ] (Consultores dos
Mutuantes) do Acordo de Termos Comuns.

D-28
LONDRES:606410.2
FORMULÁRIO DE CONFIRMAÇÃO DO CERTIFICADO DE CONCLUSÃO DO SEGURO

(Cláusula [1(d) da Parte 1 do Anexo D])

Este O presente Ccertificado será entregue pela Indecs Consulting Limited40, enquanto Consultor de
Credores de Seguros para o Projeto, no âmbito do Compromisso do Serviço da Dívida com data de [],
entre cada de: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni International B.V., CNPC International
Ltd., Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea Gas Corporation,
respetivamente como Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em nome das Partes
do Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento, conforme
ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos em
maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos no
Compromisso do Serviço de Dívida.

Revimos o Certificado de Conclusão do Seguro datado de [] e [as notas de cobertura e outras
informações que, segundo o nosso critério razoável, consideremos necessárias para os fins deste
certificado] e certificamos pelo presente que, à data deste certificado, não temos motivos para acreditar
que as certificações de [ (TrainCo), S.A.] contidas no Certificado de Conclusão do Seguro não são, a
partir da data do mesmo, verdadeiras e corretas.

EM TESTEMUNHO DO QUE, Eu, [título] de Indecs Consulting Limited, fiz com que este Certificado
fosse devidamente executado à data do mesmo.

Data:

INDECS CONSULTING LIMITED

Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:

40
Em alternativa, o Consultor de Seguros dos Mutuantes de acordo com a Cláusula [ ] (Consultores dos
Mutuantes) do Acordo de Termos Comuns.

D-29
LONDRES:606410.2
ANEXO 5

FORMULÁRIO DE CERTIFICADO DE CONCLUSÃO FINANCEIRA

(Cláusula [1(e) da Parte 1 do Anexo D])

[Agente dos Credores]


[Endereço]

Ao cuidado de:

Ref.ª: Projeto de GNL Rovuma – Certificado de Conclusão Financeira

Senhoras e senhores:

O presenente Certificado é o Este é o certificado referido na Cláusula [] (Conclusão – Certificado de


Conclusão Financeira) do Compromisso do Serviço da Dívida com data de [], entre cada de: (a)
ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni International B.V., CNPC International Ltd., Empresa
Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea Gas Corporation, respetivamente
como Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em nome das Partes do
Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento, conforme
ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos em
maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos no
Compromisso do Serviço de Dívida.

Certificamos, pelo presente:

(a) a Data de conclusão do A&S e a Data de Conclusão do Seguro ocorreram;

(b) a Conta de Reserva do Serviço de Dívida no Estrangeiro da ProjectCo é financiada nos Requisitos
de Reserva do Serviço da Dívida exigido;

(c) desde o final do mês imediatamente anterior à data deste Certificado, a soma do saldo na Conta
Operacional da ProjectCo no Estrangeiro e as Contas Locais não foi inferior a 30 dias dos Custos
do Projeto; e

(d) o Índice da Dívida sobre o Património Líquido do Projeto não é superior a 70:30 (ou se não tiver
ocorrido um aumento ou tiver ocorrido um aumento parcial e continuar, a Rácio Ajustada
relevante).

D-30
LONDRES:606410.2
EM TESTEMUNHO DO QUE, o abaixo-assinado determinou que este certificado fosse devidamente
assinado na presente data.

Data:

[ (TRAINCO), S.A.]

Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:

D-31
LONDRES:606410.2
ANEXO 6

FORMULÁRIO DE CERTIFICADO DE CONCLUSÃO LEGAL DO PROJETO

(Cláusula [1(f)(i) da Parte 1 do Anexo D])

[Agente dos Credores]


[Endereço]

Ao cuidado de:

Ref.ª: Projeto de GNL Rovuma – Certificado de Conclusão Legal do Projeto

Senhoras e senhores:

O presenente Certificado é o Este é o certificado referido na Cláusula [] (Conclusão – Certificado de


Conclusão Legal) do Compromisso do Serviço de Dívida com data de [], entre cada de: (a) ExxonMobil
Rovuma Services Limited, Eni International B.V., CNPC International Ltd., Empresa Nacional de
Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea Gas Corporation, respetivamente como
Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em nome das Partes do Financiamento; e
(c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento, conforme ocasionalmente
complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos em maiúsculas aqui
utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos no Compromisso do
Serviço de Dívida.

Certificamos que à data deste certificado:

(a) cada dos Documentos do Projeto e os Documentos de Financiamento (incluindo a


Escritura de Hipoteca Local, mas excluindo o Contrato Promessa de Hipoteca, na medida
em que o objeto do qual foi totalmente coberto ao abrigo da Escritura de Hipoteca Local)
estão em pleno vigor e efeito ou foram substituídos de acordo com o Acordo de Termos
Comuns;

(b) cada Autorização Material necessária para o funcionamento do Projeto foi obtida e está
em pleno vigor e efeito e, no que diz respeito a quaisquer Autorizações Materiais que não
sejam necessárias para o funcionamento do Projeto, é razoavelmente provável que cada
uma dessas Autorizações Materiais resultem na rescisão, revogação, modificação de
material, ameaça que seja razoavelmente provável resultar na rescisão, revogação,
modificação material, suspensão ou determinação de invalidade ou falta de eficácia de
qualquer Autorização Material que teria um Efeito Material Adverso;

(c) relativamente ao Contrato de EPC:

(i) não existe qualquer montante não pago ao abrigo do Contrato de EPC que não (a)
qualquer montante imaterial em conjunto não excedendo US$750 milhões; (b)
qualquer retenção permitida ou outra garantia ou segurança sob o Contato de
EPC que possa ser retida pela ProjectCo durante o período de responsabilidade
de pelos defeitos; ou (c) tal quantia que seja objeto de uma disputa de boa-fé ao
abrigo do Contrato de EPC permitido ao abrigo do parágrafo (ii) abaixo;

D-32
LONDRES:606410.2
(ii) nenhuma reclamação ou disputa ao abrigo do Contrato de EPC é atual ou
pendente ou, para o conhecimento da ProjectCo, ameaçada contra o ProjectCo,
outra que não qualquer reivindicação ou disputa com um montante contestado no
agregado que não exceda US$750 milhões ou para o qual a ProjectCo mantém as
reservas adequadas de acordo com IFRS;

(d) em relação ao Contrato de Serviços de Liquefação:

(i) nenhuma situação que possa dar direito ao Proprietário ou ao Cliente (cada
situação conforme definido no Contrato de Serviços de Liquefação) para terminar
o Contrato de Serviços de Liquefação ocorreu e continua; e

(ii) nenhum Evento de Força Maior (conforme definido no Contrato de Serviços de


Liquefação) ocorreu e continua, que dá direito ao, ou com a passagem do tempo,
dará direito ao Cliente (conforme definido no Contrato de Serviços de
Liquefação) de suspender ou reduzir as suas obrigações ao abrigo , ou rescindir,
o Contrato de Serviços de Liquefação; e

(e) nenhuma Situação de Incumprimento do Projeto ou Situação de Incumprimento do


Projeto ainda não devido ocorreu e continua, em cada caso outra situação que não a
Situação de Incumprimento do Projeto, em relação à inaplicabilidade de DSU do
Provedor DSU ou da Situação de Incumprimento do Projeto, em relação a uma violação
de qualquer requisito de propriedade comum41 se o Provedor de DSU Relacionado da
parte em incumprimento tiver pago integralmente qualquer montante devido ao abrigo do
seu Compromisso do Serviço de Dívida.

EM TESTEMUNHO DO QUE, o abaixo-assinado determinou que este certificado fosse devidamente


assinado na presente data.

Data:

[ (TRAINCO), S.A.]

Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:

41
A ser especificado pela referência adequada ao Acordo de Termos Comuns.

D-33
LONDRES:606410.2
FORMULÁRIO DE CERTIFICADO DE CONCLUSÃO LEGAL UPSTREAM

(Cláusula [1(f)(i) da Parte 1 do Anexo D])

[Agente dos Credores]


[Endereço]

Ao cuidado de:

Ref.ª: Projeto de GNL Rovuma – Certificado de Conclusão Legal Upstream

Senhoras e senhores:

O presenente Certificado é o Este é o certificado referido na Cláusula [] (Conclusão – Certificado de


Conclusão Legal) do Compromisso do Serviço de Dívida com data de [], entre cada de: (a) ExxonMobil
Rovuma Services Limited, Eni International B.V., CNPC International Ltd., Empresa Nacional de
Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea Gas Corporation, respetivamente como
Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em nome das Partes do Financiamento; e
(c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento, conforme ocasionalmente
complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos em maiúsculas aqui
utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos no Compromisso do
Serviço de Dívida.

Certificamos, pelo presente, como Operador da Área 4 em nome das Concessionárias da Área 4, e sem
criar qualquer recurso ou responsabilidade ao Operador da Área 4, que a partir da data deste certificado:

(a) cada dos Documentos do Projeto da A4C está em pleno vigor e efeito ou foi substituído
de acordo com o Contrato de Termos Comuns;

(b) cada Autorização Material necessária para o funcionamento do Projeto Upstream foi
obtida e está em pleno vigor e efeito e, relativamente a quaisquer Licenças de Material
que não sejam necessárias para o funcionamento do Projeto Upstream, cada Autorização
Material é razoavelmente expectável de ser obtida sem custo de material ou atraso nas
operações quando exigido e não se verifica procedimento pendente ou, no conhecimento
da Área 4 após investigação devida, ameaçante que seja razoavelmente provável que cada
dessas Licenças de Material resulte na rescisão, revogação, modificação do material,
ameaça que seja razoavelmente provável resultar na rescisão, revogação, modificação
material, suspensão ou determinação de invalidade ou falta de eficácia de qualquer
Autorização Material que teria um Efeito Adverso Material;

(c) em relação a cada dos ACV de GNL Qualificados designados pela ProjectCo para
satisfazer a Quantidade Alocada de Base (para efeitos deste certificado):

(i) foi introduzido numa base FOB sem elemento DES/DAP;

(ii) as suas quantidades anuais contratadas quando agregadas com as quantidades


contratadas em cada um dos outros ACV de GNL Qualificados são iguais ou
excedem a Quantidade Alocada de Base;

(iii) está em pleno vigor e efeito;

D-34
LONDRES:606410.2
(iv) nenhum pagamento vencido e pendente de qualquer Comprador de GNL ao
abrigo do mesmo;

(v) nenhuma Situação de Rescisão do Vendedor ou Situação de Rescisão do


Comprador, em cada caso, conforme definido no mesmo, ocorreu e continua; e

(vi) nenhum evento de Força Maior (conforme definido no evento relevante de ACV
de GNL Qualificados) ocorreu e continua, que dê direito a, ou com a passagem
do tempo, dará direito a um suspensão ou redução, por um Comprador de GNL
para suspender ou reduzir das suas obrigações ao abrigo do se ACV de GNL
Qualificado, ou ainda a, ou rescindir, do seu ACV de GNL Qualificado.

EM TESTEMUNHO DO QUE, o abaixo-assinado determinou que este certificado fosse devidamente


assinado na presente data.

Data:

[Mozambique Rovuma Venture S.p.A.]

Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:

D-35
LONDRES:606410.2
ANEXO E

PROVEDOR EM DSU

A ExxonMobil Rovuma Services Limited (o “Provedor EM DSU”) celebrará os Compromissos


do Serviço de Dívida. Os termos dos Compromissos do Serviço de Dívida irão incorporar uma lista, com
os seguintes termos específicos que se aplicam aos mesmos, conforme estipulado no presente Anexo.

A Exxon Mobil Corporation irá estabelecer uma subsidiária direta, totalmente detida,
ExxonMobil Rovuma Services Limited, com a finalidade de fornecer os Compromissos do Serviço da
Dívida em proporção dos da Participação Combinada do Projeto da Exxon Mobil Corporation, que, à
data desta Folha de Termos, estão definidos na Secção 6.3 (DSU Adicionais). A ExxonMobil Rovuma
Services Limited estará suficientemente capitalizada para cumprir as suas obrigações, incluindo as suas
obrigações contingentes ao abrigo dos Compromissos do Serviço de Dívida e das Garantias Adicionais
(a “Capitalização Mínima”).

A ExxonMobil Rovuma Services Limited será capitalizada pela Exxon Mobil Corporation. A
ExxonMobil Rovuma Services Limited e a Exxon Mobil Corporation irão celebrar um Contrato de
Empréstimo, nos termos do qual a ExxonMobil Rovuma Services Limited concederá um empréstimo à
Exxon Mobil Corporation, de montante equivalente à Capitalização Mínima (o “Contrato de
Empréstimo”). O único ativo da ExxonMobil Rovuma Services Limited será o empréstimo pedido
estabelecido nos termos do Contrato de Empréstimo. A ExxonMobil Rovuma Services Limited irá ceder
os seus direitos ao abrigo do Contrato de Empréstimo ao Agente das Garantias no Estrangeiro, para o
benefício das Partes de Financiamento.

A Exxon Mobil Corporation irá fornecer um compromisso em separado ao Agente das Garantias
no Estrangeiro, para benefício das Partes de Financiamento (o “Compromisso”), para apoiar as suas
obrigações relativamente à ExxonMobil Rovuma Services Limited. Por conseguinte, este Anexo inclui
também alguns termos importantes relativos aos compromissos a assumir pela Exxon Mobil Corporation
relativamente à ExxonMobil Rovuma Services Limited, que estarão refletidos em documentação habitual
utilizada pela Exxon Mobil Corporation em outros projetos de financiamento recentes.

Declarações e Garantias a Incluir no Compromisso da Exxon Mobil Corporation

A Exxon Mobil Corporation fornecerá as seguintes declarações e garantias no Compromisso,


relativamente a si e a nenhumas outras partes, e não assumirá qualquer outra declaração ou garantia:

(a) organização, poder e autoridade;

(b) devida autorização, assinatura e entrega do Compromisso e do Contrato de Empréstimo;

(c) não são exigidas quaisquer autorizações, aprovações ou consentimentos de qualquer


autoridade ou agência governamental ou regulamentar, ou qualquer outra Pessoa
significativa para as garantias da Exxon Mobil Corporation fornecidas no presente
documento, no âmbito do Compromisso ou do Contrato de Empréstimo;

(d) não existem conflitos com leis ou acordos relativamente à assinatura, entrega e execução
das suas obrigações nos termos do Compromisso ou do Contrato de Empréstimo, exceto
quaisquer conflitos que não seria razoável esperar que tivessem um efeito adverso
material na capacidade da Exxon Mobil Corporation de cumprir as suas obrigações nos
termos do Compromisso ou do Contrato de Empréstimo;

E-1
LONDRES:606410.2
(e) exceto conforme divulgado ao Agente dos Credores por escrito, antes da assinatura do
Compromisso, não estão pendentes e, tanto quanto é do seu conhecimento, não existe a
ameaça de quaisquer ações judiciais, processos ou procedimentos contra a mesma, que
teriam um efeito adverso material na sua capacidade de cumprir as suas obrigações nos
termos do Compromisso ou do Contrato de Empréstimo;

(f) o Compromisso e o Contrato de Empréstimo estão em pleno vigor e efeito e constituem


obrigações legais, válidas e vinculativas para a mesma, sendo aplicáveis contra a mesma
em conformidade com os seus termos, sujeito às reservas aplicáveis; e

(g) detém e controla, direta ou indiretamente, (i) a totalidade do capital social emitido, e (ii)
todos os direitos e instrumentos convertíveis em capital social da ExxonMobil Rovuma
Services Limited (incluindo, em ambos os casos, todos os direitos jurídicos e de usufruto
associados).

Declarações Adicionais do Provedor EM DSU

A ExxonMobil Rovuma Services Limited, para além de assumir os compromissos contidos na


Secção 6.6 (Declarações e Garantias dos Provedores DSU), fará as seguintes declarações nos
Compromissos do Serviço de Dívida:

(a) todos os pagamentos a fazer pela mesma nos termos dos Compromissos do Serviço de
Dívida podem ser e serão feitos em USD (Dólares dos Estados Unidos da América),
isentos e livres de quaisquer Impostos, e sem qualquer dedução ou retenção por conta de
Impostos; e

(b) não está insolvente e a celebração dos Compromissos do Serviço de Dívida não resultará
na sua insolvência.

Compromissos Adicionais do Provedor EM DSU

A ExxonMobil Rovuma Services Limited, para além de assumir os compromissos contidos na


Secção 6.7 (Compromissos dos Provedores DSU), assumirá os seguintes compromissos nos
Compromissos do Serviço de Dívida:

(a) não tem quaisquer dívidas ou obrigações para além (i) das suas obrigações nos termos do
Contrato de Empréstimo, (ii) do Compromisso do Serviço de Dívida, (iii) de qualquer
nova garantia concedida pela ExxonMobil Rovuma Services Limited para cobrir
reivindicações e obrigações não abrangidas pelos Compromissos do Serviço de Dívida,
contanto que o Agente dos Credores tenha dado o seu consentimento a essas garantias
adicionais (as “Garantias Adicionais”), e (iv) obrigações acessórias de minimis que
surjam no decurso normal das atividades;

(b) para cumprir todos os aspetos materiais com todas as leis aplicáveis;

(c) cumprir, de forma plena e atempada, todas as suas obrigações nos termos do Contrato de
Empréstimo e não fazer qualquer dedução ou compensação no âmbito de pagamentos ao
abrigo do Contrato de Empréstimo, e reconhecer e honrar qualquer cessão dos seus
direitos de exigir e receber pagamentos nos termos do Contrato de Empréstimo;

E-2
LONDRES:606410.2
(d) não concordar com qualquer alteração nas disposições do Contrato de Empréstimo sem o
consentimento prévio por escrito do Agente dos Credores;

(e) não reduzir, a qualquer momento, o seu capital social emitido, não fazer quaisquer
distribuições, nem realizar qualquer outra transação que teria o efeito de reduzir o seu
capital para um valor abaixo da Capitalização Mínima;

(f) não participar em qualquer negócio ou atividade, que não os associados ao apoio das
obrigações das Afiliadas da Exxon Mobil Corporation no âmbito dos Compromissos do
Serviço de Dívida e das Garantias Adicionais (se existentes);

(g) eleger administradores e responsáveis que serão, primordialmente, responsáveis


superiores e gestores dos Departamentos de Tesouraria e Controlo da Exxon Mobil
Corporation;

(h) não ter quaisquer funcionários, contratando antes a Exxon Mobil Corporation ou as suas
Afiliadas, se e quando necessário, com vista à prestação de serviços jurídicos, de
contabilidade, auditoria e outros serviços empresariais;

(i) não investir em quaisquer ativos que não em dinheiro, que será sempre denominado em
USD (Dólares dos Estados Unidos da América) e emprestado à Exxon Mobil
Corporation, em conformidade com o Contrato de Empréstimo;

(j) caso as suas obrigações sejam consideradas nulas ou inaplicáveis em virtude de ficar
obrigada ao registo e regulamentação como sociedade de investimento, ao abrigo da Lei
de Sociedades de Investimento dos EUA de 1940, tomar providências para que as suas
obrigações sejam cumpridas de outro modo, em conformidade com a legislação aplicável;

(k) assim que ficarem disponíveis, e em qualquer caso, no prazo máximo de 120 dias após o
final do exercício, fornecer, ao abrigo de um certificado de um responsável,
demonstrações financeiras anuais auditadas da ExxonMobil Rovuma Services Limited,
com base nos US-GAAP (princípios contabilísticos geralmente aceites nos Estados
Unidos da América), ao Agente dos Credores e a notificar imediatamente o Agente dos
Credores na eventualidade de qualquer alteração adversa significativa na sua situação
financeira; e

(l) não realizar qualquer fusão ou consolidação, ou venda, locação, alienação ou liquidação
(numa única transação, ou em várias) de todos, ou praticamente todos, os seus ativos a
outra entidade, a menos que essa entidade ou sucessor assuma as obrigações do Provedor
EM DSU, ou essa entidade ou sucessor ficar vinculada, por força da lei, aos termos do
Compromisso do Serviço de Dívida.

Compromissos Adicionais a Incluir no Compromisso da Exxon Mobil Corporation

A Exxon Mobil Corporation irá, de forma irrevogável e incondicional, comprometer-se perante o


Agente das Garantias no Estrangeiro, no Compromisso, em seu próprio nome e de nenhuma outra parte,
desde que os Compromissos do Serviço de Dívida continuem em vigor:

(a) a garantir que detém, direta ou indiretamente (livre e isento de quaisquer ónus ou Direitos
de Garantia), (i) a totalidade do capital social emitido, e (ii) todos os direitos ou
instrumentos convertíveis em capital social da ExxonMobil Rovuma Services Limited

E-3
LONDRES:606410.2
(incluindo, em ambos os casos, todos os direitos jurídicos e de usufruto associados), e
que a ExxonMobil Rovuma Services Limited mantém a sua existência enquanto
sociedade, não sendo efetuada qualquer alteração à propriedade jurídica ou efetiva de
qualquer capital social da ExxonMobil Rovuma Services Limited (exceto uma
transferência para qualquer Afiliada da Exxon Mobil Corporation detida integralmente
por esta), sem o consentimento prévio por escrito do Agente dos Credores;

(b) a garantir que o montante de capital da ExxonMobil Rovuma Services Limited em


dinheiro é sempre igual ou superior à Capitalização Mínima;

(c) a garantir que a ExxonMobil Rovuma Services Limited será sempre financiada
integralmente através da emissão de capital da ExxonMobil Rovuma Services Limited,
pago integralmente em dinheiro, e da contribuição de capital adicional em dinheiro, e não
terá quaisquer dívidas ou obrigações para além (i) dos Compromissos do Serviço de
Dívida, (ii) de quaisquer obrigações nos termos do Contrato de Empréstimo, (iii) de
quaisquer Garantias Adicionais, e (iv) de obrigações acessórias de minimis que surjam no
decurso normal das atividades;

(d) a garantir que a ExxonMobil Rovuma Services Limited não irá, a qualquer momento,
reduzir o seu capital, fazer quaisquer distribuições, nem realizar qualquer outra transação
que teria o efeito de reduzir o seu capital para um valor abaixo da Capitalização Mínima;

(e) a garantir (i) que a todos os momentos está como empréstimo à Exxon Mobil
Corporation, nos termos do Contrato de Empréstimo, em dinheiro e em USD (Dólares
dos Estados Unidos da América), um montante igual ou superior à Capitalização Mínima
em vigor pontualmente; e (ii) (sem prejuízo do carácter geral de (i)) caso o montante
emprestado à Exxon Mobil Corporation nos termos do Contrato de Empréstimo tenha
sofrido uma redução em virtude de reivindicações ou obrigações que não estão
relacionadas com o Protejo, será contribuído capital adicional, em dinheiro, à
ExxonMobil Rovuma Services Limited, num valor igual ao montante global de qualquer
redução resultante dessas reivindicações ou obrigações;

(f) a garantir, caso os Compromissos do Serviço de Dívida ou as Garantias Adicionais sejam


ampliadas(os), que é contribuído capital adicional para a ExxonMobil Rovuma Services
Limited, em dinheiro, num montante suficiente para cobrir quaisquer reivindicações,
responsabilidades ou obrigações adicionais ao abrigo dos mesmos, devendo o Agente dos
Credores confirmar a respetiva suficiência;

(g) caso as obrigações da ExxonMobil Rovuma Services Limited sejam consideradas nulas
ou inaplicáveis em virtude de esta ficar obrigada ao registo e regulamentação como
sociedade de investimento, ao abrigo da Lei de Sociedades de Investimento dos EUA de
1940, a tomar providências para que as obrigações da ExxonMobil Rovuma Services
Limited sejam cumpridas de outro modo, em conformidade com a legislação aplicável;

(h) para que a ExxonMobil Rovuma Services Limited forneça ao Agente do Credor e ao
Mutuário, mediante pedido razoável do Agente de Credores, cópias de toda a
documentação relevante de tempos a tempos relativamente à capitalização da
ExxonMobil Rovuma Services Limited;

(i) a cumprir, de forma plena e atempada, todas as suas obrigações nos termos do Contrato
de Empréstimo, a não fazer qualquer dedução, compensação ou pedido reconvencional

E-4
LONDRES:606410.2
no âmbito de pagamentos ao abrigo do Contrato de Empréstimo, e a reconhecer e honrar
qualquer cessão dos direitos da ExxonMobil Rovuma Services Limited de exigir e
receber pagamentos nos termos do Contrato de Empréstimo;

(j) a garantir que não é efetuada qualquer alteração às disposições do Contrato de


Empréstimo sem o consentimento prévio por escrito do Agente das Garantias no
Estrangeiro; e

(k) a tomar providências para que a ExxonMobil Rovuma Services Limited:

(i) seja constituída no Delaware, nas Baamas ou, com o consentimento do Agente
dos Credores, atuando razoavelmente, em qualquer outra jurisdição;

(ii) não participe em qualquer negócio ou atividade, que não os associados ao apoio
das obrigações das Afiliadas da Exxon Mobil Corporation no âmbito dos
Compromissos do Serviço de Dívida e das Garantias Adicionais (se existentes);

(iii) eleja administradores e responsáveis que serão, primordialmente, responsáveis


superiores e gestores dos Departamentos de Tesouraria e Controlo da Exxon
Mobil Corporation;

(iv) não tenha quaisquer funcionários, contratando a Exxon Mobil Corporation ou as


suas Afiliadas, se e quando necessário, com vista à prestação de serviços
jurídicos, de contabilidade, auditoria e outros serviços empresariais;

(v) não invista em quaisquer ativos que não em dinheiro, que será sempre
denominado em USD (Dólares dos Estados Unidos da América) e emprestado à
Exxon Mobil Corporation, em conformidade com o Contrato de Empréstimo; e

(vi) assim que ficarem disponíveis, e em qualquer caso, no prazo máximo de 120 dias
após o final do exercício, forneça, ao abrigo de um certificado de um
responsável, demonstrações financeiras anuais auditadas, com base nos US-
GAAP (princípios contabilísticos geralmente aceites nos Estados Unidos da
América), ao Agente dos Credores e notifique imediatamente o Agente das
Garantias no Estrangeiro na eventualidade de qualquer alteração adversa
significativa na sua situação financeira.

Eventos Adicionais de Incumprimento da DSU

Para além dos Eventos de Incumprimento da DSU contidos na Secção 6.8 (Evento de
Incumprimento da DSU), os seguintes eventos, e nenhuns outros, serão Eventos de Incumprimento da
DSU relativamente à ExxonMobil Rovuma Services Limited:

(a) se qualquer declaração ou garantia feita no Compromisso pela Exxon Mobil Corporation
estiver incorreta em qualquer aspeto significativo no momento em que foi feita e as
circunstâncias que suscitaram essa incorreção não forem corrigidas ou sanadas no prazo
de 60 dias após (A) essa parte tomar conhecimento dessa incorreção ou (B) o Agente dos
Credores ter notificado essa parte relativamente a essa violação, consoante o que o
ocorrer primeiro;

E-5
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(b) violação pela Exxon Mobil Corporation de quaisquer dos pactos assumidos no
Compromisso, caso as circunstâncias que suscitaram essa violação não sejam corrigidas
no prazo de 60 dias após a Exxon Mobil Corporation tomar conhecimento dessa violação,
ou do Agente dos Credores ter notificado a Exxon Mobil Corporation relativamente a
essa violação, consoante o que o ocorrer primeiro;

(c) a declaração do início de um processo de insolvência ou falência por parte da Exxon


Mobil Corporation, ou do início de um processo involuntário contra a Exxon Mobil
Corporation e o mesmo não tenha sido indeferido ou suspenso no prazo de 180 dias após
o seu início; e

(d) se o Contrato de Empréstimo ou o Compromisso:

(i) forem expressamente repudiados, por escrito, por qualquer parte dos mesmos
(que não uma Parte do Financiamento); ou

(ii) forem declarados inaplicáveis numa sentença definitiva e não passíveis de


recurso (excluindo sentenças relativas a injunções, medidas cautelares e outros
processos judiciais de natureza semelhante) por um tribunal de jurisdição
competente contra qualquer parte dos mesmos (que não uma Parte do
Financiamento) e essa inaplicabilidade não for sanada (sujeito a quaisquer
Reservas aplicáveis) no prazo de 60 dias a contar da data dessa sentença;
contanto que esse prazo de 60 dias apenas se aplique se a parte relevante tentar,
de boa-fé, sanar essa inaplicabilidade; e contanto que, além disso, não for
possível corrigir razoavelmente essa inaplicabilidade nesse prazo de 60 dias, mas
for possível fazê-lo num prazo mais longo, daí não resultará um Evento de
Incumprimento da DSU desde que a parte relevante continue diligentemente a
envidar esforços nesse sentido até que a inaplicabilidade seja sanada. Não
obstante o que acima exposto, haverá lugar a um Evento de Incumprimento da
DSU se qualquer inaplicabilidade não tiver sido sanada no prazo de 90 dias a
contar da data de trânsito em julgado dessa decisão.

Jurisdição e Direito Aplicável

Cada parte do Contrato de Empréstimo e do Compromisso irá submeter-se, irrevogavelmente, à jurisdição


não exclusiva de qualquer tribunal estadual ou federal no Distrito de Manhattan, Cidade de Nova Iorque,
e nomeará um agente para efeitos de citação processual no âmbito de qualquer ação judicial baseada no
seu Contrato de Empréstimo e Compromisso, que seja eventualmente intentada em qualquer tribunal
federal ou estadual no Distrito de Manhattan, Cidade de Nova Iorque.

O Contrato de Empréstimo e o Compromisso irão reger-se pela lei de Nova Iorque.

E-6
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ANEXO F

DISPOSIÇÕES ACORDADAS ENTRE CREDORES42

1. GENERALIDADES

O Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias irá estabelecer acordos entre os Credores


Principais no âmbito das suas decisões e medidas em relação à votação, instruções aos agentes e
exercício de medidas corretivas por parte dos Agentes das Garantias, e incluirá disposições
referentes:

(a) ao método de tomada de decisões dos Mutuantes relativamente à Dívida Principal,


quando for necessária uma votação por parte desses Mutuantes, incluindo a antecipação
da Dívida Principal e limitações relativas aos direitos de execução em caso de
incumprimento;

(b) à exclusão dos Provedores do Crédito Principal do Promotor relativamente a


determinadas questões;

(c) às providências aplicáveis à consulta conjunta e medidas relativas aos direitos de


aprovação, renúncias e alterações aos Documentos da Transação;

(d) níveis de proteção (“waterfalls”) para os proventos da execução dos Direitos de Garantia
concedidos ao abrigo dos Documentos de Garantia e dos acordos para a aplicação e
partilha dos Direitos de Garantia concedidos nos termos dos Documentos de Garantia
entre as Partes de Financiamento;

(e) partilha de informações entre Mutuantes;

(f) procedimentos para a tomada de quaisquer outras decisões dos credores e fornecimento
de instruções aos Agentes em geral;

(g) a nomeação dos Agentes das Garantias e do Agente dos Credores;

(h) disposições referentes à substituição de quaisquer Mutuantes que não deem o seu
consentimento, não forneçam financiamento e sejam afetados;

(i) disposições relativas às consequências em caso de não atuação (“snooze-you lose”); e

(j) outras disposições específicas referentes à ACE ou aos Mutuantes,

tudo conforme determinado pelas Partes de Financiamento relevantes e pelos Devedores, no


momento da elaboração e assinatura desse acordo (mas sujeito a, e em conformidade com, esta
Term Sheet). Ao fornecer qualquer instrução aos Agentes, os Credores Principais atuarão de
forma razoável.

2. ALTERAÇÕES AO CONTRATO DE CREDORES E DE GARANTIAS FIDUCIÁRIAS

42
Todas as disposições continuam sujeitas a discussões adicionais e à finalização do plano de financiamento.

F-1
LONDRES:606410.2
As Partes de Financiamento que são partes do Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias
deverão acordar, no Acordo de Termos Comuns, que não poderão ser feitas quaisquer alterações a
determinadas disposições do Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias sem o
consentimento prévio por escrito dos Devedores.

3. ACESSO AO CONTRATO DE CREDORES E DE GARANTIAS FIDUCIÁRIAS;


TERMOS PARA CONTRAPARTES DE COBERTURA

(a) Os Credores Principais (incluindo quaisquer Contrapartes de Cobertura) deverão tornar-


se partes do Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias.

(b) Ao abrigo dos termos e condições do Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias,


cada Contraparte de Cobertura (se existentes) concordará também que não terá quaisquer
direitos de voto antes da data em que quaisquer Obrigações da Dívida Principal sejam
antecipadas, em conformidade com os Documentos de Financiamento.

4. VOTAÇÃO DOS CREDORES

4.1 Decisões dos Mutuantes Principais Maioritários

Exceto conforme estipulado nos parágrafos 4.2 (Decisões Unânimes) a 4.5 (Decisões
Administrativas) deste 0 e na Secção 5.5 (Medida de Execução), qualquer decisão ou qualquer
outra questão em relação à qual seja necessário tomar uma decisão pelos Mutuantes ou pelo
Agente dos Credores, nos termos dos Documentos de Financiamento, exigirá o voto dos
Mutuantes Maioritários.

4.2 Decisões Unânimes

Qualquer decisão relativa a qualquer uma das seguintes questões (cada uma delas, uma “Decisão
Unânime”) irá exigir o consentimento unânime de todos os Mutuantes em relação aos
Empréstimos e a qualquer outra Pessoa que seja parte do documento relevante:

(a) encurtamento da maturidade de qualquer Dívida Principal;

(b) aumento do montante do capital de qualquer Dívida Principal, ou alteração da moeda da


mesma;

(c) encurtamento do prazo de reembolso de qualquer Dívida Principal, ou outra alteração do


momento do reembolso do capital;

(d) alteração da taxa ou do momento de pagamento dos juros devidos em relação a qualquer
Dívida Principal;

(e) alteração das definições de Decisões Administrativas, Decisões por Supermaioria e


Decisões Unânimes;

(f) libertação de quaisquer Direitos de Garantia substanciais concedidos ao abrigo dos


Documentos de Garantia (exceto conforme permitido nos termos dos Documentos de
Financiamento);

(g) alteração da prioridade dos Direitos de Garantia concedidos a favor dos Mutuantes;

F-2
LONDRES:606410.2
(h) modificação de qualquer disposição referente à partilha de pagamentos nos Documentos
de Financiamento; e

(i) alteração ou renúncia a qualquer condição antes do primeiro desembolso dos


Empréstimos.

4.3 Decisões por Supermaioria

Qualquer decisão relativa a qualquer uma das seguintes questões (cada uma delas, uma “Decisão
por Supermaioria”) irá exigir o consentimento dos Mutuantes Super Maioritários:

(a) qualquer alteração ou renúncia a quaisquer das condições especificadas nos Testes de
Conclusão.

(b) [Outras, a determinar].

4.4 Ação do Mutuante

(a) Exceto conforme disposto no parágrafo 4.2 (Decisões Unânimes):

(i) qualquer aviso, consentimento, aprovação, instrução, apreciação, direção,


objeção, renúncia ou alteração (cada uma delas, uma “Ação do
Mutuante”) por parte do Agente dos Credores, ao abrigo do Acordo de
Termos Comuns ou qualquer outro Documento de Financiamento,
relativamente a uma Situação de Incumprimento do Projeto, um Evento
de Incumprimento da DSU ou uma Situação de Incumprimento da A4C
deverá ser realizado(a) pelo Agente dos Credores caso receba instruções
nesse sentido dos Representantes do Grupo de Credores Principais
exigidos, em representação de uma Percentagem Inicial (que não a
própria declaração de uma Situação de Incumprimento do Projeto,
Evento de Incumprimento da DSU ou Situação de Incumprimento da
A4C, que serão declaradas pelo Agente dos Credores seguindo as
instruções dos Mutuantes exigidos, conforme especificado no Contrato
de Credores e de Garantias Fiduciárias); e

(ii) não existirá qualquer requisito de quórum mínimo relativamente a


qualquer voto sobre uma Ação do Mutuante.

(b) Sem prejuízo do que precede, os Provedores do Crédito Principal do Promotor apenas
serão levados em conta para determinar se foi alcançada a Percentagem Inicial exigida
aplicável relativamente às questões descritas no parágrafo 5 (Direitos de Voto dos
Provedores do Crédito Principal do Promotor) deste 0.

(c) Sujeito ao parágrafo 4.2 (Decisões Unânimes) e ao parágrafo 4.5 (Decisões


Administrativas), e salvo indicação expressa em contrário em quaisquer Documentos de
Financiamento, se qualquer Grupo de Credores Principais ou o seu Representante do
Grupo de Credores Principais não notificar o Agente dos Credores sobre a sua decisão em
relação a qualquer Ação do Mutuante dentro do prazo exigido após a receção do aviso (e
de todas as informações associadas ou certificações exigidas nos termos do Contrato de
Credores e de Garantias Fiduciárias) referente ao mesmo, esse Grupo de Credores
Principais será excluído do numerador e denominador do cálculo realizado para efeitos de

F-3
LONDRES:606410.2
determinar se os Mutuantes exigidos tomaram uma decisão em relação a essa Ação do
Mutuante.

(d) Qualquer prazo exigido para qualquer Ação do Mutuante nos termos do Contrato de
Credores e de Garantias Fiduciárias terá início após a receção, por parte do Grupo de
Credores Principais relevante, do aviso relevante (e de todas as informações associadas
ou certificações exigidas nos termos do Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias).

4.5 Decisões Administrativas

(a) Os Mutuantes, os Agentes do Financiamento e os Agentes das Garantias irão autorizar o


Agente dos Credores a tomar e acordar qualquer Decisão Administrativa em seu nome.

(b) “Decisões Administrativas” significará decisões administrativas e de rotina, bem como


ações acordadas e estipuladas no Acordo de Credores antes da Data de Assinatura,
contanto que, essas Decisões Administrativas não incluam qualquer decisão que leve a
uma Situação de Incumprimento do Projeto ainda não devido, Situação de
Incumprimento do Projeto, Situação de Incumprimento da A4C ainda não devido,
Situação de Incumprimento da A4C, Situação de Incumprimento da DSU ainda não
devido ou um Evento de Incumprimento da DSU, ou então, ao exclusivo critério do
Agente dos Credores, qualquer decisão tomada durante a continuação de uma Situação de
Incumprimento do Projeto ainda não devido, Situação de Incumprimento do Projeto,
Situação de Incumprimento da A4C ainda não devido, Situação de Incumprimento da
A4C, Situação de Incumprimento da DSU ainda não devido ou um Evento de
Incumprimento da DSU.

4.6 Votações dos Obrigacionistas

Relativamente a quaisquer obrigações emitidas ou garantidas por um Devedor, o Representante


do Grupo de Credores Principais desses obrigacionistas terá de votar em conformidade com os
Mutuantes (caso contrário, será excluído da votação) relativamente a determinadas modificações
aos Documentos de Financiamento que não prejudiquem os obrigacionistas de forma substancial
e desproporcional.

5. DIREITOS DE VOTO DOS PROVEDORES DO CRÉDITO PRINCIPAL DO


PROMOTOR

Nenhum Provedor do Crédito Principal do Promotor ou Representante do Grupo de Credores Principais


que represente qualquer Provedor do Crédito Principal do Promotor disporá de qualquer voto ou direito a
votar ou fornecer quaisquer instruções, relativamente a qualquer questão, ao abrigo dos Documentos de
Financiamento, exceto relativamente a qualquer alteração ou questão (i) que exija (ou que se considere
exigir) a assinatura de uma alteração por ou renúncia ou consentimento ou acordo por cada parte do
Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias (incluindo cada Devedor), ou de cada ou todos os
Representantes do Grupo de Credores Principais; ou (ii) referente a (A) qualquer aumento nos seus
compromissos ao nível do Crédito Principal do Promotor; (B) qualquer alteração nas disposições relativas
a transferências aplicáveis a quaisquer Créditos Principais do Promotor; (C) qualquer alteração adversa
nos preços ou termos económicos (por exemplo, prazos, taxas, pagamentos proporcionais, etc.) dos
Créditos Principais do Promotor; (D) uma alteração que é, de outro modo, adversa em qualquer matéria
relativamente aos interesses do Provedor do Crédito Principal do Promotor que não é do mesmo modo
adversa aos interesses de outros Mutuantes; ou (E) aquelas provisões ou alterações específicas que as
partes podem especificar na Garantia Fiduciária e Contrato entre Credores.

F-4
LONDRES:606410.2
ANEXO G

CONSULTORES DD DOS MUTUANTES

Consultores de A&S dos Mutuantes: RINA Consulting S.p.A.

Consultores Financeiros dos Mutuantes: Portland Advisers

Consultores de Seguros dos Mutuantes: Indecs Limited

Consultores Jurídicos dos Mutuantes: Allen & Overy LLP no que se refere a questões
ligadas ao direito inglês e dos EAU, e Henriques,
Rocha & Associados, Sociedade de Advogados,
Lda. no que se refere a questões ligadas ao direito
moçambicano

Consultores de Mercado e Transporte dos Poten & Partners (UK) Ltd


Mutuantes:

Consultores Técnicos dos Mutuantes: Merlin Advisors, LLC

Consultores de Garantias dos Mutuantes Herminius Holdings Limited

Auditor do Modelo Financeiro: Operis Business Engineering Limited

G-1
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ANEXO H

CÁLCULOS E PREVISÕES

Parte 1
Cálculos e Previsões

1. CÁLCULOS DE RÁCIOS

1.1 Cálculos de DSCR e LLCR

(a) Cada Histórico DSCR e DSCR Projetado a calcular no âmbito de um Modelo Financeiro
de Demonstrações de Rácio devem ser calculados nos termos do parágrafo 2.2 (Entrega e
aplicação do Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio).

(b) Cada DSCR e LLCR projetado a calcular no âmbito de Dívida Adicional deve ser
calculado de acordo com uma Previsão de Dívida Adicional, a partir da data especificada
nesta Term Sheet e em conformidade com o parágrafo 3.2 (Entrega e aplicação de
Previsões de Dívida Adicional).

(c) Todos os outros DSCR a calcular no âmbito de uma Previsão do ACV de GNL devem ser
calculados de acordo com o parágrafo 3.3 (Entrega e aplicação de Previsões do ACV de
GNL).

1.2 Base para os Pressupostos

Qualquer proposta feita pela ProjectCo ao abrigo do presente 0 deve:

(a) ser feita de boa-fé, após cuidadosa ponderação e análise;

(b) refletir genuinamente os seus pontos de vista, das Concessionárias da Área 4 e dos
Devedores como sendo razoáveis nas circunstâncias em causa; e

(c) ser coerente, em todos os aspetos significativos, com os Documentos da Transação.

2. MODELOS FINANCEIROS DE DEMONSTRAÇÕES DE RÁCIO

2.1 Base e formato

Cada projeto de Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio que defina um cálculo do


Histórico DSCR para o Período Histórico e do DSCR Projetado para o Período Projetado
relevante entregue ao Agente dos Credores deve ser elaborado utilizando:

(a) para qualquer cálculo do Histórico da DSCR relativamente ao Período Histórico


relevante, os valores históricos referentes às receitas e aos custos e despesas facultados
pelas Concessionárias da Área 4 e pelos Devedores, e baseados, no caso das receitas, no
fluxo de caixa efetivo para as Contas Garantidas, e no caso das despesas, no fluxo de
caixa efetivo para fora das Contas Garantidas e nas informações de vendas nas categorias
descritas na 0 (Formulário do Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio) deste 0 e
nos montantes cujo pagamento é devido, mas ainda não tenha sido efetuado, em cada
caso, durante o Período Histórico relevante;

H-1
LONDRES:606410.2
(b) para qualquer cálculo do DSCR Projetado para o Período Projetado relevante, os valores
(x) no caso de receitas, Imposto de Produção de Petróleo e quota do Governo de
“Petróleo de Lucro”, determinado na base estabelecida no Anexo [1] (Cálculo e
pagamento da quota do governo nas receitas) do Acordo Suplementar utilizando, para os
preços de GNL e Condensado, o menor de (i) os preços médios realizados para GNL e
Condensado, respetivamente, obtido pelas Concessionárias da Área 4 durante o Período
Histórico relevante e (ii) (A) a média ponderada de volume apropriada da curva de
Futuros ICE para Brent (encontrada em [inserir website]) ou qualquer sucessor aceite
pela indústria para determinar os preços de GNL, para GNL projetados para serem
vendidos ao abrigo dos ACV de GNL Designados na medida em que o efeito durante o
Período Projetado relevante ou (B) a média ponderada de volume adequada do [inserir a
curva de futuros preço ou preço alternativo (isto é, JKM, NBP ou outra) para futuros
ACV que não se baseiam no Brent], ou qualquer sucessor aceite pela indústria para
determinar os preços de GNL, projetado para ser vendido ao abrigo de tais ACV de GNL
Designados durante o Período Projetado, e (C) Preços Brent para Condensado projetados
para serem vendidos durante o Período Projetado e (y) no caso de outros custos e
despesas, com base nas previsões da ProjectCo e das Concessionárias da Área 4 e as
respetivas expetativas razoáveis relativamente a tais custos e despesas no momento do
cálculo para o Período Projetado;

(c) no caso do Serviço de Dívida, os cronogramas de reembolso e os montantes e taxas


especificados no Cenário Base, salvo notificação em contrário por qualquer Parte do
Financiamento a qualquer Devedor para o período relevante, ou outros valores ou a partir
de outras fontes, conforme acordado pelo Agente dos Credores (atuando razoavelmente)
pontualmente. Para evitar dúvidas, na medida em que os montantes ou taxas sejam
notificados por qualquer Parte do Financiamento, serão utilizados os montantes e taxas
notificados mais recentemente e os montantes ou taxas correspondentes definidos
originalmente no Cenário Base serão ignorados; e

(d) para evitar dúvidas, o Histórico DSCR e o DSCR Projetado, para efeitos do Modelo
Financeiro de Demonstrações de Rácio, serão calculados com base nos pressupostos
contidos no Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio definido na 0 (Formulário do
Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio) deste Anexo H, em cada caso (conforme
aplicável), utilizando os valores e números indicados neste parágrafo 2.1. Não se
aplicarão quaisquer outros Pressupostos do Projeto.

2.2 Entrega e aplicação do Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio

(a) A ProjectCo deve entregar um projeto do Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio


ao Agente dos Credores, quando exigido nos termos desta Term Sheet.

(b) Um projeto do Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio e os cálculos do Histórico


DSCR e do DSCR Projetado contidos no mesmo, entregues nos termos da alínea (a)
supra:

(i) podem ser utilizados pelas Concessionárias da Área 4 e pelos Devedores


no âmbito do exercício de quaisquer dos seus direitos ao abrigo dos
Documentos de Financiamento, na medida em que os mesmos se tenham
tornado definitivos e vinculativos para as Concessionárias da Área 4 e
para os Devedores e Partes Garantidas, em conformidade com o
parágrafo 2.4(e) infra e sujeito ao parágrafo 2.4(f) infra; e

H-2
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(ii) deverão, apenas quando se tornarem definitivos e vinculativos para as
Concessionárias da Área 4 e os Devedores e as Partes Garantidas, em
conformidade com o parágrafo 2.4(e) infra e sujeito ao parágrafo 2.4(f)
infra, substituir qualquer Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio
entregue anteriormente e quaisquer cálculos do Histórico DSCR e do
DSCR Projetado contidos no mesmo.

2.3 Informações

A ProjectCo deve, relativamente a qualquer projeto de Modelo Financeiro de Demonstrações de


Rácio entregue nos termos do parágrafo 2.2 (Entrega e aplicação do Modelo Financeiro de
Demonstrações de Rácio):

(a) em simultâneo a essa entrega, notificar (apenas a título informativo) o Agente dos
Credores relativamente a qualquer variação substancial entre (i) o Histórico DSCR e (ii)
o DSCR Projetado demonstrada nesse projeto de Modelo Financeiro de Demonstrações
de Rácio, fornecendo detalhes razoáveis e, quando estiverem razoavelmente disponíveis,
informações de suporte razoáveis para os motivos subjacentes a essa variação (que não
sejam relativos a quaisquer alterações nos preços do petróleo); e

(b) fornecer imediatamente ao Agente dos Credores quaisquer informações sob o controlo de
um Devedor que sejam razoavelmente solicitadas pelo Agente dos Credores para facilitar
a sua análise desse projeto de Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio, contanto
que se continuem a aplicar os prazos mencionados no parágrafo 2.4 (Análise e
finalização), independentemente desse pedido e fornecimento dessas informações.

2.4 Análise e finalização

(a) O Agente dos Credores pode, no prazo de sete Dias Úteis a contar da receção do projeto
de Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio (sendo esse prazo o “Prazo de
Verificação Inicial”), notificar a ProjectCo se achar que pode haver um litígio em
relação a qualquer aspeto de um projeto de Modelo Financeiro de Demonstrações de
Rácio, tendo em conta que um ou mais aspetos do projeto de Modelo Financeiro de
Demonstrações de Rácio não são razoáveis ou são imprecisos, levam a que o Histórico
DSCR ou o DSCR Projetado sejam inferiores a um nível mencionado nas Condições de
Pagamento Restritas da ProjectCo ou nas Condições de Pagamento Restrito da A4C, ou
têm um impacto substancial nos resultados dos cálculos fornecidos no Modelo Financeiro
de Demonstrações de Rácio (um “Aviso de Potencial Litígio”). O Agente dos Credores
pode consultar qualquer Consultor dos Mutuantes antes de enviar um Aviso de Potencial
Litígio à ProjectCo.

(b) Se for emitido um Aviso de Potencial Litígio, o Agente dos Credores terá um prazo
adicional de 21 dias (sendo esse o “Prazo de Consulta”) para consultar os Mutuantes e
os Consultores dos Mutuantes e determinar se deve ou não enviar um aviso à ProjectCo
(um “Aviso de Litígio Referente ao Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio”),
devendo esse Aviso de Litígio Referente ao Modelo Financeiro de Demonstrações de
Rácio incluir, com um nível razoável de pormenor, (i) os aspetos contestados do projeto
de Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio e (ii) os (A) motivos do Agente dos
Credores para ter esse ponto de vista e (B) as suas propostas (incluindo relativamente aos
valores) em relação a esses aspetos contestados do Modelo Financeiro de Demonstrações
de Rácio.

H-3
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(c) Após a entrega de um Aviso de Litígio Referente ao Modelo Financeiro de
Demonstrações de Rácio, a ProjectCo e o Agente dos Credores irão de imediato
aconselhar-se mutuamente, de boa-fé, durante até sete Dias Úteis, e envidar esforços
razoáveis para chegar a acordo sobre os aspetos contestados do projeto de Modelo
Financeiro de Demonstrações de Rácio, assim que razoavelmente possível.

(d) Se a ProjectCo e o Agente dos Credores não conseguirem chegar a acordo em relação a
qualquer aspeto contestado do projeto de Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio,
no prazo de 14 dias após a entrega desse Aviso de Litígio Referente ao Modelo
Financeiro de Demonstrações de Rácio (sendo o final desse prazo a “Data de
Submissão”), os aspetos do projeto de Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio
ainda em litígio podem ser submetidos pela ProjectCo ou pelo Agente dos Credores a um
Especialista nomeado para este efeito, nos termos do parágrafo 6 (Determinação do
Especialista).

(e) Se:

(i) não for fornecido qualquer Aviso de Potencial Litígio pelo Agente dos
Credores até ao final do Prazo de Verificação Inicial, inclusive;

(ii) nenhum aspeto de um projeto de Modelo Financeiro de Demonstrações


de Rácio for contestado pelo Agente dos Credores após o fornecimento
de um Aviso de Potencial Litígio até ao final do Prazo de Consulta,
inclusive, em conformidade com a alínea (a) supra; ou

(iii) qualquer aspeto desse projeto de Modelo Financeiro de Demonstrações


de Rácio for contestado pelo Agente dos Credores em conformidade com
a alínea (a) supra e se verifique uma das seguintes condições:

(1) esse litígio for:

a. resolvido mediante acordo entre os Devedores e o


Agente dos Credores; ou

b. decidido por um Especialista em conformidade com o


parágrafo 6 (Determinação do Especialista) infra,

e, se forem necessárias alterações ao projeto de Modelo


Financeiro de Demonstrações de Rácio em consequência dessa
resolução ou determinação, a ProjectCo tiver entregue ao Agente
dos Credores um projeto revisto de Modelo Financeiro de
Demonstrações de Rácio, que reflita a resolução ou
determinação referente a esse aspeto contestado; ou

(2) não forem tomadas quaisquer medidas para submeter esse aspeto
contestado a um Especialista, com vista à respetiva
determinação, em conformidade com alínea (d) supra, no prazo
de sete Dias Úteis a contar da Data de Submissão aplicável,

o projeto do Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio (revisto, se aplicável, após


acordo ou determinação de um Especialista, caso se aplique o parágrafo (iii)(1) (a) ou (b)

H-4
LONDRES:606410.2
supra) e os cálculos do Histórico DSCR e do DSCR Projetado contidos nesse projeto de
Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio (ou modelo revisto) serão definitivos e
vinculativos para os Devedores e as Partes garantidas, desde a data em que ocorra
primeiramente qualquer um dos resultados mencionados nesta alínea (e).

(f) Se o Agente dos Credores tiver emitido um Aviso de Litígio Referente ao Modelo
Financeiro de Demonstrações de Rácio relativamente a um projeto de Modelo Financeiro
de Demonstrações de Rácio, a ProjectCo poderá, durante o período em que qualquer
aspeto do Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio que for objeto desse Aviso de
Litígio Referente ao Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio permanecer em
litígio, continuar a exercer os seus direitos nos termos dos Documentos de
Financiamento, apenas na medida permitida ao abrigo dos Documentos de
Financiamento, relativamente a qualquer aspeto desse projeto de Modelo Financeiro de
Demonstrações de Rácio que (i) não seja objeto, ou não esteja razoavelmente relacionado
com esse Aviso de Litígio Referente ao Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio
ou (ii) com base na proposta do Agente dos Credores (incluindo em relação aos valores)
para esse aspeto contestado.

(g) Se o objeto de um Aviso de Litígio Referente ao Modelo Financeiro de Demonstrações


de Rácio, relativamente às disposições da alínea (f) supra, puder fazer com que o
Histórico DSCR ou o DSCR Projetado seja:

(i) inferior a 1,35:1, a ProjectCo não terá direito a fazer quaisquer


transferências da Conta Offshore de Receitas da ProjectCo para a Conta
Offshore de Distribuição da ProjectCo ou qualquer Conta Offshore de
Reserva de Financiamento de Expansão/Modificação da ProjectCo e as
Concessionárias da Área 4 não terão direito a fazer qualquer Pagamento
Restrito da A4C enquanto prosseguir esse litígio; ou

(ii) inferior a 1,5:1, mas igual ou superior a 1,35:1, a ProjectCo não terá
direito a fazer quaisquer transferências da Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo para a Conta Offshore de Distribuição da ProjectCo ou
qualquer Conta Offshore de Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo e as Concessionárias da Área 4 não
terão direito a fazer um Pagamento Restrito da A4C, em cada caso mais
do que uma vez a cada seis meses, enquanto prosseguir esse litígio.

(h) Se o Histórico DSCR mostrado no Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio mais


recente for 2,00x ou inferior, o Agente dos Credores:

(i) assim que razoavelmente viável, notificará os Mutuantes se a média


aritmética do preço do Brent43 em qualquer período de seis meses
consecutivos durante o Período Histórico mais recente (calculado com
base na média mensal dos preços do Brent apresentada na página de FOB
do preço do Brent na Europa da Administração de Informação sobre a
Energia dos EUA
(https://www.eia.gov/dnav/pet/hist/LeafHandler.ashx?n=PET&s=RBRT
E&f=M), ou outra página eventualmente acordada entre o Agente dos
Credores e os Devedores) indicar uma diminuição de 10 por cento ou

43
Lista a alargar caso seja utilizado o JKM ou outros índices.

H-5
LONDRES:606410.2
superior face à média aritmética do preço do Brent em qualquer período
de seis meses anterior durante esse Período Histórico;

(ii) notificará os Mutuantes relativamente à projeção do preço do Brent


utilizada pelos Devedores para o cálculo do DSCR Projetado, conforme
mostrado no Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio mais
recente;

(iii) notificará os Mutuantes relativamente a qualquer Aviso de Potencial


Litígio que tenha emitido; e

(iv) caso tenha sido emitido um Aviso de Potencial Litígio, consultará os


Mutuantes e quaisquer Consultores dos Mutuantes relevantes em relação
à projeção do preço do Brent a utilizar para o cálculo do DSCR Projetado
mais recente.

3. PREVISÕES DE DÍVIDA ADICIONAIS E PREVISÃO DE ACV DE GNL

3.1 Base e formato

Cada projeto das Previsões de Dívida Adicionais e Previsão do ACV de GNL deve ser:

(a) elaborado utilizando o Modelo Financeiro com base nos valores propostos pela ProjectCo
utilizando informações fornecidas à mesma pelas Concessionárias da Área 4 e pelos
Devedores nos projetos de Previsão de Dívida Adicional, ou Previsão do ACV de GNL
(consoante o caso) para os Pressupostos do Projeto, conforme atualizados de acordo com
a 0 (Pressupostos do Projeto) deste 0; e

(b) entregue ao Agente dos Credores, num formato legível por computador coerente com o
formato do Cenário Base.

3.2 Entrega e aplicação de Previsões de Dívida Adicional

(a) Sujeito ao parágrafo 3.2(b) infra, a ProjectCo deve fornecer ao Agente dos Credores,
assim que possível e, em qualquer caso, no mínimo 21 dias antes da data em que será
incorrida qualquer Dívida Adicional, um projeto de Previsão de Dívida Adicional para a
Data de Cálculo de Dívida Adicional:

(i) apresentando os valores para cada um dos Pressupostos do Projeto, em


conformidade com a 0 (Pressupostos do Projeto) deste 0 (Cálculos e
Previsões), que propõe utilizar para elaborar essa Previsão de Dívida
Adicional;

(ii) descrevendo quaisquer alterações estruturais (conforme acordado ou


determinado em conformidade com o parágrafo 4.2 (Alterações
estruturais ao Modelo Financeiro) infra entre a iteração do Modelo
Financeiro incluída nessa Previsão de Dívida Adicional, nos termos da
alínea (i) supra e do Cenário Base ou, caso seja mais recente, da
interação do Modelo Financeiro utilizada para elaborar a, e que esteja
incluída na, Previsão de Dívida Adicional (conforme aplicável) anterior

H-6
LONDRES:606410.2
mais recente, e indicando os motivos para essas alterações estruturais e,
quando aplicável, informações de suporte relativas às mesmas;

(iii) apresentando cálculos de cada um dos seguintes:

(1) o DSCR projetado para cada período de juros durante o Período


de DSCR Projetado para a Dívida Adicional; e

(2) o LLCR; e

(iv) descrevendo qualquer alteração substancial ao valor de qualquer


Pressuposto do Projeto proposto pela mesma, quando comparado com o
valor dos Pressupostos do Projeto utilizados para elaborar o Cenário
Base ou, se for mais recente, a Previsão de Dívida Adicional anterior
mais recente, e fornecendo detalhes razoáveis e, quando estiverem
razoavelmente disponíveis, informações de suporte, em relação aos
motivos da alteração.

(b) Um projeto de Previsão de Dívida Adicional e os cálculos do LLCR e do DSCR


Projetado (conforme aplicável) aí contidos, entregues nos termos da alínea (a) supra:

(i) podem ser utilizados pelos Devedores no âmbito do exercício de


quaisquer dos seus direitos ao abrigo dos Documentos de Financiamento,
na medida em que os mesmos se tenham tornado definitivos e
vinculativos para as Concessionárias da Área 4, os Devedores e as Partes
Garantidas, em conformidade com o parágrafo 3.5(e) infra e sujeito ao
parágrafo 3.5(f) infra; e

(ii) deverão, quando se tornarem definitivos e vinculativos para os


Devedores e as Partes Garantidas, em conformidade com o parágrafo
3.5(e) infra e sujeito ao parágrafo 3.5(f) infra, substituir qualquer
Previsão de Dívida Adicional entregue anteriormente e quaisquer
cálculos do LLCR e do DSCR Projetado (conforme aplicável) contidos
na mesma.

3.3 Entrega e aplicação de Previsões do ACV de GNL

(a) Sujeito à alínea (b) infra, a ProjectCo deve fornecer ao Agente dos Credores, assim que
possível e, em qualquer caso, no mínimo 21 dias antes da data em que será calculado
qualquer outro DSCR nos termos da Secção 7.5.12(c) (Alteração de ACV de GNL
Qualificados), um projeto de Previsão do ACV de GNL para a data em que é proposto
tomar essa medida nos termos da Secção 7.5.12(c) (Alteração de ACV de GNL
Qualificados) (conforme aplicável):

(i) apresentando os valores para cada um dos Pressupostos do Projeto, em


conformidade com a 0 (Pressupostos do Projeto) deste 0 (Cálculos e
Previsões), que propõe utilizar para elaborar essa Previsão do ACV de
GNL;

(ii) descrevendo quaisquer alterações estruturais (conforme acordado ou


determinado em conformidade com o parágrafo 4.2 (Alterações

H-7
LONDRES:606410.2
estruturais ao Modelo Financeiro) infra) entre a iteração do Modelo
Financeiro incluída nessa Previsão do ACV de GNL, nos termos da
alínea (i) supra e do Cenário Base ou, caso seja mais recente, da
interação do Modelo Financeiro utilizada para elaborar a, e que esteja
incluída na, Previsão do ACV de GNL (conforme aplicável) anterior
mais recente, e indicando os motivos para essas alterações estruturais e,
quando aplicável, informações de suporte relativas às mesmas;

(iii) apresentando cálculos de cada DSCR Projetado para cada Período de


Juros após a Data Efetiva do Encerramento Previsto até à última Data de
Reembolso, excluindo a mesma; e

(iv) descrevendo qualquer alteração substancial ao valor de qualquer


Pressuposto do Projeto proposto pela mesma, quando comparado com o
valor dos Pressupostos do Projeto utilizados para elaborar o Cenário
Base ou, se for mais recente, a Previsão do ACV de GNL anterior mais
recente, e fornecendo detalhes razoáveis e, quando estiverem
razoavelmente disponíveis, informações de suporte, em relação aos
motivos da alteração.

(b) Um projeto de Previsão do ACV de GNL e os cálculos do DSCR Projetado (conforme


aplicável) aí contidos, entregues nos termos da alínea (a) supra:

(i) podem ser utilizados pelos Devedores no âmbito do exercício de


quaisquer dos seus direitos ao abrigo dos Documentos de Financiamento,
na medida em que os mesmos se tenham tornado definitivos e
vinculativos para as Concessionárias da Área 4, os Devedores e as Partes
Garantidas, em conformidade com o parágrafo 3.5(e) infra e sujeito ao
parágrafo 3.5(f) infra; e

(ii) deverão, quando se tornarem definitivos e vinculativos para os


Devedores e as Partes Garantidas, em conformidade com o parágrafo
3.5(e) infra e sujeito ao parágrafo 3.5(f) infra, substituir qualquer
Previsão do ACV de GNL entregue anteriormente e quaisquer cálculos
do DSCR Projetado (conforme aplicável) contidos na mesma.

3.4 Informações

A ProjectCo deve, em relação ao projeto de Previsão de Dívida Adicional entregue nos termos do
parágrafo 3.2 (Entrega e aplicação de Previsões de Dívida Adicional), e de qualquer Previsão do
ACV de GNL entregue nos termos do parágrafo 3.3 (Entrega e aplicação de Previsões do ACV
de GNL) fornecer imediatamente ao Agente dos Credores quaisquer informações sob o seu
controlo, das Concessionárias da Área 4 ou de qualquer Devedor que sejam razoavelmente
solicitadas pelo Agente dos Credores para facilitar a sua análise desse projeto de Previsão da
Dívida Adicional ou Previsão do ACV de GNL (consoante o caso).

3.5 Análise e finalização

(a) Se o Agente dos Credores contestar qualquer Pressuposto do Projeto no qual se baseia o
projeto de Previsão de Dívida Adicional ou Previsão do ACV de GNL (consoante o caso)
(ou qualquer atualização aos mesmos) com base no facto de ser pouco razoável ou

H-8
LONDRES:606410.2
impreciso, porque resultaria num rácio inferior ao nível exigido na disposição relevante
da Term Sheet ou por ter um impacto substancial nos resultados dos cálculos produzidos
no projeto de Previsão de Dívida Adicional ou Previsão do ACV de GNL (consoante o
caso), o Agente dos Credores pode emitir, no prazo de 21 dias a contar da receção desse
projeto de Previsão de Dívida Adicional ou Previsão do ACV de GNL (consoante o
caso), um aviso aos Devedores (um “Aviso de Litígio Referente a um Pressuposto do
Projeto”), devendo esse Aviso de Litígio Referente a um Pressuposto do Projeto incluir,
com um nível razoável de pormenor, (i) os aspetos contestados do projeto de Previsão de
Dívida Adicional ou Previsão do ACV de GNL (consoante o caso) e (ii) os (A) motivos
do Agente dos Credores para esse ponto de vista e (B) as suas propostas (incluindo
relativamente aos valores) em relação a esses aspetos contestados do projeto de Previsão
de Dívida Adicional ou Previsão do ACV de GNL (consoante o caso).

(b) Após a entrega de um Aviso de Litígio Referente a um Pressuposto do Projeto nos termos
da alínea (a) supra, a ProjectCo e o Agente dos Credores irão de imediato aconselhar-se
mutuamente, de boa-fé, durante até 21 dias, e envidar esforços razoáveis para chegar a
acordo sobre o valor dos Pressupostos do Projeto contestados, assim que razoavelmente
possível.

(c) Se a ProjectCo e o Agente dos Credores não conseguirem chegar a acordo em relação ao
Pressuposto do Projeto contestado (ou alteração ao mesmo) no prazo de 21 dias a contar
da entrega desse Aviso de Litígio Referente a um Pressuposto do Projeto (sendo o final
desse prazo a “Data de Submissão”), os Pressupostos do Projeto ainda em litígio podem
ser submetidos pela ProjectCo ou pelo Agente dos Credores a um Especialista nomeado
para o efeito nos termos do parágrafo 6 (Determinação do Especialista) infra.

(d) Se o Agente dos Credores e a ProjectCo discordarem sobre se uma objeção notificada
pelo Agente dos Credores à ProjectCo nos termos da alínea (a) supra constitui um
Pressuposto do Projeto contestado, então:

(i) essa objeção será considerada um Pressuposto do Projeto contestado para


efeitos do parágrafo 6 (Determinação do Especialista) infra; e

(ii) esse desacordo sobre se uma objeção notificada pelo Agente dos
Credores em conformidade com a alínea (a) supra constitui um
Pressuposto do Projeto contestado pode, se o Agente dos Credores ou a
ProjectCo assim o escolherem, ser resolvido em conformidade com as
disposições relativas à resolução de litígios dos Documentos de
Financiamentos após o Especialista fazer a sua determinação sobre o
Pressuposto do Projeto contestado, caso contrário a determinação do
Especialista será definitiva e vinculativa.

(e) Se:

(i) nenhum Pressuposto do Projeto no qual se baseie um projeto de Previsão


de Previsão de Dívida Adicional ou Previsão do ACV de GNL
(consoante o caso) (ou qualquer alteração às mesmas) for contestado pelo
Agente dos Credores em conformidade com a alínea (a) supra;

(ii) qualquer Pressuposto do Projeto no qual se baseie um projeto de


Previsão de Dívida Adicional ou Previsão do ACV de GNL (consoante o

H-9
LONDRES:606410.2
caso) (ou qualquer alteração às mesmas) for contestado pelo Agente dos
Credores em conformidade com a alínea (a) supra, e uma das seguintes
opções:

(1) esse litígio for:

a. resolvido mediante acordo entre a ProjectCo e o Agente


dos Credores; ou

b. decidido por um Especialista em conformidade com o


parágrafo 6 (Determinação do Especialista) infra,

e, se for necessário efetuar alterações ao projeto de Previsão de


Dívida Adicional ou Previsão do ACV de GNL (consoante o
caso) em consequência dessa resolução ou determinação, a
ProjectCo tiver entregado ao Agente dos Credores uma versão
revista da Previsão de Dívida Adicional ou Previsão do ACV de
GNL (consoante o caso) refletindo a resolução ou determinação
do aspeto contestado; ou

(2) não forem tomadas quaisquer medidas para submeter esse aspeto
contestado a um Especialista, com vista à respetiva
determinação, em conformidade com a alínea (d) supra, no prazo
de sete Dias Úteis a contar da Data de Submissão aplicável,

o projeto (revisto, se aplicável) de Previsão de Dívida Adicional ou Previsão do ACV de


GNL (consoante o caso) e os cálculos dos rácios relevantes (conforme aplicável) contidos
nesse projeto de Previsão de Dívida Adicional ou Previsão do ACV de GNL (consoante o
caso) serão definitivos e vinculativos para as Concessionárias da Área 4, os Devedores e
as Partes Seguras, desde a data em que ocorra primeiramente qualquer um dos resultados
mencionados nesta alínea (e).

(f) Se o Agente dos Credores tiver emitido um Aviso de Litígio Referente a um Pressuposto
do Projeto, a ProjectCo pode, durante o período em que qualquer Pressuposto do Projeto
que for objeto desse Aviso de Litígio Referente a um Pressuposto do Projeto permanecer
em litígio, continuar a exercer os seus direitos nos termos dos Documentos de
Financiamento, apenas na medida permitida ao abrigo dos Documentos de
Financiamento, relativamente a qualquer aspeto desse Pressuposto do Projeto que (i) não
seja objeto, ou não esteja razoavelmente relacionado com esse Aviso de Litígio Referente
a um Pressuposto do Projeto ou (ii) com base na proposta do Agente dos Credores
(incluindo em relação aos valores) para esse aspeto contestado.

4. MODELO FINANCEIRO

4.1 Entrega e manutenção

(a) A ProjectCo irá:

(i) elaborar, manter e executar o Modelo Financeiro em conformidade com


os parágrafos 4 e 0 (Pressupostos do Projeto) deste 0; e

H-10
LONDRES:606410.2
(ii) entregar o Modelo Financeiro elaborado em conformidade com a alínea
(i) supra, quando exigido num formato legível por computador, ao
Agente dos Credores.

(b) Quando relevante, todos os Pressupostos do Projeto entregues pontualmente ao Agente


dos Credores nos termos deste 0 serão referentes a um período que se estende por 24
meses após a última Data Final de Vencimento de qualquer Facilidade de Crédito Inicial
então por liquidar.

4.2 Alterações estruturais ao Modelo Financeiro

(a) Tanto o Agente dos Credores como a ProjectCo podem apresentar propostas de alterações
estruturais (incluindo alterações às fórmulas e metodologias utilizadas para calcular
quaisquer rácios exigidos nos termos de uma Previsão de Dívida Adicional ou Previsão
do ACV de GNL) ao Modelo Financeiro que acreditem, de boa-fé, serem necessárias
para:

(i) o cálculo preciso ou projeção do rácio relevante; ou

(ii) a correção de uma deficiência significativa no Modelo Financeiro.

(b) A ProjectCo ou o Agente dos Credores (conforme aplicável) incluirão, juntamente com
qualquer proposta apresentada nos termos deste parágrafo 4.2, um aviso por escrito,
indicando de forma razoavelmente pormenorizada os motivos para essa proposta.

(c) Após a entrega de um aviso de uma proposta de alteração estrutural, em conformidade


com este parágrafo 4.2:

(i) o Agente dos Credores pode exigir que o Modelo Financeiro seja
alterado para refletir essa alteração proposta e seja auditado pelo Auditor
do Modelo Financeiro; e

(ii) o Agente dos Credores e a ProjectCo irão de imediato aconselhar-se


mutuamente, de boa-fé, durante até 21 dias, e envidar esforços razoáveis
para chegar a acordo sobre a alteração proposta.

(d) Se o Agente dos Credores (após consultar o Auditor do Modelo Financeiro) e a ProjectCo
não conseguirem chegar a acordo sobre esse alteração estrutural no prazo de 21 dias após
a data de receção desse aviso (sendo o final desse prazo a “Data de Submissão”), as
propostas podem ser submetidas a um Especialista como uma questão contestada (uma
“Questão Contestada”) com vista à sua resolução, em conformidade com o parágrafo 6
(Determinação do Especialista) infra.

(e) Após:

(i) um acordo entre a ProjectCo e o Agente dos Credores; ou

(ii) uma determinação por um Especialista em conformidade com o


parágrafo 6 (Determinação do Especialista) infra,

H-11
LONDRES:606410.2
relativamente a qualquer alteração estrutural ao Modelo Financeiro, a ProjectCo irá rever
imediatamente o Modelo Financeiro para refletir quaisquer alterações assim acordadas ou
determinadas, entregando depois esse Modelo Financeiro revisto ao Agente dos Credores.

(f) A ProjectCo deve pagar todos os custos e despesas razoáveis do Auditor do Modelo
Financeiro no âmbito de qualquer alteração estrutural proposta nos termos deste
parágrafo 4.

4.3 Momento das alterações estruturais

(a) Qualquer alteração estrutural ao Modelo Financeiro apenas passará a ser definitiva e
vinculativa para as Concessionárias da Área 4, os Devedores e as Partes Seguras:

(i) após essa alteração estrutural ser acordada entre o Agente dos Credores e
a ProjectCo ou determinada por um Especialista, em conformidade com
o parágrafo 6 (Determinação do Especialista) infra; e

(ii) se solicitado pelo Agente dos Credores, o Auditor do Modelo Financeiro,


após o Auditor do Modelo Financeiro ter concluído, em conformidade
com o âmbito do trabalho e sem qualquer conclusão adversa
significativa, uma auditoria do Modelo Financeiro revisto entregue ao
Agente dos Credores nos termos do parágrafo 4.2(e) supra.

(b) Caso tenha sido proposta uma alteração estrutural ao Modelo Financeiro que afete o
cálculo dos rácios, no âmbito de uma Previsão de Dívida Adicional ou Previsão do ACV
de GNL (consoante o caso), a ProjectCo pode, até que essa alteração estrutural se torne
definitiva e vinculativa para as Concessionárias da Área 4, para os Devedores e para as
Partes Seguras, em conformidade com o disposto na alínea (a) supra, continuar a exercer
os seus direitos nos termos dos Documentos de Financiamento, apenas na medida (i)
permitida nos termos dos Documentos de Financiamento, que não utilizando os cálculos
dos rácios necessários ou (ii) na medida em que essa alteração estrutural não leve a que o
valor gerado pelo Modelo Financeiro para os rácios relevantes esteja abaixo dos níveis
exigidos pela secção relevante desta Term Sheet.

5. CONSULTA E CÓPIAS

5.1 Consulta

(a) O Agente dos Credores pode, a qualquer momento antes da finalização do cálculo
relevante em conformidade com este 0, atuando razoavelmente, consultar quaisquer
Consultores dos Mutuantes relativamente (a) ao valor de qualquer Pressuposto do
Projeto, se esse Consultor tiver conhecimentos especializados relacionados com esse
Pressuposto do Projeto, ou (b) qualquer aspeto do Modelo Financeiro de Demonstrações
de Rácio que lhe suscite preocupação e (c) qualquer Questão Contestada.

(b) O Agente dos Credores não tem de aceitar qualquer recomendação de um desses
Consultores.

H-12
LONDRES:606410.2
6. DETERMINAÇÃO DO ESPECIALISTA

6.1 Nomeação do Especialista

(a) Se a ProjectCo ou o Agente dos Credores escolherem submeter uma questão contestada a
um especialista terceiro independente (um “Especialista”), em conformidade com os
parágrafos 2.4(d), 3.5(c) ou 4.2(d) supra, a pessoa nomeada para agir como Especialista,
com vista à resolução do aspeto contestado do projeto de Modelo Financeiro de
Demonstrações de Rácio, do Pressuposto do Projeto ou da Questão Contestada
(consoante o caso), será:

(i) uma pessoa listada na 0 (Lista de Especialistas Pré-acordada) deste 0


(conforme eventualmente alterado ou complementado pontualmente,
mediante acordo entre a ProjectCo e o Agente dos Credores) nomeada
pela ProjectCo ou pelo Agente dos Credores; ou

(ii) se a ProjectCo e o Agente dos Credores não conseguirem chegar a


acordo relativamente à identidade do Especialista (que não esteja listado
na 0 (Lista de Especialistas Pré-acordada) deste 0 (conforme a mesma
seja eventualmente alterada ou complementada pontualmente mediante
acordo entre a ProjectCo e o Agente dos Credores) num prazo de cinco
Dias Úteis a contar da primeira nomeação de um candidato por qualquer
uma dessas partes, uma pessoa nomeada pelo International Centre for
Expertise (Centro Internacional de Especialistas) em conformidade com
as disposições relativas à nomeação de especialistas ao abrigo das
Normas de Especialização da Câmara de Comércio Internacional (ao
qual será solicitado pela ProjectCo e pelo Agente dos Credores para fazer
essa nomeação no prazo de cinco Dias Úteis após a questão lhe ter sido
submetida).

(b) O Especialista deverá:

(i) aquando da sua nomeação, confirmar a sua neutralidade e independência,


a ausência de conflitos para determinar o aspeto contestado do projeto de
Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio, do Pressuposto do
Projeto ou da Questão Contestada (consoante o caso) e que está
qualificado para resolver esse litígio ou fornecer uma previsão (se
relevante); e

(ii) ter a decisão final no que diz respeito a quaisquer litígios decorrentes de
ou relacionados com os procedimentos a adotar, conforme estabelecido
no parágrafo 6.2 (Procedimento) abaixo.

6.2 Procedimento

(a) Tanto a ProjectCo como o Agente dos Credores, o mais tardar cinco Dias Úteis após a
nomeação de um Especialista, podem enviar a este último as informações escritas e as
provas documentais que considerem adequadas. A ProjectCo e o Agente dos Credores
terão o direito de consultar mutuamente todas as informações escritas e as provas
documentais submetidas por ambas. Nem os Devedores nem o Agente dos Credores se
envolverão em comunicações ex parte com o Especialista.

H-13
LONDRES:606410.2
(b) O Especialista deve, no prazo de 15 Dias Úteis após a sua nomeação, comunicar à
ProjectCo e ao Agente dos Credores, por escrito, a sua decisão sobre o projeto de Modelo
Financeiro de Demonstrações de Rácio, os Pressupostos do Projeto ou a Questão
Contestada (consoante o caso).

(c) A decisão do Especialista será definitiva e vinculativa para os Mutuantes e as Partes


Garantidas (exceto em caso de fraude ou de erro manifesto por parte do Especialista) e
não será passível de recurso. Os tribunais de Inglaterra terão competência exclusiva no
que se refere à resolução de quaisquer litígios decorrentes de ou relacionados com fraude
ou erro manifesto por parte do Especialista. O Especialista não é obrigado a escolher
entre a proposta da ProjectCo ou a proposta do Agente dos Credores, podendo chegar a
uma decisão própria, desde que esta esteja dentro do intervalo de valores proposto pela
ProjectCo e pelo Agente dos Credores, sendo que, caso não o esteja, o valor será
arredondado para o mais próximo desses valores.

(d) O Especialista irá agir como perito e não como árbitro.

(e) A ProjectCo pagará todos os custos e despesas (mediante apresentação de provas


documentais razoáveis) do Especialista.

H-14
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Parte 2
Lista de Especialistas Pré-acordada

(Parágrafo 6.1 (Nomeação do Especialista) da 0 (Cálculos e Previsões) do presente 0)

1. Para litígios de Pressupostos do Projeto em relação a questões de comercialização:

2. Wood Mackenzie, IHS, Nexant

3. Para litígios de Pressupostos do Projeto de natureza ou impacto técnicos:

4. Lummus, Jacobs, DNV GL, ThyssenKrupp

5. Para litígios de Pressupostos do Projeto em relação a questões fiscais ou contabilísticas ou em


relação a modelos financeiros:

KPMG, Operis, Corality, Pwc, Deloitte

H-15
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Parte 3
Pressupostos Financeiros

“Pressupostos Financeiros” referem-se aos pressupostos quanto a aspetos financeiros utilizados


na preparação de uma Previsão de Dívida Adicional, incluindo os seguintes:

(a) Saldos iniciais utilizados e não utilizados da Dívida Principal;

(b) Perfis de utilização da Dívida Principal;

(c) Calendários de amortização da Dívida Principal; e

(d) Taxas e margens da Dívida Principal.

Parte 4
Pressupostos Técnicos

“Pressupostos Técnicos” referem-se a os pressupostos quanto aos seguintes aspetos utilizados na


preparação de uma Previsão de Dívida Adicional, incluindo os seguintes:

(a) Custos Operacionais da Concessionária da Área 4 e do Devedor;

(b) Produção de GNL;

(c) Taxa de Funcionamento; e

(d) despesas relacionadas com o desenvolvimento, a construção, o teste, a conclusão


e a entrada em funcionamento do Projeto (quer digam ou não respeito a capitais).

Parte 5
Pressupostos Económicos

“Pressupostos Económicos” referem-se a os pressupostos quanto a aspetos económicos


utilizados na preparação de uma Previsão de Dívida Adicional ou de uma Previsão do ACV de GNL,
incluindo os seguintes:

(a) taxas de inflação;

(b) taxa de lucro do depósito;

(c) taxa LIBOR USD para todos os períodos;

(d) preços do Brent e do Condensado;

H-16
LONDRES:606410.2
(e) termos-chave do ACV de GNL (volume, preço, vencimento) e preços de GNL
para vendas à vista; e

(f) Pressupostos fiscais, incluindo o imposto sobre o Rendimento, impostos e


direitos pagáveis ao Governo nos termos do CCPP da Área 4.

Parte 6
Pressupostos do Projeto

Evento/Data Referência no Pressupostos a atualizar e base Duração da atualização


Term Sheet do Modelo Financeiro para
atualização

Pagamento Restrito 3.8(a)(vi)/3.11(iii) Cada Pressuposto do Projeto que valor histórico a 12 meses,
da ProjectCo e utilize e esteja contido no previsão a 12 meses
Pagamento Restrito formulário do Modelo Financeiro
da A4C de Demonstrações de Rácio
descrito na Parte 7 (Formulário
do Modelo Financeiro de
Demonstrações de Rácio) do
presente Anexo H (Cálculos e
Previsões).

Dívida de Reposição 4.5.2 Os Pressupostos Financeiros No caso de um DSCR


exclusivamente relacionados com Projetado, para o Período
a Dívida de Reposição devem ser de Cálculo do DSCR
atualizados, partindo do princípio Projetado para a Dívida
que a Dívida de Reposição – no Adicional em questão e, no
caso de Dívida de Reposição caso do LLCR, a Data
contraída ou incorrida antes da Final de Vencimento mais
Data Efetiva de Conclusão, e que recente das Facilidades de
substitua um compromisso – é Crédito Inicial então
integralmente mobilizada ou pendentes.
incorrida num dos seguintes
momentos, consoante o que
ocorra primeiro (i) no fim do
período de disponibilidade
proposto no que se refere a essa
Dívida de Reposição e (ii) na
Data Efetiva de Conclusão (e
reembolsada em conformidade
com o calendário de amortização
relevante) ou, nos demais casos,
que essa dívida é integralmente
mobilizada ou incorrida (e
reembolsada em conformidade
com o calendário de amortização
relevante), sendo aplicada para
proceder ao pré-

H-17
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Evento/Data Referência no Pressupostos a atualizar e base Duração da atualização
Term Sheet do Modelo Financeiro para
atualização

pagamentopagamento antecipado
da Facilidade de Crédito
Relevante.

Utilizando o Cenário Base ou,


caso seja mais recente, a última
Previsão de Dívida Adicional
elaborada.

Dívida 4.5.3 Para Dívida Complementar No caso de um DSCR


Complementar incorrida de acordo com a Projetado, para o Período
Secção 4.5.3(a)(i) ou 4.5.3(a)(ii) de Cálculo do DSCR
(Dívida Complementar): Projetado para a Dívida
Adicional em questão e, no
Os Pressupostos Financeiros caso do LLCR, a Data
exclusivamente relacionados com Final de Vencimento mais
a Dívida Complementar e recente das Facilidades de
partindo do princípio que a Crédito Inicial então
Dívida Complementar é pendentes.
integralmente mobilizada ou
incorrida até ao fim do período
de disponibilidade proposto no
que se refere a essa Dívida
Complementar (e reembolsada
em conformidade com o
calendário de amortização
relevante).

Utilizando o Cenário Base ou,


caso seja mais recente, a última
Previsão de Dívida Adicional
elaborada.

Para Dívida Complementar


incorrida de acordo com a
Secção 4.5.3(a)(iii) (Dívida
Complementar):

Os Pressupostos Financeiros
exclusivamente relacionados com
a Dívida Complementar e
partindo do princípio que a
Dívida Complementar é

H-18
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Evento/Data Referência no Pressupostos a atualizar e base Duração da atualização
Term Sheet do Modelo Financeiro para
atualização

integralmente mobilizada ou
incorrida até ao fim do período
de disponibilidade proposto no
que se refere a essa Dívida
Complementar (e reembolsada
em conformidade com o
calendário de amortização
relevante).

Atualização dos Pressupostos


Técnicos de modo a refletir o
aumento do Nível Real da
Produção de GNL; (ii) a alteração
conexa do perfis de produção de
GNL (apoiado por ACV de GNL
Qualificados) e Condensado; e
(iii) qualquer alteração conexa
dos custos operacionais (se for
caso disso) em consequência do
aumento do nível de produção de
GNL.

Aprovação do Consultor Técnico


dos Mutuantes em relação às
atualizações dos Pressupostos
Técnicos acima.

Os números a inserir no Cenário


Base ou, se mais recente, a última
Previsão de Dívida Adicional
preparada, para que o balanço de
abertura retrate as previsões da
ProjectCo, no momento da
ocorrência da Dívida
Complementar.

Utilizando o Cenário Base ou,


caso seja mais recente, a última
Previsão de Dívida Adicional
elaborada.

Dívida de 4.5.4 Os Pressupostos Financeiros No caso de um DSCR


Desenvolvimento exclusivamente relacionados com Projetado, para o Período
Permitida a Dívida de Desenvolvimento de Cálculo do DSCR
Permitida e partindo do princípio Projetado para a Dívida
que a Dívida de Adicional em questão e, no
Desenvolvimento Permitida é caso do LLCR, a Data
integralmente obtida por crédito Final de Vencimento mais

H-19
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Evento/Data Referência no Pressupostos a atualizar e base Duração da atualização
Term Sheet do Modelo Financeiro para
atualização

ou contraída até ao fim do recente das Facilidades de


período de disponibilidade Crédito Inicial então
proposto, no que se refere a essa pendentes.
Dívida de Desenvolvimento
Permitida e nos prazos
contemplados para o projeto de
Desenvolvimento Permitido Post-
ACD (baseado em períodos de
seis meses) (e reembolsada em
conformidade com o plano de
amortização relevante).

Todos os Pressupostos
Económicos (com os preços do
GNL (Brent) e do Condensado,
baseados nos preços atualizados
do Cenário Base do Consultor de
Mercado dos Mutuantes) e
Pressupostos Técnicos.

Os números exclusivamente
relacionados com as Despesas de
Desenvolvimento Permitidas e
tendo em conta (1) as Receitas
Brutas da A4C imputáveis ao
Desenvolvimento Permitido Post-
ACD antes e após a data de
conclusão prevista do mesmo; (2)
sem contabilização dupla, as
fontes e utilizações dos fundos a
despender na realização do
Desenvolvimento Permitido Post-
ACD e os custos operacionais
imputáveis ao mesmo após a data
de conclusão desse
Desenvolvimento Permitido Post-
ACD; e (3) sem contabilização
dupla, as quantias pagáveis no
que se refere à Dívida de
Desenvolvimento Permitida,
partindo do princípio que a
mesma é integralmente obtida
por crédito ou contraída.

Os números a inserir no Cenário


Base ou, se mais recente, a última
Previsão de Dívida Adicional

H-20
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Evento/Data Referência no Pressupostos a atualizar e base Duração da atualização
Term Sheet do Modelo Financeiro para
atualização

preparada, para que o balanço de


abertura retrate as previsões da
ProjectCo, no momento da
ocorrência da Dívida de
Desenvolvimento Permitida.

Utilizando o Cenário Base ou,


caso seja mais recente, a última
Previsão de Dívida Adicional
elaborada.

Dívida de 4.5.5 Os Pressupostos Financeiros No caso de um DSCR


Descongestionamento exclusivamente relacionados com Projetado, para o Período
a Dívida de de Cálculo do DSCR
Descongestionamento e partindo Projetado para a Dívida
do princípio que a mesma é Adicional em questão e, no
integralmente obtida por crédito caso do LLCR, a Data
ou contraída até ao fim do Final de Vencimento mais
período de disponibilidade recente das Facilidades de
proposto, no que se refere a essa Crédito Inicial então
Dívida de Descongestionamento pendentes.
(e reembolsada em conformidade
com o plano de amortização
relevante).

Todos os Pressupostos
Económicos (com os preços do
GNL (Brent) e do Condensado,
baseados nos preços atualizados
do Cenário Base do Consultor de
Mercado dos Mutuantes) e
Pressupostos Técnicos.

Os números exclusivamente
relacionados com o
Descongestionamento e tendo em
conta (1) as Receitas Brutas da
A4C imputáveis ao
Descongestionamento antes e
após a data de conclusão prevista
do mesmo; (2) sem
contabilização dupla, as fontes e
utilizações dos fundos a
despender na realização do
Descongestionamento e os custos
operacionais imputáveis ao
mesmo após a data de conclusão

H-21
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Evento/Data Referência no Pressupostos a atualizar e base Duração da atualização
Term Sheet do Modelo Financeiro para
atualização

desse Descongestionamento; e
(3) sem contabilização dupla, as
quantias pagáveis no que se
refere à Dívida de
Descongestionamento, partindo
do princípio que a mesma é
integralmente obtida por crédito
ou contraída.

Os números a inserir no Cenário


Base ou, se mais recente, a última
Previsão de Dívida Adicional
preparada, para que o balanço de
abertura retrate as previsões da
ProjectCo, no momento da
ocorrência da Dívida de
Descongestionamento.

Utilizando o Cenário Base ou,


caso seja mais recente, a última
Previsão de Dívida Adicional
elaborada.

Dívida de expansão 4.5.5 Os Pressupostos Financeiros No caso de um DSCR


relacionados com a Dívida de Projetado, para o Período
Expansão e assumindo que a de Cálculo do DSCR
mesma é obtida por crédito ou Projetado para a Dívida
contraída na íntegra na Data Adicional em questão e, no
Efetiva de Conclusão da caso do LLCR, a Data
Expansão prevista (e Final de Vencimento mais
reembolsada de acordo com o recente das Facilidades de
previsto no plano de amortização Crédito Inicial então
em questão). pendentes e cada
Facilidade de Crédito
Todos os Pressupostos Adicional que beneficie
Económicos (com os preços do dos Direitos de Garantia
GNL (Brent) e do Condensado, comuns descritos na
baseados nos preços atualizados Secção 5.1 (Direitos de
do Cenário Base do Consultor de Garantia).
Mercado dos Mutuantes) e
Pressupostos Técnicos.

Os Pressupostos Financeiros
exclusivamente relacionados com
a Expansão e tendo em conta (1)
as Receitas Brutas da A4C
imputáveis à Expansão antes e
após a Data Efetiva de Conclusão

H-22
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Evento/Data Referência no Pressupostos a atualizar e base Duração da atualização
Term Sheet do Modelo Financeiro para
atualização

da Expansão prevista; (2) os


fundos gerados pelo Projeto antes
da Data Efetiva de Conclusão da
Expansão prevista e os custos
operacionais imputáveis à
Expansão após a Data Efetiva de
Conclusão da Expansão prevista;
e (3) as quantias pagáveis no que
se refere à Dívida de Expansão,
apenas a partir da Data Efetiva de
Conclusão da Expansão prevista
e partindo do princípio que tal
Dívida de Expansão é
integralmente obtida por crédito
ou contraída; e (4) Capital
adicional (se for caso disso).

Os números a inserir no Cenário


Base ou, se mais recente, a última
Previsão de Dívida Adicional
preparada, para que o balanço de
abertura retrate as previsões da
ProjectCo, no momento da
ocorrência da Dívida de
Expansão.

Utilizando o Cenário Base ou,


caso seja mais recente, a última
Previsão de Dívida Adicional
elaborada.

Alteração aos ACV 7.5.12(c) Os valores a introduzir no Desde a data proposta para
de GNL Qualificados Cenário Base ou, caso seja mais a aplicação da alteração do
recente, na última Previsão do ACV de GNL Qualificado
ACV de GNL, de modo a que a relevante até ao final do
Previsão do ACV de GNL reflita Termo de Qualificação dos
a atualização dos Pressupostos ACV de GNL.
Económicos da Parte 5(e) apenas
no que se refere aos ACV de
LNG Qualificados nos termos da
alteração proposta a tais ACV de
LNG Qualificados, devendo os
demais Pressupostos Económicos
corresponder aos constantes do
Cenário Base.

Nenhuma outra alteração dos

H-23
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Evento/Data Referência no Pressupostos a atualizar e base Duração da atualização
Term Sheet do Modelo Financeiro para
atualização

pressupostos.

Utilizando o Cenário Base ou,


caso seja mais recente, a última
Previsão do ACV de GNL
elaborada.

H-24
LONDRES:606410.2
Parte 7
Formulário do Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio

[Nota: Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio a fornecer em formato Excel e sob a forma
impressa.]

(Milhões de USD (valor nominal), salvo indicação em contrário)

Data: Histórico Projetado44 Pressuposto para o


Cálculo do Rácio
Período: 12 meses 12 meses
Período Semestral 1H Ano N 2H Ano N 1H Ano N+1 2H Ano N+1

Volumes da QAB (MT)


Preço Base do Contrato
(USD/MMbtu)
Volumes adicionais da
quantidade AP (conforme
comprada) (MT)
Preço Netback JKM
(USD/MMbtu)
Volumes à Vista (MT)
Preço à Vista
(USD/MMbtu)
Receitas de vendas
referentes aos ACV de
LNG
Volumes de Condensado
Vendido (KBbbl)
Preço Médio do
Condensado
(USD/bbl)
Receitas de vendas de
condensado
Juros sobre saldos em De acordo com os
dinheiro termos e condições
acordados com cada
Banco da Conta
[Outras receitas brutas]

Receitas Brutas Totais do

44
O Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio deve indicar o pressuposto relativo ao preço do Brent
utilizado no cálculo do DSCR Projetado.

H-25
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Projeto
Preço médio do Brent
(USD/bbl)

Compensação ou
indemnização relevantes
pagáveis ao abrigo dos
ACV de GNL

Imposto sobre a Produção Conforme definido na


do Petróleo pago ao Declaração de
Governo nos termos do Recuperação de
CCPP da Área 4 Custos
Quota do Governo no Conforme definido na
“Petróleo-Lucro” nos Declaração de
termos do CCPP da Área 4 Recuperação de
Custos
Custos de Formação e de Definir a base em que
Apoio Institucional são incorridos
Custos Upstream

Custos do Projeto
Custos de Imposto de Selo Definir a base do
imposto de selo que se
assume que seja
incorrido ao abrigo da
lei aplicável
Impostos sobre o
Rendimento
Impostos
Despesas de Capital
Contínuas

Custos Operacionais e
Impostos do Projeto

Taxa das Instalações


Partilhadas

Dinheiro disponível para


Serviço da Dívida (a)

H-26
LONDRES:606410.2
Valor total das taxas e Partes do
juros no âmbito das Financiamento
Facilidades de Crédito
Valor total dos reembolsos Partes do
previstos das Facilidades Financiamento
de Crédito
Valor total dos Partes do
pagamentos previstos nos Financiamento
termos de quaisquer
Acordos de Cobertura
Garantidos

Serviço de Dívida
Agendado (b)

DSCR ((a)/(b)) [Nota: Se este valor for


inferior a 2,00, o
Agente dos Credores
levará a cabo as ações
descritas no 0, Parte 1,
Parágrafo 2.4(h).]

[Assinatura]

ProjectCo

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LONDRES:606410.2

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