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ESTA TERM SHEET NÃO CONSTITUI QUALQUER COMPROMISSO PELOS MUTUANTES EM
RELAÇÃO À DÍVIDA PRINCIPAL OU A QUALQUER ACORDO
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ÍNDICE
Página
1. O projeto .................................................................................................................................... 1
1.1 Resumo do Projeto de Gás Natural Liquefeito Rovuma ................................................... 1
1.2 Devedores, Concessionárias da Área 4 e Promotores ...................................................... 3
1.3 Principais Documentos do Projeto ................................................................................ 10
-i-
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4.9 Comunicação pelos Devedores ................................................................................... 131
4.10 Compromissos dos Devedores .................................................................................... 138
4.11 Modelo Financeiro, Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio, Previsão de
Dívida Adicional e Previsão do ACV de GNL ............................................................ 159
4.12 Situações de Incumprimento do Projeto ...................................................................... 160
4.13 Vias de recurso comuns e aplicação ............................................................................ 179
4.14 Requisitos de retenção de controlo e de operador ........................................................ 184
4.15 Seguro do projeto ....................................................................................................... 191
4.16 Compensação do Projeto ............................................................................................ 201
4.17 Compensação do Capital ............................................................................................ 207
-ii-
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7.7 Declaração da Situação de Incumprimento da A4C ..................................................... 295
7.8 Cessação de Incumprimento da A4C Declarado .......................................................... 295
7.9 Ações de reparação para um Incumprimento da A4C Declarado ................................. 296
7.10 Compensação da Área 4 ............................................................................................. 298
-iii-
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ANEXO A DEFINIÇÕES COMUNS ........................................................................................... A-1
ANEXO B DISPOSIÇÕES COMUNS DE TODOS OS DOCUMENTOS FINANCEIROS .......... B-1
ANEXO C CRONOGRAMA DO SEGURO MÍNIMO PARA O PROJETO ................................ C-1
ANEXO D TESTES DE CONCLUSÃO....................................................................................... D-1
ANEXO E PROVEDOR EM DSU ................................................................................................E-1
ANEXO F ACORDOS ENTRE CREDORES ............................................................................... F-1
ANEXO G CONSULTORES DD DOS MUTUANTES................................................................ G-1
ANEXO H CÁLCULOS E PREVISÃO ....................................................................................... H-1
-iv-
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§1
1. O PROJETO
-1-
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§ 1.1.2
-2-
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§ 1.2
-3-
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§ 1.2.1
-4-
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§ 1.2.1
1
A ENH está a preparar uma EOE em Moçambique para deter os seus interesses nos Devedores.
-5-
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§ 1.2.1
2
Prevê-se que a transferência do Interesse Participativo na Área 4 da ENH para a Concessionária ENH da
Área 4 seja concluída no 2.º trimestre de 2019.
-6-
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§ 1.2.1
As Promotoras e os Acionistas, e os seus interesses de propriedade previstos nos Devedores, são os seguintes:
-7-
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§ 1.2.1
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§ 1.2.2
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§ 1.3
-10-
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§ 1.3.4
Volumes de
Comprador de GNL SPA
ExxonMobil Asia Pacific,
uma divisão da ExxonMobil
Asia Pacific Pte. Ltd. 5,02 MTPA
Eni S.p.A. 3,80 MTPA
PetroChina International 3,34 MTPA
Company Limited
Korea Gas Corporation 1,52 MTPA
Galp Trading SA* 1,52 MTPA
Total 15,2 MTPA
* Incondicionalmente e irrevogavelmente garantido pelo
Promotor Galp
-11-
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§ 1.3.5
-12-
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§ 1.3.9
(b) O
Contrato de Acesso e Utilização da LMTCo
deve ser celebrado entre a Mozambique LNG
Marine Terminal Company, S.A. (“LMTCo”), o
Operador da Área 4 (que subsequentemente
transferirá os seus direitos e obrigações para
com a ProjectCo) e o Operador da Área 1
relacionado com o acesso e utilização do
Terminal Marítimo de GNL pela ProjectCo e
pelas Concessionárias da Área 1 (o “Contrato
de Acesso e Utilização da LMTCo”).
-13-
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§2
2. PLANO DE FINANCIAMENTO
-14-
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§ 2.1
-15-
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§ 2.1
-16-
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§ 2.2
3
O capital inclui receitas da Data de Conclusão Pré-efetiva, Custos do Projeto incorridos antes do
Encerramento Financeiro e Empréstimos Subordinados.
-17-
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§ 2.3
-18-
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§ 2.4
-19-
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§ 2.4.1
-20-
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§ 2.4.1
-21-
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§ 2.4.2
-22-
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§ 2.4.6
Dívidas).
-23-
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§ 2.4.10
-24-
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§ 2.6
-25-
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§3
3. ACORDO DE CONTAS
3.2.1 Estrutura das contas Abaixo encontra-se um diagrama da estrutura básica das
contas, que será estabelecida para o Projeto:
-26-
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§ 3.2.1
-
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§ 3.2.1
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§ 3.3
3.3 Princípios gerais Todas as Contas referidas nesta Secção 3.3 são Contas
Garantidas a favor dos Credores Principais, que não a
Conta Offshore de Distribuição da ProjectCo, a(s)
Conta(s) Offshore de Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo e a Conta Local
para o Gás Doméstico da A4C.
Contas no Estrangeiro
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§ 3.3
Contas Provisórias
Contas Provisórias
Contas Locais
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§ 3.3
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§ 3.4
-32-
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§ 3.5.2
-33-
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§ 3.5.3
3.5.3 Conta de Receitas (a) Pagamentos em. O Mutuário deve assegurar que
Offshore do os seguintes montantes são pagos para a Conta de
Mutuário Receitas Offshore do Mutuário:
-34-
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§ 3.5.3
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§ 3.5.4
3.5.4 Contas do Mutuário (a) Pagamentos em. O Mutuário deve garantir que
nos EAU todas as contribuições de Capital denominadas em
dirham dos EAU, em relação à emissão das Ações
do Mutuário, são pagas para a Contas do Mutuário
nos EAU.
3.6.1 Conta de Desembolso (a) Pagamentos em. A ProjectCo tem de garantir que:
Local da ProjectCo (i) todas as contribuições de Capital denominadas
em MZN, em relação à emissão de Ações da
ProjectCo; e (ii) todos os desembolsos da Dívida
-36-
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§ 3.6.2
3.6.2 Conta Offshore de (a) Pagamentos em. A ProjectCo deve garantir que
Desembolso da os seguintes montantes são transferidos para a
ProjectCo Conta Offshore de Desembolso da ProjectCo
(exceto na medida em que tais montantes sejam
para pagar (A) diretamente a um fornecedor, de
acordo com os termos aplicáveis a uma Facilidade
Vinculada da ACE e (B) para as Contas Offshore
de Seguro e Compensação da ProjectCo, conforme
contemplado na Secção 4.15.4 (Receção e
Aplicação de Receitas de Seguros) ou Secção 4.16
(Compensação do Projeto)):
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§ 3.6.3
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§ 3.6.3
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§ 3.6.3
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§ 3.6.3
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§ 3.6.4
-42-
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§ 3.6.5
-43-
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§ 3.6.6
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§ 3.6.7
-45-
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§ 3.6.7
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§ 3.6.8
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§ 3.6.9
-48-
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§ 3.6.10
de Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo, com a
finalidade referida no parágrafo (i) acima.
(c) Generalidades.
-49-
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§ 3.7
(b) Se:
-50-
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§ 3.8
-51-
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§ 3.8
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§ 3.8
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§ 3.8
-54-
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§ 3.9
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§ 3.9.1
-56-
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§ 3.9.1
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§ 3.9.1
-58-
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§ 3.9.2
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§ 3.9.3
-60-
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§ 3.10
-61-
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§ 3.10.1
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§ 3.10.1
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§ 3.10.2
-64-
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§ 3.10.2
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§ 3.11
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§ 3.11
-67-
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§ 3.12
-68-
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§ 3.13
do Aviso”), a ProjectCo ou as
Concessionárias da Área 4 (consoante o
caso) devemirão disponibilizar os fundos na
Conta Garantida relevante (além de
quaisquer Contas de Seguro e
Compensação da ProjectCo, Contas
Offshore de Compensação da A4C ou da
Conta Local de Compensação da A4C (as
“Contas Excluídas”), cujas receitas só
podem ser aplicadas de acordo com o
disposto na Secção 3.6.8 (Conta de Seguro
e Compensação da ProjectCo) e Secção
3.9.3 (Contas de Compensação da A4C),
respetivamente), a aplicar pela seguinte
ordem de prioridade (o “Incumprimento
em Cascata Pós-declarado”):
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§ 3.13
-70-
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§ 3.13
Avisos de controlo
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§ 3.13
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§ 3.14
Geral
3.14 Cash Sweep para Não obstante o disposto na secção 3.9.1(b) (Contas
Incumprimento da A4C Declarado Offshore de Receitas da A4C; Levantamentos), o Agente
das Garantias no Estrangeiro pode, se instruído pelo
Agente dos Credores, nos termos da Secção 7.9(b)
(Ações de reparação para um Incumprimento da A4C
DeclaradoAções de reparação para um Incumprimento
da A4C Declarado), instruir o Banco Depositário no
Estrangeiro para aplicar uma parte dos fundos a crédito
nas Contas Offshore de Receitas da A4C disponíveis no
sexto nível da Secção 3.9.1(b) (Contas Offshore de
Receitas da A4C; Levantamentos) (e sem prejuízo das
Condições de Pagamento Restrito da A4C) para o
pagamento de qualquer Montante não Pago à A4C,
sobre quaisquer outros montantes que possam ser pagos
de outra forma a esse nível, igual ao produto de:
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§ 3.14
-74-
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§4
-75-
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§ 4.1.2
-76-
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§ 4.1.4
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§ 4.1.5
-78-
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§ 4.2
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§ 4.2.3
4.2.3 Opção de Compra da (a) Durante o período que se inicia seis meses antes da
Dívida Principal Data Efetiva de Interrupção da Conclusão, de
modo a cumprir os requisitos especificados no
Certificado de Conclusão Operacional do Projeto
ou Certificado de Conclusão Operacional
Upstream, nas circunstâncias em que (A) o Nível
Real da Produção de GNL é inferior à respetiva
Meta do Nível de Produção de GNL, mas igual ou
superior ao respetivo Nível Mínimo de Produção
de GNL e/ou (B) o Nível Real de Produção do
Poço é inferior à Meta do Nível de Produção de
GNL mas igual ou superior ao Nível Mínimo de
Produção do Poço, respetivamente, em cada caso
de (A) e (B) a ProjectCo pode, a seu exclusivo
critério, optar (utilizando qualquer combinação das
opções nos parágrafos abaixo), mas sujeito ao
disposto na Secção 4.2.3(c) e qualquer prémio de
pagamento antecipado, que possa ser especificado
num Contrato de Facilidade de Crédito individual,
para:
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§ 4.2.3
-81-
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§ 4.2.4
-82-
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§ 4.3
-83-
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§ 4.3.1
(v) a ESIA;
(vi) o ESMS;
4
A Exxon e a Eni irão fornecer as formas propostas de relatórios.
-84-
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§ 4.3.1
-85-
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§ 4.3.1
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§ 4.3.1
5
Em publicação pendente de revisão dos regulamentos referenciados e estabelecimento do Centro de Registo
de Garantias sobre Bens Móveis. Como fundo, foi promulgada uma nova lei recente em Moçambique (a
Lei de Garantia de Bens Móveis) que define um novo regime para segurança em ativos móveis localizados
em Moçambique, incluindo um novo registo central para registo de todas as garantias sujeitas a esse novo
regime. Grande parte do detalhe prático da lei deve ser definido nos regulamentos favoráveis, que estão
ainda para ser publicados.
-87-
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§ 4.3.1
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§ 4.3.1
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§ 4.3.1
-90-
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§ 4.3.2
-91-
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§ 4.3.2
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§ 4.4
4.4 Declarações e Garantias dos Cada Devedor prestará apenas as seguintes declarações
Devedores comuns e garantias por si só, salvo indicação em
contrário no presente instrumento na Data de Assinatura
e no Encerramento Financeiro, no que diz respeito a
Declarações Repetidas (cada uma das quais é indicada
infra com o símbolo “+”), na data de cada desembolso de
Empréstimos:
4.4.2 Poderes e Autoridade (a) Tem poder societário e autoridade para celebrar,
e Benefício executar e cumprir o seu Documento da Transação
Comercial+ no qual constitui parte e constituir e cumprir as
suas obrigações previstas nesses Documentos da
Transação.
-93-
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§ 4.4.5
4.4.8 Imposto de selo e (a) Exceto nos casos especificamente previstos nos
registos Documentos de Financiamento, não existe imposto
de selo (incluindo registo notarial), registos ou
Impostos similares, devidos, pagáveis ou
relacionados com aqueles documentos, nos quais
constitui parte, ao abrigo da legislação
moçambicana ou da jurisdição onde se encontra
constituída (incluindo, sem carácter de restrição,
quaisquer impostos exigíveis para garantir a
legalidade, validade, exequibilidade ou
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§ 4.4.9
-95-
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§ 4.4.10
-96-
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§ 4.4.13
Devedor.
4.4.14 Nenhum Outro (A) Não foi negociado nem realizado em qualquer
Negócio empresa que não a relacionada com o Projeto ou
conforme contemplado nos Documentos da Transação;
(B) não tem quaisquer subsidiárias; e (C) não detém ou
conserva, de forma legal ou efetiva, quaisquer ações ou
garantia convertíveis em ações.
-97-
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§ 4.4.19
(b) T
anto quanto é do seu conhecimento, nem a Commented [EAG3]: New.
empresa, nem qualquer um dos seus
administradores, diretores, funcionários, agentes
autorizados ou representantes (a atuar em seu
nome) recebeu uma notificação concreta ou tem
-98-
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§ 4.4.23
-99-
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§ 4.4.25
Projeto.
(b) A
s declarações efetuadas nesta Secção 4.4.24
apenas serão realizadas por um Devedor e/ou
impõem obrigações e restrições, que beneficiem
uma Parte do Financiamento, na medida em que
não implicassem a violação do Regulamento do
Bloqueio pelo mesmo ou por qualquer Parte do
Financiamento.
4.5.1 DÍVIDA Principal A Dívida Principal pode ser uma Dívida Principal
Permitida Internacional contraída pelo Mutuário ou uma Dívida
Principal Local contraída pela ProjectCo e deve
consistir em:
-100-
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§ 4.5.2
-101-
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§ 4.5.2
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§ 4.5.3
-103-
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§ 4.5.4
-104-
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§ 4.5.5
-105-
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§ 4.5.6
-106-
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§ 4.5.6
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§ 4.5.7
4.5.7 Condições Gerais As condições gerais referidas nas Secções 4.5.2 (Dívida
para a Constituição de Reposição), 4.5.3 (Dívida Complementar), 4.5.4
de Dívida Adicional (Dívida de Desenvolvimento Permitida) e 4.5.5 (Dívida
de Descongestionamento) e 4.5.6 (Dívida de expansão),
em relação à Dívida Adicional, são:
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§ 4.5.7
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§ 4.5.8
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§ 4.6.1
-111-
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§ 4.6.1
-112-
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§ 4.6.1
-113-
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§ 4.6.2
-114-
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§ 4.6.2
-115-
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§ 4.6.3
Trabalhos e Orçamento do
Projeto, novo ou atualizado, em
relação ao Desenvolvimento
Permitido Post-ACD.
-116-
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§ 4.6.3
1. não se esperava
razoavelmente que esse
Descongestionamento
tivesse um impacto negativo
e material (1) no
desempenho das Instalações
do Projeto ou em quaisquer
garantias dos Empreiteiros
do EPC a favor de qualquer
Devedor ou (2) na
capacidade de produção
esperada e no desempenho
das Instalações do Projeto,
conforme necessário para
cumprir os compromissos
do Projeto, ao abrigo do
Contrato de Serviços de
Liquefação;
2. todos os consentimentos
materiais das Autoridades
Governamentais
necessários, relativamente a
qualquer alteração, foram
ou serão obtidos, quando (e
-117-
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§ 4.6.3
i. todos os consentimentos
materiais das Autoridades
Governamentais necessários,
relativamente a esse Gás de
Alimentação, foram ou serão
obtidos pelas Concessionárias
da Área 4 ou pelo Operador da
Área 4, quando (e se)
necessário;
-118-
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§ 4.6.4
-119-
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§ 4.6.4
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§ 4.6.4
de tal Expansão/Modificação
proposta, foram ou serão
obtidos, quando (e se)
necessário;
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§ 4.6.4
ii. a Expansão/Modificação
proposta não (1) terá impacto
negativo em nenhum aspeto
material sobre o acesso da
ProjectCo ao Terminal
Marítimo de GNL, na medida
do necessário para ir de
encontro à capacidade de
produção esperada das
Instalações do Projeto
alargadas, ou (2) reduzirá a
capacidade de entregar Gás
Doméstico abaixo do nível
exigido em qualquer Plano de
Desenvolvimento aplicável;
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§ 4.6.4
PrincipalConstituição da
Dívida Principal) ou caso a
Dívida Complementar seja
uma fonte de financiamento,
é a mesma autorizada pelo
disposto na Secção 4.5
(Indisponibilidade da Dívida
PrincipalConstituição da
Dívida Principal) e (B) o
custo dessa
Expansão/Modificação, que
não esteja abrangido pela
Dívida de Expansão ou
Dívida Complementar
(quando aplicável) é coberto
por fundos gerados pelo
Projeto, que cumpram os
requisitos previstos no
parágrafo (ii) abaixo e/ou
compromissos de
financiamento adicionais de
Capital dos Acionistas,
Provedores de Empréstimos
Subordinados e/ou das suas
Afiliadas; e
-123-
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§ 4.6.4
atualizado, concretizando a
Expansão/Modificação proposta;
-124-
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§ 4.6.4
i. a Expansão/Modificação
proposta não aumenta
materialmente os custos
operacionais unitários do
Projeto, após a Data Efetiva de
Conclusão; e
-125-
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§ 4.6.5
LONDRES:606410.2
§ 4.7
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§ 4.7
LONDRES:606410.2
§ 4.8
LONDRES:606410.2
§ 4.8.2
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§ 4.9
4.9.1 Informações (a) Cada Devedor irá fornecer ao Agente dos Credores
Financeiras (A) as respetivas demonstrações financeiras
auditadas, para cada um dos seus exercícios; e (B)
as respetivas demonstrações financeiras
intercalares semestrais não auditadas, relativos ao
primeiro semestre de cada um dos seus exercícios.
-131-
LONDRES:606410.2
§ 4.9.2
-132-
LONDRES:606410.2
§ 4.9.6
prestígio internacional.
-133-
LONDRES:606410.2
§ 4.9.7
-134-
LONDRES:606410.2
§ 4.9.8
-135-
LONDRES:606410.2
§ 4.9.10
4.9.10 Modelo Financeiro de A ProjectCo irá fornecer ao Agente dos Credores, logo
Demonstrações de que razoavelmente praticável após e, em qualquer caso,
Rácio no prazo de 30 dias a contar de cada Data de Reembolso
que ocorra após a data em que o Certificado de
Conclusão Operacional do Projeto Upstream e o
Certificado de Conclusão Operacional do Projeto
tenham sido entregues, um projeto de Modelo
Financeiro de Demonstrações de Rácio que defina o
Histórico DSCR para o Período Histórico e o DSCR
Projetado para o Período Projetado, de acordo com os
requisitos do Anexo H (Cálculos e Previsão).
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§ 4.9.12
-137-
LONDRES:606410.2
§ 4.10
4.10.2 Conformidade com Exceto na medida em que seja aplicável o disposto nas
as Leis Secções 4.10.1 (Autorizações Materiais), 4.10.10
(Questões A&S), 4.10.24 (Assuntos Fiscais), 4.10.28
(Ausência de Pagamentos Proibidos ou Atos Ilegais) e
4.10.29 (Sanções), cada Devedor cumprirá e assegurar-
se-á que a implementação do Projeto cumpra, em
conformidade com todos os aspetos materialmente
relevantes, as leis aplicáveis (incluindo o Decreto-Lei),
que são vinculativas para o mesmo; desde que, no
entanto, este compromisso não seja considerado como
-138-
LONDRES:606410.2
§ 4.10.3
LONDRES:606410.2
§ 4.10.4
-140-
LONDRES:606410.2
§ 4.10.4
LONDRES:606410.2
§ 4.10.4
-142-
LONDRES:606410.2
§ 4.10.5
4.10.5 Alienações, aquisição Nenhum Devedor, numa operação isolada ou numa série
e substituição de transações relacionadas e quer estejam relacionadas
ou não, deve eliminar os seus ativos sem o
consentimento do Agente dos Credores, que não (A) a
alienação de ativos obsoletos, gastos ou supérfluos ou
ativos que deixem de ser necessários para a construção
ou operação do Projeto; (B) qualquer eliminação de
ativos em que exista um compromisso de substituir essa
propriedade, e essa propriedade seja substituída por
propriedade comparável ou adequada, no prazo de 180
dias após a alienação; (C) qualquer alienação de
qualquer ativo no decurso normal do negócio ou que
seja exigida por lei ou em conformidade com qualquer
ordem judicial ou governamental aplicável; ou (D)
qualquer alienação expressamente permitida ou
contemplada pelos Documentos da Transação.
4.10.7 Mudança de Negócio (a) Um Devedor não irá alterar a natureza do seu
negócio, em nenhum aspeto material do
contemplado pelos seus documentos estatutários,
pelo Acordo de Termos Comuns e pelo
Memorando de Informação.
-143-
LONDRES:606410.2
§ 4.10.10
4.10.10 Questões A&S (a) A ProjectCo deve assegurar que o Projeto cumpre,
em todos os aspetos materialmente relevantes,
todos os Requisitos do A&S aplicáveis, sujeito às
Leis de A&S cuja aplicabilidade ou necessidade de
cumprimento pelo Devedor (ou o Operador
Midstream, em seu nome), esteja a contestar de
boa-fé e pelos meios adequados;
LONDRES:606410.2
§ 4.10.10
-145-
LONDRES:606410.2
§ 4.10.10
6
O nível adequado de ACE necessárias para aprovar questões A&S será acordado no Contrato de Credores e
de Garantias Fiduciárias.
-146-
LONDRES:606410.2
§ 4.10.10
LONDRES:606410.2
§ 4.10.11
-148-
LONDRES:606410.2
§ 4.10.12
-149-
LONDRES:606410.2
§ 4.10.15
4.10.16 Pagamentos Restritos Nenhum Devedor fará uma transferência para a Conta
da ProjectCo Offshore de Distribuição da ProjectCo ou para a(s)
Conta(s) Offshore de Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo, salvo se as
Condições de Pagamento Restritas da ProjectCo forem
cumpridas, no momento da transferência ou conforme
permitido nos Documentos de Financiamento.
LONDRES:606410.2
§ 4.10.18
(b) q
ualquer alteração no estado de um Devedor ou na
composição dos acionistas de um Devedor, após a
data do Acordo de Termos Comuns; ou
(c) u
ma atribuição ou transferência proposta
expressamente permitida, ao abrigo dos
Documentos de Financiamento, por um Mutuante
de qualquer um dos seus direitos e/ou obrigações,
ao abrigo dos Documentos de Financiamento a
uma parte que não seja um Mutuante, antes dessa
cessão ou transferência expressamente permitida
naqueles Documentos,
-151-
LONDRES:606410.2
§ 4.10.22
-152-
LONDRES:606410.2
§ 4.10.24
4.10.24 Assuntos Fiscais Cada Devedor irá pagar todos os Impostos legalmente
aplicados, quando devidos e pagáveis, concretizando
quaisquer extensões aplicáveis (quando o não
pagamento desses Impostos e a apresentação de
declarações de impostos têm ou seria razoavelmente
expectável que tivessem um Efeito Adverso Material),
salvo se tais impostos estiverem a ser contestados de
boa-fé e tiver sido estabelecida uma reserva adequada,
de acordo com cada Normas Contabilísticas Relevantes
de cada Devedor.
LONDRES:606410.2
§ 4.10.25
7
O número de mutuantes permitidos por visita ao local deve ser apurado, quando se conhecer a constituição
final do grupo dos mutuantes, considerando as limitações logísticas e de HSE e custos.
-154-
LONDRES:606410.2
§ 4.10.25
-155-
LONDRES:606410.2
§ 4.10.26
-156-
LONDRES:606410.2
§ 4.10.27
4.10.28 Ausência de (a) Cada Devedor não irá, e tomará medidas razoáveis
Pagamentos e prudentes para exigir que nenhum dos seus
Proibidos ou Atos responsáveis, diretores, funcionários, agentes
Ilegais autorizados ou representantes (quando esses
agentes ou representantes autorizados ajam em seu
nome) (i) faça, ofereça, solicite ou receba qualquer
Pagamento Proibido ou (ii) comprometa ou
envolva qualquer Ato Ilegal, em cada caso de (i) e
(ii), em relação ao Projeto.
LONDRES:606410.2
§ 4.10.29
4.10.29 Sanções (a) Cada Devedor irá (i) conduzir o seu negócio de
uma forma que não viole as Sanções aplicáveis e
(ii) não tome qualquer medida que resulte na sua
constituição de uma Parte Restrita, em cada caso
de (i) e (ii) em relação ao Projeto.
(b) C
ada Devedor não irá utilizar, direta ou
indiretamente, e não permitirá nem autorizará
qualquer outra Pessoa a utilizar, direta ou
indiretamente, a totalidade ou parte das receitas de
qualquer Empréstimo: (A) financiar, reembolsar
ou facilitar qualquer transação, atividades ou
negócio (i) com, de ou para benefício de uma Parte
Restrita ou (ii) em qualquer país ou território que
seja um País Sancionado; ou (B) de qualquer
forma que resulte em (i) o mesmo ou (ii) o seu
conhecimento, qualquer Parte do Financiamento
ou ACE em resultado dessa Parte do
Financiamento ou ACE que cumpra as suas
obrigações ao abrigo dos Documentos de
Financiamento, em cada caso de (B)(i) e (B)(ii)
estar em violação das Sanções aplicáveis ou se
torne uma Parte Restrita.
(c) C
ada Devedor não irá financiar, direta ou
indiretamente, todos ou qualquer parte de
quaisquer pagamentos relacionados com um
Documento de Financiamento: (A) fora dos
rendimentos que são (i) derivados de negócios ou
transações com uma Parte Restrita ou (ii) obtidos
como resultado da violação de Sanções ou Leis de
AML/CT; ou (B) de qualquer forma que resulte
em (i) o mesmo ou (ii) o seu conhecimento,
qualquer Parte do Financiamento ou ACE que
cumpra as suas obrigações ao abrigo dos
Documentos de Financiamento, em cada caso de
(B)(i) e (B)(ii) estar em violação das Sanções
aplicáveis ou se torne uma Parte Restrita.
(d) C
ada Devedor terá políticas e procedimentos em
conformidade com as Sanções aplicáveis
relativamente ao Projeto.
(e) O
s compromissos nesta Secção 4.10.29 apenas serão
dados por um Devedor e/ou impõem obrigações e
-158-
LONDRES:606410.2
§ 4.10.30
-159-
LONDRES:606410.2
§ 4.12
-160-
LONDRES:606410.2
§ 4.12.1
LONDRES:606410.2
§ 4.12.1
LONDRES:606410.2
§ 4.12.1
(f) Insolvência—Devedores:
-163-
LONDRES:606410.2
§ 4.12.1
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§ 4.12.1
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§ 4.12.1
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§ 4.12.1
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§ 4.12.1
LONDRES:606410.2
§ 4.12.1
(k) Expropriação:
(l) Abandono:
-169-
LONDRES:606410.2
§ 4.12.1
-170-
LONDRES:606410.2
§ 4.12.1
LONDRES:606410.2
§ 4.12.1
-172-
LONDRES:606410.2
§ 4.12.1
-173-
LONDRES:606410.2
§ 4.12.1
A ocorrência de:
-174-
LONDRES:606410.2
§ 4.12.1
-175-
LONDRES:606410.2
§ 4.12.1
-176-
LONDRES:606410.2
§ 4.12.1
-177-
LONDRES:606410.2
§ 4.12.2
-178-
LONDRES:606410.2
§ 4.13
-179-
LONDRES:606410.2
§ 4.13.1
-180-
LONDRES:606410.2
§ 4.13.1
-181-
LONDRES:606410.2
§ 4.13.1
i. Direitos de Garantia
concedidos, em relação às
Ações do Devedor detidas por
qualquer Acionista Relacionado
do Provedor DSU Pago; e
LONDRES:606410.2
§ 4.13.1
LONDRES:606410.2
§ 4.13.2
LONDRES:606410.2
§ 4.14.2
4.14.3 Promotor Eni O Promotor Eni irá sempre reter uma Participação
Combinada do Projeto de 25% ou mais.
8
O Acordo de Financiamento da Sinosure irá conter um requisito para que a CNODC mantenha uma
Participação Combinada do Projeto de pelo menos 10%, após a Data Efetiva de Conclusão. Se este
requisito for violado, irá dar origem a um pagamento antecipado obrigatório do Financiamento da Sinosure,
de acordo com a Secção 8.17(b) (Pré-pagamentos ObrigatóriosPagamentos Antecipados Obrigatórios)
-185-
LONDRES:606410.2
§ 4.14.5
9
O Acordo de Financiamento da K-ACE irá conter um requisito para que o Promotor Kogas mantenha uma
Participação Combinada do Projeto de pelo menos 5,1%, após a Data Efetiva de Conclusão, com os
restantes 4,9% a serem detidos pela entidade coreana, cumprindo os critérios definidos nesses Acordos de
Financiamento K-ACE. Se esta exigência for violada, tal dará origem a um agamento antecipadopré-
pagamento obrigatório das Facilidades da K-ACE, de acordo com a Secção 8.17(b) (Pré-
pagamentosAntecipados Obrigatórios).
-186-
LONDRES:606410.2
§ 4.14.8
-187-
LONDRES:606410.2
§ 4.14.8
-188-
LONDRES:606410.2
§ 4.14.8
-189-
LONDRES:606410.2
§ 4.14.9
4.14.11 Nenhuma Violação Não será uma violação desta Secção 4.14 (Requisitos de
em Determinadas Retenção de Controlo e de Operador) ou das Secções
Circunstâncias 4.14.2 (Promotor EM) a 4.14.10 (Empresas de Energia
ou Fundos de Investimento Maioritário) inclusive, se tal
violação ocorrer em consequência de:
-190-
LONDRES:606410.2
§ 4.14.12
4.15.1 Seguro Mínimo do (a) A ProjectCo irá organizar um plano de seguro para
Projeto manter toda a Propriedade do Projeto com um
carácter de cobertura segurável (incluindo
franquias e exclusões) e, de tal forma e montantes,
que são normalmente fornecidos para instalações
do projeto deste tipo e escala, tendo em conta a
disponibilidade comercial e o custo razoável do
seguro, os outros recursos financeiros disponíveis
para o Projeto em caso de acidente ou perda e o
montante da Dívida Principal pendente. Esse
seguro pode ser fornecido por seguradoras
terceiras ou companhias de seguros cativas
solventes de Afiliadas das Concessionárias da
Área 4. Os Devedores não terão de contratar
cobertura para atrasos no arranque, terrorismo e
sabotagem, interrupção de negócios ou seguro
semelhante. Na medida disponível para a
ProjectCo, em termos e condições comercialmente
-191-
LONDRES:606410.2
§ 4.15.2
4.15.2 Agente das Garantias Na medida do permitido pelas leis aplicáveis, todas as
como Beneficiário de apólices de seguro adquiridas pela ProjectCo (ou pelo
Perdas Operador Midstream, em seu nome) irão nomear o
Agente das Garantias relevante como um segurado
-192-
LONDRES:606410.2
§ 4.15.3
-193-
LONDRES:606410.2
§ 4.15.4
LONDRES:606410.2
§ 4.15.4
LONDRES:606410.2
§ 4.15.4
-196-
LONDRES:606410.2
§ 4.15.4
-197-
LONDRES:606410.2
§ 4.15.4
LONDRES:606410.2
§ 4.15.4
-199-
LONDRES:606410.2
§ 4.15.4
LONDRES:606410.2
§ 4.16
LONDRES:606410.2
§ 4.16.2
LONDRES:606410.2
§ 4.16.2
(i) :
LONDRES:606410.2
§ 4.16.2
Custos Operacionais do
Devedor, Obrigações da Dívida
Principal e qualquer outra
despesa que devida ou que seja
razoavelmente provável que
venha a ser devida, durante o
período de substituição; e
LONDRES:606410.2
§ 4.16.2
-205-
LONDRES:606410.2
§ 4.16.2
-206-
LONDRES:606410.2
§ 4.17
4.17 Compensação do Capital (a) Se (i) qualquer Compensação do Capital for paga a
ou para a conta de qualquer Acionista ou Provedor
de Empréstimo Subordinado (ou, em qualquer dos
casos, o seu Promotor relacionado ou qualquer
outra Afiliada do mesmo) (a “Parte Recetora”) em
relação a qualquer evento ou série de eventos que
deem origem à Compensação do Capital que
ocorra na Data ou após a Data Efetiva de
Conclusão, a ProjectCo deve tentar10 que a Parte
Recetora pague tal Compensação do Capital para
(1) as Contas Offshore de Seguro e Compensação
da ProjectCo ou (2) se ocorreu uma Situação de
10
Existirá uma obrigação correspondente em cada Penhor de Ações e no Acordo de Atribuição de
Empréstimo Subordinado para cada Acionista ou Provedor de Empréstimo Subordinado, conforme
aplicável, para transferir ou obter a transferência, pelo seu Promotor Relacionado, Acionista Relacionado
ou Provedor de Crédito Subordinado Relacionado, de qualquer Compensação do Capital recebida pelo
mesmo nas Contas Offshore de Seguro e Compensação da ProjectCo.
-207-
LONDRES:606410.2
§ 4.17
-208-
LONDRES:606410.2
§ 4.17
-209-
LONDRES:606410.2
§5
-210-
LONDRES:606410.2
§ 5.1.1
11
finalização TBC pendente da estrutura de atribuição do DUAT.
-211-
LONDRES:606410.2
§ 5.1.2
-212-
LONDRES:606410.2
§ 5.1.3
-213-
LONDRES:606410.2
§ 5.1.4
-214-
LONDRES:606410.2
§ 5.1.5
LONDRES:606410.2
§ 5.1.6
-216-
LONDRES:606410.2
§ 5.1.6
-217-
LONDRES:606410.2
§ 5.1.7
12
Espera-se que o modelo acordado do Acordo Direto do Governo seja incluído como Anexo ao LFTS.
-218-
LONDRES:606410.2
§ 5.2
LONDRES:606410.2
§ 5.3
5.3 Cooperação com os (a) O Agente dos Credores (em nome das Partes do
Mutuantes Coral South; Financiamento) deverá celebrar um acordo de
Acordo(s) de Não Perturbação) cooperação com os mutuantes principais para o
Projeto Coral South (o “Contrato de Cooperação
da Área 4”), o qual deverá contemplar a assunção
dos seguintes compromissos mútuos por cada
grupo mutuante:
LONDRES:606410.2
§ 5.4
LONDRES:606410.2
§ 5.4.2
LONDRES:606410.2
§ 5.5
-223-
LONDRES:606410.2
§6
o Provedor EM DSU;
-224-
LONDRES:606410.2
§ 6.3
6.3 DSU Adicional (a) Mais, cada Provedor DSU, que não a ENH (os
“Provedores DSU Adicionais”) devem, até à
Data de Liberação da DSU, garantir
solidariamente (em que esta garantia constitui
uma primeira garantia de pagamento quando
devido) de forma incondicional e irrevogável, o
pagamento atempado pelos Devedores de uma
parte das respetivas Obrigações DSU Cobertas,
que corresponde ao produto de:
13
O Compromisso do Serviço de Dívida definitivo terá uma precisão de cinco casas decimais.
-225-
LONDRES:606410.2
§ 6.3
-226-
LONDRES:606410.2
§ 6.4
LONDRES:606410.2
§ 6.5
6.5 Requisitos relativos à Data Ver 0 (Testes de Conclusão) relativos aos Requisitos
Efetiva de Conclusão relativos à Data Efetiva de Conclusão.
6.6 Declarações e Garantias dos Cada Provedor DSU (em diversas ocasiões) prestará
Provedores DSU apenas as seguintes declarações e garantias apenas em
seu nome, salvo indicação em contrário no presente
instrumento na Data de Assinatura e no Encerramento
Financeiro, no que diz respeito a Declarações Repetidas
(cada uma das quais é indicada infra com o símbolo
“+”), na data de cada desembolso de Empréstimos:
6.6.2 Poderes e Autoridade (a) Está dotada dos poderes e autoridade para
e Benefício celebrar, executar e (quando necessário) cumprir o
Comercial+ seu Compromisso do Serviço de Dívida e a
Escritura de Subordinação e assumir e cumprir as
suas obrigações previstas nesses Documentos da
Transação.
-228-
LONDRES:606410.2
§ 6.6.4
-229-
LONDRES:606410.2
§ 6.6.8
LONDRES:606410.2
§ 6.6.9
-231-
LONDRES:606410.2
§ 6.6.11
(b) T
anto quanto é do seu conhecimento, nem a
empresa, nem qualquer um dos seus
administradores, diretores, funcionários, agentes
autorizados ou representantes (a atuar em seu
nome) recebeu uma notificação concreta ou tem
conhecimento de qualquer ação regulamentar,
administrativa ou judicial, no que diz respeito a
qualquer Pagamento Proibido e, tanto quanto é
do seu conhecimento, nenhuma dessas ações,
ações judiciais, procedimentos ou investigações
estão para ocorrer, em qualquer caso no âmbito
do Projeto ou do Projeto Upstream.
LONDRES:606410.2
§ 6.6.14
-233-
LONDRES:606410.2
§ 6.7.1
LONDRES:606410.2
§ 6.7.6
(b) T
erá implementadas políticas e procedimentos
em conformidade com (i) a legislação LBC/Luta
antiterrorista, na medida do aplicável, e
legislação Antissuborno, em relação ao Projeto
e ao Projeto Upstream, e (ii) Secções 6.6.11
(Pagamentos Proibidos), 6.6.12 (Atos Ilegais)
(em qualquer caso, no momento em que são
concedidas tais representações) e 6.7.5(a).
(b) N
ão permitirá ou autorizará que qualquer pPessoa
utilize, direta ou indiretamente, todas ou parte
das receitas de qualquer Empréstimo: (A) para
financiar, reembolsar ou facilitar qualquer
transação, atividades ou negócio (i) com uma
Parte Restrita ou em benefício da mesma, ou (ii)
em qualquer país ou território que seja um País
Sancionado; ou (B) de qualquer forma que
pudesse resultar na violação das Sanções
aplicáveis (i) pela mesma ou (ii) tanto quanto é
do seu conhecimento, por alguma Parte do
Financiamento ou ACE, ou que estas viessem a
tornar-se Partes Restritas, em resultado do
cumprimento pelas mesmas das suas obrigações
ao abrigo dos Documentos de Financiamento,
em qualquer caso referido em (B)(i) e (B)(ii).
(c) N
ão financiará direta ou indiretamente todos ou
parte de quaisquer pagamentos, relacionados
com um Documento de Financiamento: (A) fora
dos rendimentos que são (i) derivados de
negócios ou transações com uma Parte Restrita
ou (ii) obtidos como resultado da violação de
Sanções ou Leis de AML/CT; ou (B) de
qualquer forma que resulte em (i) o mesmo ou
-235-
LONDRES:606410.2
§ 6.7.7
(d) T
erá implementadas políticas e procedimentos
em conformidade com as Sanções aplicáveis, no
que diz respeito ao Projeto e ao Projeto
Upstream.
(e) O
s compromissos assumidos nesta Secção 6.7.6
apenas serão realizados por um Provedor DSU
e/ou impõem obrigações e restrições, que
beneficiem uma Parte do Financiamento, na
medida em que não implicassem impliquem a
violação do Regulamento do Bloqueio por
qualquer um deles, salvo em relação a qualquer
Provedor DSU totalmente detido pela Exxon
Mobil Corporation, direta ou indiretamente. Os
compromissos assumidos nesta secção 6.7.6
apenas serão realizados por esse Provedor DSU,
na medida em que não implicassem impliquem
a violação do Regulamento do Bloqueio pela
Parte do Financiamento.
-236-
LONDRES:606410.2
§ 6.7.8
-237-
LONDRES:606410.2
§ 6.7.11
6.7.11 Notificação de Evento Cada Provedor DSU notificará o Agente dos Credores
de Incumprimento da de qualquer Situação de Incumprimento do DSU ainda
DSU não devido ou Evento de Incumprimento da DSU que
lhe diga respeito imediatamente após ter tomado
conhecimento da sua ocorrência.
6.8 Evento de Incumprimento Cada um dos seguintes eventos, e nenhum outro, será:
da DSU um “Evento de incumprimento da DSU” no que diz
respeito a um Provedor DSU ao abrigo do seu
Compromisso do Serviço de Dívida:
6.8.2 Violação do Pacto Não cumprimento de qualquer das suas obrigações que
não sejam imateriais e de natureza administrativa ao
abrigo do seu Compromisso do Serviço de Dívida ou da
Escritura de Subordinação (incluindo as suas obrigações
que não são de natureza imaterial e administrativa ao
abrigo da a Secção 6.7 (Compromissos dos Provedores
DSU) ou qualquer das suas obrigações previstas no seu
Compromisso do Serviço de Dívida (para além das
contempladas na Secção 6.8.1 (Não pagamento)) ou
quaisquer outras obrigações previstas no seu
Compromisso do Serviço de Dívida e na Escritura de
Subordinação cuja violação constitui, por si, um Evento
de Incumprimento da DSU ao abrigo desta Secção 6.8),
-238-
LONDRES:606410.2
§ 6.8.3
-239-
LONDRES:606410.2
§ 6.8.6
LONDRES:606410.2
§ 6.8.7
6.8.9 Situação de
incumprimento da A ocorrência de uma Situação de Incumprimento da
A4C A4C, no que diz respeito à sua Concessionária da Área
4 Relacionada, de acordo com o disposto na Secção 7
(Contrato de Garantia da A4C).
-241-
LONDRES:606410.2
§ 6.8.11
6.8.12 Aceleração cruzada No que diz respeito ao Promotor Galp, qualquer seu
da Galp Endividamento Financeiro vence e é devido antes da
data de vencimento declarada em consequência de um
evento de incumprimento (não obstante a forma como é
descrito) e são tomadas medidas para a sua execução,
entendendo-se, porém, que tal evento não constituirá um
Evento de Incumprimento da DSU no que diz respeito
ao Promotor Galp se (a) estiver a ser contestado de boa
fé pelos meios adequados pelo Promotor Galp; ou (b) o
Endividamento Financeiro não exceder 50 milhões de
Euros (ou o seu equivalente em qualquer outra moeda
-242-
LONDRES:606410.2
§ 6.8.13
ou moedas).
6.8.13 Compromisso No que diz respeito ao Promotor Galp, desde que não
Financeiro Galp tenha uma classificação de Grau de Investimento, o seu
rácio Dívida Líquida/EBITDA excede 3,75 vezes.
Em que:
-243-
LONDRES:606410.2
§ 6.8.13
-244-
LONDRES:606410.2
§ 6.8.14
6.8.14 Mudança de (a) Apenas no que diz respeito ao Provedor Eni DSU,
Controlo a Eni International B.V. deixa de ser detida
maioritariamente, direta ou indiretamente, pelo
Promotor Eni.
-245-
LONDRES:606410.2
§ 6.10
6.11 Pedido de DSU e Medidas (a) No caso de (i) um Devedor, antes da Data Efetiva
em caso de um Evento de de Conclusão, não cumprir as suas Obrigações
Incumprimento da DSU DSU Cobertas quando devido ou (ii) de uma
aceleração da Dívida Principal após uma Situação
de Incumprimento Fundamental do Projeto que
tenha sido declarada, de acordo com o disposto na
Secção 4.12.2 (Declaração de Situação de
Incumprimento do Projeto), cada Provedor DSU
só será responsável por reembolsar a sua
Proporção Inicial Abrangida da DSU e, se for caso
disso, após um pedido por escrito pelo Agente dos
Credores, de acordo com a Secção 6.3(c)(ii) (DSU
Adicional), a sua Proporção Abrangida da DSU
Adicional, das Obrigações DSU Cobertas devidas
no prazo de cinco Dias Úteis após a receção do
pedido por escrito do Agente dos Credores.
LONDRES:606410.2
§ 6.11
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§ 6.12
LONDRES:606410.2
§ 6.13
6.13 Subrogação e Subordinação Cada Provedor DSU que não tenha escolhido comprar a
sua Proporção Inicial Abrangida da DSU, no
seguimento do previsto na Secção 6.11(b) (Pedido de
DSU e Medidas em caso de um Evento de
Incumprimento da DSU) deverá ser sub-rogado em
relação a todos os direitos e obrigações das Partes do
Financiadoras Financiamento contra os Devedores, na
medida em que qualquer valor pago por esse Provedor
DSU, ao abrigo do seu Compromisso do Serviço de
Dívida, desde que, no entanto, sujeito a algumas
exceções habituais, esse Provedor DSU não exerça
quaisquer direitos de sub-rogação ou quaisquer outros
que possa vier a adquirir ao abrigo dos Documentos de
Financiamento, a respeito das Obrigações DSU
Cobertas detidas pelo mesmo e os seus direitos ao
reembolso dessas Obrigações DSU Cobertas ficarão
totalmente subordinados aos direitos de reembolso das
Partes do Financiadoras Financiamento (a respeito do
pagamento e das receitas da execução), até que todas as
Obrigações DSU Cobertas (que não as detidas por outro
Provedor DSU por via do disposto nesta Secção 6.13)
tenham sido pagas na totalidade e todos os
Compromissos da Dívida Principal tenham sido
-249-
LONDRES:606410.2
§ 6.14
cancelados ou terminados.
6.15 Cessação dos Compromissos (a) Os compromissos de cada Provedor DSU cessam
do Serviço de Dívida na Data de Liberação da DSU. Sem prejuízo do
acima exposto, (i) as obrigações dos Provedores
DSU serão reinstituídas e em pleno vigor e efeito
se (A) no prazo de 45 dias após a Data Efetiva de
Conclusão, o Agente dos Credores notificar os
Provedores DSU de que a maioria dos Mutuantes
pretende dar início a um procedimento legal no
sentido de se determinar de forma conclusiva se
qualquer o Certificado de Testes de Conclusão
entregue era falso em qualquer aspeto
materialmente desfavorável para os interesses das
Partes do Financiamento na respetiva data; (B) no
prazo de 60 dias após a referida notificação, essa
maioria de Mutuantes der início ao referido
procedimento legal; e (C) um tribunal de
jurisdição competente proferir uma decisão final e
não passível de recurso (excluindo decisões
relativas a medidas inibitórias, medidas
provisórias e outros procedimentos legais de
natureza semelhante) de que o certificado em
causa era falso em qualquer aspeto materialmente
desfavorável para os interesses das Partes do
Financiamento na respetiva data; e (ii) a obrigação
de um Provedor DSU no que diz respeito a
quaisquer créditos válidos e não pagos relativos ao
pagamento da sua Proporção Abrangida Integral
do DSU da Dívida Principal apresentados pelo
Agente dos Credores tal como previsto nos
Compromissos do Serviço de Dívida anteriores à
Data Efetiva da Conclusão será aplicável contra tal
Provedor DSU como um crédito não garantido, até
que sejam liquidados na íntegra se, no prazo de 90
dias após a Data Efetiva de Conclusão, o Agente
dos Credores, o notificar a esse Provedor DSU,
entendendo-se porém que, para evitar dúvidas, a
existência de tal reclamação não impedirá a
ocorrência da Data Efetiva de Conclusão.
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§ 6.15
-251-
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§ 6.15
-252-
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§7
7.3 Declarações e Garantias das Cada Concessionária da Área 4 (em diversas ocasiões)
Concessionárias da Área 4 prestará apenas as seguintes declarações e garantias
exclusivamente no que lhe diga respeito (ou, quando
especificado, no que diga respeito ao Projeto Upstream),
salvo indicação em contrário no presente instrumento na
Data de Assinatura e no Encerramento Financeiro, no
que diz respeito a Declarações Repetidas (cada uma das
quais é indicada infra com o símbolo “+”), na data de
cada desembolso de Empréstimos:
7.3.2 Poderes e Autoridade (a) Está dotada dos poderes e autoridade para
e Benefício celebrar, executar e (quando necessário) cumprir
Comercial+ cada Documento da Transação no qual seja parte,
e assumir e cumprir as suas obrigações previstas
nesses Documentos da Transação.
-253-
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§ 7.3.3
7.3.7 Imposto de Selo e (a) Exceto nos casos especificamente previstos nos
Registos Documentos de Financiamento, não estão vencidos
ou são devidos impostos de selo (incluindo registo
notarial), impostos de registos ou impostos de atos
jurídicos documentados semelhantes no âmbito de,
ou relacionados com os seus Documentos de
Financiamento dos quais é parte ao abrigo das leis
de Moçambique ou da jurisdição em que se
encontra organizada (incluindo, sem limitações,
quaisquer impostos devidos para assegurar a
legalidade, validade, validade ou admissibilidade
enquanto elemento de prova do seu Documento de
-254-
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§ 7.3.8
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§ 7.3.10
-256-
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§ 7.3.15
(b) T
anto quanto é do seu conhecimento, nem a
empresa, nem qualquer um dos seus
administradores, diretores, funcionários, agentes
autorizados ou representantes (a atuar em seu
nome) recebeu uma notificação concreta ou tem
conhecimento de qualquer ação regulamentar,
administrativa ou judicial, no que diz respeito a
qualquer Pagamento Proibido e, tanto quanto é
-257-
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§ 7.3.18
(b) A
s declarações efetuadas nesta Secção 7.3.19 apenas
serão realizadas por uma Concessionária da Área 4
e/ou impõem obrigações e restrições, que
beneficiem uma Parte do Financiamento, na
medida em que não implicassem a violação do
-258-
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§ 7.3.20
7.3.22 Aviso de Cessão nos Não foi emitido qualquer aviso de cessão pelo Governo
termos do CCPP da ao abrigo do Artigo 29.3 do CCPP da Área 4, ou, caso o
Área 4 tenha sido, as circunstâncias que levaram a que tal aviso
fosse emitido foram solucionadas e não está pendente
qualquer aviso desse tipo.
-259-
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§ 7.3.24
esteja a contestar.
-260-
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§ 7.4
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§ 7.4.2
-262-
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§ 7.4.5
-263-
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§ 7.4.6
-264-
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§ 7.4.8
-265-
LONDRES:606410.2
§ 7.4.10
-266-
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§ 7.5
-267-
LONDRES:606410.2
§ 7.5.2
7.5.3 Limitação das Não criará nem permitirá que exista qualquer Direito de
Garantias Garantia sobre qualquer um dos ativos físicos que
compõem as Instalações Upstream, ou sobre as Contas
da A4C (que não a Conta Local para o Gás Doméstico
da A4C) ou os Documentos do Projeto da A4C, que não
seja uma Garantia Permitida.
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§ 7.5.4
LONDRES:606410.2
§ 7.5.5
14
Será necessário igualmente um compromisso equivalente, a respeito do Penhor de Ações concedido,
devendo o mesmo ser documentado, pelo Acionista ENH em relação às suas ações na ProjectCo.
-270-
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§ 7.5.6
7.5.8 Questões A&S (a) Juntamente com cada uma das outras
Concessionárias da Área 4, assegurará que o
Projeto Upstream cumpre, em todos os aspetos
materiais, todos os Requisitos do A&S aplicáveis,
sob reserva das Leis de A&S cuja aplicabilidade
ou necessidade de cumprimento o mesmo, ou o
Operador Upstream, esteja a contestar de boa-fé e
pelos meios adequados;
-271-
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§ 7.5.8
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§ 7.5.8
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§ 7.5.8
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§ 7.5.8
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§ 7.5.9
-276-
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§ 7.5.11
15
7.5.11 Manutenção de ACV (a) Juntamente com cada uma das outras
de GNL Concessionárias da Área 4, manterá um ou mais
ACV de GNL Qualificados que estipulem
compromissos de compra de GNL em quantidades
pelo menos iguais à Quantidade Alocada de Base
para um Termo de Qualificação, a menos que um
ou mais desses ACV de GNL Qualificados tenham
expirado, em cujo caso as Concessionárias da Área
4 celebrarão um ou mais ACV de GNL
Qualificados de substituição, no prazo de 360 dias
após essa expiração, na medida do necessário para
cumprir a Quantidade Alocada de Base.
15
Os Contratos de Facilidade da K-ACE conterão um pacto que exige que o Comprador Afiliado da Kogas
mantenha o seu ACV de GNL durante o ciclo de vida das facilidades da K-ACE, sob reserva de direitos de
substituição habituais (por exemplo, por outros fornecedores de GNL para a Coreia do Sul que cumpram os
critérios de política exigidos). Se esta exigência for violada, tal dará origem a um pagamento
antecipadopré-pagamento obrigatório das Facilidades da K-ACE, de acordo com a Secção 8.17(b)
(Pagamento AntecipadoPré-pagamentos Obrigatórios).
-277-
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§ 7.5.11
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§ 7.5.11
-279-
LONDRES:606410.2
§ 7.5.12
7.5.12 Alteração de ACV de Juntamente com cada uma das outras Concessionárias
GNL Qualificados da Área 4, não acordará:
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§ 7.5.13
7.5.15 Construção das Juntamente com cada uma das outras Concessionárias
Instalações Upstream da Área 4, assegura a construção das Instalações
Upstream de acordo com as Práticas Industriais em
todos os aspetos materiais.
-281-
LONDRES:606410.2
§ 7.5.17
-282-
LONDRES:606410.2
§ 7.5.18
-283-
LONDRES:606410.2
§ 7.5.19
(b) T
erá implementadas políticas e procedimentos
em conformidade com (i) a legislação LBC/Luta
antiterrorista, na medida do aplicável, e
legislação Antissuborno, em relação ao Projeto
e ao Projeto Upstream, e (ii) Secções 7.3.17
(Pagamentos Proibidos), 7.3.18 (Atos Ilegais)
(em qualquer caso, no momento em que são
concedidas tais representações) e 7.5.20(a).
-284-
LONDRES:606410.2
§ 7.5.21
(b) N
ão permitirá ou autorizará que qualquer Pessoa
utilize, direta ou indiretamente, todas ou parte das
receitas de qualquer Empréstimo: (A) para
financiar, reembolsar ou facilitar qualquer
transação, atividades ou negócio (i) com uma
Parte Restrita ou em benefício da mesma, ou (ii)
em qualquer país ou território que seja um País
Sancionado; ou (B) de qualquer forma que
pudesse possa resultar na violação das Sanções
aplicáveis (i) pela mesma ou (ii) tanto quanto é do
seu conhecimento, por alguma Parte do
Financiamento ou ACE, ou que estas viessem
venham a tornar-se Partes Restritas, em resultado
do cumprimento pelas mesmas das suas
obrigações ao abrigo dos Documentos de
Financiamento, em qualquer caso referido em
(B)(i) e (B)(ii).
(c) N
ão financiará direta ou indiretamente todos ou
parte de quaisquer pagamentos, relacionados com
um Documento de Financiamento: (A) fora dos
rendimentos que são (i) derivados de negócios ou
transações com uma Parte Restrita ou (ii) obtidos
como resultado da violação de Sanções ou Leis de
LBC/CT; ou (B) de qualquer forma que resulte em
(i) o mesmo ou (ii) o seu conhecimento, qualquer
Parte do Financiamento ou ACE que cumpra as
suas obrigações ao abrigo dos Documentos de
Financiamento, em cada caso de (B)(i) e (B)(ii)
estar em violação das Sanções aplicáveis ou se
torne uma Parte Restrita.
(d) T
erá implementadas políticas e procedimentos em
conformidade com as Sanções aplicáveis, no que
diz respeito ao Projeto e ao Projeto Upstream.
(e) O
s compromissos assumidos nesta Secção 7.5.21
apenas serão realizados por uma Concessionária
da Área 4 e/ou impõem obrigações e restrições,
que beneficiem uma Parte do Financiamento, na
medida em que não implicassem impliquem a
-285-violação do Regulamento do Bloqueio pela mesma
ou por qualquer Parte do Financiamento.
LONDRES:606410.2
§ 7.5.22
7.5.23 Outros Projetos da (a) Não irá realizar qualquer negócio ou celebrar
Área 4 qualquer acordo, contrato ou compromisso
material que não esteja relacionado com (i) a
implementação do Projeto Upstream e do Projeto;
(ii) quaisquer Instalações Partilhadas, Instalações
Comuns do DUAT ou o DUAT; (iii) a
implementação do Projeto Coral South; (iv)
qualquer Acordo de Partilha da A4C; (v) a
implementação de qualquer outro Projeto da
Área 4; (vi) a venda de Gás Doméstico e acordos
relacionados; e (vi) o Acordo de Unificação (antes
da aprovação de um plano de desenvolvimento em
conexão com um reservatório transzonal que esteja
dentro do âmbito do Acordo de Unificação).
(b) Deve:
-286-
LONDRES:606410.2
§ 7.5.23
LONDRES:606410.2
§ 7.5.23
-288-
LONDRES:606410.2
§ 7.5.23
LONDRES:606410.2
§ 7.5.24
-290-
LONDRES:606410.2
§ 7.6
LONDRES:606410.2
§ 7.6
LONDRES:606410.2
§ 7.6
-293-
LONDRES:606410.2
§ 7.6
LONDRES:606410.2
§ 7.7
-295-
LONDRES:606410.2
§ 7.9
LONDRES:606410.2
§ 7.9
LONDRES:606410.2
§ 7.10
-298-
LONDRES:606410.2
§ 7.10.1
LONDRES:606410.2
§ 7.10.2
LONDRES:606410.2
§ 7.10.4
-301-
LONDRES:606410.2
§ 7.10.4
-302-
LONDRES:606410.2
§ 7.10.4
LONDRES:606410.2
§ 7.10.4
-304-
LONDRES:606410.2
§ 7.10.5
-305-
LONDRES:606410.2
§ 7.10.6
-306-
LONDRES:606410.2
§ 7.10.6
-307-
LONDRES:606410.2
§ 7.10.6
-308-
LONDRES:606410.2
§8
LONDRES:606410.2
§ 8.9
8.9 Retenção na Fonte/Créditos Todos e quaisquer impostos que não sejam impostos
Fiscais excluídos ficam por conta do Mutuário. Se a lei exigir o
pagamento de quaisquer retenções na fonte que não
sejam impostos excluídos (incluindo retenção na fonte
sobre juros), os pagamentos aplicáveis são apresentados
no seu valor bruto.
-310-
LONDRES:606410.2
§ 8.12
-311-
LONDRES:606410.2
§ 8.15
-312-
LONDRES:606410.2
§ 8.16
um aviso do Agente do
Financiamento quanto à existência de
uma Situação de Incumprimento do
Projeto ainda não devido, ao abrigo
da presente Secção 8.15.
LONDRES:606410.2
§ 8.17
1. as Concessionárias da Área 4 e a
ProjectCo ficam impedidas de efetuar
qualquer Pagamento Restrito da A4C e
qualquer Pagamento Restrito da ProjectCo,
respetivamente; e
LONDRES:606410.2
§ 8.17
-315-
LONDRES:606410.2
§ 8.18
-316-
LONDRES:606410.2
§9
9.1 Classificação Pari Passu Cada Crédito Principal do Promotor terá, quanto ao
direito de pagamento, uma classificação pari passu com
todas as outras Obrigações da Dívida Principal, e deve
partilhar igualmente e de forma proporcional a Garantia
e as receitas decorrentes da execução. Os Créditos
Principais do Promotor beneficiarão dos Compromissos
do Serviço de Dívida (ou enquanto estes estiverem em
vigor). Para que não subsistam dúvidas, quanto ao
direito de pagamento os Créditos Principais do
Promotor terão, aquando da execução, em qualquer
processo de falência ou de insolvência e em todas as
outras circunstâncias, classificação pari passu com
todas as outras Obrigações da Dívida Principal, tendo
ainda direito a pagamentos pro rata a partir de
quaisquer receitas de execução e não ficando
subordinados por motivo algum.
-317-
LONDRES:606410.2
§ 9.3
9.5 Termos “refletidos” dos Excepto conforme descrito na Secção 5.4.2 (Provedores
Créditos Principais do do Crédito Principal do Promotor) os termos dos
Promotor Créditos Principais do Promotor corresponderão a uma
ou mais Facilidades de Crédito externas, e irão
“refletir”, em cada caso (sendo, por conseguinte,
substancialmente idênticos), os termos e condições
dessas facilidades, incluindo, nomeadamente, no que se
refere à fixação de preços (incluindo taxas de juros,
taxas (incluindo taxas de gestão, taxas pagas de forma
adiantada, de compromisso e outras), penalizações,
prémios, descontos de subscrição e outros direitos de
pagamento), custos acrescidos, custos de interrupção,
pagamentos antecipados, indemnizações, valores brutos
de impostos, amortização, vencimento final, utilização
de receitas, declarações e garantias, pactos e situações
de incumprimento.
9.6 Direito de Pagamento Pro No que se refere a Créditos Principais do Promotor que
Rata correspondam a uma Facilidade de Crédito, cada
Provedor do Crédito Principal do Promotor terá direito a
receber pagamentos pro rata relacionados com qualquer
pagamento, pagamento antecipado, resgate ou
distribuição (incluindo, sem carácter de restrição,
qualquer pagamento em virtude de ilegalidade, Custos
da Interrupção, penalizações, prémios, juros e todos os
outros pagamentos) feitos pelo Mutuário ou pela
ProjectCo, conforme aplicável, ao abrigo dessa
-318-
LONDRES:606410.2
§ 9.7
Facilidade de Crédito.
LONDRES:606410.2
§ 9.11
-320-
LONDRES:606410.2
ANNEX A
DEFINIÇÕES COMUNS
(e) qualquer outra conta designada pela ProjectCo e o pelo Agente dos Credores como uma
Conta da A4C;
(i) Receitas Brutas da A4C recebidas ou (no caso de uma projeção) que se estime
razoavelmente virem a ser recebidas na Conta Offshore de Receitas da A4C durante esse período;
(ii) Receitas de Seguros, na medida em que tenham sido recebidas ou (no caso de uma
projeção) que se estime razoavelmente virem a ser recebidas pela ProjectCo, durante esse período, em vez
de receitas;
(v) montantes que representem juros vencidos sobre as Contas Garantidas e receitas de
qualquer tipo relacionadas com Investimentos Autorizados realizados a partir das Contas Garantidas e que
tenham sido recebidos ou (no caso de uma projeção) que se estime razoavelmente virem a ser recebidos
durante esse período, na medida em que tenham sido pagos ou (no caso de um projeção) que estejam
disponíveis para serem creditados à Conta Offshore de Receitas da A4C;
(vi) Pagamentos pela Cessação do Contrato de Cobertura recebidos ou (no caso de uma
projeção) que se estime razoavelmente virem a ser recebidos pela ProjectCo ao abrigo de um Contrato de
Cobertura durante esse período; e
A-1
LONDRES:606410.2
(vii) todos os reembolsos de montantes relativos a Impostos recebidos ou (no caso de uma
projeção) que se estime razoavelmente que venham a ser recebidos por um Devedor durante esse período;
menos
(iii) quaisquer montantes pagos ou pagáveis ao Governo, durante esse período, no que se
refere a Direitos de Receita do Governo relacionados com o Projeto ou com o Projeto Upstream de acordo
com os termos do CCPP da Área 4 e do Acordo Complementar;
(iv) Custos Operacionais Upstream abrangidos pela parte (a) dessa definição e pagos ou
pagáveis durante esse período;
(vi) Custos Operacionais do Devedor pagos ou pagáveis por um Devedor durante esse
período;
“Receitas Brutas da A4C” significa, relativamente a qualquer período e sem contagem dupla, o
valor agregado dos montantes recebidos ou (no caso de uma projeção) que se estime razoavelmente que
devam ser recebidos ao abrigo dos ACV de GNL e, em relação às vendas de Condensado produzido pelo
Projeto pelas Concessionárias da Área 4, na Conta Offshore de Receitas da A4C nesse período, bem como
qualquer Compensação da Área 4 Rovuma LNG (que não constitua Compensação do Projeto) recebida,
na qualidade de substituição de receitas, pelas Concessionárias da Área 4 (ou por qualquer Operador ou
pelo Operador da Área 4 em seu nome) nesse período (na medida em que não tenha sido nem venha a ser
utilizado no pagamento antecipadopré-pagamento de Dívida Principal de acordo com a Secção 4.15
(Seguro do ));
“Conta Offshore da A4C” significa a Conta Offshore de Receitas da A4C, a Conta Offshore de
Compensação da A4C e a Conta Offshore de Pré-pPagamento Antecipado Obrigatório de GNL;
“Conta Offshore de Compensação da A4C” significa a conta que tem de ser criada em nome
das Concessionárias da Área 4 em conformidade com e conforme descrito na Secção 3.3 (Princípios
gerais);
A-2
LONDRES:606410.2
“Conta Offshore de Pagamento Antecipado Pré-pagamento Obrigatório de GNL da A4C”
significa a conta que tem de ser criada em nome das Concessionárias da Área 4 em conformidade com e
conforme descrito na Secção 3.3 (Princípios gerais);
“Conta Offshore de Receitas da A4C” significa a conta ou contas que têm de ser criadas em
nome das Concessionárias da Área 4 em conformidade com e conforme descrito na Secção 3.3
(Princípios gerais);
“Conta Local de Compensação da A4C” significa a conta que tem de ser criada em nome das
Concessionárias da Área 4 em conformidade com e conforme descrito na Secção 3.3 (Princípios gerais);
“Conta Local para o Gás Doméstico da A4C” significa a conta que tem de ser criada em nome
das Concessionárias da Área 4 em conformidade com e conforme descrito na Secção 3.3 (Princípios
gerais);
(d) e cada ACV de GNL Qualificado e qualquer suporte de crédito concedido em relação às
obrigações do Comprador de GNL ao abrigo desse ACV de GNL; e
“Montante Não Pago à A4C” tem o significado estabelecido na Secção 7.9(b) (Ações de
reparação para um Incumprimento da A4C Declarado);
A-3
LONDRES:606410.2
(ii) essa cessação continuar durante 60 dias , após os quais:
2. 60 dias após a entrega de tal aviso, o certificado não foi entregue ou, caso
o tenha sido, as Concessionárias da Área 4 não retomaram tais atividades
no prazo de 90 dias (ou 365 dias, caso a cessação tenha sido causada por
uma situação de Força Maior) a contar da data em que as
Concessionárias da Área 4 receberam o aviso do Agente dos Credores;
ou
(i) A ProjectCo declarar a sua intenção, por escrito, de que tais atividades não
devem ser retomadas; ou
2. 60 dias após a entrega de tal aviso, o certificado não foi entregue ou, caso
o tenha sido, a ProjectCo não retomou tais atividades no prazo de 90 dias
(ou 365 dias, caso a cessação tenha sido causada por uma situação de
Força Maior) a contar da data em que a ProjectCo recebeu o aviso do
Agente dos Credores,
sendo que o Agente dos Credores terá então o direito de declarar, por escrito, que ocorreu “Abandono”;
(a) no caso de uma Carta de Crédito Documentário da DSRA, uma instituição financeira cuja
notação de crédito seja pelo menos equivalente ao nível A3 da Moody’s ou A- da S&P, e que tenha um
capital e um superávit combinados de, pelo menos, 4,0 mil milhões de USD; ou
(b) no caso de uma Garantia da DSRA, uma sociedade ou outra entidade cuja notação de
crédito seja pelo menos equivalente ao nível A3 da Moody’s ou A- da S&P, e que tenha um património
líquido de, pelo menos, 4,0 mil milhões de USD;
“Conta” significa cada uma das contas criadas em nome do Mutuário, da ProjectCo ou das
Concessionários da Área 4, conforme aplicável, de acordo com a Secção 3 (Acordo de Contas);
“Banco da Conta” significa o Banco Depositário no Estrangeiro, o Banco Depositário dos EAU
e o Banco Depositário Local ou outros bancos de contas escolhidos, ao longo do tempo, para deter e
manter as Contas, conforme designados pelos Devedores (relativamente às Contas do Devedor) e pelas
Concessionárias da Área 4 (relativamente à(s) sua(s) Conta(s));
A-4
LONDRES:606410.2
“Data Efetiva de Conclusão” significa a data efetiva de conclusão do Projeto, conforme
determinada em conformidade com o Anexo 0 (Testes de Conclusão);
“Data Efetiva de Interrupção da Conclusão” significa a data 24 meses após a Data Efetiva do
Encerramento Previsto, conforme prorrogada numa base diária por cada dia em que a ocorrência da Data
Efetiva de Conclusão é adiada por uma situação de Força Maior, até um total de 365 dias;
(a) no que diz respeito a qualquer Dívida de Reposição proposta, a ser incorrida por um
Devedor de acordo com a Secção 4.5.2 (Dívida de Reposição), a data em que a Dívida de Reposição
relevante disponibilizada ao abrigo do Instrumento de Financiamento de Dívida Adicional é proposta para
ser aplicada no pagamento antecipadopré-pagamento ou substituição dos Compromissos da Dívida
Principal relevantes;
(b) no que diz respeito a qualquer Dívida Complementar proposta, a ser incorrida por um
Devedor de acordo com a Secção 4.5.3 (Dívida Complementar), a data em que a Dívida Complementar
relevante disponibilizada ao abrigo do Instrumento Financeiro de Dívida Adicional é proposta para ser
primeiramente avançada para um Devedor;
(c) no que diz respeito a qualquer Dívida de Desenvolvimento Permitida proposta, a ser
incorrida por um Devedor de acordo com a Secção 4.5.4 (Dívida de Desenvolvimento Permitida), a data
em que a Dívida de Desenvolvimento Permitida relevante disponibilizada ao abrigo do Instrumento
Financeiro de Dívida Adicional é proposta para ser primeiramente avançada para um Devedor;
(d) no que diz respeito a qualquer Dívida de Descongestionamento proposta, a ser incorrida
por um Devedor de acordo com a Secção 4.5.5 (Dívida de Descongestionamento), a data em que a Dívida
de Descongestionamento disponibilizada ao abrigo do Instrumento Financeiro de Dívida Adicional é
proposta para ser primeiramente avançada para um Devedor; e
(e) no que diz respeito a qualquer Dívida de Expansão proposta, a ser incorrida por um
Devedor de acordo com a Secção 4.5.6 (Dívida de expansão),a Data Efetiva de Conclusão da Expansão
agendada;
“Previsão de Dívida Adicional” significa uma execução do Modelo Financeiro que contém uma
projeção do LLCR e do DSCR Mínimo elaborada com base na Secção 4.11 (Modelo Financeiro, Modelo
Financeiro de Demonstrações de Rácio, Previsão de Dívida Adicional e Previsão do ACV de GNL);
“Período DSCR de Dívida Adicional Projetada” significa no caso de cada Data de Cálculo de
Dívida Adicional, o período com início a 15 de Jjunho ou 15 de dezembro Dezembro que ocorra em ou
A-5
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imediatamente antes dessa Data de Cálculo de Dívida Adicional e que termine na Data Final de
Vencimento mais recente de qualquer Facilidade de Crédito Inicial, então pendente;
(a) o Índice da Dívida Sobre o Património Líquido do Projeto de 80:20 exigido nos termos
das Secções 4.1.3 (Capital) e 4.3.2(b) (Condições Comuns para Cada Desembolso); e
(b) o Índice da Dívida Sobre o Património Líquido do Projeto de 70:30 exigido nos termos
das Secções 3.8(a)(v)(E) (Condições de Pagamento Restritas da ProjectCo), 4.1.5(b) (True-Up) e 4.5.7(c)
(Condições Gerais para a Constituição de Dívida Adicional) e o Certificado de Conclusão Financeira,
na sequência:
(i) de uma Não Assunção ou de uma Assunção Parcial, conforme aplicável, que
tenha ocorrido e subsista, mediante a qual o Índice da Dívida Sobre o Património
Líquido do Projeto é ajustado de modo a que a componente de Capital referida no
parágrafo (b) da definição de Índice da Dívida Sobre o Património Líquido do
Projeto seja aumentada num valor equivalente ao montante de capital da Dívida
Principal que deve ser coberto pela Proporção Inicial Abrangida da DSU do
Provedor Faltoso DSU não assumida por um ou mais Provedores Faltosos da
DSU de acordo com a Secção 6.12 (Assunção de Evento de Incumprimento da
DSUReforço de Evento de Incumprimento da DSU); ou
“Situação de Ajuste” significa uma Não Assunção, uma Assunção Parcial ou o exercício da
Opção de Compra da Dívida Principal de acordo com a Secção 4.2.3 (Opção de Compra da Dívida
Principal) (conforme aplicável);
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“Acionista Afetado” tem o significado estabelecido na Secção 3.10.1 (Pagamentos a Acionistas);
“Afiliada” significa uma Subsidiária ou uma Empresa-Mãe de uma Pessoa ou qualquer outra
Subsidiária dessa Empresa-Mãe, desde que uma referência a uma Afiliada de um Acionista não inclua o
Devedor; o Operador da Área 4, o Operador Midstream ou o Operador Upstream;
“Parque de GNL de Afungi” significa a área que foi identificada como área para o
desenvolvimento de Instalações do Projeto na península de Afungi, no Distrito de Palma da província de
Cabo Delgado, em Moçambique;
“Agente” significa o Agente dos Credores, o Agente das Garantias no Estrangeiro, Agente de
Garantias da DIFC, o Agente das Garantias Local e cada Agente do Financiamento;
“AM Best” significa a A.M. Best Rating Services, Inc., uma sua afiliada, ou qualquer sucessor no
que se refere à sua atividade de notação;
“Leis de AML/TC” significa todas as leis aplicáveis contra branqueamento de capitais ou contra
terrorismo;
“Leis antissuborno” significa todas as leis aplicáveis que criminalizem ou imponham obrigações
administrativas ou regulamentares ou responsabilidades relativamente ao suborno e/ou corrupção que
envolvam funcionários públicos, incluindo a Lei Antissuborno do Reino Unido de 2010 e a Lei sobre
Práticas de Corrupção no Estrangeiro dos EUA de 1977;
“Área 4” significa a “Área EPC” offshore, conforme descrita e delimitada no CCPP da Área 4;
“Compensação da Área 4” significa qualquer montante pago às, ou por conta das,
Concessionárias da Área 4 pelo Governo, de acordo com o CCPP da Área 4, o Acordo Complementar ou
ao abrigo de qualquer tratado de investimento bilateral aplicável, em cada um dos casos como
compensação ou indemnização por qualquer violação do CCPP da Área 4, do Acordo Complementar ou
de qualquer tratado de investimento bilateral aplicável que tenha afetado a propriedade, a construção ou a
operação de qualquer projeto da Área 4 (incluindo qualquer compensação ao abrigo do Artigo 27.12 do
CCPP da Área 4);
(a) cada Pessoa identificada como tal na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto); e
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(b) qualquer outra Pessoa que se torne uma Concessionária da Área 4 após a Data de
Assinatura de acordo com o CCPP da Área 4, o AOC da Área 4 e os Documentos de Financiamento;
“AOC da Área 4” significa o acordo operacional conjunto com data de 27 de março de 2007,
celebrado originalmente entre a MRV e a ENH e posteriormente pela Concessionária Galp da Área 4, a 1
de outubro de 2007, e pela Concessionária Kogas da Área 4, a 11 de julho de 2007, e alterado a 7 de
novembro de 2017, no que se refere à transferência de participações na MRV para o Acionista EM na
MRV;
(a) caso uma Compensação da Área 4 seja paga, a, ou por conta de, uma Concessionária da
Área 4 exclusivamente em relação ao Projeto ou ao Projeto Upstream, essa Compensação da Área 4; ou
(b) caso uma Compensação da Área 4 seja paga, a, ou por conta de, Concessionárias da Área
4 em relação tanto (i) ao Projeto e/ou ao Projeto Upstream como (ii) a qualquer Outro Projeto da Área 4
ou outra infraestrutura, ativos e interesses na Área 4, a porção da Compensação da Área 4 que seja
especificamente atribuível ao Projeto e/ou ao Projeto Upstream, conforme determinado pelas
Concessionárias da Área 4 (agindo razoavelmente e de acordo com os Princípios de Alocação de
Compensação da Área 4 Rovuma LNG);
A-8
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“Ação de Compensação da Área 4 Rovuma LNG” tem o significado estabelecido na Secção
7.10.3(b) (Ação de Compensação da Área 4 Rovuma GNL na sequência de uma Situação de
Incumprimento);
(a) a Compensação da Área 4 será repartida pro rata entre os projetos da Área 4 afetados e
com base (i) em primeiro lugar, no montante total da dívida principal por pagar em relação a cada projeto
da Área 4 afetado, com base no montante que a dívida principal por pagar no que se refere a cada projeto
representa face à dívida principal total de todos os projetos afetados e (ii) em segundo lugar, caso sobre
uma parte da Compensação da Área 4 após aplicação nos termos da subalínea (i), com base no montante
total de capital e de dívida subordinada afetada a esse projeto da Área 4, no momento em que ocorreu a
situação ou as circunstâncias que dão origem ao pagamento da Compensação da Área 4; e
(b) a Compensação da Área 4 atribuída a um projeto específico da Área 4 será afetada (i) em
primeiro lugar, ao reembolso da dívida principal e (ii) em segundo lugar, ao reembolso de montantes de
capital e de dívida subordinada afetados aos elementos upstream e midstream desse projeto da Área 4,
num cenário de execução, de eventuais Direitos de Garantia dos Mutuantes Principais;
(b) papel comercial com uma notação de crédito, no momento da aquisição, de, pelo menos,
nível P-1 da Moody's ou A-1 da S&P;
(c) sem prejuízo da alínea (b) acima, notas promissórias empresariais ou outras obrigações
(i) que tenham recebido (ou beneficiem de uma garantia ou carta de crédito (que cubra todas as
obrigações da sociedade ao abrigo daquelas) de um fiador ou emitente (incluindo, em qualquer caso, um
Promotor ou uma Afiliada deste) uma notação de crédito de, pelo menos, nível A3 da Moody’s ou A- da
S&P, (ii) emitidas, aceites ou garantidas pelo Banco da Conta ou pelo Agente das Garantias no
Estrangeiro, ou (iii) emitidas, aceites ou garantidas por um banco comercial estrangeiro que tenha um
capital e um excedente combinados de pelo menos 1,0 mil milhões de USD e uma notação de crédito de,
pelo menos, nível A3 da Moody’s ou A- da S&P;
A-9
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(d) depósitos a prazo ou certificados de depósito que vençam juros e que tenham sido
emitidos, aceites ou garantidos por (i) um Banco da Conta ou pelo Agente das Garantias no Estrangeiro,
(ii) por um banco comercial que seja um Mutuante ou uma Afiliada do Mutuante, com uma notação de
crédito equivalente ao Grau de Investimento, ou (iii) qualquer outro banco comercial que tenha um capital
e um excedente combinados de pelo menos 1,0 mil milhões de USD e uma notação de crédito de, pelo
menos, nível A3 da Moody’s ou A- da S&P;
(e) fundos do mercado monetário que tenham, uma notação de crédito de, pelo menos, nível
P-1 da Moody’s ou A-1 da S&P no momento de aquisição;
(a)
(b) Em que:
“Cenário base” significa as projeções financeiras originais para o Projeto elaboradas pelo
Modelo Financeiro com base nos pressupostos definidos no mesmo, conforme entregues nos termos da
Secção 4.3.1 (Condições Comuns para o Primeiro Desembolso);
A-10
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GNL, a Quantidade de Alocada de Base será reduzida num valor equivalente aos
MTPA de volumes de GNL não substituídos por qualquer quantidade de GNL
contratada para venda de acordo com qualquer ACV de GNL Qualificado;
(iii) na medida em que qualquer outro ACV de GNL se torne um ACV de GNL
Qualificado ou que um ACV de GNL Qualificado existente seja alterado a fim de
aumentar a quantidade de GNL contratada para venda ao abrigo desse acordo e
(ii) que seja contraída Dívida Complementar tendo em conta os fluxos de caixa
desse ACV de GNL Qualificado adicional e/ou o aumento dos compromissos
contratuais ao abrigo desse ACV de GNL Qualificado existente, a Quantidade
Alocada de Base será aumentada proporcionalmente, a partir da data em que é
contraída essa Dívida Complementar, de modo a refletir o aumento relativo da
quantidade de GNL contratada para venda nos termos de todos os ACV de GNL
Qualificados então em vigor (incluindo o referido ACV de GNL Qualificado e o
aumento dos compromissos ao abrigo do ACV de GNL Qualificado existente,
consoante aplicável) em comparação com a Quantidade Alocada de Base que
seria de outra forma aplicável nessa data;
(v) em caso algum pode a Quantidade Alocada de Base ser reduzida abaixo da
Quantidade Alocada de Base Mínima;
“Notificação Conjunta” significa, no que diz respeito a uma Conta Garantida, qualquer
notificação enviada a um Banco da Conta por um Agente de Garantias, de acordo com a Secção 3.13(a)
(Incumprimento – Notificações Conjuntas e Avisos de Controlo), exigindo que os Devedores e as
Concessionárias da Área 4 apliquem fundos contidos na Conta Garantida relevante de acordo com a
Secção 3.13(b) (Incumprimento – Notificações Conjuntas e Avisos de Controlo);
(e) qualquer outra conta designada pelo Mutuário e pelo Agente dos Credores como
uma Conta do Mutuário;
A-11
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“Contas Offshore do Mutuário” significa a Conta de Desembolso Offshore do Mutuário e a
Conta de Receitas Offshore do Mutuário;
“Conta de Desembolso Offshore do Mutuário” significa a conta que tem de ser criada em nome
do Mutuário em conformidade com e conforme descrito na Secção 3.3 (Princípios gerais);
“Conta de Desembolso ACE Offshore do Mutuário” significa cada uma das contas que podem
ter de ser criadas em nome do Mutuário, em conformidade com e conforme descrito na Secção 3.3
(Princípios gerais);
“Conta de Receitas Offshore do Mutuário” significa a conta que tem de ser criada em nome do
Mutuário, em conformidade com e conforme descrito na Secção 3.3 (Princípios gerais);
mas excluindo Custos Financeiros ou Financiamento Principal, ou qualquer outro custo que não seja um
custo operacional;
(b) no que se refere a um Provedor DSU, a participação formal e efetiva, direta ou indireta,
ao longo do tempo, do Promotor Relacionado desse Provedor DSU (ou da CNODC, no caso do Provedor
CNPC DSU) no Mutuário, expressa em percentagem de todas as Ações do Mutuário (excluindo qualquer
parte do capital social emitido da entidade relevante que não comporte qualquer direito de participar,
acima de um montante especificado, numa distribuição de lucros ou de capital); ou
“Acordo Parassocial do Mutuário” significa o acordo dos acionistas a celebrar pelos Acionistas
em relação ao Mutuário;
A-12
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“Conta do Mutuário nos EAU” significa a conta que tem de ser criada em nome do Mutuário
em conformidade com e conforme descrito na Secção 3.3 (Princípios gerais);
“Penhor de Contas do Mutuário nos EAU” tem o significado estabelecido na Secção 5.1.2(a)
(Direitos de Garantia concedidos pela Mutuário);
“ACV de GNL da BP” significa um acordo para a compra e venda de GNL entre o Grupo de
Vendedores e a Poseidon Limited BP (ou qualquer Afiliada da mesma) celebrado substancialmente em
conformidade com e ao abrigo dos termos do acordo de opção entre o Grupo de Vendedores e a Podeidon
Limited BP, com data de 4 de outubro de 2016;
“Custos da Interrupção” significa (se for caso disso) o montante pelo qual:
excede:
(a) o montante que o Mutuante poderia ter obtido ao depositar um montante igual ao
montante de capital por si recebido num banco líder no mercado interbancário de Londres, por um
período com início no Dia Útil após a receção ou recuperação e com termo no último dia do atual Período
de Juros;
(a) exceto disposto em contrário nas alíneas (b) e (c) abaixo, um dia (que não sábado ou
domingo) em que os bancos estão abertos para efeitos das suas atividades gerais na Cidade de Nova
Iorque, em Nova Iorque, nos EUA, no Dubai, nos EAU, em Londres, no Reino Unido, em Maputo e em
Moçambique;
(b) no caso da determinação de um Dia da Cotação, um dia (que não sábado ou domingo) em
que os bancos estão abertos para efeitos das suas atividades gerais em Londres; e
A-13
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“Incumprimento do Pagamento em Dinheiro” tem o significado estabelecido na Secção 6.8.7
(Incumprimento do Pagamento em Dinheiro);
“Garantia” significa qualquer bem, ativo ou direito sujeito a um Direito de Garantia criado pelos
Documentos de Segurança ou ao abrigo destes;
A-14
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“Testes de Conclusão” significa as condições para a ocorrência da Data Efetiva de Conclusão
definidas no 0 (Testes de Conclusão);
“Aviso de Controlo” significa, no que diz respeito a qualquer Conta Garantida, um aviso enviado
a Banco de Contas por um Agente de Garantias (sob instruções do Agente dos Credores, nos termos da
Secção 4.13.1(a)(iii) (Recurso para Situações de Incumprimento do Projeto) que dê ao Agente de
Garantias relevante o direito de assumir o controlo da Conta Garantida relevante e aplicar os saldos de
acordo com a Secção 3.13(d) (Incumprimento – Notificações Conjuntas e Avisos de Controlo);
(1) para efeitos de melhoria incrementalmente de acordo com o projeto e a capacidade do Projeto
ou qualquer parte do mesmo, excluindo qualquer programa de trabalhos concebido para aumentar a
capacidade de produção então existente da Fábrica de GNL em mais de 15%; ou
(2) que em qualquer ano civil não excederá 750 milhões de dólares (indexados); e
A-15
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“Compromissos do Serviço de Dívida” tem o significado estabelecido na Secção 2.4.5
(Compromissos do Serviço de Dívida);
b) cada outro ACV diferente, de GNL nos Termos de Mercado celebrados com um
Comprador de GNL Elegível, pelo menos, 60 dias antes da primeira data de levantamento ao abrigo de tal
ACV de GNL e para mais do que uma carga,
em cada caso de (a) e (b) na medida em que cada contrato continua em pleno vigor e efeito e não
foi suspenso ou terminado. Para evitar dúvidas, “ACV de GNL Designado” não irá compreender vendas
“locais” de GNL ou GNL contratados com menos de 60 dias antes da primeira data de levantamento ao
abrigo do mesmo;
A-16
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Garantia de acordo com os Documentos de Garantia da DIFC, ao longo do tempo, em nome das Partes do
Financiamento;
(i) qualquer outro documento designado como um Acordo Direto pelo Agente dos Credores
e pela ProjectCo;
“Gás Doméstico” significa o Gás Natural produzido pelas Instalações Upstream que será
fornecido aos utilizadores finais em Moçambique de acordo com os termos do Plano de
Desenvolvimento;
“Garantia da DSRA” significa uma garantia emitida por um Provedor de Suporte de Crédito
Aceitável, com um vencimento, quando emitida, de pelo menos seis meses, a favor do ProjectCo e sem
recurso a qualquer Devedor, a qualquer Concessionária da Área 4 ou a qualquer um dos seus respetivos
ativos, e que assuma essencialmente a forma acordada estabelecida no Acordo de Termos Comuns ou
qualquer outra forma aprovada pelo Agente dos Credores agindo razoavelmente;
A-17
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“Carta de Crédito Documentário da DSRA” significa uma carta de crédito emitida por um
Provedor de Suporte de Crédito Aceitável a favor da ProjectCo, sem recurso a qualquer Devedor, a
qualquer Concessionária da Área 4 ou a qualquer um dos seus respetivos ativos:
(b) que assuma a forma acordada estabelecida no Acordo de Termos Comuns ou qualquer outra
forma aprovada pelo Agente dos Credores agindo razoavelmente; e
(c) em relação à qual (i) não existem condições relativas ao pagamento (para lá da entrega de
um pedido na forma acordada) e (ii) o Agente dos Credores tenha recebido uma carta de renúncia (sob
forma acordada estabelecida no Acordo de Termos Comuns ou sob qualquer outra forma aprovada pelo
Agente dos Credores agindo razoavelmente) relativa à ausência do direito de o banco emissor apresentar
reclamações contra qualquer Devedor, Acionista ou Concessionária da Área 4;
“Proporção Abrangida da DSU” significa cada uma das Proporções Iniciais Abrangidas da
DSU, a Proporção Abrangida da DSU Adicional (se aplicável) ou a Proporção Abrangida Integral da
DSU, conforme aplicável;
(a) se o Provedor DSU tiver reembolsado ou comprado, pelo valor nominal e na íntegra, a
totalidade das suas Proporções Abrangidas da DSU de todas as Obrigações Abrangidas da DSU por
pagar, em conformidade com o Compromisso do Serviço de Dívida na íntegra, a data desse reembolso ou
compra;
(b) se um Provedor DSU Elegível assumir todas as obrigações desse Provedor DSU ao
abrigo e em conformidade com o Compromisso do Serviço de Dívida, a data dessa assunção;
“DUAT” significa o Direito do Uso e Aproveitamento da Terra definitivo (ref. 004/2017) emitido
em benefício da RBLL a 31 de maio de 2017, consoante alterado ou substituído ao longo do tempo;
A-18
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“Instalações Comuns do DUAT” tem o significado estabelecido na Secção 1.1.4 (As Instalações
Comuns do DUAT) ou significa quaisquer outras Instalações Comuns do DUAT partilhadas com, ou
situadas na área comum do DUAT partilhada com as Concessionárias da Área 1 ou qualquer outra Pessoa
contemplada ou autorizada nos termos dos Documentos da Transação ou dos Documentos de
Financiamento;
“Acordo das Instalações Comuns do DUAT” tem o significado estabelecido na Secção 1.3.9
(Acordo das Instalações Comuns do DUAT);
“Acordo Direto do Acordo das Instalações Comuns do DUAT” significa o Acordo Direto do
Acordo das Instalações Comuns do DUAT entre as Concessionárias da Área 1 (ou o Operador da Área 1
atuando em seu nome), as Concessionárias da Área 4 (ou o Operador da Área 4 agindo em seu nome), a
ProjectCo e o Agente das Garantias no Estrangeiro;
“ACE” significa cada uma das agências de crédito à exportação que fornecem financiamento,
uma garantia, seguro ou outro suporte de crédito relacionado com ou no que se refere a uma Facilidade de
Crédito da ACE;
“Documento de Cobertura da ACE” significa cada garantia, apólice de seguro ou outro suporte
de crédito concedido ou emitido por uma ACE a ou a favor dos Mutuantes de um Financiamento Coberto
pela ACE;
“Financiamento Coberto pela ACE” significa cada uma das Facilidades de Crédito da ACE que
serão disponibilizadas a um Devedor, na Data de Assinatura ou após a mesma, por um ou mais bancos ou
instituições financeiras, sempre que cada um desses bancos ou instituições financeiras beneficie ou venha
a beneficiar de um Documento de Cobertura da ACE emitido relativamente a essa facilidade;
“Mutuantes Cobertos pela ACE” significa quaisquer bancos ou instituições financeiras que
sejam partes nas Facilidades de Crédito Coberto pela ACE concedidas ao abrigo dos Contratos de
Facilidade de Crédito;
“Facilidade de Crédito Coberto pela ACE” significa cada uma das Facilidades de Crédito da
ACE que serão disponibilizadas por um ou mais Mutuantes Cobertos pela ACE na Data de Assinatura ou
após a mesma;
“Mutuantes Diretos da ACE” significa quaisquer ACE que sejam partes nas Facilidades de
Crédito Direto da ACE concedidas ao abrigo dos Contratos de Facilidade de Crédito;
“Facilidade de Crédito Direto da ACE” significa cada uma das Facilidades de Crédito da ACE
que serão disponibilizadas por um ou mais Mutuantes Diretos da ACE na Data de Assinatura ou após a
mesma;
“Facilidade de Crédito da ACE” significa cada uma das Facilidades de Crédito Coberto pela
ACE e cada Facilidade de Crédito Direto da ACE;
A-19
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“Provedor DSU Elegível” significa:
(a) uma Pessoa que, no momento da assunção de obrigações como Provedor DSU ao abrigo
dos Compromissos do Serviço de Dívida nos quais seja ou se torna parte:
(i) tem uma notação de crédito correspondente, pelo menos, à Classificação Mínima;
ou
(ii) procedeu à:
(b) uma Pessoa que, segundo parecer razoável do Agente dos Credores, tem a capacidade
financeira para cumprir as suas obrigações ao abrigo do seu Compromisso do Serviço de Dívida;
(e) no que diz respeito a qualquer Dívida Adicional a ser obtida em vários levantamentos,
qualquer banco ou instituição financeira (que não fundos de cobertura, Fundos Abutre ou fundos de
pensões) que, no momento da celebração de qualquer Instrumento Financeiro de Dívida Adicional
relevante que disponibilize uma Dívida Adicional superior a 500 milhões de USD, tenha uma notação de
crédito correspondente ao Grau de Investimento; ou
(f) qualquer Mutuante Principal do Promotor que tenha (ou cuja empresa-mãe final ou
Afiliada tenha) uma notação de crédito correspondente ao Grau de Investimento,
desde que, em cada caso, essa Pessoa seja uma Pessoa com a qual nenhuma Parte do Financiamento esteja
proibida de lidar por força de lei ou regulamento;
A-20
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“Comprador de GNL Elegível” significa:
(a) cada comprador nos termos de cada ACV de GNL Inicial (mas apenas na medida em que
esteja em pleno vigor e efeito um eventual suporte de crédito exigido em relação ao comprador nos
termos desse ACV), relativamente a volumes de GNL previstos no seu ACV de GNL Inicial, conforme
em vigor no Encerramento Financeiro ou antes deste; e
b) qualquer outro cliente ao abrigo de um ACV de GNL que, no momento da entrada nesse
ACV de GNL:
(ii) seja objeto de uma garantia total por parte de um avalista com uma notação de
crédito correspondente a Grau de Investimento; ou
(iii) tenha ativos líquidos (que são os ativos líquidos totais menos os passivos totais,
conforme indicado no balanço das últimas demonstrações financeiras auditadas
dessa Pessoa (devendo essas demonstrações ser entregues, mediante pedido, ao
Agente dos Credores, elaboradas em conformidade com a IFRS ou outra norma
contabilística relevante, e ainda certificadas por uma empresa de auditoria
pública independente e reconhecidas como apresentando, de forma correta e em
todos os aspetos materiais, a posição financeira dessa Pessoa, sem reservas
quanto ao âmbito da auditoria ou ao funcionamento continuado de tal Pessoa e
das suas subsidiárias)) suficientes para alcançar ou ultrapassar um rácio de três
mil milhões de USD de ativos líquidos por MTPA da quantidade contratual anual
ao abrigo desse ACV de GNL (o “Rácio de Ativos Líquidos”); ou
(iv) tenha obtido, no que diz respeito a uma parte razoável das suas obrigações:
(b) no parecer razoável do Agente dos Credores, tem a capacidade financeira para
cumprir as suas obrigações ao abrigo do referido ACV de GNL;
Para efeitos desta definição, a “parte razoável” é considerada numa base proporcional (em termos do
rácio entre o valor, em USD, da garantia e/ou da carta de crédito e os volumes no âmbito do ACV de
GNL relevante) à de qualquer um dos ACV de GNL Qualificados;
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“ACV de GNL da EMAPPL” significa um acordo para a compra e venda de GNL entre o Grupo
de Vendedores, o Representante do Grupo de Vendedores e a ExxonMobil LNG Asia Pacific, uma
divisão repartição da ExxonMobil Asia Pacific Pte. Ltd.;
“Empresa de Energia” significa qualquer Pessoa que (i) seja uma Afiliada do Promotor EM, do
Promotor Eni, do Promotor CNPC, do Promotor Kogas ou do Promotor Galp ou (ii) seja uma empresa de
petróleo e gás internacionalmente conhecida consideravelmente envolvida na produção e comercialização
de hidrocarbonetos (ou uma sua afiliada) ou uma empresa ou serviço público de eletricidade que seja um
Comprador de GNL (ou uma sua Afiliada);
“ACV de GNL da Eni” significa um acordo para compra e venda de GNL entre o Grupo de
Vendedores, o Representante do Grupo de Vendedores e o Promotor Eni;
“Acionista Eni na MRV” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);
“Lei do A&S” significa qualquer lei aplicável ou regulamentação do Governo (incluindo, para
que não restem dúvidas, quaisquer convenções internacionais aplicáveis às quais Moçambique seja um
signatário, na medida em que tenham a força da lei em Moçambique e qualquer permissão ou licença
concedida por uma Autoridade Governamental, cujos termos têm a força da lei em Moçambique) ou os
termos da CCPP da Área 4, em cada caso e que se relaciona com:
A-22
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(i) quaisquer assuntos relativos à proteção do ambiente, ou a compensação por
prejuízos ou danos causados ao mesmo;
tal como estão em vigor ao longo do tempo, na medida em que sejam aplicáveis ao Projeto e/ou ao
Projeto Upstream, conforme aplicável;
“Requisitos do A&S” significa as Leis de A&S, os Padrões A&S e (i) no que se refere ao
Projeto, o SGAS do Projeto e o PAAS do Projeto e (ii) no que se refere ao Projeto de Fornecimento
Upstream, o SGAS Upstream e o PAAS Upstream;
sob reserva de que, no caso de se verificar uma ambiguidade ou um conflito entre qualquer uma destas
normas ou entre qualquer uma destas normas e qualquer Lei de A&S, se aplique o requisito mais
rigoroso, na medida em que tal seja legal;
16
Ser a Data de Assinatura para cada dos membros nesta definição.
A-23
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“Empreiteiro do EPC” significa um empreiteiro ao abrigo do Contrato de EPC;
“Capital” pode assumir a forma de capital social subscrito, nos Devedores, pelos seus Acionistas
Relacionados, e em relação ao qual não existe qualquer obrigação por pagar, na medida em que esta não
tenha sido objeto de remição, redução, recompra ou reembolso, Receitas da Conclusão Pré-Efetiva
aplicadas para pagar Custos do Projeto, ou Créditos Subordinados concedidos aos Devedores (na medida
em que não tenham sido reembolsados ou pré-pagos e excluindo quaisquer juros, taxas e outros montantes
(que não sejam capital) pagos ou pagáveis ou capitalizados);
“ESIA” significa a avaliação de do impacto ambiental para o projeto de gás natural liquefeito
proposto associado aos campos de gás na Área 1 offshore da Bacia do Rovuma e da Área 4 offshore da
Bacia do Rovuma, aprovada pelo Ministério da Coordenação dos Assuntos Ambientais (MICOA) a à 20
de junho Junho de 2014, conforme complementado pelo pacote de informações suplementares de Rovuma
LNG, datado de [•] 2019;
A-24
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(a) no que diz respeito a qualquer parte 1) das Instalações do Projeto, 2) das Instalações
Upstream ou 3) da parte do Terminal Marítimo de GNL utilizada pela ProjectCo, ou 4) a parte do DUAT
onde se localizam as Instalações do Projeto, ou quaisquer direitos para utilizar qualquer parte de tais
instalações, um ato ou uma série de atos ou falhas ou uma série ou falhas em agir, por uma Autoridade
Governamental que tenha o controlo efetivo ou de facto de Moçambique ou de qualquer parte de
Moçambique na qual se localize uma instalação dessa natureza, e que constitui:
(b) um ato ou uma série de atos, ou falhas ou uma série de falhas em agir, por uma
Autoridade Governamental que tenha o controlo efetivo ou de facto de Moçambique ou de qualquer parte
de Moçambique, e que tenha por efeito:
A-25
LONDRES:606410.2
Operador do Midstream, Operador da Área 4, ou Interesse Participativo da Área
4; ou
“ExxonMobil” significa a Exxon Mobil Corporation e as suas Afiliadas, ou qualquer uma delas
individualmente (consoante o contexto);
“FATCA” significa:
(b) qualquer Tratado, lei ou regulamento de qualquer outra jurisdição, ou relacionado com
um acordo intergovernamental entre os EUA e qualquer outra jurisdição, que (em qualquer dos casos)
facilite a aplicação de qualquer lei ou regulamento referido na alínea (a) acima; ou
(c) qualquer acordo decorrente da aplicação de qualquer tratado, lei ou regulamento referido
nas alíneas (a) ou (b) acima adotado em conjunto com o Serviço de Receitas Internas dos EUA, o governo
dos EUA ou qualquer autoridade governamental ou fiscal em qualquer outra jurisdição;
“Carta de taxas” significa cada carta de taxa separada no que diz respeito ao pagamento de taxas
a um ou mais Mutuantes;
“Data Final de Vencimento” significa a data especificada para o pagamento da última Prestação
de Reembolso ao abrigo do Instrumento da Dívida Principal, e que atualmente está prevista para 15 de
junho de 2035 no que se refere às Facilidades de Crédito Iniciais;
A-26
LONDRES:606410.2
(c) o Contrato de Contas;
(m) qualquer outro documento designado como Documento de Financiamento pelo Agente
dos Credores e pela ProjectCo;
(a) todas as obrigações dessa Pessoa no que se refere a reembolsar montantes tomados em
empréstimo;
(b) todas as obrigações dessa Pessoa relativas ao pagamento de numerário comprovadas por
obrigações, notas, obrigações não garantidas, empréstimos obrigacionistas ou qualquer instrumento
semelhante;
A-27
LONDRES:606410.2
(c) todas as obrigações dessa Pessoa no que se refere ao pagamento do preço de compra
diferido de bens ou serviços;
(d) todas as obrigações dessa Pessoa enquanto locatária no âmbito de locações financeiras;
(e) o montante nominal de todas as cartas de crédito (que não cartas de crédito a pagar aos
fornecedores no decurso normal das atividades) emitidas por conta dessa Pessoa;
(g) quaisquer obrigações dessa Pessoa, no que se refere à compra ou recompra de valores
mobiliários ou outros bens, que decorram de ou estejam ligadas à venda desses valores ou bens ou de
valores ou bens substancialmente semelhantes,
o qual não incluirá, em qualquer caso, dívidas comerciais ou contas comerciais a pagar ou obrigações de
dívida de aquisição (que não obrigações de dívida de aquisição incorridas após a Data Efetiva de
Conclusão que sejam devidas num prazo superior a 90 dias e não sejam objeto de um litígio de boa-fé)
incorridas no decurso normal da atividade;
(a) juros, taxas, prémios e despesas, Custos da Interrupção e outros pagamentos ao abrigo
dos Documentos de Financiamento, bem como Impostos sobre os mesmos (excluindo o Financiamento
Principal, mas incluindo quaisquer Responsabilidades de Cobertura Permitidas que não constituam um
Pagamento pela Cessação do Contrato de Cobertura); e
“Financiamento Principal” significa, no que diz respeito a qualquer período, o valor agregado
dos montantes que correspondam a capital pago ou pagável pelo Mutuário ou pela ProjectCo, conforme
aplicável, em relação a Empréstimos durante esse período;
“Fitch” significa a Fitch Ratings Limited ou qualquer sucessora da sua atividade de notação;
A-28
LONDRES:606410.2
“Força Maior” significa:
(b) um litígio ou uma ação laboral de qualquer tipo (incluindo, nomeadamente, uma greve,
uma interrupção, um abrandamento e outra ação semelhante por parte de um sindicato);
(c) uma paralisação, um ato de guerrilhas, um ato de um inimigo público, guerra (declarada
ou não), guerra civil, sabotagem, pirataria, terrorismo, um bloqueio, um combate, revolução, motim,
insurreição, ações de grupos ambientais, agitação estudantil, violência tribal ou dos proprietários de
terras, distúrbios civis ou epidemia;
(i) qualquer ameaça de ocorrência de um dos eventos acima ou de um outro evento (que não
a falta de fundos), independentemente de ser ou não semelhante aos eventos acima, e que esteja fora do
controlo razoável dos Devedores, das Concessionárias da Área 4 ou de qualquer Operador (agindo, em
todos os aspetos relevantes, de acordo com as Práticas Industriais),
e, em cada caso, (i) torne impraticável, direta ou indiretamente, a continuação da construção e/ou
operação das Instalações do Projeto ou das Instalações Upstream ou (ii) tenha um efeito adverso relevante
na capacidade dos Devedores, qualquer Operador ou qualquer uma das Concessionárias da Área 4
construírem ou operarem o Projeto ou o Projeto Upstream;
A-29
LONDRES:606410.2
“ACV de GNL da Galp” significa um acordo para a compra e venda de GNL entre o Grupo de
Vendedores, o Representante do Grupo de Vendedores e a Galp Trading SA;
“Acordo Direto do Governo” significa o acordo direto com data idêntica ou aproximadamente
semelhante à data do Acordo de Termos Comuns e celebrado entre o Governo, as Concessionárias da
Área 4, os Devedores e o Agente das Garantias no Estrangeiro a que se refere a Secção 5.1.6(c) (Contrato
de Credores e de Garantias Fiduciárias; Acordos Diretos);
(a) no que se refere a moeda: acordos de troca, contratos de opção, contratos de futuros,
opções sobre contratos de futuros, contratos à vista ou a prazo ou outros acordos de compra ou venda de
moeda ou quaisquer outros acordos similares celebrados pelos Devedores e que estejam relacionados com
variações das taxas de câmbio de moedas;
(b) no que se refere a taxas de juros: trocas, contratos de opção, contratos de futuros, opções
sobre contratos de futuros, limites máximos, limites mínimos, bandas de taxas de juros ou quaisquer
outros acordos similares celebrados pelos Devedores e que estejam relacionados com variações das taxas
de juros;
A-30
LONDRES:606410.2
(b) as Obrigações da Dívida Principal (que não no âmbito de pagamento antecipadopré-
pagamentos voluntários ou pagamento antecipadopré-pagamentos obrigatórios) e todos os montantes
pagos em relação aos Custos Financeiros Permitidos durante esse período;
“Empresa-Mãe” significa, para qualquer Pessoa, uma Pessoa em relação à qual a primeira seja
uma Subsidiária;
“IFRS” significa as normas internacionais de relato financeiro promulgadas pelo Conselho das
Normas Internacionais de Contabilidade;
“Atos ilegais” significa qualquer ato ou omissão que viole qualquer Lei de Combate ao
Branqueamento de Capitais/Terrorismo (AML/CT);
“ACV de GNL Iniciais” significa o ACV de GNL da EMAPPL, o ACV de GNL da Eni, o ACV
de GNL da PetroChina, o ACV de GNL da Kogas, o ACV de GNL da Galp e o ACV de GNL da BP (se e
quando aplicados);
“Facilidade de Crédito Inicial” significa cada uma das [facilidades de crédito iniciais – inserir
descrição assim que o plano de financiamento estiver finalizado] disponibilizadas ao Mutuário ou à
ProjectCo, conforme aplicável;
A-31
LONDRES:606410.2
“Contrato Inicial de Facilidade de Crédito” significa cada contrato de facilidade que será
celebrado entre os Mutuantes relevantes (incluindo quaisquer Provedores do Crédito Principal do
Promotor), o Mutuário ou a ProjectCo (conforme aplicável) e o Agente do Financiamento relevante, e que
define, para cada um desses contratos de facilidade, os termos e condições específicos que acrescem aos
termos comuns estabelecidos no Acordo de Termos Comuns, e ao abrigo dos quais as Facilidades de
Crédito Iniciais são disponibilizadas ao Mutuário ou à ProjectCo, conforme aplicável;
“Dívida Principal Inicial” significa as Obrigações da Dívida Principal por pagar nos termos das
Facilidades de Crédito Iniciais;
(a) [] antes de decorridos [] dias após a ocorrência, consoante a que ocorra em último, de
uma Situação de Incumprimento do Projeto, de uma Situação de Incumprimento da A4C ou de um Evento
de Incumprimento da DSU, (conforme aplicável), e a declaração do mesmo;
(b) [] em ou após [] dias e antes de decorridos [] dias após a ocorrência, consoante a que
ocorra em último, de uma Situação de Incumprimento do Projeto, de uma Situação de Incumprimento da
A4C ou de um Evento de Incumprimento da DSU, (conforme aplicável), e a declaração do mesmo;
(c) [] em ou após [] dias e antes de decorridos [] dias após a ocorrência, consoante a que
ocorra em último, de uma Situação de Incumprimento do Projeto, de uma Situação de Incumprimento da
A4C ou de um Evento de Incumprimento da DSU, (conforme aplicável), e a declaração do mesmo;
(d) [] em ou após [] dias e antes de decorridos [] dias após a ocorrência, consoante a que
ocorra em último, de uma Situação de Incumprimento do Projeto, de uma Situação de Incumprimento da
A4C ou de um Evento de Incumprimento da DSU, (conforme aplicável), e a declaração do mesmo; e
(e) [] em ou após [] dias após a ocorrência, consoante a que ocorra em último, de uma
Situação de Incumprimento do Projeto, de uma Situação de Incumprimento da A4C ou de um Evento de
Incumprimento da DSU, (conforme aplicável), e a declaração do mesmo;
“Seguros” significa contratos e apólices de seguros que tenham sido ou devam ser objeto de
subscrição pela ou em nome da ProjectCo, em relação ao Projeto, em conformidade com o 0
(Cronograma do Seguro Mínimo para o Projeto);
“Agente dos Credores” tem o significado estabelecido na Secção 2.4.4 (Contrato de Credores e
de Garantias Fiduciárias);
A-32
LONDRES:606410.2
“Partes Interessadas” significa, relativamente a uma Cessão de Reclamação de Indemnização,
as Concessionárias da Área 4 e qualquer outra instituição financeira que tenha proporcionado um ajuste
financeiro a um projeto estabelecido ao abrigo do CCPP da Área 4 e que se identifique junto do Agente
de Garantias como Parte Interessada em qualquer momento após o início de uma Cessão de Reclamação
de Indemnização;
(c) durante o terceiro mês após o dia 15 de junho ou 15 de dezembro imediatamente anterior,
um sexto (3/6) do Montante do Financiamento da IDSA;
(d) durante o quarto mês após o dia 15 de junho ou 15 de dezembro imediatamente anterior,
um sexto (4/6) do Montante do Financiamento da IDSA;
(e) durante o quinto mês após o dia 15 de junho ou 15 de dezembro imediatamente anterior,
um sexto (5/6) do Montante do Financiamento da IDSA;
“Grau de Investimento” significa uma notação de crédito de longo prazo, em USD e sem
garantia, de pelo menos Baa3 da Moody's, BBB- da S&P (e, exclusivamente no que se refere ao Promotor
CNPC, BBB+ da Fitch ou uma das notações anteriores, quando disponível);
“ACV de GNL da Kogas” significa um acordo para a compra e venda de GNL entre o Grupo de
Vendedores, o Representante do Grupo de Vendedores e o Promotor Kogas;
A-33
LONDRES:606410.2
“Promotor Kogas” tem o significado estabelecido na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);
“Mutuante” significa qualquer mutuante que seja, ao longo do tempo, parte num Contrato de
Facilidade de Crédito;
(e) qualquer outro consultor nomeado pelo Agente dos Credores para agir em nome das
Partes do Financiamento e das ACE, ao longo do tempo, ao abrigo dos Documentos de Financiamento, e
de acordo com a Secção 4.8 (Consultores dos Mutuantes);
“Consultor de A&S dos Mutuantes” significa a RINA Consulting S.p.A. ou outro consultor
ambiental e social nomeado para agir em nome das Partes do Financiamento e das ACE, ao longo do
tempo, ao abrigo dos Documentos de Financiamento, e de acordo com a Secção 4.8 (Consultores dos
Mutuantes);
A-34
LONDRES:606410.2
“Consultores Jurídicos dos Mutuantes” significa a Allen & Overy LLP, no que se refere a
matérias regidas pelo direito inglês e dos Emirados Árabes Unidos, e a Henriques, Rocha e Associados,
Sociedade de Advogados, Lda., no que se refere a matérias regidas pelo direito moçambicano, bem como
qualquer outro consultor jurídico nomeado para agir em nome das Partes do Financiamento e das ACE, ao
longo do tempo, ao abrigo dos Documentos de Financiamento, e de acordo com a Secção 4.8
(Consultores dos Mutuantes);
“Consultor de Mercado e Transporte dos Mutuantes” significa a Poten & Partners (UK) Ltd
ou outro consultor de mercado e transporte nomeado para agir em nome das Partes do Financiamento e
das ACE, ao longo do tempo, durante o período que termina aquando do Encerramento Financeiro;
“Consultor Técnico dos Credores” significa a Merlin Advisors, LLC ou qualquer outro
consultor técnico nomeado para agir em nome das Partes do Financiamento e das ACE, ao longo do
tempo, ao abrigo dos Documentos de Financiamento, e de acordo com a Secção 4.8 Consultores dos
Mutuantes);
“Contrato de Serviço de Liquefação” significa o acordo com esse nome entre o Operador da
Área 4 (por e em nome das Concessionárias da Área 4) e a ProjectCo;
(a) o valor agregado de VAL para todos os períodos que vão desde essa data até à Data de
Reembolso Final agendada no que se refere às Obrigações da Dívida Principal, acrescido dos montantes
que, nessa data, sejam devidos à Conta Offshore de Reserva do Serviço da Dívida da ProjectCo, até ao
valor dos Requisitos de Reserva do Serviço da Dívida, sob reserva de que, se estiver previsto o depósito
de quaisquer receitas na Conta Offshore de Reserva do Serviço da Dívida da ProjectCo no âmbito desse
VAL, tais montantes não serão considerados; e
(b) a soma do montante de capital das Obrigações da Dívida Principal que se preveja estar
em dívida no fecho das operações nessa data, quaisquer Compromissos da Dívida Principal não utilizados
nessa data, e todos os montantes de capital relacionados com Custos Financeiros Permitidos que se
preveja estarem em dívida nessa data;
“LMTCo” tem o significado estabelecido na Secção 1.3.8(b) (Error! Reference source not f
ound.);
A-35
LONDRES:606410.2
“Acordo Direto do Contrato de Acesso e Utilização da LMTCo” significa o acordo direto em
relação ao Contrato de Acesso e Utilização da LMTCo entre a LMTCo, as Concessionárias da Área 1 (ou
o Operador da Área 1 agindo em seu nome), a ProjectCo e o Agente das Garantias no Estrangeiro;
“ACV de GNL” significa um acordo de venda, pelos Devedores, do GNL produzido pelo
Projeto;
“Previsão do ACV de GNL” significa uma execução do Modelo Financeiro que contém uma
previsão do DSCR Projetado elaborada com base na Secção 4.11.3 (Modelo Financeiro, Modelo
Financeiro de Demonstrações de Rácio, Previsão de Dívida Adicional e Previsão do ACV de GNL);
“Empréstimo” significa um empréstimo que foi ou será concedido ao abrigo de uma Facilidade
de Crédito ou o montante de capital atualmente em dívida no âmbito desse empréstimo;
“Facilidade de Crédito” significa cada uma das Facilidades de Crédito Iniciais e qualquer
Facilidade de Crédito Adicional;
A-36
LONDRES:606410.2
“Contrato de Facilidade de Crédito” significa:
“Facilidade do Banco Local” significa a facilidade do banco local que será disponibilizada por
um ou mais Mutuantes Locais na Data de Assinatura ou após a mesma;
“Mutuantes Locais” significa quaisquer bancos ou instituições financeiras que sejam partes na
Facilidade do Banco Local na qualidade de mutuantes;
(i) um fundo de investimento com finalidade específica ou outra entidade que seja detida e
financiada pelo governo de um Estado-nação e que tenha uma notação soberana não inferior à
Classificação Mínima e que tenha sido criado, sobretudo, para fins de investimento, detenção, gestão ou
administração de ativos estrangeiros, mas excluindo quaisquer reservas de câmbio detidas pela autoridade
monetária para fins convencionais relacionados com a balança de pagamentos ou com a política
monetária, empresas detidas pelo Estado, fundos de pensão de funcionários do Estado ou ativos geridos
em benefício de pessoas singulares; ou
“Parte Maioritária do Projeto” significa cada Concessionária da Área 4, cada Acionista, cada
Provedor de Empréstimo Subordinado e cada Provedor DSU;
“Condições do Mercado” significa condições que sejam, para o vendedor, coerentes com ou
mais favoráveis, em todos os aspetos materiais, do que as condições que um vendedor de GNL não
Afiliado, ou uma parte não Afiliada num contrato de fretamento, consoante o caso, obteriam no âmbito de
uma transação realizada em condições comerciais equitativas, com base nas condições do mercado então
em vigor para contratos de duração idêntica e para quantidades e qualidades semelhantes, e tendo em
conta os factos e as circunstâncias relevantes, incluindo a localização do Projeto e dos seus compradores e
o facto de essa transação ser ou não negociada, celebrada e/ou realizada com pouca antecedência (sob
reserva de que se considere que um ACV de GNL com um Comprador de GNL Elegível dispõe de
suporte de crédito adequado para efeitos de estabelecer se um ACV de GNL Qualificado está em
Condições de Mercado;
A-37
LONDRES:606410.2
“Efeito Adverso Material” significa um efeito adverso material sobre:
Para efeitos desta definição, deve ser tida em conta a medida em que as obrigações dos Devedores são
apoiadas pelos Provedores DSU;
“Ativos Nacionais Materiais” significa qualquer ativo impenhorável detido pelo Estado
moçambicano e definido no Regulamento moçambicano relativo aos Ativos detidos pelo Estado,
aprovado pelo Decreto 23/2007, de 9 de agosto, e/ou na Lei Fundiária aprovada pela Lei 19/97, de 1 de
outubro, e no Regulamento da Lei Fundiária aprovado pelo Decreto 66/98, de 8 de dezembro;
“Autorização Material” significa todas as autorizações materiais a definir num anexo ao Acordo
de Termos Comuns;
(a) em relação à saúde: morte, incapacidade grave ou graves danos para a saúde;
A-38
LONDRES:606410.2
(a) em relação à saúde: morte, incapacidade grave ou graves danos para a saúde;
“DSCR Mínimo” significa, à data do teste e conforme medido em cada Data de Reembolso
posterior até à Data Final de Vencimento, o DSCR Projetado mais baixo em qualquer dessas Datas de
Reembolso;
(a) ao Promotor Eni ou às suas Afiliadas, uma notação de crédito de longo prazo, em USD e
sem garantia, de pelo menos Baa1 da Moody's ou BBB+ da S&P;
(b) ao Promotor CNPC, uma notação de crédito de longo prazo, em USD e sem garantia, de
pelo menos BBB+ da Fitch ou da S&P ou Baa1 da Moody's; ou
(c) a qualquer outra Pessoa, uma notação de crédito de longo prazo, em USD e sem garantia,
de pelo menos A3 da Moody's ou A- da S&P;
“MOFCo” tem o significado estabelecido na Secção 1.3.8(a) (Error! Reference source not f
ound.);
“Moody’s” significa a Moody’s Investors Service, Inc. ou qualquer sucessor da sua atividade de
notação de dívida;
A-39
LONDRES:606410.2
“Lei que estabelece o Regime Jurídico de Utilização de Coisas Móveis como Garantia de
Cumprimento das Obrigações e Cria a Central de Registo de Garantias Mobiliárias” significa a Lei
n.º 19/2018 de 28 de dezembro de 2018;
“MRV” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);
“Acordo Parassocial da MRV” significa o acordo parassocial da MRV, com data de 26 de julho
de 2013, conforme alterado pontualmente e celebrado pela CNODC, pela a Acionista EM na MRV e o
Promotor Eni na qualidade de acionistas da MRV;
“Gás Natural” significa todos os hidrocarbonetos que estão no estado gasoso em condições
atmosféricas normais, incluindo gás húmido, gás seco e gás residual remanescente após a extração de
hidrocarbonetos líquidos;
“Novo Promotor” significa qualquer parte que adquira uma participação direta ou indireta no
CCPP da Área 4 e/ou nas Ações do Devedor (conforme aplicável);
“Acordo de Não Perturbação” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.3 (Cooperação com os
Mutuantes Coral South; Acordo(s) de Não Perturbação));
“Caducidade do Aviso” tem a aceção que lhe é dada na Secção 3.13(b)(i) (Incumprimento –
Notificações Conjuntas e Avisos de Controlo);
“VAL” significa, relativamente a qualquer data, um valor igual ao valor atual líquido
(recalculado em conformidade com a fórmula de descontos contida no Modelo Financeiro e produzida
pelo mesmo) dos A4C CAFDS projetados;
A-40
LONDRES:606410.2
“Devedor” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);
“Ações do Devedor” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.1.4(a) (Direitos de Garantia
concedidos pela Acionistas);
“Banco Depositário no Estrangeiro” significa o banco nomeado pela ProjectCo, pelo Mutuário
e pelas Concessionárias da Área 4, que tem a Classificação Mínima, para abrir, manter e movimentar as
Contas da ProjectCo, a Conta de Receitas Offshore do Mutuário e as Contas Offshore da A4C detidas
nesse banco no Reino Unido;
“Contas no Estrangeiro” significa cada Conta Offshore do Mutuário, cada Conta Offshore da
ProjectCo e cada Conta Offshore da A4C;
(f) qualquer outro documento (não regido pela legislação moçambicana ou pelas leis do
DIFC e pela legislação federal aplicável dos EAU) designado como um Documento de Garantias no
Estrangeiro pelo Agente das Garantias no Estrangeiro, pelo Agente dos Credores e pela ProjectCo;
A-41
LONDRES:606410.2
“Acordo de Retrocessão” significa o acordo entre o Mutuário e a ProjectCo, que fixa os termos
ao abrigo dos quais o Mutuário entregará os proveitos da Dívida Principal (incluindo qualquer Dívida de
Reposição, Dívida Complementar, Dívida de Desenvolvimento Permitida, Dívida de
Descongestionamento ou Dívida de Expansão) à ProjectCo;
“Conta Local” significa cada Contas Local da ProjectCo e cada Conta Local de Compensação da
A4C;
“Banco Depositário Local” significa o banco nomeado pela ProjectCo e pelas Concessionárias
da Área 4, que é aceitável para os Mutuantes como banco depositário local para abrir, manter e
movimentar as Contas Locais detidas no mesmo em Moçambique;
“Escritura de Hipoteca Local” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.1.1(i) (Direitos de
Garantia Concedidos pela ProjectCo);
“Penhor Local sobre o Equipamento de GNL” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.1.1
(Direitos de Garantia Concedidos pela ProjectCo);
“Penhor Local sobre as Contas Locais” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.1.1 (Direitos
de Garantia Concedidos pela ProjectCo);
“Penhor Local sobre os Direitos de Seguro Local” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.1.1
(Direitos de Garantia Concedidos pela ProjectCo);
“Garantia Local” significa cada Direito de Garantia concedido ao abrigo dos Documentos de
Garantias Locais;
“Agente das Garantias Local” significa o banco ou a instituição financeira constituída(o) dentro
ou fora de Moçambique, mas com uma sucursal em Moçambique, e aceitável para os Devedores e as
Concessionárias da Área 4 como agente das garantias, para deter a Garantia Local em nome (e na
qualidade de procurador) das Partes de Financiamento, pontualmente;
(d) qualquer outro documento (regido pela legislação moçambicana) designado como um
Documento de Garantias Local pelo Agente das Garantias Local, pelo Agente dos Credores e pela
ProjectCo;
A-42
LONDRES:606410.2
“Conclusão Operacional” significa a entrega, pela ProjectCo, do Certificado de Conclusão
Operacional mencionado no 0 (Testes de Conclusão);
“Facilidade Coberta pelo OPIC” significa a Facilidade de Crédito que serão disponibilizada
pelo Mutuante OPIC das SRP (Seguradoras para o Risco Político) ao Mutuário na Data de Assinatura ou
em data posterior;
“Mutuante OPIC das SRP (Seguradoras para o Risco Político)” significa o [fideicomisso do
Delaware] que é o mutuante ao abrigo da Facilidade Coberta pelo OPIC;
“Mutuante OPIC Participante das SRP” significa quaisquer bancos e instituições financeiras
que compraram uma participação indivisa na Facilidade Coberta pelo OPIC, nos termos do Acordo com a
OPIC para Participação das SRP;
“Acordo com a OPIC para Participação das SRP” significa o contrato nos termos do qual um
ou mais bancos e instituições financeiras compraram uma participação indivisa na Facilidade Coberta
pelo OPIC ao Mutuante OPIC das SRP (Seguradoras para o Risco Político) para beneficiarem do
Contrato de OPIC;
“Outro Projeto da Área 4” significa qualquer projeto, que não o projeto ou o Projeto Upstream,
que seja objeto de um plano de desenvolvimento devidamente aprovado, de acordo com o Artigo 8.º do
Decreto-Lei, que:
(a) será realizado por qualquer Concessionária da Área 4 (ou qualquer Operador, em seu
nome) nos termos do AOC da Área 4 e do CCPP da Área 4; e
“Provedor DSU Pago” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.13.1(c) (Recurso para Situações
de Incumprimento do Projeto);
A-43
LONDRES:606410.2
“Assunção Parcial” significa, após um Evento de Incumprimento da DSU, que as obrigações
futuras de um Provedor Faltoso DSU são assumidas apenas em parte por um ou mais dos Provedores
DSU que não estiverem em incumprimento, em conformidade com a Secção 6.12 (Reforço de Evento de
Incumprimento da DSU);
“Dívida de Desenvolvimento Permitida” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.5.4 (Dívida
de Desenvolvimento Permitida);
“Acordo de Cobertura Permitido” significa uma Acordo de Cobertura (do tipo mencionado nas
alíneas (a), (b) ou (c) da definição de Acordo de Cobertura) celebrado pelo Mutuário e por uma
Contraparte de Cobertura, no decurso normal das atividades, para fins não especulativos e em condições
equitativas;
(d) quaisquer montantes (como por exemplo, juros após a insolvência) que seriam incluídos
em quaisquer dos anteriores, não fora qualquer quitação, impossibilidade de comprovação,
inexequibilidade ou inadmissibilidade dos mesmos em qualquer processo de insolvência ou outros;
A-44
LONDRES:606410.2
(b) qualquer Endividamento Financeiro incorrido no âmbito de um Contrato de Cobertura
permitido de acordo com a política de cobertura a definir no Acordo de Termos Comuns;
(f) qualquer Endividamento Financeiro incorrido para efeitos de capital de exploração, com
um prazo máximo de 365 dias, que pode ser denominado em USD (Dólares dos Estados Unidos da
América), não esteja coberto por uma garantia, exceto no que se refere a valores a receber referentes a
IVA (Imposto sobre o Valor Acrescentado) e não exceda o valor global de 200 milhões de USD (ou o seu
equivalente) a um dado momento, fornecido por qualquer instituição financeira ou qualquer um dos
Promotores ou Afiliada dos mesmos;
(g) qualquer outro Endividamento Financeiro no valor global máximo, para ambos os
Devedores, de 100 milhões de USD (indexado) ou seu equivalente, a qualquer momento; e
(h) qualquer outro Endividamento Financeiro aprovado pelo Agente dos Credores, de forma
razoável;
(b) quaisquer Direitos de Garantia criados ao abrigo de, e em conformidade com, o Acordo
de Financiamento da ENH para o Desenvolvimento, contanto que, quando esses Direitos de Garantia
forem relativos a uma Garantia, os mesmos estejam subordinados aos Direitos de Garantia concedidos aos
Credores Principais ao abrigo dos Documentos de Garantia, conforme os termos estipulados num acordo
de subordinação, numa forma e com um conteúdo considerados razoavelmente aceitáveis pelo Agente dos
Credores;
(c) qualquer ónus relativo a Impostos cujo pagamento não esteja em atraso, ou que sejam
alvo de contestação de boa-fé e através de procedimentos adequados, instituídos oportunamente e em
relação aos quais são mantidas reservas adequadas, e ónus referentes a direitos aduaneiros que foram
diferidos, de acordo com a legislação de qualquer jurisdição aplicável;
A-45
LONDRES:606410.2
(e) ónus referentes aos mecânicos, trabalhadores, fornecedores de materiais e outros ónus
semelhantes, que surjam no decurso normal das atividades, relativamente a obrigações cujo pagamento
não esteja em atraso, ou que sejam alvo de contestação de boa-fé e através de procedimentos adequados,
instituídos oportunamente e em relação aos quais são mantidas reservas adequadas;
(f) quaisquer Direitos de Garantia que surjam (i) por força da lei e (ii) no decurso normal das
atividades, sobre quaisquer ativos, cujo valor global nesse momento não ultrapasse 50 milhões de USD
(indexado) em cada caso, e em relação aos quais não seria razoável esperar que prejudicassem
significativamente a utilização dos ativos onerados no Projeto;
(i) apenas no caso de uma Concessionária da Área 4, quaisquer Direitos de Garantia criados
no âmbito de “Outros Projetos da Área 4”, na medida em que esses Direitos de Garantia sejam
expressamente permitidos, ou não sejam proibidos, nos termos dos Documentos de Financiamento;
(l) quaisquer Direitos de Garantia ou outros recursos concedidos por uma Concessionária da
Área 4 à outra Concessionária da Área 4, nos termos da cláusula 8.4 (Recursos) do AOC da Área 4; e
(n) quaisquer Direitos de Garantia criados com o consentimento prévio do Agente dos
Credores;
“Pessoa” significa qualquer indivíduo, firma, empresa, parceria, “joint venture”, associação,
fundo fiduciário, organização não constituída em sociedade, agência governamental, subdivisão
governamental ou política da mesma ou de outra entidade, quer goze ou não de personalidade jurídica, e
inclui os seus sucessores ou cessionários permitidos;
“ACV de GNL da PetroChina” significa um acordo para a venda e compra de GNL entre o
Grupo de Vendedores, o Representante do Grupo de Vendedores e a PetroChina International Company
Limited;
A-46
LONDRES:606410.2
“Lei dos Petróleos” significa a Lei n.º 21/2014, de 18 de agosto;
“Imposto sobre a produção do petróleo” significa o imposto aplicado ao valor do petróleo e gás
natural produzidos ao abrigo de um acordo de concessão, em conformidade com os artigos 5 et seq. da
Lei n.º 27/2014, de 23 de setembro, conforme alterada ocasionalmente, ou de acordo com qualquer
regime que possa substituir esse imposto por outro imposto de natureza semelhante;
“Certificado de Conclusão Material” tem a aceção que lhe é dada no 0 (Testes de Conclusão);
“Desenvolvimento Permitido Após a Data Efetiva de Conclusão” tem a aceção que lhe é dada
na Secção 4.6.2 (Desenvolvimento Permitido Post-ACD);
“Incumprimento em Cascata Pós-declarado” tem a aceção que lhe é dada na Secção 3.13(b)(i)
(Incumprimento – Notificações Conjuntas e Avisos de Controlo);
“Desenvolvimento Permitido Antes da Data Efetiva de Conclusão” tem a aceção que lhe é
dada na Secção 4.6.1 (Desenvolvimento Permitido Pre-ACD);
“Receitas Prévias à Conclusão Efetiva” significa, relativamente a qualquer prazo antes da Data
Efetiva de Conclusão, todos os montantes correspondentes a Receitas Brutas da A4C recebidos nesse
prazo, subtraindo aos mesmos:
(a) todos os Custos Operacionais do Devedor orçamentados como parte da Taxa de Serviços
de Liquefação referente a esse prazo; e
(b) todos os montantes a pagar nos termos do Acordo de Retrocessão e orçamentados como
parte da Taxa de Serviços de Liquefação em relação a esse prazo;
A-47
LONDRES:606410.2
“Projeto” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.1.1 (O projeto) incluindo, para evitar dúvidas,
quaisquer Instalações do Projeto, conforme sejam eventualmente reparadas, substituídas, modificadas,
alteradas ou ampliadas pontualmente;
(c) a título de compensação por qualquer Autorização Material não ser concedida ou
renovada, ser revogada ou suspensa, ou deixar de estar em pleno vigor e efeito;
(a) relativamente a um Devedor e sem dupla contagem, os montantes que este tem de pagar:
(ii) Impostos;
(iv) outros Custos Operacionais do Mutuário (na medida necessária para manter a
efetividade do Acordo de Retrocessão); e
A-48
LONDRES:606410.2
Práticas Industriais, ou para manter a capacidade das Instalações Upstream no, ou
evitar um aumento substancial nos custos operacionais a partir do, nível mais
elevado entre os níveis de capacidade operacionais e de conceção atuais
contemplados no Programa de Trabalhos e Orçamento Upstream em vigor nesse
momento (incluindo reparações e substituições financiadas por Receitas de
Seguros ou Receitas de Compensações recebidas pelas Concessionárias da Área
4));
“Certificado dos Custos Contínuos do Projeto” tem o certificado que lhe é atribuído na Secção
3.13(e) (Incumprimento – Notificações Conjuntas e Avisos de Controlo);
“Custos do Projeto” significa todos os custos, despesas e ónus, e Impostos sobre ou referentes
aos mesmos, que sejam acumulados, pagos, pagáveis ou reembolsáveis pelos Devedores, ou em seu
nome, para desenvolver, financiar, construir, concluir, colocar em funcionamento, explorar, gerir, manter,
reparar e restabelecer o Projeto e as Instalações do Projeto, incluindo (sem caráter limitativo e sem dupla
contagem):
(g) Impostos;
i) quaisquer comissões, custos ou despesas do Mutuante OPIC das SRP (Seguradoras para o
Risco Político) incluindo custos de administração de fundos fiduciários;
A-49
LONDRES:606410.2
(a) o valor agregado dos montantes de capital da Dívida Principal anteriormente
desembolsados e por liquidar;
face
(b) a ROSA;
(h) todos os outros documentos relativamente aos quais um Devedor seja uma parte e ao
abrigo dos quais um Devedor assuma obrigações significativas ou adquira direitos significativos no
âmbito do Projeto, e que o Agente dos Credores (agindo segundo as instruções dos Mutuantes devidos)
designe, com o consentimento dos Devedores (consentimento esse que não deverá ser recusado sem
motivo razoável) como um Documento do Projeto, e significará qualquer um deles;
“Ação de Reparação A&S do Projeto” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.10.10(c)
(Questões A&S);
“Plano de Ação de Reparação A&S do Projeto” tem a aceção que lhe é dada na Secção
4.10.10(c) (Questões A&S);
“PAAS do Projeto” significa o Plano de Ação Ambiental e Social do Projeto, que estipula as
ações necessárias para que o projeto cumpra os requisitos do A&S, com data de [●] de 2019, juntamente
com quaisquer aditamentos, complementos ou modificações posteriores, feitos de acordo com os termos
dos Documentos de Financiamento;
“PGAS do Projeto” significa o plano de gestão ambiental e social do Projeto, e os vários anexos
ou outros planos referentes ao mesmo (incluindo os sistemas, planos e outros documentos de gestão que é
obrigatório entregar nos termos do PAAS do Projeto (Plano de Ação Ambiental e Social do Projeto) e
também o SGAS (Sistema de Gestão Ambiental e Social), conforme acordado entre a ProjectCo e o
Agente dos Credores, com data de [●] de 2019, juntamente com quaisquer aditamentos, complementos ou
modificações posteriores;
A-50
LONDRES:606410.2
“Medida de Execução da Situação de Incumprimento do Projeto” tem a aceção que lhe é
dada na Secção 4.13.1(a) (Recurso para Situações de Incumprimento do Projeto);
“Instalações do Projeto” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.1.1 (O projeto) e inclui as
infraestruturas, serviços públicos e instalações necessários para o desenvolvimento, construção e
funcionamento do Projeto, conforme previsto no Plano de Desenvolvimento, e conforme eventualmente
modificadas, alteradas ou ampliadas pontualmente, mas para evitar dúvidas, não deverão incluir as
Instalações Upstream, as Instalações Partilhadas ou as Instalações Comuns do DUAT;
“ProjectCo” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto);
“Garantia da ProjectCo” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.2(a) (Garantia da
ProjectCo):
(i) qualquer outra conta designada pela ProjectCo e pelo Agente dos Credores como uma
Conta da ProjectCo no Estrangeiro;
A-51
LONDRES:606410.2
“Conta Offshore de Reserva do Serviço da Dívida da ProjectCo” significa a conta que é
necessário abrir em nome da ProjectCo, nos termos da Secção 3.3 (Princípios gerais) e conforme descrito
na mesma;
“Conta Operacional Offshore da ProjectCo” significa a conta que é necessário abrir em nome
da ProjectCo, nos termos da Secção 3.3 (Princípios gerais) e conforme descrito na mesma;
“Conta Offshore de Receitas da ProjectCo” significa a conta que é necessário abrir em nome
da ProjectCo, nos termos da Secção 3.3 (Princípios gerais) e conforme descrito na mesma;
(d) qualquer outra Conta designada pela ProjectCo e pelo Agente dos Credores como uma
Conta Local da ProjectCo;
“Conta de Desembolso Local da ProjectCo” significa a conta que é necessário abrir em nome
da ProjectCo, nos termos da Secção 3.3 (Princípios gerais) e conforme descrito na mesma;
“Conta de Seguro e Compensação Local da ProjectCo” significa a conta que é necessário abrir
em nome da ProjectCo, nos termos da Secção 3.3 (Princípios gerais) e conforme descrito na mesma;
“Conta Operacional Local da ProjectCo” significa a conta que é necessário abrir em nome da
ProjectCo, nos termos da Secção 3.3 (Princípios gerais) e conforme descrito na mesma;
“Documento de Garantia Local da ProjectCo” tem a aceção que é dada na Secção 5.1.1
(Direitos de Garantia Concedidos pela ProjectCo);
A-52
LONDRES:606410.2
“Custos Operacionais da ProjectCo” significa, relativamente a qualquer prazo, todos os custos,
ónus, taxas, despesas e Impostos, incorridos pela ProjectCo ou em seu nome, relativos:
(b) qualquer Endividamento Permitido ao abrigo das alíneas (c), (e), (f) e (g) da definição de
“Endividamento Permitido” e taxas e despesas relacionadas,
mas excluindo quaisquer montantes devidos ao abrigo do Acordo de Retrocessão ou qualquer outro
Endividamento Financeiro que não seja referente a um custo operacional;
(a) qualquer dividendo, encargo, taxa ou outra distribuição referente ao capital social de um
Devedor;
(b) qualquer resgate, redução recompra ou reembolso do capital social, prémio de emissão ou
outras reservas de capital;
em cada caso, que não mediante uma transferência da Conta Offshore de Distribuição da ProjectCo;
“Condições de Pagamento Restritas da ProjectCo” tem a aceção que lhe é dada na Secção 3.8
(Condições de );
A-53
LONDRES:606410.2
“Acordo Parassocial da ProjectCo” significa o acordo parassocial com data de [●], celebrado
pelos Acionistas relativamente à ProjectCo;
“Ações da ProjectCo” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.1.4(a) (Direitos de Garantia
concedidos pela Acionistas);
“Acordo de Partilha da ProjectCo” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.10.26 (Partilha de
Instalações do Projeto);
Ao calcular um DSCR Projetado num determinado momento, parte-se do pressuposto de que toda
a Dívida Principal não utilizada mas autorizada é utilizada nos termos e nas datas previstas no Modelo
Financeiro;
“Contrato Promessa de Hipoteca” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.1.1 (Direitos de
Garantia Concedidos pela ProjectCo);
“ACV de GNL Qualificados” tem a aceção que lhe é dada na Secção 7.5.11(b) (Manutenção de
ACV de GNL);
“Termo de Qualificação” significa (a) relativamente a qualquer novo ACV de GNL que cumpra
as condições para ser um ACV de GNL Qualificado, o prazo desse ACV de GNL utilizado na previsão do
Cenário Base, ao determinar o montante de Dívida Principal a incorrer, com base nas receitas estimadas
que serão geradas ao abrigo desse ACV de GNL e (b) relativamente a qualquer ACV de GNL que
substitua um ACV de GNL Qualificado, um prazo no mínimo tão longo como o prazo remanescente do
ACV de GNL Qualificado que está a substituir;
“Dia da Cotação” significa, relativamente a qualquer período para o qual se deva determinar
uma taxa de juro, o primeiro dia desse período, a menos que a prática de mercado seja diferente no
mercado interbancário de Londres, sendo que nesse caso, o Dia da Cotação será determinado pelo Agente
A-54
LONDRES:606410.2
dos Credores, de acordo com a prática no mercado interbancário de Londres (sendo que, se as cotações
para essa moeda e período fossem normalmente apresentadas em mais do que um dia, o Dia da Cotação
será o último desses dias);
“Parte Recetora” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.17(a) (Compensação do Capital);
“Capacidade Reduzida” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.15.4 (Receção e Aplicação de
Receitas de );
“Acionista Relacionado” significa, no caso de cada Promotor, cada Acionista que seja (a) sua
Subsidiária ou (b) irrevogavelmente designado, por escrito, por esse Promotor como seu “Acionista
Relacionado”;
“Promotor Relacionado” significa, relativamente a cada Acionista ou Provedor DSU (a) a sua
Empresa-Mãe ou (b) qualquer outra entidade que seja irrevogavelmente designada, por escrito, por esse
Acionista ou Provedor DSU, como seu “Promotor Relacionado”;
A-55
LONDRES:606410.2
(e) relativamente à Concessionária ENH da Área 4, o PGC-NIRF;
“Datas de Reembolso” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.2.1 (Datas de Reembolso);
“Prestação de Reembolso” significa cada prestação do capital devido que esteja programada ao
abrigo dos Documentos de Financiamento;
“Dívida de Reposição” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.5.2 (Dívida de Reposição);
“Documento de Cobertura de Substituição de ACE” tem a aceção que lhe é dada na Secção
8.15(c)(ii)(B) (Situações de Incumprimento);
A-56
LONDRES:606410.2
e na Data de Assinatura ou antes da mesma (ou, relativamente aos Documentos de Garantia ou quaisquer
aditamentos aos mesmos, em qualquer parecer jurídico emitido nesse âmbito após a Data de Assinatura);
(a) está incluída em qualquer Lista de Sanções; ou (ii) é detida em 50% ou mais por qualquer
(quaisquer) Pessoa(s) incluída(s), ou é controlada por uma ou mais Pessoas incluídas, em qualquer Lista
de Sanções (de acordo com a definição e interpretação que é dada ao termo “controlada” nas Sanções
aplicáveis, bem como em quaisquer orientações oficiais referentes às mesmas e, em todo o caso, que
sejam relevantes para essa Pessoa, sendo que, na ausência dessa definição relevante, será dada ao termo a
sua aceção comum); ou
(b) esteja localizada e seja normalmente residente, ou esteja organizada ao abrigo das leis de
um País Sancionado;
“Acordo Direto da ROSA” significa o acordo direto relativo à ROSA, entre o Operador
Midstream, a ProjectCo e o Agente das Garantias no Estrangeiro;
“Depósitos do Rovuma” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.1.2 (O Projeto Upstream);
“S&P” significa a Standard & Poor’s Ratings Services, uma repartiçãodivisão da The McGraw-
Hill Companies, Inc. ou qualquer sucessor da sua atividade de notação de dívida;
“País Sancionado” significa um país ou território que é objeto de Sanções a nível de todo o país
ou território, nomeadamente, na Data de Assinatura, Cuba, Irão, Síria, Coreia do Norte e região da
Crimeia na Ucrânia;
(e) Moçambique;
A-57
LONDRES:606410.2
(g) as respetivas instituições governamentais, semigovernamentais ou judiciais, agências,
entidades instrumentais ou autoridades de qualquer um dos anteriores que sejam responsáveis pela
adoção, supervisão e/ou aplicação de Sanções na sua jurisdição, incluindo, sem limitações, o OFAC
(Serviço de Controlo de Bens Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos da
América), o Departamento de Estado dos Estados Unidos e o OFSI (Serviço de Aplicação de Sanções
Financeiras do UK), ou qualquer outra Pessoa que exerça funções executivas, judiciais, reguladoras ou
administrativas no âmbito de qualquer um dos anteriores,
“Cronograma do Seguro Mínimo para o Projeto” tem a aceção que lhe é dada na
Secção 4.15.1 (Seguro Mínimo do Projeto);
“Contas Garantidas” significa cada uma das Contas da A4C, das Contas do Mutuário e das
Contas da ProjectCo, que não as seguintes: a Conta Local para o Gás Doméstico da A4C, a Conta
Offshore de Distribuição da ProjectCo e a Conta Offshore de Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo;
“Acordo de Cobertura Garantido” significa uma Acordo de Cobertura que beneficia dos
Direitos de Garantia constituídos ao abrigo dos Documentos de Garantia, em conformidade com a política
de cobertura a estipular no Acordo de Termos Comuns;
“Agente das Garantias” significa cada um dos seguintes: o Agente das Garantias no Estrangeiro,
o Agente de Garantias da DIFC e o Agente das Garantias Local;
“Direitos de Garantia” significa uma hipoteca, encargo, penhor, ónus ou outros direitos de
garantia, que sirvam de garantia a qualquer obrigação de qualquer pessoa, ou qualquer outro acordo ou
convénio com efeito semelhante;
(c) [Penhor Local sobre a(s) Cessão[ões] de Direitos de Exploração no âmbito do DUAT;]
A-58
LONDRES:606410.2
(d) Penhor Local sobre o Equipamento de GNL;
(f) Penhor de Ações sobre as Ações da ProjectCo concedidas pelo Acionista ENH;
“Grupo de Credores Principais” tem a aceção que lhe é dada na Secção 2.4.1 (Estrutura dos
Documentos de Financiamento);
“Opção de Compra da Dívida Principal” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.2.3 (Opção
de Compra da Dívida Principal);
“Compromissos da Dívida Principal” significa o valor global do capital que qualquer Credor
Principal se comprometeu a desembolsar a qualquer Devedor, ao abrigo de qualquer Instrumento da
Dívida Principal;
“Penhor de Ações” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.1.4 (Direitos de Garantia
concedidos pela Acionistas);
“Instalações Partilhadas” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.1.3 (As Instalações ) e
quaisquer outras instalações partilhadas no futuro com as Concessionárias da Área 1, ou qualquer outra
Pessoa contemplada ou permitida nos termos dos Documentos da Transação ou dos Documentos de
Financiamento;
A-59
LONDRES:606410.2
“Acordos relativos às Instalações Partilhadas” significa o Contrato de Acesso e Utilização da
LMTCo e o Contrato de Acesso e Utilização da MOFCo;
“Acionista” significa:
(b) qualquer outra Pessoa que se torne acionista direto de um Devedor após a Data de
Assinatura, em conformidade com um Acordo Parassocial e a Escritura de Subordinação,
e que, em cada caso, não tenha deixado de ser acionista direto de um Devedor em conformidade com o
Acordo Parassocial e a Escritura de Subordinação relevantes;
“Promotor” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.2.1 (Partes do Projeto) e qualquer outra
Pessoa que se torne um Promotor, em conformidade com os requisitos de conservação da propriedade
estipulados num anexo ao Acordo de Termos Comuns (que não qualquer pessoa que tenha deixado de ser
um Promotor, de acordo com os termos do mesmo);
“Depósitos Transzonais” significa os quatro reservatórios de arenito com gás que atravessam a
fronteira entre a Área 1 e a Área 4: Oligocénico Superior Sul (OUS 361/362), Oligocénico Superior Norte
(OUN 362), Oligocénico Inferior Norte (OLN 385) e Eocénico Superior (EU 397);
A-60
LONDRES:606410.2
“Dívida Subordinada” significa qualquer dívida ou obrigação que tem uma classificação
subordinada às Obrigações da Dívida Principal, com base no disposto na Escritura de Subordinação;
(a) um Acionista;
(b) um Promotor;
“Acordo de Empréstimo Subordinado” tem a aceção que lhe é dada na Secção 5.1.5 (Garantia
sobre Valores a Receber ao abrigo de Acordos de Empréstimo Subordinado);
“Escritura de Subordinação” tem a aceção que lhe é dada na Secção 2.4.10 (Escritura de
Subordinação);
“Subsidiária” significa uma entidade sobre a qual uma Pessoa exerce controlo direito ou indireto,
ou na qual detém, direta ou indiretamente, mais de 50% do capital com direito de voto ou um direito de
propriedade semelhante, sendo que para este efeito, controlo significa o poder de dirigir a gestão e as
políticas da entidade, através da propriedade do capital com direito de voto, por contrato ou de outro
modo;
“Acordo Complementar” significa o acordo relativo ao Projeto de GNL do Rovuma, com data
de [] de 2019, celebrado nos termos do Artigo 34.º do CCPP da Área 4 entre o Governo e as
Concessionárias da Área 4;
“Dívida Complementar” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.5.3 (Dívida Complementar);
“Conta Provisória” significa a conta que é necessário abrir em nome da ProjectCo, nos termos
da Secção 3.33.10 (Princípios gerais) e conforme descrito na mesma;
A-61
LONDRES:606410.2
“Imposto” significa qualquer imposto, tributação, emolumento, direito ou outro encargo de
natureza semelhante (incluindo qualquer sanção ou juro a pagar no âmbito de qualquer falta ou atraso no
pagamento dos mesmos);
“Dedução Fiscal” significa uma dedução ou retenção referente a, ou por conta de, Imposto de um
pagamento efetuado ao abrigo de um Documento de Financiamento, que não uma dedução ou retenção de
um pagamento efetuado ao abrigo de um Documento de Financiamento exigido pela FATCA;
(d) qualquer Facilidade de Crédito de Dívida Adicional que seja fornecida com base em
financiamento condicional;
“Promotor Cedente” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.14.8 (Outros Requisitos de
Retenção de );
“Banco Depositário dos EAU” significa o banco nomeado pelo Mutuário, que tem a
Classificação Mínima, como o banco depositário dos EAU para abrir, manter e movimentar a Conta do
Mutuário nos EAU, detida nesse banco nos EAU;
“Dirhams dos EAU” ou “AED” significa a moeda corrente dos EAU, no momento atual e
pontualmente;
“Mutuantes Não Cobertos” significa os bancos e as instituições financeiras que sejam parte
numa ou mais facilidades de crédito bancário não cobertas e sindicadas, concedidas ao abrigo do Contrato
de Facilidade de Crédito;
A-62
LONDRES:606410.2
“Compromisso” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.12.1(j) (Violação do CCPP da Área 4
ou Acordo Complementar);
“Ação de Reparação do A&S Upstream” tem a aceção que lhe é dada na Secção 7.5.8
(Questões A&S);
“Plano de Ação de Reparação do A&S Upstream” tem a aceção que lhe é dada na Secção 7.5.8
(Questões A&S);
“PAAS (Plano de Ação Ambiental e Social) Upstream” significa o plano de ação ambiental e
social do Projeto de Fornecimento Upstream, com data de [●] de 2019, que estipula as ações necessárias
para que o Projeto de Fornecimento Upstream cumpra os Requisitos do A&S, juntamente com quaisquer
aditamentos, complementos ou modificações posteriores, feitos de acordo com os termos dos Documentos
de Financiamento;
“PGAS (Plano de Gestão Ambiental e Social Upstream significa o sistema de gestão ambiental
e social do Projeto de Fornecimento Upstream, e os vários anexos ou planos referentes ao mesmo
(incluindo os sistemas, planos e outros documentos de gestão que é obrigatório entregar nos termos do
PAAS (Plano de Ação Ambiental e Social) Upstream e também o SGAS), conforme acordado entre as
Concessionárias da Área 4 e o Agente dos Credores, com data de [●] de 2019, juntamente com quaisquer
aditamentos, complementos ou modificações posteriores, feitos em conformidade com os termos dos
Documentos de Financiamento;
“Instalações Upstream” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.1.2 (O Projeto Upstream);
A-63
LONDRES:606410.2
(b) os custos referentes ao funcionamento, gestão, manutenção, reparação, substituição e
restabelecimento das Instalações Upstream, que não são habituais ou devidos a uma emergência;
“Operador Upstream” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.2.2 (Operador da Área 4) ou
significa qualquer operador substituto nomeado de acordo com os termos do AOC da Área 4, do CCPP da
Área 4 e da Secção 4.14.9 (Destituição do Operador; Requisito de Retenção do Operador);
“Projeto Upstream” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.1.2 (O Projeto Upstream);
“Projeto de Fornecimento Upstream” tem a aceção que lhe é dada na Secção 1.1.2 (O Projeto
Upstream);
“Dólares dos Estados Unidos da América” ou “USD” significa a moeda corrente dos EUA, no
momento atual e pontualmente;
“PPI dos Estados Unidos da América” significa o índice de alterações nos preços por grosso,
publicado mensalmente pelo Serviço Nacional de Estatísticas do Trabalho do Departamento do Trabalho
dos EUA;
(a) qualquer imposto aplicado nos termos da Lei n.º 32/2007 de 31 de dezembro e do
Decreto-Lei n.º 7/2008, de 16 de abril, conforme alterado(a) pontualmente, ou em conformidade com
qualquer regime que os possa substituir, ou qualquer outro imposto de natureza semelhante, ou que seja
tributado adicionalmente a esse imposto;
(c) qualquer outro imposto de natureza semelhante (incluindo qualquer imposto sobre as
vendas ou receitas) aplicado noutro local, em substituição ou adicionalmente ao imposto mencionado nas
alíneas (a) e (b) supra;
“Ato Viciado” tem a aceção que lhe é dada na Secção 4.15.3 (Termos do Seguro);
“Fundo de Resgate” significa qualquer fundo fiduciário, fundo ou outra entidade cujo objetivo
declarado ou atividade principal seja deter, transacionar ou investir de outro modo em dívidas em
dificuldades (“distressed debt”); e
“Nível, Efetivo de Produção em Poço” significa a capacidade agregada dos poços das
Instalações Upstream demonstrada de acordo com as práticas normais do setor pelo agregado dos dados
A-64
LONDRES:606410.2
de aprovisionabilidade dos poços individuais recolhidos dentro ou fora do Período dos Testes de
Conclusão Operacional;
“Nível Mínimo de Produção em Poço” tem o significado que lhe é dado no 0 (Testes de
Conclusão);
“Nível Visado de Produção em Poço” tem o significado que lhe é dado no 0 (Testes de
Conclusão);
em cada caso, referente ao Projeto e ao Projeto Upstream, elaborado de acordo com o AOC da
Área 4, conforme este venha a ser alterado, atualizado ou complementado pontualmente.
A-65
LONDRES:606410.2
ANEXO B
Renúncia à Imunidade de Jurisdição por Na medida em que qualquer Parte Maioritária do Projeto
Determinadas Partes ou outra Pessoa tenha adquirido, ou venha a adquirir no
futuro, ou tenha direito a reclamar para si ou para os seus
ativos (exceto, no caso da ENH, ativos que são Ativos
Nacionais Materiais), qualquer imunidade em relação à
jurisdição de qualquer tribunal ou face a qualquer processo
judicial (através de serviço ou notificação, penhora para
ajudar a execução, execução ou outra via) referente a si ou
aos seus ativos, esta concordará irrevogavelmente em não
reivindicar a mesma e renunciará irrevogavelmente a essa
imunidade relativamente às suas obrigações nos termos
dos Documentos de Financiamento de que é parte, bem
como de todos os outros documentos a assinar e entregar
no âmbito dos Documentos de Financiamento dos quais
seja parte e das transações contempladas nos mesmos e,
sem limitar o caráter geral do que precede, concordará que
as renúncias estipuladas nesta Secção produzirão efeitos
na medida máxima permitida pela legislação aplicável.
Incremento dos Valores Monetários Todos os valores em USD (Dólares dos Estados Unidos da
América) a ser indexados, segundo o especificado nos
Documentos de Financiamento, serão incrementados, a
cada aniversário do Encerramento Financeiro, de acordo
com a subida percentual do PPI dos Estados Unidos da
América no mesmo período anual, se existente.
Consentimento à Jurisdição Todas as partes intervenientes nos Documentos de
Financiamento (que não os Documentos de Financiamento
regulados por outras leis que não a lei inglesa, conforme
contemplado na Secção 2.5 (Legislação Aplicável))
aceitarão a jurisdição não exclusiva dos tribunais de
Inglaterra (salvo determinação específica em contrário no
presente documento.
Disposições de interpretação Os documentos definitivos incluirão as disposições
relativas às regras de interpretação consuetudinárias do
direito público, incluindo, entre outras, disposições a
confirmar que:
as referências a qualquer disposição da lei serão
uma referência a essa disposição conforme
alterada, modificada, repristinada ou substituída
revogada (exceto na medida em que a disposição
alterada, modificada, repristinada ou substituída
revogada possa aumentar a responsabilidade de
uma das partes ao abrigo do documento definitivo
relevante);
as referências às leis “aplicáveis” serão referências
às leis aplicáveis à parte relevante que se encontra
B-1
LONDRES:606410.2
vinculada pela declaração, o compromisso ou a
disposição em causa;
as referências a à“leis” incluirão leis, regras,
regulamentos ou decisões de qualquer governo
relevante, qualquer autoridade governamental
relevante ou qualquer outra autoridade relevante
na jurisdição em causa, consoante o caso; e
as referências a “conhecimento” significam o
conhecimento e a convicção dessa pessoa depois
de proceder às devidas e razoáveis averiguações.
B-2
LONDRES:606410.2
ANEXO C
Parte I
Período do Seguro: A partir da primeira das seguintes: (i) a data em que os ativos que se
destinem a ser integrados nas Instalações do Projeto estejam no local
e (ii) a data do primeiro levantamento até à conclusão de todos os
testes e a entrada em funcionamento e início das operações
comerciais (ou qualquer parte das mesmas), incluindo a cobertura
relativa a manutenção alargada, em conformidade com as práticas
industriais por um prazo ainda por determinar, das Instalações do
Projeto.
Montante Segurado: Os ativos serão segurados com base no custo de substituição, sendo
valor segurado ou o limite da apólice definidos como a perda
máxima estimada (“PME”) pontualmente, em consonância com o
cronograma de construção definido no Programa de Trabalhos e
Orçamento do Projeto e no cronograma de levantamentos. O limite
da apólice está sujeito a uma avaliação de risco, a acordar pelo
Agente dos Credores (atuando razoavelmente e consultando o
Consultor de Seguros dos Mutuantes) e à revisão em alta, quando
necessário.
Despesas de Agilização
Honorários Profissionais
Autoridades Públicas
C-1
LONDRES:606410.2
Trânsito Terrestre/Armazenamento Externo
Remoção de Escombros
Planos e Documentos
Veículos homologados.
Navios/aeronaves.
Ciber/dados.
C-2
LONDRES:606410.2
Responsabilidade Civil Geral do Projeto
Período do Seguro: A partir da primeira das seguintes: (i) a data em que os ativos que se
destinem a ser integrados nas Instalações do Projeto estejam no local
e (ii) a data do primeiro levantamento até à conclusão de todos os
testes e a entrada em funcionamento e início das operações
comerciais (ou qualquer parte das mesmas) das Instalações do
Projeto, incluindo atividades ao abrigo do período de manutenção
alargado.
C-3
LONDRES:606410.2
conhecimento da mesma, e que poderia, na perspetiva de uma Pessoa
prudente, resultar provavelmente num pedido de indemnização –
mas isto não se aplica a qualquer segurado que não tenha
sancionado, nem tivesse conhecimento ou fosse uma parte do ato
que causou o pedido de indemnização.
Amianto.
Ciber/dados.
Carga Marítima
Montante Segurado: Uma soma não inferior à suficiente para cobrir 100% do valor CIF,
acrescido de direitos aduaneiros, do transporte único de maior valor,
mas com uma Cláusula de Acumulação de 200%.
Remoção de Escombros/destroços
C-4
LONDRES:606410.2
Atos voluntários e Negligência Grosseira.
Poluição.
Parte II
Âmbito da Cobertura: Deve proporcionar cobertura contra “Todos os Riscos de perda física
ou danos nas Instalações do Projeto.
Período do Seguro: Por um período de 12 meses, a contar desde o início das operações
comerciais das Instalações do Projeto (ou, por opção da ProjectCo,
qualquer parte das mesmas) e renovado anualmente após essa data,
até ao pagamento integral dos valores devidos e a pagar nos termos
das Obrigações da Dívida Principal.
Despesas de Agilização
Honorários Profissionais
C-5
LONDRES:606410.2
Autoridades Públicas
Armazenamento Externo
Remoção de Escombros
Planos e Documentos
Principais Exclusões: Defeito na conceção ou fabrico, mas limitado aos custos adicionais
das melhorias à conceção ou fabrico originais.
Veículos homologados.
Navios/aeronaves.
Ciber/dados.
C-6
LONDRES:606410.2
Segurado Nomeado: As Partes de Financiamento e/ou os Agentes das Garantias, o Agente
dos Credores, os Devedores, cada Acionista e as respetivas
empresas-mãe e/ou subsidiárias, e seus administradores,
responsáveis e funcionários. Outras partes serão designadas partes
seguradas adicionais na medida em que tal seja imposto por qualquer
obrigação contratual.
Período do Seguro: Por um período de 12 meses, a contar desde o início das operações
comerciais das Instalações do Projeto (ou, por opção da ProjectCo,
qualquer parte das mesmas) e renovado anualmente após essa data,
até ao pagamento integral dos valores devidos e a pagar nos termos
das Obrigações da Dívida Principal.
Franquias: Não deverão ultrapassar 1 000 000 de USD por ocorrência (ou o
valor que seja acordado pelo Agente dos Credores).
C-7
LONDRES:606410.2
Guerra, guerra civil, invasão, ato de inimigo estrangeiro, terrorismo.
Amianto.
Ciber/dados.
Parte III
Riscos Permanentes
1. Seguros Obrigatórios
Seguro para cumprir todos os requisitos obrigatórios por lei, incluindo um seguro de acidentes de trabalho
ou um seguro para cobrir a responsabilidade do empregador face aos funcionários do Projeto, seguro
automóvel e quaisquer outros seguros exigidos pela legislação moçambicana.
C-8
LONDRES:606410.2
ANEXO D
TESTES DE CONCLUSÃO
PARTE 1
REQUISITOS DE CONCLUSÃO
A “Data Efetiva de Conclusão” ocorre na primeira data em que o Agente dos Credores receber cada um
dos certificados enunciados nos parágrafos (a) a (f) inclusive, infra (individualmente, um Certificado de
Conclusão”), juntamente com as respetivas confirmações (individualmente, uma Confirmação do
Certificado de Conclusão”) do Consultor dos Mutuantes relevante, conforme aplicável, infra:
D-1
LONDRES:606410.2
substancialmente na forma estabelecida no Anexo 2 da Parte 2 deste Anexo D (a
“Confirmação do Certificado de Conclusão Operacional Upstream”);
D-2
LONDRES:606410.2
Upstream”) assinado por um signatário autorizado em nome do Operador da
Área 4, com data da Data de Conclusão Financeira ou uma data posterior.
(a) Geral
(i) Não menos de trinta (30) dias antes da data proposta para o início do primeiro
Teste de Desempenho da Unidade ou do primeiro Período dos Testes de
Conclusão Operacional, a ProjectCo notificará o Consultor Técnico dos
Mutuantes e o Agente dos Credores por escrito da data proposta para o início do
primeiro Teste de Desempenho da Unidade ou do primeiro Período dos Testes de
Conclusão Operacional (consoante o caso).
ii) O Consultor Técnico dos Mutuantes terá, em consulta com a ProjectCo, o direito,
mas não a obrigação, de assistir e testemunhar todo ou parte de qualquer teste de
desempenho realizado ao abrigo do Contrato de EPC, qualquer Teste de
Desempenho de Unidade e qualquer Período dos Testes de Conclusão
Operacional.
iii) As operações durante o Período dos Testes de Conclusão Operacional devem ser
realizadas apenas pelo Pessoal Operacional Habitual, desde que nada nesta
disposição impeça a presença e disponibilidade de qualquer Contratante de
Serviços de EPC, ou qualquer fornecedor, ou pessoal do fornecedor que não faça
parte do Pessoal Operacional Habitual, para efeitos de cumprimento das suas
respetivas obrigações contratuais de garantia para com a ProjectCo, o Operador
Midstream ou o Operador Upstream, desde que esse Contratante de Serviços de
EPC ou esse fornecedor ou pessoal do fornecedor não realizem operações.
(iv) Não haverá limite para o número de vezes que um Teste de Desempenho de
Unidade ou um Período dos Testes de Conclusão Operacional pode ser
recomendado, desde que:
(A) o Consultor Técnico dos Mutuantes seja notificado pelo menos um Dia
Útil antes da data de cada recomeço; e
(i) A ProjectCo e o Operador Upstream irão, de boa fé, preparar uma proposta de
Procedimentos para os Testes de Conclusão Operacional para o Projeto e o
Projeto Upstream, respetivamente, que será utilizada para determinar se os
critérios de teste foram cumpridos relativamente ao Projeto e ao Projeto
Upstream, respetivamente, e que deverá:
D-3
LONDRES:606410.2
(A) ser elaborada de acordo com as Práticas Industriais e os procedimentos e
normas estipulados nos manuais adotados de operação do Operador
Usptream e do Operador Midstream (os Manuais de operação);
(B) exigir que o Teste de Desempenho da Unidade, que poderá ser realizado
antes ou durante o Período dos Testes de Conclusão Operacional, tenha
sido concluído com sucesso;
3. Definições
“Ponto de Entrega de Condensado” tem o significado que lhe é dado no Contrato de Serviços
de Liquefação;
“Data de conclusão da Avaliação Ambiental e Social” significa a data em que cada um dos
Certificados de Conclusão e as Confirmações do Certificado de Conclusão referidas na secção
1(c) acima foram emitidos;
D-4
LONDRES:606410.2
“Teste de Desempenho da Unidade” significa um teste de desempenho de 72 horas consecutivas
a cada Unidade de GNL a ser conduzido na primeira Unidade de GNL, de acordo com os
requisitos para a realização deste teste previstos no Contrato de EPC e, no que diz respeito à
segunda Unidade de GNL, de forma coerente com o teste conduzido na primeira Unidade de
GNL, e que demonstre uma produção de, pelo menos, 64.638 toneladas métricas (sendo 95% de
945 toneladas por hora x 72 horas) de GNL para cada Unidade de GNL e, pelo menos, 136.080
toneladas métricas (sendo de 95% de 945 toneladas por hora x 72 horas) de GNL para cada
Comboio de GNL e pelo menos 136.080 toneladas métricas (sendo 100% de 2 x 945 toneladas
por hora x 72 horas) de GNL da Instalação de GNL das duas unidades combinadas;
“Data de Conclusão para efeitos de Seguro” significa a data em que foi emitido o Certificado
de Conclusão e a Confirmação do Certificado de Conclusão referidos na secção 1(d);
“Nível Mínimo de Produção de GNL” significa, durante qualquer Período dos Testes de
Conclusão Operacional:
(a) em relação a cada unidade de GNL, pelo menos 1.659.160 toneladas métricas (sendo
90% de 95% de 945 toneladas por hora x 24 horas x 34717 dias x 90 dias/365 dias) de
GNL; e
(b) em relação à Instalação de GNL das duas unidades combinadas, pelo menos 3.492.969
toneladas métricas (sendo 90% de 100% de 2 x 945 toneladas por hora x 24 horas x 347
dias x 90 dias/365 dias) de GNL,
em cada caso, conforme possa ser ajustado, de acordo com os termos e condições do Contrato de
EPC, às condições ambientais médias e à composição base de gás de alimentação;
“Meta do Nível de Produção de GNL” significa, durante qualquer Período dos Testes de
Conclusão Operacional:
(a) em relação a cada unidade de GNL, pelo menos 1.843.511 toneladas métricas (sendo
95% de 945 toneladas por hora x 24 horas x 347 dias x 90 dias/365 dias) de GNL; e
(b) em relação à Instalação de GNL das duas unidades combinadas, pelo menos 3.881.076
toneladas métricas (sendo 100% de 2 x 945 toneladas por hora x 24 horas x 347 dias x 90
dias/365 dias) de GNL,
em cada caso, conforme possa ser ajustado, de acordo com os termos e condições do Contrato de
EPC, às condições ambientais médias e à composição base de gás de alimentação;
“Falha Material” significa qualquer falha ou encerramento não programado persistente de todo
ou parte do Projeto e/ou do Projeto Upstream que tenha um impacto adverso relevante nas
17
Isto representa o nível de disponibilidade do projeto a longo prazo, excluindo a manutenção prevista de 11
dias por ano.
D-5
LONDRES:606410.2
operações e na manutenção do Projeto a longo prazo, na sua disponibilidade ou fiabilidade e que,
isoladamente ou em conjunto, possa resultar na impossibilidade de o Projeto e o Projeto
Upstream produzirem e carregarem volumes de vendas de GNL de uma forma que seja
consistente em todos os aspetos materiais com o perfil de produção aplicável à data, previsto no
Modelo Financeiro;
(a) conflitos laborais ou ação laboral de qualquer tipo realizadas apenas pelos funcionários
de qualquer Operador que não se devem a qualquer conflito laboral geral ou ação laboral;
ou
“Data de Conclusão Operacional do Projeto” significa a data em que foram emitidos cada um
dos Certificados de Conclusão e a Confirmação do Certificado de Conclusão referidos na secção
1(b)(i) supra;
“Data de Conclusão Material do Projeto” significa a data em que foram emitidos cada um dos
Certificados de Conclusão e a Confirmação do Certificado de Conclusão referidos na secção
1(a)(i) supra;
D-6
LONDRES:606410.2
“Período de encerramento não programado” significa, em relação a uma única Unidade de
GNL, qualquer período de encerramento total dessa Unidade de GNL que:
“Contrato de EPC Upstream” significa o contrato de EPCI para condutas e instalação (F&I)
celebrado pelo Operador Upstream no âmbito do Projeto de fornecimento Upstream, conforme
eventual e ocasionalmente alterado, complementado e/ou substituído.
“Data de Conclusão Operacional Upstream” significa a data em que foram emitidos cada um
dos Certificados de Conclusão e a Confirmação do Certificado de Conclusão referidos na secção
1(b)(ii) supra;
“Data de Conclusão Material Upstream” significa a data em que foram emitidos cada um dos
Certificados de Conclusão e a Confirmação do Certificado de Conclusão referidos na secção
1(a)(ii) supra;
“Nível de produção Mínimo em Poço” significa, relativamente aos poços incluídos nas
Instalações Upstream, 2.98718 MMscfd (milhões de pés cúbicos padrão por dia) no total; e
“Nível Visado de Produção em Poço” significa, relativamente aos poços incluídos nas
Instalações Upstream, 3.29819 MMscfd (milhões de pés cúbicos padrão por dia) no total.
18
Representa (a) duas vezes 90% vezes 1.244 MMscfd (taxa diária de fluxo para uma unidade de GNL a
operar a 7,6 MTA nominal) mais 150 MMscfd (para gás doméstico), vezes (b) 125% (fator de
redundância).
19
Representa (a) duas vezes 1.244 MMscfd (taxa diária de fluxo para uma unidade de GNL a operar a 7,6
MTA nominal) mais 150 MMscfd (para gás doméstico), vezes (b) 125% (fator de redundância).
D-7
LONDRES:606410.2
PARTE 2
ANEXO 1
Ao cuidado de:
Senhoras e senhores:
1. INSTALAÇÕES DO PROJETO
(a) as Instalações do Projeto foram adquiridas e construídas em todos os aspetos materiais de acordo
com o Contrato de EPC e os trabalhos descritos no Programa de Trabalhos e Orçamento do
Projeto; e
(b) todas as peças importantes que são essenciais para as operações do Projeto, conforme
contemplado no anexo [] do Acordo de Termos Comuns (conforme alterado, se necessário na
opinião razoável da ProjectCo, com base nas Práticas da Indústria de forma a refletir alterações
no design ou nos planos operacionais) e todas as outras peças sobresselentes críticas (conforme
razoavelmente determinado pela ProjectCo com base nas Práticas da Indústria), foram recebidas
20
Ou então, o Consultor Técnico dos Mutuantes designado de acordo com a Cláusula [ ] (Consultores dos
Credores) do Acordo de Termos Comuns.
D-8
LONDRES:606410.2
ou, caso não tenham sido recebidas, foi emitida uma ordem de compra pelo Operador Midstream
ou pela ProjectCo com um prazo de entrega adequado, para que tais peças possam ser
disponibilizadas atempadamente;
3. CONTRATO DE EPC;
(a) A ProjectCo ou o Operador Midstream emitiu todos os avisos relevantes de entrega de material,
incluindo o “Aviso de Aceitação Final” conforme definido no Contrato de EPC, que devam ser
emitidos ao abrigo do Contrato de EPC exceto, em cada caso, no que diz respeito aos avisos (ou
quaisquer exceções em tais avisos) relacionados com qualquer trabalho cuja não aceitação não
afetará materialmente as operações do Projeto; e
(b) cada aviso de entrega, incluindo o “Aviso Final de Aceitação” conforme definido no Contrato de
EPC, emitido ao abrigo do Contrato de EPC e referido no parágrafo (a) supra, foi emitido em
todos os aspetos materiais na forma estabelecida no Contrato de EPC à data do Encerramento
Financeiro, exceto conforme alterado de acordo com os Documentos de Financiamento.
Data:
[ (TRAINCO), S.A.]
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:
21
A EM irá fornecer uma descrição destas instalações ao Consultor Técnico dos Mutuantes assim que
possível.
D-9
LONDRES:606410.2
MODELO DE CONFIRMAÇÃO DO CERTIFICADO DE CONCLUSÃO MATERIAL DO
PROJETO
Este O presente Certificado é emitido pela Merlin Advisors, LLC22, enquanto Consultor Técnico dos
Mutuantes para o Projeto, no âmbito do Compromisso do Serviço de Dívida com data de [], assumido
entre cada uma das seguintes partes: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni International B.V.,
CNPC International Ltd., Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea
Gas Corporation, respetivamente como Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em
nome das Partes do Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento,
conforme ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos
em maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos
no Compromisso do Serviço de Dívida.
Com base na nossa análise dos documentos referidos nos parágrafos (1), (2) e (4) supra, nos
procedimentos que realizámos e no nosso parecer razoável, considerados necessários para os fins deste
certificado [incluindo os procedimentos indicados no Anexo A apenso ao presente]23, certificamos que:
(a) não temos motivos para considerar que as certificações da [ (TrainCo), S.A.] incluídas
no Certificado de Conclusão Material do Projeto não são, à presente data, verdadeiras e
corretas em todos os aspetos materiais; e
22
O Consultor Técnico do Mutuante competente, de acordo com a Cláusula [] (Consultores dos Credores)
do Acordo de Termos Comuns.
23
O Consultor Técnico dos Mutuantes deverá confirmar se pretende especificar o que fez para apoiar a sua
certificação.
D-10
LONDRES:606410.2
EM TESTEMUNHO DO QUE, EU, [cargo] da Merlin Advisors, LLC24, determinei que este certificado
fosse devidamente assinado na presente data.
Data:
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:
D-11
LONDRES:606410.2
MODELO DE CERTIFICADO DE CONCLUSÃO MATERIAL UPSTREAM
Ao cuidado de:
Senhoras e senhores:
Certificamos pelo presente, enquanto Operador Upstream em nome das Concessionárias da Área 4 e sem
criar qualquer responsabilidade ou possibilidade de recurso ao Operador Upstream, que à data do presente
certificado:
2) cada certificado ou aviso de entrega que deva ser emitido ao abrigo do Contrato de EPC
Upstream foi emitido exceto, em cada caso, no que diz respeito aos (ou a quaisquer exceções
nesses avisos) relacionados com qualquer trabalho cuja não aceitação não irá afetar
materialmente as operações do Projeto; e
3) todas as peças importantes e outras peças sobresselentes críticas que sejam essenciais para as
operações do Projeto de Fornecimento Upstream (na opinião do Operador Upstream agindo de
acordo com as Práticas da Indústria) foram recebidas ou, caso não tenham sido recebidas, foi
emitida uma ordem de compra pelo Operador Upstream com um prazo de entrega adequado, para
que essas peças possam ser disponibilizadas atempadamente.
24
O Consultor Técnico do Mutuante competente, de acordo com a Cláusula [] (Consultores dos Credores)
do Acordo de Termos Comuns.
D-12
LONDRES:606410.2
Data:
Por: ___________________________________
Nome
Cargo:
D-13
LONDRES:606410.2
MODELO DE CONFIRMAÇÃO DE CERTIFICADO DE CONCLUSÃO MATERIAL
UPSTREAM
O presenente Certificado é o Este Certificado é emitido pela Merlin Advisors, LLC25, enquanto Consultor
Técnico dos Mutuantes para o Projeto, no âmbito do Compromisso do Serviço de Dívida com data de [],
assumido entre cada uma das seguintes partes: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni
International B.V., CNPC International Ltd., Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia,
SGPS, S.A. e Korea Gas Corporation, respetivamente como Provedores DSU; e (b) o Agente das
Garantias no Estrangeiro em nome das Partes do Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome
das Partes do Financiamento, conforme ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do
Serviço de Dívida). Os termos em maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos
significados que lhes foram atribuídos no Compromisso do Serviço de Dívida.
(1) analisámos o Certificado de Conclusão Material Upstream, com data de [inserir data do
certificado];
(2) o Operador Upstream forneceu-nos acesso a cópias de todos os certificados relevantes ou avisos
de rotatividade necessários que devem ser emitidos ao abrigo do Contrato de EPC Upstream, com
exceção de qualquer aviso não recebido em relação ao trabalho, cuja não aceitação não irá afetar
materialmente as operações do Projeto; e
(3) o Operador Upstream forneceu-nos as seguintes informações adicionais: [resumir qualquer outra
informação fornecida pelo Operador Upstream relativamente ao Certificado de Conclusão
Material Upstream].
Com base na nossa análise dos documentos referidos nos parágrafos (1) a (3) supra e nos procedimentos
que realizámos e que, no nosso parecer razoável, são considerados necessários para efeitos do presente
certificado [incluindo os procedimentos indicados no Anexo A apenso ao presente] 26, certificamos pelo
presente que não temos motivos para considerar que as certificações da Eni Bacia do Rovuma B.V.,
enquanto Operador Upstream, incluídas no Certificado de Conclusão Material Upstream não são, na
presente data, verdadeiras e corretas em todos os aspetos materiais.
EM TESTEMUNHO DO QUE, Eu, [cargo] da Merlin Advisors, LLC24, determinei que este certificado
fosse devidamente assinado na presente data.
Data:
25
O Consultor Técnico do Mutuante competente, de acordo com a Cláusula [ ] (Consultores dos Credores)
do Acordo de Termos Comuns.
26
O Consultor Técnico dos Mutuantes deverá confirmar se pretende especificar o que fez para apoiar a sua
certificação.
D-14
LONDRES:606410.2
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:
D-15
LONDRES:606410.2
ANEXO 2
Ao cuidado de:
Senhoras e senhores:
(a) o Projeto e o Projeto Upstream foram, durante o Período dos Testes de Conclusão
Operacional relevante, realizados pelo Pessoal Operacional Habitual de acordo com os
Procedimentos para os Testes de Conclusão Operacional;
(b) a Instalação de GNL atingiu, durante o Período dos Testes de Conclusão Operacional, o
GNL Especificado, o qual foi armazenado e/ou carregado nos navios-tanque de GNL e
essa quantidade correspondeu ou ultrapassou a Meta do Nível de Produção de GNL ou,
se inferior à Meta do Nível de Produção de GNL, correspondeu ou ultrapassou o Nível
Mínimo de Produção de GNL, e a ProjectCo exerce a opção de compra da Dívida
Principal;
(c) o Período dos Testes de Conclusão Operacional teve início à data ou após a data em que a
ProjectCo deu início ao arranque, às operações e manutenção de pelo menos uma unidade
de GNL, de acordo com o desempenho esperado (na opinião da ProjectCo) para o
27
O Consultor Técnico do Mutuante competente, de acordo com a Cláusula [] (Consultores dos Credores)
do Acordo de Termos Comuns.
D-16
LONDRES:606410.2
arranque e funcionamento de uma nova instalação semelhante de duas unidades num
ambiente operacional e físico comparável, durante pelo menos 180 dias;
(iv) houve pelo menosno mínimo um período de pelo menos 30 dias consecutivos e
outro período de pelo menos 45 dias consecutivos em que não se verificou
qualquer interrupção durante um Período de Ocorrência de um Evento Elegível; e
a menos que, no caso de qualquer dos requisitos estabelecidos nos parágrafos (i) a (v)
supra, no parecer razoável do Consultor Técnico dos Mutuantes, a natureza e
circunstâncias de um ou mais encerramentos fosse tal que pudessem ser razoavelmente
ignoradas, no todo ou em parte, para efeitos da avaliação da fiabilidade operacional de
longo prazo do Projeto;
(e) qualquer Falha Material existente à data da conclusão do Período dos Testes de
Conclusão Operacional foi resolvida;
D-17
LONDRES:606410.2
EM TESTEMUNHO DO QUE, o abaixo-assinado determinou que este certificado fosse devidamente
assinado na presente data.
Data:
[ (TRAINCO), S.A.]
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:
D-18
LONDRES:606410.2
FORMULÁRIO DE CONFIRMAÇÃO DO CERTIFICADO DE CONCLUSÃO OPERACIONAL
DO PROJETO
O presenente Certificado é o Este Certificado é emitido pela Merlin Advisors, LLC28, enquanto Consultor
Técnico dos Mutuantes para o Projeto, no âmbito do Compromisso do Serviço de Dívida com data de [],
assumido entre cada uma das seguintes partes: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni
International B.V., CNPC International Ltd., Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia,
SGPS, S.A. e Korea Gas Corporation, respetivamente como Provedores DSU; e (b) o Agente das
Garantias no Estrangeiro em nome das Partes do Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome
das Partes do Financiamento, conforme ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do
Serviço de Dívida). Os termos em maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos
significados que lhes foram atribuídos no Compromisso do Serviço de Dívida.
(1) revimos o Certificado de Conclusão Operacional do Projeto, datado [inserir data do certificado];
Com base na nossa análise dos documentos referidos nos parágrafos (1) e (3) supra e nos procedimentos
que realizámos e, no nosso parecer razoável, considerados necessários para os fins deste certificado
[incluindo os procedimentos indicados no Anexo A apenso ao presente]29, certificamos que:
(a) não temos motivos para acreditar que as certificações de [ (TrainCo), S.A.] contidas no
Certificado de Conclusão Operacional do Projeto não são, a partir da data deste,
verdadeiras e corretas em todos os aspetos materiais; e
(b) os cálculos que formam a base das certificações contidas no Certificado de Conclusão
Operacional do Projeto são precisos em todos os aspetos materiais.
EM TESTEMUNHO DO QUE, Eu, [título] da Merlin Advisors, LLC25, fiz com que este certificado
fosse devidamente executado à data do presente documento.
Data:
28
O Consultor Técnico do Mutuante competente, de acordo com a Cláusula [ ] (Consultores dos Credores)
do Acordo de Termos Comuns.
29
O Consultor Técnico dos Mutuantes deverá confirmar se pretende especificar o que fez para apoiar a sua
certificação.
D-19
LONDRES:606410.2
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:
D-20
LONDRES:606410.2
FORMULÁRIO DO CERTIFICADO DE CONCLUSÃO OPERACIONAL UPSTREAM
Ao cuidado de:
Senhoras e senhores:
Certificamos, por este meio, como Operador Upstream em nome das Concessionárias da Área 4 e sem
criar qualquer responsabilidade ou recurso ao Operador Upstream, que, a partir da data do presente
certificado, os poços das Instalações Upstream têm capacidade, em conjunto, de produzir o Nível Mínimo
de Produção do Poço ou, se abaixo do Nível Mínimo de Produção do Poço ou, ao ou acima do Nível
Mínimo de Produção do Poço e a ProjectCo exerce a Opção de Compra de Dívida Principal, no caso de
tal capacidade ter sido demonstrada de acordo com a prática da indústria padrão, pelo agregado dos dados
individuais de entrega do poço recolhidos dentro ou fora do Período de Teste de Conclusão Operacional.
Data:
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:
30
O Consultor Técnico do Mutuante competente, de acordo com a Cláusula [ ] (Consultores dos Credores)
do Acordo de Termos Comuns.
D-21
LONDRES:606410.2
FORMULÁRIO DE CONFIRMAÇÃO DE CERTIFICADO DE CONCLUSÃO OPERACIONAL
UPSTREAM
Este O presenteCertificado é emitido pela Merlin Advisors, LLC31, enquanto Consultor Técnico dos
Mutuantes para o Projeto, no âmbito do Compromisso do Serviço de Dívida com data de [], assumido
entre cada uma das seguintes partes: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni International B.V.,
CNPC International Ltd., Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea
Gas Corporation, respetivamente como Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em
nome das Partes do Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento,
conforme ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos
em maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos
no Compromisso do Serviço de Dívida.
A Merlin Advisors, LLC27 certifica que analisámos o Certificado de Conclusão Operacional Upstream,
datado [inserir data do certificado], e as seguintes informações: [resumir qualquer outra informação
fornecida pela ProjectCo em relação ao Certificado de Conclusão do Projeto Operacional] e executámos
tais procedimentos que temos, no nosso parecer razoável, considerados necessários para os fins deste
certificado [incluindo os procedimentos indicados no Anexo A apenso ao presente]32. Com base nessas
revisões e procedimentos, certificamos pelo presente que não temos motivos para acreditar que as
certificações da [ENI Rovuma Basin B.V.] contidas no Certificado de Conclusão Operacional Upstream
não são, a partir da data do presente, verdadeiras e corretas em todos os aspetos materiais.
EM TESTEMUNHO DO QUE, Eu, [título] da Merlin Advisors, LLC25, fiz com que este certificado
fosse devidamente executado à data do presente documento.
Data:
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:
31
O Consultor Técnico do Mutuante competente, de acordo com a Cláusula [ ] (Consultores dos Credores)
do Acordo de Termos Comuns.
32
O Consultor Técnico dos Mutuantes deverá confirmar se pretende especificar o que fez para apoiar a sua
certificação.
D-22
LONDRES:606410.2
ANEXO 3
Ao cuidado de:
Senhoras e senhores:
b) o Projeto está em conformidade em todos os aspetos materiais com todos os Requisitos da A&S
aplicáveis.
Data:
[ (TRAINCO), S.A.]
33
Ou então, Consultor de A&S do Mutuante incumbente de acordo com a Cláusula [ ] (Consultores dos
Mutuantes) do Acordo de Termos Comuns.
D-23
LONDRES:606410.2
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:
D-24
LONDRES:606410.2
FORMULÁRIO DE CONFIRMAÇÃO DO CERTIFICADO DE CONCLUSÃO AMBIENTAL E
SOCIAL DO PROJETO
Este O presente certificado Certificado será entregue pela RINA Consulting S.p.A.34, enquanto Consultor
de A&S dos Mutuantes para o Projeto, no âmbito do Compromisso do Serviço de Dívida com data de
[], entre cada de: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni International B.V., CNPC
International Ltd., Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea Gas
Corporation, respetivamente como Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em
nome das Partes do Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento,
conforme ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos
em maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos
no Compromisso do Serviço de Dívida.
A RINA Consulting S.p.A. certifica, a partir da data do presente, que revimos o Certificado de Conclusão
Ambiental e Social do Projeto, datado de [inserir data do certificado], e realizámos tais inspeções,
observações, análises e outros procedimentos que tenhamos, no nosso parecer razoável, considerado
necessários para os fins deste certificado [incluindo as inspeções, observações, análises e outros
procedimentos indicados no Anexo A apenso ao presente]35. Com base nessas inspeções, observações,
análises e outros procedimentos, certificamos que, após a devida consulta, não temos motivos para
acreditar que as certificações de [ (TrainCo), S.A.] definidas no Certificado de Conclusão Ambiental e
Social do Projeto, não são verdadeiras e corretas a partir da data do mesmo.
EM TESTEMUNHO DO QUE, Eu, [título] da RINA Consulting S.p.A., fiz com que este certificado
fosse devidamente executado à data do presente documento.
Data:
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:
34
Ou então, Consultor de A&S do Mutuante incumbente de acordo com a Cláusula [] (Consultores dos
Mutuantes) do Acordo de Termos Comuns.
35
O Consultor de A&S dos Mutuantes a confirmar se gostaria de especificar o que fez para apoiar a sua
certificação.
D-25
LONDRES:606410.2
FORMULÁRIO DE CERTIFICADO DE CONCLUSÃO AMBIENTAL E SOCIAL UPSTREAM
Ao cuidado de:
Senhoras e senhores:
Certificamos pelo presente, como Operador Upstream em nome das Concessionárias da Área 4 e sem
criar qualquer responsabilidade ou recurso ao Operador Upstream, que a partir da data deste certificado:
(b) o Projeto Upstream está em conformidade em todos os aspetos materiais com todos os Requisitos
do A&S aplicáveis.
Data:
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:
36
Ou então, Consultor de A&S do Mutuante incumbente de acordo com a Cláusula [] (Consultores dos
Mutuantes) do Acordo de Termos Comuns.
D-26
LONDRES:606410.2
FORMULÁRIO DE CONFIRMAÇÃO DE CERTIFICADO DE CONCLUSÃO AMBIENTAL E
SOCIAL UPSTREAM
Este O presente certificado Certificado será entregue pela RINA Consulting S.p.A.37, enquanto Consultor
de A&S dos Mutuantes para o Projeto, no âmbito do Compromisso do Serviço de Dívida com data de
[], entre cada de: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni International B.V., CNPC
International Ltd., Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea Gas
Corporation, respetivamente como Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em
nome das Partes do Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento,
conforme ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos
em maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos
no Compromisso do Serviço de Dívida.
A RINA Consulting S.p.A. certifica, a partir da data do presente, que revimos o Certificado de Conclusão
Ambiental e Social Upstream, datado de [inserir data do certificado], e realizámos tais inspeções,
observações, análises e outros procedimentos que tenhamos, no nosso parecer razoável, considerado
necessários para os fins deste certificado [incluindo as inspeções, observações, análises e outros
procedimentos indicados no Anexo A apenso ao presente]38. Com base nessas inspeções, observações,
análises e outros procedimentos, certifico pelo presente que, após a devida consulta, não temos motivos
para acreditar que as certificações da [Eni Rovuma Basin B.V.] definidas no Certificado de Conclusão
Ambiental e Social Upstream não são verdadeiras e corretas à data do presente documento.
EM TESTEMUNHO DO QUE, Eu, [título] da RINA Consulting S.p.A., fiz com que este certificado
fosse devidamente executado à data do presente documento.
Data:
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:
37
Ou então, Consultor de A&S do Mutuante incumbente de acordo com a Cláusula [ ] (Consultores dos
Mutuantes) do Acordo de Termos Comuns.
38
O Consultor de A&S dos Mutuantes a confirmar se gostaria de especificar o que fez para apoiar a sua
certificação.
D-27
LONDRES:606410.2
ANEXO 4
Ao cuidado de:
Senhoras e senhores:
(b) a cobertura mínima de seguro operacional necessário para estar em vigor (de acordo com os
requisitos da cláusula [] e o calendário [●] do Acordo de Termos Comuns) para o Projeto está
em vigor e permanece em pleno vigor e efeito em todos os aspetos materiais
Data:
[ (TRAINCO), S.A.]
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:
39
Em alternativa, o Consultor de Seguros dos Mutuantes de acordo com a Cláusula [ ] (Consultores dos
Mutuantes) do Acordo de Termos Comuns.
D-28
LONDRES:606410.2
FORMULÁRIO DE CONFIRMAÇÃO DO CERTIFICADO DE CONCLUSÃO DO SEGURO
Este O presente Ccertificado será entregue pela Indecs Consulting Limited40, enquanto Consultor de
Credores de Seguros para o Projeto, no âmbito do Compromisso do Serviço da Dívida com data de [],
entre cada de: (a) ExxonMobil Rovuma Services Limited, Eni International B.V., CNPC International
Ltd., Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P., Galp Energia, SGPS, S.A. e Korea Gas Corporation,
respetivamente como Provedores DSU; e (b) o Agente das Garantias no Estrangeiro em nome das Partes
do Financiamento; e (c) o Agente dos Credores em nome das Partes do Financiamento, conforme
ocasionalmente complementado e alterado (o Compromisso do Serviço de Dívida). Os termos em
maiúsculas aqui utilizados mas não definidos terão os mesmos significados que lhes foram atribuídos no
Compromisso do Serviço de Dívida.
Revimos o Certificado de Conclusão do Seguro datado de [] e [as notas de cobertura e outras
informações que, segundo o nosso critério razoável, consideremos necessárias para os fins deste
certificado] e certificamos pelo presente que, à data deste certificado, não temos motivos para acreditar
que as certificações de [ (TrainCo), S.A.] contidas no Certificado de Conclusão do Seguro não são, a
partir da data do mesmo, verdadeiras e corretas.
EM TESTEMUNHO DO QUE, Eu, [título] de Indecs Consulting Limited, fiz com que este Certificado
fosse devidamente executado à data do mesmo.
Data:
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:
40
Em alternativa, o Consultor de Seguros dos Mutuantes de acordo com a Cláusula [ ] (Consultores dos
Mutuantes) do Acordo de Termos Comuns.
D-29
LONDRES:606410.2
ANEXO 5
Ao cuidado de:
Senhoras e senhores:
(b) a Conta de Reserva do Serviço de Dívida no Estrangeiro da ProjectCo é financiada nos Requisitos
de Reserva do Serviço da Dívida exigido;
(c) desde o final do mês imediatamente anterior à data deste Certificado, a soma do saldo na Conta
Operacional da ProjectCo no Estrangeiro e as Contas Locais não foi inferior a 30 dias dos Custos
do Projeto; e
(d) o Índice da Dívida sobre o Património Líquido do Projeto não é superior a 70:30 (ou se não tiver
ocorrido um aumento ou tiver ocorrido um aumento parcial e continuar, a Rácio Ajustada
relevante).
D-30
LONDRES:606410.2
EM TESTEMUNHO DO QUE, o abaixo-assinado determinou que este certificado fosse devidamente
assinado na presente data.
Data:
[ (TRAINCO), S.A.]
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:
D-31
LONDRES:606410.2
ANEXO 6
Ao cuidado de:
Senhoras e senhores:
(b) cada Autorização Material necessária para o funcionamento do Projeto foi obtida e está
em pleno vigor e efeito e, no que diz respeito a quaisquer Autorizações Materiais que não
sejam necessárias para o funcionamento do Projeto, é razoavelmente provável que cada
uma dessas Autorizações Materiais resultem na rescisão, revogação, modificação de
material, ameaça que seja razoavelmente provável resultar na rescisão, revogação,
modificação material, suspensão ou determinação de invalidade ou falta de eficácia de
qualquer Autorização Material que teria um Efeito Material Adverso;
(i) não existe qualquer montante não pago ao abrigo do Contrato de EPC que não (a)
qualquer montante imaterial em conjunto não excedendo US$750 milhões; (b)
qualquer retenção permitida ou outra garantia ou segurança sob o Contato de
EPC que possa ser retida pela ProjectCo durante o período de responsabilidade
de pelos defeitos; ou (c) tal quantia que seja objeto de uma disputa de boa-fé ao
abrigo do Contrato de EPC permitido ao abrigo do parágrafo (ii) abaixo;
D-32
LONDRES:606410.2
(ii) nenhuma reclamação ou disputa ao abrigo do Contrato de EPC é atual ou
pendente ou, para o conhecimento da ProjectCo, ameaçada contra o ProjectCo,
outra que não qualquer reivindicação ou disputa com um montante contestado no
agregado que não exceda US$750 milhões ou para o qual a ProjectCo mantém as
reservas adequadas de acordo com IFRS;
(i) nenhuma situação que possa dar direito ao Proprietário ou ao Cliente (cada
situação conforme definido no Contrato de Serviços de Liquefação) para terminar
o Contrato de Serviços de Liquefação ocorreu e continua; e
Data:
[ (TRAINCO), S.A.]
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:
41
A ser especificado pela referência adequada ao Acordo de Termos Comuns.
D-33
LONDRES:606410.2
FORMULÁRIO DE CERTIFICADO DE CONCLUSÃO LEGAL UPSTREAM
Ao cuidado de:
Senhoras e senhores:
Certificamos, pelo presente, como Operador da Área 4 em nome das Concessionárias da Área 4, e sem
criar qualquer recurso ou responsabilidade ao Operador da Área 4, que a partir da data deste certificado:
(a) cada dos Documentos do Projeto da A4C está em pleno vigor e efeito ou foi substituído
de acordo com o Contrato de Termos Comuns;
(b) cada Autorização Material necessária para o funcionamento do Projeto Upstream foi
obtida e está em pleno vigor e efeito e, relativamente a quaisquer Licenças de Material
que não sejam necessárias para o funcionamento do Projeto Upstream, cada Autorização
Material é razoavelmente expectável de ser obtida sem custo de material ou atraso nas
operações quando exigido e não se verifica procedimento pendente ou, no conhecimento
da Área 4 após investigação devida, ameaçante que seja razoavelmente provável que cada
dessas Licenças de Material resulte na rescisão, revogação, modificação do material,
ameaça que seja razoavelmente provável resultar na rescisão, revogação, modificação
material, suspensão ou determinação de invalidade ou falta de eficácia de qualquer
Autorização Material que teria um Efeito Adverso Material;
(c) em relação a cada dos ACV de GNL Qualificados designados pela ProjectCo para
satisfazer a Quantidade Alocada de Base (para efeitos deste certificado):
D-34
LONDRES:606410.2
(iv) nenhum pagamento vencido e pendente de qualquer Comprador de GNL ao
abrigo do mesmo;
(vi) nenhum evento de Força Maior (conforme definido no evento relevante de ACV
de GNL Qualificados) ocorreu e continua, que dê direito a, ou com a passagem
do tempo, dará direito a um suspensão ou redução, por um Comprador de GNL
para suspender ou reduzir das suas obrigações ao abrigo do se ACV de GNL
Qualificado, ou ainda a, ou rescindir, do seu ACV de GNL Qualificado.
Data:
Por: ___________________________________
Nome:
Cargo:
D-35
LONDRES:606410.2
ANEXO E
PROVEDOR EM DSU
A Exxon Mobil Corporation irá estabelecer uma subsidiária direta, totalmente detida,
ExxonMobil Rovuma Services Limited, com a finalidade de fornecer os Compromissos do Serviço da
Dívida em proporção dos da Participação Combinada do Projeto da Exxon Mobil Corporation, que, à
data desta Folha de Termos, estão definidos na Secção 6.3 (DSU Adicionais). A ExxonMobil Rovuma
Services Limited estará suficientemente capitalizada para cumprir as suas obrigações, incluindo as suas
obrigações contingentes ao abrigo dos Compromissos do Serviço de Dívida e das Garantias Adicionais
(a “Capitalização Mínima”).
A ExxonMobil Rovuma Services Limited será capitalizada pela Exxon Mobil Corporation. A
ExxonMobil Rovuma Services Limited e a Exxon Mobil Corporation irão celebrar um Contrato de
Empréstimo, nos termos do qual a ExxonMobil Rovuma Services Limited concederá um empréstimo à
Exxon Mobil Corporation, de montante equivalente à Capitalização Mínima (o “Contrato de
Empréstimo”). O único ativo da ExxonMobil Rovuma Services Limited será o empréstimo pedido
estabelecido nos termos do Contrato de Empréstimo. A ExxonMobil Rovuma Services Limited irá ceder
os seus direitos ao abrigo do Contrato de Empréstimo ao Agente das Garantias no Estrangeiro, para o
benefício das Partes de Financiamento.
A Exxon Mobil Corporation irá fornecer um compromisso em separado ao Agente das Garantias
no Estrangeiro, para benefício das Partes de Financiamento (o “Compromisso”), para apoiar as suas
obrigações relativamente à ExxonMobil Rovuma Services Limited. Por conseguinte, este Anexo inclui
também alguns termos importantes relativos aos compromissos a assumir pela Exxon Mobil Corporation
relativamente à ExxonMobil Rovuma Services Limited, que estarão refletidos em documentação habitual
utilizada pela Exxon Mobil Corporation em outros projetos de financiamento recentes.
(d) não existem conflitos com leis ou acordos relativamente à assinatura, entrega e execução
das suas obrigações nos termos do Compromisso ou do Contrato de Empréstimo, exceto
quaisquer conflitos que não seria razoável esperar que tivessem um efeito adverso
material na capacidade da Exxon Mobil Corporation de cumprir as suas obrigações nos
termos do Compromisso ou do Contrato de Empréstimo;
E-1
LONDRES:606410.2
(e) exceto conforme divulgado ao Agente dos Credores por escrito, antes da assinatura do
Compromisso, não estão pendentes e, tanto quanto é do seu conhecimento, não existe a
ameaça de quaisquer ações judiciais, processos ou procedimentos contra a mesma, que
teriam um efeito adverso material na sua capacidade de cumprir as suas obrigações nos
termos do Compromisso ou do Contrato de Empréstimo;
(g) detém e controla, direta ou indiretamente, (i) a totalidade do capital social emitido, e (ii)
todos os direitos e instrumentos convertíveis em capital social da ExxonMobil Rovuma
Services Limited (incluindo, em ambos os casos, todos os direitos jurídicos e de usufruto
associados).
(a) todos os pagamentos a fazer pela mesma nos termos dos Compromissos do Serviço de
Dívida podem ser e serão feitos em USD (Dólares dos Estados Unidos da América),
isentos e livres de quaisquer Impostos, e sem qualquer dedução ou retenção por conta de
Impostos; e
(b) não está insolvente e a celebração dos Compromissos do Serviço de Dívida não resultará
na sua insolvência.
(a) não tem quaisquer dívidas ou obrigações para além (i) das suas obrigações nos termos do
Contrato de Empréstimo, (ii) do Compromisso do Serviço de Dívida, (iii) de qualquer
nova garantia concedida pela ExxonMobil Rovuma Services Limited para cobrir
reivindicações e obrigações não abrangidas pelos Compromissos do Serviço de Dívida,
contanto que o Agente dos Credores tenha dado o seu consentimento a essas garantias
adicionais (as “Garantias Adicionais”), e (iv) obrigações acessórias de minimis que
surjam no decurso normal das atividades;
(b) para cumprir todos os aspetos materiais com todas as leis aplicáveis;
(c) cumprir, de forma plena e atempada, todas as suas obrigações nos termos do Contrato de
Empréstimo e não fazer qualquer dedução ou compensação no âmbito de pagamentos ao
abrigo do Contrato de Empréstimo, e reconhecer e honrar qualquer cessão dos seus
direitos de exigir e receber pagamentos nos termos do Contrato de Empréstimo;
E-2
LONDRES:606410.2
(d) não concordar com qualquer alteração nas disposições do Contrato de Empréstimo sem o
consentimento prévio por escrito do Agente dos Credores;
(e) não reduzir, a qualquer momento, o seu capital social emitido, não fazer quaisquer
distribuições, nem realizar qualquer outra transação que teria o efeito de reduzir o seu
capital para um valor abaixo da Capitalização Mínima;
(f) não participar em qualquer negócio ou atividade, que não os associados ao apoio das
obrigações das Afiliadas da Exxon Mobil Corporation no âmbito dos Compromissos do
Serviço de Dívida e das Garantias Adicionais (se existentes);
(h) não ter quaisquer funcionários, contratando antes a Exxon Mobil Corporation ou as suas
Afiliadas, se e quando necessário, com vista à prestação de serviços jurídicos, de
contabilidade, auditoria e outros serviços empresariais;
(i) não investir em quaisquer ativos que não em dinheiro, que será sempre denominado em
USD (Dólares dos Estados Unidos da América) e emprestado à Exxon Mobil
Corporation, em conformidade com o Contrato de Empréstimo;
(j) caso as suas obrigações sejam consideradas nulas ou inaplicáveis em virtude de ficar
obrigada ao registo e regulamentação como sociedade de investimento, ao abrigo da Lei
de Sociedades de Investimento dos EUA de 1940, tomar providências para que as suas
obrigações sejam cumpridas de outro modo, em conformidade com a legislação aplicável;
(k) assim que ficarem disponíveis, e em qualquer caso, no prazo máximo de 120 dias após o
final do exercício, fornecer, ao abrigo de um certificado de um responsável,
demonstrações financeiras anuais auditadas da ExxonMobil Rovuma Services Limited,
com base nos US-GAAP (princípios contabilísticos geralmente aceites nos Estados
Unidos da América), ao Agente dos Credores e a notificar imediatamente o Agente dos
Credores na eventualidade de qualquer alteração adversa significativa na sua situação
financeira; e
(l) não realizar qualquer fusão ou consolidação, ou venda, locação, alienação ou liquidação
(numa única transação, ou em várias) de todos, ou praticamente todos, os seus ativos a
outra entidade, a menos que essa entidade ou sucessor assuma as obrigações do Provedor
EM DSU, ou essa entidade ou sucessor ficar vinculada, por força da lei, aos termos do
Compromisso do Serviço de Dívida.
(a) a garantir que detém, direta ou indiretamente (livre e isento de quaisquer ónus ou Direitos
de Garantia), (i) a totalidade do capital social emitido, e (ii) todos os direitos ou
instrumentos convertíveis em capital social da ExxonMobil Rovuma Services Limited
E-3
LONDRES:606410.2
(incluindo, em ambos os casos, todos os direitos jurídicos e de usufruto associados), e
que a ExxonMobil Rovuma Services Limited mantém a sua existência enquanto
sociedade, não sendo efetuada qualquer alteração à propriedade jurídica ou efetiva de
qualquer capital social da ExxonMobil Rovuma Services Limited (exceto uma
transferência para qualquer Afiliada da Exxon Mobil Corporation detida integralmente
por esta), sem o consentimento prévio por escrito do Agente dos Credores;
(c) a garantir que a ExxonMobil Rovuma Services Limited será sempre financiada
integralmente através da emissão de capital da ExxonMobil Rovuma Services Limited,
pago integralmente em dinheiro, e da contribuição de capital adicional em dinheiro, e não
terá quaisquer dívidas ou obrigações para além (i) dos Compromissos do Serviço de
Dívida, (ii) de quaisquer obrigações nos termos do Contrato de Empréstimo, (iii) de
quaisquer Garantias Adicionais, e (iv) de obrigações acessórias de minimis que surjam no
decurso normal das atividades;
(d) a garantir que a ExxonMobil Rovuma Services Limited não irá, a qualquer momento,
reduzir o seu capital, fazer quaisquer distribuições, nem realizar qualquer outra transação
que teria o efeito de reduzir o seu capital para um valor abaixo da Capitalização Mínima;
(e) a garantir (i) que a todos os momentos está como empréstimo à Exxon Mobil
Corporation, nos termos do Contrato de Empréstimo, em dinheiro e em USD (Dólares
dos Estados Unidos da América), um montante igual ou superior à Capitalização Mínima
em vigor pontualmente; e (ii) (sem prejuízo do carácter geral de (i)) caso o montante
emprestado à Exxon Mobil Corporation nos termos do Contrato de Empréstimo tenha
sofrido uma redução em virtude de reivindicações ou obrigações que não estão
relacionadas com o Protejo, será contribuído capital adicional, em dinheiro, à
ExxonMobil Rovuma Services Limited, num valor igual ao montante global de qualquer
redução resultante dessas reivindicações ou obrigações;
(g) caso as obrigações da ExxonMobil Rovuma Services Limited sejam consideradas nulas
ou inaplicáveis em virtude de esta ficar obrigada ao registo e regulamentação como
sociedade de investimento, ao abrigo da Lei de Sociedades de Investimento dos EUA de
1940, a tomar providências para que as obrigações da ExxonMobil Rovuma Services
Limited sejam cumpridas de outro modo, em conformidade com a legislação aplicável;
(h) para que a ExxonMobil Rovuma Services Limited forneça ao Agente do Credor e ao
Mutuário, mediante pedido razoável do Agente de Credores, cópias de toda a
documentação relevante de tempos a tempos relativamente à capitalização da
ExxonMobil Rovuma Services Limited;
(i) a cumprir, de forma plena e atempada, todas as suas obrigações nos termos do Contrato
de Empréstimo, a não fazer qualquer dedução, compensação ou pedido reconvencional
E-4
LONDRES:606410.2
no âmbito de pagamentos ao abrigo do Contrato de Empréstimo, e a reconhecer e honrar
qualquer cessão dos direitos da ExxonMobil Rovuma Services Limited de exigir e
receber pagamentos nos termos do Contrato de Empréstimo;
(i) seja constituída no Delaware, nas Baamas ou, com o consentimento do Agente
dos Credores, atuando razoavelmente, em qualquer outra jurisdição;
(ii) não participe em qualquer negócio ou atividade, que não os associados ao apoio
das obrigações das Afiliadas da Exxon Mobil Corporation no âmbito dos
Compromissos do Serviço de Dívida e das Garantias Adicionais (se existentes);
(v) não invista em quaisquer ativos que não em dinheiro, que será sempre
denominado em USD (Dólares dos Estados Unidos da América) e emprestado à
Exxon Mobil Corporation, em conformidade com o Contrato de Empréstimo; e
(vi) assim que ficarem disponíveis, e em qualquer caso, no prazo máximo de 120 dias
após o final do exercício, forneça, ao abrigo de um certificado de um
responsável, demonstrações financeiras anuais auditadas, com base nos US-
GAAP (princípios contabilísticos geralmente aceites nos Estados Unidos da
América), ao Agente dos Credores e notifique imediatamente o Agente das
Garantias no Estrangeiro na eventualidade de qualquer alteração adversa
significativa na sua situação financeira.
Para além dos Eventos de Incumprimento da DSU contidos na Secção 6.8 (Evento de
Incumprimento da DSU), os seguintes eventos, e nenhuns outros, serão Eventos de Incumprimento da
DSU relativamente à ExxonMobil Rovuma Services Limited:
(a) se qualquer declaração ou garantia feita no Compromisso pela Exxon Mobil Corporation
estiver incorreta em qualquer aspeto significativo no momento em que foi feita e as
circunstâncias que suscitaram essa incorreção não forem corrigidas ou sanadas no prazo
de 60 dias após (A) essa parte tomar conhecimento dessa incorreção ou (B) o Agente dos
Credores ter notificado essa parte relativamente a essa violação, consoante o que o
ocorrer primeiro;
E-5
LONDRES:606410.2
(b) violação pela Exxon Mobil Corporation de quaisquer dos pactos assumidos no
Compromisso, caso as circunstâncias que suscitaram essa violação não sejam corrigidas
no prazo de 60 dias após a Exxon Mobil Corporation tomar conhecimento dessa violação,
ou do Agente dos Credores ter notificado a Exxon Mobil Corporation relativamente a
essa violação, consoante o que o ocorrer primeiro;
(i) forem expressamente repudiados, por escrito, por qualquer parte dos mesmos
(que não uma Parte do Financiamento); ou
E-6
LONDRES:606410.2
ANEXO F
1. GENERALIDADES
(d) níveis de proteção (“waterfalls”) para os proventos da execução dos Direitos de Garantia
concedidos ao abrigo dos Documentos de Garantia e dos acordos para a aplicação e
partilha dos Direitos de Garantia concedidos nos termos dos Documentos de Garantia
entre as Partes de Financiamento;
(f) procedimentos para a tomada de quaisquer outras decisões dos credores e fornecimento
de instruções aos Agentes em geral;
(h) disposições referentes à substituição de quaisquer Mutuantes que não deem o seu
consentimento, não forneçam financiamento e sejam afetados;
42
Todas as disposições continuam sujeitas a discussões adicionais e à finalização do plano de financiamento.
F-1
LONDRES:606410.2
As Partes de Financiamento que são partes do Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias
deverão acordar, no Acordo de Termos Comuns, que não poderão ser feitas quaisquer alterações a
determinadas disposições do Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias sem o
consentimento prévio por escrito dos Devedores.
Exceto conforme estipulado nos parágrafos 4.2 (Decisões Unânimes) a 4.5 (Decisões
Administrativas) deste 0 e na Secção 5.5 (Medida de Execução), qualquer decisão ou qualquer
outra questão em relação à qual seja necessário tomar uma decisão pelos Mutuantes ou pelo
Agente dos Credores, nos termos dos Documentos de Financiamento, exigirá o voto dos
Mutuantes Maioritários.
Qualquer decisão relativa a qualquer uma das seguintes questões (cada uma delas, uma “Decisão
Unânime”) irá exigir o consentimento unânime de todos os Mutuantes em relação aos
Empréstimos e a qualquer outra Pessoa que seja parte do documento relevante:
(d) alteração da taxa ou do momento de pagamento dos juros devidos em relação a qualquer
Dívida Principal;
(g) alteração da prioridade dos Direitos de Garantia concedidos a favor dos Mutuantes;
F-2
LONDRES:606410.2
(h) modificação de qualquer disposição referente à partilha de pagamentos nos Documentos
de Financiamento; e
Qualquer decisão relativa a qualquer uma das seguintes questões (cada uma delas, uma “Decisão
por Supermaioria”) irá exigir o consentimento dos Mutuantes Super Maioritários:
(a) qualquer alteração ou renúncia a quaisquer das condições especificadas nos Testes de
Conclusão.
(b) Sem prejuízo do que precede, os Provedores do Crédito Principal do Promotor apenas
serão levados em conta para determinar se foi alcançada a Percentagem Inicial exigida
aplicável relativamente às questões descritas no parágrafo 5 (Direitos de Voto dos
Provedores do Crédito Principal do Promotor) deste 0.
F-3
LONDRES:606410.2
determinar se os Mutuantes exigidos tomaram uma decisão em relação a essa Ação do
Mutuante.
(d) Qualquer prazo exigido para qualquer Ação do Mutuante nos termos do Contrato de
Credores e de Garantias Fiduciárias terá início após a receção, por parte do Grupo de
Credores Principais relevante, do aviso relevante (e de todas as informações associadas
ou certificações exigidas nos termos do Contrato de Credores e de Garantias Fiduciárias).
F-4
LONDRES:606410.2
ANEXO G
Consultores Jurídicos dos Mutuantes: Allen & Overy LLP no que se refere a questões
ligadas ao direito inglês e dos EAU, e Henriques,
Rocha & Associados, Sociedade de Advogados,
Lda. no que se refere a questões ligadas ao direito
moçambicano
G-1
LONDRES:606410.2
ANEXO H
CÁLCULOS E PREVISÕES
Parte 1
Cálculos e Previsões
1. CÁLCULOS DE RÁCIOS
(a) Cada Histórico DSCR e DSCR Projetado a calcular no âmbito de um Modelo Financeiro
de Demonstrações de Rácio devem ser calculados nos termos do parágrafo 2.2 (Entrega e
aplicação do Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio).
(b) Cada DSCR e LLCR projetado a calcular no âmbito de Dívida Adicional deve ser
calculado de acordo com uma Previsão de Dívida Adicional, a partir da data especificada
nesta Term Sheet e em conformidade com o parágrafo 3.2 (Entrega e aplicação de
Previsões de Dívida Adicional).
(c) Todos os outros DSCR a calcular no âmbito de uma Previsão do ACV de GNL devem ser
calculados de acordo com o parágrafo 3.3 (Entrega e aplicação de Previsões do ACV de
GNL).
(b) refletir genuinamente os seus pontos de vista, das Concessionárias da Área 4 e dos
Devedores como sendo razoáveis nas circunstâncias em causa; e
H-1
LONDRES:606410.2
(b) para qualquer cálculo do DSCR Projetado para o Período Projetado relevante, os valores
(x) no caso de receitas, Imposto de Produção de Petróleo e quota do Governo de
“Petróleo de Lucro”, determinado na base estabelecida no Anexo [1] (Cálculo e
pagamento da quota do governo nas receitas) do Acordo Suplementar utilizando, para os
preços de GNL e Condensado, o menor de (i) os preços médios realizados para GNL e
Condensado, respetivamente, obtido pelas Concessionárias da Área 4 durante o Período
Histórico relevante e (ii) (A) a média ponderada de volume apropriada da curva de
Futuros ICE para Brent (encontrada em [inserir website]) ou qualquer sucessor aceite
pela indústria para determinar os preços de GNL, para GNL projetados para serem
vendidos ao abrigo dos ACV de GNL Designados na medida em que o efeito durante o
Período Projetado relevante ou (B) a média ponderada de volume adequada do [inserir a
curva de futuros preço ou preço alternativo (isto é, JKM, NBP ou outra) para futuros
ACV que não se baseiam no Brent], ou qualquer sucessor aceite pela indústria para
determinar os preços de GNL, projetado para ser vendido ao abrigo de tais ACV de GNL
Designados durante o Período Projetado, e (C) Preços Brent para Condensado projetados
para serem vendidos durante o Período Projetado e (y) no caso de outros custos e
despesas, com base nas previsões da ProjectCo e das Concessionárias da Área 4 e as
respetivas expetativas razoáveis relativamente a tais custos e despesas no momento do
cálculo para o Período Projetado;
(d) para evitar dúvidas, o Histórico DSCR e o DSCR Projetado, para efeitos do Modelo
Financeiro de Demonstrações de Rácio, serão calculados com base nos pressupostos
contidos no Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio definido na 0 (Formulário do
Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio) deste Anexo H, em cada caso (conforme
aplicável), utilizando os valores e números indicados neste parágrafo 2.1. Não se
aplicarão quaisquer outros Pressupostos do Projeto.
H-2
LONDRES:606410.2
(ii) deverão, apenas quando se tornarem definitivos e vinculativos para as
Concessionárias da Área 4 e os Devedores e as Partes Garantidas, em
conformidade com o parágrafo 2.4(e) infra e sujeito ao parágrafo 2.4(f)
infra, substituir qualquer Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio
entregue anteriormente e quaisquer cálculos do Histórico DSCR e do
DSCR Projetado contidos no mesmo.
2.3 Informações
(a) em simultâneo a essa entrega, notificar (apenas a título informativo) o Agente dos
Credores relativamente a qualquer variação substancial entre (i) o Histórico DSCR e (ii)
o DSCR Projetado demonstrada nesse projeto de Modelo Financeiro de Demonstrações
de Rácio, fornecendo detalhes razoáveis e, quando estiverem razoavelmente disponíveis,
informações de suporte razoáveis para os motivos subjacentes a essa variação (que não
sejam relativos a quaisquer alterações nos preços do petróleo); e
(b) fornecer imediatamente ao Agente dos Credores quaisquer informações sob o controlo de
um Devedor que sejam razoavelmente solicitadas pelo Agente dos Credores para facilitar
a sua análise desse projeto de Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio, contanto
que se continuem a aplicar os prazos mencionados no parágrafo 2.4 (Análise e
finalização), independentemente desse pedido e fornecimento dessas informações.
(a) O Agente dos Credores pode, no prazo de sete Dias Úteis a contar da receção do projeto
de Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio (sendo esse prazo o “Prazo de
Verificação Inicial”), notificar a ProjectCo se achar que pode haver um litígio em
relação a qualquer aspeto de um projeto de Modelo Financeiro de Demonstrações de
Rácio, tendo em conta que um ou mais aspetos do projeto de Modelo Financeiro de
Demonstrações de Rácio não são razoáveis ou são imprecisos, levam a que o Histórico
DSCR ou o DSCR Projetado sejam inferiores a um nível mencionado nas Condições de
Pagamento Restritas da ProjectCo ou nas Condições de Pagamento Restrito da A4C, ou
têm um impacto substancial nos resultados dos cálculos fornecidos no Modelo Financeiro
de Demonstrações de Rácio (um “Aviso de Potencial Litígio”). O Agente dos Credores
pode consultar qualquer Consultor dos Mutuantes antes de enviar um Aviso de Potencial
Litígio à ProjectCo.
(b) Se for emitido um Aviso de Potencial Litígio, o Agente dos Credores terá um prazo
adicional de 21 dias (sendo esse o “Prazo de Consulta”) para consultar os Mutuantes e
os Consultores dos Mutuantes e determinar se deve ou não enviar um aviso à ProjectCo
(um “Aviso de Litígio Referente ao Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio”),
devendo esse Aviso de Litígio Referente ao Modelo Financeiro de Demonstrações de
Rácio incluir, com um nível razoável de pormenor, (i) os aspetos contestados do projeto
de Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio e (ii) os (A) motivos do Agente dos
Credores para ter esse ponto de vista e (B) as suas propostas (incluindo relativamente aos
valores) em relação a esses aspetos contestados do Modelo Financeiro de Demonstrações
de Rácio.
H-3
LONDRES:606410.2
(c) Após a entrega de um Aviso de Litígio Referente ao Modelo Financeiro de
Demonstrações de Rácio, a ProjectCo e o Agente dos Credores irão de imediato
aconselhar-se mutuamente, de boa-fé, durante até sete Dias Úteis, e envidar esforços
razoáveis para chegar a acordo sobre os aspetos contestados do projeto de Modelo
Financeiro de Demonstrações de Rácio, assim que razoavelmente possível.
(d) Se a ProjectCo e o Agente dos Credores não conseguirem chegar a acordo em relação a
qualquer aspeto contestado do projeto de Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio,
no prazo de 14 dias após a entrega desse Aviso de Litígio Referente ao Modelo
Financeiro de Demonstrações de Rácio (sendo o final desse prazo a “Data de
Submissão”), os aspetos do projeto de Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio
ainda em litígio podem ser submetidos pela ProjectCo ou pelo Agente dos Credores a um
Especialista nomeado para este efeito, nos termos do parágrafo 6 (Determinação do
Especialista).
(e) Se:
(i) não for fornecido qualquer Aviso de Potencial Litígio pelo Agente dos
Credores até ao final do Prazo de Verificação Inicial, inclusive;
(2) não forem tomadas quaisquer medidas para submeter esse aspeto
contestado a um Especialista, com vista à respetiva
determinação, em conformidade com alínea (d) supra, no prazo
de sete Dias Úteis a contar da Data de Submissão aplicável,
H-4
LONDRES:606410.2
supra) e os cálculos do Histórico DSCR e do DSCR Projetado contidos nesse projeto de
Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio (ou modelo revisto) serão definitivos e
vinculativos para os Devedores e as Partes garantidas, desde a data em que ocorra
primeiramente qualquer um dos resultados mencionados nesta alínea (e).
(f) Se o Agente dos Credores tiver emitido um Aviso de Litígio Referente ao Modelo
Financeiro de Demonstrações de Rácio relativamente a um projeto de Modelo Financeiro
de Demonstrações de Rácio, a ProjectCo poderá, durante o período em que qualquer
aspeto do Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio que for objeto desse Aviso de
Litígio Referente ao Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio permanecer em
litígio, continuar a exercer os seus direitos nos termos dos Documentos de
Financiamento, apenas na medida permitida ao abrigo dos Documentos de
Financiamento, relativamente a qualquer aspeto desse projeto de Modelo Financeiro de
Demonstrações de Rácio que (i) não seja objeto, ou não esteja razoavelmente relacionado
com esse Aviso de Litígio Referente ao Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio
ou (ii) com base na proposta do Agente dos Credores (incluindo em relação aos valores)
para esse aspeto contestado.
(ii) inferior a 1,5:1, mas igual ou superior a 1,35:1, a ProjectCo não terá
direito a fazer quaisquer transferências da Conta Offshore de Receitas da
ProjectCo para a Conta Offshore de Distribuição da ProjectCo ou
qualquer Conta Offshore de Reserva de Financiamento de
Expansão/Modificação da ProjectCo e as Concessionárias da Área 4 não
terão direito a fazer um Pagamento Restrito da A4C, em cada caso mais
do que uma vez a cada seis meses, enquanto prosseguir esse litígio.
43
Lista a alargar caso seja utilizado o JKM ou outros índices.
H-5
LONDRES:606410.2
superior face à média aritmética do preço do Brent em qualquer período
de seis meses anterior durante esse Período Histórico;
Cada projeto das Previsões de Dívida Adicionais e Previsão do ACV de GNL deve ser:
(a) elaborado utilizando o Modelo Financeiro com base nos valores propostos pela ProjectCo
utilizando informações fornecidas à mesma pelas Concessionárias da Área 4 e pelos
Devedores nos projetos de Previsão de Dívida Adicional, ou Previsão do ACV de GNL
(consoante o caso) para os Pressupostos do Projeto, conforme atualizados de acordo com
a 0 (Pressupostos do Projeto) deste 0; e
(b) entregue ao Agente dos Credores, num formato legível por computador coerente com o
formato do Cenário Base.
(a) Sujeito ao parágrafo 3.2(b) infra, a ProjectCo deve fornecer ao Agente dos Credores,
assim que possível e, em qualquer caso, no mínimo 21 dias antes da data em que será
incorrida qualquer Dívida Adicional, um projeto de Previsão de Dívida Adicional para a
Data de Cálculo de Dívida Adicional:
H-6
LONDRES:606410.2
mais recente, e indicando os motivos para essas alterações estruturais e,
quando aplicável, informações de suporte relativas às mesmas;
(2) o LLCR; e
(a) Sujeito à alínea (b) infra, a ProjectCo deve fornecer ao Agente dos Credores, assim que
possível e, em qualquer caso, no mínimo 21 dias antes da data em que será calculado
qualquer outro DSCR nos termos da Secção 7.5.12(c) (Alteração de ACV de GNL
Qualificados), um projeto de Previsão do ACV de GNL para a data em que é proposto
tomar essa medida nos termos da Secção 7.5.12(c) (Alteração de ACV de GNL
Qualificados) (conforme aplicável):
H-7
LONDRES:606410.2
estruturais ao Modelo Financeiro) infra) entre a iteração do Modelo
Financeiro incluída nessa Previsão do ACV de GNL, nos termos da
alínea (i) supra e do Cenário Base ou, caso seja mais recente, da
interação do Modelo Financeiro utilizada para elaborar a, e que esteja
incluída na, Previsão do ACV de GNL (conforme aplicável) anterior
mais recente, e indicando os motivos para essas alterações estruturais e,
quando aplicável, informações de suporte relativas às mesmas;
3.4 Informações
A ProjectCo deve, em relação ao projeto de Previsão de Dívida Adicional entregue nos termos do
parágrafo 3.2 (Entrega e aplicação de Previsões de Dívida Adicional), e de qualquer Previsão do
ACV de GNL entregue nos termos do parágrafo 3.3 (Entrega e aplicação de Previsões do ACV
de GNL) fornecer imediatamente ao Agente dos Credores quaisquer informações sob o seu
controlo, das Concessionárias da Área 4 ou de qualquer Devedor que sejam razoavelmente
solicitadas pelo Agente dos Credores para facilitar a sua análise desse projeto de Previsão da
Dívida Adicional ou Previsão do ACV de GNL (consoante o caso).
(a) Se o Agente dos Credores contestar qualquer Pressuposto do Projeto no qual se baseia o
projeto de Previsão de Dívida Adicional ou Previsão do ACV de GNL (consoante o caso)
(ou qualquer atualização aos mesmos) com base no facto de ser pouco razoável ou
H-8
LONDRES:606410.2
impreciso, porque resultaria num rácio inferior ao nível exigido na disposição relevante
da Term Sheet ou por ter um impacto substancial nos resultados dos cálculos produzidos
no projeto de Previsão de Dívida Adicional ou Previsão do ACV de GNL (consoante o
caso), o Agente dos Credores pode emitir, no prazo de 21 dias a contar da receção desse
projeto de Previsão de Dívida Adicional ou Previsão do ACV de GNL (consoante o
caso), um aviso aos Devedores (um “Aviso de Litígio Referente a um Pressuposto do
Projeto”), devendo esse Aviso de Litígio Referente a um Pressuposto do Projeto incluir,
com um nível razoável de pormenor, (i) os aspetos contestados do projeto de Previsão de
Dívida Adicional ou Previsão do ACV de GNL (consoante o caso) e (ii) os (A) motivos
do Agente dos Credores para esse ponto de vista e (B) as suas propostas (incluindo
relativamente aos valores) em relação a esses aspetos contestados do projeto de Previsão
de Dívida Adicional ou Previsão do ACV de GNL (consoante o caso).
(b) Após a entrega de um Aviso de Litígio Referente a um Pressuposto do Projeto nos termos
da alínea (a) supra, a ProjectCo e o Agente dos Credores irão de imediato aconselhar-se
mutuamente, de boa-fé, durante até 21 dias, e envidar esforços razoáveis para chegar a
acordo sobre o valor dos Pressupostos do Projeto contestados, assim que razoavelmente
possível.
(c) Se a ProjectCo e o Agente dos Credores não conseguirem chegar a acordo em relação ao
Pressuposto do Projeto contestado (ou alteração ao mesmo) no prazo de 21 dias a contar
da entrega desse Aviso de Litígio Referente a um Pressuposto do Projeto (sendo o final
desse prazo a “Data de Submissão”), os Pressupostos do Projeto ainda em litígio podem
ser submetidos pela ProjectCo ou pelo Agente dos Credores a um Especialista nomeado
para o efeito nos termos do parágrafo 6 (Determinação do Especialista) infra.
(d) Se o Agente dos Credores e a ProjectCo discordarem sobre se uma objeção notificada
pelo Agente dos Credores à ProjectCo nos termos da alínea (a) supra constitui um
Pressuposto do Projeto contestado, então:
(ii) esse desacordo sobre se uma objeção notificada pelo Agente dos
Credores em conformidade com a alínea (a) supra constitui um
Pressuposto do Projeto contestado pode, se o Agente dos Credores ou a
ProjectCo assim o escolherem, ser resolvido em conformidade com as
disposições relativas à resolução de litígios dos Documentos de
Financiamentos após o Especialista fazer a sua determinação sobre o
Pressuposto do Projeto contestado, caso contrário a determinação do
Especialista será definitiva e vinculativa.
(e) Se:
H-9
LONDRES:606410.2
caso) (ou qualquer alteração às mesmas) for contestado pelo Agente dos
Credores em conformidade com a alínea (a) supra, e uma das seguintes
opções:
(2) não forem tomadas quaisquer medidas para submeter esse aspeto
contestado a um Especialista, com vista à respetiva
determinação, em conformidade com a alínea (d) supra, no prazo
de sete Dias Úteis a contar da Data de Submissão aplicável,
(f) Se o Agente dos Credores tiver emitido um Aviso de Litígio Referente a um Pressuposto
do Projeto, a ProjectCo pode, durante o período em que qualquer Pressuposto do Projeto
que for objeto desse Aviso de Litígio Referente a um Pressuposto do Projeto permanecer
em litígio, continuar a exercer os seus direitos nos termos dos Documentos de
Financiamento, apenas na medida permitida ao abrigo dos Documentos de
Financiamento, relativamente a qualquer aspeto desse Pressuposto do Projeto que (i) não
seja objeto, ou não esteja razoavelmente relacionado com esse Aviso de Litígio Referente
a um Pressuposto do Projeto ou (ii) com base na proposta do Agente dos Credores
(incluindo em relação aos valores) para esse aspeto contestado.
4. MODELO FINANCEIRO
H-10
LONDRES:606410.2
(ii) entregar o Modelo Financeiro elaborado em conformidade com a alínea
(i) supra, quando exigido num formato legível por computador, ao
Agente dos Credores.
(a) Tanto o Agente dos Credores como a ProjectCo podem apresentar propostas de alterações
estruturais (incluindo alterações às fórmulas e metodologias utilizadas para calcular
quaisquer rácios exigidos nos termos de uma Previsão de Dívida Adicional ou Previsão
do ACV de GNL) ao Modelo Financeiro que acreditem, de boa-fé, serem necessárias
para:
(b) A ProjectCo ou o Agente dos Credores (conforme aplicável) incluirão, juntamente com
qualquer proposta apresentada nos termos deste parágrafo 4.2, um aviso por escrito,
indicando de forma razoavelmente pormenorizada os motivos para essa proposta.
(i) o Agente dos Credores pode exigir que o Modelo Financeiro seja
alterado para refletir essa alteração proposta e seja auditado pelo Auditor
do Modelo Financeiro; e
(d) Se o Agente dos Credores (após consultar o Auditor do Modelo Financeiro) e a ProjectCo
não conseguirem chegar a acordo sobre esse alteração estrutural no prazo de 21 dias após
a data de receção desse aviso (sendo o final desse prazo a “Data de Submissão”), as
propostas podem ser submetidas a um Especialista como uma questão contestada (uma
“Questão Contestada”) com vista à sua resolução, em conformidade com o parágrafo 6
(Determinação do Especialista) infra.
(e) Após:
H-11
LONDRES:606410.2
relativamente a qualquer alteração estrutural ao Modelo Financeiro, a ProjectCo irá rever
imediatamente o Modelo Financeiro para refletir quaisquer alterações assim acordadas ou
determinadas, entregando depois esse Modelo Financeiro revisto ao Agente dos Credores.
(f) A ProjectCo deve pagar todos os custos e despesas razoáveis do Auditor do Modelo
Financeiro no âmbito de qualquer alteração estrutural proposta nos termos deste
parágrafo 4.
(a) Qualquer alteração estrutural ao Modelo Financeiro apenas passará a ser definitiva e
vinculativa para as Concessionárias da Área 4, os Devedores e as Partes Seguras:
(i) após essa alteração estrutural ser acordada entre o Agente dos Credores e
a ProjectCo ou determinada por um Especialista, em conformidade com
o parágrafo 6 (Determinação do Especialista) infra; e
(b) Caso tenha sido proposta uma alteração estrutural ao Modelo Financeiro que afete o
cálculo dos rácios, no âmbito de uma Previsão de Dívida Adicional ou Previsão do ACV
de GNL (consoante o caso), a ProjectCo pode, até que essa alteração estrutural se torne
definitiva e vinculativa para as Concessionárias da Área 4, para os Devedores e para as
Partes Seguras, em conformidade com o disposto na alínea (a) supra, continuar a exercer
os seus direitos nos termos dos Documentos de Financiamento, apenas na medida (i)
permitida nos termos dos Documentos de Financiamento, que não utilizando os cálculos
dos rácios necessários ou (ii) na medida em que essa alteração estrutural não leve a que o
valor gerado pelo Modelo Financeiro para os rácios relevantes esteja abaixo dos níveis
exigidos pela secção relevante desta Term Sheet.
5. CONSULTA E CÓPIAS
5.1 Consulta
(a) O Agente dos Credores pode, a qualquer momento antes da finalização do cálculo
relevante em conformidade com este 0, atuando razoavelmente, consultar quaisquer
Consultores dos Mutuantes relativamente (a) ao valor de qualquer Pressuposto do
Projeto, se esse Consultor tiver conhecimentos especializados relacionados com esse
Pressuposto do Projeto, ou (b) qualquer aspeto do Modelo Financeiro de Demonstrações
de Rácio que lhe suscite preocupação e (c) qualquer Questão Contestada.
(b) O Agente dos Credores não tem de aceitar qualquer recomendação de um desses
Consultores.
H-12
LONDRES:606410.2
6. DETERMINAÇÃO DO ESPECIALISTA
(a) Se a ProjectCo ou o Agente dos Credores escolherem submeter uma questão contestada a
um especialista terceiro independente (um “Especialista”), em conformidade com os
parágrafos 2.4(d), 3.5(c) ou 4.2(d) supra, a pessoa nomeada para agir como Especialista,
com vista à resolução do aspeto contestado do projeto de Modelo Financeiro de
Demonstrações de Rácio, do Pressuposto do Projeto ou da Questão Contestada
(consoante o caso), será:
(ii) ter a decisão final no que diz respeito a quaisquer litígios decorrentes de
ou relacionados com os procedimentos a adotar, conforme estabelecido
no parágrafo 6.2 (Procedimento) abaixo.
6.2 Procedimento
(a) Tanto a ProjectCo como o Agente dos Credores, o mais tardar cinco Dias Úteis após a
nomeação de um Especialista, podem enviar a este último as informações escritas e as
provas documentais que considerem adequadas. A ProjectCo e o Agente dos Credores
terão o direito de consultar mutuamente todas as informações escritas e as provas
documentais submetidas por ambas. Nem os Devedores nem o Agente dos Credores se
envolverão em comunicações ex parte com o Especialista.
H-13
LONDRES:606410.2
(b) O Especialista deve, no prazo de 15 Dias Úteis após a sua nomeação, comunicar à
ProjectCo e ao Agente dos Credores, por escrito, a sua decisão sobre o projeto de Modelo
Financeiro de Demonstrações de Rácio, os Pressupostos do Projeto ou a Questão
Contestada (consoante o caso).
H-14
LONDRES:606410.2
Parte 2
Lista de Especialistas Pré-acordada
H-15
LONDRES:606410.2
Parte 3
Pressupostos Financeiros
Parte 4
Pressupostos Técnicos
Parte 5
Pressupostos Económicos
H-16
LONDRES:606410.2
(e) termos-chave do ACV de GNL (volume, preço, vencimento) e preços de GNL
para vendas à vista; e
Parte 6
Pressupostos do Projeto
Pagamento Restrito 3.8(a)(vi)/3.11(iii) Cada Pressuposto do Projeto que valor histórico a 12 meses,
da ProjectCo e utilize e esteja contido no previsão a 12 meses
Pagamento Restrito formulário do Modelo Financeiro
da A4C de Demonstrações de Rácio
descrito na Parte 7 (Formulário
do Modelo Financeiro de
Demonstrações de Rácio) do
presente Anexo H (Cálculos e
Previsões).
H-17
LONDRES:606410.2
Evento/Data Referência no Pressupostos a atualizar e base Duração da atualização
Term Sheet do Modelo Financeiro para
atualização
pagamentopagamento antecipado
da Facilidade de Crédito
Relevante.
Os Pressupostos Financeiros
exclusivamente relacionados com
a Dívida Complementar e
partindo do princípio que a
Dívida Complementar é
H-18
LONDRES:606410.2
Evento/Data Referência no Pressupostos a atualizar e base Duração da atualização
Term Sheet do Modelo Financeiro para
atualização
integralmente mobilizada ou
incorrida até ao fim do período
de disponibilidade proposto no
que se refere a essa Dívida
Complementar (e reembolsada
em conformidade com o
calendário de amortização
relevante).
H-19
LONDRES:606410.2
Evento/Data Referência no Pressupostos a atualizar e base Duração da atualização
Term Sheet do Modelo Financeiro para
atualização
Todos os Pressupostos
Económicos (com os preços do
GNL (Brent) e do Condensado,
baseados nos preços atualizados
do Cenário Base do Consultor de
Mercado dos Mutuantes) e
Pressupostos Técnicos.
Os números exclusivamente
relacionados com as Despesas de
Desenvolvimento Permitidas e
tendo em conta (1) as Receitas
Brutas da A4C imputáveis ao
Desenvolvimento Permitido Post-
ACD antes e após a data de
conclusão prevista do mesmo; (2)
sem contabilização dupla, as
fontes e utilizações dos fundos a
despender na realização do
Desenvolvimento Permitido Post-
ACD e os custos operacionais
imputáveis ao mesmo após a data
de conclusão desse
Desenvolvimento Permitido Post-
ACD; e (3) sem contabilização
dupla, as quantias pagáveis no
que se refere à Dívida de
Desenvolvimento Permitida,
partindo do princípio que a
mesma é integralmente obtida
por crédito ou contraída.
H-20
LONDRES:606410.2
Evento/Data Referência no Pressupostos a atualizar e base Duração da atualização
Term Sheet do Modelo Financeiro para
atualização
Todos os Pressupostos
Económicos (com os preços do
GNL (Brent) e do Condensado,
baseados nos preços atualizados
do Cenário Base do Consultor de
Mercado dos Mutuantes) e
Pressupostos Técnicos.
Os números exclusivamente
relacionados com o
Descongestionamento e tendo em
conta (1) as Receitas Brutas da
A4C imputáveis ao
Descongestionamento antes e
após a data de conclusão prevista
do mesmo; (2) sem
contabilização dupla, as fontes e
utilizações dos fundos a
despender na realização do
Descongestionamento e os custos
operacionais imputáveis ao
mesmo após a data de conclusão
H-21
LONDRES:606410.2
Evento/Data Referência no Pressupostos a atualizar e base Duração da atualização
Term Sheet do Modelo Financeiro para
atualização
desse Descongestionamento; e
(3) sem contabilização dupla, as
quantias pagáveis no que se
refere à Dívida de
Descongestionamento, partindo
do princípio que a mesma é
integralmente obtida por crédito
ou contraída.
Os Pressupostos Financeiros
exclusivamente relacionados com
a Expansão e tendo em conta (1)
as Receitas Brutas da A4C
imputáveis à Expansão antes e
após a Data Efetiva de Conclusão
H-22
LONDRES:606410.2
Evento/Data Referência no Pressupostos a atualizar e base Duração da atualização
Term Sheet do Modelo Financeiro para
atualização
Alteração aos ACV 7.5.12(c) Os valores a introduzir no Desde a data proposta para
de GNL Qualificados Cenário Base ou, caso seja mais a aplicação da alteração do
recente, na última Previsão do ACV de GNL Qualificado
ACV de GNL, de modo a que a relevante até ao final do
Previsão do ACV de GNL reflita Termo de Qualificação dos
a atualização dos Pressupostos ACV de GNL.
Económicos da Parte 5(e) apenas
no que se refere aos ACV de
LNG Qualificados nos termos da
alteração proposta a tais ACV de
LNG Qualificados, devendo os
demais Pressupostos Económicos
corresponder aos constantes do
Cenário Base.
H-23
LONDRES:606410.2
Evento/Data Referência no Pressupostos a atualizar e base Duração da atualização
Term Sheet do Modelo Financeiro para
atualização
pressupostos.
H-24
LONDRES:606410.2
Parte 7
Formulário do Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio
[Nota: Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio a fornecer em formato Excel e sob a forma
impressa.]
44
O Modelo Financeiro de Demonstrações de Rácio deve indicar o pressuposto relativo ao preço do Brent
utilizado no cálculo do DSCR Projetado.
H-25
LONDRES:606410.2
Projeto
Preço médio do Brent
(USD/bbl)
Compensação ou
indemnização relevantes
pagáveis ao abrigo dos
ACV de GNL
Custos do Projeto
Custos de Imposto de Selo Definir a base do
imposto de selo que se
assume que seja
incorrido ao abrigo da
lei aplicável
Impostos sobre o
Rendimento
Impostos
Despesas de Capital
Contínuas
Custos Operacionais e
Impostos do Projeto
H-26
LONDRES:606410.2
Valor total das taxas e Partes do
juros no âmbito das Financiamento
Facilidades de Crédito
Valor total dos reembolsos Partes do
previstos das Facilidades Financiamento
de Crédito
Valor total dos Partes do
pagamentos previstos nos Financiamento
termos de quaisquer
Acordos de Cobertura
Garantidos
Serviço de Dívida
Agendado (b)
[Assinatura]
ProjectCo
H-27
LONDRES:606410.2