NOTA 1 - CONTEXTO OPERACIONAL

A Sociedade tem por objeto: (1) A indústria, o comércio, a importação e a

exportação de produtos metalúrgicos, de compressores de ar em geral, de
compressores de ar e de bombas de vácuo destinados à área da saúde, de
ferramentas manuais, pneumáticas e elétricas, de ferramentas manuais de
fixação, aperto e corte, de máquinas, ferramentas, utensílios e acessórios para
pulverizar e para trabalhar metais, de materiais de escavação e de penetração
do solo, de aspiradores, de hidrolavadoras, de bombas e motobombas para
recalque de água, de equipamentos mecânicos, hidráulicos e elétricos, bem
como de partes, componentes e periféricos desses produtos. (2) A
comercialização de graxas e óleos lubrificantes utilizados nos produtos de sua
indústria e de seu comércio. (3) A prestação de serviços de usinagem e de
pintura de peças fundidas, de prospecção, de instalação, de manutenção e de
assistência técnica relacionada com os produtos de sua indústria e de seu
comércio. (4) A locação, para quaisquer fins, de compressores de ar e de
outros equipamentos de sua indústria e de seu comércio. (5) A participação em
outras sociedades, quaisquer que sejam os seus objetivos sociais, para
beneficiar-se, ou não, de incentivos fiscais.

Estas demonstrações financeiras são apresentadas em Reais que é a moeda

principal das operações e ambiente em que a empresa atua, e representam a
sua posição patrimonial e financeira em 30 de setembro de 2010, o resultado
de suas operações realizadas entre 1º de janeiro e 30 de setembro de 2010, as
mutações do seu patrimônio líquido, os fluxos de caixa e o valor adicionado
referentes ao trimestre.

NOTA 2 - BASES DE PREPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES

FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras, dos trimestres findos em 30 de setembro de

2010 e 2009, foram elaboradas de acordo com as novas práticas contábeis
adotadas no Brasil, com atendimento integral da Lei nº 11.638/07 e Lei nº
11.941/09, e pronunciamentos emitidos pelo CPC - Comitê de
Pronunciamentos Contábeis e aprovados pelo CFC - Conselho Federal de
Contabilidade e pela CVM – Comissão de Valores Imobiliários.

A companhia optou por apresentar as informações do 3º trimestre de 2010

conforme as normas contábeis vigentes até 31/12/2009, facultada pela
Deliberação CVM 603/09. Os CPC’s e ICPC’s que poderão ser aplicáveis a
companhia, considerando-se suas operações são:

CPC Título
15 Combinação de Negócios
16 Estoques
18 Investimento em Coligada e em Controlada
19 Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture)
20 Custos de Empréstimos
21 Demonstração Intermediária
22 Informações por Segmento
23 Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro
24 Evento Subseqüente
25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes
26 Apresentação das Demonstrações Contábeis
27 Ativo Imobilizado
28 Propriedade para Investimento
30 Receitas
 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada
32 Tributos sobre o Lucro
33 Benefícios a Empregados
35 Demonstrações Separadas
36 Demonstrações Consolidadas
37 Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade
38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração
39 Instrumentos Financeiros: Apresentação
40 Instrumentos Financeiros: Evidenciação
43 Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40

ICPC Título
03 Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil
08 Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos
09 Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações
Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial
10 Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para
Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43

NOTA 3 - RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a) Demonstrações Financeiras Consolidadas

Os critérios adotados na consolidação são aqueles previstos na Lei nº 6.404/76

com as alterações promovidas pela Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09, dos
quais destacamos os seguintes:

a) Eliminação dos saldos das contas ativas e passivas decorrentes das

transações entre as sociedades incluídas na consolidação;

b) Eliminação dos investimentos nas sociedades controladas na proporção dos

seus respectivos patrimônios; e,

c) Eliminação das receitas e das despesas decorrentes de negócios com as

sociedades incluídas na consolidação.

b) Classificação de Itens Circulantes e Não Circulantes

No Balanço Patrimonial, ativos e obrigações vincendas ou com expectativa de

realização dentro dos próximos 12 meses são classificados como itens
circulantes e aqueles com vencimento ou com expectativa de realização
superior a 12 meses são classificados como itens não circulantes.
c) Compensações Entre Contas

Como regra geral, nas demonstrações financeiras, nem ativos e passivos, ou

receitas e despesas são compensados entre si, exceto quando a compensação
é requerida ou permitida por um pronunciamento ou norma brasileira de
contabilidade e esta compensação reflete a essência da transação.
d) Transações em Moedas Estrangeiras
Os itens nestas demonstrações financeiras são mensurados em moeda
funcional Reais (R$) que é a moeda do principal ambiente econômico em que a
empresa atua e na qual é realizada a maioria de suas transações, e são
apresentados nesta mesma moeda.

Transações em outras moedas são convertidas para a moeda funcional

conforme determinações do CPC 02 - Efeitos das Mudanças nas Taxas de
Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis. Os itens financeiros são
convertidos pelas taxas de fechamento e os itens não-financeiros pelas taxas
da data da transação.

e) Apuração do Resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência de exercícios para

apropriação de receitas, custos e as despesas correspondentes.

As receitas de vendas de produtos são reconhecidas quando os riscos e

benefícios da propriedade dos bens são transferidos ao comprador e o
montante da receita pode ser razoavelmente mensurado.

As despesas e custos são reconhecidos quando há a redução de um ativo ou o

registro de um passivo, e podem ser razoavelmente mensurados.

f) Valor Recuperável de Ativos (“Impairment”)

O imobilizado e outros ativos não circulantes são submetidos ao teste de

recuperabilidade para se identificar perdas por “impairment” anualmente ou
quando eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor
contábil pode não ser recuperável. A perda por “impairment” é reconhecida
pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa o valor recuperável,
que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo.

g) Caixa e Equivalentes de Caixa

São classificados como caixa e equivalentes de caixa, numerário em espécie,

depósitos bancários disponíveis e aplicações financeiras de curto prazo, de alta
liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de
caixa e que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor.

h) Instrumentos Financeiros

Os ativos financeiros adquiridos principalmente com a finalidade de utilização

no curto prazo, gerenciados em conjunto e para os quais existe evidência de
padrão recente de realização de lucros a curto prazo, são mensuradas ao valor
justo lançado em conta de resultado.
Os ativos financeiros mantidos até o vencimento são aplicados com
pagamentos fixos ou determináveis com vencimentos definidos e para os quais
a entidade tem intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento.
São mensurados pelo custo de aquisição ao valor de emissão, atualizado
conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de
realização, lançado em conta do resultado.

i) Contas a Receber

As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de

clientes pela venda de mercadorias ou prestação de serviços no decurso
normal das atividades da Companhia.

Normalmente são reconhecidas ao valor faturado, ajustado pela provisão para

eventuais perdas se necessária e, ajustadas a valor presente somente quando
se tratar de operações de longo prazo, com característica de financiamento ao
cliente.

j) Estoques

Os estoques foram valorados ao custo de fabricação e médio de aquisição,

líquidos de impostos recuperados e não superam os preços do mercado.

k) Investimentos

Os investimentos em empresas controladas foram ajustados pelo método da

equivalência patrimonial. Os demais investimentos são avaliados ao custo de
aquisição, reduzidos ao seu valor recuperável quando aplicável.

l) Imobilizado

Demonstrado ao custo de aquisição reduzido ao seu valor recuperável quando

aplicável. O imobilizado é submetido ao teste de recuperabilidade quando há
indícios internos ou externos de que pode estar sobrevalorizado.

A depreciação foi calculada pelo método linear, às taxas que levam em

consideração o tempo de vida útil- econômica dos bens.

m) Intangível

Os ativos intangíveis com vida útil indefinida a partir de 1º de janeiro de 2009

não são mais amortizados e são submetidos anualmente ao teste de
recuperabilidade.
Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de forma
sistemática ao longo da sua vida útil estimada e são submetidos ao teste de
recuperabilidade quando há indícios internos ou externos de que podem estar
desvalorizados.

n) Passivo Circulante e Não- Circulante

Os Passivos estão registrados pelo seu valor estimado de realização, ajustados

a valor presente quando aplicável, com base em taxas de desconto que
refletem as melhores avaliações do mercado quanto ao valor do dinheiro no
tempo e os riscos específicos destes passivos, e acrescidos, quando aplicável,
dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas, em base
“pro-rata die”.

o) Imposto de Renda e Contribuição Social

Apurados à razão de 15% sobre o Lucro Tributável e adicional de 10% para

imposto de renda, e de 9% para contribuição social. O imposto de renda e a
contribuição social diferidos foram apurados com base na Instrução CVM nº
371/02.

p) Lucro por Ação

Calculado com base na quantidade de ações existentes na data do

encerramento dos balanços.

q) Julgamento e Uso de Estimativas Contábeis

A preparação de demonstrações financeiras requer que a administração da

Companhia se baseie em estimativas para o registro de certas transações que
afetam os ativos e passivos, receitas e despesas, bem como a divulgação de
informações sobre dados das suas demonstrações financeiras. Os resultados
finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em
períodos subseqüentes, podem diferir dessas estimativas.

As políticas contábeis e áreas que requerem um maior grau de julgamento e

uso de estimativas na preparação das demonstrações financeiras, são:

• Créditos de liquidação duvidosa que são inicialmente provisionados e

posteriormente lançados para perda quando esgotadas as possibilidades
de recuperação; e,

• Passivos contingentes que são provisionados de acordo com a

expectativa de êxito, obtida e mensurada em conjunto a assessoria
jurídica da empresa.
 NOTA 4 - CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Controladora Consolidado
30/09/201
30/09/2010 30/06/2010 0 30/06/2010
1.31
Caixa bancos - Moeda Nacional 1.318 4.609 8 4.609
2.22
Caixa bancos - Moeda Estrangeira - - 2 1.612
72.09
Aplicações Financeiras - Moeda Nacional 72.098 24.344 8 24.344
16
Aplicações Financeiras - Moeda Estrangeira - - 4 -

75.80
Total 73.416 28.953 2 30.565

As aplicações financeiras estão lastreadas em certificados de depósito

bancário (CDB) e Operações Compromissadas, e tem seu rendimento atrelado
ao CDI.

NOTA 5 - CLIENTES

Controladora Consolidado
30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010
144.76
Clientes - Mercado Interno 1 131.751 144.761 131.751
32.16
Clientes - Mercado Externo 2 30.437 32.296 30.700
Cambiais Descontadas - - - -
(4.794 (4.410 (4.794 (4.410
Vendor ) ) ) )
(2.186 (1.704 (2.281 (1.835
Provisão para Perdas ) ) ) )

169.94
Total 3 156.074 169.982 156.206

NOTA 6 - ESTOQUES

Controladora Consolidado
30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010
Produtos Acabados 21.494 16.422 23.306 18.646
Produtos em Elaboração 9.647 10.218 9.647 10.218
Matéria-Prima 28.251 29.030 28.251 29.030
Materiais Consumo Produção 5.537 5.281 5.537 5.281
Consignação 13.435 10.601 13.435 10.601
Revenda 13.988 11.661 13.988 11.661
Outros Estoques 4.012 3.665 4.012 3.665
Total 96.364 86.878 98.176 89.102

NOTA 7 - INVESTIMENTOS EM SOCIEDADES CONTROLADAS

Empresa
Capital Patrimônio Resultado Quantidade Participação Equivalência Variação Valor Valor
 Social Líquido Líquido Quotas/Ações Schulz S.A. Patrimonial Cambial Patrimonial Patrimonial
Ajustado do Exercício Possuídas Investimento Investimento
2010 2009

Schulz of América, Inc. 2.626 -3.139 994 100.000 100% 994 115 - -
Automotive Schulz of Europe-
GMBH 58 207 37 - 100% 37 -14 207 187
Total 101 207 187

NOTA 8 - IMOBILIZADO

Descrição Taxa Controladora Consolidado

Imobilizado 30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010
Imóveis 4% 62.031 61.497 62.031 61.497
10,15 e
Máquinas e Equipamentos 20% 217.735 214.407 217.814 214.492
Móveis e Utensílios 10% 6.025 5.677 6.052 5.706
Veículos 20% 1.917 1.909 1.967 1.909
Instalações e Ferramentas 10 e 20% 76.958 75.177 76.958 75.177
Equipamentos de Informática 5% 6.634 6.145 6.639 6.149
Obras em Andamento 0 19.675 18.998 19.675 18.998
Outros 10 e 20% 7.949 7.640 7.949 7.640
Subtotal 398.924 391.450 399.085 391.568
(-) Depreciações Acumuladas -212.419 -204.646 -212.524 -204.757
Imobilizado Líquido 186.505 186.804 186.561 186.811

NOTA 9 - INTANGÍVEL

Controladora Consolidado
Discriminação Taxa 30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010
Marcas e Patentes 20% 163 163 163 163
Desenvolvimento e
Projetos 20% 17.234 16.529 17.234 16.529
Licença de Uso Softwares 20% 6.719 6.677 6.719 6.677
Ágio Incorporação Somar S.A. 8.127 8.127 8.127 8.127
Subtotal 32.243 31.496 32.243 31.496
(-) Amortizações Acumuladas -12.518 -11.643 -12.518 -11.643
Intangível Líquido 19.725 19.853 19.725 19.853

NOTA 10 - FORNECEDORES

Discriminação Controladora Consolidado

30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010
38.55
Fornecedores Mercado Interno 38.556 35.237 6 35.237
2.23
Fornecedores Mercado Externo - Curto Prazo 3.023 3.646 4 3.155

40.79
Total 41.579 38.883 0 38.392
 NOTA 11 - INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS

Controladora Consolidado Vencimento

30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010 Modalidade Taxa Média Final Garantias
11.811 13.895 11.811 13.895 Finame TJLP + 1,49% a.a 2.020 Alienação Fiduciária
VC + Libor + 2,50%
20.161 24.500 20.161 24.500 Fin.Invest. - DEG a.a 2.015 Hipoteca
3.768 4.575 3.768 4.575 FINEP TJLP 2.012 Fiança Bancária
12.017 12.098 12.017 12.098 Prodec 4,00% a.a 2.013 -
1588 1680 1588 1680 Finamim VC + 5,23% a.a 2.012 Alienação Fiduciária
153.226 96.110 153.226 96.110 BNDES-Exim-PSI 4,5% a.a 2.013 N.P./Recebíveis
VC + Libor + 6,00%
20.064 24.623 20.064 24.623 Pré-Pgto. Exportação a.a 2.014 Nota Promissória

222.635 177.481 222.635 177.481 Longo Prazo

84.150 91.394 92.132 99.777 Curto Prazo

306.785 268.875 314.767 277.258 Total

No quadro abaixo demonstramos a posição dos Empréstimos e

Financiamentos, cujos contratos estão atrelados a moeda estrangeira.

Endividamento em Moeda Estrangeira - Valores em USD Mil

Venci
30/09/2010 30/06/2010 mento
C. P. L. P. C. P. L. P. Modalidade Taxa Média Final Garantias Moeda
3. 1 3. 1
419 1.900 550 3.600 Fin.Invest. - DEG VC+Libor+2,50% a.a 2.015 Hipoteca Dólar
1 1 Alienação
.451 937 .224 934 Finamim VC+5,23%a.a 2.012 Fiduciária Dólar
4 4. Nota
.711 - 653 - Capital Giro VC+5,23% a.a 2.011 Promissória Dólar
21 1 22. 1 Pré-Pgto. Nota
.145 1.843 357 3.668 Exportação VC+Libor+6,00% a.a 2.014 Promissória Dólar

30.726 24.680 31.784 28.202 Totais

NOTA 12 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS

A Sociedade realizou até 30 de setembro de 2010, operações com

características de instrumentos financeiros na forma definida pela instrução
CVM n°235/95, registrados aos valores contábeis que se aproximam dos
valores de mercado.

Para cálculo do valor justo destes instrumentos, a Sociedade utilizou os

seguintes métodos e premissas:

Disponibilidades

As disponibilidades estão registradas aos valores nominais os quais se

aproximam ao valor de mercado.

Empréstimos e Financiamentos
Os valores foram determinados utilizando-se as taxas de juros fixadas junto
aos credores, os quais refletem o valor de mercado, consideradas as condições
e a natureza dessas operações (nota 11).

Risco de Crédito

Esses riscos são administrados por critérios rigorosos de análise de crédito e

estabelecimento do limite de exposição para cada cliente, ajustados
periodicamente conforme o comportamento do risco apresentado.

Risco com taxa de juros

A Companhia monitora continuamente o comportamento das taxas de juros de

mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de
operações para proteger-se contra o risco de volatilidade dessas taxas.

Risco de Exposição Cambial Líquida

Em 30 de setembro de 2010, a Companhia possuía uma exposição cambial

contábil de US$ 36,3 milhões, cuja composição encontra-se detalhada no
quadro “Analise de Sensibilidade da Exposição Cambial” desta Nota
Explicativa.

Derivativos e Riscos Associados

Em 30 de setembro de 2010, a Companhia não possuía operações com

características de instrumentos financeiros derivativos na forma definida pela
deliberação CVM nº 550 de 17 de outubro de 2008.

Análise de Sensibilidade dos Instrumentos Financeiros

A fim de apresentar os riscos que podem gerar prejuízos significativos para a

empresa, conforme determinado pela CVM, por meio das Instruções nºs. 475 e
550/08, apresentamos a seguir, demonstrativo de análise de sensibilidade dos
instrumentos financeiros que apresentam risco associado à variação na taxa de
câmbio (risco de alta do dólar).

Quadro Demonstrativo de Análise de Sensibilidade da Exposição

Cambial

Descrição 30/09/2010 Cenário I Cenário II Cenário III

R$ Mil R$ Mil R$ Mil R$ Mil
Ativos
32.2 43.84
Clientes no Mercado Externo 96 36.219 40.985 4
2.3 3.23
Caixa/Bancos - Moeda estrangeira 86 2.676 3.028 9

Derivativos - - - -
34.6 38.895 44.013 47.0
 82 83
Passivos
93.8 127.43
Dívida Bancária 69 105.271 119.123 4

Derivativos - - - -
2.2 3.03
Outros Passivos 34 2.505 2.835 3
96.1 130.4
03 107.777 121.958 67

61.4 83.3
Exposição Líquida - R$ Mil 21 68.882 77.945 83
36.2 36.2
Exposição Líquida - US$ Mil 54 36.254 36.254 54

Taxa Dólar 1,6942 1,90 2,15 2,30

A Companhia entende que os demais instrumentos financeiros não apresentam
riscos relevantes e, portanto, dispensam a demonstração da análise de
sensibilidade, referida na Instrução nº475/08 e 550/08.

NOTA 13- RESULTADO FINANCEIRO

Controladora Consolidado
Despesas financeiras 30/09/2010 30/09/2009 30/09/2010 30/09/2009
Variação Cambial - Dívidas 16.772 12.360 16.772 12.360
Variação Cambial - Clientes 4.784 8.791 4.784 8.791
Varaiação Cambial - Outras 659 669 659 658
Juros s/ financ - local: Ativo fixo 3.049 2.786 3.049 2.786
Juros s/ financ - Exterior: Ativo fixo 740 1.704 740 1.704
Juros s/ financ - Capital giro 9.230 11.991 9.594 12.396
Perdas Oper. Derivativos-Swap 0 3.750 0 3.750
Outras Desp. Financeiras 395 114 395 114
Total 35.629 42.165 35.993 42.559

Receitas Financeiras 30/09/2010 30/09/2009 30/09/2010 30/09/2009

Variação Cambial - Dívidas 18.858 50.801 18.858 50.801
Variação Cambial - Clientes 3.104 3.125 3.104 3.125
Varaiação Cambial - Outras 901 2.345 901 2.345
Ganhos em Oper. Derivativos-Swap 0 5.455 0 5.455
Receitas Aplicações Financeiras 3.803 1.433 3.803 1.433
Outras Receitas Financeiras 799 1.122 799 1.122
27.46 64.28
Total 5 1 27.465 64.281

(8.164 22.11 (8.528

Resultado financeiro ) 6 ) 21.722

NOTA 14 - CAPITAL SOCIAL

O Capital Social pertence integralmente a acionistas domiciliados no país, é

formado de 12.763.385 ações, sendo 5.453.313 ações ordinárias e 7.310.072
ações preferenciais, todas sem valor nominal.

As ações preferenciais não terão direito a voto nas deliberações das

Assembléias Gerais, sendo conferidas as seguintes vantagens:
• Direito a um dividendo mínimo, não cumulativo, de 25% do lucro líquido;

• Prioridade no reembolso de capital no caso de liquidação da sociedade;

• Dividendo 10% maior do que o atribuído às ações ordinárias.

NOTA 15- COBERTURA DE SEGUROS

Os valores são contratados em bases técnicas que se estimam suficientes para

cobertura de eventuais perdas decorrentes de sinistros com bens do Ativo
Imobilizado e Estoques, cujo risco declarado é de R$ 397.359 mil.

NOTA 16 - IMPOSTOS DIFERIDOS

Em 30 de setembro de 2010, a Companhia tem reconhecido no Passivo

Circulante, débito fiscal de CSLL e IRPJ sobre diferenças temporárias no valor
de R$ 948 mil, apurado conforme legislação vigente, como segue:
Controlada Consolidado
Discriminação 30/09/2010 30/06/2010 30/09/2010 30/06/2010
Imposto de Renda Diferido sobre diferenças temporárias 697 629 697 629
Contribuição Social Diferida sobre diferenças temporárias 251 226 251 226

Total 948 855 948 855

NOTA 17 - CONTINGÊNCIAS

A Companhia possui processos em andamento de natureza trabalhista e

tributária, e registrou no Exigível a Longo Prazo, Provisão para Contingências
no valor de R$ 15 mil para os processos cuja estimativa de perda é
considerada provável. Depósitos judiciais foram efetuados no valor de R$ 3.217
mil e são registrados no Realizável a Longo Prazo.
A Companhia possui passivos contingentes considerados pelos assessores
jurídicos como possível probabilidade de perda, para os quais não há provisões
constituídas. As principais contingências não contabilizadas são as seguintes:

Contingência Valor Causa

Trabalhista 402
Tributária 1.251
Previdenciária 1.942

Total 3.595
NOTA 18 - OPERAÇÕES COM SUBSIDIÁRIAS INTEGRAIS

Clientes
Empresa Relacionada C.Prazo L.Prazo
30/09/2010 30/09/2009 30/09/2010 30/09/2009
Schulz of América,Inc. 1.510 308 - -
Automotive Schulz of Europe-GMBH - - - -
Fornecedores
Empresa Relacionada C.Prazo L.Prazo
30/09/2010 30/09/2009 30/09/2010 30/09/2009
Schulz of América,Inc. 379 300 - -
Automotive Schulz of Europe-GMBH - - - -
Resultado
Empresa Relacionada Receitas Despesas
30/09/2010 30/09/2009 30/09/2010 30/09/2009
Schulz of América,Inc. 1.424 1.304 - -
Automotive Schulz of Europe-GMBH - - 511 -

NOTA 19 - PARTICIPAÇÃO NO RESULTADO

A Companhia mantém o Programa Schulz de Participação no Resultado à seus

colaboradores, vinculada ao alcance de metas, cujos parâmetros para o
exercício de 2010, constam do acordo assinado em 07/05/2010.

Foi provisionado no Passivo Circulante o valor de R$ 4.808 mil para ser

distribuído aos seus colaboradores vinculados a CLT referente ao exercício
2010. Por conta disto, os Diretores Estatutários não tem participação neste
programa.

NOTA 20 - AVAIS E FIANÇAS

A Companhia concedeu, com o fim de atender exclusivamente suas operações

financeiras, aproximadamente R$ 51,2 milhões (valor de mercado) em hipoteca
e alienação fiduciária (nota 11), e R$ 12.493 mil em fiança bancária prestada
como garantia para o financiamento de projetos de desenvolvimento (R$
10.871 mil) e também em decorrência de contratos de compra e venda de
energia elétrica (R$ 1.622 mil).

NOTA 21 - AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

Em 01 de dezembro de 2009, a Schulz S.A adquiriu a participação societária

na SOMAR S.A – Indústrias Mecânicas. O preço de aquisição será pago aos
cedentes em 60 parcelas mensais e consecutivas, no valor de R$ 200 mil,
cada uma, atualizada pela variação do CDI. O vencimento da primeira parcela
ocorreu em 20 de março de 2010. A empresa reconheceu a obrigação a pagar
no passivo circulante, no montante de R$ 2.587 mil, e no passivo não-
circulante no montante de R$ 8.838 mil.
NOTA 22 - REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA - INCORPORAÇÃO

Em 01 de dezembro de 2009, a Schulz S.A adquiriu a totalidade das ações de

emissão da SOMAR S.A – Indústrias Mecânicas, 4.400.000 ações,
representativas de 100% de seu capital social.

Esta operação de gerou um ágio de R$ 8.126.842, imputado ao Ativo

Intangível da adquirente.

Em 17 de dezembro de 2009, a Schulz S.A incorporou o patrimônio líquido da

empresa SOMAR S.A. – Indústrias Mecânicas , justificado pela:

Redução por completo das despesas fixas administrativas e comerciais da

SOMAR como sociedade operacional, necessária para manutenção da
incorporada;

Incremento nas vendas da SOMAR através do aproveitamento da infra-

estrutura financeira e de vendas da SCHULZ.

Aproveitamento da marca SOMAR a qual poderá ser utilizada pela SCHULZ

em novas linhas de produtos, bem como em produtos com valor
diferenciado.

A racionalização e unificação das atividades exercidas resultará na

simplificação operacional, melhor aproveitamento das sinergias na
redução de custos e conseqüente otimização da estrutura administrativa
existente, atendendo aos interesses das sociedades, bem como dos
seus acionistas

Propiciar maiores condições para traçar objetivos globais para as atividades

desenvolvidas pelas sociedades.