Rappel global

Notes - Loi SA
● Article 1 : Apport en industrie interdit / Nbre minimum d'actionnaire = 5 / Responsabilit
● Article 6 : Capital minimum de KMAD 300 / KMAD 3.000 si appel public à l'épargne
● Article 17 : la société anonyme est constituée par l’accomplissement des actes suivants :
* Signature des statuts par les actionnaires ou la réception du fondateur du dern
* Libération du 1/4 du capital en numéraire et libération de la totalité de l’appor
* Accomplissement des formalités de publicité dans un délai max de 30 jours (au
● Article 20 : Les 1ers administrateurs, membres du directoire, membres du C. Surv et 1ers CA
* Les administrateurs désignés sont habilitées dès leur nomination à désigner le
* Les personnes désignées pour être membres du C. Surv sont habilitées, dès leu
● Article 35 : Si pas de constitution de la SA dans un délai de 6 mois après dépôt des fonds, les
● Article 37 : Actes à publier dans un délai de 30 jours au niveau du BO et JAL :
* Acte constatant la modification des statuts, à l'exception de : changement adm
des commissaires aux comptes initialement désignés dans ces statuts ;
* Acte constatant la dissolution de la société avec l'indication des prénoms, nom,
* Décision judiciaire prononçant la dissolution ou la nullité de la société ;
* Acte constatant la clôture de la liquidation.
● Article 38 : Interdiction de fonder une SA
* les personnes déchues du droit d'administrer ou de gérer une société ou auxqu
* les personnes condamnées depuis moins de cinq ans pour vol, détournement de

● Article 39 à 104 :

SA avec CAArticle 39 :

Article
SA avec CS 78 & 79:
Article 83 :
SA avec CAArticle 40 :

Article 78 :
SA avec CS
Article 87 :
Article 42 :
Article 43 :

SA avec CA Articles
44 & 45 &
47:

Article 78 :

SA avec CS
Articles
84 & 85 :

SA avec CAArticle 48 :

 Article 80 :
Article 81 :
SA avec CS
Article 86 :
Article 87 :

SA avec CA Article 49 :

SA avec CS Article 89 :

SA avec CA Article 63 :

SA avec CS Article 90 :

SA avec CA Article 50 :

SA avec CS Article 91 :

Article 67 :

Article 71 :

Article 72 :

SA avec CA
Article 73 :

Article 74
& 75 :

Article
76 :
Article 103 :
SA avec CS
Article 104 :

SA avec CA Article 69 :

SA avec CSArticle 102 :

SA avec CA Article 70 :

SA avec CSArticle 104 :

● Article 110 : AGE : seule habilitée à modifier les statuts (Avec impossibilité d'augmenter enga
* Quorum requis (Droits de vote AGE) : 1/2 et 1/4 sur 1ère et 2ème convocation r
* Majorité requise (AGE) : Majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou
● Article 111 : * Quorum AGO : 1/4 des droits de vote sur 1ère convocation. Pas de quorum requ
* Majorité : 1/2 des membres présents ou représentés.
● Article 112 : Pour Sté immatriculée au RC depuis - 2 ans, l'acquisition d'un bien appartenant à
d'appréciation de la valeur du bien par un commissaire désigné par ordonnance du président
* Rapport du commissaire remis aux actionnaires + AGO statue sur l'évaluation
● Article 113 : Les assemblées spéciales (réunissant une même catégorie d'actions) sont compét
La décision de l'AGO de modifier Droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'ap
* Quorum et majorité de l’AG spéciales => idem AGO.
● Article 115 : l’AGO se réunit au - 1 fois par an (6 mois suivant la clôture sous réserve de prolo
Après lecture de son rapport, le CA ou le directoire présente les états de synthèse annuels aux
● Article 116 : l’AGO est convoquée par le CS ou le CA. Dans certains cas, elle peut être convoq
en cas d’urgence, les actionnaires détenant le 10% des droits de vote, les liquidateurs.
* Le CAC ne peut procéder à la convocation de l’AGO que après l’avoir demandé
● Article 117 : Demande possible d'Inscription de Résolutions ds Ordre du jour (20 Jrs avt Assem
● Article 121 : Si appel public à l’épargne, les SA doivent publier dans un JAL 30 Jrs avant l’asse
Si cotées, la demande d’inscription de projet de résolutions doit être déposée au siège 10 jour
● Articla 122 : Convocations aux assemblées faites par un avis inséré dans un journal d'annonce
* Si toutes les actions de la société sont nominatives, l'avis peut être remplacé pa
* Dernière Insertion réalisée au moins 15 jrs avant 1ère assemblée et 8 jours pou
● Article 127 : Les statuts peuvent requérir un nombre minimum d’actions à posséder pour part
Les actionnaires qui ne réunissent pas le nombre requis peuvent se réunir pour atteindre le m
● Article 129 : Sauf dispositions contraires des statuts, le droit de vote appartient à l’usufruitie
En cas de nantissement, le droit de vote est utilisé par le propriétaire.
● Article 131 : Un actionnaire peut être représenter par conjoint, ascendant, descendant ou aut
Un actionnaire peut représenter d’autres actionnaires sans limitation sauf indications contrair
Si procuration n'indique pas mandataire, vote défavorable à l'adoption des autres projets de r
● Article 133 : Il n'est pas tenu compte des actions propres ou prises en gage pour le calcul du q
● Article 141 : Via sa convocation à l'Assemblée et au - pendant les 15 précèdant ladite assembl
1) de l'ordre du jour de l'assemblée ;
2) du texte et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés par le co
3) de la liste des administrateurs, des membres du directoire et du CS
4) de l'inventaire, des états de synthèse de l'exercice écoulé, arrêtés par le conse
5) du rapport de gestion du conseil soumis à l'assemblée, ainsi que, les observatio
6) du rapport général et spécial des CAC soumis à l'assemblée
7) du projet d'affectation des résultats.
● Article 146 : Tout actionnaire a droit, d'obtenir à toute époque ces documents + PV et feuilles
En cas de violation des dispositions des articles 141 et 146, l'assemblée peut être annulée.
● Article 155 : Pour Sté faisant appel public à Epargne, le Rapport de gestion doit indiquer Inve
susceptibles d'exercer une influence favorable ou défavorable sur sa situation financière.
● Article 157 : Un actionnaire détenant 10% du capital peut demander au Présd du tribunal la d
● Article 158 : Etats de synthèse (2 explaires) + Copie du rapport des CAC doivent être déposés
 Du contrôle des sociétés anonymes
● Article 163 : A l'expiration de ses fonctions, le CAC non renouvelé peut être, s'il le demande, e
● Article 164 : Un actionnaire détenant 10 % du capital social peut demander au président du tr
Pour Sociétés faisant appel public à l'épargne, cette demande peut être présentée par le CDVM
* Le président doit être saisi par demande motivée 30 jours à compter de la dési
● Article 165 : A défaut de nomination des CAC par l'assemblée => nomination par ordonnance
● Article 166 : Sans immixtion dans la gestion, le CAC doit vérifier de façon permanente :
* vérifier les valeurs et livres, documents comptables et s'assurer de leur conform
* vérifier la sincérité et concordance avec Etats de synthèse, des infos données
* vérifier la sincérité et concordance avec Etats de synthèse, des docs adressés
* s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
● Article 168 : Le secret professionnel ne peut être opposé aux CAC, sauf par les auxiliaires de l
● Article 169 : Pour les sociétés faisant appel public à l'épargne, les CAC portent à la connaissan
● Article 172 : Les CAC établissent un rapport dans lequel ils rendent compte à l'assemblée gén
Si acquisition d'une filiale, prise de contrôle ou participation dans une autre Sté, les CAC en fo
● Article 173 : Etats de synthèse et Rapport de gestion du conseil sont mis à la disposition des C
● Article 174 : Les CAC doivent établir et déposer au siège social, 15 Jrs au - avant la tenue de
● Article 175 : Dans leur rapport à l'assemblée générale, les CAC :
1) soit certifient les comptes
2) soit assortissent la certification de réserves ; (avec précision des motifs)
3) soit refusent la certification des comptes. (avec précision des motifs)
Le rapport reprend également les observations sur le rapport de gestion et sur les documents
● Article 179 : En cas de faute ou empêchement, un CAC peut être révoqué par le président du
En cas de démission, le CAC doit établir un doc soumis au conseil et à l'assemblée pour expo
● Article 181 : Les actions en responsabilité contre les CAC se prescrivent par 5 ans à compter

Des opérations sur le capital

● Article 184 : Augmentation de Cap par majoration de la VN requiert consentement des tous le
● Article 187 : Augmentation de capital en numéraire conditionnée par libération intégrale du c
* Elle est réalisé dans les 2 ans de la Cstitution de la Sté nécessite vérification du
● Article 188 : L’augmentation de capital doit être réalisée dans les 3 ans suivant la décision pri
● Article 192 : L'assemblée décidant une augmentation de capital peut supprimer le DPS pour t
* A peine de nullité, elle doit statuer sur le rapport du conseil et des CAC.
● Article 194 : En cas de suppression partielle des DPS, les CAC doivent indiquer dans leur rapp
● Article 196 : Si pas d'appel public à l’épargne, les actionnaires sont informés de l’émission d’a
des inscriptions. Si Sté côtée, cet avis est également inséré au niveau du BO. Si les actions son
● Article 199 : Si Actions nouvelles libérées par compensation avec Dettes, établissement d'un a

● Article 200 : Emission d'obligations convertibles en actions

Emission d'obligations convertibles en actions doit être autorisée par l'AGE, suivant revue du
* Augmentation définitivement réalisée du seul fait de la demande de conversion
* Condition : Renonciation expresse des actionnaires à leur DPS aux actions qui
● Article 202 : Amortissement de la valeur nominale des actions
=> Réalisé en vertu d'une stipulation statutaire ou d'une décision de l'AGE et au moyen des b
=> Réalisé par voie de remboursement égal sur chaque action d'une même catégorie et n'en
* Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.
● Article 203 : Droits des actions intégralement ou partiellement amorties
Actions intégralement ou partiellement amorties perdent le droit au 1er dividende et au remb
● Article 204 : Conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions
Si capital composé d'actions de capital + Actions totalement / partiellement / inégalement am
Le Mtt amorti des actions à convertir est prélevé obligatoirement sur la part des bénéfices soc
après paiement, du 1er dividende ou de l' intérêt statutaire auquel elles peuvent donner droit.
● Article 210 : La réduction du capital ne doit pas porter atteinte à l'égalité des actionnaires ou
● Article 211 : Projet de réduction du capital communiqué aux CAC 40 jours au moins avant la r
L'assemblée statue sur le rapport des CAC qui font connaître leur appréciation sur les causes
● Article 213 : Rachat par la société de ses propres actions en cas de réduction du capi
L'assemblée ayant décidé une réduction du Capital non motivée par des pertes peut autoriser
Offre d'achat faite aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent
Si ttes les actions nominatives => Insertion remplacées par avis adressé par lettre recomman
● Article 216 : Une SA peut se transformer en 1 autre forme de Sté si elle a au moins 1 an d’exis
● Article 219 : Décision de transformation prise sur le rapport des CAC de la société. Le rapport
La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires.
● Article 220 : Transformation en SNC nécessite l'accord de tous les actionnaires, en les libéran
Transformation en SCS ou SCA décidée ds Conditions prévues pour la Modif des statuts, avec
Transformation en SARL décidée ds Conditions prévues pour la Modif des statuts des sociétés
● Article 221 : Les actionnaires opposés à la Tsfmation ont le droit de se retirer de la Sté, moyen
fixée, à défaut d'accord, à dire d'expert désigné par le Psdt du tribunal,statuant en référé.
● Article 224 : Effets de la fusion ou de la scission
Fusion : dissolution sans liquidation de l'absorbée et Transmission universelle du patrimoine à
Scission : Transmission de la partie scindée du patrimoine social, soit à la nouvelle Sté constit
* Associés de l'absorbée, acquièrent la qualité d'associés de la sociétés abosrban
* Pas d'échange de parts ou actions entre absorbée et absorbante lorsqu'elles so
1) Soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son prop
2) Soit par la société qui disparaît ou qui se scinde, ou par une personne ag
● Article 225 : Date d'effet de la fusion ou la scission
=> En cas de création d'une ou plsieurs Stés : Date d'immatriculation au RC de la nouvelle so
=> Dans les autres cas : Date de la dernière assemblée ayant approuvé l’Op sauf si date fixée
● Article 245 : Forme des valeurs mobilières
Les actions et obligations revêtent soit la forme nominative ou soit au porteur.
* VM nominatives ne sont pas matérialisées : Droit du titulaire résulte de l'inscri
* Tout titre qui n'est pas matériellement créé est réputé nominatif.
Tout titulaire d'une valeur mobilière peut opter entre la forme nominative et la forme au porte
* Le titre au porteur est transmis par simple tradition.
* Le titre nominatif est transmis à l'égard des tiers par un transfert sur le registr
Toute SA doit tenir à son siège un registre de transfert sur lequel sont portés chronologiquem
* Registre coté et paraphé par Psdt du tribunal.
* Tout titulaire d'une valeur nominative est en droit d'en obtenir une copie certifi
● Article 248 : Délai de non négociabilité des actions d'apport
L'action d'apport reste obligatoirement nominative pendant les 2 années qui suivent l'immatri
● Article 263 : Caractéristiques et droits des actions à dividende prioritaire sans droit d
Elles peuvent être créées par Augm de capital ou Conversion d'actions ordinaires déjà émises
Elles ne peuvent représenter plus du 1/4 du capital social.
Les titulaires de ces actions bénéficient des droits reconnus aux autres actionnaires, sauf le d
● Article 264 : Droit au paiement des actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Elles donnent droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice
* Si insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être réparti à due concurr
* Droit au paiement du dividende prioritaire non intégralement versé est reporta
* Le dividende prioritaire doit être supérieur au 1er dividende calculé conformém
par les actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Ces actions ne peuvent
● Article 265 : Effets du non paiement des dividendes prioritaires dus
Si Div prioritaires non intégralement versés pdt 3 ans, les titulaires de ces actions acquièrent,
de vote égal à celui des autres actionnaires. Ce droit subsiste jusqu'à expiration de l'Ex au cou
● Article 266 : Assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire sans droit d
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en assemblée spé
● Article 268 : Interdictions à la souscription d'actions à dividende prioritaire sans dro
Interdiction pour membres du CA / Directoire / C.Surv / DG d'une SA et leurs conjoints, ainsi q
à dividende prioritaire sans droit de vote émises par cette société.
● Article 269 : Interdiction relative à l'amortissement des actions du capital en cas d'ém
Interdiction d'amortir la VN des actions du capital pour une Sté ayant émis des actions à divid
Si réduction du capital non motivée par pertes => Achat des actions à dividende prioritaire sa
Les actions à Div prioritaire ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droi
● Article 293 : Sociétés pouvant émettre des obligations
L'émission d'obligations n'est permise qu'aux sociétés anonymes :
* ayant deux années d'existence et qui ont clôturé deux exercices successifs don
* dont le capital social a été intégralement libéré.
● Article 332 : Délai de mise en paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées
la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai Max de 9 mois après la clôture de l'exercice,
statuant en référé, à la demande du conseil d'administration ou du directoire.
 Notes - Loi SA
port en industrie interdit / Nbre minimum d'actionnaire = 5 / Responsabilité à Concurrence des appor
pital minimum de KMAD 300 / KMAD 3.000 si appel public à l'épargne
société anonyme est constituée par l’accomplissement des actes suivants :
Signature des statuts par les actionnaires ou la réception du fondateur du dernier bulletin de souscription
 Libération du 1/4 du capital en numéraire et libération de la totalité de l’apport en nature
 Accomplissement des formalités de publicité dans un délai max de 30 jours (au BO et dans un journal d'an
es 1ers administrateurs, membres du directoire, membres du C. Surv et 1ers CAC sont désignés soit par les
Les administrateurs désignés sont habilitées dès leur nomination à désigner le Psdt du CA et, le cas échéa
Les personnes désignées pour être membres du C. Surv sont habilitées, dès leur nomination, à désigner le
i pas de constitution de la SA dans un délai de 6 mois après dépôt des fonds, les fondateurs doivent les rest
ctes à publier dans un délai de 30 jours au niveau du BO et JAL :
Acte constatant la modification des statuts, à l'exception de : changement administrateurs, des membres d
es commissaires aux comptes initialement désignés dans ces statuts ;
Acte constatant la dissolution de la société avec l'indication des prénoms, nom, domicile des liquidateurs a
Décision judiciaire prononçant la dissolution ou la nullité de la société ;
Acte constatant la clôture de la liquidation.
nterdiction de fonder une SA
les personnes déchues du droit d'administrer ou de gérer une société ou auxquelles l'exercice de ces fonct
les personnes condamnées depuis moins de cinq ans pour vol, détournement de fonds, abus de confiance o

3 à 12 administrateurs, (15 si société cotée) / Max = 24 en cas de fusin (27 si 1 société cotée ;
Directoire : 5 membres max (Si société cotée : 7 max)
* Si CA < MMAD 1,5 => Un seul membre peut exercer ses fonctions sous surveillance du Co
CS : Idem que CA
Administrateurs nommés par l’AGO, premiers administrateurs par les statuts, en cas de fusion pa
Directoire : Membres nommés par Conseil de surveillance qui confère à l’un deux le titre de prési
* Si directoire composé d’une seule personne => Titre de directeur général unique.
CS : Membres nommés par les statuts (mandat de 3 ans) ou par l’AGO (mandat de 6 ans).
Un administrateur peut être une personne morale mais représenté d’une personne physique.
Il peut être salarié s’il a un travail effectif (Max membres salariés = 1/3 des membres du conseil)
Administrateur : propriétaire d'un Nbre d'actions minimum fixé par les statuts pour ouvrir aux ac
d'assister à l'AGO.
Si Adm non propriétaire du min requis au jour de sa nomination ou cesse d'en être propriétaire en
il est réputé démissionnaire de plein droit s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de 3 m
Le CAC veille à l'observation de ces dispositions et dénonce toute viloation dans son rapport à l'A
Directoire : Les membres doivent être des personnes physiques (Salariés ou personnes en dehors
* Si place vacante au niveau du directoire, le CS doit procéder à la nomination dans un délai
Membre du Cons. Surveillance : propriétaire d'un Nbre d'actions minimum fixé par les statuts pou
actionnaires le droit d'assister à l'AGO => S'i est non propriétaire du min requis au jour de sa nom
d'en être propriétaire en cours de mandat, il est réputé démissionnaire de plein droit s'il n'a pas r
situation dans un délai de 3 mois.
Le CAC veille à l'observation de ces dispositions et dénonce toute viloation dans son rapport à l'A
Mandat administrateurs = Max 6 ans si nomination par l’AGO / 3 ans si nomination par les statu
Administrateurs sont rééligibles sauf dispositions contraire des statuts
Un administrateur peut être révoqué courant une assemblée sans que ceci n’apparaisse au niveau
Directoire : Durée fixée par statuts (Entre 2 et 6 ans). A défaut, cette durée est de 4 ans.
Directoire : Membres révocables par l’AGO (et par le CS si prévu par statuts) / Révocation sans
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut être nommé au directoire.
CS : Idem que CA
Si Nbre Admin < au min légal => convocation d'1 AGO dans un délai de 30 jours max pour compl
Si Min légal < Nbre Admin < au Min statutaire => Nominations provisoires dans un délai de 3 m
CS : Idem que CA
Election d'un président, dans les règles de quorum et de majorité, qui doit être une personne phy
Il est nommé pour une durée <= durée de son mandat en tant qu’administrateu / Il est rééligible
Eléction d'un président et un vice président.
Quorum = 1/2 des membres au moins / Possibilité de se représenter par un autre Admin (1 seule
Décisions prises à la majorité des membres présents / représentés + Voix du président prépondér
* Sauf si statuts prévoient autrement
Quorum = 1/2 des membres présents au moins Sauf si statuts prévoient autrement
Direction générale est assumée soit par Président du conseil avec titre de PDG, soit par PP nomm
Sur proposition du DG, le conseil peut donner mandat à des PP chargées d'assister le DG (DGD)
* DG et DGD (sur proposition du DG) révocable par le conseil d'administration. => Dommag
* La révocation est sans impact sir le contrat de travail si DG ou DGD = salarié
Transfert du siège au sein de même province décidée par CA et ratifiée par l’AGE
Prérogatives du Conseil : Convocation de l'Assemblée / Fixation Ordre Jour / Fixation Termes & r
à l'assemblée / Etablissement des états de synthèse / Présentation à l'AGO du rapport de g
Convocation du Conseil par Président aussi souvent que possible. Si urgence ou défaillance du pr
* Si conseil non réuni depuis > 2 mois, le DG ou 1/3 au moins des Admin peut demander au P
* Si pas de convocation ds un délai de 15 jours à compter de Demande, convocation réalisée
DG investi de tous pouvoirs pour agir en nom de la Sté sauf ceux attribués au CA et AG.
* Rapports avec Tiers : Engagement de la Sté par actes du DG même ne relevant pas de l'ob
A l’égard de la société, les DGD investis des pouvoirs que leurs confère le CA sur proposition du D
Président représente le CA. Il dirige et organise ses travaux dont il rend compte aux assemblées.
Admin non dirigeants : ils sont notamment chargés au sein du conseil, contrôle de la gestion et su
Président du directoire (ou DG unique) représente Sté dans Rapports avec Tiers. Autres DG si déc
Contrôle permanent par CS de la gestion du directoire (Possibilité d'avoir Actes nécessitant autor
Orientations de l'activité déterminées par le conseil d'administration
Rapports avec Tiers : Engagement de la Sté par Actes du conseil => Limitations de pouvoirs du c
Directoire investi de tous pouvoirs pour agir en nom de la Sté sauf ceux attribués au CS et AG.
Rapports avec Tiers : Engagement de la Sté par actes du directoire => Limitation de pouvoirs du
Cession d’un immeuble ou participations de la Sté soumise à l’autorisation préalable du CA.
CAG : Cautions, avals et garanties donnés par SA (Hors Etbsmt financier) soumises à autorisation
* Possibilité d'autoriser le DG à donner CAG avec plafond (Exception pour plafond concernan
* Durée d'autorisation = Max 1 an qque soit Durée des engagements cautionnés, avalisés ou
* Si total des CAG données > limité fixée => Inoppabilité aux tiers sauf si un seul CAG > lim
Possibilité de délégation des pouvoirs reçus
Cession d’un immeuble ou participations de la Sté soumise à l’autorisation préalable du CS
* Fixation d'un montant pour chaque opération => Exception pour plafond concernant CAG
 GE : seule habilitée à modifier les statuts (Avec impossibilité d'augmenter engagements des actionnaires ou
Quorum requis (Droits de vote AGE) : 1/2 et 1/4 sur 1ère et 2ème convocation respectivement. (Report de
Majorité requise (AGE) : Majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
Quorum AGO : 1/4 des droits de vote sur 1ère convocation. Pas de quorum requis sur 2ème convocation.
Majorité : 1/2 des membres présents ou représentés.
our Sté immatriculée au RC depuis - 2 ans, l'acquisition d'un bien appartenant à un actionnaire pour une va
de la valeur du bien par un commissaire désigné par ordonnance du président du tribunal suivant demand
Rapport du commissaire remis aux actionnaires + AGO statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité d
es assemblées spéciales (réunissant une même catégorie d'actions) sont compétentes en toute décision inté
l'AGO de modifier Droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assem
Quorum et majorité de l’AG spéciales => idem AGO.
AGO se réunit au - 1 fois par an (6 mois suivant la clôture sous réserve de prolongation du délai par Tribun
de son rapport, le CA ou le directoire présente les états de synthèse annuels aux actionnaires. Par la suite,
AGO est convoquée par le CS ou le CA. Dans certains cas, elle peut être convoquée par CAC, mandataire dé
nce, les actionnaires détenant le 10% des droits de vote, les liquidateurs.
Le CAC ne peut procéder à la convocation de l’AGO que après l’avoir demandé en vain aux CS et CA.
emande possible d'Inscription de Résolutions ds Ordre du jour (20 Jrs avt Assemblée) par Actionnaires aya
i appel public à l’épargne, les SA doivent publier dans un JAL 30 Jrs avant l’assemblée un avis de réunion a
emande d’inscription de projet de résolutions doit être déposée au siège 10 jours avant la date de l’assembl
onvocations aux assemblées faites par un avis inséré dans un journal d'annonces légales
Si toutes les actions de la société sont nominatives, l'avis peut être remplacé par une convocation faite à c
Dernière Insertion réalisée au moins 15 jrs avant 1ère assemblée et 8 jours pour 2ème assemblée
es statuts peuvent requérir un nombre minimum d’actions à posséder pour participer aux assemblées sans
es qui ne réunissent pas le nombre requis peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu par les statu
auf dispositions contraires des statuts, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les AGO et au nu-pro
tissement, le droit de vote est utilisé par le propriétaire.
Un actionnaire peut être représenter par conjoint, ascendant, descendant ou autre actionnaire. (Si Stés coté
e peut représenter d’autres actionnaires sans limitation sauf indications contraires des statuts.
n'indique pas mandataire, vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolutions hormis ceux agré
n'est pas tenu compte des actions propres ou prises en gage pour le calcul du quorum.
ia sa convocation à l'Assemblée et au - pendant les 15 précèdant ladite assemblée, tout actionnaire a droit
) de l'ordre du jour de l'assemblée ;
) du texte et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés par le conseil ou actionnaires ;
) de la liste des administrateurs, des membres du directoire et du CS
) de l'inventaire, des états de synthèse de l'exercice écoulé, arrêtés par le conseil ainsi que des observation
) du rapport de gestion du conseil soumis à l'assemblée, ainsi que, les observations du conseil ;
) du rapport général et spécial des CAC soumis à l'assemblée
) du projet d'affectation des résultats.
out actionnaire a droit, d'obtenir à toute époque ces documents + PV et feuilles de présence des assemblée
ation des dispositions des articles 141 et 146, l'assemblée peut être annulée.
our Sté faisant appel public à Epargne, le Rapport de gestion doit indiquer Investissements, risques y assoc
'exercer une influence favorable ou défavorable sur sa situation financière.
Un actionnaire détenant 10% du capital peut demander au Présd du tribunal la désignation d'experts chargé
tats de synthèse (2 explaires) + Copie du rapport des CAC doivent être déposés au greffe du tribunal, 30 jo
des sociétés anonymes
l'expiration de ses fonctions, le CAC non renouvelé peut être, s'il le demande, entendu par l'assemblée.
Un actionnaire détenant 10 % du capital social peut demander au président du tribunal la récusation pour ju
faisant appel public à l'épargne, cette demande peut être présentée par le CDVM.
Le président doit être saisi par demande motivée 30 jours à compter de la désignation contestée.
défaut de nomination des CAC par l'assemblée => nomination par ordonnance du président du tribunal, à
ans immixtion dans la gestion, le CAC doit vérifier de façon permanente :
vérifier les valeurs et livres, documents comptables et s'assurer de leur conformité aux règles en vigueur
vérifier la sincérité et concordance avec Etats de synthèse, des infos données dans Rapport de gestion ad
vérifier la sincérité et concordance avec Etats de synthèse, des docs adressés aux Actionnaires sur patrim
s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
e secret professionnel ne peut être opposé aux CAC, sauf par les auxiliaires de la justice.
our les sociétés faisant appel public à l'épargne, les CAC portent à la connaissance du CDVM les irrégularit
es CAC établissent un rapport dans lequel ils rendent compte à l'assemblée générale de l'exécution de la m
d'une filiale, prise de contrôle ou participation dans une autre Sté, les CAC en font mention dans leur rappo
tats de synthèse et Rapport de gestion du conseil sont mis à la disposition des CAC 60 jrs au - avant l'avis d
Les CAC doivent établir et déposer au siège social, 15 Jrs au - avant la tenue de l'assemblée générale ordina
ans leur rapport à l'assemblée générale, les CAC :
) soit certifient les comptes
) soit assortissent la certification de réserves ; (avec précision des motifs)
) soit refusent la certification des comptes. (avec précision des motifs)
prend également les observations sur le rapport de gestion et sur les documents adressés aux actionnaires s
n cas de faute ou empêchement, un CAC peut être révoqué par le président du tribunal à la demande du co
ission, le CAC doit établir un doc soumis au conseil et à l'assemblée pour exposer les motifs de sa démissi
es actions en responsabilité contre les CAC se prescrivent par 5 ans à compter du fait dommageable ou s'il

ns sur le capital
ugmentation de Cap par majoration de la VN requiert consentement des tous les actionnaires (sauf si faite
ugmentation de capital en numéraire conditionnée par libération intégrale du capital.
Elle est réalisé dans les 2 ans de la Cstitution de la Sté nécessite vérification du CAC de bilan ainsi que des
augmentation de capital doit être réalisée dans les 3 ans suivant la décision prise par l’AGE (sauf augment
'assemblée décidant une augmentation de capital peut supprimer le DPS pour totalité de l'augmtation ou p
A peine de nullité, elle doit statuer sur le rapport du conseil et des CAC.
n cas de suppression partielle des DPS, les CAC doivent indiquer dans leur rapport, si les bases de calcul re
i pas d'appel public à l’épargne, les actionnaires sont informés de l’émission d’actions nouvelles par pub au
ns. Si Sté côtée, cet avis est également inséré au niveau du BO. Si les actions sont nominatives, publication
i Actions nouvelles libérées par compensation avec Dettes, établissement d'un arrêté de compte par le CA o

Emission d'obligations convertibles en actions

igations convertibles en actions doit être autorisée par l'AGE, suivant revue du rapport spécial des CAC rel
Augmentation définitivement réalisée du seul fait de la demande de conversion accompagnée du bulletin d
Condition : Renonciation expresse des actionnaires à leur DPS aux actions qui seront émises par conversio
 Amortissement de la valeur nominale des actions
n vertu d'une stipulation statutaire ou d'une décision de l'AGE et au moyen des bénéfices distribuables.
ar voie de remboursement égal sur chaque action d'une même catégorie et n'entraîne pas de réduction du c
Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.
Droits des actions intégralement ou partiellement amorties
alement ou partiellement amorties perdent le droit au 1er dividende et au remboursement de la valeur nom
Conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital
posé d'actions de capital + Actions totalement / partiellement / inégalement amorties, AGE peut décider leu
des actions à convertir est prélevé obligatoirement sur la part des bénéfices sociaux d'exercices revenant a
nt, du 1er dividende ou de l' intérêt statutaire auquel elles peuvent donner droit.
a réduction du capital ne doit pas porter atteinte à l'égalité des actionnaires ou abaisser la valeur nominale
rojet de réduction du capital communiqué aux CAC 40 jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
tatue sur le rapport des CAC qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réductio
Rachat par la société de ses propres actions en cas de réduction du capital non motivée par des p
yant décidé une réduction du Capital non motivée par des pertes peut autoriser CA ou Directoire à acheter
aite aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent => Avis d'achat inséré dan
ons nominatives => Insertion remplacées par avis adressé par lettre recommandée à chaque actionnaire av
Une SA peut se transformer en 1 autre forme de Sté si elle a au moins 1 an d’existence et fait approuver les
écision de transformation prise sur le rapport des CAC de la société. Le rapport atteste que la situation net
tion est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires.
ransformation en SNC nécessite l'accord de tous les actionnaires, en les libérants des exigences des article
n en SCS ou SCA décidée ds Conditions prévues pour la Modif des statuts, avec l'accord de tous les actionn
n en SARL décidée ds Conditions prévues pour la Modif des statuts des sociétés de cette forme.
es actionnaires opposés à la Tsfmation ont le droit de se retirer de la Sté, moyennant une contrepartie équi
d'accord, à dire d'expert désigné par le Psdt du tribunal,statuant en référé.
Effets de la fusion ou de la scission
ution sans liquidation de l'absorbée et Transmission universelle du patrimoine à l'absorbante
nsmission de la partie scindée du patrimoine social, soit à la nouvelle Sté constituée simultanément, soit au
Associés de l'absorbée, acquièrent la qualité d'associés de la sociétés abosrbante, dans les Cdtions déterm
Pas d'échange de parts ou actions entre absorbée et absorbante lorsqu'elles sont détenues :
1) Soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compt
2) Soit par la société qui disparaît ou qui se scinde, ou par une personne agissant en son propre nom, m
Date d'effet de la fusion ou la scission
création d'une ou plsieurs Stés : Date d'immatriculation au RC de la nouvelle société ou de la dernière d'en
autres cas : Date de la dernière assemblée ayant approuvé l’Op sauf si date fixée par contrat (Date Clôture
Forme des valeurs mobilières
obligations revêtent soit la forme nominative ou soit au porteur.
VM nominatives ne sont pas matérialisées : Droit du titulaire résulte de l'inscription sur le registre des tra
Tout titre qui n'est pas matériellement créé est réputé nominatif.
d'une valeur mobilière peut opter entre la forme nominative et la forme au porteur, sauf disposition contrair
Le titre au porteur est transmis par simple tradition.
Le titre nominatif est transmis à l'égard des tiers par un transfert sur le registre destiné à cet effet.
tenir à son siège un registre de transfert sur lequel sont portés chronologiquement les souscriptions et tran
Registre coté et paraphé par Psdt du tribunal.
Tout titulaire d'une valeur nominative est en droit d'en obtenir une copie certifiée conforme par le Psdt du
Délai de non négociabilité des actions d'apport
ort reste obligatoirement nominative pendant les 2 années qui suivent l'immatriculation au RC ou la réalisa
Caractéristiques et droits des actions à dividende prioritaire sans droit de vote
être créées par Augm de capital ou Conversion d'actions ordinaires déjà émises. Elles peuvent être convert
nt représenter plus du 1/4 du capital social.
de ces actions bénéficient des droits reconnus aux autres actionnaires, sauf le droit de voter aux assemblée
Droit au paiement des actions à dividende prioritaire sans droit de vote
droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice avant toute autre affectati
Si insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être réparti à due concurrence entre les titulaires d'a
Droit au paiement du dividende prioritaire non intégralement versé est reportable 3 ans (ou plus si les stat
Le dividende prioritaire doit être supérieur au 1er dividende calculé conformément aux statuts, et à un Mt
ar les actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Ces actions ne peuvent donner droit au premier div
Effets du non paiement des dividendes prioritaires dus
ires non intégralement versés pdt 3 ans, les titulaires de ces actions acquièrent, proportionnellement à la Q
celui des autres actionnaires. Ce droit subsiste jusqu'à expiration de l'Ex au cours duquel Div Prio aura été
Assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote
d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en assemblée spéciale, avec possibilité d'y as
Interdictions à la souscription d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote
our membres du CA / Directoire / C.Surv / DG d'une SA et leurs conjoints, ainsi que leurs enfants mineurs n
ioritaire sans droit de vote émises par cette société.
Interdiction relative à l'amortissement des actions du capital en cas d'émission d'actions à divide
amortir la VN des actions du capital pour une Sté ayant émis des actions à dividende prioritaire sans droit
u capital non motivée par pertes => Achat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote avant les a
Div prioritaire ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les autres actions sur
Sociétés pouvant émettre des obligations
bligations n'est permise qu'aux sociétés anonymes :
ayant deux années d'existence et qui ont clôturé deux exercices successifs dont les états de synthèse ont é
dont le capital social a été intégralement libéré.
Délai de mise en paiement des dividendes
de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle-même ou, à défaut,
ement doit avoir lieu dans un délai Max de 9 mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce dél
féré, à la demande du conseil d'administration ou du directoire.
 du directoire.
ouscripteurs

e surveillance et

u siège de la liquidation ;

iétés cotées)

urveillance.

Sinon par tribunal.

dommages et intérêts

bres du conseil.
er par prochaine AGO

tre révoqué.

n possible)
s de partage des voix

onseil (DG)

si sans juste motif.

les résolutions à présenter

onseil convoqué par CAC.

voquer le conseil.
êmes. (Ordre du jour)

pvoirs que DG)

dits internes & externes.

onseil sur base des statuts
CS si stipulé ds statuts)

Statuts inopp aux tiers.

par Statuts inopp aux tiers.

nn inopposabilité à la société)
nées à l'A Fisc & Douan)

l'A Fisc & Douan

nationalité de la société)
ème quorum non respecté)

0% du capital, fait l'objet

dent du Conseil.
ion (Pas de voix pour vendeur)
catégorie d'actions y afférente.
ale des actionnaires de la catégorie.

mande du Conseil : valable 1 fois).

on rapport.
Tribunal à la demande d'un intéressé

capital (2% si capital > 5MMAD)

texte de projet de résolution.

mbre ne soit supérieur à 10.

re représenter par l'un deux.
ans les AGE.

gestionnaire de portefeuille)

onseil (Sauf autres dispositions statuts)

connaissance au siège social de

nt les 3 derniers exercices.

nements connus de la direction

nter un rapport sur des Opér de gestion

pter de leur approbation par l'AGO
s d'un CAC désignés par l'AG.

de actionnaire, administrateurs.

tion financière et résultats.

ctitudes relevées.
lle leur a confiée.

ion de l'AG annuelle.

port spécial

n financière patrimoine et résultats.

tionnaires détant > 10% du capital
au CDVM si appel public Epargne)
mulé de sa révélation.

oration de réserve, bénéfices ou PE)

s particuliers consentis
conversion d’obigation)
tranches de cette augmentation.

r le conseil sont exactes et sincères.

une JAL 6 Jrs avant date d’ouverture
par lettre recommandée 15 jours avant.
re et certifié exact par le CAC.

ses de conversion proposées.

s conservent tous leurs autres droits.

on en actions de capital.
partiellement amortiesà,

ns en dessous du minimum légal.

éterminé d'actions pour les annuler.

t au BO si appel public à l'épargne
de réception.
ynthèse du dernier Ex par Actionnaires.
moins égale au capital social.

e commandités dans la Nvelle Sté.

eurs droits dans le patrimoine social,

sion-fusion, à la société absorbante.

Contrat de fusion ou scission.

e compte de cette société ;

bée < X< Date Clôture Absorbante)

haque catégorie de VM nominatives.

ugmentation de capital.

ons ordinaires.

s des actionnaires de la société.

vidende prioritaire.

u Mtt libéré du capital représenté

eprésentée par ces actions, un droit

ment versé, Yc Div dû au titre des Ex Ant.

tout détenteur.

pés de détenir, des actions

itaire sans droit de vote

es distribuées.

és par les actionnaires;

ou Directoire.
onnance du président du tribunal,
Titre I : Dispositions générales
Article 1
La société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par a
participation, sont régies par la présente loi et par les dispositions du dahir du 9 ramadan 13
mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions de ladite loi. Les dispositions des art
à 348, 361 à 372 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes s'appliquent aux sociétés
les dispositions qui leur sont propres. Article 2
Article 2
Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés visées aux
qu'à compter de leur immatriculation au registre du commerce. La transformation régulière
d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation. Sont commerciales les
Titre II : De la société en nom collectif
Article 3
La société en nom collectif est une société dont les associés ont tous la qualité de commerça
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un
extrajudiciaire. La mise en demeure sera considérée comme vaine si, dans les huit jours qui
délai peut être prolongé par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, une se
Article 4
peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés et qui doit être précédée ou suivie imm
Les indications prévues à l'alinéa précédent, ainsi que l'énonciation du montant du capital so
commerce doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications ou autres
Toute personne, qui accepte, en connaissance de cause, que son nom soit incorporé à la dén
mêmes conditions applicables aux associés. Article 5
Article 5
Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer : 1° les prénom, no
morale, ses dénomination, forme et siège ; 2° la constitution en forme de société en nom col
3° l'objet de la société ; 4° la dénomination sociale ;
5° le siège social ; 6° le montant du capital social ;
7° l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation qui lui a été do
8° le nombre et la valeur des parts attribuées à chaque associé ; 9° la durée pour laquelle la
10° les prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la société, le cas é
11° le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ; 12° la signature de tous les associés.
Article 6
désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, ou en prévoir la désignation par un acte u
Si une personne morale est gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et oblig
s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la p
Article 7
pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intérêt de la société.
En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa
qu'elle ne soit conclue. Toute convention intervenant entre une société en non collectif et l'u
doit être soumise à l'autorisation préalable des associés. Il est interdit au gérant d'exercer to
qu'il ne soit autorisé par les associés. Article 8
Article 8
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'obje
En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa
sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article son
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement vis-à-vis des associés des a
Article 9
l'unanimité des associés, sauf stipulation contraire des statuts en ce qui concerne certaines
Les statuts peuvent également prévoir que les décision, sont prises par voie de consultation
l'un des associés. Article 10
Article 10
Le rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse de l'exercice établis par les géran
mois à compter de la clôture dudit exercice. A cette fin, les documents visés à l'alinéa précéd
proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes sont co
l'assemblée prévue à l'alinéa précédent. Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assem
siège social, à la disposition des associés. Les délibérations des associés sont consignées dan
date et le lieu de la réunion, les prénom et nom des associés présents, les rapports présenté
résolutions soumises au vote et le résultat du vote. Le procès-verbal devra être signé par ch
Si tous les associés sont gérants, les dispositions de l'alinéa précédent ne s'appliquent qu'au
En cas de consultation écrite, il en est fait mention au procès-verbal signé par le gérant et a
Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent article, peut être annulée.
Les statuts fixent les conditions que doit remplir l'associé qui préside l'assemblée générale.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. Article 11
Article 11
Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, de prendre connaissance au siège soc
et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et des procèsverbaux de
auxquelles il doit être répondu également par écrit. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le d
de prendre copie. Le droit de prendre connaissance peut être effectué avec l'aide d'un conse
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. Article 12
Article 12
Les associés peuvent nommer à la majorité des associés, un ou plusieurs commissaires aux c
Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire au moins, les sociétés dont le chiffre d'aff
millions de dirhams, hors taxes. Même si le seuil indiqué à l'alinéa précédent n'est pas attein
plusieurs commissaires aux comptes peut être demandée par un associé au président du trib
Article 13
de nomination des commissaires aux comptes, notamment en matière d'incompatibilités, à le
suppléance, à leur récusation, à leur révocation et à leur rémunération sont applicables aux
Article 14
associés sont désignés dans les statuts, la révocation de l'un d'eux de ses fonctions ne peut ê
la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que
décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux, do
cas de désaccord par le président du tribunal, statuant en référé. Toute clause contraire est
Si un ou plusieurs associés sont gérants et ne sont pas désignés par les statuts, chacun d'eu
statuts ou, à défaut, par une décision des autres associés, gérants ou non, prise à l'unanimit
Le gérant non associé peut être révoqué dans les conditions prévues par les statuts ou, à dé
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommagesintérêts. Artic
Article 15
Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent être cédées qu'avec le consentement d
Toute clause contraire est réputée non écrite. Article 16
Article 16
La cession des parts sociales doit être constatée par écrit, à peine de nullité. Elle est rendue
précité formant code des obligations et contrats. Toutefois, la signification peut être remplac
remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt au déposant. Elle n'est opposable aux tier
outre, après publicité au registre du commerce. Article 17
Article 17
La société prend fin par le décès de l'un des associés, sous réserve des dispositions ci-après.
S'il a été stipulé qu'en cas de mort de l'un des associés, la société continuerait avec ses héri
suivies, sauf à prévoir que pour devenir associé, l'héritier devra être agréé par la société.
Il en est de même s'il a été stipulé que la société continuerait, soit avec le conjoint survivant
désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires. Lorsque
créancier de la société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur. L'héritier
il devrait être agréé par la société et si cet agrément lui a été refusé. Lorsque la société con
bénéficiaires de la stipulation sont redevables à la succession de la valeur des droits sociaux
Dans tous les cas prévus au présent article, la valeur des droits sociaux est déterminée au jo
statuant en référé. En cas de continuation, et si l'un ou plusieurs des héritiers de l'associé so
non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence des forces de la s
chacun d'eux. En outre, la société doit être transformée, dans le délai d'un an, à compter du
A défaut, elle est dissoute, sauf si le mineur atteint la majorité dans ce délai. Article 18
Article 18
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de cession totale, une mesu
d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés, la société est dissoute, à moins que
ne la décident à l'unanimité. Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à remb
perd cette qualité est déterminée, à dire d'expert désigné par ordonnance du président du tr
écrite. La société est également dissoute, en cas de fusion ou pour tout autre motif prévu
par les statuts. Titre III : De la société en commandite
Titre III : De la société en commandite
Article 19
la société en commandite par actions. Chapitre premier : De la société en commandite simpl
Chapitre premier : De la société en commandite simple
Article 20
d'associés commanditaires. Les associés commandités ont le statut des associés en nom coll
Les associés commanditaires répondent des dettes sociale seulement à concurrence du mon
Article 21
en commandite simple, sous réserve des règles prévues au présent chapitre. Article 22
Article 22
La société en commandite simple est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut
doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention société en commandite simple.
Article 23
contenir : 1° la part du montant ou de la valeur des apports de chaque associé commandité o
commanditaire dans le capital social ; 2° la part globale des associés commandités et la part
commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation. Article 24
Article 24
Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts. Toutefois, la réunion d'un
par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires. Article 25
Article 25
L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la société vis-à-vis d
En cas de contravention à la prohibition prévue par l'alinéa précédent, l'associé commandita
engagements de la société qui résultent des actes prohibés. Suivant le nombre ou l'importan
obligé pour tous les engagements de la société ou pour quelques uns seulement. Article 26
Article 26
Les associés commanditaires ont le droit, à toute époque, de prendre connaissance, pour les
rapport de gestion et, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes et des proc
gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit. Article 27
Article 27
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler : 1° que les parts des associés commanditaires sont lib
associés ; 2° que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers
étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en no
3° qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un
Article 28
Toute modification des statuts est décidée avec le consentement de tous les commandités et
Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.
Article 29
S'il est stipulé que malgré le décès de l'un des commandités, la société continue avec ses hé
émancipés. Si l'associé décédé était le seul commandité et si ses héritiers sont tous mineurs
associé commandité ou à la transformation de la société, dans le délai d'un an à compter du
délai. Article 30
Article 30
En cas de redressement ou de liquidation judiciaires d'un des associés commandités, d'inter
frappant l'un des associés commandités, la société est dissoute, à moins que, s'il existe un ou
soit prévue par les statuts ou que les associés ne la décident à la majorité requise pour la mo
l'article 18 de la présente loi sont applicables. Chapitre II : De la société en commandite par
Chapitre II : De la société en commandite par actions
Article 31
constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et réponde
qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs appor
La société en commandite par actions est désignée par une dénomination où le nom d'un ou
ou suivie immédiatement de la mention société en commandite par actions. Dans la mesure
par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les dispo
celles qui concernent leur administration et leur direction, sont applicables aux sociétés en c
Article 32
formalités de constitution dont sont chargés les fondateurs de sociétés anonymes. Au cours
gérants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires avec l'accord de t
Le gérant, associé ou non, est révoqué dans les conditions prévues par les statuts. En outre,
tout associé ou de la société. Toute clause contraire est réputée non écrite. Article 33
Article 33
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme, dans les conditions fixées par les s
A peine de nullité de sa nomination, un associé commandité ne peut être membre du conseil
participer à la désignation des membres de ce conseil. A défaut de disposition statutaire, les
mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables. Article 34
Article 34
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne un ou plusieurs commissaires aux c
réserve des règles propres à la société en commandite par actions. Article 35
Article 35
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom d
l'article 7 de la présente loi. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même pa
gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preu
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du présent article sont i
Les gérants détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article L'opposition form
des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Sous réserve des disposit
que le conseil d'administration d'une société anonyme. Article 36
Article 36
Toute autre rémunération que celle prévue aux statuts ne peut être allouée au gérant que pa
l'accord des commandités donné, à l'unanimité, sauf clause statutaire contraire. Article 37
Article 37
Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispos
Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires un rapport dans lequel il po
échéant, les irrégularités et inexactitudes qu'il a pu relever dans les états de synthèse de l'e
Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents mis à la dispos
Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires. Article 38
Article 38
Les dispositions de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes relatives aux conventions concl
d'administration, de direction ou de gestion sont applicables aux conventions conclues direc
par actions et l'un de ses gérants ou l'un des membres de son conseil de surveillance.
Elles sont également applicables aux conventions conclues entre une telle société et une ent
la société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directe
l'entreprise. L'autorisation de ces conventions est donnée par le conseil de surveillance, hor
participation du membre de ce conseil qui est éventuellement en cause. A peine de nullité du
morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, d
ainsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. La même
morales. Elle s'applique également aux conjoints et aux parents et alliés jusqu'au deuxième
toute personne interposée. Article 39
Article 39
La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les commandités.
La modification des statuts résultant d'une augmentation de capital est constatée par les gé
Article 40
garantie et à la responsabilité des fondateurs sont applicables aux gérants de la société en c
Article 41
responsabilité des membres des organes d'administration, de direction ou de gestion, pour f
gérants. Article 42
Article 42
Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilité, en raison des ac
Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants si, en ay
actionnaires. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leu
Article 43
en société à responsabilité limitée est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des a
commandités, à moins que les statuts ne fixent un autre quorum. Titre IV : La société à resp
Titre IV : La société à responsabilité Limitée
Chapitre premier : Dispositions générales
Article 44
La société à responsabilité limitée est constituée par une ou plusieurs personnes qui ne supp
Les sociétés de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'éparg
Lorsque la société, contrairement aux dispositions de l'article 982 du dahir formant code de
dénommée associé unique. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des a
Article 45
le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la m
responsabilité limitée d'associé unique. Les indications prévues à l'alinéa précédent, ainsi qu
capital social, du siège social et du numéro d'immatriculation au registre de commerce, doiv
autres documents émanant de la société et destinés aux tiers. Article 46
Article 46
Le capital de cette société doit être de cent mille dirhams au moins. Il est divisé en parts soc
La réduction du capital social à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an, d
montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que dans le même dé
d'augmentation ou de transformation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution
celle-ci en demeure de régulariser la situation. L'action est éteinte lorsque cette cause de di
tribunal statue sur le fond en première instance. Article 47
Article 47
Le nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à cinqu
dans le délai, de deux ans, être transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute,
nombre autorisé légalement. Article 48
Article 48
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limité
Article 49
société à responsabilité limitée composée d'une seule personne. En cas de violation des disp
demander la dissolution des sociétés irrégulièrement constituées. Lorsque l'irrégularité résu
ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut être faite moins d'un an après la
maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si, au jo
Chapitre II : De la constitution
Article 50
Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la société, en personne ou par man
Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer : 1° les prénom, no
dénomination, forme et siège de chacun des associés ; 2° la constitution en forme de S.A.R.L
3° l'objet social ; 4° la dénomination sociale ;
5° le siège social ; 6° le montant du capital social ;
7° l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation qui lui a été do
8° la répartition des parts entre les associés et leur libération intégrale ; 9° la durée pour laq
10° les prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la société, le cas é
11° le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ; 12° la signature de tous les associés.
Article 51
libérées. Les parts sociales ne peuvent pas représenter des apports en industrie. Toutefois,
lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entrep
corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature, l'apporteur en nature peut apporte
social. La quote-part de l'apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes est détermi
a le moins apporté. Les statuts déterminent les modalités selon lesquelles ces parts sociales
Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les huit jours de le
bloqué. Article 52
Article 52
Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales peut être effectué par le ma
attestant que la société a été immatriculée au registre du commerce. Si la société n'est pas c
dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représ
social, statuant en référé, l'autorisation de retirer le montant de leurs apports. Si les apporte
à nouveau au dépôt des fonds. Les dispositions des alinéas Précédents s'appliquent en cas d
capital. Article 53
Article 53
Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d
commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés parmi les personnes habi
défaut, par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du futur a
Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire
nature n'excède pas cent mille dirhams et si la valeur totale de l'ensemble des apports en na
pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commis
apports est désigné par l'associé unique. Toutefois, le recours à un commissaire aux apports
réunies. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est
différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement
attribuée aux apports en nature, lors de la constitution de la société. Chapitre III : Des parts
Chapitre III : Des parts sociales
Article 54
d'émettre des valeurs mobilières. A peine de nullité de la garantie, il lui est également interd
de valeurs mobilières. Article 55
Article 55
Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables. Article 56
Article 56
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessible
Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvisées ou l'héritier ne peuven
prévoient. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'a
majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. En cas de refus d'agré
aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément e
Article 57
dépassement du nombre fixé à l'article 47, leurs parts ne constituent que des parts détenues
être représentés par l'un d'eux devant la société, à moins que leurs parts ne soient cédées à
47. Article 58
Article 58
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et
articles 37,38 et 39 du code de procédure civile, ou par lettre recommandée avec accusé de
dans le délai de trente jours à compter de la dernière des notifications prévues au présent a
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trente
prix fixé comme il est dit à l'article 14. Toute clause contraire est réputée non écrite. A la de
du président du tribunal, statuant en référé, sans que cette prolongation puisse excéder troi
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même
cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues cidessus.
être accordé à la société par ordonnance du juge des référés. Les sommes dues portent inté
réduire le capital, le cas échéant, les dispositions de l'article 46 seront suivies. Si, à l'expirat
n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Sauf en cas de succes
descendant jusqu'au deuxième degré inclusivement, l'associé cédant ne peut se prévaloir de
au moins deux ans. Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée no
Article 59
sociales dans les conditions prévues aux alinéas 1 et 2 de l'article 58, ce consentement empo
parts sociales nanties, à moins que la société ne préfère après la cession, racheter sans déla
Article 60
Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l'article 58 son
ou abréger les délais prévus audit article. Article 61
Article 61
La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article 16. Chapitre IV : De la
Chapitre IV : De la gérance
Article 62
physiques. Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés et la
durée de leur mandat fixée par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur, dans l
En l'absence de dispositions statutaires, le gérant, associé ou non, est nommé pour une duré
Article 63
statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associé peut effectuer tout acte de gestion dans
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gér
social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne
publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les
article sont inopposables aux tiers. En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent sépar
au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans eff
connaissance. Les dispositions de l'alinéa 4 de l'article 7 sont applicables aux gérants de la s
à responsabilité limitée. Article 64
Article 64
Le gérant ou, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, présentent à l'assemblée g
de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par person
générale statue sur ce rapport. Le gérant ou associé intéressé ne peut prendre part au vote
majorité. Toutefois, à défaut de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un
gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée générale. Par dér
qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait men
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant
solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. Les dis
société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général,
simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Article 65
Article 65
Les dispositions de l'article 64 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opér
Article 66
physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société,
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette in
associées. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, parents et alliés jusqu'au
deuxième degré inclusivement, des personnes visées aux alinéas précédents ainsi qu'à toute
Article 67
envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales applicables
des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le
contributive de chacun dans la réparation du dommage. Outre l'action en réparation du préj
soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action sociale en responsabilité contre le
l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommagesintérêts sont al
A cette fin, les associés représentant au moins le quart du capital peuvent, dans un intérêt c
pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants. Le retrait
d'associé, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladi
Lorsque l'action sociale est intentée dans les conditions prévues au présent article, le tribun
l'intermédiaire de ses représentants légaux. Est réputée non écrite, toute clause des statuts
l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée générale, ou
Aucune décision de l'assemblée générale des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre un
l'accomplissement de leur mandat. Article 68
Article 68
Les actions en responsabilité prévues à l'article 67 se prescrivent par cinq ans à compter du
lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par vingt ans. Article 69
Article 69
Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins trois quarts des pa
décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. En outre, le gérant est r
de tout associé. Article 70
Article 70
Le rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse établis par les gérants, sont soum
mois à compter de la clôture de l'exercice. A cette fin, les documents visés à l'alinéa précéde
proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes sont ad
générale. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés
dispositions du présent alinéa peut être annulée. A compter de la communication prévue à l'
de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'asse
L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication des livres, de l'inventaire
rapport du ou des commissaires aux comptes et des procès-verbaux des assemblées général
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de pren
Le droit de prendre connaissance peut être effectué à l'aide d'un conseiller. Toute clause con
Chapitre V : De l'assemblée générale
Article 71
Les décisions sont prises en assemblée générale. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à
décisions ou certaines d'entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés
Les associés sont convoqués aux assemblées générales quinze jours au moins avant leur réu
l'ordre du jour. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le ou les commissaire
La convocation doit mentionner l'ordre du jour indiquant les sujets de façon à éviter de reco
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représenten
demander la réunion d'une assemblée générale. Toute clause contraire est réputée non écrit
Tout associé, après avoir vainement demandé au gérant la tenue d'une assemblée générale,
d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale et de fixer son ordre du jour.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité
Article 72
égal à celui des parts sociales qu'il possède. Un associé peut se faire représenter par son co
comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peu
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées ave
Un associé ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permett
Il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en
Toute clause contraire aux dispositions des alinéas 1, 2 et 5 ci-dessus est réputée non écrite.
Article 73
date et le lieu de la réunion, les prénom et nom des associés présents ou représentés et la p
résumé des délibérations, ainsi que les projets de résolutions soumises au vote et le résultat
Les statuts fixent les conditions que doit remplir l'associé qui préside l'assemblée générale.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention au procès-verbal qui doit être accompagn
Le procès-verbal est établi par le président et signé par lui. Article 74
Article 74
Dans les assemblées générales ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées
sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les
associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont p
votants. Article 75
Article 75
Les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la société. Toute modification des stat
les trois-quarts du capital social. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée
augmenter son engagement social. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la
capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant
Article 76
l'article 75 ne sont pas applicables aux sociétés qui ne comprennent qu'un seul associé.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les états de synthèse sont établis par le gé
du ou des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'e
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs Ses décisions, prises au lieu et place de l'ass
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à
Chapitre VI : De la modification du capital social
Article 77
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispos
Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut être effectué par un mandataire de la s
Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premie
alinéa de l'article 52. Article 78
Article 78
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en na
Toutefois, le commissaire aux apports est nommé par ordonnance du président du tribunal, s
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente
société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement respon
apports. Article 79
Article 79
La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditio
atteinte à l'égalité des associés. S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduc
communiqué quarante-cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale
générale leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque l'assemblée
motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au g
réduction dans le délai de trente jours à compter de la date dudit dépôt L'opposition est sign
Le président du tribunal, statuant en référé, rejette l'opposition ou ordonne, soit le rembour
et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent comme
L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée générale qui
autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Chapi
Chapitre VII : Du contrôle de la société à responsabilité limitée
Article 80
conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 75. Toutefois, sont tenues de désigner un
sociétés à responsabilité limitée dont k chiffre d'affaires, à la clôture d'un exercice social, dé
Même si le seuil indiqué à l'alinéa précédent n'est pas atteint, la nomination d'un commissai
référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital. Article 81
Article 81
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant
réponse du gérant est communiquée au ou aux commissaires aux comptes, le cas échéant.
Article 82
soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au prés
chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droi
mission et les pouvoirs des experts, le gérant dûment appelé. Elle peut mettre les honoraire
Le rapport est adressé au demandeur, au ou aux commissaires aux comptes, le cas échéant,
le ou les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir l
Article 83
responsabilité limitée, sous réserve des règles propres à celles-ci. Article 84
Article 84
La répétition de dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis, peut êt
L'action en répétition se prescrit par cinq ans à compter de la mise en distribution des divid
Chapitre VIII : De la dissolution de la société
Article 85
La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judic
à l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sau
des statuts. Article 86
Article 86
Si, du fait de pertes constatées dans les états de synthèse, la situation nette de la société de
majorité requise pour la modification des statuts dans un délai de trois mois qui suivent l'ap
dissolution anticipée de la société. Si la dissolution de la société n'est pas prononcée, celle-c
la clôture de l'exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenu
montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dan
au moins égale au quart du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les as
habilité à recevoir des annonces légales, déposée au greffe du tribunal du lieu de ce siège et
A défaut par le gérant ou le ou les commissaires aux comptes, le cas échéant, de provoquer
intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Il en est de même si les disp
tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation
instance sur le fond, cette régularisation a eu lieu. Les dispositions du présent article ne son
redressement judiciaire. Chapitre IX : De la transformation de la société
Chapitre IX : De la transformation de la société
Article 87
exige l'accord unanime des associés. La transformation en société en commandite simple ou
est décidée conformément aux statuts de la société à responsabilité limitée et avec l'accord
La transformation est décidée après présentation du rapport du ou des commissaires aux co
sont désignés par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, sauf accord unan
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification
dispositions de l'article 36 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes sont appliquées.
Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article, est nulle. Titre V :
Titre V : De la société en participation
Article 88
destinée à être connue des tiers. Elle n'a pas la personnalité morale.
Elle n'est soumise ni à l'immatriculation, ni à aucune formalité de publicité et son existence
Elle peut être créée de fait. Article 89
Article 89
Les associés conviennent librement de l'objet social, de leurs droits et obligations respectifs
dispositions impératives contenues notamment dans les articles 982, 985, 986, 988 et 1003
A moins qu'il n'en soit stipulé autrement, leurs rapports sont régis, si la société a un caractè
A l'égard des tiers, chaque associé contracte en son nom personnel II est seul engagé même
Toutefois, si les participants agissent ostensiblement en qualité d'associés, ils sont tenus à l'
Article 90
Toutefois, les associés peuvent convenir de mettre en indivision certains apports. Les biens q
pendant la durée de la société, sont réputés indivis. Article 91
Article 91
Lorsque la société en participation est à durée indéterminée, sa dissolution peut résulter à t
pourvu que cette notification soit faite de bonne foi et ne le soit pas à contretemps. Sauf stip
indivis avant la dissolution de la société. Titre VI : de la Responsabilité Civile
Titre VI : de la Responsabilité Civile
Article 92
ses décisions est imputable, sont solidairement responsables, envers les autres associés et le
ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de chose jugée.
Titre VII : De la publicité
Article 93
La publicité est faite : * par dépôt d'actes ou de pièces au greffe du tribunal du lieu du siège
* et par insertion d'avis ou d'annonces dans un journal habilité à recevoir des annonces léga
Article 94
représentants légaux des sociétés. Au cours de la liquidation, le liquidateur accomplit, sous
formalités de publicité incombant aux représentants légaux. En ce qui concerne les opératio
avant le seizième jour de la publication au Bulletin officiel des actes et pièces soumis à cette
qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance. Si dans la publicité des actes et pi
registre du commerce et le texte publié au Bulletin officiel, ce dernier ne peut être opposé a
prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé au registre du commerce. Article 95
Article 95
Dans les trente jours de la constitution d'une société commerciale, il doit être procédé au dé
deux exemplaires des statuts. En outre, les sociétés commerciales sont tenues de déposer au
dans les trente jours qui suivent leur approbation par l'assemblée générale, deux exemplaire
commissaires aux comptes, le cas échéant. Article 96
Article 96
Dans le même délai, un extrait des statuts devra obligatoirement être publié dans un journa
Cet extrait devra mentionner : 1. la forme de la société ;
2 la dénomination sociale ; 3. l'objet social indiqué sommairement ;
4. l'adresse du siège social ; 5. la durée pour laquelle la société est constituée ;
6. le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en numéraire ainsi q
7. les prénom, nom, qualité et domicile des associés ; 8. les prénom, nom, qualité et domicile
d'engager la société envers les tiers ; 9. le greffe du tribunal auprès duquel a été effectué le
date de ce dépôt. Article 97
Article 97
Sont soumis aux mêmes conditions de dépôt et de publication prescrits aux articles 95 et 96
* tous actes, délibérations, ou décisions ayant pour effet la modification des statuts, à l'excep
et du ou des premiers commissaires aux comptes nommés dans les statuts ; * tous actes, dél
l'indication des prénom, nom et domicile des liquidateurs et le siège de la liquidation ; * tout
* tous actes, délibérations ou décisions constatant la clôture de la liquidation. Article 98
Article 98
L'inobservation des formalités de dépôt et de publication entraîne : * dans le cas des articles
* dans le cas de l'article 97, la nullité des actes, délibérations ou décisions. Le tout sous rése
la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes. Article 99
Article 99
Toute personne a le droit de prendre communication des pièces déposées au greffe du tribun
notaire détenteur de la minute. Titre VIII : Des infractions et des sanctions pénales Chapitre
Titre VIII : Des infractions et des sanctions pénales Chapitre
premier : dispositions générales Article 100
Article 100
Les dispositions du présent titre visant les gérants de sociétés objet de la présente loi seront
aura en fait, exercé la gestion de ces sociétés sous le couvert ou aux lieu et place de leurs re
Article 101
Par dérogation aux dispositions des articles 156 et 157 du code pénal, est en état de récidive
condamnation par jugement ayant acquis la force de la chose jugée à une peine d'emprisonn
Article 102
qu'elles répriment ne peuvent pas recevoir une qualification pénale plus grave en vertu des
Article 103
amendes prévues par la présente loi ne peuvent être réduites au-dessous du minimum légal
d'emprisonnement. Chapitre II : Des infractions et sanctions communes
Chapitre II : Des infractions et sanctions communes
Article 104
anonymes sont applicables aux commissaires aux comptes. Les dispositions de l'article 403 d
société si celle-ci est tenue de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les disp
société ou à toute personne au service de la société, s'il est fait sciemment obstacle aux véri
experts désignés. Article 105
Article 105
Les dispositions des articles de 421 à 424 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes s
Article 106
20.000 dirhams ou de l'une de ces peines seulement, les gérants qui auront, frauduleusemen
valeur réelle. Article 107
Article 107
Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 10.000 à 100.000 d
1. les gérants qui auront, sciemment, opéré entre les associés la répartition de dividendes fi
2. les gérants qui, même en l'absence de toute distribution de dividendes, auront sciemment
chaque exercice, une image fidèle du résultat de l'exercice, de la situation financière et du p
situation de la société ; 3. les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédi
un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt économique de celle-ci, à des fins personnelles ou
intéressés directement ou indirectement ; 4. les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait, de
voix dont ils disposent, en cette qualité, un usage qu'ils savent contraire aux intérêts économ
société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement. Article
Article 108
Seront punis d'une amende de 10.000 à 50.000 dirhams, les dirigeants qui n'auront pas proc
greffe du tribunal ou qui n'auront pas procédé à une ou plusieurs formalités de publicité pré
Article 109
pour chaque exercice, dressé l'inventaire, établi les états de synthèse et un rapport de gestio
Article 110
1. n'auront pas mis à la disposition de tout associé, au siège social, les procèsverbaux des as
et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes ; 2. n'auront pas procédé
de la clôture de l'exercice ou qui n'auront pas soumis à l'approbation de ladite assemblée ou
gestion. Article 111
Article 111
Seront punis d'une amende de 2.000 à 10.000 dirhams, les gérants qui n'auront pas, dans le
associés les états de synthèse, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et le
Article 112
mentionner sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers
de la mention de sa forme ou de ses initiales et de l'énonciation du capital social. Sera punie
1 n'aura pas porté les décisions de l'assemblée des associés au procès-verbal exigé et porté
2. n'aura pas inscrit ledit procès-verbal dans le registre des délibérations des assemblées te
Chapitre III : Des infractions et sanctions propres aux sociétés à responsabilité
Article 113
40.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les gérants d'une société à respon
déclaration concernant la répartition des parts sociales entre tous les associés, la libération
cette déclaration. Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables en cas d'augmentat
Article 114
Seront punis d'un emprisonnement de un à six mois et d'une amende de 2.000 à 30.000 dirh
à responsabilité limitée qui auront émis, pour le compte de la société, des valeurs mobilières
Article 115
20.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les gérants d'une société à respon
de pertes constatées dans les états de synthèse, devient inférieure au quart du capital social
1. n'auront pas, dans les trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaît
anticipée de la société ; 2. n'auront pas, déposé au greffe du tribunal, inscrit au registre du c
publié dans un journal d'annonces légales, la décision adoptée par les associés.
Article 116
Sera punie d'une amende de 10.000 à 50.000 dirhams toute personne qui, malgré l'interdict
société sous quelque forme que ce soit, s'est fait consentir par elle un découvert en compte c
engagements envers les tiers. Article 117
Article 117
Seront punis d'une amende de 2.000 à 20.000 dirhams, les gérants d'une société à responsa
de tout associé, au siège social, les documents suivants concernant les trois derniers exercic
rapports des gérants et, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes, et procè
Chapitre IV : des infractions et sanctions propres aux sociétés en commandite
Article 118
applicables aux sociétés en commandite par actions. Les sanctions propres aux présidents, a
membres du directoire des sociétés anonymes s'appliquent aux gérants des sociétés en com
Titre IX : Dispositions diverses et transitoires
Article 119
Tous les délais prévus par la présente loi sont des délais francs. Article 120
Article 120
La présente loi est applicable aux sociétés qui seront constituées sur le territoire du Royaum
commerce figurant au livre I du code du commerce. Toutefois, les formalités constitutives ac
Article 121
soumises à ses dispositions à l'expiration de la deuxième année qui suit son entrée en vigueu
mettre en harmonie avec lesdites dispositions loi. La mise en harmonie a pour objet d'abrog
échéant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impératives de la présente lo
peut être accomplie par voie d'amendement aux statuts anciens ou par l'adoption de nouvea
Elle peut être décidée par les associés aux conditions de validité des décisions ordinaires, no
condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec la présente loi.
Toutefois, la transformation de la société ou l'augmentation de son capital par un moyen aut
pourra être réalisée que dans les conditions requises pour la modification des statuts. Articl
Article 122
Si pour une raison quelconque, les associés n'ont pu statuer régulièrement, le projet de mise
tribunal, statuant en référé, sur requête des représentants légaux de la société. Article 123
Article 123
Si aucune mise en harmonie n'est nécessaire, il en est pris acte par les associés dont la délib
statuts. La présente loi est applicable à la société dès l'accomplissement de ces formalités.
Article 124
dans le délai ci-dessus prescrit, les clauses statutaires contraires à ces dispositions seront ré
Article 125
premier alinéa de l'article 46, les sociétés à responsabilité limitée dont le capital serait infér
leur dissolution ou se transformer en société d'une autre forme pour laquelle la législation e
Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux dispositions de l'alinéa précédent, seront d
Article 126
statuts en harmonie avec les dispositions de la présente loi seront passibles d'une amende d
Le tribunal impartira un nouveau délai, qui ne saurait excéder six mois, dans lequel les statu
Si ce nouveau délai n'est pas observé, les gérants concernés seront passibles d'une amende
Article 127
auxquelles sont assujetties les sociétés soumises à un régime particulier. Les clauses des sta
abrogées par l'article 128, mais contraires aux dispositions de la présente loi non visées par
présente loi. A cet effet, les dispositions des articles 121 à 126 sont applicables. Article 128
Article 128
Sont abrogées, sous réserve de leur application transitoire jusqu'à l'expiration de la deuxièm
sociétés n'ayant pas procédé à la mise en harmonie de leurs statuts, les dispositions relative
qu'ils ont été modifiés ou complétés : 1. les dispositions des articles 29 à 54 inclus du dahir d
1913) formant code de commerce ; 2. les dispositions du dahir du 17 hija 1340 (11 août 1922
capitaux, en ce qu'elles concernent les sociétés en commandite par actions. Les dispositions
commerciales lorsqu'elles sont à capital variable et aux sociétés à participation ouvrière, les
1340 (11 août 1922). 3. les dispositions du dahir du 22 safar 1345 (1er septembre 1926) ten
des sociétés à responsabilité limitée ; 4. les dispositions du dahir du 29 chaoual 1374 (20 jui
fondateurs émises par les sociétés, en ce qu'elles concernent les sociétés en commandite pa
5. les dispositions du dahir du 21 hija 1374 (10 août 1955) établissant un droit préférentiel d
en ce qu'elles concernent les sociétés en commandite par actions. Article 129
Article 129
Les sociétés en commandite par actions qui ont émis des parts de fondateurs avant la public
année qui suit la date de ladite publication, soit au rachat, soit à la conversion de ces titres e
La conversion ou le rachat sont décidés par les associés aux conditions exigées pour la modi
Seront punis des mêmes peines prévues à l'article 126, les gérants qui n'auront pas accomp
Article 130
les textes législatifs ou réglementaires en vigueur s'appliquent aux dispositions corresponda
Article 131
différends intervenus entre commerçants ou pour l'application de la présente loi, il sera stat
et la société en
ations et contrats, dans la
8, 222 à 229, 337
où elles sont compatibles avec

uièrent la personnalité morale

rme n'entraîne pas la création
ommercial.

ent des dettes sociales.

demeure la société par acte
es ou constitué des garanties ; ce

collectif.
triculation au registre du
és aux tiers.
agements de celle-ci, dans les

l s'agit d'une personne

lités civile et pénale que

opposer à toute opération avant

rant aux actes d'un autre gérant est

ux statuts de la société.

rale n'est pas demandée par

lée des associés, dans le délai de six

oins avant la réunion de

ainsi que les projets de

onnues aux gérants.

synthèse, du rapport de gestion

stions sur la gestion sociale,

sse le montant de cinquante

sponsabilité, à leur
règles propres à cellesci.

sociés. Cette révocation entraîne

nimité. Le gérant révoqué peut alors
désigné par les parties et en

les conditions prévues par les

la majorité.

évues à l'article 195 du dahir

ssion au siège social, contre
ités et, en

ants, ces dispositions sont

it avec toute autre personne

ants, l'héritier est seulement
é stipulé que pour devenir associé
3 ci-dessus, les

président du tribunal,

ement à l'émolument de
mineur devient commanditaire.

commerciale, ou une mesure

uts ou que les autres associés

ntraire est réputée non

n apport en industrie.

sociés commandités et qui

oit, si elle est demandée soit

s commandités, des dettes et

ventaire, des états de synthèse, du

écrit des questions sur la

ions prévues au 2° ci-dessus.

commanditaires.

lorsqu'ils sont mineurs non

remplacement par un nouvel
plein droit à l'expiration de ce

ale ou d'incapacité
a continuation de la société ne
positions du deuxième alinéa de

sociales, et des commanditaires,

s ne peut être inférieur à trois.
tre incorporé et doit être précédée
ons particulières prévues
tés anonymes, à l'exception de
ntraire des statuts, le ou les

r cause légitime, à la demande de

de trois actionnaires au moins.

qualité de commandités ne peuvent

nt applicables, sous

des deux derniers alinéas de

it l'ignorer compte tenu des

nt est sans effet à l'égard

êmes obligations

nnaires. Elle ne peut l'être qu'avec

commissaires aux comptes.

de la société et révèle, le cas

e ses organes
une société en commandite

mbres du conseil de surveillance de

bre du conseil de surveillance de

que les personnes

en compte courant ou autrement,
permanents des personnes
au présent article, ainsi qu'à
 son conseil de surveillance.

dat, sont applicables aux

élés à l'assemblée générale des

es associés

s apports.
à responsabilité limitée.
ne seule personne, celle-ci est

des initiales SARL ou société à

, annonces, publications ou

eut être inférieur à cent dirhams.

ffet de porter celui-ci à un
été d'une autre forme. A défaut
s représentants légaux de

de cinquante associés, elle doit,

e des associés n'atteigne le
tes les parts d'une société
bunal peut accorder un délai
fond, cette régularisation a eu lieu.

e personnes morales les

éés par elle à partir d'éléments

ale est liée à la réalisation de l'objet
supérieure à celle de l'associé qui

reçus, dans un compte bancaire

e attestation du greffe du tribunal

ter du premier
dent du tribunal du lieu du siège
la société, il doit être procédé

ous sa responsabilité par un

res aux comptes ou, à

ue la valeur d'aucun apport en

ssaire aux apports n'excède

ues à l'alinéa précédent sont

des tiers, de la valeur

u deuxième degré inclusivement.
és dans les conditions qu'ils
eux prévus à l'article 58, et la
s des alinéas 3 et 4 de l'article 58. Si

ciété. Ces cessionnaires devront

, dans la limite fixée audit article

ois quarts des parts sociales.

ions énumérées dans les
re son droit de revendication
uté acquis.
u de faire acquérir les parts à un
gé une seule fois par ordonnance

e la valeur nominale des parts de

er six mois peut, sur justification,
a décision de l'assemblée de
prévues aux alinéas 3 et 4 cidessus
ndant ou un
s'il ne détient ses parts depuis

réalisation forcée des

nt, dans ce cas, réduire la majorité

de l'article 75.
é, sous réserve des pouvoirs que

ances, étant exclu que la seule

établi qu'ils en ont eu

uniqués aux associés en cas

gérants ou associés. L'assemblée
pour le calcul du quorum et de la

, lorsque la société ne comprend

de supporter individuellement ou
conventions passées avec une
eil de surveillance, est

ns normales.

en compte courant ou autrement,

gaux des personnes morales

des violations des statuts, soit

à poursuivre la réparation de

rs d'entre eux de les représenter

ciés, soit qu'ils aient perdu la qualité

gulièrement mise en cause par

à l'exercice de cette action.

ts pour faute commise dans

de sa révélation. Toutefois,
utée non écrite. Si la révocation est
itime, à la demande

ssemblée, dans le délai de six

avant la date de l'assemblée

délibération, prise en violation des

rants et, le cas échéant, du

st réputée non écrite.

néa de l'article 70, toutes les

is de cette consultation.
de réception qui indique

es parts sociales, peuvent

tatuant en référé, la désignation

és étaient présents ou représentés.

ments présentés et un

plus de la moitié des parts

e soit le nombre des

nt au moins
orité ne peut obliger un associé à

es, le cas échéant, après rapport

n registre.

applicables.
u dépositaire.
on des dispositions du deuxième

l'article 53 sont applicables.

apports, les gérants de la

rs, de la valeur attribuée auxdits

. En aucun cas, elle ne peut porter

et Ils font connaître à l'assemblée

du capital non
vent former opposition à la
t portée devant le tribunal.
e garanties, si la société en offre

ivée par des pertes peut

sabilité limitée

dirhams, hors taxes.

ésident du tribunal, statuant en
 continuité de l'exploitation. La

signation d'un ou plusieurs experts

ermine l'étendue de la

re, être annexé à celui établi par

e d'incapacité est prononcé

les associés décident, à la

e cette perte, s'il y a lieu à

cle 46, de réduire son capital d'un

onstitué à concurrence d'une valeur

ibérer valablement, tout

té appliquées. Dans tous les cas, le
u jour où il statue en première

ommandités.
situation de celle-ci ; à défaut, ils

imitée ; dans ce cas, les

 société, sous réserve des
ons et contrats.
bles aux sociétés en nom collectif.
associés sans leur accord.
m collectif.

éemploi de deniers indivis

r l'un d'eux à tous les associés,

emander le partage des biens

. L'action se prescrit par cinq

tervenues
opposables aux tiers qui prouvent

valoir, à moins que la société ne

ocial de deux copies ou

e copie du rapport du ou des

t au Bulletin officiel.

des apports en nature ;

embres du conseil de surveillance
lution de la société avec
olution ou la nullité de la société ;

340, 342, 343 et 344 de

ion ou extrait par le greffe ou par le

ment ou par personne interposée,

ant fait précédemment l'objet d'une

les peines

ont applicables aux gérants de la

missaires aux comptes ou les

évaluation supérieure à sa

n d'inventaire frauduleux ;
se ne donnant pas, pour
n vue de dissimuler la véritable
prise dans laquelle ils sont

s ou pour favoriser une autre

rs dépôts des pièces ou actes au

e, le rapport des gérants

ans les six mois
de synthèse et le rapport de

semblée générale, adressé aux

saires aux comptes.

récédée ou suivie immédiatement

ment obligée qui :
73 selon la forme de la société ;

t dans l'acte de société une fausse

omis volontairement de faire

ent, les gérants d'une société

rsonne interposée.

situation nette de la société du fait

décider s'il y a lieu à dissolution

té des emprunts auprès de la

er ou avaliser par elle ses

que de l'année, mis à la disposition

s de synthèse, inventaires,

rs compétences.

législation relative au registre du

re renouvelées.

pportées aux statuts afin de les

ladite loi rend obligatoires. Elle

atutaires contraires, à la

es ou primes d'émission, ne

omologation du président du

ue la décision modifiant les

on du délai imparti, prononcer

upérieur au capital existant.
lai imparti.

dispositions de la présente loi.

itions législatives
ont mises en harmonie avec la

vigueur de la présente loi aux

 notamment les textes suivants tels

aux sociétés
du dahir précité du 17 hija

al au profit des actionnaires,

avant l'expiration de la deuxième

inéa du présent article.

a législation en vigueur.
 Société anonyme (SA) SARL
- Société Commerciale de par sa forme quel que soit son objet - Société Commerciale de par sa forme quel que soit son objet
- Responsabilités des dettes sociales à Concurrence des apports - Actionnaires Responsables à Concurrence des apports
DEFINITION

- Min = (5) associés - Possibilité de constituter une SARLAU

- Cap min = 300 KDH ou 3.000 KDH si appel public à l’Épargne - Max = 50 associés, sinon délai de 2 ans pour devenir SA.
- Les statuts doivent être établis par écrit - Dénomination sociale précédée ou suivie de la mention SARL
- La publicité est faite au BO et dans 1 Journal d’annonces légales - Documents doivent comprendre "SARL+ capital + siège + N°RC
- Les personnes déchues du droit de gérer 1 société + condamnés depuis - de 5ans pour détournement de fonds ne peuvent pas Constituer de SA - Capital min = 100.000 DH divisé en parts dont mtt > 100 DH
- Si réduction du capital à un montant inférieur à 100dh => délai de 1 an pour devenir SNC ou SCS

-Conditions : -Conditions :
+ Signature de statuts par tous associés ou Réception par fondateur de ts les bulletins de souscription + Signature de tous les associés ds status (mandataire pr pers morales)
+ Libération en numéraire d’au - le ¼ et le reste ds 3ans + Insert° d'infos obligatoires ds status : Associés (nom, domicile, siège), SARL (forme, durée, objet social, dénomination, siège, capital &
CONSTITUTION

+ Libération intégrale des apports en nature répartition, apport évalués, Gestionnaires, le greffe du tribunal, signature de tous les associés.
+ Accomplissement des formalités de Publicité + Libération intégrale des parts
-Modalitées : + Apports en industrie non intégrés ds capital sauf si FDC (ac part < Min des parts)
+ Apports en numéraires bloqués jusqu'à immatriculat°. -Modalitées :
+ Apports en nature évalués par Commissaires aux apports => Rapport déposé au siège et au greffe du tribunal pdant 5 jours + Apports en numéraires bloqués jusqu'à immatriculat°.
+ Signature des statuts + Apports en nature évalués par Commissaires aux apports choisi parmi les CAC (sauf si aucun apport > 100 KDH ou si ∑ apports en nature <
+ Immatriculat° au RC (certificat du greffe du tribunal) + avis inséré ds 1 Journal d’annonces légales. 1/2 du total apports) ou à défaut par odonnance du tribunal à la demande d'un associé.
+ Signature des statuts
+ Immatriculat° au RC (attestation du greffe du tribunal)

- 3 types de valeurs mobilières : actions, obligations et certificats d’investissement. - Interdit à SARL d’émettre valeurs mobilières ou titres négociables.
- DA et DS assimilés aussi à des valeurs mobilières, mais leur émission interdite par la loi. - Cessions de parts doivent être constatées par écrit.
- Actions et obligations peuvent revêtir forme nominative ou au porteur. - Parts librement transmissibles par succession et cessibles entre conjoints & alliés jusqu’au 2éme degré.
I- Les actions : - Parts non cessibles à des tiers qu’avec consentement de la majorité des associés représentant les 75% des parts.
-Les actions de Numéraire = actions dont Mtt libéré en espèces, par compensation avec créances liquides & exigibles, émises par suite d’1 - Projet de cession notifié à SARL et à chacun des associés par lettre recommandée.
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. - Si pas de réponse de SARL après 30 jours, consentement est réputé acquis.
Autres actions = actions d’apports (en nature). - Si refus de cession par la SARL, les associés doivent dans délai de 30 jours, d’acquérir ou faire acquérir
PARTS SOCIALES / VALEURS MOBILIERES

- Mtt nominal > 100 DH. lesdites parts à un prix fixé par expert, et en cas de désaccord, par président du tribunal statuant en référé.
- Action négociable dès immatriculation au RC. La SARL peut, avec accord de l’associé cédant, racheter ces actions avec délai de paiement de 6 mois accordé par le
- Action d’apport doit rester nominative pendant 2 années suivant immatriculation ou réalisation de l’augmentation du capital. juge et réduire son capital en annulant ces parts.
- Action indivisible entre héritiers. - Parts librement cessibles entre associés. Toutefois, limitation possible par les statuts en exigeant agrément dans mm conditions que cessions à des
- Possibilité de cession d’une action à un Tiers si soumise à agrément suivant clause des statuts. tiers.

- Possibilité de création d'actions à dividende prioritaire ss droit de vote pour sociétés ayant réalisé pdant 2 ans des bénéfices distribuables
- Actionnaires ont droit préférentiel de souscription à titre irréductible ds actions nvelles proportionnellemnt au nbre d'actions possédées.
- Possible de renoncer à ce droit .
- Si décidé par AGE et si certains actionnaires n’ont pas souscrit aux actions à titre irréductible, les actions disponibles sont attribuées aux
actionnaires ayant souscrit à titre réductible (détention d'1 nbre d’actions > à leurs droits proportionnellement à leur part dans le capital et ds limite
de leurs demandes)..
- Existence de droit de vote double pr actions nominatives libérées depuis plus de 2 anssi fixé par statuts ou l’AGE..
- Le même droit de vote double peut être attribuée en cas d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement..
-Droit de vote double perdu si transfert de propriété à un tiers ou si conversion en action au porteur..
- En cas de fusion ou scission, le droit peut être exercé chez l’absorbante
si l’AGE le permet
II - Les obligations :
- Emprunt obligataire = emprunt à long terme contracté par société (souvent avec garantie de l’Etat).
- Il est divisé en parts égales sur durée de l’emprunt fixée au départ suivant 1 intérêt fixé et remboursé par tirage
au sort. . Il est divisé en parts > 100 DH négociable en principe en
Bourse.. - L’obligataire a droit à 1 intérêt et au remboursement de
ses fonds après un délai. Il ne participe pas à la gestion de la société.
- Les obligataires se réunissent en “ Masse ” en AG et ils sont consultés pour toute décision les concernant..

- Si VE = VR => obligation émise au “ pair ”. Si VR > VE, obligation est à “ prime ” .

 2 types de SA : - Gérant = 1 ou +ieurs personnes physiques (interne ou externe).
I- Conseil d'administration: - Nomination & durée fixée par statuts ou acte ultérieur (à défaut = 3 ans)
- Pouvoirs les plus étendus - Pouvoirs fixés dans statuts (A défaut, possibilité d'effectuer tout acte de gestion).
- Quorum = 1/2 des membres - Avec tiers, chaque gérant détient pouvoirs les plus étendus.
- Membres = 3 à 12 administrateurs (15 si côté) nommés par AGO rémunérés par jetons de présence - SARL engagée même par actes qui ne relèvent pas de l’objet social (inopposabilité aux tiers)
- administrateur peut être salarié s’il a le min d’actions fixé par les statuts. - opposition d’un gérant aux actes effectué par un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers.
- Nbre d’administrateurs liés par contrat à la société < 1/3 du total des administrateur. - Interdiction aux gérants d’exercer activité similaire à celle de SARL sauf autorisat° des associés. / de contracter emprunts, de faire consentir 1
- Mandat = 3 ans (statut) et 6 ans (si nommé par AGO) découvert en Cpte courant, ou se faire cautionner par la SARL ses engagement envers tiers.
- Interdiction aux administrateurs de faire avance à société - Conventions entre SARL et gérants :
- Convention SA ac administrateur soumise à approbation du conseil - Elles doivent être présentées à l’AGO dans un rapport par les gérants ou le CAC.
GESTION / GERANCE

- L’AGO doit statuer sur le rapport (gérant ne peut participer au vote)

- Si SARLAU, pas d’approbation de la convention par l’AG => convention inscrite au registre des délibérations seulement.
- Responsabilité des gérants :
- Gérants responsables, individuellement ou solidairement selon le Tribunal qui détermine part de chacun envers société ou tiers (cas d'infractions
aux dispositions légales, de violations des clauses des statuts, ou fautes commises dans la gestion). -
Tout associé (ou groupe d’associés) représentant au moins le ¼ du capital, peut agir en réparation au préjudice subi. (ac prescription = 5 ans à
II - Conseil de surveillance (1) et directoire (2) : compter de la date de révélation du fait dommageable ; 20 ans si crime). Révocation des
(1) gérants :
- Election d'un président et vice président du conseil - Gérant révocable par décision des associés représentant au moins ¾ du capital.
- Contrôle de la gestion si le président représente société ds rapports avec les tiers - Une révocation faite sans juste motif génère des dommages et intérêts.
- Membres = 3 à 12 administrateurs (15 si côté) nommés par AGO rémunérés par jetons de présence - Gérant révocable par tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé.
- administrateur doit posséder un min d’actions de garantie nominatives fixé par les statuts. Communication de documents :
- Nbre d’administrateurs liés par contrat à la société < 1/3 du total des administrateur. - Gérants doivent présenter aux associés 15 jrs avant approbation des comptes (AGO prévue au plus tard le 30 juin) : rapport de gestion, inventaire,
- Mandat = 6 ans (si nommé par AGO ou statuts) états de synthèse, projet de résolutions et rapport du CAC.
- Convention SA ac administrateur soumise à approbation du conseil Signature sociale :
- Interdiction aux administrateurs de faire avance à société En cas de pluralité de gérants, la signature sociale peut revenir soit à chacun des gérants, soit conjointement à chaque duo de gérants (ac possibilité
(2) d'instaurer une signature des 3 comme indispensable)
- Election d'un directeur général si cap < 1.500 KDH
- Membres = 5 (7 si côté) nommés par AGO & rémunérés sur proposition du conseil
- Mandat = 2 à 6 ans statuts (sinn 4)

3 types d'AG dont les décisions s’imposent à tous : - En général, décisions prises en Ass générales.
- L’AGE : seule habilitée à modifier les statuts [par «Quorum». ] - Statuts : des décisions peuvent être prises par consultation écrite en fixant conditions et délais.
- L’AGO : prend les autres décisions (Approbat° de comptes, nominat° d'organes de gestion) => Délibération par majorité sur le 1/4 au moins des - Convocations signées soit par le gérant, ou, à défaut par CAC 15 jours au - avant l’AG avec l’ordre du jour.
associés -Convocation possible par +ieurs associés détenant (1/2) du capital ou 1/4 des associés détenant le (1/4) du
- L’ AG spéciale : statut sur décision intéressant la catégorie des actions => Délibération par majorité sur le 1/4 au moins des associés capital ou 1 mandataire désigné parTribunal si demande émanent d'1 associé n'ayant pas reçu convocation de l’AG du gérant.
- Une AG irrégulièrement convoquée peut être annulée, sauf si tous les associés étaient présents ou représentés.
- Chaque associé a droit à 1 nombre de voix = à son nombre de parts. Il peut être représenté par conjoint, 1 autre associé ou 1 Tiers (si ds Statuts)
ASSEMBLEE

- Délibérations de AG reprises dans P.V contenant tous renseignements exigés par la loi.
- Conditions à remplir par président de l'AG (signe PV) fixés par les statuts.
- Si consultation écrite, le P.V doit comprendre toutes les réponses des associés.
- Quorum = (1/2) des parts sociales sur 1ére convocation et pas de quorum sur 2éme convocation sauf si prévue par statuts.
- Majorité = 50%+1 voix en AGO et ¾ du capital en AGE pour les modifications du capital.
- Augmentation du capital par incorporation de bénéficies ou de réserves est prise par
les associés représentant (1/2) des parts.
- Si SARLAU, il établit rapport de gestion, inventaire & états de synthèse, approuve comptes et ses décisions sont enregistrées dans le registre des
délibérations.
 - Contrôle effectué par au - 1 CAC (membre de l’OEC) - Possibilité de nommer un CAC à la majorité des ¾ avec obligation de nomination si CA (HT) > 50 MMAD
- Mandat du CAC = 3 ans. - Possibilité de nommer 1 CAC par 1 ou plusieurs
- Interdiction de désigner un CAC si : associés représentant le (1/4) du capital si demande faite au tribunal malgré seuil non atteint.
+ Fondateur, apporteur en nature, administrateur, mbre du conseil de surveillance ou du directoire - Possibilité de faire appel à 1 expert chargé d'emettre un rapport sur 1 opérat° de gestion, par 1 ou +ieurs associés représentant le
+ Conjoint, parent et allié jusqu’au 2eme degré (1/4) du capital si demande faite au tribunal. => rapport adressé aux demandeurs, ou au CAC et aux gérants et annexé aux doc à
présenter lors de l’AGO.
+ Personne percevant rémunérat° de société ou filiale - Dispositions de loi 17-95 sur le CAC relatives à la SA sont valables pour la SARL en cas de nomination d’un CAC.
CONTROLE

+ sociétés d’experts comptables dont 1 associé se trouve ds 1 de cess situations

- Incompatibilité si CAC = dirigeant de société qu’il contrôle 5 ans avt fin du mandat ou dirigeant = CAC de la société dans les 5ans
après la fin du mandat.
- mission du CAC : vérifier documents comptables & conformité de la comptabilité
- Diligences = informer dirigeants des contrôles effectués, modifications à apporter aux états de synthèse, irrégularités &
inexactitudes découvertes, conclusions et faits délictueux.
- Si nomination de 2 CAC, missions séparées mais émission d'1 seul rapport.

L'AGE peut décider soit 1 augmentat°, soit 1 réduct° du capital, soit 1 amortissmt du capital (si nn stipulé ds status) Augmentation ou réduction du capital décidée parl’AGE à la majorité des ¾ des parts sociales:
I- L’augmentation du capital : I- Augmentation du capital :
- Effectuée par Emission d’actions nouvelles (à la VN ou avec prime d’émission), ou par majoration de VN des actions existantes, avec + Mêmes conditions que constitution en matière de :
consentement de ts les actionnaires (sauf si incorporation de Réserves) - Libération intégrale des parts
- Effectuée par apport en numéraire, par compensation avec des créances liquides et exigibles, par incorporation de réserves, - Apport en industrie non intégré ds capital sauf si FC (ac part < Min des parts)
bénéfices, primes d’émissions ou par conversion d’obligations. + Même modalités que constitution en matière de :
- Condition d'augmentation : Ancien capital entièrement libéré avt tte émission d’actions nouvelles en Numéraire
- Appel public à l’épargne : Augmentation du capital précédée de vérification du CAC si réalisé en moins de 2ans après constitution - Apports bloqués jusqu'à immatriculat°
de la société, - Apports en nature évalués par Commissaires aux apports choisi parmi les CAC (sauf si aucun apport > 100 KDH ou si ∑ apports en
- Maximum de 3 ans pour réaliser Augmention à dater de la décision de l’AGE. nature < 1/2 du total apports) ou à défaut par odonnance du tribunal à la demande d'un associé.
- Droit préférentiel de souscription pour actionnaires : droit négociable ou cessible. - En absence de CAC, associés responsables à l’égard des tiers pdt 5
- Droit peut être supprimé par AGE pour 1 ou plusieurs tranches ou totalité de l’augmentation. ans de la valeur attribuée à ces apports en nature.
II- Réduction du capital :
MODIFICATION DE CAPITAL

- Augm du cap publié dans un journal d’annonces légales.

- Si cotée en bourse, avis inséré ds 1 notice et publié au B.O avec derniers états de synthèse certifiés. - réduction ne doit porter atteinte à égalité des actionnaires.
II- Réduction du capital : - Si CAC, Projet de réduction doit lui être communiqué 45 jours avant réunion de l’AGE (émission d'un rapport d'appréciation).
- Effectuée par baisse de VN de chaque action (en gardant min légal de 100 DH), par diminution du nbre d’actions existantes dans la - Réduction doit être motivée par des pertes, sinon possibilité d'opposition par tout créancier (ds 30 jours à compter du dépôt au
mm proportion pr ts les actionnaires ou par annulation des actions achetées si réduction non motivée par des pertes. greffe du tribunal).
- réduction ne doit porter atteinte à égalité des actionnaires. - Le Tribunal ordonne soit le rejet de cette opposition soit le remboursement de ces créances soit la
- Projet de réduction doit être communiqué au CAC 45 jours avant réunion de l’AGE. constitution de garanties
- Réduction doit être motivée par des pertes, sinon possibilité d'opposition par représentant des obligataires ou tout créancier. . Achat de ses propres actions par une SARL est interdit, sauf pour les faire annuler.
Recours à opposition, ou remboursement ou constitution de garanties.
- Si opposition retenue par tribunal, réduction interrompue.
III- Amortissement du capital :
- Amortissement de VN du capital effectué au moyen de bénéfices distribuables.
- Pour chaque catégorie d'action, amortissement réalisé par remboursement égal ss
réduire le capital. - Actions totalement amorties = actions de jouissance
- Si actions amorties, perte du droit au premier dividende et au remboursement de VN en cas de dissolution.
 Rapports général et spécial
Mentions obligatoires du Rapport Général
-       Date début du mandat par l’AG -       Le référentiel selon lequel à été réalisé l’audit
-       Nature de la mission (audit des ETIC, contrôle..)
-       En quoi consiste un audit (examen par sondage, éléments probants, appréciation des méthodes comptables)
-       Les capitaux propres et assimilés -       L’opinion (Avec réserve, sans réserves, refus)
-       Le Résultat de l’exercice -       Les vérifications spécifiques (ex : concordance des informations du rapport de gestion)
-       La responsabilité de la direction -       Les destinataires (Actionnaires, ou associés)
-       La responsabilité de l’auditeur

Variantes de rapports d'audit : 2 types

- Audit légal (CAC) - Audit contractuel (Référentiel marocain ou IFRS)

Date
Rapport du CAC à émettre 15 jrs avant l'AGO (30jrs dans le cas des stés faisant appel public à l'épargne , pas uniquement cotée Attention!!!)

Les états de synthèse et le rapport de getsion doivent être communiqués au CAC 60 jrs avant l'avis de convocation de l'AGO.
Les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne sont tenues, trente jours au moins avant la réunion de l'assemblée des actionnaires, de publier
dans un journal , un avis de convocation contenant les indications prévues à l'article 124 ainsi que le texte des projets de résolutions qui seront
présentés à l'assemblée par le conseil d'administration ou le directoire.
La publication porte sur l'avis de convocation , les états de synthèse, le projet de résolutions proposées à l'AGO, résumé du rapport CAC
Pour les sociétés ne faisant pas appel publica à l'épargne , le délai est fixé à 15 jours .
Tout actionnaire a droit de prendre connaissance au siège social pdt les délais précitées:
1) de l'ordre du jour de l'assemblée ;
2) du texte et de l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés par le conseil d'administration ou le directoire et, le cas échéant, par les
actionnaires ;
3) de la liste des administrateurs au conseil d'administration, des membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que, le cas échéant, des
renseignements concernant les candidats à ces organes ;
4) de l'inventaire, des états de synthèse de l'exercice écoulé, arrêtés par le conseil d'administration ou le directoire, ainsi que, le cas échéant, des
observations du conseil de surveillance ;
5) du rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire soumis à l'assemblée, ainsi que, le cas échéant, des observations du conseil de
surveillance ;
6) du rapport du ou des commissaires aux comptes soumis à l'assemblée et du rapport spécial prévu au 3e alinéa de l'article 58 ;
7) du projet d'affectation des résultats.
L'AGO est tenue au moins une fois par an dans les six mois suivant la clôture de l'exercice pour approuver les comptes sous réservde de prolognation
autorisée par le tribunal: En cas de retard dans la tenue de l’AGO annuelle, demander l’ordonnance du Président du Tribunal, autorisant la
prolongation de délai

Les états de synthèse accompagnés d’une copie du rapport du Commissaire aux Comptes doivent être déposés au greffe du tribunal 30 jours après la tenue de l’AGO annuelle

Types d'opinion
Type d'opinion Contexte Formulation de l'opinion
Nous certifions que les états de synthèse cités au premier
paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et
donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image
Certification sans réserve fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi
que de la situation financière et du patrimoine de la
société ABC au ……….(date de clôture) conformément au
référentiel comptable admis au Maroc.
=>Contenu des réserves
1. incertitude : Compte tenu de l’absence d’éléments
Certification avec réserve (Chiffrage de d’appréciation par rapport à leur recouvrement, nous ne
l'impact sur Rst net et sur CP) sommes pas en mesure de nous prononcer sur l’impact de
cette situation sur les comptes de la société.
2.Limitation: 5. Nous n’avons pas reçu de réponses à nos
demandes de confirmation de la part des avocats et des
banques de la société. Par conséquent, nous ne sommes
- Résolution de l'incertitude pas en mesure de nous prononcer sur les ajustements
- Incertitude
dépend d'ev futurs éventuels qui pourraient résulter de l’obtention de ces
confirmations.
3. Désaccord: 1. La société n’a pas constaté en perte en
2013 les rejets définitifs du crédit de TVA demandés en
- Diligences non déroulées (TVA remboursement pour KMAD 1.482. Il en résulte une
- Limitation non analysée, Inventaire non surestimation du résultat de l’exercice et des capitaux
réalisé) propres au 31.12.XX du même mointant
Paragraphe opinion:
=> Sous réserve de l’incidence des situations décrites
aux paragraphes …. à …., nous Certifions………
- Pas de rectification de cpts à
- Désaccord
notre demande

Refus de certification
Imp d'exprimer opinion
- Dénis d'opinion
(Concerne svt cas de limitation)
Incidence importante du
- Opinion défavorable
désaccord
=> Etendue des limiations aux diligences d'audit
=> Compte tenu des situations décrites aux paragraphes
…à …, nous ne sommes pas en mesure de certifier que les
états de synthèse
Contenu des réserves
Compte tenu de l’importance de l’effet des situations
décrites aux paragraphes .. à .., les états de synthèse cités
au premier paragraphe ci-dessus, ne donnent pas une
image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé, ni de la situation financière, ni du patrimoine de la
société ABC au ……………..(date de clôture),
conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Observations Post Opinion

Observation sur la continuité d'exploitation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-deesus, nous attirons votre attention sur l'incertitude relative à la continuité de
Ex l'exploitation : du fait des pertes constatées sur les exercices antérieurs, la situation nette de la société est toujours inférieure au quart du
capital social. La direction générale estime cependant que l’associé unique continue à apporter son soutien financier à la société. En
conséquence, les états de synthèse ci-joints ont été préparés selon le principe de continuité d'exploitation et ne tiennent pas compte des
ajustements qui s'avéreraient nécessaires si la société devait cesser son activité.

Observation sur le changement de méthode

Observation sur les événements post clôture
Observation sur les litiges

Modifications apportees au contenu du rapport (Après opinion et avt partie Vérif spécifiques)
Sans remettre en cause notre opinion, nous attirons votre attention sur le contenu de la Note X aux états de synthèse.

Exemple : La société est défenderesse dans un procès pour le détournement allégué de certains droits de propriété protégés par un brevet
et se voit réclamer le paiement de redevances et de dommages et intérêts. La société a engagé une action reconventionnelle et des
premières audiences ainsi que des expertises sont en cours. L'issue finale de ce procès ne peut actuellement être anticipée et, de ce fait,
aucune provision au titre d'un passif éventuel pouvant résulter de cette action en justice n'a été constituée dans les états de synthèse

Rapport spécial
Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées par le
président du Conseil d’Administration ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur
leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de
vous prononcer sur leur approbation.

1. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L‘EXERCICE

1.1 Conventions préalablement autorisées par votre conseil d’administration
1.1.1 Convention de façonnage d’acid sulfurique (du 01/01/2014 au 31/12/2014) :
 2. CONVENTION (S) CONCLUE (S) AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L‘EXECUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE
2.1 Convention de SERVICE ET D’ASSISTANCE TECHNIQUE (écrite le 08 Juin 2011) :

Les mentions obligatoires dans la description des conventions

Personnes visées par la convention (lien entre les parties)
Nature et objet de la convention
Convention écrite Vs non écrite
Convention autorisée Vs Non autorisée par le Conseil
Modalités essentielles de la convention (Prix, date de prise d'effet, durée…etc)
Effet de la convention sur l'exerice : Montant comptabilisés au titre de la convention et montants décaissés / encaissés au titre de la convention + solde de la créance /dette au bilan

La lettre sur convention est la base de l'établissement du rapport spécial du CAC

Cette lettre établie par le président du CA doit être adressée au Commissaire aux Comptes dans un délai de 30 jours à compter de la date
de la conclusion des conventions nouvelles, ou dans un délai de 30 jours à compter de la clôture de l’exercice pour les conventions
reconduites (c.a.d. conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs).

Même en l'absence de convnetions réglementées, le CAC a l'obligation d'émettre un rapport spécial avec la mention suivante:
En application de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05 et son décret d’application, nous vous informons le Président du Conseil
d’Administration ne nous a donné avis d’aucune convention réglementée visée par ladite loi.

Par ailleurs, il conviendra de mentionner l'absencede conventions réglementées dans la lettre d’affirmation.==>29. Nous vous confirmons que les
opérations passées avec les sociétés du groupe sont conclues à des conditions normales de marché et ne rentrent pas de ce fait dans le cadre des
conventions réglementées prévues à l’article 56 de la loi n° 20-05 modifiant et complétant la loi n° 17-95 relatives aux sociétés anonymes, hormis
celles qui vous ont été confirmées, dans le cadre de votre mission de commissariat aux comptes en tant que convention réglementées.
 LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
- Le CAC doit obligatoirement présenter aux assemblées un rapport spécial sur les Conv réglementées, dès qu’il existe
des conventions intervenues entre la société et ses dirigeants ou entre des sociétés à direction commune
- Objectif de la réglementation sur les conventions :
* Faire respecter le principe d'égalité entre les actionnaires en les informant
* Prévenir les éventuels abus des dirigeants;
- Ce rapport est à déposer au siège social 15 jrs avant l'assemblée générale
- Il concerne les conventions conclues directement ou indirectement entre la société et l’un de ses administrateurs ou gérant,
ou entre 2 sociétés ayant un administrateur commun
- Une autorisation préalable de la convention doit être accordée par le conseil d'administration avec avis du CAC

I/ CHAMP D'APPLICATION

A/ SOCIETES VISEES
Sociétés visées : SA / SARL / SCA / stés coopératives agricoles / établ de crédit
Sociétés non visées : SNC / association / SCS / GIE / fondations.
B/ PARTENAIRES A LA CONVENTION
1/ Pers Physiques
- dans SA : admin, DG, membres du directoire ou CS, représentant permanent
- dans SARL : gérants ou associés
- dans SCA : gérants ou membres du CS
2/ Pers morales
- SA : E/se dans laquelle Dirigeant = propriétaire, associé indéf resp, gérant, adm, DG, membre du Conseil
- SARL : Co-Contractante dans laquelle Dirigeant = associé indéf resp, Gérant, Adm, DG ou membre du conseil
3/ Notion d'intérêt indirect
- Principe : Administrateur doit tirer profit d'un marché ou d'une E/se sans toutefois y être partie.
- Procédure appliquée aux conventions auxquelles 1 adm ou DG est indirectement intéressé.
- Procédure non appliquée aux SARL et SCA.
4/ Notion de personne interposée
- Principe : L'interposition de personne existe qd il y a utilisation de prête-nom.
- Procédure appliquée aux Conv ds lesquelles DG avec la Sté => prouver que Admin = bénéficiaire ultime de Conv
- Procédure valable pour SARL et SCA
C/ NATURE ET OBJET DES CONVENTIONS
1/ CONVENTIONS REGLEMENTEES :
- SA & SARL : Autorisation préalable du CA toute convention entre sté et Adm ou DG
- Op entre Sociétés d'un même groupe : Abandons de créances, subvention et prêts sans Intérêt
2/ CONVENTIONS LIBRES :
- SA / SARL / SCA : Autorisation non applicable aux Conv portant sur Op courantes et conclues aux Cdt normales
- Op courante : effectuées par Sté d'une manière habituelle dans le cadre de son activité
- Cdt normales : Cditions pratiquées habituellement ds rapports avec les tiers (En termes de prix & délais)
3/ CONVENTIONS INTERDITES (SA, SARL et SCA) :
- Applicable à Admin P. Phys / DG & DGA / Représtt P. Morales Admin / CAC / Conjoints / Ascdants & Dscdants 2ème D°
- Conv interdite : Emprunt auprès de Sté / Découverts en CC / Cautions & avals d'engagements envers Tiers.
- Exceptions : E/ de crédit (si Op courantes à Cdt normales), Assurances, Adm et membres du CS élus par salariés.
- Sanctions civiles: nullité du contrat
- Pas Sanctions pénales mais cette Conv peut être assimilée à 1 abus de biens sociaux / de pouvoirs
4/ CONVENTIONS COURANTES ENTRE STES D'UN MEME GROUPE :
- Transact° commerciales courantes, Frais communs du groupe, Personnel détaché, Transact° sur Immos réalisées
au prix de marché, Transact° fin au regard de la situation des stés, du taux appliqué (Nature et durée de l'Opérat°)
NB : Le déclassement de Conv réglementées en Conv courantes intervient sur l'initiative du Conseil

II/ OBLIGATIONS DE LA SOCIETE

A/ INFORMATION DE L'ORGANE DE GESTION OU D'ADMINISTRATION:

SA (uniquement) : Information obligatoire par Administrateur, DG, Associé du conseil dès qu'il a connaissance d'une Conv
B/ AUTORISATION DU CONSEIL (n'existe pas dans les SARL): concerne le CAdm ou CSurv:
1/ Autorisation préalable de la convention par le conseil => Autorisation irrévocable
2/ La convention à autoriser doit faire l'objet d'1 délibération particulière :
L'administrateur interessé ne prend pas part au vote.
Cas particulier : Tous les adminstrateurs sont interessés par la convention => Autorisation soumise à l'Assemblée
3/ Défaut d'autorisation préalable :
- Convention n'est pas nulle de plein droit => annulée uniquement si la société a subi un dommage
- La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée.
- Délai de 3 ans pour intenter l'action en nullité
- l'administrateur en cause est responsable.
4/ Refus d'autorisation par le Conseil d'administration => Nullité de la convention + responsabilité de l'administrateur
5/ Autorisation préalable irrégulière: Elle Vaut absence d'autorisation.
 C/ INFORMATION DU CAC:
- Information du CAC par Président du Conseil dans un délai de 1 mois suivant conclusion de la Conv (Par lettre recomm)
- Le défaut d'information est considéré comme une irrégularité devant être signalée à la prochaine assemblée.

D/ ETABLISSEMENT D'UN RAPPORT SPECIAL

1/Convention conclues au cours de l'exercice => Enumération des éléments suivants :
- Conventions soumises à l'approbation de l'AG
- Nom des administrateurs ou DG intéressés
- Nature et objet des conventions
- Modalités de ces conventions
- Importance des fournitures et prestations fournies en exécution de ces conventions
2/ Conventions antérieures dont l'execut° s'est poursuivie : Simple rappel de leur existence
3/Convention non autorisées préalablement :
Information par le CAC du conseil des irrégularités + précision des raisons de refus dans le rapport => Nullité
prononcée par l'assemblée
NB : La recherche systématique de Conv non autorisées n'est pas 1 obligation pour le CAC => Vigilance requise
lors de contrôles habituels uniquement

E/ APPROBATION PAR L'ASSEMBLEE:

- Conventions autorisées par le conseil => soumise à l'approbation de l'AGO
- Possibilité de couvrir la nullite des Conv non autorisées préalablement par le conseil sur lecture du rapport spécial du CAC
- L'intéressé ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pr le calcul du quorum et de majorité.
- Le refus ou l'absence d'approbation n'entraine pas la nullité de la convention => elle n'intervient qu'en cas de fraude.
NB : Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables d'une convention non approuvée par l'AGI
sont à la charge des dirigeants concernés ou des membres des conseils ayant autorisé la convention.

Autre Schéma
Article 56 : Conventions réglementées
Toute convention intervenant entre une société anonyme et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux ou directeurs généraux
délégués ou l'un de ses actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de cinq pour cent du capital ou des droits de vote doit
être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans
lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre une société anonyme et
une entreprise, si l'un des administrateurs, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués de la société est propriétaire, associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur général de l'entreprise ou membre de son directoire ou de son conseil de
surveillance.
Article 57 : Conventions libres
Les dispositions de l'article 56 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales.
Article 58 : Procédures d'autorisation des conventions réglementées
L'administrateur, le directeur général, le directeur général délégué ou l'actionnaire intéressé est tenu d'informer le conseil dès qu'il a eu
connaissance d'une convention à laquelle l'article 56 est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration avise le ou les commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées en vertu de
l'article 56 dans un délai de trente jours à compter de la date de leur conclusion et soumet celles-ci à l'approbation de la prochaine
assemblée générale ordinaire.
Le ou les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée qui statue sur ce rapport. Le
contenu dudit rapport est fixé par décret.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité.
Article 59 : Information des commissaires aux comptes sur les conventions exécutées sur plusieurs exercices
Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice,
le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai de trente jours à compter de la clôture de l'exercice.
Article 60 : Effets des conventions à l'égard des tiers et responsabilité de l'administrateur ou directeur concerné
Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf
lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la
charge de l'administrateur, du directeur général, du directeur général délégué ou de l'actionnaire intéressé et éventuellement des autres
membres du conseil d'administration.
Article 61 : Nullités des conventions et prescription des actions en nullité
Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur, du directeur général, du directeur général délégué ou de l'actionnaire intéressé,
les conventions visées à l'article 56 et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont
eu des conséquences dommageables pour la société.
L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de
départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial du ou des commissaires aux comptes
exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions de l'alinéa 4 de l'article 58
sont applicables.
La décision de l'assemblée générale ordinaire ne fait pas obstacle à l'action en dommages intérêts tendant à réparer le préjudice subi par
la société.
Article 62 : Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que
ce soit, des emprunts auprès de la société, de l'une de ses filiales ou d'une autre société qu'elle contrôle au sens de l'article 144 ci-
dessous, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle
leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de
ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux directeurs généraux, aux directeurs généraux délégués, aux représentants permanents des
personnes morales administrateurs et aux commissaires aux comptes ; elle s'applique également aux conjoints et aux ascendants et
descendants jusqu'au 2e degré inclus des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
Article 95 : Autorisation préalable des conventions réglementées
Toute convention intervenant entre une société et l'un des membres du directoire oude son conseil de surveillance ou l'un de ses
actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de cinq pour cent du capital ou des droits de vote, est soumise à l'autorisation
préalable de son conseil de surveillance.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans
lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.
Sont soumises à la même autorisation les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des membres du directoire
ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général
ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
Article 96 : Conventions libres
Les dispositions de l'article 95 ne sont pas applicables aux conventions portant sur
des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Article 97 : Procédure d'autorisation des conventions réglementées
Le membre du directoire ou du conseil de surveillance ou l'actionnaire intéressé est tenu d'informer le conseil de surveillance dès qu'il a
connaissance d'une convention à laquelle l'article 95 est applicable. S'il s'agit d'un membre du conseil de surveillance, il ne peut prendre
part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil de surveillance avise le ou les commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées en vertu de
l'article 95 ci-dessus, et ce dans le délai de trente jours à compter de la date de leur conclusion et les soumet à l'approbation de la
prochaine assemblée générale ordinaire. Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été
poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai de trente jours à
compter de la clôture de l'exercice.
Le ou les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial à l'assemblée générale qui statue sur ce rapport.
L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Article 98 : Effets des conventions à l'égard des tiers et responsabilité du membre du conseil de surveillance ou du directoire concerné
Les conventions approuvées par l'assemblée générale, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf
lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la
charge du membre du conseil de surveillance ou du membre du directoire ou de l'actionnaire intéressé et, éventuellement des autres
membres du directoire.
Article 99 : Nullités des conventions et prescription des actions en nullité
Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article 95 et conclues sans autorisation préalable du conseil
de surveillance, peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de
départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial du ou des commissaires aux comptes
exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Le quatrième alinéa de l'article 97 est
applicable.
La décision de l'assemblée générale ordinaire ne fait pas obstacle à l'action en dommages-intérêts tendant à réparer le préjudice subi par
la société.
Article 100 : Conventions interdites pour les membres du conseil de surveillance ou du directoire
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les
personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la société, de l'une de ses filiales ou d'une
autre société qu'elle contrôle au sens de l'article 144 ci-dessus, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou
autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de
ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance et aux
commissaires aux comptes ; elle s'applique également aux conjoints et aux ascendants et descendants jusqu'au 2e degré inclus des
personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
 Interventions Connexes
I / Augmentation de capital liberee par compensation avec des creances

- Le CAC certifie l’exactitude de l’arrêté de compte établi par le conseil en vue de l'opé
* Il vérifie que le créancier n'est pas, par le biais d'autres opérations débiteur dan
* Il peut, s’il l’estime nécessaire, effectuer une confirmation directe de ces créanc
* En cas d'augmentation de capital par tranches successives, le CAC doit attirer l
de la date effective de l’augmentation de capital afin qu’il puisse procéder aux vér
* Le CAC peut refuser de certifier exact l’arrêté de compte,s’il ne lui a pas été do
* En cas de décalage entre la date des contrôles (établissement du certificat) et c
aucune opération n’est intervenue susceptible d’altérer la nature des créances en
=> Rapport de certification de l’exactitude de l’arrêté de compte : Rapport établi et da
II / Suppression du droit preferentiel de souscription

- Le CAC présente à l’assemblée générale un rapport sur la proposition de suppression

* Donner un avis sur la proposition de suppression du DPS ainsi que sur les motif
* Donner un avis sur le Px d'Emission et les conditions de sa fixation (Indiquer si
III / Emission d’obligations convertibles en actions

- Le CAC doit présenter un rapport spécial dans le quel il exprime son avis sur les base
* Il s’assure que le rapport du conseil présenté à l'assemblée contient les motifs d
* Il Vérifie l’exactitude et la sincérité des éléments de calcul retenu par le conseil
=>Il vérifie que le conseil a retenu les élémts nécessaires à une appréciation
des éventuels avantages accordés aux souscripteurs.
* Il Vérifie que le prix d’émission des obligations >= VN des actions correspondan
* Il peut signaler au conseil les erreurs, inexactitudes et omissions qu’il a constat
IV / Réduction du capital

- Le CAC est tenu d'analyse le projet de réduction du capital qui lui est transmis et sign
- Le CAC examine si les causes et conditions de la réduction envisagée sont régulières
* Il vérifie si la réduction ne ramène pas le Mtt du capital ou la VN des actions, à
- Le CAC s’assure du respect de l’égalité entre les actionnaires, notamment en ce qui c
* les éventuels remboursements en espèces, l’ajustement des droits aux dividend
* l’offre d’achat de leurs propres titres à tous les actionnaires (proportionnalité d
* la diminution du nombre des actions entraînant l’attribution des ‘’rompus’’ et, le
=> Emission de rapport dans lequel il fait connaître son appréciation sur les causes et
V / Transformation de la societe (Intervention du CAC non exigée pour la trans

- Conditions de transformation d'une SA :

* un an d’existence au moins
* Etats de synthèse de l’exercice approuvés par les actionnaires
- Le CAC présente un rapport dans lequel il atteste que la situation nette est au moins
- Il n’est pas appelé à procéder à une révision proprement dite.
- Il doit présenter une comparaison entre les valeurs d’actifs et de passif comptabilisée
- Il n’a pas à apprécier les raisons ou les motifs qui ont présidé au changement de la fo
VI / Emission de certificats d’investissement

- Le CAC présente à l’assemblée générale un rapport sur l’opération d’émission de cer

* Avis sur le prix d’émission proposé ;
* Modalités de fixation ;
* Avis sur la suppression du droit préférentiel de souscription.
VII / Conversion d’actions ordinaires en actions a dividende prioritaire

- Le CAC présente à l’assemblée générale un rapport sur l’opération de création d’acti

* Avis sur l’offre de conversion ;
* Attestation de l’exactitude et de la sincérité des modalités de calcul du rapport
VIII / Convocation de l’assemblee générale en cas de carence des organes socia

- En cas de carence des organes sociaux, le CAC examine si les circonstances justifient
- Cas où la carence des organes de gestion est constitutive d’un délit
* Défaut de réunion AGO 6 mois après clôture (en l'absence de prolongation du d
* Défaut de convocation AGE 4 mois après approbation des comptes faisant appa
- Cas de paralysie des organes de gestion
* Nbre Admin < Min légal & Défaut de convocation de l’assemblée par les Admin
* Nbre Membres du conseil de surveillance < Min légal & Défaut de convocation
IX / Attestations et visas particuliers des organes sociaux

- Lorsque CAC sollicité pour attester des informations en dehors des cas prévus par la
* il ne peut être un dispensateur direct d’information (Information des les dirigea
* il doit prendre en considération le facteur d’utilité ou de service pour l’E/se ;
* il doit procéder aux contrôles appropriés car engage sa responsabilité
- Les renseignements demandés peuvent être d’ordre comptable / financier (cours moy
d'ordre juridique ou social (Extrait de PV, nom d'actionnaire…)
- Les renseignements demandés peuvent être déjà inclus dans ceux soumis à la certific
X / Certification du bilan et du chiffre d’affaire semestriel

Les sociétés côtés sont tenues de publier dans un journal d’annonces légales dans les 3
de l’attestation du CAC (exigence CDVM) :
- Le chiffre d’affaires comparé à celui du semestre précédent et à celui du semestre co
- Une situation provisoire du bilan arrêté au terme du semestre écoulé.
 Connexes
c des creances

conseil en vue de l'opération envisagée=> Il vérifie que les créances sont liquides et exigibles
opérations débiteur dans des conditions qui altèrent la consistance des créances considérées.
n directe de ces créances.
es, le CAC doit attirer l’attention du conseil sur la nécessité d’être informé en temps utile
puisse procéder aux vérifications nécessaires avant de certifier exact l’arrêté de compte.
e,s’il ne lui a pas été donné un temps qu’il estime suffisant pour en vérifier le contenu.
ment du certificat) et celle de l’arrêté de compte, le CAC doit s’assurer qu’entre les 2 dates,
nature des créances en cause.
te : Rapport établi et daté du dernier jour des contrôles

position de suppression du droit préférentiel de souscription, dans lequel il doit :

ainsi que sur les motifs invoqués dans le rapport du conseil
sa fixation (Indiquer si bases de calcul retenues par le conseil exactes et sincères)

me son avis sur les bases de conversion retenues.

ée contient les motifs de l'émission, le délais d'exercice de l'option et les bases de conversion.
ul retenu par le conseil pour la fixation des bases de conversion.
ires à une appréciation équitable des valeurs en tenant compte notamment de l’évaluation

es actions correspondant aux obligataires converties

missions qu’il a constatées.

i lui est transmis et signaler au conseil toute disposition lui paraissant irrégulière.
visagée sont régulières
ou la VN des actions, à des chiffres inférieurs aux minima légaux et réglementaires.
notamment en ce qui concerne :
des droits aux dividendes, au cas de réduction du montant nominal des actions ;
res (proportionnalité de l'offre, réception des avis par chaque actionnaire)
ion des ‘’rompus’’ et, le cas échéant, les raisons de l’exclusion des petits actionnaires.
iation sur les causes et conditions de la réduction du capital
exigée pour la transformation d'une SNC)

tion nette est au moins égale au capital social.

de passif comptabilisées et donner son avis sur ces valeurs.

au changement de la forme sociale.
ation d’émission de certificats d’investissement, qui doit intégrer les éléments suivants :

de prioritaire

ation de création d’actions à dividende prioritaire, contenant les éléments suivants :

és de calcul du rapport de conversion.

nce des organes sociaux

circonstances justifient qu’il convoque lui-même l’assemblée par le conseil.

e de prolongation du délai par décision de justice) =>Convocation de l'assemblée par CAC

s comptes faisant apparaître des CP < 1/2 du Cap =>Convocation de l'assemblée par CAC

semblée par les Admin en fonction => Convocation de l'assemblée par CAC
Défaut de convocation de l’Assblée par Directoire => Convocat° de l'assemblée par CAC

s des cas prévus par la loi, il se réfère aux principes de base gouvernant son comportement :
rmation des les dirigeants => Contrôle du CAC)
service pour l’E/se ;
esponsabilité
e / financier (cours moyen de bourse durant une période, Nbre d'actions, Stt nette, CA…),

ceux soumis à la certification ou au contrôle du CAC

onces légales dans les 3 mois suivant chaque semestre, des documents revêtus

à celui du semestre correspondant de l’exercice écoulé.

 LES VERIFICATIONS SPECIFIQUES
- Portée : Respect des dispositions légales + Infos diverses énumérées par la loi.
- Obligation du CAC d'informer le CA ou directoire, l'AG dans le rapport général, le procureur si caractère délictueux .
* Pour le CAC, vigilence tout au long de sa démarche (dès la prise de connaissance de l'E/se). Il doit :
- Vérifier le respect des disposition légales et statutaires (notamment les actions de garantie des Admin)
- Vérifier la sincérité et concordance des docs adressés aux actionnaires
- Vérifier la sincérité et concordance du rapport de gestion
- Vérifier les informations relatives aux prises de participations
- Vérifier le respect de l'égalité entre les actionnaires
- Vérifier conventions réglementées : rapport spécial à établir
- Dérouler d'autres vérifications spécifiques

I / RESPECT DES REGLES LEGALES ET STATUTAIRES : Contrôle du CAC

- Conformité du nbre des actionnaires
- Actions nominatives
- Composition du Capital et Nombre d'actions
- Prise de connaissance des statuts
- Respect des règles relatives aux actions de garantie (minimum d'actions détenues par les adm. d'après les statuts).
* L'adm doit être propriétaire de ces act° à sa nominat°, sinon 3 mois pr régulariser =>A conserver jusqu'à fin du mandat.
=> Chaque actionnaire doit détenir un certain nombre d’actions (>=Nbre d’action nécessaire [stipulé dans
Statuts] pour participer aux AG. Si pas de régul dans les 3 mois, l’administrateur est réputé démissionnaire.
- Nomination régulière des administrateurs (Durée de leur mandat + Nbre d'administrateurs)
- Problèmes de limite d'age (-1/3 adm agés de +70ans)
- Problèmess liés aux contrats de travail avec la société (Interdication d'emploi rémunéré dans l'E/se pour un administrateur)
* NB : Un salarié peut devenir Admin, si son contrat de travail est antérieur de 2 ans à sa nomination et si Emploi effectif).
* NB : Nbre d'administrateurs liés par un contrat de travail < 1/3 des administrateurs
- En cas de perte de la moitié du capital, le CAC vérifie que la procédure légale est respectée.

II / INFORMATION DES ACTIONNAIRES ET TIERS : Rôle du CAC

1/ Vérification des infos relatives à la situation financière et au rapport de gestion (Info économique, juridique et sociale)
2/ Contrôle de la liste des filiales et participations
Dépassements des seuils à la hausse ou à la baisse :
5% => demande à inscrire des résolutions aux AG
10% => participation
20% => influence notable pour consolidation
* 1/3 majorité de blocage au AGE
* 20% majorité aux AGO
* 2/3 majorité aux AGE
* Régularisation des participations réciproques (10%).
3/ Vérification de la conformité des projets de résolution pour l'AG à la loi et statuts.
4/ Certification des rémunérations des 5 ou 10 personnes les mieux rémunérées + vérification du bilan social.

III / EGALITE DES ACTIONNAIRES : Contrôle du CAC

- Avantages accordés à certains actionnaires : irrégularité des conditions dans lesquelles ils ont été accordés
- Suppression ou limitation illicite des droits de vote et d'accés aux assemblées
- Supression illicite des droits aux bénéfices et réserves
- Répartition de dividendes non conforme aux dispositions statutaires
- Violation des règles relatives à l'exercie du DPS
- Omission de convoquer certains actionnaires aux assemblées
- Inégalité des droits pour les porteurs d'actions
- Egalité en terme d'information communiquée aux actionnaires

IV / AUTRES VERIFICATIONS SPECIFIQUES : Rôle du CAC

- Relever sur les registre des PV du conseil et des assemblées les extraits utiles pour les contrôles
- Controler les registres de présence du conseil et feuilles de présence des assemblées
- S'assurer que le CAC a été régulièrement convoqué aux assemblées et au CA arrêtant les comptes
- S'assurer que les obligations spécifiques ont été remplies quand l'E/se est en difficultés
- Vérifier que les documents juridiques sont côtés et paraphés : registres des assemblées,conseils,..
- Vérifier les dispositions réglementaires en matière de bilan social
- Attester le tableau semestriel d'activité et de Rsts pour les sociétés côtées ou Sté (Effectif > 300 ou CA HT > MMAD 120)
devant publier ds les 4 mois suivant la cloture un rapport commentant les données chiffrées relatives au CA, Rst,
Activité et évolution prévisible au cours de l'exercice.
=> Entretiens avec la direction pr obtenir les infos utiles à la compréhension de l'info publiée,
=> Revue analytique des données chiffrées;
=> Points d'Attent°: Comparatif CPC / prévisions, CPC / CPC semestre N-1, Cohérènce des infos données

V / CONVENTIONS REGLEMENTEES
Cf fichier des conventions réglementées

VI / CONSEQUENCES DES CONTROLES

- Rapport général : regrouper et classer les constatations devant faire l'objet d'une mention dans la 2ème partie du rapport
- Rapports spéciaux :
- Certification des rémunérations : S'assurer que les sommes sont effectivement versées pour les 5 / 10 personnes
les mieux remunérées.
01 - PREAMBULE

02 - NATURE D’UNE MISSION D’AUDIT

Exprimer une opinion sur les états de synthèse
Objectif de l’auditeur n'est pas d'avoir l’assurance absolue : Technique des sondages, les limites d
Diligences pour rassembler des éléments probants nécessaires pour tirer les conclusions
Opinion : Certification sans réserve, Certification avec réserve, Refus de certification

03 - NATURE D’UNE MISSION DE COMMISSARIAT AUX COMPTES

Mission d’audit à caractère légal : imposée par la Loi.
CAC nommé par l’assemblée des actionnaires ou des associés et, en cas de carence, par voie de ju
Mission permanente : vérifier les comptes pour émettre son avis sur l’image fidèle + procéder à d
Mission d’examen limitée donne une assurance modérée inférieure à celle fournie par une missio

04 - EXAMEN LIMITE
Procédures ne mettant pas en oeuvre toutes les diligences requises pour un audit
Conclure qu'aucun fait d'importance significative n’a été relevé lui laissant à penser que les états

05 - MISSION D’EXAMEN SUR LA BASE DE PROCEDURES CONVENUES

Mise en œuvre des procédures d'audit définies d'un commun accord entre l'auditeur, l'entité et to
Les destinataires du rapport tirent eux-mêmes les conclusions des travaux de l'auditeur.
Rapport destiné aux parties qui ont convenu les procédures, car des tiers ignorant les raisons mo

06 - MISSION DE COMPILATION
Professionnel utilise ses compétences d’expertise comptable, et non celles d'auditeur, pour recuei
Attribution : synthèse des informations sans être obligé de contrôler les déclarations sur lesquelle

07 - REFERENTIEL COMPTABLE POUR LA PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESE

Si audit contractuel, possibilité d'établir conventionnellement des états de synthèse de sorte à êtr
(a) Normes comptables internationales / (b) Normes comptables d’un pays déterminé / (c) Norm

11 - NIVEAUX D’ASSURANCE
Audit + Examen limité : fournir un niveau d'assurance : élevé ou modéré
Examens sur la base de procédures convenues + compilation : Pas d'assurance quelconque.
08 - REGLES D'ETHIQUE d'un audit d'états de synthèse
Compétence : Appartenance à l’OEC
Indépendance : Non immixation dans la gestion + Respect des règles d’incompatibilité pvant alté

- L'intégrité : Droit et honnête dans l'ensemble de ses relations professionnelles.

- Objectivité : Ne pas laisser des partis-pris, des conflits d’intérêts ou l'influence excessive de tie
- Compétence et conscience professionnelle : Maintenir des connaissances => service profess
formation permanente)
- Indépendance : Ne pas se trouver dans une position susceptible de :
=> Altérer liberté de jugement / faire obstacle à l’accomplissement de sa mission / comprome
=> Dès lors qu’une telle situation existe, l’auditeur examinera s’il convient de refuser la miss
- Secret professionnel : Caractère confidentiel des infos recueillies dans le cadre des Rel profe
professionnelle de le faire.
=> Principe de confidentialité se poursuit même après la fin des relations entre un auditeur e
=> Dérogation au principe du secret professionnel :
* Communication des informations est permise par la loi et est autorisée par le client ou
* Ccommunication des informations imposée par la loi (Ex : procédures judiciaires / Rév
* Obligation professionnelle ou Droit de mentionner, tant que cela n'est pas interdit par
-  Se conformer au contrôle de qualité pratiqué par un organisme membre ou un
-  Répondre à une demande de renseignements ou une enquête effectuée par un
-  protéger les intérêts professionnels d'un professionnel comptable lors de procé
-  se conformer aux normes techniques et obligations déontologiques.
- Professionnalisme et Qualité de travail : Se conformer aux lois et règlements applicables et év
profession.
=> Pas d'activités de marketing et de promotion portant sur eux-mêmes et leurs travaux pvt
=> Ne pas accepter un Nbre de missions dont il ne serait pas en mesure d’assurer la respon
en matière de qualité des travaux
* Efficacité & respect des délais légaux / Intervention personnelle suffisante / document
- Acceptation et maintien des missions :
=> Acceptation : prise en compte des facteurs suivants:
* Intégrité des principaux détenteurs du capital, des dirigeants-clés et des personnes co
* Compétence pour effectuer la mission d’audit, la disponibilité et les ressources nécess
* Possibilité pour le cabinet et l'équipe affectée à la mission de respecter les règles d'éth
=> Acceptation : Prise de connaissance globale de l’entité pour connaître particularités + ris
budget =>deAcceptation
la mission : Contact avec l’auditeur remplacé pour s’assurer que Changement # ent
pour non paiement d'honoraires
=> Acceptation : Formalisation souhaitable par une lettre envoyée à l’E/se + signature du PV
=> Maintien : Examen périodique de la liste dees missions pour déterminer celles qui com
maintien de la mission :
* survenance d’éléments susceptibles de porter atteinte à son indépendance et/ou contr
* réserves répétées / refus de certif résultant : d’irrégularités graves, d’honoraires ins
de certaines normes: L’auditeur ne peut démissionner pour se soustraire à ses obligations léga
=> Maintien
graves ou faits délictueux)

Réalisation d’un audit d’états de synthèse

L’auditeur doit effectuer un audit selon les Normes de la Profession : Les Normes d’audit compor
ainsi que leurs modalités d'application fournies sous forme d'explications et d'autres informations
Etendue d'un audit d'états de synthèse : Dans la conduite d'un audit, l'auditeur peut avoir à se c
ou réglementaires, en complément de celles prévues dans les normes d’audit. Dans les situa
Normes d’audit, l’auditeur devra mettre en oeuvre les diligences supplémentaires nécessaires pou

Esprit critique Un esprit critique signifie que l'auditeur apprécie de façon critique et avec circons
et reste attentif à ceux qui sont contradictoires

Assurance raisonnable : Un auditeur ne peut obtenir d'assurance absolue du fait même de

restreignent la possibilité pour l'auditeur de détecter des anomalies significatives. Ces limitations
-                l'utilisation des sondages ;
-                les limitations inhérentes au contrôle interne ;
-                le fait que la plupart des éléments probants sont persuasifs plutôt que concluants.

De même, le travail accompli par l'auditeur pour forger son opinion est imprégné par le jugement

Risque d'audit et caractère significatif : Le risque d'audit est fonction du risque d'anomalies signi
risque que l'auditeur ne détecte pas des telles anomalies (risquede non-détection). L'auditeur n'es

Responsabilité de l'établissement et de la présentation des états de synthèse : la responsabilité de

synthèse et l’exprimer, la direction de l'entité est quant à elle seule responsable de l'établisseme
le référentiel comptable applicable, sous la supervision des personnes constituant le gouverneme

Expression d'une opinion sur les états de synthèse voir norme(5700)

09 - NOTION DE CERTIFICATION, DE REGULARITE, DE SINCERITE ET D’IMAGE FIDELE

Certification des comptes : Emettre un avis motivé par un professionnel compétent et indépendan
. La Régularité : Conformité des comptes aux règles comptables et lois en vigueur ;
. La sincérité : Traduction de la connaissance des comptes par les organes de gestion ainsi que de
. L’image fidèle : Celle donnée par les états de synthèse sur les comptes, les opérations de la Sté e

10 - OBLIGATION DE MOYENS
Obligation de moyen et non pas de résultat => Mise en oeuvre des diligences nécessaires et de p
Responsabilité engagée en cas de négligence ou manquement à ses devoirs ou à l’éthique.

13 - RESPONSABILITE DE L’AUDITEUR QUANT AUX INFORMATIONS FINANCIERES PU

Responsabilité si faute commise dans l’exercice de ses fonctions de contrôle + s'il existe un lien d
Si l'entité utilise à tort le nom de l'auditeur pour cautionner des infos financières, il peut exiger qu
=> Informer les tiers utilisant les infos / obtenir une consultation juridique / ..

12 -LIMITES INHERENTES A L’AUDIT

Risque de non détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude > Risque résultant d'
14 - LA REGLE DE NON IMMIXTION DANS LA GESTION
Ne pas accomplir des actes de gestion, ni directement, ni par association ou substitution aux diri
Ne pas exprimer des jugements de valeur, critiques ou élogieux, sur la conduite de la gestion pris

15 - AVIS ET CONSEILS

16 - LE CARACTERE PERMANENT DE LA MISSION

CAC : il dispose d'un pouvoir permanent de contrôle, mais il n’est pas chargé d’un contrôle perma
Répartition des travaux dans le tps par le CAC (requise par les normes d'audit)

17 - TRAVAIL EN EQUIPE ET INTERVENTION PERSONNELLE

18 - RESPECT DES REGLES INHERENTES A UNE PROFESSION LIBERALE

1200. Objectif et principes généraux en matière d'audit d'états financiers

1210. Termes de la mission d'audit

1220. Contrôle qualité des missions d'audit d'informations financières historiques

Obligation de mettre en place un système de contrôle qualité pour s'assurer que :
- conformité aux normes professionnelles et aux obligations légales et réglementaires,
- les rapports d'audit émis sont appropriés en la circonstance.

1230. Documentation d’audit

Constitution d'un dossier d'audit : éléments probants pour fonder son opinion + justifier que l'aud
Procédures mises en oeuvre pour garantir la confidentialité, la sécurité et la conservation des dos

1240. Responsabilité de l'auditeur dans la prise en considération de fraudes dans l'audit d'états financiers
1250. Prise en compte des textes législatifs et réglementaires dans l’audit des états financiers

1260. Communication des questions soulevées à l’occasion de l'audit aux personnes constituant le gouvernement d'e

2300. Planification d’une mission d'audit d'états financiers

2315. Connaissance de l'entité et de son environnement et évaluation du risque d'anomalies significatives

2320. Caractère significatif en matière d'audit

2330. Procédures à mettre en oeuvre par l'auditeur en fonction de son évaluation des risques

2402. Facteurs à considérer pour l'audit d'entités faisant appel à des Services de conseil ou d’assistance

3500. Eléments probants

3501. Eléments probants – Considérations supplémentaires sur des aspects spécifiques

3505. Confirmations externes

3510. Missions initiales -Soldes d'ouverture-

3520. Procédures analytiques

3530. Sondages en audit et autres modes de sélection d’éléments à des fins de tests
3540. Audit des estimations comptables

3545. Audit des évaluations en juste valeur et des informations fournies les concernant 3550 - Parties liées

3560. Evènements postérieurs à la date de clôture

3570. Continuité d'exploitation

3580. Déclarations de la direction

4600. Utilisation des travaux d'un autre auditeur

4610. Prise en compte des travaux de l'audit interne

4620. Utilisation des travaux d'un expert

4630. Coordination des travaux entre co-commissaire aux comptes

5700. Rapport de l'auditeur (indépendant) sur un jeu complet d'états financiers à caractère général

5701. Modifications apportées au contenu du rapport de l'auditeur (indépendant)

5710. Données comparatives

5720. Autres informations présentées dans des documents contenant des états financiers audités

5800. Rapport de l'auditeur (indépendant) sur des missions d'audit spéciales

6110. Augmentation de capital par compensation avec des créances

CAC certifie l’exactitude de l’arrêté de compte établi par le conseil d’administration ou le directoi
Il vérifie que les créances enregistrées sont liquides et exigibles
Il établit un rapport de certification de l’exactitude de l’arrêté de compte. Le rapport est établi et

6111. Suppression du droit préférentiel de souscription

Présenter à l'assemblée un rapport donner un avis sur les éléments suivants :
- la proposition de suppression du DPS ainsi que sur les motifs invoqués dans le rapport du conse
- PE et les conditions de sa fixation.+ indiquer si les bases de calcul retenues par le CA / directoir

6112. Emission d’obligations convertibles en actions

Vérifier que le rapport du conseil comprend les informations prévues par la loi sur :
- les motifs de l’émission proposée / les bases de conversion des obligations convertibles / les dat
Vérifier que PE des obligations convertibles > VN des actions que les obligataires recevront en ca

6113. Réduction de capital

Examiner si les causes et conditions de la réduction sont régulières + s’assurer de l’égalité entre
Etablir un rapport dans lequel il fait connaître son appréciation sur les causes et conditions de la

6114. Transformation de la société

Attester que la situation nette est au moins égale au capital social
=> Intervention du CAC non exigée dans le cas d’une transformation en SNC

6115. Emission de certificats d’investissements

Etablir un rapport intégrant l'avis sur le prix d’émission proposé, ses modalités de fixation et sur

6116. Création d’actions à dividende prioritaire

Etablir un rapport intégrant l'avis sur l’offre de conversion +Attestation de l’exactitude et de la si

6117. Convocation de l’assemblée générale en cas de carence des organes sociaux

Après avoir vainement requis la convocation de AGO par le CA / directoire, CAC examine si les cir
=> 01. Cas où la carence des organes de gestion est constitutive d’un délit
=> 02. Cas de paralysie des organes de gestion (Nombre des administrateurs < minimum légal +
6118. Attestations et visas particuliers des organes sociaux
CAC se réfère aux principes de base qui gouvernent son comportement selon lesquels :
- Non dispensateur direct d’info + Prise en compte du facteur d’utilité pour l'entié + Dérouler Ct

6119. Certification du bilan et chiffre d’affaires semestriel

Attesatation du CAC sur les infos publiées par Stés côtés dans un journal d’annonces légales conf

7110 -Rappel des textes

7111 -Identification des facteurs de risque par le commissaire aux comptes

7112 -Appréciation de la capacité de l’entreprise à poursuivre son activité

7113 -Incidences sur la mission du commissaire aux comptes

Annexes : Modèles de rapports

aines missions connexes.

es constatations résultant de ses travaux.

interpréter les résultats

ons financières.
mptes = Rsponsabilité d'organes de gestion)
 tenu de leur importance significative.

nes pour motiver son avis.

t le préjudice éventuellement subi.

dre les mesures appropriées.

es visant à la dissimuler)
s particulières
de conversion

me l’assemblée des actionnaires.

les administrateurs restants

 Rapport de gestion
Utilité
- Présenter Elmts d'info utiles aux actionnaires pour leur permettre d'apprécier les éléments suivants :
Mentions obligatoires

- Activité de la société durant l'exercice écoulé

- Opérations réalisées au cours de l'exercice
- Difficultés rencontrées
- Résultats obtenus
- Formation du résultat distribuable
- Proposition d'affectation dudit résultat
- Situation financière de la société et ses perspectives d’avenir.
- Evénements importants survenus entre la date de clôture et la date du rapport de gestion
- Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation.
- Mention des acquisitions de filiales, de participations ou de contrôles d’autres sociétés.
- Etat des filiales et participations avec indication des pourcentages détenus en fin d’exercice.
- Etat des autres valeurs mobilières détenues en portefeuille.

NB : Le rapport doit contenir les mêmes infos au sujet des Filiales / participations avec leur contribution
au résultat social.
Rôle du CAC
-Vérifier la concordance des informations chiffrées avec les comptes annuels.
-S'assurer de la sincérité des commentaires.
Délai de commuication au CAC
- Etats de synthèse + rapport de gestion doivent être mis à la disposition du CAC 60 jours au - avant l’avis de Convo
Délai de commuication aux actionnaires
- 15 jrs avant l'AGO pour les stés non cotées
- 30 jours avant l'AGO pour les stés cotées
 Lettre d'affirmation
Définition et objectifs de la lettre d'affirmation :
- Récapitule ou complète, à la fin des travaux, certaines déclarations faites par les dirigeants au cours de la mission ;
- Porte sur les états de synthèse examinés et sur des éléments spécifiques pour lesquels le CAC ne peut obtenir d'éléments suffisamment
probants ;
- Rappele aux dirigeants sociaux leur responsabilité dans la préparation des états de synthèse et dans l'information communiquée aux
CAC
Limites de la lettre d'affirmation :
Les affirmations de la lettre ne sont pas suffisantes et doivent être corroborées par d'autres moyens.
Elles doivent être effectuées par des personnes qui ont la capacité à le faire dans l'entité.
Ne doivent pas être traités uniquement par voie de lettre d'affirmation des informations qui, du fait de leur importance, auraient leur
place dans l'ETIC ou le rapport de gestion du CA.

En cas de refus il conviendra d'en tirer les conséquences en terme de limitation à la mission.
Cette lettre s'inscrit dans le cadre de votre audit des états financiers de notre société pour l'exercice clos le JJ/MM/AAAA, visant à
exprimer une opinion sur l'image fidèle que donnent les états financiers à cette date ainsi que du résultat des opérations et mouvements
de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable que nous avons retenu.
Nous sommes responsables de l'établissement et de la présentation des états financiers établis conformément au référentiel comptable
rappelé ci-dessus.
Nous vous confirmons, au mieux de nos connaissances et en toute bonne foi, les déclarations suivantes : Aucune irrégularité significative,
tous les livres communiqués, exhaustivité des informations fournies concernant les parties liées, aucune anomalie ou omission
significative, aucun événement postérieur à la clôture de l'exercice, aucune réclamation sur litige.
Autres sujets :

Incompatibilité et interdiction à l’exercice de la fonction du commissaire aux comptes

Cf. Loi 20-05

Contrôle fiscal

Lettre de mission

Conventions
Conv libre => Pas de mention
Conv réglementées => Rapport spécial
Conv interdite => Rapport général==> partie vérif spécifiques

Dérogation au principe du Secret professionnel (Partage entre confrères)

- Procédure judiciaire
- Confrère mandaté par OEC
- Passation de dossier au nveau CAC (avec obligation de le notifier à la Sté)

Obj de constituer une réserve légale : Maintien d'1 niveau suffisant de SN

Peut elle être incorporée dans le cap : Oui
Peut elle être distribuée : Non

Interv connexe : Préparation des formalités de tenue de l'AGO par CAC

Possible ? => Non au Maroc

Commissariat aux comptes : Nommé en 2009 pour l'exercice 2008.

Possible ? => Oui avec effet retroactif
 Co Commissaire aux Comptes
Manuel des normes marocain
Les CO CAC, étant chacun responsable de la certification des états de synthèse, se concertent afin de planifier en commun la mission, s’informent
mutuellement l’examen réciproque de leurs dossiers de travail.

=> Coordination des contrôles + Eviter (double emplois + omissions)

=> Equipe commune : Doss unique classé chez un CAC avec Copie chez l'autre CAC
=> Equipe séparée : Documentation des travaux du COCAC (WP / Conclusions du
COCAC)

=> Même si mission remplie séparément, établissement d'un rapport commun (Loi
20/05)
=> En cas de désaccord entre CAC, le rapport indique les différentes opinions
exprimées (Loi 20/05)