SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Una sociedad en nombre colectivo es, ante todo, una razón social —que es un tipo de
acuerdo de cómo se maneja el capital mercantil entre los socios de una empresa—.
Específicamente, en la sociedad en nombre colectivo, todos los socios responden a las
obligaciones de la empresa, “de modo subsidiario, ilimitadamente y solidariamente” (Ley
General de Sociedades Mercantiles, capítulo II, Art. 25).

Por modo subsidiario y solidario entendemos que cada uno de los socios es
responsable por todos los demás; que lo hacen de forma ilimitada, o sea que se supone
que ningún socio tiene derechos especiales que limiten su participación.

Pese a lo anterior, los socios pueden estipular que la responsabilidad de alguno o

algunos de ellos sí se limite a una porción o cuota determinada (art. 26).

¿CÓMO SE FORMA LA RAZÓN SOCIAL?

La razón social se formará con el nombre de uno o más socios. Si son muchos socios
y si por mencionarlos a todos queda un nombre larguísimo, se sustituirán por las
palabras “y compañía” o alguna equivalente. Lo que no puede haber es un solo dueño
o socio.

¿CUÁLES SON SUS CARACTERÍSTICAS?

De acuerdo al capítulo II de la Ley General de Sociedades Mercantiles, estas son las

principales características:

• Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de

todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno
u otro caso el contrato social disponga que será bastante el consentimiento de la
mayoría
• Todos los socios deben estar de acuerdo para hacer cualquier cambio en el contrato
social, a menos que entre los socios hayan acordado que solo se necesita el
consentimiento de la mayoría.

• Puede haber socios industriales (que aportan su trabajo y perciben un sueldo) y socios
capitalistas (que aportan el dinero).

• Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo
género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de otras
sociedades que los realicen, a menos que los demás socios lo permitan.

• La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores,

quienes podrán ser socios o personas ajenas a ella.

• Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando el nombramiento del administrador

recaiga en alguna persona extraña a la sociedad y el socio haya votado en contra.

• Cuando el administrador sea socio y en el contrato social se pactó que no puede ser
removido, sólo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.

• Se debe tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades de cada
año, hasta que se llegue a la suma de la quinta parte del capital social.

• Las aportaciones de cada uno de los socios pueden ser realizadas por medio de
dinero, bienes o trabajo.

¿QUÉ MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD EN NOMBRE

COLECTIVO?

• S. en N.C. (Sociedad en Nombre Colectivo). Es la que únicamente específica, bajo

esta razón social el modo de participación de los socios dentro de la misma.
• S. en N.C. de C.V. (Sociedad en Nombre Colectivo de Capital Variable). En esta
modalidad, el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores
de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por
retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por
este capítulo.

• S. en N.C. de R.L. (Sociedad en Nombre Colectivo de Responsabilidad Limitada).

Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos
negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los
requisitos que establece la Ley.

• S. en N.C. de R.L. de C.V. (Sociedad en Nombre Colectivo de Responsabilidad

Limitada de Capital Variable). En esta el capital variará de acuerdo a las aportaciones
de los socios sin que puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o
al portador.

¿EN QUÉ CASOS ME CONVIENE INSCRIBIR MI EMPRESA COMO UNA S. EN N.C.?

Este tipo de sociedades necesita que haya por lo menos dos asociados. La ventaja de
esto es que obliga a los socios a participar en las decisiones de la empresa, sin que
haya uno que se imponga sobre los demás. Es ideal para despachos profesionales, así
como para holdings que representen a varias empresas subsidiarias.

Algunas empresas que ya funcionan bajo este esquema son:

• Federal Express Holdings México y Compañía, S. en N.C. de C.V.

• Boliches AMF y Compañía S. en N.C

• EFFEM México Inc. y Compañía, S. en N.C. de C.V.

• Gigante Verde y Cía, S. en N.C. DE C.V.

 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Sociedad en comandita simple es aquella que existe bajo una razón social y está
constituida por uno o más comanditados. En esta sociedad existen dos tipos de socios:
los comanditados y comanditarios;

 los socios comanditados responden, de manera subsidiaria; es decir: permite

a los acreedores de la sociedad dirigirse contra los socios solamente cuando la
sociedad sea insolvente, ilimitada y solidaria lo que significa que puede reclamar
a cualquier socio la totalidad de la deuda y al ser ilimitada el socio no sólo
responde por el monto que se le obligó a aportar, sino que lo hace por todo el
pasivo social impago, con la totalidad de su patrimonio propio.
 Los comanditarios únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
El número mínimo de socios es dos y no existe el número máximo.

El capital social se forma por la masa de aportes efectuada por los socios. Los aportes
de los socios comanditarios pueden ser en efectivo, es decir dinero o en naturaleza, por
ejemplo, en inmuebles, etc. Aunque vale resaltar que nunca se considerarán como tales
ni los créditos, ni la industria personal, pues en el hecho que el socio comanditario que
haga aporte en industria, este aporte como tal no puede ser embargado, por el contrario,
el socio comanditado, poseedor de un patrimonio personal, en caso de impago
responderá con el mismo. De esta manera se da una especie de protección a los
acreedores.

La razón social se constituirá con los nombres de uno o más comanditados, dado el
caso de que en ella no figuren los nombres de todos los socios comanditados deberán
ir seguido del nombre las palabras ‘’y compañía’’, ‘’& cía’’ u otros equivalentes. A la
razón social siempre se le agregara las palabras ‘’sociedad en comandita’’ o en su
defecto la abreviatura ‘’S. en C. ’’.

Los estatutos de la sociedad en comandita simple deberán abarcar:

 El monto del valor de los aportes de todos los socios.

  La parte dentro de ese monto que corresponderá a cada socio comandito o
comanditario.
 La parte global de los socios comanditados y la parte de cada socio comanditario
en el reparto de las utilidades y en los bonos de liquidación.

PASOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:

 Junta de socios para elaborar un proyecto de estatutos.

 Autorización de la secretaria de relaciones exteriores.
 Protocolización ante el notario público.
 Inscripción en el registro público del comercio.

El funcionamiento de la sociedad en comandita simple desde la gerencia: Se prohíbe

a los socios comanditarios intervenir en la gestión social de la empresa; de esta manera
se busca evitar que los socios comanditarios incidan en situaciones que puedan llegar
a exponer un error sobre los roles que desempeñan los asociados; aunque esto no
quiere decir que estos no tengan derecho a las actuaciones de la gestión interna, pues
ellos pueden: adquirir información con respecto a la evolución de la sociedad, también
pueden ser parte del consejo de vigilancia e incluso convocar a la asamblea de socios.
En situación del fallecimiento de uno de sus socios se puede continuar con la sociedad.
En el contrato social podrá pactarse que en caso de muerte de cualquiera de los socios
se continúe la sociedad con sus herederos, estos herederos pueden ser representados
por un tutor en caso de ser menores de edad.

CAUSAS DE RESCISIÓN DE UN SOCIO EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA

SIMPLE:

El contrato de sociedad puede abolirse respecto de un socio:

1. Por uso de la firma o del capital social para negocios propios.

2. Debido a una infracción al pacto social.
 Por infracción a el contrato social.
 1. Por cometer actos fraudulentos en contra de la sociedad.
2. Por quiebra, o inhabilidad para ejercer el comercio.

VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:

Sus ventajas primordiales son: que no se requiere capital mínimo para su constitución,
los socios participan de forma directa de los beneficios, por lo que cuentan con mayor
motivación; aunque por su contraparte la sociedad en comandita simple, supone
muchos trámites, procedimientos y demás requisitos que la ley establece, además los
socios comanditarios no pueden votar y tienen prohibido cualquier acto de intervención
en la gestión social de la empresa.

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil, de carácter

capitalista, cuyo capital no podrá ser inferior a 65,000 MNX, debiendo estar totalmente
desembolsado desde su origen y está formado por las aportaciones de todos los socios,
y dividido en participaciones sociales iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán
incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones y en la que la
responsabilidad de los socios se encuentra limitada al capital aportado.

• Denominación.

Al igual que en el caso de la Sociedad Anónima, no podrá establecerse una Sociedad

Limitada con un nombre idéntico a otra sociedad preexistente. Deberá añadírsele a la
denominación la indicación "Sociedad Limitada" o su abreviatura S.L.

• Los socios y su responsabilidad en la sociedad limitada.

No se establece número de socios para la constitución de este tipo de sociedad,
contemplándose la posibilidad de la existencia de sociedades de responsabilidad
limitada unipersonales, tanto de carácter originario como sobrevenido.
Podrán ser socios de la sociedad de responsabilidad limitada tanto personas jurídicas
como físicas. La sociedad limitada restringe la responsabilidad de los socios a su
aportación al capital social, sin que las deudas de la misma afecten al patrimonio
personal de los socios.

• Capital Social.

El capital social no podrá ser inferior a 65,000 MXN, estando dividido en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán estar representadas por títulos
valores ni denominarse acciones.
Las aportaciones de los socios pueden ser:
 Dinerarias: en moneda nacional o moneda extranjera convertible.
 No dinerarias: pueden ser bienes muebles o inmuebles, los cuales deben de ser
valorados en un informe realizado por uno o varios expertos independientes
designados por el registrador mercantil.

• Órganos Sociales.

Los órganos de la sociedad limitada son:

1. La Junta General. Está formada por los socios reunidos en la Junta General
debidamente convocada. Podrá tener carácter ordinario, extraordinario o
universal. La Junta General ordinaria se reunirá en los primeros seis meses del
ejercicio económico con el objetivo fundamental de debatir y aprobar si procede
las cuentas anuales del ejercicio inmediatamente anterior y resolver sobre
la aplicación de los resultados. La Junta General extraordinaria es toda aquella
no ordinaria y podrá convocarse siempre que se estime conveniente para los
intereses sociales. La Junta General universal se podrá constituir para tratar
cualquier asunto siempre que esté representado todo el capital social y los
asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
 2. Los Administradores: serán nombrados, y en su caso cesados, por la Junta
General. Para ser administrador no se requiere la cualidad de socio a no ser que
los estatutos indiquen lo contrario. Los administradores ejercerán su cargo por
tiempo indefinido salvo que los estatutos sociales señalen otro plazo. La
representación de la sociedad frente a terceros corresponderá a los
administradores, quedando la sociedad obligada frente a terceros que hayan
obrado de buena fe y sin culpa grave, aún cuando se desprenda de los estatutos
que el acto no está comprendido en el objeto social. Sin perjuicio de lo anterior
los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente
a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la ley o a
los estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar
el cargo. Cuando la administraciónse confíe conjuntamente a más de dos
personas, éstas constituirán el Consejo de Administración

• Régimen fiscal y contable.

La sociedad limitada estará obligada a hacer frente a las siguientes obligaciones fiscales
y contables:

1. Impuesto sobre sociedades (Tipo 35%). Se compone de una declaración anual y de

declaraciones e ingresos a cuenta trimestrales.

2. Impuesto sobre el Valor Añadido. Existe igualmente la obligación de realizar

declaraciones e ingresos a cuenta periódicos y una declaración anual.

3. Anualmente depositará en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio, las

cuentas anuales, que estarán compuestas por el Balance, la Cuenta de pérdidas y
ganancias, la Memoria, el Informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación del
Resultado. Igualmente están obligadas a llevar los siguientes libros contables: Libro de
inventarios y balances, Libro diario y Libro Registro sobre el Valor Añadido soportado y
repercutido.