AÑO DEL DIALOGO Y RECONCILIACIÓN NACIONAL

ESTUDIANTE DEL III CICLO DE LA CARRERA DE ADMINISTRACIÓN

ULADECH CATÓLICA FILIAL PIURA.

AUTOR:
RAYMUNDO TORRES MARTIN ALONSO

DOCENTE TUTOR:
RAMIREZ GARAVITO ANTONIO

PIURA, 2018
 INTRODUCCIÓN

Es probable que las figuras más complejas dentro del abanico de

procedimientos societarios regulados en nuestra Ley General de Sociedades, sean
los procedimientos de fusión y de escisión.

Sin embargo, su importancia amerita que en la práctica muchas

sociedades decidan seguir estos procedimientos para alcanzar una serie de
necesidades. Así por ejemplo, el procedimiento de fusión es aplicable cuando las
sociedades buscan fortalecer su posición en el mercado, mejorar su situación
financiera, reorganizarse para tener un mejor desempeño o, cuando su actividad
requiere de la participación de otras sociedades.

Pero, también es posible que estos objetivos puedan alcanzarse a través

de un procedimiento de fusión. La fusión, como su nombre permite inferir
implica la unión o conjunción de dos o más sociedades, para dar lugar a una
nueva o, como veremos más adelante, a una ya existente pero que se verá
fortalecida, transmitiendo en un solo acto y de forma universal, el patrimonio de
las sociedades fusionadas.

Por estos motivos, en el presente informe revisaremos los procedimientos

y formalidades aplicables para llevar a cabo la fusión de sociedades.
 Marco Legal

Como hemos mencionado, la fusión es un mecanismo que se encuentra

regulado por la Ley General de Sociedades en sus artículos 344° al 366°.

1. Conceptos

Fusión de sociedades:

“Según el libro de Curso de derecho mercantil nos define que el código

en los artículos 343 regula la fusión de varias sociedades, la fusión es posible
incluso entre las sociedades de distintos tipos, cuando la fusión implica para una
de las sociedades participantes una transformación o la participación de sus
socios en una sociedad o de otro tipo deben tomarse consideración, también los
principios sobre transformación.”

La fusión es un negocio jurídico compuesto, que puede realizarse de dos

maneras a saber por la incorporación de una o más sociedades en una sociedad
existente o por la constitución de una nueva sociedad.

Según el autor Ignacio Quevedo Coronado del libro de Derecho Mercantil

“nos define que cuando hay una fusión se debe a una necesidad de orden
económico, para unir los elementos patrimoniales o las fuerzas productivas y
crear una empresa con mayor dimensión.”
 2. CLASES DE FUSIÓN

 La fusión por incorporación

La fusión por incorporación implica la unión de dos o más sociedades

para constituir una nueva sociedad incorporante, originando la extinción de las
sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus
patrimonios a la nueva sociedad.

 La fusión por absorción

Esta forma de fusión implica la absorción de una o más sociedades por

otra sociedad existente, originando la extinción de la sociedad o sociedades
absorbidas.

La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de

las absorbidas.

3. Efectos de la fusión

Ya sea que se realice mediante la incorporación o por absorción, la fusión tiene

los mismos efectos, los cuales señalamos a continuación:

 Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de

llevar a cabo el procedimiento de disolución.

 La sociedad incorporante o absorbente, según sea el caso, adquieren a título

universal el patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el
pasivo como el activo.

 Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión

reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva
sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
4. Procedimiento

La fusión se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas de
socios de cada una de las sociedades participantes. Este acuerdo deberá contar
con los requisitos establecidos por la ley y estatuto de las sociedades participantes
para la modificación de su pacto social y estatuto.

5. Proyecto de fusión

Antes de la toma del acuerdo, se deberá aprobar el proyecto de la fusión. Esta

aprobación deberá realizarla el directorio de cada una de las sociedades que
participan en la fusión, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus
miembros.

Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusión

deberá ser aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la
administración de la sociedad, como los gerentes.

El proyecto de fusión deberá contener:

a) La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en los

Registros Públicos de las sociedades participantes.

b) La forma de la fusión.

c) La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y

económicos y los criterios de valorización, empleados para la determinación de
la relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades participantes en la fusión.

d) El número y la clase de las acciones o participaciones que la sociedad

incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del
monto del capital de esta última.
e) Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.

f) El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.

g) La fecha prevista para su entrada en vigencia.

h) Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones.

i) Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades

participantes, si los hubiere.

j) Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso.

6. Fecha de entrada en vigencia de la fusión

Como se ha mencionado, las juntas o asambleas deben fijar en los acuerdos de

aprobación del proyecto de fusión, una fecha común de entrada en vigencia.

De esta manera, la fusión entrará en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos

de fusión.

A partir de dicho momento, cesan las operaciones y los derechos y obligaciones

de las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad
absorbente o incorporante.

Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la

inscripción de la escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente a
las sociedades participantes.

Con la inscripción de la fusión se produce la extinción de las sociedades

absorbidas o incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben
también en los respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los
bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios
transferidos.
7. La ejecución de la fusión. El acuerdo de oposición de los
acreedores.

a) Sistema reforzado de publicidad en arts. 43 y 44. Desempeña una función

esencial, pues la fusión acordada no puede realizarse antes de que transcurra un
mes desde la fecha del último anuncio o comunicación (art. 44.1), con el fin de
garantizar el posible ejercicio por los acreedores sociales de su derecho de
oposición.

b) Durante este plazo de un mes, los acreedores de cada una de las sociedades
participantes cuyo crédito sea anterior a la fecha de inserción del proyecto de
fusión en la página web o depósito de éste en el RM, puede oponerse a la fusión
hasta que se les garantice debidamente sus créditos (art.44.2).

c) Una vez transcurrido el plazo de un mes o, en su caso, satisfechos los derechos

de los acreedores que se hubiesen opuesto a la fusión, es necesario otorgar
escritura pública de fusión e inscribirla en el RM (art. 45.1), con carácter
constitutivo (art. 46.1).
 CONCLUSIONES

 La fusión es un mecanismo que se encuentra regulado por la Ley General de

Sociedades en sus artículos 344° al 366°.

 La fusión se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas
de socios de cada una de las sociedades participantes.

 La fusión es un negocio jurídico compuesto, que puede realizarse de dos

maneras a saber por la incorporación de una o más sociedades en una
sociedad existente o por la constitución de una nueva sociedad.
 REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS

 Libro: Curso de derecho mercantil - Página 417-Roberto Gold Schmidt,

María Auxiliadora Pisani Ricci, Gabriel Rodríguez e Ivanova Beirutí Ruiz -
2001 - Vista previa - Más ediciones

 Derecho Mercantil - Página 114_ Ignacio Quevedo Coronado - 2004 - Vista

previa.

 Ernesto Guevara, 1994. Libro la contabilidad – pagina 114.