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INTRODUCCION
GRECIA
ROMA
FRANCIA
Libertad de comercio Código comercio francés de 1807: Napoleón unió todas las normas
vinculadas con el comercio francés, dando lugar al código de 1807. Regulaba a las sociedades
mercantiles.
Sociedades Anónimas: No era importante quién había invertido, sino cuanto se había invertido.
Nos interesa saber que respaldo y que solvencia tiene dicha sociedad. En este esquema no
entraban las medianas y pequeñas empresas.
ALEMANIA
Luego del modelo de Francia referido a Sociedades Anónimas surge el modelo de Sociedad de
Responsabilidad Limitada en 1892. Nos garantizamos de que lo que invertimos es lo que
solamente vamos a arriesgar, nuestro patrimonio no corre riesgo. Ideal para pequeños y
medianos comerciantes.
ARGENTINA
Código de comercio 1859/62 Réplica del código francés de 1807. Incluye apartados referidos
a sociedades anónimas y cooperativas
Ley de Sociedades Comerciales n° 19.550 (1972) Adopción de tipo societario para ser incluido
Modificación en el 1983 (Ley 22.903)
Modificación en el 2014 (Ley 26.994)
Tipos societarios
Seguridad jurídica. Saber qué tipo de sociedades son con la que nos relacionamos, nos permite
saber qué garantías o riesgos tenemos. Ej.: en problemas con sociedades anónimas sabemos
que no podremos accionar contra el patrimonio de los accionistas.
ARTICULO 1° - Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de
los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
Sociedades Unipersonales
Permite que cualquier persona pueda separar una parte de su patrimonio para dedicarlo a una
actividad comercial sin que los riesgos de esa actividad comercial afecten todo su patrimonio,
porque su responsabilidad queda limitada a esa porción que dedicó a la sociedad.
En Argentina fue pensado para grandes emprendimientos. Ej.: Coca-cola argentina tiene un
único accionista que es Coca-cola Company
Resumen:
• Una o más personas
• Forma organizada
• Tipicidad
• Aportes
• Producción o intercambio de bienes o servicios
• Participación en los beneficios y en las perdidas
• Unipersonalidad – solo S.A.
SOCIEDAD Y EMPRESA
La sociedad y empresa no son iguales, pero la empresa tiene como ropaje jurídico y adecuado
al concepto jurídico de sociedad.
SUJETOS
• Personas físicas/jurídicas
• Deben tener capacidad para contratar
• Sociedades Art 30 y 31
OBJETOS
• Aporte con obligación de dar (puede ser dinero, bien mueble, inmueble, marcas o
patentes, etc.) o según el tipo societario puede incluir obligación de hacer (me
comprometo a ser el chef del restaurante)
• ≠ Objeto social (No es la descripción de la actividad para la cual la sociedad va a tener
capacidad. El objeto social es único, determinado y preciso)
CAUSA FIN
• Obtención de beneficios mediante la consecuencia del intercambio de bienes y servicios
(por medio de la actividad)
AFFECTIO SOCIETATIS
Predisposición de los socios de mantenerse unidos a través del contrato de sociedad. Esto es
difícil de comprobar, aunque a veces es el causante de la disolución de la misma. Siempre
deberán mantener su conducta para resguardar los intereses de la sociedad.
FORMA
El contrato va a poder ser instrumentado mediante instrumento privado o público. En todos los
tipos societarios puede utilizarse el instrumento privado excepto en las sociedades anónimas.
Las S.A. solo pueden mediante instrumento público (escritura pública). Salvo en este último la
elección de instrumento es a libre elección de los socios.
ORGANIZACIÓN
Tipicidad. Los socios tienen que adecuarse administrativamente a la ley 19.550
Contenido del instrumento constitutivo. Art LGS
El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos
de sociedad:
Es un control del Estado regulado por organismos provinciales. En CABA el registro público es
realizado por la IGJ (Inspección General de Justicia). El mismo va a regular que todo esté en
orden y no haya inconsistencias.
• Publicidad (Oponibilidad del contrato frente a terceros. Van a poder ver todas las
características de la sociedad. Oponible = hacer valer)
• Control de legalidad
• Registro
Oportunidad de la inscripción: 20 días (a partir del día desde que se hace el acto constitutivo
para presentar el contrato en el registro público) y 30 días para subsanación de fallas en el
trámite. Excedido este plazo, si una parte interesada se opone, no se va a continuar con la
inscripción.
Para que haya regularidad del contrato tiene que haber 2 cosas:
1. Inscripción en el Registro Público
2. Tipicidad
* Deben inscribirse en el registro público cuando haya constitución, modificación del contrato,
liquidación, cambio de administradores, etc.
* Registro Público limitado ≠ Control estatal permanente
La resolución 7/2015 de IGJ (entre uno de sus puntos) establece que al recibir un contrato va a
analizar la relación aporte con objeto social. Una empresa dedicada a la explotación de minería
o petróleo no puede tener aporte por $ 10.000.- (Pesos diez mil)
Clasificación de sociedades
Por su regularidad
• Regulares (S.A., S.R.L., S.C., etc.)
• Libres o residuales (Sección IV) → Página 8
Por el régimen de responsabilidad de los socios
Al ver cada tipo societario, vamos a poder ver cuál es la responsabilidad que cada socio tiene
frente a la sociedad.
Clase 22/03/2018
Personalidad Jurídica
Privadas
Sociedades
Asociaciones civiles (clubes deportivos)
Simples asociaciones (de hecho. Vinculo de dos o más personas con objetivo
determinado)
Fundaciones
Iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas (excepto la iglesia católica,
todos los otros credos son considerados privados)
Mutuales (asociaciones para ayudarse entre sí)
Cooperativas (sociedades que mediante el trabajo en común cumplen objetivo)
Consorcio de propiedad horizontal (PJ al consorcio)
Toda otra contemplada en disposiciones de este código o en otras leyes y cuyo carácter
de tal se establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento
Atributos de la personalidad
• Nombre: Denominación social, afecta a los terceros, ya que no sabe a quién le están
vendiendo
• Patrimonio: Primero son los aportes (capital social → constante), es variable y dinámico
ya que es el conjunto de derechos y obligaciones
• Capacidad – Objeto (art 156 CCyC): Actuar dentro de un ámbito
• Domicilio y sede social
• Duración (art 155 CCyC): Plazo (hecho futuro y cierto) o condición (hecho futuro incierto,
vigencia hasta algo)
Fundamentos
• Existe un patrimonio especial destinado a satisfacer las deudas
• El patrimonio de los socios permanece ajeno al riesgo empresario
Efectos
• Respecto de los socios o controlantes: responsabilidad solidaria e ilimitada
• Aplicación de los efectos eludidos
• Respecto de la sociedad existen dos opciones:
La calidad de sujeto de derecho se mantiene en todos los restantes aspectos
Disolución
A ≠ de las sociedades en formación es que las mismas están con intención de inscripción en el
registro. Proceso iter constitutivo pudiendo demorar entre 24hs o 1 año
¿Por qué son aceptadas? → Porque existen gran variedad de negocios que no están incluidos y
no cumplen con los requisitos que establece la ley, por ende, comenzaron a ser reconocidas con
el objetivo de que en algún momento regularicen su situación.
Bienes registrables
• Adquisición: Acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su
representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios.
(pueden inscribir bienes a nombre la sociedad indicando quién es el representante legal
y qué facultades tiene)
• Escritura pública o instrumento privado
• El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que
participan los socios
Prueba
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba
*Lo que más pesa en los casos de realizar la subsanación corresponde a la viabilidad del negocio.
Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios → Art 26 LSC
Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en
caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el
Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables. (los socios tienen sus acreedores
propios y la sociedad tiene los suyos)
Clase 05/04/2018
Socios
Sujeto de la sociedad. Pueden ser personas con capacidad ya sean humanas (18 años) o jurídicas.
Adquiere Status Socio. “Es toda persona física o jurídica que, cumpliendo los requisitos de Ley,
adquiere derechos y obligaciones que le dan status (estado) de integrante de una persona de
existencia ideal constituida como sociedad”.
Originaria
Socios fundadores: A partir de la constitución de la sociedad, es adquirido de forma originaria
(capital social, cifra constante que refleja el valor de los aportes de los socios expresado en la
forma de moneda legal, se realiza con el aporte)
Derivada
Socios derivados: Parte adquirida de otro
Actos entre vivos: el nuevo socio aporta el doble para entrar (ej.: sale a la bolsa), tiene
acceso restringido el vendedor de su parte. Es decir se pueden establecer restricciones
absolutas por Ley. Existe una libertad para transferir el estado de socio.
- Sociedades de Personas (no hay transferencia de estado de socios)
- Mixtas (SRL) Se otorgan preferencias de la compra de una parte a los demás socios
si uno desea vender; para proteger a la empresa contra los competidores;
salvaguardar la composición accionaria
- Sociedades de capital (se puede transferir todo el estado de socio)
• S.A. (También puede haber restricciones, pero en este tipo de sociedades ya
desconfigura la naturaleza de la tipificación)
• S.A.U.
Mortis causa (fallecimiento del socio)
- Los herederos (forzosamente o no) van a tener el derecho de ser socio.
- En sociedades de personas la muerte de un socio resuelve el contrato restringiendo
a los herederos pertenecer en la sociedad, evitando su ingreso (excepción que una
cláusula diga lo contrario). Sí son partícipes de la liquidación.
- En sociedades mixtas la ley no especifica nada. Se interpreta que los herederos
podrán ingresar. El freno que puede ponerse a dichos herederos es que los socios
decidan solamente liquidarle la participación correspondiente.
- En sociedades de capital las participaciones societarias se transfieren sin ningún tipo
de obstáculo.
Protocolo de familia
Indica cómo se van a ir incorporando los herederos y distintos familiares preservando siempre
el negocio principal de la empresa.
Los cónyuges pueden ser socios accionarios en cualquier tipo de sociedad incluidas las residuales
(apartado IV)
Limitación cuantitativa → Art 31. Una sociedad no puede participar en otra sociedad en una
proporción mayor al 50% de su capital social, 50% de sus reservas legales y 100% reservas libres.
Esta limitación es para todas las sociedades salvo para aquellas que tengan como objeto social
la inversión de las misma (servicios financieros a terceros por medio de inversiones, etc.)
El compromiso de aporte para el capital social se llama suscripción siendo el mismo siempre del
100%. La efectivización se denomina integración. Cuando uno de los socios no cumple los
tiempos de integración lo coloca en mora automática. En algunas sociedades puede excluirse al
socio y en otras en la liquidación de su participación accionaria. Si lo mismo genera daños y
perjuicios a la sociedad deberá ser resarcido por el socio incumplido.
Derechos económicos
• Dividendos → Lo que recibe a partir de las ganancias realizadas
• Cuota de liquidación → Luego de liquidar los activos y cancelar los pasivos, si
quedase un remanente será distribuido entre los socios según su porcentaje
accionario
Control externo: Influencia dominante dentro de la organización de la empresa por fuera del
derecho de acciones
• De derecho → Contrato de grupo en donde dos o más empresas delegan la
administración y gobierno a un solo grupo. Este no es permitido en Argentina.
• De hecho
o De origen contractual → Cuando existen contratos de distribución, como
contratos de concesión, franquicia, suministro, etc. El control es basado en el
contrato.
o De origen no contractual → Unión personal (directivos de dos o más empresas).
Cláusula oligárquica (Se delega administración). Este último no es aceptado en
Argentina.
Concurso y quiebra
Si se demuestra que la sociedad controlada entra en quiebra por causa de la sociedad controlada
se puede extender dicha sanción a la controlada por culpable.
Clase 12/04/2018
¿Qué es el interés?
Posición en que se encuentra un sujeto para lograr la satisfacción de una necesidad (carnelutti)
Interés social
Interés que tiene la sociedad de producir bienes e intercambio de los mismos
Choque de intereses: El interés social está por encima del interés individual
Art 197 LSC → Posibilidad de dejar sin efecto el derecho de preferencia: Cuando el interés social
lo requiera puede hacerse uso de este artículo. Ej: un acreedor entra como socio aceptando la
conversión de su crédito con la sociedad como capital social de la misma.
Art 248 LSC → Interés contrario del accionista al interés social: La ley obliga al accionista a
abstenerse siempre que su interés vaya en contra con el de la sociedad.
Art 272 LSC → Ídem art 248
Órgano
Puede apartarse si son contrarias al interés social
Tiene mayor discrecionalidad
Son parte integrante de la sociedad a través de la cual esta forma y expresa su voluntad
Órgano de gobierno
Formado por todos o algunos de los socios. Tiene a su cargo compatibilizar los deberes y
derechos de los socios y las relaciones de estos entre sí y con la sociedad.
Decide:
• Grandes pautas para la actuación de los administradores (aumento de capital,
distribución de dividendos, etc.)
• Modificaciones del Contrato Social
• Elección de administradores y síndicos
• Aprobación de los Estados Contables
Órgano de administración
Gestiona el negocio. Tiene a su cargo la elaboración de la estrategia de los negocios de la
sociedad y la conducción de toda su actividad dirigida a la consecución de su objeto social.
La representación
• Hace a la vinculación de la sociedad con terceros
• Por lo general está unida a la administración, pero no necesariamente
Documentación y contabilidad
Código civil y comercial (Art 320 a 331)
Si esto es llevado como es exigido puede ser admitida como prueba en juicio.
Sociedades
Responsables: administradores
Libros obligatorios:
• Diario: Operaciones diarias y emisión de títulos o papeles
• Inventario y balances: Bienes y derechos de la sociedad; Obligaciones sociales
• Otros (específicos de la sociedad)
Requisitos de los mismos:
• Encuadernados, foliados y rubricados. Sin errores, en orden cronológico, sin asientos en
blanco y no se pueden alterar las registraciones. Idioma y moneda nacional
Libros societarios
Libro de actas de los órganos colegiados → Art 73 LSC
• Asamblea: se transcribe en actas los datos como el lugar, la fecha, los temas, propuestas,
votos, etc.
• Directorio
Libro de Registro de Asistencia a Asamblea de Accionistas → Art 238 LSC
Es específicamente de SA y queda sentado si hay quórum para empezar a hablar el tema. Los
accionistas deben notificar al Directorio dentro de tres días hábiles que van a asistir a la
asamblea
Estados contables
Órgano de administración:
• Lleva la contabilidad
• Confecciona los estados contables
• Responsabilidad
Autoridad de control:
• Sociedades por acciones (Art 67, 2p LSC). Todas las S.A. y S.R.L con capital mayor a 10
millones de pesos deberán emitir un ejemplar a la autoridad de control de los EECC
Un socio puede impugnar los estados contables mediante la impugnación judicial. Una vez
finalizada la asamblea tiene 3 meses para iniciar dicha acción.
Clase 19/04/2018
Causales de disolución:
1. Decisión de socios: Tienen la potestad de decidir disolver la sociedad.
2. Expiración: Plazo determinado en el momento de constitución. Esta causa puede ser
superada por prórroga (se decide prolongar el tiempo antes de su vencimiento. Decisión
del órgano de gobierno y debe ser inscripta en el registro correspondiente también
antes de la fecha de vencimiento) o por reconducción (solo puede ser posible hasta
antes de que el liquidador acepte el cargo). Todos aquellos socios que no estén de
acuerdo pueden aplicar el derecho de receso.
3. Cumplimiento de condición que se subordinó a su existencia: Se cumple el hecho por el
cual se creó.
4. Consecución del objeto: Se concluyó el objeto social. Puede ser superada ampliando el
objeto social en el contrato social. / o Imposibilidad sobreviniente de lograrlo: Durante
el transcurso de la sociedad de vuelve imposible. Cuestiones climáticas o legales.
5. Pérdida del capital social: Se consume tanto el patrimonio como los aportes de la misma.
Se puede superar realizando un reintegro total o parcial.
6. Quiebra: Es declarada como tal y se procede a su disolución. Luego liquidado los bienes
se satisface los créditos de los proveedores. En el concurso preventivo puede continuar
con la actividad sujeto a limitaciones de disposición de bienes, etc., pero el deudor
deberá llegar a un acuerdo con los acreedores. Puede salvarse por avenimiento cuando
un tercero se hace cargo de las deudas y se adueña del paquete accionario.
7. Fusión: Puede ser cuando dos o más sociedades se disuelven (no se liquidan) para
formar una sociedad. Todo su capital (ambos) van hacia la nueva sociedad. Otra forma
es cuando una empresa absorbe a otra integrándola en su capital.
8. Cancelación de oferta pública: Sanción a la posibilidad de cotizar sus acciones. Es una
situación grave en donde los socios seguramente decidan disolver.
9. Retiro de la autorización: Cuando para funcionar necesitan leyes especiales para llevar
a cabo su objeto. Autorización a la empresa para realizarlo.
*leer Art 94 bis -> si queda un socio y al término de 3 meses no se decidiera otra solución, las
sociedades en comandita, simple o por acciones y de capital e industria se transformarán en
sociedad anónima unipersonal
Disolución judicial
Inscripción de la disolución de la sociedad en el Registro Público. Puede ser pedida por los socios,
administradores o por la autoridad de control. De esta manera se hace oponible a los terceros.
Liquidación
Verificada la disolución se procede a la liquidación. Todos los actos van a ser tendientes a
terminar con la liquidación a fin de la existencia de la sociedad. Realizar activos y cancelar
pasivos.
La sociedad sigue teniendo personalidad jurídica limitada a los actos necesarios para realizar la
liquidación. El Representante Legal (ahora liquidador) va a tener que llevar el correcto
funcionamiento para lograrlo. La personalidad es perdida cuando se cancela la inscripción del
contrato social en el registro público.
Órgano de administración: Es disuelto pasando la administración a mano de los liquidadores,
por ende, al representante legal. En general los administradores pasan a ser los liquidadores.
Denominación social
Se agrega en la misma al final “en liquidación”.
Clase 26/04/18
Intervención Judicial
Afecta al órgano de administración, en este conflicto puede existir conflictos de carácter
contable. Ningún tercero puede pedir la intervención judicial, solo los socios.
Cuando el juez interviene, debe asignar a un interventor quien debe asumir el cargo y tendrá las
mismas responsabilidades que el administrador de la sociedad. A su vez el juez designa el grado
de intervención que tendrá dicho interventor.
Grados de intervención
• Veeduría: El interventor funciona como veedor. Observa y realiza un informe que va a
remitir al juez. El demandado sigue con su función.
• Co-administración: En este caso va a realizar actividad de administración en conjunto
con el/los administrador/es demandados.
• Administración con desplazamiento pleno: Se suspende la actividad/función del
administrador demandado siendo reemplazado por el interventor.
Sociedades extranjeras
Las sociedades que están constituidas en otros países se rigen por las normas que tienen según
el domicilio de su constitución. Esto se contrapone con el criterio de la nacionalidad.
Actos aislados
La ley argentina admite que la sociedad del extranjero realice uno o más actos aislados. El estado
no tiene ningún poder de control
Ejercicio habitual: Toda aquella sociedad extranjera que desee operar en el país debe cumplir
ciertos requisitos:
1. Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
2. Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas
por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;
3. Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo
ella estará.
Clase 03/05/18
Sociedades de Personas
Sociedad Colectiva
Caracterización
Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones
sociales.
Subsidiaria: un socio responde por todos cuando el patrimonio es insuficiente y luego les pide a
los otros su parte. Es la primera que opera
Solidaria: el acreedor puede pedirles el 100% de las deudas a cualquier socio
Ilimitada: Se responde ilimitadamente, la primera garantía es el patrimonio de la sociedad sino
responden los socios.
El pacto en contrario no es oponible a terceros.
Denominación social
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los
socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres
de todos los socios.
La denominación social se integra con las palabras “sociedad colectiva” o su abreviatura.
Organicidad incompleta
La Ley no establece explícitamente la organización de cada uno de los órganos societarios. Hay
mucha libertad a los socios para poder regular. El contrato puede establecerse una organicidad
administrativa.
Administración indistinta
Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el
uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto
de la administración.
Administración conjunta
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar
individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de
actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.
Si uno ratifica algo sin la aceptación de otro, es nula su decisión.
Administración colegiada
Se necesita la aprobación de la mayoría de los administradores.
Administración: silencio de contrato
Los administradores pueden ser los mismos socios (o uno de los mismos), terceros o mixtos. Si
nada dice el contrato, según la Ley todos administran y representan → Silencio
Órgano de gobierno
Modificación del contrato
Se requiere unanimidad para las decisiones que modifican el contrato social, salvo que por
contrato establezca “por mayoría”. Otras: mayoría absoluta.
Resoluciones
En decisiones que no modifican el contrato social directamente se analizan con mayoría absoluta
Mayoría concepto:
Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato
fije un régimen distinto. (50% + 1)
Actos en competencia
Restricción de los socios. Adecuando la conducta del socio con la sociedad. Ejemplo: cuando el
socio realiza la misma actividad que la sociedad por su cuenta propia.
Órgano de administración
Los que pueden realizar actos de administración son los socios comanditados (por su
responsabilidad) o terceros. Si un socio comanditario rompe esta regla automáticamente va a
responder ilim, solidaria y subs. Excepto en casos extremos (art 140, quiebra, muerte,
incapacidad, etc., para evitar la disolución de la sociedad) va a mantener responsabilidad
limitada.
Órgano de gobierno
El socio comanditario no va a poder tomar decisiones, participando pasivamente con consejos,
relevando libros, etc., pero sin derecho a voto en la toma de decisiones. Solo va a tener voto en
aprobación de estados contables y designación de administradores.
Régimen mayoritario = Sociedad colectiva
Sociedad de Capital e Industria
Estas sociedades no se constituyen porque el socio capitalista parece encubrir una relación
laboral bajo un contrato social
Socio industrial va a percibir ganancias según porcentaje establecido bajo el contrato social. Si
el mismo no está establecido se debe recurrir al juez.
Órgano de administración
Por cualquiera de ambos socios o terceros
Órgano de gobierno
En modificaciones del contrato se necesita unanimidad, salvo pacto en contrario.
Resoluciones sociales: Mayoría
A los efectos del voto, se considera que el socio industrial tiene el mismo porcentaje que el socio
capitalista de menor aporte.
Estructura que limita la responsabilidad de los socios. Más simple que la sociedad anónima.
Nacen como repusiste a los pequeños o medianos comerciantes
Requisitos de constitución
• Instrumento público o privado
• Máximo de 50 de socios
• Suscripción total del capital social (no establece monto mínimo)
Aporte en $ 25% de integración
Aportes en especie 100% de integración
Sistemas de valuación Contractual o pericial. Aportes en especies.se
debe traducir el valor del bien en una cifra/número
Cuotas sociales
• Valor nominal de $ 10.- o sus múltiplos
• No se representan en títulos. El socio no posee un papel. Para transferir se hace
mediante contrato de cesión
• La transferencia requiere inscripción en el Registro Público para ser oponible a terceros
• Cuotas ordinarias – cuotas suplementarias (obligaciones futuras posibles que asumen
los socios para con la sociedad)
• Ejecución. Para evitar que las cuotas de un socio sean ejecutadas las sociedades puede
comprarlas o los mismos socios también pueden adquirirlas
• Gravámenes sobre las cuotas. Puede recaer sobre ellas la prendas, embargo, usufructo,
etc.
Transferencia de cuotas
• Libertad – principio general (salvo por contrato pueden existir limitaciones)
• Limitaciones
Cláusula de preferencia: Norma que indica que cuando un socio vaya a transferir
sus cuotas a un tercero, deberá notificarles a los socios actuales para que tengan
prioridad en la compra.
Autorización de los socios: Cuando el socio vaya a transferir sus cuotas
previamente debe pedir conformidad a los demás socios. Si no se aprueba se
debe ver fundamentada la respuesta. Si es suficiente el socio no puede vender
sus cuotas.
• Procedimiento en caso de limitaciones
El socio cede te notifica a la sociedad el nombre del interesado y el precio
La sociedad tiene 30 días para ejercer la limitación. Vencido el plazo, caduca la
misma
Si se ejerce el derecho de preferencia
Socios pueden impugnar el precio
Resolución por pericia judicial
Limitación en la valuación
Gerencia plural
Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete
en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se
entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.
Derechos y obligaciones
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que
los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos
que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
Responsabilidad
Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la
gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad
de gerentes participó en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar
la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su
actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los
directores cuando la gerencia fuere colegiada.
Revocabilidad
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de
la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios
disconformes tendrán derecho de receso.
Representante
Representante el vínculo que tiene la empresa con terceros, en cambio, la administración es
para el interno de la impresa. En el contrato se regula sus capacidades.
Asambleas
En las sociedades cuyo capital alcance un importe mayor a 10 millones de pesos por el artículo
299, inciso 2); los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de
ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre.
Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el
medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente. Y
debe tener quorum.
• El voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social donde un voto es igual a una cuota; o
si el contrato lo provee mayoría simple, es decir, por lo menos mitad más uno del capital.
• Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro para
ser suficiente (aunque sea en contra).
• La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de
domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las
obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos
derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.
• Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir
cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros
socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
Exclusiones
Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las
sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del artículo 158.
Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último
párrafo del artículo 284.
Fiscalización obligatoria
La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el
importe mayor a 10 millos de pesos por el artículo 299, inciso 2).
Normas supletorias
Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la
sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser menores que los
establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.