MEB301212011AIA01

Cementos Lima. S.A.A.
Documento de información anual 2011
CEMENTOS LIMA S.A.A.
Documento de Información Anual 2011
Preparado de acuerdo al Manual para la Preparación de

Memorias Anuales y en las Normas comunes para la
determinación del Contenido de los Documentos
Informativos, aprobado por Resolución Gerencia General de
CONASEV No 211-98-EF/94.10 y sus modificatorias
1
CEMENTOS LIMA S.A.A.

Documento de Información Anual 2011
(Aprobada en sesión de Directorio del 2 de Marzo de 2012)
DIRECTORIO
Presidente
Ing. Jaime Rizo Patrón Remy
Vice-Presidente
Ing. Ricardo Rizo Patrón de la Piedra
Directores
Ing. Roque Benavides Ganoza
Ing. Juan de la Piedra Yzaga (hasta 24-03-11)
Ing. Diego de la Piedra Minetti (desde 25-03-11)
Dr. Oscar de Osma Berckemeyer
Dr. Alfredo Gastañeta Alayza
Lic. Drago Kisic Wagner
Ing. Marcelo Rizo Patrón de la Piedra
Ing. Jaime Sotomayor Bernós
Lic. Alfredo Torres Guzmán
Ing. Carlos Ugás Delgado
GERENCIA
SINDICATO DE INVERSIONES Y ADMINISTRACIÓN S.A. (SIA)
Gerente General
Representante de SIA en la Gerencia General
Gerente Administrativo
Sr. Jorge Trelles Sánchez
Gerente de Desarrollo Corporativo
Ing. Jaime Bustamante Gereda (hasta 10-02-12)
Gerente de Ejecución de Proyectos
Ing. Jeffery Lewis Arriarán
Gerente Financiero
Sr. Álvaro Morales Puppo
Gerente Legal
Dr. Julio Ramírez Bardález
Gerente de Marketing
Sr. Kurt Uzátegui Dellepiane
Gerente de Operaciones
Ing. Evor Velezmoro Espinoza (hasta 30-11-11)
Ing. Juan Asmat Siquero (desde 01-12-11)
ASESORES TÉCNICOS
ARPL Tecnología Industrial S.A.
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Sección II: Negocio
(7000) Negocio
(7100) Datos Generales
(7110) Cementos Lima S.A.A.
a) Denominación.-
Cementos Lima S.A.A.
b) Domicilio.-
Avenida Atocongo 2440, Villa María del Triunfo, provincia y

departamento de Lima. Teléfono 217-0200 y Telefax 217-1496
c) Constitución e inscripción.-
Escritura pública del 28 de diciembre de 1967 ante el

notario público Dr. Ricardo Ortiz de urín os, inscrita a
fojas 397 del tomo 293 del Libro de Sociedades del Registro
Mercantil de Lima.
d) Grupo económico y entidades que lo conforman.-
RAZÓN SOCIAL OBJETO SOCIAL

Nuevas Inversiones S.A. – NISA Inversiones
(Holding)
Sindicato de Inversiones y Inversiones
Administración S.A. – SIA S.A. (Holding)
Cementos Lima S.A.A. Fabricación de
cemento
Generación Eléctrica de Atocongo S.A. – Generación
GEA S.A. termoeléctrica
Compañía Eléctrica El Platanal S.A. – Generación y
CELEPSA comercialización de
energía eléctrica
(En construcción)
Inversiones en Concreto y Afines S.A. – Inversiones
INVECO S.A. (holding)
Unión de Concreteras S.A. – UNICON S.A. Elaboración y venta
de concretos y
aditivos
Firth Industries Perú S.A. Elaboración y venta
de concretos y
aditivos
Entrepisos Lima S.A.C. Inversiones en
actividades de
construcción.
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BASF Constructions Chemicals Perú S.A. Elaboración y venta

de aditivos para el
concreto
Depósito Aduanero Conchán S.A. – DECOSA Depósito de materias
primas y materiales
Transportes Lurín S.A. Transporte
Minera Adelaida S.A. Extracción de
minerales
Naviera Conchán S.A. Operaciones navieras
Skanon Investments Inc Inversiones
(Holding)
Drake Cement, LLC Producción y
comercialización de
cemento (En
Construcción)
Sunshine Concrete & Materials, Inc Elaboración y venta
de concreto
MRM Alquiler de bienes,
• Equipment leasing LLC, equipos y
• Holding LLC elaboración y venta
de concreto
• Property Holdings LLC
Prefabricados Andinos Perú S.A.C. – Producción y
PREANSA comercialización de
estructuras de
hormigón pretensado
y prefabricados.
e) Capital Social.-
Al 31 de diciembre de 2011 el capital social suscrito y

pagado está representado por 1,185,703,408 acciones
comunes, cuyo valor nominal es de S/.1 por acción
(75,699,500 acciones comunes, con un valor nominal de S/.
10 por acción, al 31 de diciembre de 2010), las cuales se
encuentran íntegramente emitidas y pagadas.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la cotización bursátil de

las acciones de la Compañía fue de S/. 2.04 y S/. 48.50,
respectivamente. (Año 2010 valor nominal S/ 10)
f) Clase de acciones creadas y emitidas.-
Acciones
Referencia
comunes
Creadas X
Emitidas X
4
CANJE DE ACCIONES DE INVERSIÓN POR NUEVAS ACCIONES COMUNES
La Junta General de Accionista de 2 de mayo de 2011, a

propuesta del Directorio, acordó la realización, al amparo
de la Ley No. 28739, de una oferta pública de canje por la
totalidad de las 135’646,055 acciones de inversión emitidas
por la Sociedad, ofreciéndose a los titulares de acciones
de inversión la entrega de una nueva acción común de un
valor nominal de S/. 1.00 por cada una de las 135’646,055
acciones de inversión de un valor nominal de S/. 1.00. Para
ello, esta misma Junta General, acordó el aumento del
capital de la Sociedad hasta por S/. 135’646,055 a estar
representado hasta por un máximo de 135’646,055 nuevas
acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 cada una y
delegó en el Directorio todas las facultades necesarias
para llevar a cabo el canje. La oferta pública de canje
concluyó satisfactoriamente con el aumento del capital
social a S/.1,185’703,408. Al 31 de diciembre de 2011 quedó
extinguida la Cuenta Acciones de Inversión.
g) Número y Valor nominal de las acciones emitidas.-
Acciones
Referencia
comunes
Número al 31-12-11 1,185,703,408
V.Nominal 31-12-11 S/. 1.00
h) Estructura accionaría.-
Accionistas con más del 5% del Capital Social:
Identifica Part. en
ción el capital Naciona Grupo
Nombre Completo
Del social (%) lidad Econ.
RUC
Sindicato de
Inversiones y 20100124654 60.244 % Peruana NISA
Administración
S.A. – SIA S.A.
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i) Acciones con derecho a voto.-
Acciones comunes con derecho a voto:
Número de Porcentaje de
Tenencia
accionistas participación
Mayor al 10% 1 60.244%
Entre 5% - 9.99% 0 0%
Entre 1% - 4.99% 8 27.61%
Menor al 1% 2,619 12.15%
Total 2,628 100%
(7200) Descripción de Operaciones y Desarrollo
(7210) Cementos Lima S.A.A.
a) Objeto social.-
El objeto de la Sociedad es dedicarse a la elaboración y

fabricación de clinker, cementos y otros materiales de
construcción, en el país y en el extranjero, incluida su
comercialización y venta, así como la operación del muelle
de Conchán e instalaciones complementarias.
La sociedad podrá efectuar todas las operaciones, actos o

contratos y desarrollar las actividades mineras,
industriales, comerciales y portuarias necesarias o
convenientes para la producción y comercialización de
clinker, cementos y otros materiales de construcción.
Asimismo, la sociedad podrá invertir en otras sociedades

dedicadas a actividades similares y/o que coadyuven,
desarrollen o complementen la realización de sus fines, en
el país y en el extranjero. Esta incluido dentro del objeto
social la inversión en otras sociedades dedicadas a
actividades eléctricas y la prestación de servicios
portuarios.
CIIU.- 2694
b) Plazo de duración.- Indeterminado
c) Evolución de las operaciones del emisor.-
I) Cementos Lima S.A.A. (“la Empresa”) es la principal y

más grande empresa productora de cementos en el Perú,
habiendo operado sin interrupciones, bajo su razón social
6
actual, desde 1967 y a través de su predecesora, la

Compañía Peruana de Cementos Pórtland (“CPCP”), desde 1924.
La Empresa produce actualmente: Cemento Pórtland Tipo I, de
uso general, Cemento Pórtland Tipo V y Cemento Pórtland
Puzolánico Tipo IP, de uso general, que es una mezcla de
Pórtland Tipo I y agregados puzolánicos, aglomerantes
naturales volcánicos.
La Empresa se formó en el año 1967 como consecuencia de los

aportes en efectivo del Sindicato de Inversiones y
Administración S.A. (“SIA” – el accionista principal) por
el 50% del capital social y el saldo por la transferencia
de los activos y pasivos de CPCP. Esta última, la primera
empresa productora de cemento en el Perú, terminó de operar
en la fecha de transferencia de sus activos y pasivos a
Cementos Lima.
Durante 1967 SIA asumió el control de la Empresa e inició

un proceso de reestructuración para superar los problemas
operativos y financieros que afrontaba CPCP. La nueva
gerencia tomó las siguientes medidas:
• Cierre de las antiguas e ineficientes instalaciones de

producción, con una capacidad anual de producción de
650,000 t en 10 hornos;
• Instalación de la más nueva y tecnológicamente

avanzada planta de cemento a dicha fecha, con una
capacidad anual de producción de 1 millón de t con un
solo horno, diseñada y construida bajo la supervisión
de ARPL Tecnología Industrial S.A. ("ARPL");
• Reducción del personal en 50%
• Substancial reducción del uso de la energía (50%) y de

costos operativos.
La nueva planta inició sus operaciones en setiembre de

1970. Con estos cambios se lograron fortalecer posiciones
productiva y financiera de la empresa, permitiéndole un
crecimiento sostenido en los años siguientes.
En 1974 el gobierno militar del General Juan Velasco

Alvarado confiscó la empresa y transfirió la totalidad de
sus acciones a Inversiones Cofide S.A., un organismo del
Estado. Después de una prolongada defensa pública y
judicial por parte de los principales accionistas de la
Empresa, en 1981 durante el gobierno del Presidente
Belaúnde se devolvió el 51% de las acciones a SIA y otros
inversionistas privados, con lo cual los antiguos
7
accionistas, liderados por el accionista principal SIA,

retomaron el control y gerencia de la Empresa.
En 1994, como parte del proceso de privatización, el Estado

puso en venta el 49% de la Empresa que aún retenía. Este
proceso culminó el 22 de junio del mismo año, mediante una
subasta pública en la cual se vendieron las acciones a
inversionistas privados, entre ellos SIA. Mediante esta
reprivatización, SIA aumentó su participación en el capital
social de la empresa a 68.03%.
Para enfrentar al crecimiento de la demanda interna de

cemento, la Empresa inició en 1997 un importante esfuerzo
para triplicar, en dos etapas, la capacidad anual de
producción de la planta de Atocongo, siempre con la
asesoría y supervisión de ARPL. La nueva capacidad anual,
recientemente alcanzada tras finalizar la segunda etapa de
la ampliación, es de 3´600,000 t de clinker y de 4´500,000
t de cemento, con lo que a la fecha la planta de Atocongo
es la más grande, no sólo del Perú, sino también de toda
Latinoamérica. La nueva línea de producción cuenta con la
más avanzada tecnología a nivel mundial, lo que le permite
operar con la más alta eficiencia y dentro de los más
estrictos estándares de protección del medio ambiente.
La Empresa estima que las reservas de caliza de su cantera

de Atocongo son suficientes para más de 50 años de
explotación a los niveles actuales de producción, y que sus
Canteras Cristina, Miguel y Miguel II, pueden abastecer a
la planta por otros 30 a 50 años adicionales.
Los productos de la Empresa se distribuyen principalmente

en la costa central del Perú, que incluye Lima
Metropolitana el principal mercado del país. La
participación de la Empresa en el mercado es del orden del
40%.
La Empresa cuenta con un muelle y centro de almacenamiento

propio en Conchán, a 11 Km. de la planta de Atocongo. Las
instalaciones portuarias, que empezaron a operar en 1989, y
se usaron para la importación de clinker, se usan
actualmente para la exportación de clinker y cemento, así
como para la importación de combustibles sólidos y para dar
servicio a terceros para la importación de granos para aves
y fertilizantes.
El 1 de marzo de 2003, La Empresa llevó a cabo la fusión

por absorción simple de su hasta entonces subsidiaria
empresa Lar Carbón S.A., la cual fue anteriormente
proveedora de carbón pulverizado.
8
Generación Eléctrica de Atocongo S.A. es una subsidiaria de

la Empresa, que cuenta con una planta generadora de energía
eléctrica con una capacidad instalada de 41.75 MW, la cual
proporciona parte de la energía eléctrica consumida en
“horas punta” y podría abastecer a buena parte de las
instalaciones productivas ante una eventual deficiencia del
suministro eléctrico.
En 1996, la Empresa ingresó al mercado del concreto pre-

mezclado, mediante la constitución de Inveco S.A. y la
compra de Unión de Concreteras S.A. (UNICON) por esta
última. UNICON, que fue formada como resultado de la fusión
de las dos empresas más grandes que había entonces en dicho
mercado, tiene actualmente una participación de mercado de
alrededor de 62%.
En agosto de 2003 fue creada la Asociación Atocongo,

organización encargada de representar a Cementos Lima ante
la comunidad a través de proyectos de inversión social,
educativos y culturales, a fin de proporcionar un ambiente
de cooperación que haga posible el desarrollo sostenible de
la Empresa.
En diciembre de 2005 la Empresa ingresó al mercado de

energía, mediante la constitución de la Compañía Eléctrica
El Platanal S.A. (60% de las acciones del capital social).
La Compañía se dedicará a la generación y comercialización
de energía eléctrica utilizando recursos hidráulicos,
geotérmicos y térmicos, así como a la operación de sus
bienes e instalaciones en general. Este proyecto
hidroeléctrico contribuirá con 220MW de potencia al Sistema
Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN), colaborando con
aumentar la oferta eléctrica en momentos de escasez
nacional. Con una inversión estimada de US$ 315 millones la
operación se inicio en marzo de 2010.
En el año 2007 el directorio autorizó la participación de

la Compañía en el proyecto que ejecutará Drake Cement LLC –
Drake, (empresa constituida en los Estados Unidos de
Norteamérica – EEUU), consistente en la construcción y
puesta en operación de una planta de cemento, en el Condado
de Yavapai, en el norte del estado de Arizona, EEUU. La
Compañía participa como accionista mayoritario con el
78.41% de Skanon (empresa constituida en el estado de
Arizona, EEUU), quien es socia mayoritaria del 93.41% de
Drake. A partir de febrero de 2011, la fábrica inició el
periodo de pruebas de producción. El inicio de las
operaciones comerciales se dio en el mes de setiembre de
9
2011. En julio de 2007, Drake adquirió Sunshine Concrete &

Materials, Inc, una empresa constituida en el estado de
Arizona, EEUU, y dedicada a la fabricación y servicios de
concreto premezclado y afines. Para complementar los planes
de crecimiento, en abril de 2010 se ha efectuado la compra
de Maricopa Ready Mix. Con ello, esperan posicionarse en el
mercado de Arizona, ya que esta planta tiene una capacidad
de producción de 700,000 m3 de concreto por año.
En Octubre de 2011 la subsidiaria UNICON hizo efectiva la

adquisición del 100 por ciento de las acciones de Firth
Industries Perú S.A. que es una empresa dedicada a la
preparación y comercialización de concreto pre-mezclado,
concreto embolsado, viguetas pretensadas y agregados.
II) La empresa realiza sus operaciones dentro del Sector

Construcción, abasteciendo con sus productos
principalmente en la costa central del Perú, que incluye
Lima Metropolitana el principal mercado del país.
El mercado local de cementeras está compuesto por siete

empresas productoras de cemento: Cementos Lima, Cemento
Andino, Cementos Yura y Cementos Sur, Cementos Pacasmayo y
Cementos Selva y Cemento Inca.
Comercialización
La Empresa comercializa su cemento mediante dos unidades de

negocio: cemento embolsado y cemento a granel, las cuales
representan el 73.1% y 26.9% del total de las ventas,
respectivamente.
Los productos que comercializa la unidad de negocios de

cemento embolsado son: cemento Pórtland tipo I, bajo la
marca “Cemento Sol”, cemento Pórtland tipo IP, bajo la
marca “Cemento Atlas” y cemento Pórtland tipo V. La
comercialización de los tres productos se lleva a cabo por
medio de dos canales de distribución: el canal ferretero
tradicional (constituido por la Red de Ferreterías Progre-
Sol y las ferreterías independientes) y el canal ferretero
moderno (constituido por los grandes almacenes ferreteros
de autoservicio).
En lo que a resultados se refiere, el despacho de “Cemento

Sol” embolsado disminuyó 1.7% y el despacho de “Cemento
Atlas” embolsado disminuyó 14.3%. Es importante destacar
que en 2011 se introdujo al mercado la presentación del
cemento tipo V embolsado.
10
La unidad de negocio de cemento a granel comercializa

cemento Pórtland tipo I, IP, II y tipo V, y abastece
principalmente a las empresas comercializadoras de concreto
pre-mezclado y a las empresas que fabrican productos
derivados del cemento.
Los resultados de la unidad de negocio de cemento a granel

fueron los siguientes: los despachos de cemento tipo I y
tipo IP disminuyeron en 4.5% y 14.9% con relación al 2010,
respectivamente. Por otro lado, el despacho de cemento tipo
V a granel tuvo un desempeño muy satisfactorio, con un
crecimiento de 58.5% en comparación con el año anterior.
Como se puede apreciar, los despachos totales en esta

unidad de negocio fueron bastante menores que en la unidad
de negocio de cemento embolsado, debido a la caída del
canal de empresas comercializadoras de concreto pre-
mezclado principalmente.
Relación con los clientes y Red de Ferreterías Progre-Sol
La estrategia de comercialización se enfoca en el constante

mejoramiento y equilibrio entre los objetivos de la Empresa
y los de sus clientes, compradores y usuarios, y propicia
una relación comercial sostenible de toda la cadena de
valor, desde la fábrica hasta los puntos de venta.
Por ello, desde el año 2008, se ha integrado a los

empresarios ferreteros emprendedores independientes con
destacado desempeño en distribución y cobertura a la Red de
Ferreterías Progre-Sol. En 2011, la Red alcanzó más de 240
puntos de venta, lo que la mantuvo como la red de
ferreterías más grandes y con mayores puntos de venta del
Perú.
La Red Progre-Sol, a su vez, atiende a más de 6,500

ferreterías independientes en todas las zonas de influencia
de Cementos Lima S.A.A., tanto en Lima Metropolitana como
en provincias, así como a maestros de obra, albañiles y
autoconstructores, que representan entre el 50% y 60% de la
actividad constructora del país1.
Hatun Sol
Durante el año 2011, Cementos Lima S.A.A. continuó apoyando

el programa “HatunSol”, un sistema de financiamiento para
1
Fuente: SAE Apoyo Consultoría. Panorama del Mercado Peruano de Materiales y Acabados
para la Construcción, setiembre de 2010.
11
materiales de construcción y mano de obra cuyo objetivo es

atender las necesidades del segmento de la
autoconstrucción.
Este programa mantuvo la alianza estratégica conformada por

tres compañías: Hatun (empresa independiente conformada por
ejecutivos del sector construcción), Financiera CrediScotia
(perteneciente al Grupo Scotiabank) y Cementos Lima S.A.A.
“HatunSol”, en su objetivo de financiar la construcción o

mejora de una vivienda, brinda tres importantes beneficios
valorados por este mercado:
• Préstamo en materiales de construcción y mano de obra.
• Transporte del material hacia la obra.
• Asesoría profesional gratuita en técnicas de

construcción.
Durante el año 2011, “HatunSol” logró beneficiar a más de

3,280 familias, alcanzando un crecimiento de más de 135%
respecto al año anterior.
III) A continuación se presenta el monto de las ventas de

cemento y clinker en el mercado nacional y externo:
2010 2009
S/(000) S/(000)
Locales
Cemento y clinker 1,047,674 1,049,373
Bloques, adoquines y pavimentos 16,223 26,766
Exportación 4,585
1,068,482 1,076,139
Los despachos domésticos de la Empresa durante el año

totalizaron 3,224,689 t, cifra 1.6% menor a la alcanzada
en 2010, de 3,277,590 t. La disminución de los despachos
estuvo relacionada con la importante desaceleración del
sector construcción, el cual se vio afectado por el
decrecimiento de la inversión pública y por la
incertidumbre política de los primeros seis meses del año,
que afectó notablemente el avance de obras privadas, en
especial en la zona de Lima Metropolitana.
En lo que a tipos de cemento se refiere, el 93% del total

del cemento despachado corresponde a cemento Pórtland tipo
I, el 4% a cemento Pórtland tipo IP y el 3% a cemento
Pórtland tipo V.
12
La producción de la Empresa totalizó 3,246,626 t, con lo

cual cubrió plenamente la demanda interna de cemento.
La producción de cemento versus los despachos domésticos

de la Empresa se muestran en el Gráfico Nº 1.
GRAFICO Nº 1
PRODUCCIÓN DE CEMENTO VS. DESPACHO DOMÉSTICO DE CEMENTO
(en miles de toneladas métricas)
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500
Producción de cemento Despacho de cemento
No identificamos situaciones que puedan afectar la

producción o comercialización.
IV) Planes y Proyectos de inversión
Durante el 2010 se desarrollaron tres proyectos cuya

información más relevante se describe a continuación:
AMPLIACIÓN DE LA CAPACIDAD DE PRODUCCIÓN DE LA PLANTA DE

ATOCONGO
Durante 2011 continuaron los trabajos relacionados con el
proyecto de la ampliación de la capacidad de producción de
la planta en Atocongo, que permitirá incrementar la
capacidad de producción de clínker a 4.8 millones de
toneladas anuales. Esta ampliación ha sido planificada
cuidadosamente de manera que se ejecute la mayor parte de
la obra civil y de montaje mientras el Horno I esté en
plena operación con su capacidad actual. De esta forma, se
reducirá al mínimo el período de parada de dicho horno y la
acumulación del stock de clínker evitará un abastecimiento
insuficiente del mercado y de nuestros clientes. En el
13
período de parada se completarán las obras civiles y

montaje electro-mecánico, que no pueden ejecutarse mientras
el horno está en operación.
El nuevo electrofiltro del enfriador del Horno I se

encuentra en la etapa final del montaje mecánico, que se
estima culminará en el primer trimestre de 2012.
Asimismo, en el mes de marzo de 2011, se concluyeron las

obras civiles de las Prensas de Clinker 4 y Crudo 4 y, en
el mes de mayo, las obras civiles del nuevo Precalentador
del Horno I, un edificio industrial de 141.2 m de altura
que, en la actualidad, es el más alto del Perú.
Adicionalmente, durante el año, se inició la fabricación y

montaje mecánico del proyecto que, al cierre de 2011, se
había avanzado en 76% y 27% respectivamente.
Se estima que la ampliación del Horno I a más del doble de

capacidad podrá iniciar el proceso de puesta en operación a
fines del primer trimestre de 2013.
PLANTA DE TRATAMIENTO DE AGUAS RESIDUALES
En el mes de abril de 2011, finalizaron las obras civiles

del reservorio de 1,000 m3, y, durante el mes de mayo,
concluyeron totalmente los trabajos de instalación de
tuberías y su conexión con el reservorio. En octubre, se
completaron las pruebas hidráulicas de bombeo de agua desde
la planta de tratamiento de aguas residuales, y se pusieron
en operación el reservorio y las tuberías contra incendios
y rebose, las cuales se interconectaron a la red de
tuberías de riego de áreas verdes en el mes de noviembre.
MULTISILO DE 20,000 TM DE CEMENTO
En el mes de febrero, se iniciaron las pruebas con carga

del multisilo. Las primeras pruebas se realizaron
utilizando las fajas de alimentación antiguas y la ruta de
los silos existente; en el mes de marzo, entró en operación
la nueva faja de alimentación proveniente directamente del
edificio de molinos de cemento. Cabe resaltar que esta
nueva faja está instalada sobre un puente de concreto,
cuyas vigas pretensadas han sido fabricadas por nuestra
subsidiaria Prefabricados Andinos S.A. (Preansa).
Este multisilo hace posible el almacenamiento y despacho

simultáneo de los distintos tipos de cemento a través de
14
cuatro nuevos puntos de carguío a granel, las ensacadoras

automáticas y la faja tubular Atocongo-Conchán. Asimismo,
la implementación de este proyecto permite la reducción del
costo de energía eléctrica, mayor versatilidad en las
operaciones y una mejor atención a los vehículos de
transporte de cemento, tanto en la planta de Atocongo como
en el área de Conchán.
V) Principales Activos de la Empresa
Las principales maquinarias y equipos existentes al

31.12.2011 son:
Proceso Máquina Principal Marca

Trituración Chancadora ESCH
Primaria
Trituración Chancadoras Hischman y
Secundaria Pensylvania
Molienda de Crudo Prensas de Rodillos Krupp Polysius
Clinkerizacion Horno 1 y Horno 2 Krupp Polysius y
F.L. SMITH
Molienda de Prensa de Rodillos Krupp Polysius
Cemento
Despacho Envasadoras Haver & Boecker
No existe garantía alguna sobre los activos de la Compañía.
VI) Recursos Humanos
PERSONAL
Personal
El cuadro Nº 2 muestra la variación en el número de

colaboradores al 31 de diciembre de cada año. El personal
indicado incluye a las personas que laboran en la fábrica
de Atocongo, el muelle de Conchán y las oficinas
administrativas.
15
CUADRO Nº 2
VARIACIÓN DEL PERSONAL EN PLANILLA
CLASIFICACIÓN 2010 2011
158 161
ADMINISTRATIVOS
102 100
EMPLEADOS
102 100
OBREROS
362 361
TOTAL
Organizaciones Sindicales
En junio de 2011 se inició la negociación colectiva con el

Sindicato de Trabajadores de Cementos Lima S.A.A. (Canteras
de Atocongo) para el periodo 1 de julio de 2011 al 30 de
junio de 2012. Durante el proceso de negociación, el
sindicato dio por concluida la etapa de negociación directa
y la de conciliación ante el Ministerio del Trabajo y
Promoción del Empleo, optando después de muchos años por la
huelga, la que se llevó a cabo del 30 de setiembre al 2 de
octubre de 2011. Una vez levantada la huelga, se concluyó
la negociación con la suscripción de un convenio colectivo,
el 3 de octubre.
Capacitación y Desarrollo del Personal
Para la Empresa, la capacitación del personal es la piedra

angular de su propio desarrollo y el de sus demás grupos de
interés. Por ello, cuenta con programas de capacitación
anuales para todos sus colaboradores.
16
En el año 2011 se impartió 16,796 H-H de capacitación,

cifra superior en 21.5% a la del año 2010 y que equivale a
un promedio de 46.53 H-H por trabajador.
En el mes de setiembre concluyó el décimo noveno Programa

de Entrenamiento para Profesionales, que convocó a 32
jóvenes de diferentes especialidades. Simultáneamente se
dio inicio al vigésimo programa, con la participación de 32
profesionales recientemente egresados.
La clasificación de las horas-hombre de capacitación

impartidas se detalla en el cuadro Nº 3.
CUADRO Nº 3
CLASIFICACIÓN DE LAS HORAS-HOMBRE DE CAPACITACIÓN
FUERA DE LA EMPRESA
DENTRO DE LA PERU EXTRANJERO TOTAL

EMPRESA
9,653 6,927 216 16,796
Como aporte a la formación universitaria de nuestro país,

se recibió en la planta de Atocongo la visita de 1,333
alumnos de diferentes universidades, tanto de Lima como de
provincias, a quienes se les dio a conocer nuestros
procesos de fabricación de cemento y clínker.
d) Información relevante
I) Hechos Relevantes
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
La Empresa aplica los Principios de Buen Gobierno

Corporativo a su cultura organizacional, con el objeto de
de crear valor para sus accionistas, inversionistas y demás
grupos de interés a través de la eficiencia, equidad y
responsabilidad en todas sus actividades. En esta línea, la
transparencia y objetividad en la gestión son elementos
fundamentales en la implementación de estos principios.
La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 22 de marzo

de 2011 aprobó los estados financieros del ejercicio 2010,
así como el dictamen sin observaciones de los auditores
externos. Asimismo, acordó variar el valor nominal de las
17
acciones comunes emitidas a la fecha de S/.10 a S/.1 con el

consecuente desdoblamiento de cada una.
La Junta General de Accionistas del 2 de mayo de 2011,

además de aprobar la adaptación de la forma de sociedad a
sociedad anónima abierta, aprobó el Código de Buenas
Prácticas de Gobierno Corporativo, el Reglamento de la
Junta General de Accionistas y el Reglamento Interno del
Directorio, de acuerdo con los lineamientos denominados
Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas
establecidos por la Superintendencia de Mercado de Valores
y con el fin de introducir procedimientos claros y
previsibles para todos los órganos sociales y en general
para las relaciones de la Empresa con los grupos de
interés.
Adicionalmente, en sesión del 21 de julio de 2011, ante la

propuesta del Comité de Auditoría, el Directorio aprobó por
unanimidad designar nuevos auditores externos para la
revisión de los estados financieros del ejercicio 2011.
Durante el año, se mantuvo la política de reparto de

dividendos trimestrales en los meses de marzo, mayo, agosto
y noviembre. Asimismo, se continuó enviando a todos los
accionistas la Memoria Anual del Directorio y los informes
trimestrales con los estados financieros parciales y el
resumen de las actividades del trimestre.
SISTEMA INTEGRADO DE GESTIÓN (SIG)
Cementos Lima S.A.A. se preocupa por obtener resultados

cada vez mejores, tanto en la dimensión económica como en
la social y ambiental, en forma consistente y balanceada,
de manera que se asegure la sostenibilidad de sus
actividades.
Para obtener dichos resultados, cuenta con un sistema de

gestión basado en las normas internacionales ISO 9001, ISO
14001, OHSAS 18001, BASC y el código PBIP, mediante el cual
dirige y controla la calidad, la seguridad, la salud en el
trabajo y los aspectos ambientales; de este modo logra la
integración sistemática del aporte individual al resultado
conjunto de cada proceso.
Satisfacción de clientes
Partiendo de los estudios realizados a finales de 2010 e

inicios de 2011, se llevaron a cabo varias acciones
18
orientadas a incrementar la satisfacción de los clientes.

Entre ellas podemos resaltar la obtención de condiciones
comerciales óptimas para los clientes Progre-Sol y una
mayor supervisión del cumplimiento de los plazos de entrega
de pedidos acordados entre el distribuidor y el cliente. En
el último trimestre de 2011 se desarrollaron nuevos
estudios, cuyos resultados permitirán continuar programando
y ejecutando actividades con el objetivo de incrementar la
satisfacción de los clientes.
Auditorías internas
De acuerdo con lo programado, se efectuaron diez auditorías

internas en las que se verificó que los procesos cumplieran
con sus objetivos y con los distintos requisitos del
sistema de gestión. En general, fue notoria la acuciosidad
de los auditores internos y el alto grado de conciencia del
personal con respecto a la calidad, la seguridad, la salud
y el medio ambiente.
Revisión gerencial del SIG
La gerencia de la Empresa realizó una serie de revisiones

formales al SIG que abarcaron los temas más importantes de
gestión integral, como la comunicación con los grupos de
interés, los resultados de las auditorías, el desempeño de
los procesos, y otros.
Como resultado de estas revisiones se determinó los

objetivos, metas y acciones de mejora con relación a los
productos, servicios, procesos, ambiente y seguridad y
salud en el trabajo.
Certificaciones
ISO 9001:2008
En setiembre, SGS realizó la auditoría anual de seguimiento

del SIG con relación a la gestión de la calidad, como
resultado de la cual recomendó que se mantuviera la
certificación ISO 9001:2008.
19
BASC (Asociación Empresarial Para el Comercio Seguro)
En mayo fueron renovadas las certificaciones BASC de la

Planta y de la instalación portuaria de Conchán, en
reconocimiento a la capacidad de la Empresa para prevenir
y evitar el potencial uso de sus instalaciones para fines
ilícitos.
PBIP (Protección de Buques e Instalaciones Portuarias)
En junio se obtuvo la recertificación PBIP de la

instalación portuaria de Conchán por parte de la Autoridad
Portuaria Nacional.
II) Operaciones Portuarias
Las operaciones portuarias, expresadas en toneladas

métricas, tuvieron un incremento de 12.3% con relación a
2010, principalmente como resultado de las mayores
operaciones de clínker.
La variación anual en toneladas operadas por tipo de

producto se muestra en el cuadro Nº1.
Cuadro Nº1
OPERACIONES PORTUARIAS POR PRODUCTO
(en toneladas métricas)
VARIACION
Nº de Nº de
PRODUCTO 2011 2010 % DE
NAVES NAVES
VOLUMEN
CLINKER 188,034 6 101,107 3 86.0
CARBON 112,455 4 165,531 5 -32.1
YESO 103,833 3 98,469 3 5.4
MINERAL DE
31,805 1 27,217 1 16.9
HIERRO
CONCENTRADO DE
4,301 1 0 0 ---
COBRE
TOTAL OPERADO 440,429 15 392,323 12 12.3
20
BONOS DE CARBONO
En el marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio de la Convención Marco

sobre Cambio Climático de las Naciones Unidas (UNFCCC por sus siglas
en inglés)
La segunda verificación periódica de reducción de emisiones

relacionada con el proyecto de cambio de combustible, y que
se llevó a cabo a través de Tüv Süd, la Entidad Operacional
Designada (DOE, por sus siglas en inglés), concluyó en
mayo de 2011, cuando la Junta Ejecutiva de la UNFCCC emitió
112,346 Certificados de Reducción de Emisiones (CER, por
sus siglas en inglés) correspondientes al periodo de
verificación que abarca desde mayo de 2009 hasta agosto de
2010. Los certificados fueron transferidos en junio de 2011
a la cuenta de EDF Trading, en cumplimiento del acuerdo de
comercialización sostenido con dicha empresa para la venta
de los CER generados hasta diciembre de 2012. La venta de
los CER provenientes de esta segunda emisión generó
ingresos para la Empresa por un total de € 1´303,980.
La tercera verificación periódica se inició en diciembre de

2011, nuevamente a través de la DOE Tüv Süd. Durante el
periodo de verificación revisado, que abarca de setiembre
de 2010 a agosto de 2011, las reducciones generadas
totalizaron 137,754 t. Se estima que la emisión de los CER
correspondientes a esta tercera verificación se efectuará
en junio de 2012.
En el marco del Estándar Voluntario VCS
La reducción de emisiones de gases de efecto invernadero

que se dio al inicio de las operaciones del proyecto de
cambio de combustible, pero antes de la aprobación de dicho
proyecto por el Mecanismo de Desarrollo Limpio de las
Naciones Unidas y totalizan 297,485 t, han sido validadas y
verificadas en el marco del Estándar Voluntario VCS. Los
créditos generados bajo dicho marco, denominados Reducción
de Emisiones Voluntarias o VER (por sus siglas en inglés),
fueron transferidos a las cuentas de las empresas Ecoinvest
Carbon S.A. (empresa del grupo Bunge) y Reco Environmental
Partners en octubre de 2011 y febrero de 2012
respectivamente, en cumplimiento de los acuerdos
comerciales establecidos con las mencionadas empresas. Los
ingresos provenientes de la venta de los VER totalizan
US$200,566.
21
III) Subsidiarias y Afiliadas
INVECO S.A. / UNICÓN S.A.

INVECO S.A. / UNICÓN S.A. (PROPIEDAD: 73.5% DE INVECO / 100% DE UNICON)
En el año 2011, disminuyó el despacho de concreto

premezclado, con un registro de 1´761,225 m3 a nivel
nacional, cifra inferior en 4.0% al volumen despachado en
el año 2010. Esto, como hemos indicado antes, se debió
principalmente a la incertidumbre política causada por los
cambios de los gobiernos municipales y regionales y del
gobierno central.
En el mercado de Lima se despachó 1’355,463 m3 de concreto

(una reducción de 7.0% respecto a 2010), mientras que en
provincias se despachó 405,762 m3 (un incremento de 8.5 %
respecto a 2010).
Los acuerdos comerciales de 2011 sumaron 1´959,820 m3 de

concreto. En diciembre de este año, la empresa contaba con
acuerdos para atención futura por 1´000,879 m3 de concreto.
En el año se instalaron nuevas plantas y se incrementó la

flota, lo cual permitió que, al cierre de 2011, UNICON
contara con una capacidad de producción en Lima de 1,010
m3/h en 6 plantas fijas, 340 camiones mezcladores y 84
bombas de concreto.
Los estados financieros, al 31 de diciembre de 2011, fueron

auditados por Ernst & Young y aprobados en sesión de
directorio del 18 de enero de 2012, con los siguientes
resultados:
• Ventas netas por S/.505,9 millones (S/.513,3 millones

en 2010)
• Resultados netos por S/.36,2 millones (S/.37,9

millones en 2010)
• Patrimonio neto de S/.172,9 millones (S/.179,0

millones en 2010).
BASF Construction Chemicals Perú S.A.
UNICON participa con el 30% del capital de BASF

Construction Chemicals Perú S.A., proveedora de aditivos
para el concreto, pegamentos y fraguas para albañilería,
grouts para el montaje de equipos industriales, y productos
para reparación de estructuras de concreto, entre otros.
22
Los estados financieros, al 31 de diciembre de 2011,

auditados por Caipo y Asociados Sociedad Civil, firma
miembro de KPMG Internacional, fueron aprobados por la
Junta Obligatoria Anual que se realizó el 09 de febrero de
2012, con los siguientes resultados:
• Ventas netas por S/.40,8 millones (S/.35,8 millones en

2010)
• Resultados netos por S/.4,8 millones (S/.4,2 millones

en 2010)
• Patrimonio neto de S/.17,2 millones (S/.16,6 millones

en 2010).
Entrepisos Lima S.A.C.
UNICON adquirió, en el mes de marzo del año 2010, el 50% de

las acciones de la empresa Entrepisos Lima S.A.C.,
dedicada a inversiones en actividades de construcción,
prefabricación de concreto, así como al alquiler de equipos
y máquinas para la construcción y actividades conexas.
Los estados financieros, al 31 de diciembre de 2011, no

auditados, muestran los siguientes resultados:
• Ventas netas por S/.7,0 millones
• Resultados netos por S/.0,9 millones
• Patrimonio neto de S/.2,3 millones.
Firth Industries Perú S.A.
El 25 de julio de 2011, se firmó el contrato de

compra-venta del 100% de las acciones representativas de
Firth, operación que se concretó en forma definitiva el 10
de octubre de 2011.

auditados por Pazos, López de Romaña, Rodríguez firma
miembro de BDO, registran los siguientes resultados:

en 2010)
• Resultados netos por S/.10,4 millones (S/.6,2 millones

en 2010)
23

en 2010).
COMPAÑÍA ELÉCTRICA EL PLATANAL S.A. (CELEPSA) (60% DE PROPIEDAD)
A continuación se resumen las principales actividades de

CELEPSA durante el año 2011.
Aspectos Operacionales
En el mes de marzo de 2011, Celepsa cumplió un año de

inicio de operaciones.
Durante 2011 la producción total de energía en bornes de

generación fue de 1,224 GWh, lo que supuso 15.7% más de lo
programado. Esta producción se alcanzó gracias a una mayor
cantidad de agua en el río Cañete y a una acertada gestión
de mantenimiento que permitió una alta disponibilidad de
las unidades de generación.
Aspectos Comerciales
La energía vendida durante el año 2011 totalizó 1,104 GWh.

Del total de la energía vendida, 601 GWh (54%) fueron
destinados al mercado regulado y 503 GWh (46%) al mercado
libre.
El ingreso total por potencia y energía para el ejercicio

2011 alcanzó US$55,848,000, cifra que supera el valor
presupuestado en 5%, con lo cual el margen de contribución
de Celepsa para el año 2011 es de US$52,136,000.
Durante 2011, Celepsa generó 1,224 GWh de un total de

35,217 GWh del Sistema Interconectado Nacional (SEIN), con
lo que se ubicó en el noveno lugar en el ranking de
producción, con una participación del 3.5% a nivel
nacional.
La potencia firme de la empresa totaliza 217.4 MW, de un

total de 6,280.4 MW a nivel nacional, con una participación
del 3.5% del SEIN, lo que la ubica en la octava posición.
Durante el año 2011 se suscribieron nuevos contratos de

suministro, tanto con clientes libres como con regulados.
En el caso de los clientes libres, la potencia contratada
para el periodo 2011-2016 totaliza 20.5 MW (que se
incrementa en el tiempo hasta 34.5 MW) y, en el caso de los
24
clientes regulados, se firmaron dos contratos por 3.5 MW

(periodo 2011) y 20MW permanentes (período 2018 – 2027),
respectivamente.
Bonos de Carbono
En el mes de noviembre de 2011, la Junta Ejecutiva de la

Convención Marco sobre el Cambio Climático de las Naciones
Unidas emitió a favor de Celepsa un total de 545,090 CER,
que representan el 46.8% de todos los CER emitidos para el
país hasta la fecha, y que constituye el mayor otorgamiento
histórico de bonos de carbono a favor de una empresa
peruana.
Asimismo, en el período comprendido entre el 1º de enero y

el 31 de diciembre de 2011, la empresa generó 1,224 GWh,
que equivalen a 750 mil toneladas de CO2 reducidas. Esto se
traduce en un ingreso de 7 millones de euros de acuerdo con
la valorización pactada en los contratos de
comercialización firmados.
Aspectos Financieros
Aportes y Aumentos de Capital
En setiembre de 2011, se suscribieron los aportes

realizados en el año 2010 y que hasta ese momento estaban
clasificados como capital adicional, con lo cual el capital
suscrito y pagado aumentó de S/.517’147,250 a
S/.630’598,840 representado por 630’598,840 acciones
comunes de un valor de S/.1.00.
Financiamiento
Durante el año 2011, la Compañía efectuó amortizaciones de

la deuda con el Banco de Crédito del Perú por US$15,679,000
y con el Scotiabank del Perú por US$7’220,000.
Regalías
En cumplimiento con el acuerdo de regalías firmado en

setiembre de 2010, se pagó US$704,727 a Cementos Lima y
US$347,105 a Cemento Andino (promotores del proyecto),
correspondientes a las regalías del año 2010.
Estados Financieros
Los Estados Financieros de Celepsa del año 2011 se han

elaborado de acuerdo con las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF).
25
Los estados financieros de Celepsa, al 31 de diciembre de

2011, fueron auditados por Medina Zaldívar,Paredes y
asociados firma miembro de Ernst & Young, quienes emitieron
su dictamen sin observaciones, registrando lo siguiente:

en 2010).
• Utilidad neta por S/.46,1 millones (pérdida neta de

S/.18,5 millones en 2010).
• Patrimonio neto de S/.599,1 millones (S/.547,4

millones en 2010).
SKANON INVESTMENTS, INC. / DRAKE CEMENT, LLC (PROPIEDAD: 78.4% DE

SKANON INVESTMENTS / 93.4% DE DRAKE CEMENT)
La Empresa ha efectuado aportes al capital de Skanon

Investments por US$258 millones, con lo cual es propietaria
del 78.4% de las acciones de esta subsidiaria. Skanon
Investments, a su vez, aumentó su participación al 93.4% de
Drake Cement, a raíz de que su socio principal, Yavapai
Investment Company, se viera afectado en sus ingresos por
la crisis económica en los Estados Unidos y decidiera no
aportar más capital durante 2011. El tercer socio de Drake
Cement, Mineral & Fuels, realizó aportes de cemento
equivalentes a US$4.9 millones, aumentando su participación
a 4.8%.
A partir de febrero, la fábrica inició el periodo de

pruebas de producción, que culminaron satisfactoriamente a
fines de agosto de 2011. El inicio de las operaciones
comerciales se dio en el mes de setiembre y en diciembre,
el Departamento de Calidad Ambiental de Arizona (ADEQ por
sus siglas en inglés) informó a la empresa que todas las
pruebas de emisiones y de calidad de aire fueron superadas
satisfactoriamente.
En la segunda mitad de 2011, se iniciaron las ventas del

cemento producido en Drake, las que totalizaron 171 mil
toneladas cortas de cemento. Los ingresos netos por ventas
alcanzaron US$12.3 millones y se registró una pérdida de
US$$6.8 millones. La crisis de los mercados de construcción
en Estados Unidos, que continuó durante 2011, provocó que
los mercados de Arizona y Nevada se mantuvieran deprimidos.
Si bien las últimas proyecciones de Portland Cement
Association (PCA) indican que estos mercados se mantendrán
sin cambio durante 2012 y que recién empezarán a
recuperarse en 2013, las ventas de cemento de Drake en los
26
meses de enero y febrero de 2012, están aproximadamente 32%

por encima de lo presupuestado.
En noviembre de 2011, Drake Cement refinanció en

condiciones favorables el préstamo sindicado que mantiene
con el BBVA. Esta refinanciación consistió en un periodo de
gracia adicional de 2 años para el pago del principal
incluyendo un préstamo adicional de US$8 millones.
Drake Materials
Durante 2011, Sunshine Concrete, RMI y Maricopa Ready Mix

continuaron el proceso de integración y operaron bajo el
mismo nombre comercial: Drake Materials. Como parte del
proceso de integración se decidió suspender temporalmente
las operaciones de RMI en el mercado de Las Vegas, Nevada y
concentrar los esfuerzos y recursos en los mercados de
Arizona.
En conjunto, durante 2011 las tres empresas registraron

ventas de concreto por 342,000 m³ y 25,433 toneladas cortas
de agregados. Los ingresos netos por ventas alcanzaron
US$32.2 millones, y se registró una pérdida de US$7.4
millones. Si bien el volumen de ventas respecto al 2010
aumentó, los márgenes siguen siendo bajos. Por ello la
empresa ha diseñado, y ejecuta actualmente, un estricto
plan de reducción de costos y austeridad, cuyos frutos se
espera que permitan afrontar la crisis de construcción y
posicionarse en un lugar expectante para la reactivación en
los siguientes años.
GENERACIÓN ELÉCTRICA DE ATOCONGO S.A. (GEA) (PROPIEDAD: 99.8%)
En el año 2011, se generó energía durante 305 días, y se

alcanzó una producción de 38,124 GW-HR, cifra 25.8% mayor a
la del año 2010. Para lograr esta producción se utilizó
9’253,213 sm3 de gas natural y 300,600 galones de petróleo
diesel B-5.
PREFABRICADOS ANDINOS PERÚ SAC (PREANSA) (PROPIEDAD: 50%)
Los niveles de contratación de PREANSA crecieron más de 40%

durante el 2011, y alcanzaron los S/.17 millones. Con
respecto a la producción, esta creció en 163% respecto del
año anterior. Se superó la barrera de los 6,000 m3/año y en
algunos meses se llegó a producir más de 1,000 m3. Por otro
lado, los montajes de las obras vendidas y producidas se
realizaron conforme a lo planificado y con un elevado grado
de satisfacción en los clientes.
27
Cabe destacar que durante el año se desarrollaron trabajos

en conjunto con las más importantes empresas de ingeniería
y gerencia de proyectos del medio, lo que facilitó el
acceso a importantes clientes como: Supermercados Peruanos,
Supermayoristas Makro, Fitesa Fiberweb, Imprentas Cimagraf,
Cerámica San Lorenzo, entre otras.
En 2011 se firmó el mayor contrato en la corta historia de

PREANSA, con la empresa Cerámica San Lorenzo, por un total
de 20,000 m2 de estructura.
Los estados financieros de PREANSA, al 31 de diciembre de

2011, fueron auditados por Medina, Zaldívar, Paredes y
Asociados firma miembro de Ernst & Young, quienes emitieron
su dictamen sin observaciones, registrando lo siguiente:
• Ventas netas por S/.15,0 millones (S/.9,6 millones en

2010).
• Utilidad neta por S/.1,0 millones (pérdida neta S/.2,1

millones en 2010).

en 2010).
DEPÓSITO ADUANERO CONCHÁN S.A. (DAC) (PROPIEDAD: 100%)
Esta subsidiaria prestó servicios durante el año,

principalmente a Cementos Lima S.A.A. y, en menor medida, a
Cemento Andino S.A. y Louis Dreyfus Perú S.A.
(7300) Procesos Judiciales y compromisos
Actualmente, la Compañía tiene vigentes diversos procesos,

tributarios, legales y laborales relacionados a sus
operaciones. En opinión de la Gerencia y de los asesores
legales de la Compañía, el resultado final de estos
procesos no representará desembolsos para la Compañía, por
lo que no se ha registrado ninguna provisión para estos
procesos al 31 de diciembre de 2010 y 2009. A continuación
se describen los principales:
Situación tributaria –
Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y

de ser aplicable, corregir el Impuesto a la Renta calculado
por Cementos Lima S.A.A. en los cuatro años posteriores a
28
la presentación de la declaración de impuestos. Las

declaraciones juradas del Impuesto a la Renta de los
ejercicios 2007 al 2011 y las declaraciones juradas del
Impuesto General a las Ventas de los períodos mensuales de
los ejercicios 2008, 2009, 2010 y 2011 están abiertas a
fiscalización por parte de las autoridades tributarias.
Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades

tributarias pueden dar a las normas legales vigentes no es
posible determinar, a la fecha, si de las revisiones que se
realicen resultarán o no pasivos para la Compañía, por lo
que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera
resultar de las revisiones fiscales sería aplicado a los
resultados del ejercicio en que éste se determine. En
opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores
legales, cualquier eventual liquidación adicional de
impuestos no sería significativa para los estados
financieros al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y 1 de
enero de 2010
Contingencias –
En el curso normal de sus operaciones, la Compañía ha sido

objeto de diversas reclamaciones de índole tributario,
legal (laborales y administrativos) y regulatorio, las
cuales se registran y revelan de acuerdo con las Normas
Internacionales de Información Financiera según lo expuesto
en la nota 2.2 (p).
Como resultado de las fiscalizaciones de los ejercicios

2002 a 2006, la Compañía ha sido notificada por la
Superintendencia de Administración Tributaria (SUNAT) con
diversas resoluciones por supuestas omisiones al Impuesto a
la Renta. En unos casos, la Compañía ha interpuesto
recursos por no encontrar las correspondientes resoluciones
conformes a las normas legales vigentes en el Perú y en
otros ha procedido al pago de las acotaciones recibidas. Al
31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010,
la Compañía ha registrado las provisiones necesarias,
quedando como contingencia posible un importe actualizado a
dicha fecha de de S/ 11´626,182 (S/.96´197,421 al 31
de diciembre de 2010 y S/.91´087,637 al 1 de enero de
2010). Cabe anotar que en el transcurso del año 2011 la
SUNAT emitió sendas Resoluciones de Intendencia, declarando
nulas las resoluciones de determinación y de multa por la
fiscalización de los periodos 2002-2003 y 2004-2005.
29
Regalías mineras –
El 23 de setiembre de 2011, el Congreso de la Republica

aprobó la Ley 29788 que modifica la Ley 28258 - Ley de
Regalía Minera. Esta ley tiene por objeto establecer la
regalía minera que deben pagar los titulares de las
concesiones mineras como contra prestación económica por la
explotación de los recursos mineros metálicos y no
metálicos. La regalía minera se determinara
trimestralmente, aplicando sobre la utilidad operativa
trimestral una tasa que varía entre 1 y 12 sobre la
utilidad bruta. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la
Compañía cumplió con el pago de la regalías mineras .
Compromisos ambientales –
Las actividades de la Compañía están sujetas a normas de

protecci6n del medio ambiente. En este sentido tiene que
cumplir con las siguientes regulaciones:
a) Actividad industrial -
En cumplimiento del Decreto Supremo No.019-97-ITINCI

Reglamento de Protección Ambiental para el Desarrollo de
Actividades de la Industria Manufacturera del 26 de
setiembre de 1997, la Compañía presentó el 29 de enero de
2001 ante el Ministerio de la Producción - PRODUCE (antes
MITINCI) su Programa de Adecuación y Manejo Ambiental
(PAMA), el mismo que fue aprobado el 1 de febrero de 2002.
Durante el 2011, la Compañía ha incurrido en desembolsos
relacionados con la adecuación y manejo ambiental por
aproximadamente US$ 15.6 millones (US$ 14.1 en el 2010)
(b) Actividad minera y portuaria –
Respecto a sus actividades mineras (no metálicas) y

portuarias, la Compañía ha presentado a PRODUCE los
correspondientes Estudios de Impacto Ambiental (lEA), los
cuales viene cumpliendo en los plazos establecidos con base
a los importes determinados en dichos estudios, siendo la
inversión acumulada al 31 de diciembre de 2011 de
aproximadamente US$ 14.0 millones (aproximadamente US$
12.65 millones al 31 de diciembre de 2010 y US$ 11.85
millones al 1 de enero de 2010).
El 14 de octubre de 2003 el Congreso de la Republica emitió

la Ley 28090, ley que regula el Cierre de Minas. Esta ley
tiene por objeto regular las obligaciones y procedimientos
que deben cumplir los titulares de la actividad minera para
la elaboración, presentación e implementación del Plan de
Cierre de Minas, y así como la constitución de las
garantías ambientales correspondientes, que aseguren el
30
cumplimiento de las inversiones que comprende con sujeción

a los principios de protección, preservación y recuperación
del medio ambiente. La Compañía ha presentado los estudios
de Planes de Cierre de sus Unidades de Producción Minera al
Ministerio de la Producción y al Ministerio de Energía y
Minas, dentro del plazo establecido por el reglamento de
esta Ley. Los Estudios de Planes de Cierre han establecido
la garantía y la inversión a realizar en el futuro, cuando
se realicen los cierres progresivos y finales de la
actividad minera de cada unidad de producción. La provisión
para cierre de unidades mineras corresponde principalmente
a actividades que se deben realizar para la restauración de
las canteras y zonas afectadas par las actividades de
explotación. Los principales trabajos que deben realizarse
corresponden a labores de movimientos de tierra y
reforestación.
Al 31 de diciembre de 2011, la provisión por cierre de
canteras asciende a US$ 830.53 mil (US$ 525.4 mil al 31 de
diciembre de 2010 y US$ 353.85 mil al 1 de enero de 2010) y
se presenta en el rubro “provisiones” del estado de
situación financiera
(c) Uso de hidrocarburos -
El Decreto Supremo No.046-93-EM Reglamento para la

Protección Ambiental en las Actividades de Hidrocarburos
del 12 de noviembre de 1993 norma las actividades que
desarrolla la Compañía en cuanto al use de hidrocarburos
como consumidor directo. En cumplimiento de este
dispositivo, la Compañía cuenta con un PAMA aprobado por el
Ministerio de Energía y Minas en 1996. Al 31 de diciembre
de 2011, la Compañía tiene una inversión acumulada de
aproximadamente US$ 91.6 mil (US$ 87.4 mil al 31 de
diciembre de 2010 y US$ 84.2 al 1 de enero de 2010), en
dicho PAMA.
(d) Proyectos Especiales -
Al 31 de diciembre de 2011, los proyectos que viene

ejecutando la Compañía son los siguientes:
i) Ampliación de la capacidad de producción de la planta de
Atocongo -
Proyecto que consiste en el aumento de la capacidad de

producción del Horno 1 de 3,200 a 7,500 toneladas
clinker/día, y en los incrementos de la capacidad de
producción de crudo y de cemento, instalando nuevas prensas
de rodillos de 310 toneladas/hora y 120 toneladas/hora,
respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011 se ha
31
desembolsado US$125,3 millones y se ha adquirido

compromisos por US$39,1 millones.
ii) Multisilo de 20 mil toneladas de cemento -
Este proyecto consiste en la construcción de un multisilo

con una capacidad de 20,000 toneladas de cemento, contiene
dos sistemas de carga y la descarga permite alimentar las
envasadoras, los sistemas a granel y la faja tubular.
Actualmente se encuentra culminado y operativo. Al 31 de
diciembre de 2011 se ha desembolsado US$22,7 millones,
mientras que se ha adquirido compromisos por US$0.3
millones para obras complementarias.
(e) Bonos de Carbono -
El 10 de noviembre de 2008 la Junta Ejecutiva de la

Convención Marco sobre Cambio Climático de las Naciones
Unidas (UNFCCC, por sus siglas en inglés) registró el
proyecto de la Compañía “Cambio de combustible en la planta
de cemento de Atocongo y extensión de la tubería de gas
natural, Cementos Lima, Perú”. Con ello, se dio inicio al
proceso de verificación de la reducción de emisiones.
En febrero de 2010 concluyó el proceso de verificación del

primer periodo de monitoreo MDL y Tüv Süd (entidad técnica
contratada por la Empresa para este propósito), elevó ante
la Junta Ejecutiva de la UNFCCC la solicitud de emisión de
66,207 Certificados de Reducción de Emisiones (CER, por sus
siglas en inglés). Asimismo, a inicios del mes de marzo de
2010 concluyó el proceso de verificación de la reducción
voluntaria de emisiones o pre-MDL, con la emisión por parte
de Tüv Süd del Certificado de Verificación de 297,495
reducciones voluntarias (VER, por sus siglas en inglés),
los mismos que se encuentran en proceso de comercialización
y contacto de compradores potenciales.
Los 66,207 CERs correspondientes al primer periodo de

monitoreo fueron emitidos por la Secretaría de la UNFCCC el
14 de junio de 2010, de los cuales la UNFCCC descontó 2%
para destinarlos a su Fondo de Adaptación (gastos
administrativos) quedando disponibles 64,883 CERs que
fueron transferidos en el mes de julio de 2010 a la empresa
EDF Trading Ltd., conforme al acuerdo comercial entre dicha
compañía y Cementos Lima S.A. Los ingresos generados en
esta primera emisión ascienden a € 739,017, los cuales
fueron íntegramente pagados.
La segunda verificación periódica del proyecto se llevó a

cabo los días 14 y 15 de octubre de 2010 a cargo de Tüv
Süd, cubriendo el periodo de monitoreo del 01 de mayo de
2009 al 31 de agosto de 2010. El total de reducciones
32
obtenidas en este periodo es de 112,346 t, monto aprobado

por la Entidad Operacional Designada (DOE por sus siglas en
inglés) y elevado a la aprobación de la Junta Ejecutiva de
la UNFCCC. En el mes de febrero de 2011 se concluyó con el
proceso de verificación del segundo periodo de monitoreo
MDL, con la emisión del Reporte de Verificación sin
observaciones por parte de la DOE Tüv Süd.
En el mes de marzo la DOE elevó ante la UNFCCC la solicitud

de emisión de 112,346 CER’s. Con fecha 19 de abril de 2011
y luego de concluir el proceso denominado “Revisión del
Cumplimiento” la Secretaría de la UNFCCC confirmó la
recepción de la solicitud de emisión y la hizo pública. El
segundo lote de CER’s fue emitido por Naciones Unidas con
fecha 23 de mayo de 2011 y ha sido comercializado con EDF
Trading Ltd. de acuerdo al contrato firmado con dicha
compañía. Los ingresos generados en esta segunda emisión
ascienden a € 1,303,980, los cuales fueron íntegramente
cobrados.
El 22 y 23 de noviembre de 2011 se llevará a cabo la

tercera verificación periódica a cargo de Tüv Süd,
cubriendo el periodo de monitoreo del 01 de setiembre de
2010 al 31 de agosto de 2011. El total de reducciones a ser
verificadas en este periodo es de 139, 000 t
La tercera verificación periódica del proyecto se llevó a

cabo los días 12, 13 y 14 de diciembre de 2011 a cargo de
Tüv Süd, cubriendo el periodo de monitoreo del 01 de
septiembre de 2010 al 31 de agosto de 2011. El total de
reducciones solicitadas en este periodo asciende a 137,000
t, y la emisión de los CERs se estima para el mes de mayo
2012”
(7400) Administración
Relación de Directores.-
NOMBRE CARGO OCUPAEL PUESTO

DESDE
Jaime Rizo Patrón Remy Presidente Marzo de 1996
Ricardo Rizo Patrón de Vice-Presidente Agosto de 1985
la Piedra
Alfredo Gastañeta Director Enero de 1981
Alayza
Marcelo Rizo Patrón de Director Julio de 1994
la Piedra
Jaime Sotomayor Bernós Director Julio de 1994
Carlos Ugás Delgado Director Gerente General Julio de 1996
33
Oscar de Osma Director Mayo de 2004

Berckemeyer
Alfredo Torres Guzmán Director Marzo de 2004
Roque Benavides Ganoza Director Abril de 2010
Drago Kisic Wagner Director Abril de 2010
Diego de la Piedra Director Marzo de 2011
Minetti
Jaime Rizo Patrón Remy: Ingeniero Químico BS del MIT, Mass,

USA. Responsable de la financiación y construcción de las
cuatro más importantes fábricas de cemento del Perú.
Fundador y presidente del directorio de las siguientes
empresas: ARPL Tecnología Industrial S.A., Cemento Andino
S.A., Cementos Lima S.A., Sindicato de Inversiones y
Administración S.A, Nuevas Inversiones S.A., ASOCEM y
Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA). Es pariente
consanguíneo en primer grado con Ricardo Rizo Patrón de la
Piedra y Marcelo Rizo Patrón de la Piedra y en segundo
grado de afinidad con Diego de la Piedra Minetti.
Ricardo Rizo Patrón de la Piedra: Ingeniero Químico de la

Universidad de Notre Dame, Indiana, USA. Magister en
Ciencias del MIT, Mass, USA. Miembro del Directorio y
Gerente Técnico de ARPL desde 1979, Director de Sindicato
de Inversiones y Administración, Cemento Andino S.A. y de
Nuevas Inversiones S.A., Vice-Presidente de Compañía
Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA). Fue responsable del
diseño y supervisión de la construcción de la planta de Lar
Carbón S.A., del Muelle de Conchán y de la Planta de
Generación de Electricidad en Atocongo. Es pariente
consanguíneo en primer grado de Jaime Rizo Patrón Remy y de
Marcelo Rizo Patrón de la Piedra y en cuarto grado de
consanguinidad con Diego de la Piedra Minetti.
Alfredo Gastañeta Alayza: Abogado graduado en la

Universidad Católica, Perú. Director de Sindicato de
Inversiones y Administración S. A, de Nuevas Inversiones S.
A., de INVECO S. A., de UNICON S.A. y de Compañía Eléctrica
El Platanal S.A. (CELEPSA). Asimismo, es socio del Estudio
Aurelio García Sayán-Abogados, destacado bufete de abogados
de Lima, con más de 25 años de práctica legal en el área
comercial y tributaria.
Marcelo Rizo Patrón de la Piedra: Ingeniero Mecánico BS de

la Universidad de Notre Dame, Indiana, USA y MS del Georgia
Institute of Technology, USA. Graduado del Programa de
Alta Dirección de la Universidad de Piura, Perú. Miembro
del Directorio y Gerente de ARPL, Sindicato de Inversiones
y Administración S.A., Cemento Andino S.A. y Presidente del
Directorio de UNICON S.A. y de BASF Constructions Chemicals
34
Perú S.A., Director de Compañía Eléctrica El Platanal S.A.

(CELEPSA), Entrepisos Lima SAC y Prefabricados Andinos Perú
SAC (PREANSA SAC). Es pariente consanguíneo en primer grado
de Jaime Rizo Patrón Remy y de Ricardo Rizo Patrón de la
Piedra y en cuarto grado de consanguinidad con Diego de la
Piedra Minetti.
Jaime Sotomayor Bernós: Ingeniero Mecánico de la Pontificia

Universidad Católica del Perú, MS de Columbia University,
USA. También Magister de la Escuela Superior de
Administración de Negocios (ESAN) Lima, Perú. Miembro del
Directorio de Nuevas Inversiones S. A., Compañía Eléctrica
El Platanal S.A. (CELEPSA) y Gerente de ARPL Tecnología
Industrial S.A.
Carlos Ugás Delgado: Ingeniero Mecánico Electricista de la

Universidad Nacional de Ingeniería. Participó en el
programa de entrenamiento especial de Reliance Electric, en
Cleveland, Ohio. Graduado de los Programas de Desarrollo
Directivo, de Alta Dirección y de Competencias Directivas
de la Universidad de Piura, Perú. Miembro del Directorio de
UNICON S.A. y de Compañía Eléctrica El Platanal S.A.
(CELEPSA). Representante de la Gerencia General en la
Compañía.
Diego de la Piedra Minetti: Administrador de Empresas

egresado de la Universidad del Pacífico. Egresado también
de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura donde
obtuvo el grado de Magister. Es Director y Gerente General
de la empresa La Viga SA desde el año 1990. Director de la
empresa Sindicato de Inversiones y Administración, de
Nuevas Inversiones S.A. y de la empresa PSW SA. Es pariente
en segundo grado de afinidad con el señor Jaime Rizo Patrón
Remy y pariente en cuarto grado de consanguinidad con los
señores Marcelo Rizo Patrón de la Piedra y Ricardo Rizo
Patrón de la Piedra.
Oscar de Osma Berckemeyer: Abogado y Bachiller en Ciencias

Administrativas de la Universidad de Lima. Administrador y
Representante de la Fundación Pedro de Osma G. Miembro del
Directorio de las siguiente empresas: América Leasing S.A.,
Alimentum S.A., Invita Seguros de Vida, Recobro S.A.,
Verinco S.A., Napatek S.A., Hermes Transportes Blindados
S.A. y miembro de las Junta de Administración de la
Fundación Angélica y Pedro de Osma Gildemeister.
Director Independiente
Alfredo Torres Guzmán: Licenciado en Administración de

Empresas de la Universidad del Pacífico. Master en Estudios
Latinoamericanos con especialización en Ciencias Políticas
35
en la Universidad de Stanford, California. Graduado en el

Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de
Piura, Perú. Estudios en el programa para CEO del Kellogg
School of Management en la Northwestern University.
Profesor de investigación de mercados en la Universidad del
Pacífico. Miembro de los directorios de Apoyo Opinión y
Mercados S.A. Apoyo Consultoría S.A.. Vicepresidente de
Apoyo Bolivia y de Consultor-Apoyo Ecuador.
Director Independiente
Roque Benavides Ganoza:
Roque Benavides Ganoza, Director Gerente General de Cía. de

Minas Buenaventura. Ingeniero Civil por la Pontificia
Universidad Católica del Perú (PUCP). Master en
Administración de Henley, Escuela de Negocios de la
Universidad de Reading U.K.; completó el Programa de
Desarrollo Gerencial de la Escuela de Negocios de la
Universidad de Harvard y el Programa Avanzado de la
Gerencia de la Universidad de Oxford. Ha trabajado en
Buenaventura desde 1977. Director de nueve empresas
relacionadas, así como del Banco de Crédito del Perú y de
Cementos Lima. Ha sido Presidente de la SNMPE (Sociedad
Nacional de Minería Petróleo y Energía) y CONFIEP
Confederación Nacional de Instituciones Empresariales
Privadas).
Drago Kisic Wagner:
Economista con estudios en la Pontificia Universidad

Católica y Maestría (B-Phill) en la Universidad de Oxford
(UK). Es Miembro del Consejo Consultivo y Past Presidente
de IPAE y del Centro Peruano de Estudios Internacionales
(CEPEI). Ha sido Presidente de la Comisión Nacional de
Valores (Conasev) y Asesor del Director Ejecutivo del Banco
Mundial en Washington D.C.
Actualmente es socio fundador y director de Macroconsult,
Macroinvest y Macrocapitales; Director independiente de:
Mafre Perú, Mafre Perú Vida, Corporación funeraria,
Cementos Lima, HAUG, Teditex, Rio Alto Mining, Clínica
Cayetano Heredia y Corporación Rey; Presidente del
Directorio de Bodega San Nicolás y de Inmobiliaria Cerro
Lindo. Es también miembro del Patronato del Museo de Arte
Contemporáneo (MAC), y del proyecto Sierra Productiva.
Director Independiente.
36
Relación de la plana Gerencial.-
NOMBRE CARGO OCUPAEL PUESTO

DESDE
Carlos Ugás Delgado Representante de Agosto 1996
Sindicato de Inversiones
y Administración en la
Gerencia General
Julio Ramírez Gerente Legal Diciembre 1989
Bardález
Alvaro Morales Gerente Financiero Enero 1992
Puppo
Jorge Trelles Gerente Administrativo Enero 1996
Sánchez
Jaime Bustamante Gerente de Desarrollo Agosto 1996
Gereda Corporativo
Kurt Uzátegui Gerente de Marketing Febrero 2008
Dellepiane
Jeffery Lewis Gerente de Ejecución de Mayo 2009
Arriarán Proyectos
Juan Asmat Siquero Gerente de Operaciones Diciembre 2011
Julio Ramírez Bardález: Abogado de la Universidad Nacional

Mayor de San Marcos. Concluyó un Magíster en Derecho con
Mención en Derecho Internacional Económico en la Pontificia
Universidad Católica del Perú. Se graduó en el Programa de
Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura y en el
Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura.
Gerente Legal de la Compañía y Director de Compañía Eléctrica
El Platanal S.A. (CELEPSA). En la actualidad es Vice –
Presidente del Instituto Peruano de Derecho de Minería,
Petróleo y Energía. Entre otras experiencias del señor
Ramírez, ha sido Director de la Empresa Minera del Centro –
Centromin Perú S.A- y catedrático de la Universidad de Piura.
Alvaro Morales Puppo: Administrador de Empresas de la

Universidad del Pacífico, se ha especializado en Finanzas en
la Escuela Superior de Administración de Negocios para
Graduados (ESAN). Se graduó en el Programa de Desarrollo
Directivo de la Universidad de Piura. Miembro del Directorio
de UNICON S.A., de BASF Constructions Chemicals Perú S.A.,
Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA), Entrepisos
Lima SAC y Prefabricados Andinos Perú SAC (PREANSA PERÚ
SAC).
Jorge Trelles Sánchez: Egresado de la Escuela Naval del

Perú. Obtuvo una especialización en Ingeniería Acústica de
la Universidad Naval de Post-Grado de la Marina de los
37
Estados Unidos, en Monterrey-California. Se graduó en el

Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura.
Jaime Bustamante Gereda: Ingeniero Industrial de la

Universidad Nacional de Ingeniería. Master en
Administración de Negocios del Sloan School of Management
(MIT) de Boston, Mass. (U.S.A.), con amplia experiencia
laboral en el país y el extranjero. Diversos cursos de
especialización en el país y en el extranjero.
Kurt Uzátegui Dellepiane: Administrador de Empresas de la

Universidad del Pacífico. Master en Administración de
Empresas con doble titulación por parte del INCAE de Costa
Rica y la Universidad Adolfo Ibáñez de Chile. Amplia
experiencia en marketing y ventas en compañías
multinacionales de consumo masivo y cuidado de la salud tanto
en el Perú como en el extranjero.
Jeffery Lewis Arriarán: Ingeniero Civil, egresado de la

facultad de Ingeniería Civil de la Universidad Ricardo Palma,
con un grado de Magíster en Administración de la Universidad
del Pacífico y se desempeña en la Gerencia de Ejecución de
Proyectos desde Abril de 1996.
Juan Asmat Siquero: El Ing. Asmat es egresado de la facultad

de Ingeniería Mecánica de la Universidad Nacional de
Ingeniería, con un grado de Magíster Gerencial de Centrum
Católica y se desempeña en la Gerencia Operaciones desde
Febrero de 1990. Ha participado en programas de
entrenamiento en el Perú y el extranjero.
38
SECCION III: ESTADOS FINANCIEROS
(8100)Análisis y discusión de la administración acerca del

resultado de las operaciones y de la situación económica
financiera
INDICADORES FINANCIEROS: 2011 - 2010
Diciembre 31, Diciembre 31,

2011 2010
Relación Corriente 0.50 0.75
Prueba Ácida 0.19 0.47
Costo de Ventas/Ventas 0.52 0.51
Total Pasivo/Total Patrimonio 0.94 1.09
A) Liquidez
No identificamos tendencias, demanda, eventos que

razonablemente puedan afectar positiva o negativamente la
liquidez de la empresa.
Se mantiene una serie de técnicas para reducir los fondos de

caja ociosos y liberar las sumas disponibles para su
inversión. Asimismo se aprovecha al máximo el intervalo de
tiempo que media entre la emisión del cheque y su
presentación a la compensación financiera.
Los saldos en caja y bancos están representados mayormente

por Depósitos a plazo y en menor proporción saldos en
cuentas corrientes en moneda extranjera
Históricamente el ratio de liquidez que mostró la Empresa

fue superior a la unidad, sin embargo al 31 de diciembre, la
capacidad para atender las obligaciones de corto plazo
descendió hasta el nivel de 0.50, por cada sol de deuda
debido principalmente al mantenimiento de obligaciones
financieras que serán sustituidas por deudas a largo plazo
con emisiones de Bonos Corporativos hasta por un monto de
US$ 150 millones o su equivalente en soles. La empresa
cuenta con autorización de la SMV para efectuar las
emisiones, sin embargo prefiere esperar que las condiciones
del mercado mejoren.
39
B) Capital y Financiamiento
Al 31 de Diciembre, la deuda financiera, neta de caja

mostrada en el pasivo del balance general de la empresa
muestra un total de S/. 1,212 millones, mostrando una
disminución de 2,7% en relación con el inicio del período.
La reducción en relación con el inicio del periodo es
producto de amortización de deuda.
C) Resultados económicos
El Estado de situación financiera al 31 de diciembre de

2011, y el correspondiente estado de resultados, que se
someten a la aprobación de la junta, muestran ingresos por
ventas netas de cemento en el mercado local, ascendentes
en el año a S/. 1,047.7 millones, son menores en 0,2% a los
despachos alcanzadas durante el mismo periodo del año 2010.
• Los ingresos por las ventas locales que representaron

el 99.6% de los despachos, disminuyeron en relación con
el año anterior debido al menor volumen físico
despachado localmente (1.6%), neto de un mayor precio
promedio.
• Los ingresos por la exportación de clinker que

representaron el 0.4% de los despachos en el acumulado
del año, representa la primera exportación del año. En
el ejercicio anterior no se realizaron exportaciones.
El costo de ventas de cemento en el mercado local y clinker

exportado, ascendieron al cuarto trimestre del año 2011 a
S/. 533,8 millones, 2,2% mayor que en el 2010.
• El costo de ventas aumenta por mayores costos

directos principalmente de combustible y energía,
neto de menor volumen despachado.
A consecuencia de: Menor despacho y mayores costos directos

fundamentalmente combustibles, neto de mayor precio,
sumados a otras ventas relacionadas, el margen combinado
alcanzo 48,2% menor a los 49,3% del periodo anterior.
Los gastos operativos, ascendentes a S/. 187,4 millones

fueron menores a los S/. 194,1 millones del 2010 resultando
0,4% menor, estando sustentada la disminución por los
ingresos operativos relacionados con devolución de
impuestos e indemnización de seguros, neta de mayores
gastos de ventas.
La utilidad operativa alcanzó S/. 327,2 millones al cuarto

trimestre del año 2011, monto menor en 2,6% a los S/. 336,1
40
millones alcanzados en el mismo periodo del año anterior,

debido a lo mencionado en párrafos anteriores.
El importe de los costos por intereses capitalizados en el

2011 y 2010 según NIC 23 fue S/. 12.1 millones y S/.6.5
millones, respectivamente. El total de ingresos y gastos
financieros NO incluyen las diferencias en cambio, que se
muestra neta en forma separada. El resultado por diferencia
de cambio fue favorable para la Empresa por la disminución
del tipo de cambio que afecta las deudas en moneda
extranjera siendo el ingreso significativamente mayor que
el año pasado. Adicionalmente, los gastos financieros se
incrementaron en menor proporción por los intereses y
gastos de endeudamiento tanto de corto como de largo plazo.
La provisión del impuesto a la renta del ejercicio se

determinó en base a las utilidades contables del periodo.
La utilidad neta disminuyó en 0,1%, de S/. 221,5 millones

al cuarto trimestre del 2010 a S/. 221,3 millones al mismo
periodo de 2011, representando el 20,7% de las ventas
netas, mayor al 20,5% de 2010.
Los cambios más importantes en el Balance de Situación de

la Empresa al 31 de Diciembre del 2011 con respecto al 31
de Diciembre del 2010, se dieron en las siguientes cuentas:
Los niveles de efectivo y equivalentes de efectivo

disminuyeron principalmente por desembolsos para ampliación
de planta y amortización de deuda.
Aumento del rubro de preparación de canteras.
Aumento del rubro de Inmuebles, Maquinaria y Equipo, por

desembolsos para ampliación de planta, neto de la
depreciación del periodo.
La deuda financiera neta de caja se redujo casi en 2,7% y

el nivel de pasivo total de la compañía disminuyó en 5,4%.
PRIMERA ADOPCION DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION

FINANCIERA (“NIIF”) -
Los estados financieros por el año terminado el 31 de

diciembre de 2011, son los primeros estados financieros
que la Compañía ha preparado de acuerdo con las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF). Hasta el
año terminado el 31 de diciembre de 2010, la Compañía
preparó sus estados financieros de acuerdo con los
41
principios de contabilidad generalmente aceptados en el

Perú (PCGA del Perú).
En consecuencia, la Compañía ha preparado estados

financieros que cumplen con las NIIF aplicables para
periodos que terminan en o después del 31 de diciembre de
2011, junto con los periodos comparativos al y por el año
terminado el 31 de diciembre de 2010, tal como se
describen en las notas sobre políticas contables. Para
preparar estos estados financieros, la Compañía preparó un
estado de situación financiera de apertura al 1 de enero
de 2010, la fecha de transición a NIIF de la Compañía.
Esta nota explica los principales ajustes efectuados por
la Compañía al modificar sus estados financieros
preparados de acuerdo con principios de contabilidad
generalmente aceptados en el Perú (PCGA del Perú) al 1 de
enero de 2010 y sus estados financieros bajo PCGA del
Perú, previamente publicados, al 31 de diciembre de 2010.
El detalle con los efectos de la adopción a las NIIF se
muestran en las notas adjuntas.
(8300)Cambios en los responsables de la elaboración y

revisión de la información financiera.
En los dos últimos años no se ha realizado cambios de los

responsables de la información tanto del representante de la
Gerencia General, Sindicato de Inversiones y Administración
como de la Contabilidad General.
Designación de Auditores Externos
En relación a la designación de Auditores Externos, el

Directorio acordó en sesión del 21 de julio, ante la
propuesta del comité de auditoria, designar los servicios
de los señores MEDINA,ZALDIVAR,PAREDES & ASOCIADOS SOCIEDAD
CIVIL (firma miembro de Ernst & Young) para la revisión de
los Estados Financieros del ejercicio 2011.
D) Decisiones Societarias
La Junta General de Accionistas y, por delegación de la

misma, el Directorio, adoptaron, a lo largo del ejercicio
2011 las decisiones que reseñamos a continuación, con su
respectivo efecto en el patrimonio de la sociedad:
• 26 de enero: pago de dividendos de S/.0.10 por acción

común y S/.0.010 por acción de inversión, con cargo a
42
las utilidades retenidas correspondientes al ejercicio

2010.
• 20 de abril: pago de dividendos de S/.0.16 por acción
las utilidades parciales correspondientes al ejercicio
2011.
• 21 de julio: pago de dividendos de S/.0.14 por acción
2011.
• 19 de octubre: pago de dividendos de S/.0.12 por
acción común y S/.0.012 por acción de inversión, con
cargo a las utilidades parciales correspondientes al
ejercicio 2011.
Durante el año 2011, se produjeron movimientos que
afectaron las cuentas de capital y de acciones de
inversión. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del
22 de marzo de 2011 acordó la capitalización de
utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2010 por un
total de S/.293,075,000, elevándose el capital social
inscrito en los registros públicos de S/.756,996,000 a
S/.1,050,071,000.
Previamente a la capitalización de utilidades

acumuladas, la Junta acordó variar el valor nominal de
las acciones comunes emitidas a la fecha de S/.10.00
por acción a S/.1.00 por acción, con el consecuente
desdoblamiento de cada una de las 75,699,590 acciones
comunes emitidas, por lo que el nuevo número de acciones
que representan el Capital Social de la Empresa pasó a
ser de 756,995,900 acciones comunes de un valor nominal
de S/.1.00 cada una.
La Junta General de Accionistas celebrada el 2 de mayo

de 2011 adoptó los siguientes acuerdos:
• Aprobación de la Oferta Pública de Canje de una

nueva acción común por cada acción de inversión;
aumento del capital social por la emisión de
nuevas acciones comunes a canjearse por las
acciones de inversión conforme a la Ley N° 28739 y
delegación de facultades al Directorio para
determinar el monto del aumento de capital en una
o más oportunidades y para la consecuente
modificación del Artículo Quinto del Estatuto
Social.
• Aprobación de la adaptación a Sociedad Anónima

Abierta y de la modificación del Estatuto Social.
43
• Aprobación de los siguientes documentos:
1. Código de Buenas Prácticas de Gobierno

Corporativo.
2. Reglamento de la Junta General de
Accionistas.
3. Reglamento Interno del Directorio.
Con lo antes expuesto y de acuerdo con las Normas

Internacionales de Información Financiera (NIIF), las
cifras en nuevos soles al 31 de diciembre de 2010 y
2011, respectivamente, son las siguientes:
Cuenta Patrimonial Al 31.12.10 Al 31.12.11
Capital 756,995,900 1,185,703,408
Acciones de inversión 97,787,186 ---
Reserva legal 129,686,434 151,085,090
Resultados no realizados -5,835,349 -6,529,416
Resultados acumulados 822,823,882 634,492,314
Total Patrimonio 1,801,458,053 1,964,751,396
El dictamen sobre el estado de Situación financiera,

Estado de Ganancias y Pérdidas, Estado de Cambios en el
Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo al 31 de
diciembre de 2011, que forman parte de esta memoria, ha
sido emitido sin observaciones.
44
SECCION IV: ANEXOS
(10100) Información relativa al mercado de los valores

inscritos en el registro Público de valores.
El siguiente es un resumen de la información bursátil que

anexamos de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para
la Preparación y Presentación de Memorias Anuales y
Reportes Trimestrales, aprobado mediante la Resolución
CONASEV No 211-98-EF/94.10.
Fuente: Bolsa de valores de Lima
45
Bonos Corporativos –
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
Tasa de interés
Emisión nominal anual Vencimiento 2011
% S/.000
Primera emisión 6.12500 Enero 2015 50,000

Segunda emisión 5.90625 Marzo 2015 50,000
Tercera emisión 5.93750 Junio 2014 60,000
Cuarta emisión 6.71875 Mayo 2013 60,000
Quinta emisión 6.31250 Mayo 2012 55,000
Sexta emisión 6.81250 Abril 2014 55,000
Séptima emisión 6.59375 Junio 2013 55,000
Octava emisión 6.34375 Octubre 2014 55,000
440,000
En Junta General de Accionistas de fecha 9 de mayo de 2006

se aprobó la propuesta del “Primer Programa de Emisión de
Instrumentos de Deuda hasta por un monto máximo en
circulación de US$150 millones, o su equivalente en nuevos
soles”.
El 24 de agosto de 2006, la Compañía firmó con el BBVA

Banco Continental, en calidad de Representante de los
Obligacionistas, el contrato marco de emisión de bonos, y
en el mes de octubre se firmó el prospecto marco para el
“Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e
Instrumentos de Corto Plazo de Cementos Lima S.A.”.
La primera y segunda emisión por S/.50 millones cada una se

adjudicaron en el primer trimestre de 2007, la tercera
emisión por S/.60 millones se adjudicó en el segundo
trimestre de 2007, la cuarta emisión por S/.60 millones se
adjudicó en el segundo trimestre de 2008, la quinta, sexta
y séptima emisión por S/.55 millones cada se adjudicaron en
el segundo trimestre de 2009 y la octava emisión por S/.55
millones se adjudicó en el cuarto trimestre de 2009. Todas
las adjudicaciones fueron bajo la modalidad de subasta
holandesa.
Las principales obligaciones que la Compañía debe cumplir

durante el plazo de vigencia de los valores emitidos son
las siguientes:
- Mantener la relación entre los activos (a valor

contable) del Emisor no gravados con garantías
específicas (activos libres) sobre el monto total de la
deuda financiera del Emisor mayor a 1.20 veces, salvo
que cuente con el consentimiento previo y por escrito de
la Asamblea General.
46
- Mantener un índice de endeudamiento no mayor a 1.50

veces al cierre de los ejercicios trimestrales que
vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y
31 de diciembre.
- Está obligada a que el importe total de las cuentas por

cobrar a Vinculadas no exceda del monto equivalente al
8% del total de los activos.
- Contratar y mantener vigentes pólizas de seguros que

cubran los activos tangibles del Emisor.
- Los índices antes mencionados serán revisados por el

Representante de los Obligacionistas de manera
trimestral, quien a su vez presentará esta información a
CONASEV.
El cumplimiento de las cláusulas restrictivas descritas en

los párrafos anteriores será supervisado por la Gerencia de
la Compañía y el Representante de los Obligacionistas. En
opinión de la Gerencia de la Compañía, al 31 de diciembre
de 2011 y 2010 la Compañía ha cumplido con los compromisos
e indicadores financieros mencionados en el contrato de
emisión de bonos.
Cronograma de pagos -
Los siguientes cuadros resumen el perfil de vencimientos de

los pasivos financieros de la Compañía sobre la base de los
pagos no descontados previstos en los contratos
respectivos:
Al 31 de diciembre de 2011
____________________________________________________
De 3 a 12 meses De 1 a 5 años Total
S/.(000) S/.(000) S/.(000)
Sobregiros y préstamos -
bancarios 293,875 293,875
Cuentas por pagar
comerciales y diversas 160,177 11,700 171,877
Obligaciones financieras
Amortización del capital 139,668 811,813 951,481
Flujo por pago de
intereses 46,093 71,887 117,980
__________ __________ __________
Total pasivos
639,813 895,400 1,535,213
__________ __________ __________
47
Valor razonable -
El valor en libros de la deuda a largo plazo es similar a

su valor razonable, el cual es calculado sobre la base de
los flujos de caja descontados usando el costo promedio
ponderado del capital.
48
1 de 26
MEMORIA ANUAL DE CEMENTOS LIMA S.A.A. DEL EJERCICIO 2011
(aprobada en sesión de directorio del 2 de marzo de 2012)
DIRECTORIO
Presidente
Ing. Jaime Rizo Patrón Remy
Vice-Presidente
Ing. Ricardo Rizo Patrón de la Piedra
Directores
Ing. Roque Benavides Ganoza
Ing. Juan de la Piedra Yzaga (hasta 24-03-11)
Ing. Diego de la Piedra Minetti (desde 25-03-11)
Dr. Oscar de Osma Berckemeyer
Dr. Alfredo Gastañeta Alayza
Lic. Drago Kisic Wagner
Ing. Marcelo Rizo Patrón de la Piedra
Ing. Jaime Sotomayor Bernós
Lic. Alfredo Torres Guzmán
GERENCIA
SINDICATO DE INVERSIONES Y ADMINISTRACIÓN S.A. (SIA)
Gerente General
Representante de SIA en la Gerencia General
Gerente Administrativo
Sr. Jorge Trelles Sánchez
Gerente de Desarrollo Corporativo
Ing. Jaime Bustamante Gereda (hasta 10-02-12)
Gerente de Ejecución de Proyectos
Ing. Jeffery Lewis Arriarán
Gerente Financiero
Sr. Álvaro Morales Puppo
Gerente Legal
Dr. Julio Ramírez Bardález
Gerente de Marketing
Sr. Kurt Uzátegui Dellepiane
Gerente de Operaciones
Ing. Evor Velezmoro Espinoza (hasta 30-11-11)
Ing. Juan Asmat Siquero (desde 01-12-11)
ASESORES TÉCNICOS
ARPL Tecnología Industrial S.A.
2 de 26
MEMORIA DEL DIRECTORIO DE CEMENTOS LIMA S.A.A.
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011
Por mandato legal y del Estatuto de nuestra Empresa, se

somete a la Junta General de Accionistas el Estado de
Situación Financiera, el Estado de Resultados, el Estado de
Resultados Integrales, el Estado de Cambios en el
Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo por el
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, tanto
individuales como consolidados, así como la presente
Memoria, que sintetiza los hechos y actos más importantes
de la marcha de la Empresa durante el año 2011 y hasta el 2
de marzo de 2012, fecha de su aprobación por el Directorio.
Adicionalmente, presentamos el Reporte de Sostenibilidad de

la Empresa, que recopila las actividades más importantes de
apoyo a la comunidad desarrolladas durante el año 2011.
ENTORNO NACIONAL E INTERNACIONAL
La economía mundial, que había mostrado señales de

recuperación a principios del año, se deterioró
considerablemente a lo largo de 2011, cerrando el año con
un crecimiento del PBI estimado de 3.3% versus el 4.6%
alcanzado en 2010. La crisis de deuda que asola Europa y
que inicialmente abarcaba a países pequeños, se extendió a
economías más grandes como Italia y España. Asimismo, los
problemas de endeudamiento de las economías desarrolladas,
sumados a las insuficientes iniciativas políticas de sus
gobernantes para solucionarlos, desencadenaron la rebaja de
la calificación crediticia de los EE.UU. de Norte América y
varios países de la zona europea. Mientras continuaba el
deterioro de las grandes economías, las economías
emergentes crecieron a una tasa promedio estimada de 6.0%,
lideradas por China (9.2%) y América Latina (4.1%).
En cuanto al Perú, el crecimiento de la economía sufrió una

moderada desaceleración por el menor dinamismo de la
inversión privada asociado al cambio de gobierno de la
primera mitad del año, el impacto del agravamiento de la
crisis europea y los conflictos sociales ocurridos a
finales de año. Como consecuencia, el crecimiento del PBI
se redujo de 8.8% en 2010 a 6.9% en 2011, cifra también
destacable que la ubicó como la tercera economía de mayor
crecimiento de Latinoamérica, luego de Panamá (9.5%) y
3 de 26
Argentina (7.6%). Con este desempeño, la economía peruana

creció por 13 años consecutivos.
El sector construcción creció en 3.4%, cifra

considerablemente menor al 17.4% alcanzado en 2010, debido
principalmente a la menor inversión pública como
consecuencia al cambio de autoridades locales, regionales y
del gobierno central.
La inflación del año, de acuerdo con el Índice de Precios

al Consumidor, totalizó 4.7%, porcentaje muy superior al
2.1% del año 2010 y por encima del rango meta del Banco
Central de Reserva (entre 1% y 3%). Este incremento se
debió principalmente al efecto, en la canasta de consumo,
del incremento de los precios internacionales de insumos
alimenticios y del petróleo. Según el Índice de Precios al
por Mayor, los precios mayoristas aumentaron en 6.3%. Para
el 2012 se estima que la inflación retroceda a tasas
cercanas al 3% como resultado de la esperada retracción de
los precios internacionales de los insumos agrícolas.
Algunos logros importantes de la economía peruana fueron:
• El país alcanzó un superávit comercial, por décimo año

consecutivo, de 9,302 millones de dólares, 37.8% mayor
al superávit logrado en 2010, de 6,750 millones de
dólares. Las exportaciones crecieron en 30.1%, hasta
un total de 46,268 millones de dólares, un nuevo
récord de exportación para el país.
• Las Reservas Internacionales Netas crecieron 10.8%,

hasta los 48,858 millones de dólares.
• El consumo privado, según estimaciones recientes,

habría crecido en 6.3%, crecimiento principalmente
generado por el mayor nivel de ingresos de las
familias como resultado del incremento en la tasa de
empleo formal (5.4%).
• Luego de dos años consecutivos de déficit, las cuentas

fiscales alcanzaron un superávit estimado de 1.6% del
PBI, como consecuencia de los mayores ingresos por
recaudación tributaria, como resultado de los mayores
precios de los metales y el dinamismo del consumo.
Durante el año, el nuevo sol continuó con su apreciación

con respecto al dólar norteamericano, con excepción de
algunos periodos de ligera devaluación durante el proceso
electoral y la exacerbación de la crisis europea; el año
cerró con una revaluación de 4.0% (considerando las
cotizaciones promedio de venta al final de 2010 y 2011).
Este comportamiento se explica por el fuerte flujo de
4 de 26
dólares producto del comercio exterior, la inversión

extranjera directa y los flujos de capitales especulativos.
La estabilidad de la economía peruana fue merecedora de la

mejora de su clasificación crediticia por las agencias
clasificadoras Standard & Poor’s y Fitch, quienes elevaron
la clasificación de riesgo a BBB en agosto y noviembre de
2011, respectivamente.
ASPECTOS SOCIETARIOS
ADAPTACIÓN DE LA SOCIEDAD A SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
La Junta General de Accionista de 2 de mayo del 2011 acordó

la adaptación de la Sociedad a la forma de sociedad anónima
abierta y la modificación parcial del Estatuto, para
incorporar las normas imperativas de la Ley General de
Sociedades, incorporándose asimismo otras modificaciones
para hacer más ágil la gestión de la sociedad e
institucionalizar a través del Estatuto principios y reglas
de buen gobierno corporativo, tal como se explica en el
rubro Principios de Buen Gobierno Corporativo de esta
Memoria.
CANJE DE ACCIONES DE INVERSIÓN POR NUEVAS ACCIONES COMUNES
La Junta General de Accionista de 2 de mayo de 2011, a

propuesta del Directorio, acordó la realización, al amparo
de la Ley No. 28739, de una oferta pública de canje por la
totalidad de las 135’646,055 acciones de inversión emitidas
por la Sociedad, ofreciéndose a los titulares de acciones
de inversión la entrega de una nueva acción común de un
valor nominal de S/. 1.00 por cada una de las 135’646,055
acciones de inversión de un valor nominal de S/. 1.00. Para
ello, esta misma Junta General, acordó el aumento del
capital de la Sociedad hasta por S/. 135’646,055 a estar
representado hasta por un máximo de 135’646,055 nuevas
acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 cada una y
delegó en el Directorio todas las facultades necesarias
para llevar a cabo el canje. La oferta pública de canje
concluyó satisfactoriamente con el aumento del capital
social a S/.1,185’703,408. Al 31 de diciembre de 2011 quedó
extinguida la Cuenta Acciones de Inversión.
5 de 26
INVERSIONES, OPERACIONES Y ADMINISTRACIÓN
El Directorio y la Gerencia General, ejercida por Sindicato

de Inversiones y Administración S.A. (SIA), supervisaron a
lo largo del año el desempeño y avance de las inversiones,
las operaciones y la administración de la Empresa.
En 2011 se llevó a cabo la puesta en marcha de la planta de

cemento Drake Cement, LLC en Arizona, que inició las
operaciones comerciales en el mes de setiembre. Asimismo,
se continuó con la ampliación del Horno I de la planta de
Atocongo a más del doble de capacidad, y se estima que
entre en operaciones en el primer trimestre de 2013.
Adicionalmente, se mantuvo un manejo cuidadoso del flujo de
caja, ante la creciente demanda de fondos para las
inversiones.
PRODUCCIÓN Y DESPACHO EN EL MERCADO LOCAL
Los despachos domésticos de la Empresa durante el año

totalizaron 3,224,689 t, cifra 1.6% menor a la alcanzada
en 2010, de 3,277,590 t. La disminución de los despachos
estuvo relacionada con la importante desaceleración del
sector construcción, el cual se vio afectado por el
decrecimiento de la inversión pública y por la
incertidumbre política de los primeros seis meses del año,
que afectó notablemente el avance de obras privadas, en
especial en la zona de Lima Metropolitana.
En lo que a tipos de cemento se refiere, el 93% del total

del cemento despachado corresponde a cemento Pórtland tipo
I, el 4% a cemento Pórtland tipo IP y el 3% a cemento
Pórtland tipo V.
La producción de la Empresa totalizó 3,246,626 t, con lo

cual cubrió plenamente la demanda interna de cemento.
La producción de cemento versus los despachos domésticos

de la Empresa se muestran en el Gráfico Nº 1.
6 de 26
GRAFICO Nº 1
PRODUCCIÓN DE CEMENTO VS. DESPACHO DOMÉSTICO DE CEMENTO
(en miles de toneladas métricas)
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500
Producción de cemento Despacho de cemento
MARKETING Y VENTAS
Comercialización
La Empresa comercializa su cemento mediante dos unidades de

negocio: cemento embolsado y cemento a granel, las cuales
representan el 73.1% y 26.9% del total de las ventas,
respectivamente.
Los productos que comercializa la unidad de negocios de

cemento embolsado son: cemento Pórtland tipo I, bajo la
marca “Cemento Sol”, cemento Pórtland tipo IP, bajo la
marca “Cemento Atlas” y cemento Pórtland tipo V. La
comercialización de los tres productos se lleva a cabo por
medio de dos canales de distribución: el canal ferretero
tradicional (constituido por la Red de Ferreterías Progre-
Sol y las ferreterías independientes) y el canal ferretero
moderno (constituido por los grandes almacenes ferreteros
de autoservicio).
En lo que a resultados se refiere, el despacho de “Cemento

Sol” embolsado disminuyó 1.7% y el despacho de “Cemento
Atlas” embolsado disminuyó 14.3%. Es importante destacar
que en 2011 se introdujo al mercado la presentación del
cemento tipo V embolsado.
La unidad de negocio de cemento a granel comercializa

cemento Pórtland tipo I, IP, II y tipo V, y abastece
principalmente a las empresas comercializadoras de concreto
7 de 26
pre-mezclado y a las empresas que fabrican productos

derivados del cemento.
Los resultados de la unidad de negocio de cemento a granel

fueron los siguientes: los despachos de cemento tipo I y
tipo IP disminuyeron en 4.5% y 14.9% con relación al 2010,
respectivamente. Por otro lado, el despacho de cemento tipo
V a granel tuvo un desempeño muy satisfactorio, con un
crecimiento de 58.5% en comparación con el año anterior.
Como se puede apreciar, los despachos totales en esta

unidad de negocio fueron bastante menores que en la unidad
de negocio de cemento embolsado, debido a la caída del
canal de empresas comercializadoras de concreto pre-
mezclado principalmente.
Relación con los clientes y Red de Ferreterías Progre-Sol
La estrategia de comercialización se enfoca en el constante

mejoramiento y equilibrio entre los objetivos de la Empresa
y los de sus clientes, compradores y usuarios, y propicia
una relación comercial sostenible de toda la cadena de
valor, desde la fábrica hasta los puntos de venta.
Por ello, desde el año 2008, se ha integrado a los

empresarios ferreteros emprendedores independientes con
destacado desempeño en distribución y cobertura a la Red de
Ferreterías Progre-Sol. En 2011, la Red alcanzó más de 240
puntos de venta, lo que la mantuvo como la red de
ferreterías más grande y con mayores puntos de venta del
Perú.
La Red Progre-Sol, a su vez, atiende a más de 6,500

ferreterías independientes en todas las zonas de influencia
de Cementos Lima S.A.A., tanto en Lima Metropolitana como
en provincias, así como a maestros de obra, albañiles y
autoconstructores, que representan entre el 50% y 60% de la
actividad constructora del país1.
Hatun Sol
Durante el año 2011, Cementos Lima S.A.A. continuó apoyando

el programa “HatunSol”, un sistema de financiamiento para
materiales de construcción y mano de obra cuyo objetivo es
atender las necesidades del segmento de la
autoconstrucción.
1
Fuente: SAE Apoyo Consultoría. Panorama del Mercado Peruano de Materiales y Acabados
para la Construcción, setiembre de 2010.
8 de 26
Este programa mantuvo la alianza estratégica conformada por

tres compañías: Hatun (empresa independiente conformada por
ejecutivos del sector construcción), Financiera CrediScotia
(perteneciente al Grupo Scotiabank) y Cementos Lima S.A.A.
“HatunSol”, en su objetivo de financiar la construcción o

mejora de una vivienda, brinda tres importantes beneficios
valorados por este mercado:
• Préstamo en materiales de construcción y mano de obra.
• Transporte del material hacia la obra.
• Asesoría profesional gratuita en técnicas de

construcción.
Durante el año 2011, “HatunSol” logró beneficiar a más de

3,280 familias, alcanzando un crecimiento de más de 135%
respecto al año anterior.
MUELLE CONCHÁN
Las operaciones portuarias, expresadas en toneladas

métricas, tuvieron un incremento de 12.3% con relación a
2010, principalmente como resultado de las mayores
operaciones de clínker.
La variación anual en toneladas operadas por tipo de

producto se muestra en el cuadro Nº1.
9 de 26
Cuadro Nº1
OPERACIONES PORTUARIAS POR PRODUCTO
(en toneladas métricas)
VARIACION
Nº de Nº de
PRODUCTO 2011 2010 % DE
NAVES NAVES
VOLUMEN
CLINKER 188,034 6 101,107 3 86.0
CARBON 112,455 4 165,531 5 -32.1
YESO 103,833 3 98,469 3 5.4
MINERAL DE
31,805 1 27,217 1 16.9
HIERRO
CONCENTRADO DE
4,301 1 0 0 ---
COBRE
TOTAL OPERADO 440,429 15 392,323 12 12.3
BONOS DE CARBONO
En el marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio de la

Convención Marco sobre Cambio Climático de las Naciones
Unidas (UNFCCC por sus siglas en inglés)
La segunda verificación periódica de reducción de emisiones

relacionada con el proyecto de cambio de combustible, y que
se llevó a cabo a través de Tüv Süd, la Entidad Operacional
Designada (DOE, por sus siglas en inglés), concluyó en
mayo de 2011, cuando la Junta Ejecutiva de la UNFCCC emitió
112,346 Certificados de Reducción de Emisiones (CER, por
sus siglas en inglés) correspondientes al periodo de
verificación que abarca desde mayo de 2009 hasta agosto de
2010. Los certificados fueron transferidos en junio de 2011
a la cuenta de EDF Trading, en cumplimiento del acuerdo de
comercialización sostenido con dicha empresa para la venta
de los CER generados hasta diciembre de 2012. La venta de
los CER provenientes de esta segunda emisión generó
ingresos para la Empresa por un total de € 1´303,980.
La tercera verificación periódica se inició en diciembre de

2011, nuevamente a través de la DOE Tüv Süd. Durante el
periodo de verificación revisado, que abarca de setiembre
de 2010 a agosto de 2011, las reducciones generadas
totalizaron 137,754 t. Se estima que la emisión de los CER
correspondientes a esta tercera verificación se efectuará
en junio de 2012.
10 de 26
En el marco del Estándar Voluntario VCS
La reducción de emisiones de gases de efecto invernadero

que se dio al inicio de las operaciones del proyecto de
cambio de combustible, pero antes de la aprobación de dicho
proyecto por el Mecanismo de Desarrollo Limpio de las
Naciones Unidas y totalizan 297,485 t, han sido validadas y
verificadas en el marco del Estándar Voluntario VCS. Los
créditos generados bajo dicho marco, denominados Reducción
de Emisiones Voluntarias o VER (por sus siglas en inglés),
fueron transferidos a las cuentas de las empresas Ecoinvest
Carbon S.A. (empresa del grupo Bunge) y Reco Environmental
Partners en octubre de 2011 y febrero de 2012
respectivamente, en cumplimiento de los acuerdos
comerciales establecidos con las mencionadas empresas. Los
ingresos provenientes de la venta de los VER totalizan
US$200,566.
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
La Empresa aplica los Principios de Buen Gobierno

Corporativo a su cultura organizacional, con el objeto de
de crear valor para sus accionistas, inversionistas y demás
grupos de interés a través de la eficiencia, equidad y
responsabilidad en todas sus actividades. En esta línea, la
transparencia y objetividad en la gestión son elementos
fundamentales en la implementación de estos principios.
La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 22 de marzo

de 2011 aprobó los estados financieros del ejercicio 2010,
así como el dictamen sin observaciones de los auditores
externos. Asimismo, acordó variar el valor nominal de las
acciones comunes emitidas a la fecha de S/.10 a S/.1 con el
consecuente desdoblamiento de cada una.
La Junta General de Accionistas del 2 de mayo de 2011,

además de aprobar la adaptación de la forma de sociedad a
sociedad anónima abierta, aprobó el Código de Buenas
Prácticas de Gobierno Corporativo, el Reglamento de la
Junta General de Accionistas y el Reglamento Interno del
Directorio, de acuerdo con los lineamientos denominados
Principios de Buen Gobierno Para las Sociedades Peruanas
establecidos por la Superintendencia de Mercado de Valores
y con el fin de introducir procedimientos claros y
previsibles para todos los órganos sociales y en general
para las relaciones de la Empresa con los grupos de
interés.
11 de 26
Adicionalmente, en sesión del 21 de julio de 2011, ante la

propuesta del Comité de Auditoría, el Directorio aprobó por
unanimidad designar nuevos auditores externos para la
revisión de los estados financieros del ejercicio 2011.
Durante el año, se mantuvo la política de reparto de

dividendos trimestrales en los meses de marzo, mayo, agosto
y noviembre. Asimismo, se continuó enviando a todos los
accionistas la Memoria Anual del Directorio y los informes
trimestrales con los estados financieros parciales y el
resumen de las actividades del trimestre.
SISTEMA INTEGRADO DE GESTIÓN (SIG)
Cementos Lima S.A.A. se preocupa por obtener resultados

cada vez mejores, tanto en la dimensión económica como en
la social y ambiental, en forma consistente y balanceada,
de manera que se asegure la sostenibilidad de sus
actividades.
Para obtener dichos resultados, cuenta con un sistema de

gestión basado en las normas internacionales ISO 9001, ISO
14001, OHSAS 18001, BASC y el código PBIP, mediante el cual
dirige y controla la calidad, la seguridad, la salud en el
trabajo y los aspectos ambientales; de este modo logra la
integración sistemática del aporte individual al resultado
conjunto de cada proceso.
Satisfacción de clientes
Partiendo de los estudios realizados a finales de 2010 e

inicios de 2011, se llevaron a cabo varias acciones
orientadas a incrementar la satisfacción de los clientes.
Entre ellas podemos resaltar la obtención de condiciones
comerciales óptimas para los clientes Progre-Sol y una
mayor supervisión del cumplimiento de los plazos de entrega
de pedidos acordados entre el distribuidor y el cliente. En
el último trimestre de 2011 se desarrollaron nuevos
estudios, cuyos resultados permitirán continuar programando
y ejecutando actividades con el objetivo de incrementar la
satisfacción de los clientes.
Auditorías internas
De acuerdo con lo programado, se efectuaron diez auditorías

internas en las que se verificó que los procesos cumplieran
con sus objetivos y con los distintos requisitos del
sistema de gestión. En general, fue notoria la acuciosidad
12 de 26
de los auditores internos y el alto grado de conciencia del

personal con respecto a la calidad, la seguridad, la salud
y el medio ambiente.
Revisión gerencial del SIG
La gerencia de la Empresa realizó una serie de revisiones

formales al SIG que abarcaron los temas más importantes de
gestión integral, como la comunicación con los grupos de
interés, los resultados de las auditorías, el desempeño de
los procesos, y otros.
Como resultado de estas revisiones se determinó los

objetivos, metas y acciones de mejora con relación a los
productos, servicios, procesos, ambiente y seguridad y
salud en el trabajo.
Certificaciones
ISO 9001:2008
En setiembre, SGS realizó la auditoría anual de seguimiento

del SIG con relación a la gestión de la calidad, como
resultado de la cual recomendó que se mantuviera la
certificación ISO 9001:2008.
BASC (Asociación Empresarial Para el Comercio Seguro)
En mayo fueron renovadas las certificaciones BASC de la

Planta y de la instalación portuaria de Conchán, en
reconocimiento a la capacidad de la Empresa para prevenir
y evitar el potencial uso de sus instalaciones para fines
ilícitos.
PBIP (Protección de Buques e Instalaciones Portuarias)
En junio se obtuvo la recertificación PBIP de la

instalación portuaria de Conchán por parte de la Autoridad
Portuaria Nacional.
13 de 26
RECURSOS HUMANOS
Personal
El cuadro Nº 2 muestra la variación en el número de

colaboradores al 31 de diciembre de cada año. El personal
indicado incluye a las personas que laboran en la fábrica
de Atocongo, el muelle de Conchán y las oficinas
administrativas.
CUADRO Nº 2
VARIACIÓN DEL PERSONAL EN PLANILLA
CLASIFICACIÓN 2010 2011
158 161
ADMINISTRATIVOS
102 100
EMPLEADOS
102 100
OBREROS
362 361
TOTAL
Organizaciones Sindicales
En junio de 2011 se inició la negociación colectiva con el

Sindicato de Trabajadores de Cementos Lima S.A.A. (Canteras
de Atocongo) para el periodo 1 de julio de 2011 al 30 de
junio de 2012. Durante el proceso de negociación, el
sindicato dio por concluida la etapa de negociación directa
y la de conciliación ante el Ministerio del Trabajo y
Promoción del Empleo, optando después de muchos años por la
huelga, la que se llevó a cabo del 30 de setiembre al 2 de
octubre de 2011. Una vez levantada la huelga, se concluyó
la negociación con la suscripción de un convenio colectivo,
el 3 de octubre.
14 de 26
Capacitación y Desarrollo del Personal
Para la Empresa, la capacitación del personal es la piedra

angular de su propio desarrollo y el de sus demás grupos de
interés. Por ello, cuenta con programas de capacitación
anuales para todos sus colaboradores.
En el año 2011 se impartió 16,796 H-H de capacitación,

cifra superior en 21.5% a la del año 2010 y que equivale a
un promedio de 46.53 H-H por trabajador.
En el mes de setiembre concluyó el décimo noveno Programa

de Entrenamiento para Profesionales, que convocó a 32
jóvenes de diferentes especialidades. Simultáneamente se
dio inicio al vigésimo programa, con la participación de 32
profesionales recientemente egresados.
La clasificación de las horas-hombre de capacitación

impartidas se detalla en el cuadro Nº 3.
CUADRO Nº 3
CLASIFICACIÓN DE LAS HORAS-HOMBRE DE CAPACITACIÓN
FUERA DE LA EMPRESA
DENTRO DE LA PERU EXTRANJERO TOTAL

EMPRESA
9,653 6,927 216 16,796
Como aporte a la formación universitaria de nuestro país,

se recibió en la planta de Atocongo la visita de 1,333
alumnos de diferentes universidades, tanto de Lima como de
provincias, a quienes se les dio a conocer nuestros
procesos de fabricación de cemento y clínker.
PROYECTOS
A continuación se describe la información más relevante de

los proyectos desarrollados en el año 2011.
15 de 26
AMPLIACIÓN DE LA CAPACIDAD DE PRODUCCIÓN DE LA PLANTA DE

ATOCONGO
Durante 2011 continuaron los trabajos relacionados con el

proyecto de la ampliación de la capacidad de producción de
la planta en Atocongo, que permitirá incrementar la
capacidad de producción de clínker aproximadamente a 4.8
millones de toneladas anuales. Esta ampliación ha sido
planificada cuidadosamente de manera que se ejecute la
mayor parte de la obra civil y de montaje mientras el Horno
I esté en plena operación con su capacidad actual. De esta
forma, se reducirá al mínimo el período de parada de dicho
horno y la acumulación del stock de clínker evitará un
abastecimiento insuficiente del mercado y de nuestros
clientes. En el período de parada se completarán las obras
civiles y montaje electro-mecánico, que no pueden
ejecutarse mientras el horno está en operación.
El nuevo electrofiltro del enfriador del Horno I se

encuentra en la etapa final del montaje mecánico, que se
estima culminará en el primer trimestre de 2012.
Asimismo, en el mes de marzo de 2011, se concluyeron las

obras civiles de las Prensas de Clinker 4 y Crudo 4 y, en
el mes de mayo, las obras civiles del nuevo Precalentador
del Horno I, un edificio industrial de 141.2 m de altura
que, en la actualidad, es el más alto del Perú.
Adicionalmente, durante el año, se inició la fabricación y

montaje mecánico del proyecto que, al cierre de 2011, se
había avanzado en 76% y 27% respectivamente.
Se estima que la ampliación del Horno I a más del doble de

capacidad podrá iniciar el proceso de puesta en operación a
fines del primer trimestre de 2013.
PLANTA DE TRATAMIENTO DE AGUAS RESIDUALES
En el mes de abril de 2011, finalizaron las obras civiles

del reservorio de 1,000 m3, y, durante el mes de mayo,
concluyeron totalmente los trabajos de instalación de
tuberías y su conexión con el reservorio. En octubre, se
completaron las pruebas hidráulicas de bombeo de agua desde
la planta de tratamiento de aguas residuales, y se pusieron
en operación el reservorio y las tuberías contra incendios
y rebose, las cuales se interconectaron a la red de
tuberías de riego de áreas verdes en el mes de noviembre.
16 de 26
MULTISILO DE 20,000 TM DE CEMENTO
En el mes de febrero, se iniciaron las pruebas con carga

del multisilo. Las primeras pruebas se realizaron
utilizando las fajas de alimentación antiguas y la ruta de
los silos existente; en el mes de marzo, entró en operación
la nueva faja de alimentación proveniente directamente del
edificio de molinos de cemento. Cabe resaltar que esta
nueva faja está instalada sobre un puente de concreto,
cuyas vigas pretensadas han sido fabricadas por nuestra
subsidiaria Prefabricados Andinos S.A. (Preansa).
Este multisilo hace posible el almacenamiento y despacho

simultáneo de los distintos tipos de cemento a través de
cuatro nuevos puntos de carguío a granel, las ensacadoras
automáticas y la faja tubular Atocongo-Conchán. Asimismo,
la implementación de este proyecto permite la reducción del
costo de energía eléctrica, mayor versatilidad en las
operaciones y una mejor atención a los vehículos de
transporte de cemento, tanto en la planta de Atocongo como
en el área de Conchán.
SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS
INVECO S.A. / UNICÓN S.A. (PROPIEDAD: 73.5% DE INVECO / 100% DE UNICON)
En el año 2011, disminuyó el despacho de concreto

premezclado, con un registro de 1´761,225 m3 a nivel
nacional, cifra inferior en 4.0% al volumen despachado en
el año 2010. Esto, como hemos indicado antes, se debió
principalmente a la incertidumbre política causada por los
cambios de los gobiernos municipales y regionales y del
gobierno central.
En el mercado de Lima se despachó 1’355,463 m3 de concreto

(una reducción de 7.0% respecto a 2010), mientras que en
provincias se despachó 405,762 m3 (un incremento de 8.5 %
respecto a 2010).
Los acuerdos comerciales de 2011 sumaron 1´959,820 m3 de

concreto. En diciembre de este año, la empresa contaba con
acuerdos para atención futura por 1´000,879 m3 de concreto.
En el año se instalaron nuevas plantas y se incrementó la

flota, lo cual permitió que, al cierre de 2011, UNICON
contara con una capacidad de producción en Lima de 1,010
m3/h en 6 plantas fijas, 340 camiones mezcladores y 84
bombas de concreto.
Los estados financieros, al 31 de diciembre de 2011, fueron

auditados por Ernst & Young y aprobados en sesión de
17 de 26
directorio del 18 de enero de 2012, con los siguientes

resultados:
• Ventas netas por S/.506 millones (S/.513 millones en

2010)
• Resultados netos por S/.36.2 millones (S/.37.9

millones en 2010)
• Patrimonio neto de S/.173 millones (S/.179 millones en

2010).
BASF Construction Chemicals Perú S.A.
UNICON participa con el 30% del capital de BASF

Construction Chemicals Perú S.A., proveedora de aditivos
para el concreto, pegamentos y fraguas para albañilería,
grouts para el montaje de equipos industriales, y productos
para reparación de estructuras de concreto, entre otros.
Hasta el 31 de diciembre de 2011, la empresa registró

ventas por S/.40´770,000 (S/.35´826,000 en 2010), con una
utilidad neta de S/.4,768,000 (S/.4,179,000 en 2010) y un
patrimonio neto de S/.17´166,000 (S/.16´577,000 en 2010).

auditados por Caipo y Asociados Sociedad Civil, firma
miembro de KPMG Internacional, fueron aprobados por la
Junta Obligatoria Anual que se realizó el 09 de febrero de
2012.
Entrepisos Lima S.A.C.
UNICON adquirió, en el mes de marzo del año 2010, el 50% de

las acciones de la empresa Entrepisos Lima S.A.C.,
dedicada a inversiones en actividades de construcción,
prefabricación de concreto, así como al alquiler de equipos
y máquinas para la construcción y actividades conexas.
Al cierre del ejercicio 2011, la empresa registró ventas

por S/.7´032,000, una utilidad neta de S/.994,000 y un
patrimonio neto de S/.2´275,000.
Firth Industries Perú S.A.
El 25 de julio de 2011, se firmó el contrato de

compra-venta del 100% de las acciones representativas de
18 de 26
Firth, operación que se concretó en forma definitiva el 10

de octubre de 2011. Los estados financieros, al 31 de
diciembre de 2011, debidamente auditados por Pazos, López
de Romaña, Rodriguez, firma miembro de BDO, registran
ventas netas por S/.184´404,402 (S/.160´195,662 en 2010),
una utilidad neta por S/.10´350,454 (S/.6´220,121 en 2010)
y un patrimonio neto de S/.88´841,188 (S/.38´582,271 en
2010).
COMPAÑÍA ELÉCTRICA EL PLATANAL S.A. (CELEPSA) (60% DE PROPIEDAD)
A continuación se resumen las principales actividades de

CELEPSA durante el año 2011.
Aspectos Operacionales
En el mes de marzo de 2011, Celepsa cumplió un año de

inicio de operaciones.
Durante 2011 la producción total de energía en bornes de

generación fue de 1,224 GWh, lo que supuso 15.7% más de lo
programado. Esta producción se alcanzó gracias a una mayor
cantidad de agua en el río Cañete y a una acertada gestión
de mantenimiento que permitió una alta disponibilidad de
las unidades de generación.
Aspectos Comerciales
La energía vendida durante el año 2011 totalizó 1,104 GWh.

Del total de la energía vendida, 601 GWh (54%) fueron
destinados al mercado regulado y 503 GWh (46%) al mercado
libre.
El ingreso total por potencia y energía para el ejercicio

2011 alcanzó US$58,600,307 cifra que supera el valor
presupuestado en 5%, con lo cual el margen de contribución
de Celepsa para el año 2011 es de US$52,136,000. Por otro
lado, el ingreso por bonos de carbono en el ejercicio 2011
alcanzó US$13,783,186 millones.
Durante 2011, Celepsa generó 1,224 GWh de un total de

35,217 GWh del Sistema Interconectado Nacional (SEIN), con
lo que se ubicó en el noveno lugar en el ranking de
producción, con una participación del 3.5% a nivel
nacional.
19 de 26
La potencia firme de la empresa totaliza 217.4 MW, de un

total de 6,280.4 MW a nivel nacional, con una participación
del 3.5% del SEIN, lo que la ubica en la octava posición.
Durante el año 2011 se suscribieron nuevos contratos de

suministro, tanto con clientes libres como con regulados.
En el caso de los clientes libres, la potencia contratada
para el periodo 2011-2016 totaliza 20.5 MW (que se
incrementa en el tiempo hasta 34.5 MW) y, en el caso de los
clientes regulados, se firmaron dos contratos por 3.5 MW
(periodo 2011) y 20MW permanentes (período 2018 – 2027),
respectivamente.
Bonos de Carbono
En el mes de noviembre de 2011, la Junta Ejecutiva de la

Convención Marco sobre el Cambio Climático de las Naciones
Unidas emitió a favor de Celepsa un total de 545,090 CER,
que representan el 46.8% de todos los CER emitidos para el
país hasta la fecha, y que constituye el mayor otorgamiento
histórico de bonos de carbono a favor de una empresa
peruana.
Asimismo, en el período comprendido entre el 1º de enero y

el 31 de diciembre de 2011, la empresa generó 1,224 GWh,
que equivalen a 750 mil toneladas de CO2 reducidas. Esto se
traduce en un ingreso de 7 millones de euros de acuerdo con
la valorización pactada en los contratos de
comercialización firmados.
Aspectos Financieros
Aportes y Aumentos de Capital
En setiembre de 2011, se suscribieron los aportes

realizados en el año 2010 y que hasta ese momento estaban
clasificados como capital adicional, con lo cual el capital
suscrito y pagado aumentó de S/.517’147,250 a
S/.630’598,840 representado por 630’598,840 acciones
comunes de un valor de S/.1.00.
Financiamiento
Durante el año 2011, la Compañía efectuó amortizaciones de

la deuda con el Banco de Crédito del Perú por US$15,679,000
y con el Scotiabank del Perú por US$7’220,000.
20 de 26
Regalías
En cumplimiento con el acuerdo de regalías firmado en

setiembre de 2010, se pagó US$704,727 a Cementos Lima y
US$347,105 a Cemento Andino (promotores del proyecto),
correspondientes a las regalías del año 2010.
Estados Financieros
Los Estados Financieros de Celepsa del año 2011 se han

elaborado de acuerdo con las Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF).
Los estados financieros de Celepsa, al 31 de diciembre de

2011, fueron auditados por Medina, Zaldívar, Paredes &
Asociados (firma miembro de Ernst & Young), quienes
emitieron su dictamen sin observaciones, registrando lo
siguiente:
• Ventas netas por S/.161 millones (S/.144 millones en

2010). Estos montos sólo incluyen los ingresos por
venta de potencia y energía y no incluyen los ingresos
por recaudación de cargos regulados.
• Ingresos netos por ventas de reducciones certificadas

por S/.36 millones (no hubo ingresos por este rubro en
2010).
• Utilidad neta por S/.46 millones (pérdida neta de

S/.22 millones en 2010).
• Patrimonio neto de S/.599 millones (S/.548 millones en

2010).
SKANON INVESTMENTS, INC. / DRAKE CEMENT, LLC (PROPIEDAD: 78.4% DE

SKANON INVESTMENTS / 93.4% DE DRAKE CEMENT)
La Empresa ha efectuado aportes al capital de Skanon

Investments por US$258 millones, con lo cual es propietaria
del 78.4% de las acciones de esta subsidiaria. Skanon
Investments, a su vez, aumentó su participación al 93.4% de
Drake Cement, a raíz de que su socio principal, Yavapai
Investment Company, se viera afectado en sus ingresos por
la crisis económica en los Estados Unidos y decidiera no
aportar más capital durante 2011. El tercer socio de Drake
Cement, Mineral & Fuels, realizó aportes de cemento
equivalentes a US$4.9 millones, aumentando su participación
a 4.8%.
A partir de febrero, la fábrica inició el periodo de

pruebas de producción, que culminaron satisfactoriamente a
fines de agosto de 2011. El inicio de las operaciones
21 de 26
comerciales se dio en el mes de setiembre y en diciembre,

el Departamento de Calidad Ambiental de Arizona (ADEQ por
sus siglas en inglés) informó a la empresa que todas las
pruebas de emisiones y de calidad de aire fueron superadas
satisfactoriamente.
En la segunda mitad de 2011, se iniciaron las ventas del

cemento producido en Drake, las que totalizaron 171 mil
toneladas cortas de cemento. Los ingresos netos por ventas
alcanzaron US$12.3 millones y se registró una pérdida de
US$$6.8 millones. La crisis de los mercados de construcción
en Estados Unidos, que continuó durante 2011, provocó que
los mercados de Arizona y Nevada se mantuvieran deprimidos.
Si bien las últimas proyecciones de Portland Cement
Association (PCA) indican que estos mercados se mantendrán
sin cambio durante 2012 y que recién empezarán a
recuperarse en 2013, las ventas de cemento de Drake en los
meses de enero y febrero de 2012, están aproximadamente 32%
por encima de lo presupuestado.
En noviembre de 2011, Drake Cement refinanció en

condiciones favorables el préstamo sindicado que mantiene
con el BBVA. Esta refinanciación consistió en un periodo de
gracia adicional de 2 años para el pago del principal
incluyendo un préstamo adicional de US$8 millones.
Drake Materials
Durante 2011, Sunshine Concrete, RMI y Maricopa Ready Mix

continuaron el proceso de integración y operaron bajo el
mismo nombre comercial: Drake Materials. Como parte del
proceso de integración se decidió suspender temporalmente
las operaciones de RMI en el mercado de Las Vegas, Nevada y
concentrar los esfuerzos y recursos en los mercados de
Arizona.
En conjunto, durante 2011 las tres empresas registraron

ventas de concreto por 342,000 m³ y 25,433 toneladas cortas
de agregados. Los ingresos netos por ventas alcanzaron
US$32.2 millones, y se registró una pérdida de US$7.4
millones. Si bien el volumen de ventas respecto al 2010
aumentó, los márgenes siguen siendo bajos. Por ello la
empresa ha diseñado, y ejecuta actualmente, un estricto
plan de reducción de costos y austeridad, cuyos frutos se
espera que permitan afrontar la crisis de construcción y
posicionarse en un lugar expectante para la reactivación en
los siguientes años.
22 de 26
GENERACIÓN ELÉCTRICA DE ATOCONGO S.A. (GEA) (PROPIEDAD: 99.8%)
En el año 2011, se generó energía durante 305 días, y se

alcanzó una producción de 38,124 GW-HR, cifra 25.8% mayor a
la del año 2010. Para lograr esta producción se utilizó
9’253,213 sm3 de gas natural y 300,600 galones de petróleo
diesel B-5.
PREFABRICADOS ANDINOS PERÚ SAC (PREANSA) (PROPIEDAD: 50%)
Los niveles de contratación de PREANSA crecieron más de 40%

durante el 2011, y alcanzaron los S/.17 millones. Con
respecto a la producción, esta creció en 163% respecto del
año anterior. Se superó la barrera de los 6,000 m3/año y en
algunos meses se llegó a producir más de 1,000 m3. Por otro
lado, los montajes de las obras vendidas y producidas se
realizaron conforme a lo planificado y con un elevado grado
de satisfacción en los clientes.
Cabe destacar que durante el año se desarrollaron trabajos

en conjunto con las más importantes empresas de ingeniería
y gerencia de proyectos del medio, lo que facilitó el
acceso a importantes clientes como: Supermercados Peruanos,
Supermayoristas Makro, Fitesa Fiberweb, Imprentas Cimagraf,
Cerámica San Lorenzo, entre otras.
En 2011 se firmó el mayor contrato en la corta historia de

PREANSA, con la empresa Cerámica San Lorenzo, por un total
de 20,000 m2 de estructura.
Los estados financieros de PREANSA, al 31 de diciembre de

2011, fueron auditados por Medina, Zaldívar, Paredes &
Asociados (firma miembro de Ernst & Young), quienes
emitieron su dictamen sin observaciones, registrando lo
siguiente:
• Ventas netas por S/.15,004,000 (S/.9,613,000 en 2010).
• Utilidad neta por S/.1,033,000 (pérdida neta de

S/.2,153,000 en 2010).
• Patrimonio neto de S/.30,032,000 (S/.20,567,000 en

2010).
DEPÓSITO ADUANERO CONCHÁN S.A. (PROPIEDAD: 100%)
Esta subsidiaria prestó servicios durante el año,

principalmente a Cementos Lima S.A.A. y, en menor medida, a
Cemento Andino S.A. y Louis Dreyfus Perú S.A.
23 de 26
ASPECTOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS
Los Estados Financieros Individuales, al 31 de diciembre de

2011, con el dictamen sin observaciones de los auditores
externos, muestran ingresos por ventas de S/.1,068
millones, monto menor en 0.7% al del año anterior. El
despacho de cemento disminuyó en 1.6%, lo cual se vio
compensado en parte con una exportación de clinker y por
los mayores precios promedio de cemento en el mercado
doméstico en relación con el año anterior.
Por otro lado, el costo de las ventas locales aumentó en

1.4%, debido a los mayores costos de energía y combustibles
utilizados en la producción de clinker. Por lo antes
mencionado, la utilidad de operación totalizó S/.327
millones, 2.6% menor que en 2010.
Considerando que en el año anterior el despacho fue mayor

en 1.6%, la utilidad neta alcanzó los S/.221 millones, lo
cual resulta menor en solo 0.1%, debido a la eficiente
gestión operativa y financiera.
Los estados financieros consolidados, al 31 de diciembre de

2011, presentan ingresos por ventas por S/. 1,660 millones
(S/. 1,586 millones en 2010), una utilidad de operación de
S/.423 millones (S/.381 millones en 2010) y una utilidad
neta de S/.237 millones (S/.213 millones en 2010, con un
patrimonio neto de S/.2,021 millones (S/.1,817 millones en
2010).
Los estados financieros, tanto individuales como

consolidados, del año finalizado el 31 de diciembre de
2011, son los primeros que la Empresa ha preparado de
acuerdo con las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF). Hasta entonces, se elaboraron de acuerdo
con los principios de contabilidad generalmente aceptados
en el Perú (PCGA del Perú).
En consecuencia, la Empresa ha preparado estados

financieros que cumplen con las NIIF aplicables para
periodos que terminan en o después del 31 de diciembre de
2011, junto con los periodos comparativos al y por el año
terminado el 31 de diciembre de 2010, tal como se describen
en el informe de auditores adjunto.
La Junta General de Accionistas y, por delegación de la

misma, el Directorio, adoptaron, a lo largo del ejercicio
2011 las decisiones que reseñamos a continuación, con su
respectivo efecto en el patrimonio de la sociedad:
24 de 26
• 26 de enero: pago de dividendos de S/.0.10 por acción

las utilidades retenidas correspondientes al ejercicio
2010.
• 20 de abril: pago de dividendos de S/.0.16 por acción
2011.
• 21 de julio: pago de dividendos de S/.0.14 por acción
2011.
• 19 de octubre: pago de dividendos de S/.0.12 por
acción común y S/.0.012 por acción de inversión, con
cargo a las utilidades parciales correspondientes al
ejercicio 2011.
Durante el año 2011, se produjeron movimientos que
afectaron las cuentas de capital y de acciones de
inversión. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 22
de marzo de 2011 acordó la capitalización de utilidades
acumuladas al 31 de diciembre de 2010 por un total de
S/.293,075,000, elevándose el capital social inscrito en
los registros públicos de S/.756,996,000 a
S/.1,050,071,000.
Previamente a la capitalización de utilidades acumuladas,

la Junta acordó variar el valor nominal de las acciones
comunes emitidas a la fecha de S/.10.00 por acción a
S/.1.00 por acción, con el consecuente desdoblamiento de
cada una de las 75,699,590 acciones comunes emitidas, por
lo que el nuevo número de acciones que representan el
Capital Social de la Empresa pasó a ser de 756,995,900
acciones comunes de un valor nominal de S/.1.00 cada una.
La Junta General de Accionistas celebrada el 2 de mayo de

2011 adoptó los siguientes acuerdos:
• Aprobación de la Oferta Pública de Canje de una

nueva acción común por cada acción de inversión;
aumento del capital social por la emisión de nuevas
acciones comunes a canjearse por las acciones de
inversión conforme a la Ley N° 28739 y delegación de
facultades al Directorio para determinar el monto
del aumento de capital en una o más oportunidades y
para la consecuente modificación del Artículo Quinto
del Estatuto Social.
• Aprobación de la adaptación a Sociedad Anónima

Abierta y de la modificación del Estatuto Social.
25 de 26
• Aprobación de los siguientes documentos:
1. Código de Buenas Prácticas de Gobierno

Corporativo.
2. Reglamento de la Junta General de Accionistas.
3. Reglamento Interno del Directorio.
Con lo antes expuesto y de acuerdo con las Normas

Internacionales de Información Financiera (NIIF), las
cifras en nuevos soles al 31 de diciembre de 2010 y 2011,
respectivamente, son las siguientes:
Cuenta Patrimonial Al 31.12.10 Al 31.12.11
Capital 756,995,900 1,185,703,408
Acciones de inversión 97,787,186 ---
Reserva legal 129,686,434 151,085,090
Resultados no realizados -5,835,349 -6,529,416
Resultados acumulados 822,823,882 634,492,314
Total Patrimonio 1,801,458,053 1,964,751,396
Actualmente están pendientes diversos procesos tributarios,

legales y laborales, relacionados con las operaciones de la
Empresa. En opinión de la gerencia y de los asesores
legales, su resultado final no representará gastos
significativos para la Empresa, por lo que al 31 de
diciembre de 2011 no hemos registrado provisión alguna con
relación a ellos.
Las funciones de Auditoría Externa durante el ejercicio

2011 estuvieron a cargo de Medina, Zaldívar, Paredes &
Asociados (firma miembro de Ernst & Young).
El dictamen sobre el Estado de Situación Financiera, el

Estado de Resultados, el Estado de Resultados Integrales,
el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de
Flujos de Efectivo individuales al 31 de diciembre de 2011,
que forman parte de esta Memoria, ha sido emitido sin
observaciones.
26 de 26
ADMINISTRACIÓN, DIRECCIÓN Y ASISTENCIA TÉCNICA
De acuerdo con la escritura de constitución social de la

Empresa, del 28 de diciembre de 1967, y con lo establecido
por el mandato de la Junta General de Accionistas, del 28
de diciembre de 1981, la Gerencia General de Cementos Lima
S.A. permaneció a cargo del Sindicato de Inversiones y
Administración S.A., mediante contrato renovado hasta el 12
de abril de 2012.
El servicio de asesoría técnica siguió a cargo de ARPL

Tecnología Industrial S.A., de acuerdo con el contrato
vigente hasta el 31 de diciembre de 2011, el cual ha sido
renovado automáticamente por dos años más.
El Directorio reconoce el significativo aporte de ambas

compañías durante el año 2011.
AGRADECIMIENTO
El Directorio expresa su agradecimiento a cada uno de los

trabajadores y colaboradores por su valioso aporte y
dedicación a lo largo del año, cuyo compromiso hace posible
que la Empresa mantenga su posición líder en el mercado.
EL DIRECTORIO
Lima, 02 de marzo de 2012
Ing. Jaime Rizo Patrón Remy Ing. Carlos Ugás Delgado
Presidente del Directorio Director Gerente General

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Cementos Lima. S.A.A.

Documento de información anual 2011

CEMENTOS LIMA S.A.A.

Documento de Información Anual 2011

Preparado de acuerdo al Manual para la Preparación de

CEMENTOS LIMA S.A.A.

SINDICATO DE INVERSIONES Y ADMINISTRACIÓN S.A. (SIA)

Sección II: Negocio

(7100) Datos Generales

(7110) Cementos Lima S.A.A.

Cementos Lima S.A.A.

Avenida Atocongo 2440, Villa María del Triunfo, provincia y

Escritura pública del 28 de diciembre de 1967 ante el

d) Grupo económico y entidades que lo conforman.-

RAZÓN SOCIAL OBJETO SOCIAL

BASF Constructions Chemicals Perú S.A. Elaboración y venta

Al 31 de diciembre de 2011 el capital social suscrito y

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la cotización bursátil de

f) Clase de acciones creadas y emitidas.-

CANJE DE ACCIONES DE INVERSIÓN POR NUEVAS ACCIONES COMUNES

La Junta General de Accionista de 2 de mayo de 2011, a

g) Número y Valor nominal de las acciones emitidas.-

Accionistas con más del 5% del Capital Social:

i) Acciones con derecho a voto.-

Acciones comunes con derecho a voto:

(7200) Descripción de Operaciones y Desarrollo

(7210) Cementos Lima S.A.A.

El objeto de la Sociedad es dedicarse a la elaboración y

La sociedad podrá efectuar todas las operaciones, actos o

Asimismo, la sociedad podrá invertir en otras sociedades

b) Plazo de duración.- Indeterminado

c) Evolución de las operaciones del emisor.-

I) Cementos Lima S.A.A. (“la Empresa”) es la principal y

actual, desde 1967 y a través de su predecesora, la

La Empresa se formó en el año 1967 como consecuencia de los

Durante 1967 SIA asumió el control de la Empresa e inició

• Cierre de las antiguas e ineficientes instalaciones de

• Instalación de la más nueva y tecnológicamente

• Reducción del personal en 50%

• Substancial reducción del uso de la energía (50%) y de

La nueva planta inició sus operaciones en setiembre de

En 1974 el gobierno militar del General Juan Velasco

accionistas, liderados por el accionista principal SIA,

En 1994, como parte del proceso de privatización, el Estado

Para enfrentar al crecimiento de la demanda interna de

La Empresa estima que las reservas de caliza de su cantera

Los productos de la Empresa se distribuyen principalmente

La Empresa cuenta con un muelle y centro de almacenamiento

El 1 de marzo de 2003, La Empresa llevó a cabo la fusión

Generación Eléctrica de Atocongo S.A. es una subsidiaria de

En 1996, la Empresa ingresó al mercado del concreto pre-

En agosto de 2003 fue creada la Asociación Atocongo,

En diciembre de 2005 la Empresa ingresó al mercado de

En el año 2007 el directorio autorizó la participación de

2011. En julio de 2007, Drake adquirió Sunshine Concrete &

En Octubre de 2011 la subsidiaria UNICON hizo efectiva la

II) La empresa realiza sus operaciones dentro del Sector

El mercado local de cementeras está compuesto por siete

La Empresa comercializa su cemento mediante dos unidades de

Los productos que comercializa la unidad de negocios de

En lo que a resultados se refiere, el despacho de “Cemento

La unidad de negocio de cemento a granel comercializa

Los resultados de la unidad de negocio de cemento a granel

Como se puede apreciar, los despachos totales en esta