DISOLUCIÓN

La disolución, generalmente por acuerdo de la Junta General, resulta necesaria para poder iniciar
el proceso de liquidación de la sociedad.

La disolución no supone la desaparición jurídica de la sociedad pero paraliza la actividad ordinaria

de la empresa y da paso al periodo de liquidación.

Los efectos de la disolución son los siguientes:

 La sociedad entra inmediatamente en período de liquidación.

 Queda obligada a añadir a su denominación la frase “en liquidación”.
 Suspende toda su actividad lucrativa.
 Desaparece el órgano administrativo que se sustituye por los liquidadores.
 Cuando el proceso de liquidación se extienda por un período superior a un año, el balance
anual es sustituido por un estado de cuentas.

La disolución de una sociedad o empresa es una situación compleja, que se debe analizar y
estudiar con cuidado y saber que existen unas causas que permiten que la sociedad se pueda
disolver. No puede abordarse de cualquier forma sino que ha de acontecer una causa legítima
para su disolución, un acuerdo de la junta general o una resolución judicial.

Cualquier socio puede solicitar a los administradores la convocatoria de la Junta General, si a su

juicio, existiera alguna causa de disolución o la sociedad fuera insolvente.

Si la Junta no fuera convocada o cuando el acuerdo social fuera contrario a la disolución, se

puede solicitar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social de la
empresa.

CAUSAS DE DISOLUCIÓN:

1. Acuerdo de la Junta General de socios

2. Las sociedades deberán disolverse por las siguientes razones (causas legales o estatutarias):

 Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social.

 Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto (afectará a aquellas sociedades

cuyo objeto sea una actividad muy específica y que finalizará.

 Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

 Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su

funcionamiento.
 Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del
capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y
siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

 Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del
cumplimiento de una ley

 Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto
excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción
en el plazo de dos años.

 Por cualquier otra causa establecida en los estatutos (la ley permite que las sociedades
anónimas y de responsabilidad limitada establezcan en sus estatutos otras causas
legítimas para la disolución).

 Sentencia judicial que declare la nulidad de la sociedad.

CASOS ESPECIALES:

 Sociedades Cooperativas

 Sociedad Comanditaria por acciones

 Sociedades colectivas y Sociedades Comanditarias simples

 Entidades de Capital Riesgo

 Comunidad de Bienes

LIQUIDACIÓN

Generalmente, una vez disuelta la sociedad, comienza el periodo de liquidación y cesan

automáticamente los administradores, asumiendo los liquidadores todas sus funciones.

Durante la liquidación la sociedad debe añadirse a su razón social o denominación la

expresión “en liquidación” en todos los documentos y correspondencia mercantil, a fin de
advertir a terceros del cese de los negocios y la extinción de la sociedad. La omisión de esta
obligación no afecta en absoluto la validez de los actos celebrados por el liquidador, pero lo
hacen responsable por cualquier perjuicio derivado de tal omisión.
PRINCIPALES FUNCIONES DEL LIQUIDADOR

El liquidador ejerce la representación de la sociedad en liquidación y su administración para

liquidarla, además por el solo hecho de su nombramiento goza de las facultades generales y
especiales de representación procesal y adicionalmente le corresponde lo siguiente:

a) Formular los documentos contables desde día que se inicie la liquidación.

b) Requerir la colaboración de los directores, administradores cesados, para la elaboración

de los documentos referidos.

c) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y entregarlos a la persona

que habrá de conservarlos luego de la extinción.

d) Velar por la integridad del patrimonio social.

e) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación.

f) Exigir el pago de los créditos y de los dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse
la liquidación.

g) Transigir y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso

liquidación.

h) Pagar a los acreedores de la sociedad.

i) Convocar a junta general cuando lo considere necesario, así como en las oportunidades
que señale la ley, el pacto social, el estatuto, los convenios entre accionistas (o socios)
inscritos ante la sociedad o por disposición de la junta general.

CESE DEL CARGO DEL LIQUIDADOR

El cargo de liquidador cesa o termina:

a) Por haber concluido la liquidación.

b) Por renuncia del liquidador.

c) Por remoción del cargo acordada por la junta general.

d) Por resolución judicial a pedido de socios, que mediando causa justa, que representen
cuando menos la quinta parte del capital social.
EXTINCION DE SOCIEDADES

Es la fase última, luego de realizada la liquidación, que involucra la desaparición legal de la

sociedad. Efectuada la distribución del haber social, la extinción de la sociedad se inscribe en
el Registro de Personas Jurídicas respectivo, bastando para ello un recurso (solicitud)
firmado por el o los liquidadores indicando la forma como se ha dividido el haber social, la
distribución del remanente y las consignaciones efectuadas, acompañando la publicación del
balance final de la liquidación.

Si algún liquidador se niega a firmar la solicitud, está será presentada por los demás
liquidadores anexando copia del requerimiento con la debida constancia de recepción. En la
solicitud presentada se deberá indicar el nombre y domicilio de la persona que se le encargue
la custodia de los libros y documentos de la sociedad. Cabe mencionar al respecto, que existe
la obligación tributaria de conservar los libros y demás documentos mientras el tributo no
esté prescrito ( art. 87º inciso 7 del Código Tributario).

REFERENCIAS:

http://derechoempresarial2ucv.blogspot.com/

http://ciberconta.unizar.es/leccion/disoliqui/100.htm

http://sisbib.unmsm.edu.pe/BibVirtual/Publicaciones/Cathedra/1998_n3/Dis_Liqu_Ext_Soc.htm