Cuestionario Derecho Societario

UNIDAD 1: Elementos esenciales de toda sociedad.

1. Definición legal de Persona Jurídica (Art. 545 y 547 CC).
Se llama persona jurídica una persona ficticia, capaz de ejercer derechos y contraer
obligaciones civiles, y de ser representada judicial y extrajudicialmente.
Las personas jurídicas son de dos especies: corporaciones y fundaciones de beneficencia
pública. Hay personas jurídicas que participan en uno y de otro carácter.
2. ¿Cuáles son los tipos de asociaciones de derecho privado?
Las personas jurídicas pueden clasificarse, en primer término en personas jurídicas de
derecho público y personas jurídicas de derecho privado.
Dentro de las personas jurídicas de derecho privado, se distinguen las que persiguen fines
de lucro y las que no persiguen fines de lucro.
Las que persiguen fines de lucro son las sociedades, que pueden ser, en cuanto al objeto
sociedades civiles o comerciales, y en cuanto a su estructura, pueden ser sociedades
colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita o anónimas.
Las personas jurídicas que no persiguen fines de lucro son las corporaciones y fundaciones.
3. ¿Cuál es el origen de las personas jurídicas de derecho privado?
Las personas jurídicas de derecho privado nacen de la autonomía privada: hay un acto
jurídico voluntario de los asociados o socios que origina la persona jurídica (sea que persiga
o no fines de lucro) o bien de un acto voluntario de un fundador que destina bienes al
cumplimiento de un fin benéfico (fundación).
4. ¿Participa alguna autoridad en el reconocimiento de existencia de la persona
jurídica?
En el caso de las personas jurídicas sin fines de lucro, la autoridad reconoce la existencia de
la personalidad jurídica, pero el acto de creación es convencional.
En las sociedades, por lo general, el estado no interviene para conceder la personalidad
jurídica, de modo que ésta se obtiene por el solo cumplimiento de los requisitos previstos
en la ley.
5. Definición legal de sociedad:
El art. 2053 del Código Civil define la sociedad o compañía como un contrato en que dos o
más personas estipulan poner algo en común con la mira de repartirse entre sí los
beneficios que de ello provengan.

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La sociedad forma una persona jurídica, distinta de los socios individualmente
considerados.
6. Características del contrato de sociedad.
a. Consensual: Basta el acuerdo de voluntades para constituir la sociedad. Excepción:
Cuando el aporte a la sociedad es de un bien raíz debe hacerse por escritura pública.
b. Bilateral: Uno de los elementos esenciales del contrato de sociedad es el aporte que
debe efectuar cada socio. El aporte es una obligación que contrae cada socio respecto de
sus consocios como con la sociedad.
c. Oneroso: Se celebra para que todos los socios obtengan alguna utilidad o beneficio.
d. Conmutativo: Aun cuando los beneficios constituyen una contingencia incierta sujeta a
los riesgos del negocio, las aportaciones de los socios resultan equivalentes al grado que a
cada uno le corresponde en la distribución.
e. Principal: Surge y nace a la vida del derecho cuando se produce el acuerdo de voluntades
y se cumplen las formalidades que la ley establece sin necesidad de otra convención. No
accede a otro contrato ni tiene por objeto asegurar el cumplimiento de una obligación
principal.
f. Generalmente solemne: Conforme al art. 1443 CC, el contrato de sociedad generalmente
está sujeto a la observancia de ciertas formalidades especiales sin las cuales no es válida.
g. Intuito Personae: Se realiza en atención a la persona del resto de los socios. Un error en
la persona podría significar un vicio del consentimiento.
h. Crea una persona jurídica distinta de los socios.
7. Nombre los elementos de la sociedad, de acuerdo a su definición legal.
a. Presencia o concurrencia de dos o más personas.
b. Estipulación de poner algo en común: El aporte.
c. Declaración de voluntad de repartir los beneficios que genere el giro de negocios
sociales.
d. Personalidad jurídica distinta de los socios.
e. Affectio Societatis.
8. Desarrolle el elemento: Presencia o concurrencia de dos o más personas en el
contrato de sociedad.
Se trata del primer elemento de la esencial de la definición legal de la sociedad, en virtud
del cual necesariamente tiene que concurrir dos personas, tanto en su constitución como
durante su vigencia, si faltan estas dos o más personas, hay una inexistencia jurídica, no hay
sociedad propiamente tal.
Las personas que concurren a su formación pueden ser tanto naturales como jurídicas con
o sin fines de lucro, chilenas o extranjeras

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Excepción: E.I.R.L donde es suficiente la declaración unilateral de la persona natural para su
creación, forma persona jurídica al igual que la sociedad, pero no es jurídicamente un tipo
societario, no obstante que en los hechos funciona como “sociedad de un solo socio”, con
limitación de responsabilidad para su constituyente.
Si los derechos sociales se reúnen en un solo socio de la sociedad persona natural, o si las
acciones de la sociedad anónima se concentran en manos de un solo accionista, la sociedad
se disuelve. Excepción: Art. 69 ter de Ley de Sociedades Anónimas.
9. Desarrolle el elemento: Poner algo en común; El aporte en el contrato de
sociedad.
Se trata de del aporte que se estipula por los socios y que va a formar el capital social,
inicial, nominal de la compañía. No hay sociedad si no hay estipulación de aporte.
Esta estipulación puede ser dispar entre los socios, puede tratarse de bienes de distinta
naturaleza, corporales e incorporales, ya sea que se aporte en propiedad, usufructo o uso y
goce o mera tenencia.
Como se trata de un elemento de la esencia de la sociedad, ésta no existe si no hay
promesa o estipulación de poner algo en común. Art. 2055 del Código Civil.
10. Desarrolle el elemento: Declaración de voluntad de repartir los beneficios que
genere el giro de negocios sociales.
En el pacto social debe declararse la regla de partición de beneficios, y a falta de regla
expresa, el legislador suple el silencio de las partes.
Esta regla de reparto puede ser desigual, no necesariamente tiene que ser conmutativa.
Es un requisito de la esencia de la sociedad. Art. 2055 Código Civil.
11. Desarrolle el elemento: Personalidad jurídica en el contrato de sociedad.
La sociedad forma una personalidad jurídica distinta de los socios individualmente
considerados (inc. 2 ART. 2053 cc), de lo que se sigue que la sociedad cuenta con
personificación propia, elemento que la hace diferir sustancialmente de la noción de
contrato, entendido éste como el acuerdo de voluntades de dos o más personas con el
objeto de crear derechos y obligaciones, ya que con la sociedad nace un sujeto de derecho.
Art. 547: Las sociedades industriales no están comprendidas en las disposiciones de este
título; sus derechos y obligaciones son reglados según su naturaleza, por otros títulos de
este Código y por el Código de Comercio.
Estas personas jurídicas tienen todos los atributos de la persona, tienen voluntad que está
dada por quienes administran la sociedad, nacionalidad, patrimonio y nombre o razón

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social, y en la medida que desarrollan sus actividades económicas pueden gozar de un
“nombre o fama” en el mercado.

12. Affectio Societatis en las sociedades de personas.

Es la idea de que al constituir la sociedad los socios manifiestan su voluntad expresa de
venir en celebrar una sociedad, lo que daría lugar al llamado “ius fraternitatis”, remarcando
que las sociedades de personas se celebran en consideración a la calidad y valoración que
los socios tienen entre sí, apareciendo el carácter intuito personae de este negocio jurídico.
No es un elemento claro en la formación de sociedades de capital, como la anónima, en
que las que importan formación de capital y no necesariamente las calidades de los
accionistas.
13. Refiérase a la voluntad en la sociedad: artículo 2054 CC.
La voluntad de la sociedad viene dada u otorgada, en cada acto societario, por los socios
que la administran, en sus deliberaciones y acuerdos de mayoría, pero formada que sea
pasa a ser la voluntad de la persona jurídica sociedad.
La voluntad está dada por quienes administran la sociedad, de acuerdo a lo establecido en
el artículo 2054 del Código Civil, es aplicable el aforismo “quien administra controla la
sociedad”.
Art. 2054 destaca que la voluntad de la sociedad se forma por la mayoría de votos o la
mayoría numérica.
14. Refiérase a la prohibición de sociedades universales: Art. 2056 CC.
El legislador prohíbe sociedades con cláusulas de aporte de la universalidad o totalidad de
bienes presentes y futuros socios.
No puede aportarse todo el conjunto de activos de una persona a una sociedad. De esta
forma se protege a los acreedores.
15. Refiérase a las sociedades de hecho. Art. 2057 y 2058 CC.
Surge cuando faltan los requisitos del contrato de sociedad y trae como resultado que no
producirá efecto alguno o degenere en otro distinto de acuerdo al art. 144 del CC. La
ausencia de estos requisitos en el caso de la sociedad produce una situación de facto tanto
en relación a los contratantes como en relación a los terceros que contraten con la
sociedad y que tienen un reconocimiento jurídico aun cuando lo que procede es reconocer
la inexistencia de la misma.
El art. 2057 reconoce el establecimiento de sociedades de hecho o viciadas en su
constitución.

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La figura legal del art. 2057, más se asemeja a una comunidad legal, en la que cada persona
tiene derecho a pedir que se liquiden las operaciones y se retiren los aportes.
El art. 2058 establece que en el caso de que una sociedad se encuentre afecta a algún vicio
de nulidad ya sea de fondo o de forma no se puede alegar la excepción de nulidad como
eximente de responsabilidad con los terceros que contrataron con la sociedad nula.
En estos casos, los asociados son responsables patrimonialmente respecto de los terceros
de buena fe con quienes hubieran contratado, consagrándose un principio de protección a
los terceros de buena fe.
16. Clasificación de las sociedades.
a. Sociedades de personas y de capital.
- Sociedades de personas: Para los constituyentes interesan las condiciones,
calidades y habilidades de las personas que la integran, lo que da lugar a una relación de
confianza (empresarial) o intuito personae entre los socios.
Encontramos los tipos societarios colectiva, en comandita simple y la de responsabilidad
limitada.
- Sociedades de Capital: Interesan especialmente los aportes de los accionistas, el
capital que se aporta para desarrollar el negocio social.
Encontramos los tipos societarios sociedad anónima, por acciones y en comandita por
acciones.
b. Sociedades civiles y comerciales.
- Sociedades comerciales: Son las que se forman para negocios que ley califica de
actos de comercio.
- Sociedades civiles: Las que no son comerciales. Los socios pueden pactar que una
sociedad de giro civil se sujete a la legislación mercantil conforme al art. 2060.
c. Sociedades nacionales y extranjeras.
d. Sociedades que tienen un negocio único y con objeto múltiple.
e. Según reglas de responsabilidad.
- Sociedad colectiva mercantil: Responsabilidad solidaria. Art. 370.
- Sociedad en comandita simple: Distingue entre:
* Socios gestores:
Responsabilidad solidaria.

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 * Socio comanditario:
Responsabilidad limitada al monto
del aporte.
- Sociedad de Responsabilidad Limitada: Hasta el monto del aporte.
- Sociedad por Acciones: Hasta el monto del aporte.
- Sociedades Anónimas: Hasta el monto del aporte.
f. Según la cesibilidad de derechos sociales.
En las sociedades de personas, los derechos sociales sólo se pueden ceder total o
parcialmente de un socio a otra persona, si existe acuerdo unánime de los socios. Requiere
reforma de estatuto social.
En las sociedades de capital el art. 14 Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas establece el
principio de la libre cesión de las acciones, toda vez que se trata de títulos valores
negociables.
17. Refiérase a la nulidad en materia de sociedades.
No produce la anulación completa de los efectos del contrato en el pasado puesto que
origina una persona moral que no puede vivir si no ha sido legalmente constituida
(sociedad de hecho). Sin embargo, esta persona moral ha vivido y esta vida irregular no
puede ser suprimida por completo.
Regla General: Nulidad Absoluta, siendo los socios quienes pueden pedirla.
Responsabilidad hasta el monto del aporte.
Responsabilidad hasta el monto del aporte.
18. Explique los efectos de la nulidad respecto de los socios.
Hay que distinguir:
a. Respecto de los socios: produce un vicio de nulidad absoluta.
La omisión de la escritura pública de constitución o de modificación de la sociedad, o de su
inscripción oportuna en el Registro de Comercio. (Art. 355 Código de Comercio)
- Omisión de la escritura pública: La sociedad que no consta por escritura pública o de
instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado es nula de pleno
derecho (art. 356, inciso 1, Código de Comercio), y no puede ser saneada.
Si de hecho existe la sociedad, da lugar a una comunidad. Los bienes sociales se reparten
de acuerdo a lo pactado y/o en subsidio, de conformidad a las reglas de la sociedad.
- Omisión de inscripción oportuna: La sociedad goza de personalidad jurídica.

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b. Respecto de terceros, existe una sociedad de hecho.

19. ¿En qué consiste el saneamiento de vicios de nulidad?

El saneamiento de los vicios de nulidad se encuentra regulado en la Ley N° 19.499 y
establece un sistema para sanear la nulidad de las sociedades comerciales, S.R.L de
naturaleza civil, creando una vía para validar las sociedades de modo más rápido.
Procede respecto de vicios de forma tales como inscripción o publicación, pero no para
vicios de fondo como es la falta de un elemento esencial, como sería la falta de aporte o la
existencia de un solo socio. De igual forma, no son consideradores errores ortográficos, de
referencia, numéricos cuando sea insustanciales por lo que no requieren ser saneados por
este procedimiento.
Para que el saneamiento sea válido se exige, al menos, la existencia de una escritura
pública.
20. ¿Cuál es el procedimiento para sanear vicios de nulidad?
1. Se debe otorgar una escritura púbica en la que se corrija el vicio de constitución de
modificación.
2. Extracto de la escritura que debe inscribirse y publicarse de acuerdo al tipo social en un
plazo de 60 días contados desde el otorgamiento de la escritura pública de saneamiento.
21. ¿Cuál es el plazo para sanear vicios de nulidad?
El saneamiento puede efectuarse aun cuando se haya demandado la nulidad de la
sociedad, pero hasta antes de que la sentencia que la declara esté firme o ejecutoriada.
Si nadie demanda la nulidad, siempre se puede pedir de acuerdo a este procedimiento.
Sin embargo, si la causal de nulidad consiste en omisiones de que adolece el extracto
inscrito o publicado, o en contradicciones entre este y la escritura pública (entre otras), no
puede ser hecha valer después de 2 años contados desde el otorgamiento de la respectiva
escritura. Transcurrido ese plazo prevalecen las disposiciones de la escritura por sobre las
del extracto.
22. ¿Cuáles son los efectos del saneamiento de los vicios de nulidad?
1. Valida retroactivamente la sociedad en el caso de un vicio de formación de la sociedad a
la fecha de la escritura.

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2. En caso de que se trate de una modificación, el saneamiento será válido desde la fecha
de la escritura de modificación. Sin perjuicio de lo anterior, su la causal de nulidad consiste
en la inscripción o publicación tardía de dicha modificación, el saneamiento produce

23. ¿Cuál es el objetivo del nuevo Régimen simplificado de constitución de

sociedades. Ley 20.659?
Apoyo y estímulo al emprendimiento, buscando simplificar el trámite de constitución y
modificación de sociedades, así como la obtención de su rol único tributario e inicio de
actividades ante el Servicio de Impuestos Internos, entre otras materias.
24. Indique cuáles son las sociedades que pueden constituirse, modificarse,
transformarse, fusionarse, dividirse, terminarse o ser disueltas con el Régimen
simplificado de constitución de sociedades.
- Empresa individual de responsabilidad limitada.
- Sociedad de responsabilidad limitada.
- Sociedad Anónima cerrada.
- Sociedad de garantía recíproca.
- Sociedad Colectiva comercial.
- Sociedad por acciones.
25. ¿Cuáles son las características del Régimen simplificado de constitución de
sociedades?
En todo lo que no sea contrario o no se encuentre previsto en la ley 20.659 les son
aplicables las disposiciones legales y reglamentarias que as establecen y regulan, según
corresponda su naturaleza jurídica.
Rige para todas las personas jurídicas que voluntariamente se constituyan o acojan a ella,
coexistiendo, en consecuencia el régimen anterior de constitución, modificación y
disolución de sociedades para aquellas personas jurídicas que o que no se encuentran
recogidas entre aquellas que pueden acogerse a la ley o bien que por voluntad no deseen
hacerlo. En este último caso las disposiciones de la mencionada ley no le son aplicables.
26. ¿Cuáles es el estatuto social del Régimen simplificado de constitución de
sociedades?
El contrato y el estatuto social de las personas jurídicas que se acojan a ella es aquel que
conste en el formulario de constitución inscrito en el Registro de Empresas y Sociedades, y

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en las modificaciones introducidas en la forma establecida en la presente ley, según
corresponda
27. ¿Cuál es el plazo para suscribir formularios de acuerdo al Régimen simplificado
de constitución de sociedades?
La suscripción de los formularios, debe efectuarse dentro del plazo de 60 días contados
desde la primera firma de un socio. En caso contrario, se tienen por no suscritos para todos
los efectos.
Firmado en la forma prevista por la ley, por todos los socios o accionistas, este se entiende
incorporado al Registro de Empresas y Sociedades.
UNIDAD 2: Sociedad Colectiva Civil y Comercial.
28. ¿Qué es una sociedad Colectiva?
Son aquellas en que todos los socios administran por sí, por medio de un mandatario
elegido de común acuerdo (art. 2061, inciso 2, CC).
29. ¿De qué formas puede administrarse una sociedad colectiva civil?
Administración de la sociedad colectiva civil cuando los socios han hecho la
designación.
La administración puede conferirse a uno o más socios, sea por el contrato de sociedad o
por un acto posterior (Art. 2071, inciso 1, Código Civil).
Cuando la designación se hace en el pacto social las facultades administrativas del socio
forman condiciones esenciales del contrato. El administrador no puede renunciar sino por
causa prevista en el acto constitutivo o unánimemente por los consocios. El administrador
no puede ser removido, sino en los casos previstos o por causa grave (Art. 2072 inciso 2).
30. ¿Qué ocurre cuando los socios no han hecho la designación del administrador en
una sociedad colectiva civil?
La administración les corresponde a todos los socios. Se aplican las normas del artículo
2071, inciso 1 del Código Civil salvo normas particulares del art. 2081 CC.
a. Cualquier socio tiene derecho a oponerse a los actos de los demás mientras esté
pendiente la ejecución o no haya producido efectos legales.
b. Casa socio puede servirse para uso personal de las cosas que forman parte del haber
social con tal de emplearlas para su destino ordinario.
c. Cada socio tiene derecho de obligar a los demás para que hagan con él las expensas
necesarias para la conservación de las cosas sociales.

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d. Ninguno de los socios puede hacer innovaciones en los inmuebles que dependan de la
sociedad sin el consentimiento de los otros.
31. Efectos de los actos de administrador.
De acuerdo al art. 2079 del CC. los actos ejecutados por el administrador dentro de las
atribuciones obligan a la sociedad.
Los actos ejecutados excediendo las facultades obligan sólo al administrador.

32. ¿Los administradores tienen obligación de rendir cuenta en una sociedad

colectiva civil?
De acuerdo al artículo 2080 del CC los administradores deben rendir cuenta de su gestión
al menos una vez al año.
33. ¿Cuáles son las obligaciones de los socios para con la sociedad?
Obligación de efectuar el aporte, de saneamiento de la evicción, de cuidar los intereses
sociales con buen padre de familia.

34. ¿Qué ocurre cuando existe un incumplimiento de efectuar el aporte?

Se aplica la condición resolutoria tácita establecida en el artículo 1489 CC, pudiendo
exigírsele el cumplimiento forzado de la obligación con la indemnización de perjuicios.
Adicionalmente, el resto de los socios pueden optar por la disolución del contrato de la
sociedad con la indemnización de perjuicios respectiva.

35. ¿En qué consiste la obligación de saneamiento de la evicción en relación al

aporte?
Consiste en la obligación del socio de asegurar el dominio y la posesión física de la cosa que
se haya entregado a la sociedad como aporte. El socio debe asegurar a la sociedad que
nadie va a demandar por la cosa que aporto.
Se debe hacer conforme a las reglas generales de la compraventa
36. ¿Cuáles son las obligaciones de la sociedad para con los socios?
Son el reintegro de anticipos y la indemnización se perjuicios.
La primera consiste en reintegrar los anticipos que el socio hubiere adelantado con
conocimiento de la sociedad, por las obligaciones que para los negocios sociales hubiere
contraído legítimamente y de buena fe. Art.2089 CC.

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Respecto a la indemnización de perjuicios cada socio es obligado a ella a prorrata de su
interés social y la parte de los insolventes es soportada por el resto de los socios de la
misma manera.
37. ¿Cuáles son las obligaciones de los socios para con terceros?
Consiste en la contribución a la deuda. Si el socio contrata a nombre de la sociedad y con
facultades para hacerlo la sociedad resulta obligada y el patrimonio afectado son todos los
bienes muebles e inmuebles de la sociedad o del socio, de conformidad con el denominado
derecho de prenda general establecido en el artículo 2465 Código Civil.

38. ¿Cuáles son los derechos de los acreedores de los socios?

No tienen acción sobre los bienes sociales, pero tienen:
a. Acción su rogatoria, oblicua, indirecta o subsidiaria: Los acreedores pueden perseguir los
beneficios que de la sociedad obtuviera el deudor.
b. Embargar las asignaciones de los socios.
39. Indique las causales de disolución de la sociedad colectiva civil.
a. Expiración del plazo convenido.
b. Termino del negocio.
c. Insolvencia de la sociedad.
d. Pérdida total de los bienes sociales o por la extinción de las cosas que forman parte
de su objeto social.
e. Incumplimiento de la obligación de realizar el aporte prometido.
f. Muerte de uno de los socios.
g. Incapacidad sobreviviente de uno de los socios.
h. Insolvencia sobreviniente de uno de los socios.
i. Acuerdo unánime de los socios.
j. Renuncia de cualquiera de los socios.

40. ¿Cuáles son los requisitos de la renuncia de un socio?

a. Se debe notificar a los socios. Art. 2109, inciso 1 CC. En este sentido la renuncia notificada
a los administradores se entiende hecha a todos.
Los socios notificados pueden elegir entre aceptar la renuncia o dar por subsistente la
sociedad en el tiempo intermedio. Art. 2109 inc. 3, CC.
b. Debe ser de buena fe. Art. 2120 CC.
Existe mala fe si se renuncia para apropiarse de una ganancia que debió pertenecer a la
sociedad y en este caso los consocios pueden obligar al renunciante a repartir con ellos las

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utilidades del negocio o a soportar exclusivamente las pérdidas según corresponda (Art
2111, inciso 2, CC).
Además, se le puede excluir de toda participación en los beneficios sociales y obligar a
soportar su cuota en las pérdidas (Art 2111, inciso 3, CC).
c. Que no sea intempestiva. La renuncia es intempestiva cuando es perjudicial a los
intereses sociales (art. 2112, inciso 1, CC). El socio debe aguardar el momento oportuno
para retirarse.
Cuando la renuncia es intempestiva, la sociedad continúa hasta la terminación de los
negocios pendientes en que fuera necesaria la cooperación del renunciante (art. 2112,
inciso 1, CC).
41. Efectos de la disolución de una sociedad.
Disuelta la sociedad se debe proceder a la división de los objetos que componen su haber
(art. 2115, inciso 4, CC). El Código Civil entiende que de los bienes sociales se forma una
comunidad entre los socios
42. ¿En qué casos se puede alegar la disolución de la sociedad frente a terceros?
De acuerdo al artículo 2114 del CC la disolución de la sociedad no puede alegarse contra
terceros salvo cuando la sociedad termina por finalización del plazo, cuando se ha dado
noticia de la disolución por medio de tres avisos publicados en un diario de la región y
cuando se prueba que el tercero ha tenido oportuna noticia de la disolución de la sociedad
por cualquier medio.
43. Defina sociedad colectiva comercial.
La sociedad colectiva comercial es aquella en que los socios administran por sí o por
mandatarios elegidos de común acuerdo y responden en forma ilimitada y solidaria de las
obligaciones contraídas en nombre de la sociedad.
44. ¿Cuáles son las características de la sociedad colectiva comercial?
Sus características formales son 4:
a. La administración pueden hacerla todos los socios ya que les corresponde de pleno
derecho (art. 385 y 385 Código de Comercio) o bien delegada entregando la administración
a uno o más socios o a un tercero.
b. Los socios responden ilimitada y solidariamente de todas las obligaciones legalmente
contraídas bajo la razón social, según dispone el artículo 370 del Código de Comercio. Esta
es una norma de Orden Público por lo que no puede ser derogada ni alterada por la
voluntad de los socios contratantes.

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c. La razón social se determina por el nombre de los socios o alguno de ellos seguido de la
expresión “y compañía”.
d. La cesión de las cuotas sociales está en principio, prohibida.
45. ¿Cómo se constituye una sociedad colectiva comercial?
La sociedad se prueba y se forma por escritura pública. Debe inscribirse el extracto en el
Registro de Comercio del domicilio social (art. 350 Código de Comercio).
Adicionalmente, los siguientes actos jurídicos en relación a la sociedad colectiva comercial
deben ser reducidos a escritura pública y un extracto debe ser inscrito en el registro antes
mencionado:
a. La disolución antes de vencer el plazo pactado.
b. La prórroga del plazo estipulado.
c. El cambio, retiro o muerte de un socio.
d. Toda reforma, alteración o modificación del contrato.
46. ¿Cuál es el contenido mínimo de la escritura de constitución de la sociedad
colectiva comercial?
El contenido está determinado por el artículo 352 del Código de Comercio y son:
a. Nombre, apellido y domicilio de los socios.
b. Capital que introduce cada socio.
c. Negociaciones sobre las que verse el giro social (objeto).
d. Domicilio social.
e. Razón o firma social.
47. ¿Cuáles son menciones no esenciales en la constitución de una sociedad
colectiva comercial?
a. La designación de los socios encargados de la administración y uso de la razón social,
materias que regulan los artículos 371 y 386 del Código de Comercio. Si nada dice el pacto
social son ejercidas por todos los socios.
b. La parte de los beneficios o pérdidas que se asignen a cada socio capitalista o industrial,
cuestiones que subsidiariamente regulan los artículos 382 y 383 del Código de Comercio.
c. La época en que la sociedad debe comenzar y disolverse. Si nada dice empieza en la
fecha del contrato y se disuelve según las reglas de la sociedad colectiva civil.
d. La cantidad que anualmente puede tomar cada socio para sus gatos particulares (que se
entiende que forman parte de la participación de futuras utilidades).
e. La manera en que se verificará la disolución y división del haber social.
f. Cláusula arbitral toda vez que las diferencias entre socios deben ser resueltas por medio
de un arbitraje.
g. Cualquier otro pacto que acuerden los socios.

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 48. ¿Dónde se inscribe el extracto social. Plazo y efectos.
La inscripción de extracto se hace en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes
Raíces respectivo. El plazo para realizar la inscripción es dentro de los 60 días siguientes
contados desde a fecha del otorgamiento de la escritura pública y produce efectos
retroactivos a la fecha de la escritura.
49. ¿Qué efectos produce, respecto de los socios, el incumplimiento de las
formalidades?
La omisión de la escritura pública de constitución o modificación de la sociedad, o de su
inscripción oportuna en el Registro de Comercio produce entre los socios la nulidad
absoluta (Art. 355 A del Código de Comercio).
La ejecución voluntaria del contrato no purga la nulidad, sin perjuicio del saneamiento del
vicio en conformidad a la ley (art. 358 Código de Comercio).
50. ¿Qué ocurre cuando se hace una modificación a la sociedad colectiva comercial que
tiene vicios formales?
La modificación oportunamente inscrita en el Registro de Comercio, pero que adolece de
vicios formales produce efectos frente a los socios y terceros mientras no haya sido
decretada su nulidad (art. 361, inciso 2, Código de Comercio).
La declaración de nulidad no produce efecto retroactivo y sólo rige para las situaciones que
ocurran a partir del momento en que esté ejecutoriada la sentencia que a declare (art. 361
Código de Comercio).
51. ¿Cuáles son las formas de administración de una sociedad colectiva comercial?
La administración puede ser ejercida por todos los socios o delegada en uno o más de ellos
o en terceros extraños.
- Art. 385 C de C, la administración le corresponde a todos y cada uno de los socios.
- Existe un mandato recíproco (art. 386 C de C).
- Cada socio puede actuar individualmente dentro del giro ordinario de la sociedad o que
sean necesario para la obtención de sus fines (art. 387 C de C).
- Derecho de oposición establecido en los art. 388 a 391 del C de C. Si hay oposición el acto
se suspende hasta acuerdo de la mayoría.
Régimen de administración delegada (conforme al estatuto).
- Administradores sociales. Pueden administrar todos los socios conjuntamente, uno o más
socios conjunta o separadamente o uno o más extraños conjunta o separadamente.

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- Mandatarios sociales. Se trata de personas a las cuales los administradores le encargan la
ejecución de ciertos actos o contratos mediante mandatos generales o especiales. Los
mandatos siempre serán revocables.
52. ¿Cuál es la responsabilidad de los administradores en una sociedad colectiva?
No hay normas expresas que traten específicamente la responsabilidad de los
administradores de una sociedad colectiva. Sin embargo, se ha desarrollado en doctrina la
norma de que los administradores tienen 2 clases de deberes:

Deber de Lealtad: Se relaciona con la manera en que deben solucionarse los conflictos de
interés, las formas de realización de operaciones con partes relacionadas y el tratamiento
de las oportunidades de negocios a que se refiere el art. 404 N° del C de C.

Deber de obrar con la diligencia y cuidado de un buen hombre de negocios: Como el

contrato de sociedad es bilateral, las partes responden de culpa leve (art. 44, inciso 2, CC).
De este modo, el administrador debe actuar de buena fe, en el mejor interés de la sociedad
y responde de culpa leve en el cumplimiento de su cargo.
53. ¿Cuáles son las prohibiciones a los administradores de una sociedad colectiva?
Se encuentran descritas en el artículo 404 del C de C y son:
a. Extraer del fondo común una mayor cantidad que la asignada para sus gastos
particulares. En caso que un socio extraiga más, los otros pueden obligarlo a reintegrar lo
tomado o podrán extraer cantidades proporcionales.
b. Aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares y usar en estos la firma social.
Consecuencias si lo hiciere:
- Deberá llevar las ganancias al fondo social y soportar individualmente las pérdidas.
- Se le podrá obligar a restituir los fondos distraídos y el socio puede ser destituido de la
sociedad.
c. Ceder a cualquier título su interés en la sociedad y hacerse sustituir en el desempeño de
las funciones que le corresponden en la administración.
d. Explotar por cuenta propia el ramo de industria en que opera la sociedad y hacer sin
consentimiento de todos los consocios operaciones particulares de cualquier especie
cuando la sociedad no tuviere un género determinado de comercio. Esta prohibición busca
proteger a la sociedad de la competencia desleal de un socio y las sanciones son que
deberá llevar las ganancias al acervo común y soportar las pérdidas.

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 54. ¿Qué es la liquidación de la sociedad colectiva comercial y cuál es el procedimiento?
Concepto: Es el conjunto de operaciones posteriores a la disolución de la sociedad y que
son necesarias para terminar los negocios pendientes, para pagar deudas, para obtener el
pago de los créditos, para convertir a dinero los bienes sociales y para la partición entre los
socios.
Procedimiento:
a. La liquidación la hace el liquidador designado en la escritura de constitución o liquidación
(art. 408 C de C). Si no se ha designado será nombrado de común acuerdo por los socios y a
falta de acuerdo por el juez. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro
de Comercio.
-El liquidador puede ser un tercero o uno de los socios.
UNIDAD 3: La Sociedad de Responsabilidad Limitada
55. Concepto de Sociedad de Responsabilidad Limitada
Es aquella en la que todos los socios administran por sí o por un mandatario elegido de
común acuerdo, n que la responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus
aportes o a la suma que superior a estos se determine en los estatutos.
56. ¿Cómo se constituye la Sociedad de Responsabilidad Limitada?
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) se constituye y se prueba por escritura
pública, y debe contener las menciones del Art. 352. Además debe hacerse un extracto de
ella que tiene las mismas menciones que determina el Art. 354 C de C. Este extracto dentro
de los 60 días siguientes a la escritura debe inscribirse en el Registro de Comercio y
publicarse en el diario oficial.
57. Refiérase a la sanción por incumplimiento de formalidades.
El incumplimiento de las formalidades produce la nulidad entre los socios y los hace
solidariamente responsable de las obligaciones contraídas por la sociedad.
Ahora, si se omite terminar la razón social con la palabra “Limitada”, la sociedad no es nula,
pero los socios son solidariamente responsables de las obligaciones sociales.
58. Refiérase a la cláusula especial de limitación de responsabilidad.
En los estatutos sociales se debe incorporar una cláusula donde se señale que los socios
limitan su responsabilidad al monto de sus aportes o al monto superior que hubieran
establecido.
59. ¿Qué limitaciones tienen las Sociedades de Responsabilidad Limitada?

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Las limitaciones de la Sociedad de Responsabilidad Limitada se refieren al número de socios
y al giro.
Respecto al número de socios, éste no puede exceder de 50 porque perdería la esencia de
tratarse de una sociedad de personas y pasaría a primar el capital.
Sobre el giro tienen la limitación de no poder dedicarse al negocio bancario.

60. ¿A quién le corresponde la administración en una SRL?

Hay que distinguir:
a. Cuando los socios han hecho la designación:
- En el acto constitutivo: La administración puede conferirse a uno o más socios, sea por el
contrato o por un acto posterior.
Cuando se realiza la designación en el pacto social las facultades administrativas del socio
forman parte de las condiciones esenciales de la sociedad, a menos que se exprese otra
cosa en el mismo contrato (Art. 2071, inciso 2, CC).
El administrador no puede renunciar salvo por causa prevista en el acto constitutivo o
unánimemente aceptada por los consocios (art. 2072 CC) y no puede ser removido, sino en
los casos previstos o por causa grave (art 2072, inciso 2, CC).
- En un acto posterior: En este caso la designación no es condición esencial de la sociedad y
en este sentido el art 2071 CC dispone que la designación debe acordarse unánimemente
por los socios y que la administración puede renunciarse o removerse por la mayoría de los
consocios (art. 2074 CC).
b. Cuando los socios no han hecho la designación:
En este caso la administración le corresponde a todos los socios de acuerdo a lo
establecido en el art. 2081 del C.C.
Consecuencias:
- Cualquier socio tiene derecho a oponerse a los actos de los demás, mientras esté
pendiente su ejecución o no hayan producido efectos legales.
- Cada socio puede servirse para uso personas de las cosas que forman parte del hacer
social con tal que las emplee según su destino ordinario y sin perjuicio de la sociedad y del
justo uso de los otros socios.
- Cada socio tiene derecho a obligar a los otros a que hagan con él las expensas necesarias
para la conservación de las cosas sociales.

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- Ninguno de los socios puede hacer innovaciones en los inmuebles que dependen de la
sociedad sin el consentimiento de los otros.
61. ¿Cuáles son las formas de administración en una SRL?
La forma como se desenvuelve la administración depende de las personas a las que se
encuentre encomendada.
Hay que distinguir si se realiza:
- Por un administrador: Cuando se ha encomendado a un administrador éste goza de
libertad e independencia para administrar los negocios sociales y no requiere consultar a
sus consocios y puede actuar contra el parecer de los demás (art. 2075 inciso 1, Código
Civil). Sin embargo, la mayoría de los socios puede oponerse a los actos que no hayan
producido efectos legales. En el ejercicio de la administración siempre debe sujetarse a las
restricciones legales e impuestas por el propio mandato.
- Por varios administradores: Se encuentra regulada en el artículo 2076 del Código Civil.
Cuando la administración se confía a varios administradores, cada cual indistinta y
separadamente está investido de la facultad de administrar, a menos de estipularse que
han de obrar de consuno. A contrario sensu, si el poder de los administradores dice que
deben obrar de consuno, no podrán obrar separadamente ni aun a pretexto de urgencia.
62. ¿Cuáles son las facultades de los administradores en una SRL?
A los administradores les corresponden las facultades que las partes hayan señalado y debe
ceñirse a los términos de su mandato. Si no hay estipulación que les fije las atribuciones se
entiende que no le está permitido contraer a nombre de la sociedad otras obligaciones ni
hacer otras enajenaciones o adquisiciones que las comprendidas en el giro ordinario de la
sociedad (art. 2077 Código Civil).
63. ¿Cuáles son los efectos de los actos del administrador en una SRL?
Los actos ejecutados por el administrador dentro de sus atribuciones obligan a la sociedad.
Los actos que ejecute excediendo sus facultades lo obligan personalmente.
UNIDAD 4: La Sociedad en Comandita
64. Definición de Sociedad en Comandita.
Son sociedad en comandita aquellas sociedades que se celebran entre una o más personas
que se comprometen a llevar a la caja común un determinado aporte, obligándose solo
hasta la concurrencia de él y una o más personas que se obligan a administrar
exclusivamente la sociedad por sí o por delegados en su nombre particular.
65. Refiérase a los tipos de socios en la Sociedad en Comandita.
En la sociedad en comandita se distinguen dos tipos de socios.

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a) Gestores o Colectivos: Aportan trabajo y administran la sociedad y responden solidaria e
ilimitadamente de todas las obligaciones de la sociedad.
b) Comanditarios o Anónimos: Sólo aportan capital, no pueden participar de la
administración y responden hasta la concurrencia de sus aportes prometidos o entregados.
66. ¿Cómo se constituye la Sociedad en Comandita Simple?
Se forma por la unión de un fondo suministrado por en su totalidad por uno o más socios
comanditarios, o por estos y los socios gestores a la vez.
Se forma y se prueba por escritura pública, se debe inscribir su extracto en el Registro de
Comercio del domicilio social, dentro de los 60 días siguientes al otorgamiento de la
escritura.

67. ¿Cómo se forma la razón social de la Sociedad en Comandita Simple?

Art. 476 Código de Comercio, comprende necesariamente el nombre del socio gestor si
fuere uno solo, o el nombre de uno o más socios gestores si fueran muchos.
El nombre de un socio comanditario no puede ser incluido en la razón social. Sanción: En el
caso del socio comanditario que tolera o permite la inserción de su nombre en la razón
social se constituye responsable de todas las obligaciones y pérdidas de la sociedad en los
mismos términos que el socio gestor. Sin embargo, la ley da derecho a repetir contra los
socios gestores por lo que hubiere pagado de más en estos casos, Art. 486 Código de
Comercio.
68. Refiérase al aporte en la Sociedad en Comandita Simple.
Los socios gestores pueden aportar a la sociedad en tal carácter su capacidad, crédito o
industria personal.
Los socios comanditarios, pueden aportar la comunicación de un secreto de un arte o de
ciencias, pero no pueden desarrollarlas ellos personalmente, no lo deben aplicar
diariamente.

69. ¿A quién le corresponde la administración en una Sociedad en Comandita Simple?

Corresponde exclusivamente a los socios gestores. Esto es obvio ya que el socio gestor
aporta su prestigio y/o trabajo.
En caso de que un socio comanditario comienza a administrar se sanciona de acuerdo a lo
establecido en el artículo 485 Código de Comercio y consiste en que el comendatario que
administre quedará solidariamente responsable con los gestores de todas las pérdidas y
obligaciones de la sociedad, sean anteriores o posteriores a la contravención.

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No obstante esto, el socio comanditario puede pedir información de contabilidad.

70. Responsabilidad de los socios en una Sociedad en Comandita Simple

Los socios gestores responden en forma ilimitada y solidaria de las deudas contraídas por la
sociedad. En cambio, el socio comanditario responde sólo hasta la concurrencia de su
respectivo aporte.

71. Definición y Constitución de la Sociedad en Comandita por acciones.

Art. 473 Código de Comercio: “La comandita por acciones se constituye por la reunión de
un capital dividido en acciones o cupones de acción y suministrado por socios cuyo nombre
no figura en la escritura social”.

Se forma y se prueba por escritura pública, se debe inscribir su extracto en el Registro de

Comercio del domicilio social, dentro de los 60 días siguientes al otorgamiento de la
escritura.

72. ¿Cómo se forma la razón social de una en comandita por acciones?

La razón social se forma con el nombre del o los gestores con la mención “y compañía”, así
como la mención “en comandita por acciones” o la sigla “CPA”.

73. ¿Qué exigencia especial establece el artículo 493 del Código de Comercio respecto a
las sociedades en comandita por acciones y su capital?
El legislador agrega un requisito adicional ya que señala que no “no quedarán
definitivamente constituidas sino después de suscrito todo el capital (lo que se han
obligado a desembolsar) y de haber entregado cada accionista al menos la cuarta parte del
importe de sus acciones.

Esto se acredita con una declaración del gerente en escritura pública donde certifica que
está pagada la cuarta parte del capital.

74. Refiérase a la administración en la Sociedad en Comandita por acciones y a sus

órganos de administración.

Se aplican las mismas reglas relativas a los socios gestores. Sin embargo la existencia de
otros órganos de administración como son la asamblea de socios y la junta de vigilancia.
Además, está la figura del gerente general.

La principal diferencia con las sociedades de personas colectivas y la en comandita simple

es que este tipo societario tiene órganos societarios en su estructura jurídica y le asigna

20
competencia legal a los mismos. Se organizan en una suerte de “Gobierno corporativo”
incipiente en comparación a una Sociedad Anónima.

1) Junta de vigilancia: Órgano de fiscalización de legalidad y se encuentra regulado entre los

artículos 498 a 502 C de C.

Es nombrada por la asamblea de socios (poder constituyente societario). La primera vez es

nombrado por un año y las demás por 5 años. Art. 498.

Se compone de 3 miembros accionistas que deben velar por la correcta operación que
realizan los gerentes en nombre y por cuenta de los accionistas. Art. 498 inc 1.

Se trata de mandatarios que vigilan la marcha de la sociedad y la actuación de sus gerentes

dando cuenta de ellas a la asamblea general de accionistas.

2) Asamblea de socios: Radican en ella los poderes soberanos, aprobar, reprobar, modificar
las propuestas del gerente a través de la memoria, de reparto de dividendos. Está
compuesto por todos los accionistas y es de carácter deliberante (toma acuerdos por
mayoría de votos) en la materia de su competencia.

3) Gerente General: Se contempla la participación de un gerente general ejecutor de la

administración de negocios sociales. Es un factor de comercio que se encuentra definido en
el art. 237.

Lo designa la asamblea de socios, es un cargo de confianza y pueden terminan sus

funciones de manera unilateral, sin expresión de causa.

La designación del gerente general es solemne, debe constar por escritura pública e
inscribirse en extracto en el registro de comercio correspondiente al domicilio social.

UNIDAD 5: La Sociedad Anónima

75. Definición legal de Sociedad Anónima.
Está definida en el artículo 1° de la ley N° 18.046 de sociedades anónimas como “una
persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas
responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado
por miembros que son esencialmente revocables. La sociedad anónima es siempre
mercantil aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter mercantil.
76. Elementos de las Sociedades Anónimas.
Se desprenden de la definición legal y son:

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  Siempre es una persona jurídica: nace como un contrato, pero en su ejecución el
acuerdo de voluntades se ve reemplazado por la realidad de que la sociedad es una
persona jurídica (institución).
 Fondo común: se forma por uno constituido por todos los accionistas y se llama
capital social, independiente de si algunos lo sean por haber contribuido a él o por
haber adquirido acciones de manos de otros accionistas.
 Suministrado por accionistas: El capital lo suministran los accionistas por medio de
aportes que se efectúan al momento de formar la sociedad o con posterioridad
cuando las necesidades así lo exigen (aumento de capital).
 Responsabilidad de los accionistas: Está limitada al monto del aporte.
 Administración: Siempre corresponde a un directorio que puede o no estar formado
por accionistas. Los directores deben ser personas naturales y son esencialmente
revocables, lo que no admite pacto en contrario.

77. Señale los tipos de sociedades anónimas que existen

a) Sociedades anónimas abiertas y cerradas.
Son abiertas las que inscriben voluntariamente o por obligación legal sus acciones en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Asimismo deben
inscribirse en este registro las que señala el art. 5 de la ley de valores y seguros, esto es:
emisores de valores de oferta publica, valores que sean objeto de oferta pública, acciones
de sociedades anónimas que tengan 500 o más accionistas.
Son cerradas las que no quedan comprendidas en la categoría anterior y las que siendo
abiertas dejan de serlo. Se rigen por las normas de las S.A abiertas hasta que la Junta
Extraordinaria no acuerde lo contrario por 2/3 de acciones con derecho a voto.
b) abiertas comunes y especiales.
Las abiertas comunes son aquellas que se rigen por el régimen corriente de la ley de
sociedades anónimas.
Las abiertas especiales son aquellas regidas por las normas especiales del artículo 126 de la
ley de sociedades anónimas.
78. ¿Cómo se forman las sociedades anónimas?
Las sociedades anónimas, salvo casos especiales, se forman, existen y prueban por
escritura pública cuyo extracto debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio
social y publicado en el diario oficial.
79. Definición de Capital en una sociedad anónima.

22
Es el fondo común suministrado por los accionistas, que se divide en títulos negociables
denominados acciones y que representan una parte de él y que tienen igual valor.
Si el capital de la sociedad anónima está dividido en acciones de distinta serie, todas las
acciones de una misma serie tienen igual valor (art. 11 Ley Sociedades Anónimas).
80. ¿Cuál es la relevancia del capital en una sociedad anónima? ¿Qué principios recoge la
Ley de SA en este sentido?
El capital en una sociedad anónima es importante porque forma parte importante del
patrimonio social, representa la inversión de los accionistas y sirve para hacer efectiva la
responsabilidad de la sociedad.
Los principios que recoge la ley en cuanto a la relevancia del capital en una SA son:
- Principio de la efectividad del capital: Persigue que el capital social exista verdaderamente
y se manifiesta de la siguiente manera:
-Los aportes efectuados al momento de la constitución de la sociedad anónima no
consistentes en dinero deben avaluarse (Art. 4 N° 5 Ley de sociedades anónimas).
- Los aportes efectuados en un aumento de capital no consistentes en dinero deben
avaluarse por peritos, salvo el acuerdo unánime de las acciones emitidas (art. 15 inciso 4
Ley S.A).
- Se prohíbe la creación de sociedades de industria y de organización (Art. 13 ley
SA).
- El capital debe quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a 3
años desde la fecha de constitución de la S.A. Si ello no ocurre, al vencimiento de dicho
plazo el capital social queda reducido al monto efectivamente suscrito y pagado (art. 11
inciso 2, Ley S.A).
- Principio de la conservación del capital: Persigue que el capital social mantenga el valor
que tenía al tiempo de la constitución de la sociedad.
81. Refiérase a la clasificación del capital.
El capital se divide en:
- Capital nominal: Corresponde al que se estipular en los estatutos sociales.
- Capital suscrito: Es el que ha sido colocado entre los accionistas; los accionistas suscriben
una parte del capital representado por un número determinado de acciones al momento
de estipular su aporte.
- Capital pagado: Es aquel que ha ingresado efectivamente en la caja social.
82. ¿Qué es un aumento de capital? ¿Qué formalidades se deben cumplir?

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El aumento de capital es una reforma de estatutos que debe cumplir con las siguientes
formalidades:
a. Debe acordarse por Junta Extraordinaria de Accionistas.
b. Debe celebrarse ante notario público.
c. Debe acordarse por la mayoría prevista en los estatutos, aunque en las sociedades
anónimas cerradas no puede ser inferior a la mayoría absoluta.
d. Puede contemplarse que hasta el 10% de su monto se destine a planes de remuneración
de sus propios trabajadores (stock options).
83. ¿En qué plazo debe pagarse el capital cuando se realiza un aumento del mismo?
¿Qué ocurre si no se paga en ese plazo?

No pueden establecer un plazo superior a 3 años para la emisión, suscripción y pago de

acciones. Si no se cumple el directorio debe proceder al cobro de los montos adeudados,
sino hubiere entablado las acciones correspondientes, salvo que la junta lo hubiere
autorizado por las dos terceras partes de las acciones emitidas para abstenerse del cobro,
caso en que el capital quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada. Agotadas las
acciones de cobro, el directorio debe proponer a la Junta de accionistas la aprobación, por
mayoría simple, del castigo del saldo insoluto y la reducción del capital a la cantidad
efectivamente recuperada.
Lo anterior salvo que:
a. Estuviere pendiente la emisión de bonos convertibles en acciones.
b. Que exista un plan de compensación a los trabajadores, en cuyo caso el plazo máximo
para suscribir y pagar las acciones por parte de los trabajadores es de 5 años.

84. ¿Cuáles son las formas en las que se puede aumentar el capital?
a. Emisión de acciones de pago: Se ofrecen al precio que la Junta de Accionistas acuerde
libremente o, en el caso de las Sociedades Anónimas abiertas, al precio que acuerde el
directorio, cuando esté facultado para eso.
b. Capitalización de utilidades: Puede hacerse capitalizando total o parcialmente la parte de
las utilidades que no se hayan distribuido como dividendos, mediante la emisión de
acciones liberadas de pago (crías) o por el aumento del valor nominal de las acciones
liberadas de pago.
c. Capitalización del fondo de revalorización: Consiste en capitalizar el fondo del capital
propio y los demás fondos susceptibles de ser capitalizados, mediante la emisión de
acciones liberadas de pago (crías) o aumentando el valor nominal de las acciones.
85. ¿Cuáles son los efectos del aumento del capital en una sociedad anónima?

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a) Dilución de los accionistas salvo que suscriban acciones, es decir, que compren acciones
de nueva emisión para mantener su prorrata.
b) Derecho de suscripción preferente. Cuando se aumenta el capital debe ofrecerse a los
accionistas vigentes el derecho a suscribir en forma preferente dichas acciones, durante los
30 días siguientes.
c) Registro de Acciones.
d) Fijación de Precios de las acciones. Faculta al directorio para fijar precio de colocación de
las acciones siempre y cuando la Junta Extraordinaria de accionistas haya delegado tal
faculta.
86. ¿Cuáles son los requisitos de la disminución del capital?
Importa una modificación de estatutos y para materializarse debe cumplirse con:
a. Junta extraordinaria de accionistas.
b. Presencia de notario público.
c. Mayoría especial de 2/3 partes de las acciones emitidas con derecho a voto.
Se debe publicar el extracto dentro de los 10 días siguientes en el diario oficial, debe
además publicarse un aviso destacado en un diario de circulación nacional informando la
disminución del capital. Sin perjuicio del aviso al Servicios de Impuestos Internos.
87. ¿Las acciones de una S.A. son transmisibles?
Las acciones son transmisibles y los herederos o legatarios del accionistas fallecido deben
registrarlas a su nombre dentro de los cinco años después de la muerte del causante, bajo
sanción de ser vendidas por la sociedad en forma, plazo y condiciones que determina el
Reglamento. El dinero que se obtenga de esa venta estará a disposición de los herederos
por cinco años para entregárselos reajustado.
88. ¿Cuáles son las acepciones del concepto “Acción”?
La acción como:
- Parte alícuota del capital social, según se desprende del artículo 11 de la Ley S.A: Las
acciones son parte alícuota (proporcional) del capital porque sus valore nominales están
contenidos en aquella cifra global.
- Título y expresión de la calidad de accionista: La ley exige que las acciones sean
nominativas, es decir, que lleven el nombre del dueño.
- Derecho. Aspecto no regulado en la Ley. Por el hecho de ser titulares de acciones emitidas
por una sociedad anónima, los accionistas están revesitos de varios derechos.
89. ¿Cómo se administra una S.A?

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La sociedad anónima se administra por un directorio que es un órgano colegiado y
permanente de la sociedad anónima cuyos miembros se designan periódicamente por la
juta de accionistas y cuya función es realizar todos los actos de administración ordinaria y
extraordinaria, representante a la sociedad ante terceros, asumiendo responsabilidad
solidaria por las infracciones a los deberes que le impone la ley, el reglamento y el estatuto.

90. Señale las características del directorio de una S.A.

a. órgano colegiado.
b. órgano permanente.
c. Integrado por miembros designados periódicamente.
d. Está investido de facultades de administración.
e. Representa a la sociedad ante terceros.
f. Los miembros asumen su responsabilidad solidaria.

91. ¿Cómo se nombran los directores de una S.A?

a. La ley no exige que los directores sean accionistas ni que tengan un mínimo de acciones.
Sin embargo y de acuerdo al art. 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, algunas
sociedades deben tener al menos un director independiente.
b. Los miembros del directorio provisional son designados en los estatutos por un plazo
limitado, generalmente antes de la primera junta de accionistas.
c. Los miembros del directorio definitivo son designados por los socios reunidos en junta
ordinaria de accionistas.
92. ¿Refiérase a la revocación de directores en una S.A.?
Está contemplada en el artículo 1 de la Ley de Sociedades Anónimas y le corresponde a la
junta de accionistas. El directorio sólo puede ser revocado en su totalidad.
93. ¿Cómo se renueva el directorio en una S.A?
El plazo de duración de sus miembros se establece en los estatutos pero no puede exceder
de 3 años. Si nada se dice, los directores duran un año en sus cargos.
La renovación debe ser total y la realiza la junta de accionistas.
Los directores pueden reelegidos indefinidamente en sus cargos.
Si por cualquier razón no se celebra la junta llamada a elegir al directorio se entienden
prorrogadas de sus funciones de los que han cumplido su período hasta que se nombre
reemplazante.

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 94. ¿Cuál es la responsabilidad de los Directores de una S.A? ¿Qué deberes tienen?
Como tienen amplios poderes que la ley le entrega, los directores ocupan una posición
única en la sociedad. Por ello, deben cumplir con ciertos deberes que, si bien no están
conceptualizados como tales en nuestra legislación, la doctrina se ha encargado de
formular por vía de dar un contenido a las normas aplicables.
Los directores tienen ciertos deberes que son:
a) Deber de cuidado: Consiste en que el director debe comportarse con el grado de
cuidado que una persona razonable emplearía en circunstancias similares, de buena fe en
el interés de la sociedad.
En este sentido, se habla de que con el objetivo de examinar si un director ha infringido el
deber de cuidado, hay que cumplir con ciertos requisitos:
1. que el acto del director no sea en interés propio.
2. que la decisión la haya tomado luego de informarse razonablemente del asunto de que
se trate.
3. que la decisión adoptada sea racional, en el sentido de que el director crea que ha sido
tomada en interés de la sociedad.
4. el acto de la sociedad no debe ser ilegal.

b) Deber de lealtad: El director debe actuar de buena fe en sus relaciones con la sociedad,
no debe aprovechar su cargo en beneficio de sus propios intereses, sino que debe
perseguir el máximo beneficio posible para la sociedad.

95. ¿Qué son las Juntas de Accionistas de una S.A?

Son reuniones que sostienes los accionistas para deliberar y decidir sobre las materias que
son de su competencia. Debe ser precedida de ciertas formalidades, tales como la
comunicación de documentos sociales y la convocatoria. Su funcionamiento está destinado
a garantizar el ejercicio de los derechos de los accionistas a participar debidamente
informado de ellos.
96. ¿Qué tipos de juntas de accionistas hay en una S.A? ¿Qué materias tratan?
Juntas de accionistas ordinarias: Se celebran una vez al año, en la época que señalen los
estatutos, para decidir respecto a materias propias de su conocimiento, sin que sea
necesario señalarlas en la respectiva citación. A falta de estipulación se deben celebrar
dentro del primer cuatrimestre del ejercicio.
Son materias de junta ordinaria:

27
a. examen de la situación de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y
auditores externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados
financieros.-
b. Distribución de utilidades de cada ejercicio y en especial reparto de dividendos.
c. Elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del directorio, liquidadores,
fiscalizadores de administración.
d. Cualquier materia de interés social que no sea propia de junta extraordinaria.
Juntas de accionistas extraordinarias: Se celebran en cualquier tiempo cuando así lo exijan
las necesidades sociales, para decidir sobre cualquier materia que la ley o los estatutos
entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas y siempre que tales materias se
señalen en la citación correspondiente.
Son materias de junta extraordinaria de accionistas:
a. La disolución de la sociedad.
b. Transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de estatutos.
c. Emisión de bonos o debentures convertibles en acciones.
d. Enajenación de un 50% o más del activo de la sociedad y la formulación o modificación
de un plan de negocios que lo contemple; la enajenación del 50% o más del activo de una
filial, siempre que represente al menos u 20% del activo de la sociedad; y cualquier
enajenación de acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador.
e. Otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros,
excepto si fueren filiales.
f. Las demás materias que por ley o por los estatutos correspondan a su conocimiento o a
la competencia de las juntas de accionistas.
97. ¿Qué derechos tienen los accionistas de una sociedad anónima? ¿En qué consisten?
Los accionistas tienen derechos políticos (voz y voto) y económicos (recibir dividendos).
El derecho a la información les permite a los accionistas tomar conocimiento de la marcha
de los negocios sociales para ejercicio de su derecho a voz y voto. Consiste en que ciertos
documentos de la sociedad deben estar a disposición de los accionistas para su examen
dentro de los 15 días anteriores a la junta.
El Derecho a voto lo poseen todas las acciones aun cuando no se encuentren pagadas,
salvo que exista disposición estatutaria al respecto. Cada accionista tiene un voto por
acción que posea o represente, existiendo acciones sin derecho a voto con voto limitado.
53.
El derecho a los dividendos emana del elemento esencial de cualquier contrato de sociedad
consistente en la participación de los beneficios. En las sociedades anónimas, la utilidad se
reparte bajo la forma de dividendos.

28
Derecho a recuperar el aporte en liquidación: El capital social es una deuda de la sociedad
hacia los accionistas que solo es exigible al momento de su liquidación.
Derecho a ceder sus acciones: Mediante pactos de accionistas se puede limitar la
cesibilidad de las acciones.
Derecho a suscribir preferentemente acciones que provengan de aumentos de capital
como emisión de acciones de pago. Es renunciable y transferible y debe ejercerse en un
plazo de 30 días contactos desde la publicación de la opción.
Derecho a convocar a junta de accionistas. Art. 58 n°3, los accionistas que representen el
10% de las acciones emitidas con derecho a voto pueden pedir al directorio que convoque
a junta de accionistas.
Derecho a retiro. Art.69 Ley de Sociedades Anónimas. Se trata de la facultad que tienen los
accionistas que no están de acuerdo con determinadas resoluciones adoptadas en junta de
accionistas para retirarse de la sociedad recuperando el equivalente de su aporte.

98. ¿Cuáles son las causales de disolución de una sociedad anónima? ¿En qué época
produce efectos y cuáles son éstos?
Se encuentran en el art. 103 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Vencimiento del plazo, reunión, por un período de más de 10 días, de todas las acciones en
manos de una persona, acuerdo de junta extraordinaria, concurrencia de causales previstas
en el estatuto, declaración de nulidad de la sociedad.
La disolución produce efectos desde el momento en que se cumple con la última
formalidad establecida en el artículo 108 de la Ley de Sociedades Anónimas.
La disolución conlleva a la liquidación de la sociedad y subsiste la personalidad jurídica.
99. ¿Cuáles son los efectos de la liquidación de una sociedad anónima?

La liquidación de la sociedad se inicia cuando se cumplen todos los trámites de la

legalización de la disolución.
Consecuencias:
Se mantiene separado el patrimonio social de aquellos de sus accionistas.
En sus operaciones debe agregarse la frase “en liquidación”. Se mantienen vigentes las
acciones las que pueden ser enajenadas.
Persiste la labor de y funciones de juntas de accionistas y también la de fiscalizadores.
Deja de tener vigor la cláusula estatutaria sobre el objeto social.
El directorio es sustituido por la comisión liquidadora o el liquidador en su caso.

29
UNIDAD 7: Reorganización societaria.

100. ¿Qué es la transformación de una sociedad? Consecuencias y requisitos.

Art. 96 Ley S.A. La transformación es el cambio de especie o tipo socia, efectuado por
reforma de estatutos, subsistiendo su personalidad jurídica.
Consecuencias:
Subiste la personalidad jurídica
No son necesarios nuevos aportes.
No se requiere avisar al SII acerca del término del giro.
Da derecho a retiro a accionistas disidentes.
Requisitos:
a. Acuerdo de junta extraordinaria con presencia de notario público.
b. Se requiere voto favorable de al menos 2/3 partes de las acciones emitidas con derecho
a voto.
c. Debe ponerse a disposición de los accionistas el proyecto de estatuto de la sociedad que
resulte de la transformación.

101. ¿Qué es la fusión? ¿Qué tipos existen?

Consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en todos sus
derechos y obligaciones y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas
de los entes fusionados.
Fusión por creación: opera cuando todo el activo y pasivo de dos o más sociedad que se
disuelven se aportan a una nueva sociedad que se constituye.
Fusión por incorporación: Se produce cuando una o más sociedades que se disuelven son
absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos.

102. ¿Qué es la división societaria (S.A)?

Consiste en la distribución del patrimonio de la sociedad entre sí y una o más sociedades

anónimas que se constituyen al efecto, correspondiéndoles a los accionistas de la
sociedad dividida la misma proporción en el capital de cada una de las nuevas sociedades
que aquella que poseían en la sociedad que se divide.

UNIDAD 6: Sociedad por Acciones

103. Concepto de Sociedad por Acciones y señale su objeto.

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Persona jurídica creada por una o más personas mediante un acto de constitución
perfeccionado en los términos que señala la propia ley, cuya participación en el capital es
representada por acciones.
El objeto de la Sociedad por Acciones que se crea es siempre mercantil
104. ¿Cómo se forma una SpA?
Puede ser formada por una o más personas, naturales o jurídicas, sin perjuicio de que con
posterioridad se enajenen acciones a terceros que pasen a adquirir la calidad de socios.
La SpA se forma, existe y prueba por un escritura pública o instrumento privado autorizado
ante notario y debidamente protocolizado, inscrito en el registro de comercio y publicado
en el diario oficial. Art. 426 C de C.
105. ¿Cómo responden los socios en una SpA?
De acuerdo al artículo 429 del C de C, los socios son responsables hasta el monto de sus
respectivos aportes.
106. ¿Qué señala la ley respecto al número de accionistas en una SpA?
El art. 430 del C de C señala que las sociedades por acciones que durante más de 90 días
seguidos tenga más de 500 accionistas o, al menos, el 10% de su capital suscrito pertenezca
a un mínimo de 100 accionista, excluidos los que individualmente o, a través de personas
naturales o jurídicas, excedan dicho porcentaje, por el solo ministerio de la ley se
transformará en una sociedad anónima siéndole totalmente aplicables las disposiciones de
la pertinente Ley de Sociedades Anónimas las que en este caso prevalecerán sobre el
estatuto social. En este caso, en la siguiente junta de accionistas se deben resolver las
adecuaciones que reflejen la nueva modalidad social y elegir los miembros del directorio
que continuará con la administración.
107. ¿Cómo se administran las Spa?
No hay norma expresa que oriente respecto a la forma y fondo del quehacer
administrativo de este tipo social Sin embargo, en diversas disposiciones se indica que debe
existir un órgano denominado “junta de accionistas”, cuyas competencias y funciones,
frente a la ausencia de disposiciones concretas, quedará parcialmente al arbitrio de la
autonomía de la voluntad.
108. Refiérase al valor de las acciones en una SpA en relación a la S.A.
Las acciones carecen de cualquier derecho, en la medida en que su valor no haya sido
totalmente pagado, lo que constituye una novedad respecto de las sociedades anónimas,
donde sólo carecen de derecho a participar en los beneficios sociales y de las devoluciones
de capital, casos en los que concurren en la proporción a la parte pagada.

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Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, y en caso de existir serie de acciones, los
estatutos deben indicar las cargas, obligaciones y privilegios o derecho que afecten o gocen
una o más series de acciones.
UNIVEDAD 8: Otras formas de Organización
109. ¿Cuáles son las características de una Empresa Individual de responsabilidad
Limitada y dónde está definida?
Se define en el artículo 2 Ley 19.857 como: La empresa individual de responsabilidad
limitada es una persona jurídica con patrimonio propio distinto al del titular, es siempre
comercial y está sometida al Código de Comercio cualquiera que sea su objeto; podrá
realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a
las sociedades anónimas.

Características:
1. Es una persona jurídica distinta del constituyente y tiene patrimonio propio, un nombre,
un domicilio, nacionalidad, capacidad, en definitiva, goza de los atributos de la
personalidad con excepción del estado civil que es inherente a la persona natural.
2. Es siempre mercantil independientemente del objeto para el que fue creado. Se extrae
del art. 2 de la ley
3. Es una figura jurídica unipersonal ya que se forma por la única voluntad del autor.
4. (RG) Esta empresa responde con todo su patrimonio respecto de las obligaciones
contraídas dentro de su objeto y en el caso del constituyente responde sólo por el pago o
entero de bienes que forman el fondo con el cual se constituye la EIRL.
5. Se somete a las reglas del Código de Comercio y no puede constituirse una EIRL para
actividades mercantiles que estén reservadas a Sociedades Anónimas.
110. ¿Quién es el legitimado activo para constituir una EIRL?
Toda persona natural. La Ley N° 19.587 señala: Se autoriza a toda persona natural el
establecimiento de empresas individuales de responsabilidad limitada, con sujeción a las
normas de esta ley.
111. ¿Cuáles son las características de una EIRL?

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1. Es una persona jurídica distinta del constituyente y tiene patrimonio propio, un nombre,
un domicilio, nacionalidad, capacidad, en definitiva, goza de los atributos de la
personalidad con excepción del estado civil que es inherente a la persona natural.
2. Es siempre mercantil independientemente del objeto para el que fue creado. Se extrae
del art. 2 de la ley
3. Es una figura jurídica unipersonal ya que se forma por la única voluntad del autor.
4. (RG) Esta empresa responde con todo su patrimonio respecto de las obligaciones
contraídas dentro de su objeto y en el caso del constituyente responde sólo por el pago o
entero de bienes que forman el fondo con el cual se constituye la EIRL.
112. ¿Cómo se constituye una EIRL?
Por escritura pública, además de la inscripción en el registro de comercio y publicación de
un extracto de dicha escritura en el diario oficial, ambos trámites dentro de los 60 días
siguientes. Art. 4 y 5 Ley 19.857.
113. Refiérase a la responsabilidad del constituyente en la EIRL.
El constituyente de una EIRL responde exclusivamente de las obligaciones contraídas
dentro del giro de la empresa respecto de terceros con todos sus bienes. Art. 8 ley.
La empresa no responde si los actos no están dentro del giro de negocios, es ésta la
limitante de la responsabilidad. Ley 19.857.
El constituyente o dueño de la empresa tienen que operar dentro del giro de la empresa y
por su parte el tercero tiene que observar el giro de la EIRL y determinar si el acto a
celebrar comprende o no su giro.
114. ¿Cuáles son los casos en los que el titular responde de forma ilimitada?
Están expresamente normados en el art. 12 de la ley.
a) Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar las
obligaciones que emanen de esos actos y contratos;
b) Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o representación de la
empresa, para cumplir las obligaciones que emanen de tales actos y contratos;
c) Si la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o reconociere
deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato;
d) Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relación con la
importancia de su giro, o efectuare retiros que no correspondieren a utilidades líquidas y
realizables que pueda percibir, o

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 e) Si el titular, los administradores o representantes legales hubieren sido condenados
por los delitos concursales regulados en el Párrafo 7 del Título IX del Libro II del Código
Penal.
115. ¿A quién le corresponde la administración de la EIRL?
La administración corresponde al titular de la empresa que la representa judicial y
extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto social con todas las facultades de
administración y de disposición. Art. 9 RG: el constituyente o titular EIRL
Sin perjuicio de ello el administrador puede nombrar mandatarios con poderes especiales o
generales de administración, y a su vez, estos, pueden nombrar a un gerente general.
El dueño de la EIRL puede nombrar un gerente pero los poderes y facultades que se le
otorgan deben establecerse con precisión. Este mandato debe inscribirse en tiempo y
forma en el Registro de Comercio por mandato del art. 22 N° 5 del C de C.
Todos estos poderes están limitados al objeto para el que está creado la EIRL.
116. ¿Cuáles son los requisitos para que la EIRL resulte obligada frente a terceros?

1. Que la obligación sea contraído dentro del objeto de la empresa.

2. Que el acto o contrato sea ejecutado por su administrador. (Titular EIRL o
mandatario facultado)
3. Que el administrador al ejecutar dicho acto lo haga en nombre y representación
de la empresa. Ejemplo: esto es la firma y p.p (por poder).

117. ¿Qué es la asociación o cuentas en participación?

Consiste en la asociación o unión de dos personas para la explotación de una empresa
comercial, de tal modo que la explotación no tenga lugar sino bajo el nombre de uno de los
asociados, mientras que el otro no participa sino por medio de una cosa que aporta, a
cambio de una participación en los resultados de la empresa.
118. ¿Cuáles son los beneficios de la asociación o cuentas en participación?
Este contrato es una vía eficiente para satisfacer la necesidad de un comerciante para
realizar un determinado negocio, pero utilizando los servicios de otro, sin comprometer su
patrimonio porque el gestor actúa a nombre y por cuenta propia. Es decir, como que si el
negocio fuera exclusivamente suyo, bajo su crédito personal.
Esta figura, también permite reunir capital sin recurrir a la figura del mutuo o préstamo.
Por otra parte, le permite al capitalista anticipar las ganancias del negocio sin intervenir en
la gestión.
119. Características de la asociación o cuentas en participación.

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-Bilateral
- Consensual
- Conmutativo
- Oneroso
- Intuito Personae.
Por tanto este contrato:
a. No forma una sociedad.
b. No surge una persona jurídica.
c. Tiene un indiscutible carácter bilateral.
d. Su naturaleza jurídica es netamente comercial.

120. Definición, características y objeto de Cooperativa.

121. Señale al menos 5 tipos de Cooperativas.

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