Tribunal : 18º Juzgado Civil de Santiago

Materia : Liquidación Forzosa Empresa Deudora (Ley 20.720)

Rol : C-40.958-2018
Carátula : Forestal y Papelera Concepción S.A./Sociedad Comercial Alamo y Salman
Ltda.
Cuaderno : Principal

EN LO PRINCIPAL: Formula objeción total al crédito que indica. (Cristian Antonio

Alamo Salman) OTROSÍ: Constancia de publicación en el Boletín Concursal.

S.J.L. 18º Juzgado Civil de Santiago

MARÍA LORETO RIED UNDURRAGA, Abogado, Liquidador y Veedor

Concursal, en estos autos sobre liquidación forzosa de empresa deudora caratulados
“Forestal y Papelera Concepción S.A./Sociedad Comercial Alamo y Salman Ltda.”, Rol:
C-40.958-2018, cuaderno principal, a VS. respetuosamente digo:

Que en este acto, y encontrándome dentro de plazo, vengo en formular

objeción total al crédito verificado por don Cristian Alamo Salman, con fecha 11 de
junio de 2019, en cuanto a la falta de título justificativo del crédito verificado y la
preferencia alegada, por las siguientes consideraciones de hecho y de derecho que me
permito pasar a exponer:

1.- EN CUANTO AL TITULO JUSTIFICATIVO DE CREDITO.

Consta en autos, que don Cristian Antonio Alamo Salman, verifico un

crédito por la suma de $56.027.677.-, por falta de pago de un finiquito, alegando la
preferencia Nº5, del artículo 2472 del Código Civil, acompañando como título
justificativo de crédito un finiquito de fecha 31 de diciembre de 2017, ratificado ante
la inspección del trabajo, con fecha 08 de abril de 2019, es decir un día antes de
declararse la liquidación de la empresa deudora (09 de abril de 2019), suscrito por
don Cristian Antonio Alamo Salman, en su calidad de jefe del departamento de ventas,
y la empresa deudora Sociedad Comercial Alamo y Salman Ltda., representada por
doña Luzmira Salman Manzur, madre del verificante.
El artículo 170 de la Ley 20.720 señala lo siguiente: Verificación
ordinaria de créditos. Los acreedores tendrá un plazo de treinta días contados desde la
notificación de la Resolución de Liquidación para verificar sus créditos y alegar su
preferencia ante el tribunal que conoce del procedimiento, acompañando los títulos
justificativos del crédito”
 El artículo 173 de la Ley 20.720 señala lo siguiente: “Estudio de los
créditos y preferencias. En cumplimiento de sus deberes legales, el Liquidador examinará
todos los créditos que se verifiquen y las preferencias que se aleguen, investigando su
origen, cuantía y legitimidad por todos los medios a su alcance, especialmente
aquellos verificados por las Personas Relacionadas del Deudor. Si no encontrare
justificado algún crédito o preferencia, deberá deducir la objeción que corresponda, de
conformidad a las disposiciones del artículo 174”
Cabe señalar SS., que don Cristian Antonio Alamo Salman, RUT:
7.103.552-2, era el representante legal de la empresa deudora, según consta del
reconocimiento de deuda que sirvió de título a la presente ejecución, en donde actúa
como tal, y asimismo, es el hijo de doña Luzmira Salman Manzur, quien suscribe el
finiquito en representación de la empresa deudora sociedad Alamo y Salman Ltda., de
manera que se trata de una persona relacionada en los términos de la letra b) del
artículo 26 de la Ley 20.720. (Artículo 100 de la Ley Nº18.045, del Mercado de
Valores).1, ya sea porque era representante legal de la empresa deudora o es
descendiente de la representante legal de la empresa deudora.
Como se señaló SS., don Cristian Antonio Alamo Salman suscribió un
finiquito por un monto de $56.027.677.-, con fecha 31 de diciembre de 2017, con
Luzmira Salman Manzur, en representación de la empresa deudora, que como consta
en el certificado de nacimiento de don Cristian Antonio Alamo Salman que se

1 Artículo 100.- Son relacionadas con una sociedad las siguientes personas:
a) Las entidades del grupo empresarial al que pertenece la sociedad;
b) Las personas jurídicas que tengan, respecto de la sociedad, la calidad de matriz, coligante, filial o coligada,en
conformidad a las definiciones contenidas en la ley N° 18.046;
c) Quienes sean directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores de la sociedad, y sus
cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, así como toda entidad controlada, directamente
o a través de otras personas, por cualquiera de ellos, y
d) Toda persona que, por sí sola o con otras con que tenga acuerdo de actuación conjunta, pueda designar al menos
un miembro de la administración de la sociedad o controle un 10% o más del capital o del capital con derecho a voto
si se tratare de una sociedad por acciones. La Superintendencia podrá establecer mediante norma de carácter general,
que es relacionada a una sociedad toda persona natural o jurídica que por relaciones patrimoniales, de
administración, de parentesco, de responsabilidad o de subordinación, haga presumir que:
1.- Por sí sola, o con otras con quienes tenga acuerdo de actuación conjunta, tiene poder de voto suficiente para influir
en la gestión de la sociedad;
2.- Sus negocios con la sociedad originan conflictos de interés;
3.- Su gestión es influenciada por la sociedad, si se trata de una persona jurídica,
4.- Si por su cargo o posición está en situación de disponer de información de la sociedad y de sus negocios, que no
haya sido divulgada públicamente al mercado, y que sea capaz de influir en la cotización de los valores de la sociedad.
No se considerará relacionada a la sociedad una persona por el sólo hecho de participar hasta en un 5% del capital o
5% del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones, o si sólo es empleado no directivo de esa
sociedad.
acompaña a la presente objeción, es su madre, siendo este ratificado ante la
inspección del trabajo, con fecha 08 de abril de 2019, es decir un día antes de
declararse la liquidación de la empresa deudora (09 de abril de 2019).
Así las cosas, cabe señalar SS., que el acto de suscripción de finiquito
entre don Cristian Antonio Alamo Salman, quien fuera representante legal de la
empresa deudora la Sociedad Comercial Alamo y Salman Ltda. y su madre doña
Luzmira Salman Manzur, en representación de la Sociedad Comercial Alamo y Salman
Ltda., por la considerable suma de $56.027.677.-, ratificado ante la inspección del
trabajo el día antes de declararse la liquidación de la empresa deudora, es un acto que
va en directo desmedro de la masa en el presente procedimiento concursal de
liquidación, no habiéndose celebrado dicho acto jurídico de buena fe, infringiendo
abiertamente el principio de la buena fe, abusando de su derecho que va en perjuicio
de los demás acreedores.
Asimismo, en este caso estamos frente un caso de simulación absoluta e
ilícita, (teoría elaborada por la doctrina y la jurisprudencia, a partir del artículo 1707,
inciso 1º, del Código Civil), toda vez que teniendo en cuenta que quienes suscriben el
finiquitos son don Cristian Antonio Alamo Salman, quien fuera representante legal de
la empresa deudora la Sociedad Comercial Alamo y Salman Ltda., y su madre doña
Luzmira Salman Manzur, en representación de la Sociedad Comercial Alamo y Salman
Ltda, y se está aparentando celebrar un acto, que en este caso es el finiquito, que va en
su propio beneficio y en directo perjuicio contra terceros, que son los demás
acreedores, resultándoles inoponible dicho acto.
Por otro lado SS., cabe señalar que el finiquito firmado entre las partes
señala en lo pertinente, lo siguiente: SEGUNDO: Don CRISTIAN ALAMO SALMAN,
declara recibir, en este acto, a su entera satisfacción de parte de la SOCIEDAD
COMERCIAL ALAMO Y SALMAN LIMITADA, la suma de $56.027.677.- TERCERO: En
consecuencia la Sociedad Comercial Alamo y Salman paga a don CRISTIAN ANTONIO
ALAMO SALMAN, mediante cheque nominativo extendido a su favor, por la suma de
$56.027.677.- (CINCUENTA Y SEIS MILLONES VEINTISIETE MIL SEISCIENTOS SETENTA
Y SIETE PESOS), que el Trabajador declara recibir en este acto a su entera
satisfacción. Las partes dejan constancia que la referida suma cubre el total de haberes
especificados en la liquidación señalada en el numeral segundo del presente finiquito.
CUARTO: En consecuencia, don CRISTIAN ALAMO SALMAN declara que no tiene reclamo
alguno que formular en contra de su empleadora la sociedad Comercial Alamo y Salman
Limitada, renunciando a todas las acciones que pudieran emanar del contrato que
los vinculo. QUINTO: En virtud de lo anteriormente expuesto, don CRISTIAN ALAMO
SALMAN, manifiesta expresamente que empleadora la Sociedad Comercial Alamo y
Salman Limitada, nada le adeuda en relación con los servicios prestados, con el
contrato de trabajo o con motivo de la terminación del mismo, por lo que libre y
espontáneamente, y con el pleno y cabal conocimiento de sus derechos, otorga a su
empleador, el más amplio, completo, total y definitivo finiquito por los servicios
prestados o la terminación de ellos, ya diga relación con remuneraciones, cotizaciones
previsionales, de seguridad social o de salud susbisdios, beneficios contractuales
adicionales a la remuneraciones, indemnizaciones, compensaciones o con cualquiera
causa o concepto.
Tal y como puede apreciarse de la sola lectura del finiquito, y lo
declarado por el propio verificante don Cristian Antonio Alamo Salman, la suma que
el supuesto acreedor verifica en el presente procedimiento concursal de liquidación
fue pagado en el mismo acto, y a su entera satisfacción por parte de la sociedad
Comercial Alamo y Salman Ltda., no existiendo reserva alguna de parte del supuesto
trabajador, encontrándose extinguida la supuesta deuda.
Es más, don Cristian Antonio Alamo Salman al firmar el finiquito
renunció a cualquier acción, cualquiera sea su naturaleza, que pudiera ejercer en
contra de la empresa deudora sociedad Comercial Alamo y Salman Ltda., declarando
que nada se le adeuda en relación a los servicios prestados, otorgando a la empresa
deudora el completo y total finiquitos por los servicios prestados y las prestaciones
adeudadas, de manera tal que ahora no puede venir a reclamar que se le debe el
monto que ha verificado, ya que fue el mismo quien declaro que nada se le debe.
Es por todo lo anterior, que esta parte vienen en objetar totalmente el
crédito por falta de título justificativo de crédito.

2.- EN CUANTO A LA PREFERENCIA ALEGADA.

Sin perjuicio de lo señalado precedentemente, se objeta el crédito

verificado por don Cristian Antonio Alamo Salman, en cuanto a la preferencia alegada.
Tal como consta en autos, el acreedor ha verificado un crédito por falta
de pago de un finiquito, por la suma de $56.027.677.-, alegando la preferencia del Nº5,
del artículo 2472 del Código Civil, por concepto de remuneración del mes de
diciembre de 2017, por la suma de $8.674.916, por feriado legal del año 2017 y año
2018, por la suma de $12.147.682.-, por indemnización por años de servicios (Tope 90
UF.), por la suma de $26.530.163.- y por indemnización sustitutiva por falta de aviso
previo, por la suma de $8.676.916.-
Cabe señalar SS., que la preferencia alegada por don Cristian Antonio
Alamo Salman, se encuentran mal alegada. En efecto, las prestaciones supuestamente
adeudadas y establecidas en el finiquito se encuentran establecidas en los numerales
5 y 8 del artículo 2472 del Código Civil. En autos, don Cristian Antonio Alamo Salman,
alega de forma incorrecta, respecto de todas las prestaciones supuestamente
adeudadas y establecidas en el finiquito, la preferencia del artículo 2472, número 5,
del Código Civil.
El texto actual del artículo 2472 del Código Civil, dispone lo siguiente en
los numerales que nos importan: "Art. 2472. La primera clase de créditos comprende
los que nacen de las causas que en seguida se enumeran:
5. Las remuneraciones de los trabajadores, las asignaciones familiares, la
indemnización establecida en el número 2 del artículo 163 bis del Código del Trabajo
con un límite de noventa unidades de fomento al valor correspondiente al último día del
mes anterior a su pago, considerándose valista el exceso si lo hubiere, y las cotizaciones
adeudadas a las instituciones de seguridad social o que se recauden por su intermedio,
para ser destinadas a ese fin;
8. Las indemnizaciones legales y convencionales de origen laboral que les
correspondan a los trabajadores, que estén devengadas a la fecha en que se hagan valer
y hasta un límite de tres ingresos mínimos mensuales remuneracionales por cada año de
servicio y fracción superior a seis meses por cada trabajador, con un límite de once años.
Por el exceso, si lo hubiere, se considerarán valistas.
Asimismo, la indemnización establecida en el párrafo segundo del número
4 del artículo 163 bis del Código del Trabajo estará sujeta a los mismos límites
precedentemente señalados.
Para efectos del cálculo del pago de la preferencia establecida en este
número, los límites máximos indicados en los párrafos primero y segundo serán
determinados de forma independiente.”
Tal como SS. bien sabe, y según lo explica la doctrina autorizada “las
normas que conceden preferencias son de interpretación estricta y no admiten analogía.
El carácter excepcional de las preferencias impide al intérprete ampliar el significado de
las palabras utilizadas por el legislador, y tampoco podría hacerse una aplicación
analógica de las preferencias”
Según lo señalan expresamente el artículo 2488 del Código Civil “La ley
no reconoce otras causas de preferencia que las indicadas en los artículos precedentes.”,
y sin perjuicio de ello, don Cristian Antonio Alamo Salman, pretende aplicar a todas las
prestaciones supuestamente adeudadas y establecidas en el finiquito, la preferencia
de pago establecida en el artículo 2472, N°5, del Código Civil, en circunstancias que la
indemnización por años de servicio, es un crédito que gozan de la preferencia
establecida en el artículo 2472 N°8 del Código Civil, e incluso el exceso de dicha
prestación son créditos meramente de carácter valista.

POR TANTO, en mérito de lo expuesto, mérito de autos, artículos 173 y

siguientes de la Ley 20.720 y demás disposiciones legales pertinentes.
 SOLICITO A VS.: tener por formulada la objeción total al crédito
verificado por don Cristian Antonio Alamo Salman., en los términos expuestos,
acogerlo a tramitación, y en definitiva acogerla, con costas en caso de oposición.

PRIMER OTROSI: Que por este acto, y sin perjuicio, de que será
acompañado en la etapa procesal correspondiente, vengo en acompañar certificado de
nacimiento emitido por el Registro Civil e Identificación, de fecha 26 de junio de 2019,
de don Cristian Antonio Alamo Salman, en donde consta que es hijo de doña Luzmira
Salman Manzur.

POR TANTO,
SOLICITO A VS.: tenerlo por acompañado, con citación.

SEGUNDO OTROSÍ: de conformidad a lo dispuesto en los arts. 6° de la

Ley N° 20.720 y art. 13° de la NCG SIR N° 3, dejo constancia por escrito (sin que sea
necesaria su certificación), del hecho de haber efectuado una publicación en el Boletín
Concursal, a saber:

- Con fecha 26 de junio de 2019 se publicó el presente escrito.

POR TANTO,
SOLICITO A VS.: tenerlo presente para todos los efectos legales.