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CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

Para constituir una sociedad anónima cerrada se siguen los siguientes pasos:

1. RESERVA Y REGISTRO DE LA RAZÓN SOCIAL

Este procedimiento es opcional, sin embargo, se recomienda realizarlo debido a


que no será posible inscribir una persona jurídica en el registro público si existe
previamente inscrita una con la misma denominación o razón social.

2. PREPARAR LA MINUTA DE CONSTITUCIÓN

La minuta de constitución es un contrato suscrito por los fundadores de la


Sociedad que debe cumplir con los siguientes requisitos:

 Identificación de los Socios Fundadores. Al menos deben ser dos socios, ya


sean personas naturales o personas jurídicas.
 Voluntad de los Socios de constituir una Sociedad.
 Monto del capital social y su división en acciones.
 Forma de pago del capital suscrito
 En este punto debe aclararse que los aportes que conformarán el capital
social pueden tener dos naturalezas: dinerarios o no dinerarios.
Dependiendo de su naturaleza se deberán presentar ciertos documentos
adicionales ante Registros Públicos para acreditar su realización y obtener
la inscripción de la sociedad.
 Cantidad aportada de cada Socio.
 Nombramiento del gerente general, representantes legales, y directores. En
la Sociedad Anónima Cerrada, el directorio es opcional. (Artículo 247 de la
Ley General de Sociedades). Debe establecerse expresamente que no
tiene directorio.
 Estatuto de la Sociedad, el cual debe tener el contenido mínimo establecido
en el artículo 55 de la Ley General de Sociedades.
3. PRESENTACIÓN DE DOCUMENTOS A LA NOTARÍA

 Minuta firmada por los fundadores de la Sociedad y autorizada por un


abogado.
 Identificación de los socios fundadores. Si el socio es una persona jurídica,
entonces se requiere la vigencia de poder de la persona que la representó
en el acto de constitución.
 Documento original del título de reserva registral de denominación o razón
social (de ser el caso).
 Cuando los aportes son dinerarios se requiere de un certificado de depósito
bancario en una cuenta de sociedad en formación. (No todos los bancos
brindan necesariamente esta posibilidad, y los requisitos para abrir la
cuenta están sujetos a lo que cada banco determine). Normalmente, se
solicita que se presente una copia de la minuta con sello de ingreso a la
notaría y una copia de DNI del representante legal de la Sociedad. El
trámite lo puede realizar un tercero.
 Cuando los aportes son no dinerarios se requiere insertar, para muebles, en
la Escritura Pública una declaración del gerente general donde afirme
haberlos recibido. Tanto para bienes muebles como inmuebles, es
necesario que en la Escritura Pública de constitución se indique que son
transferidos a la sociedad y la información suficiente que permita
individualizarlos. Asimismo, debe acompañarse un informe de valorización
suscrito por quien lo efectuó, su nombre, número de DNI y domicilio.
Aunque también es válido que los socios declaren cuánto valen los bienes,
en vez de hacer una valorización técnica.

Seguidamente, la notaría procede a elevar la minuta a escritura pública. Los


partes notariales correspondientes (que son copias de la escritura pública
autorizados por el notario) son presentado ante SUNARP para su inscripción
en el Registro de Personas Jurídicas. SUNARP tiene un plazo de 7 días
hábiles para realizar la inscripción.
4. INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES (RUC)

El representante legal de la Sociedad debe presentar la siguiente documentación


ante la SUNAT para su inscripción en el RUC:

 Formularios 2119, 2054 y su anexo, debidamente completados.


 Copia del recibo de luz, agua o teléfono (antigüedad de 2 meses como
máximo).
 Cuando en el recibo mencionado anteriormente figure el nombre de un
tercero, éste deberá prestar su autorización mediante un formato
predeterminado por SUNAT.
 Partida registral original y copia.
 DNI del representante legal (verificar que contenga la constancia de
sufragio de las últimas elecciones).
 Si el trámite lo realiza un tercero, se necesita una carta poder legalizada.
Además, el representante legal debe firmar los formularios autorizando al
tercero para presentarlos ante SUNAT.

5. LEGALIZACIÓN DE LIBROS SOCIETARIOS

Es indispensable que los libros de actas de junta general de accionistas, directorio


y matrícula de acciones sean legalizados ante notario. Para ello se necesita
presentar los siguientes documentos:

 Solicitud dirigida a la notaría firmada por el representante legal.


 Copia del DNI del representante legal.
 Copia de la ficha RUC de la Sociedad.
 Copia de la partida registral de la Sociedad.
FORMAS DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANONIMA

CONSTITUCION SIMULTÁNEA

La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores,


al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el
estatuto, en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.

El pacto social contiene obligatoriamente:

 Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su


nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser
casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de
su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el
comprobante que acredita la representación;
 La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
sociedad anónima;
 El monto del capital y las acciones en que se divide;
 La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización
correspondiente en estos casos;
 El nombramiento y los datos de identificación de los primeros
administradores; y,
 El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.

El estatuto contiene obligatoriamente:

 La denominación de la sociedad;
 La descripción del objeto social;
 El domicilio de la sociedad;
 El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de
sus actividades;
 El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
 Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital,
el número de acciones de cada clase, las características, derechos
especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de
prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
 El régimen de los órganos de la sociedad;
 Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para
cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
 La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los
accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio; Las normas
para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la disolución y
liquidación de la sociedad.

Adicionalmente, el estatuto puede contener:

a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la


sociedad.

b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con
la sociedad.
CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS

La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa
suscrito por los fundadores. Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de
oferta pública, le es aplicable la legislación especial que regula la materia.

El programa de constitución contiene obligatoriamente:

 Los datos de identificación de los fundadores.


 El proyecto de pacto y estatuto sociales;
 El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de
los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o
empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la
suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término
máximo de esta prórroga;
 La información de los aportes no dinerarios.
 La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa.
 Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el
capital máximo previsto en el programa.
 El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución.
 La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la
sociedad.
 Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros.
 Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organización de la sociedad y la colocación de las acciones.