Excelentíssimo Senhor Doutor Desembargador Presidente do Tribunal de Justiça do

Estado do Piauí

Processo nº

M, devidamente qualificado nos autos do processo em epígrafe, por seu

advogado que este subscreve (doc. 1), não se conformando com a decisão proferida
nos autos do Recurso de Apelação, às folhas ...., ajuizado em face de XYZ Alimentos
S.A., vem, respeitosamente, a presença de Vossa Excelência, com fundamento no art.
105, III, a, CF, e na forma do 541, CPC, interpor

RECURSO ESPECIAL

Constante das laudas anexadas, cuja juntada requer, processando-se o presente e

providenciando-se o seu posterior encaminhamento ao Egrégio Superior Tribunal de
Justiça.
Requer, ainda, a intimação do recorrido para apresentação de contrarrazões.
Termos em que, com a demonstração do pagamento das custas do recurso e dos
portes de remessa e retorno.

Pede deferimento,

Local /data

Advogado/OAB
 RAZÕES DO RECURSO ESPECIAL

Apelação nº ....
Recorrente: M
Recorrido: XYZ Alimentos S.A.
Excelsa Corte do Superior Tribunal de Justiça
Egrégia Turma,
Ilustríssimos Ministros.

I DOS FATOS - DO ACÓRDÃO RECORRIDO

(Parafrasear enunciado / síntese da decisão recorrida).

II DO CABIMENTO DO RECURSO ESPECIAL

Diante da pretensão de reforma de acórdão de Tribunal de Justiça Estadual, será cabível Recurso
Especial. Todavia, é preciso que se demonstre a presença de seus requisitos de admissibilidade, que
no caso presente Recurso Especial, é representado pelo:
PREQUESTIONAMENTO

Como sabido, cabe Recurso Especial, de competência do Superior Tribunal de Justiça, quando a
decisão recorrida contrariar lei federal.
Nesse sentido, o teor do art. 105, III, a CF, a saber:
Art. 105. Compete ao Superior Tribunal de Justiça:
III - julgar, em recurso especial, as causas decididas, em única ou última instância, pelos Tribunais
Regionais Federais ou pelos tribunais dos Estados, do Distrito Federal e Territórios, quando a
decisão recorrida:
a) contrariar tratado ou lei federal, ou negar-lhes vigência;
No caso em tela, o acórdão recorrido contrariou dispositivos da Lei Federal 6.404/76 (como se verá
no Mérito), dando o tribunal a quo interpretação incompatível com o seu teor, motivo pelo qual
resta justificado o cabimento do presente Recurso Especial. Assim, percebe-se no caso que houve o
prequestionamento da matéria recorrida, uma vez que o conteúdo da lei federal contrariada foi
objeto de análise pelo tribunal a quo, restando cumprido, portanto, dito requisito.
 III- DO MÉRITO
A decisão recorrida mostra-se equivocada, conforme se passa a demonstrar:

1. A. DA AÇÃO DE RESPONSABILIDADE

Não havia respaldo legal para a propositura da Ação de Responsabilidade Civil Contra Diretor de
S.A., no caso, contra M, toda vez que não houve deliberação da assembleia geral nesse sentido. É o
que se desprende o art. 159, caput, da Lei 6.404/76, conforme a seguir:
Art. 159: Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembleia geral, a ação de
responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio
Logo, considerando que não houve prévia assembleia para aprovar o ajuizamento da Ação de
Responsabilidade em face do recorrente, a medida não se sustenta.

1. B. DA EXONERAÇÃO DA RESPONSABILIDADE DO DIRETOR

Tampouco seria possível demandar contra M, em razão da aprovação, sem reservas, das
demonstrações financeiras e das contas da recorrida do ano de 2005 (conf. Ata da assembleia geral
ordinária de 2005, publicada no Diário Oficial em 05/02/06 DOC. ANEXO). Com a aprovação
destas, sem qualquer restrição, opera-se a exoneração da responsabilidade do administrador, salvo a
ocorrência de erro, dolo, fraude ou simulação, situações que não foram verificadas no caso
concreto.
Nesse sentido, aduz o art. 134, §3º, da Lei 6.404/76:
Art. 134.
§3º A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de
responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação (artigo 286).

Logo, considerando a aprovação, sem ressalvas, dos demonstrativos contábeis da recorrida, e diante
da inocorrência de erro, dolo, fraude ou simulação, resta o recorrente exonerado de
responsabilidade, não sendo cabível o ajuizamento da Ação de Responsabilidade em face do
mesmo.

1. C. DA PRESCRIÇÃO

Deve observar-se ainda que se acha prescrita a Ação de Responsabilidade intentada contra o
recorrente, conforme se desprende do art. 287, II, b, 2, Lei 6.404/76, senão vejamos:
Art. 287. “Prescreve:
II - em 3 (três) anos:
b)A ação contra os fundadores, acionistas, administradores, liquidantes, fiscais ou sociedade de
comando, para deles haver reparação civil por atos culposos ou dolosos, no caso de violação da lei,
do estatuto ou da convenção de grupo, contado o prazo:

2 - para os acionistas, administradores, fiscais e sociedades de comando, da data da publicação da

ata que aprovar o balanço referente ao exercício em que a violação tenha ocorrido;

Portanto, considerando que a data da publicação da ata da assembleia se deu no dia 05/02/06, e que
a propositura da Ação de Responsabilidade contra M ocorreu apenas em 27/02/11, fácil perceber
que a mesma se encontrava prescrita quando de sua propositura.
Tampouco poderia a recorrida valer-se de ação para anulação das deliberações tomadas pela
assembleia geral, ainda que irregularmente convocada ou instalada, ou mesmo eivada de vício,
tendo em vista o que preconiza o art. 286 da Lei 6.404/76, que dispõe:
Art. 286. A ação para anular as deliberações tomadas em assembleia geral ou especial,
irregularmente convocada ou instalada, violadoras da lei ou do estatuto, ou eivadas de erro, dolo,
fraude ou simulação, prescreve em 2 (dois) anos, contados da deliberação.
Desse modo, tendo em vista a data da realização da assembleia (03/02/2006), dita medida
igualmente estaria prescrita.
Sendo assim, temos que todos dispositivos supramencionados devem ser aplicados em detrimento
do art. 158, I, da Lei 6.404/76, uma vez que são mais específicos em um paralelo com o caso.

IV - DOS PEDIDOS

Ante ao exposto, requer:

Finalmente, o pedido deve ser o provimento do recurso especial, com o consequente
reconhecimento da prescrição da ação tanto para anular a deliberação da assembleia que aprovou as
contas de “M”, quanto da ação para responsabilizá-lo pelos prejuízos causados à companhia.
Nestes termos,

Pede deferimento.

Local /data

Advogado /OAB