UNIVERSIDAD DOCTOR ANDRES BELLO

FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS.

ASIGNATURA:

LEGISLACIÓN APLICADA A LA EMPRESA.

NOMBRE DE LA EMPRESA:

SOCIEDAD ANÓNIMA.

DOCENTE:

AMANDA CAROLINA REYES.

REALIZADO POR:

 JOSELINE VANESSA ANDINO FUENTES.

 NATHALY GISSEL ANDINO FUENTES.
 KRISSIA IBETH BARAHONA CRUZ.

SAN MIGUEL, 15 DEMARZO DEL 2019.

1
 INDICE

RESUMEN EJECUTIVO……………………………………………..4,5

INTRODUCCION……………………………………………………...6

CAPITULO I ASPECTOS GENERALES…………………………...7

1.1 OBJETIVOS………………………………………………….………......7

1.1.1 OBJETIVO GENERAL…………......…….……………….....7

1.1.2 OBJETIVOS ESPECIFICOS...…………………..……….....7

1.3 JUSTIFICACION……………………………………………………...…8

1.3 METODOLOGIA…………………………………….…………..……....9

CAPITULO II ANTECEDENTES HISTORICOS DE LA SOCIEDAD

ANÓNIMA…………………………………………………………....10
2.1 HISTORIA A NIVEL MUNDIAL……………………………...……....10

2.1.1 EDAD ANTIGUA…………………………..…………..11

2.1.2 EPOCA ROMANA……………………………………11,12,13
2.1.3 EDAD MEDIA………………………………………….12,14
2.1.4 EDAD MODERNA……………………………………..14,15
2.1.5 EDAD CONTEMPORANEA……………….….16, 17, 18,19

2.2 HISTORIA EN EL SALVADOR…………………………………..19, 20, 21

CAPITULO III MARCO TEORICO……………………………….…22

3.1 CONCEPTO Y NATURALEZA JURIDICA DE LAS
SOCIEDADES………………………………………………………………..22

3.1.1 CONCEPTO DE SOCIEDADES……………………..…22

3.1.2 NATURALEZA JURIDICA DE LAS
SOCIEDADES...………………………………………………...22

3.2 CLASE DE SOCIEDADES………………………………………..…….23

3.3 CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES Y CARACTERISTICAS DE

CADA UNA DE ELLAS………………………………………………………23

2
 3.3.1 CONCEPTO Y CARACTERISTICAS DE LAS
SOCIEDADES COLECTIVAS……………..…………..23, 24
3.3.2 CONCEPTO Y CARACTERISTICAS DE LAS
SOCIEDADES EN COMANDITA
SIMPLE……………………………………….……..…….24
3.3.3 CONCEPTO Y CARACTERISTICAS DE LAS
SOCIEDADES DE REESPONSABILIDAD
LIMITADA………………………………………………….24
3.3.4 CONCEPTO Y CARACTERISTICAS DE LAS
SOCIEDADES EN COMANDITA POR
ACCIONES………………………………………………..25
3.3.5 CONCEPTO Y CARACTERISTICAS DE LAS
SOCIEDADES ANÓNIMA………...…………………….25, 26

3.4 SOCIEDAD ANONIMA………………………………………………….26

3.4.1 ELEMENTOS QUE LA COMPONEN……...……26, 27

3.4.2 PERSONALIDAD JURIDICA………………………27
3.4.3 DENOMINACIONES INTERNACIONALES………27
3.4.4 TRIBUTACION……………………………..………..27
3.4.5 VENTAJAS………………………………….……..27, 28
3.4.6 DESVENTAJAS……………………………………28
3.4.7 LIBROS CONTABLES Y DE IVA QUE DEBE
LLEVAR LA SOCIEDAD ANONIMA…………………28, 29
3.4.8 PASOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD
ANONIMA EN EL SALVADOR…………..29, 30, 31, 32, 33

CAPITULO IV MARCO LEGAL………………………………...….34 a 58

CAPITULO V CONCLUSIONES Y
RECOMENDACIONES……………………………………………..…59
5.1 CONCLUSIONES…………………………………………………………59

5.2 RECOMENDACIONES…………………………………………………..60

5.3 BIBLIOGRAFIA………………………………………………………..60, 61

ANEXOS…………………………………………………………………...62 a 102

3
 RESUMEN EJECUTIVO.

La historia registra que el hombre necesito asociarse de diferentes maneras desde

la época primitiva para el beneficio de sus objetivos y lograr los medios de
subsistencia necesarios. En la antigüedad se empiezan a dar los primeros
manifiestos de actividad comercial que consistía en el intercambio de bienes y
servicios llamado: trueque. Posteriormente las sociedades tienen evolución con el
desarrollo de las relaciones comerciales, en donde el ser humano adopta medidas
de asociación como alternativa para participar en el intercambio de bienes y
servicios hasta ser conocidas legalmente como lo son en nuestra época
contemporánea; sin embargo, en El Salvador cobran auge durante la segunda
mitad del siglo XIX con las primeras regulaciones jurídicas en materia mercantil
que se fue dando a medida la actividad comercial incrementaba en los diferentes
ámbitos en el país. La sociedad anónima, con las características actuales, surgen
en el siglo XVIII a nivel mundial cuando el capitalismo comienza a imponerse
como modo definido de producción.

La Sociedad Anónima es una sociedad mercantil cuyo capital está dividido en

acciones, integradas por las aportaciones de los socios, quienes no responderán
personalmente de las deudas sociales contraídas sino que lo harán con el capital
aportado. Dicha sociedad tiene ciertas características en las cueles están:

 Esta se crea bajo denominación.

 El nombre de la sociedad habrá de incorporar las siglas “S.A”.
 Está compuesta por socios accionistas con responsabilidad limitada al
pago de sus aportaciones.
 Su capital está dividido en acciones.
 Las acciones pueden estar representadas por títulos valores, ya sea
nominativos o al portador.

Una Sociedad Anónima usualmente se compone de: Una Junta General de

Accionistas, un consejo de vigilancia y un administrador de la sociedad.
Dependiendo del país del que se trate, las Sociedades Anónimas pueden llamarse
de dicha manera, o pueden ser conocidas como Compañía Anónima, Corporación
Anónima, o en los países anglosajones como Public Limited Company (PLC). En
otros países se hace alusión a su modo interno de reparto de títulos, como en
Italia: Societa per azioni o “Sociedad por acciones”.

4
Algunas ventajas de constituir una Sociedad Anónima son:

 Libertad. Los socios pueden comercializar libremente sus acciones y la

Sociedad puede cotizarlas en la bolsa de valores.
 Protección. Dado que los socios tienen una responsabilidad limitada, sus
bienes personales están protegidos.
 Flexibilidad. Puede constituirse con un número variable de socios, pudiendo
en algunos países incluso ser de uno solo (Sociedad Anónima
Unipersonal). Mayor facilidad en su constitución y organización.

Con respecto a la constitución de una sociedad anónima, existen diversos trámites

que son necesarios para su legalización en nuestro país, para lo cual se requiere
acudir a diversas instituciones gubernamentales con el fin de garantizar su
funcionamiento legal y ser reconocido ante el Estado como comerciante social.

Sociedad es el ente jurídico resultante de un contrato solemne, celebrado entre

dos o más personas, que estipulan poner en común, bienes o industria, con la
finalidad de repartir entre sí los beneficios que provengan de los negocios a que
van a dedicarse según lo estipulado en el artículo 17 código de comercio. La base
legal de las sociedades anónimas está establecida en los artículos del 191 al 295
del código de comercio de El Salvador.

5
INTRODUCCIÓN

Con la presente investigación el grupo de trabajo pretende dar a conocer de una

manera teórica una descripción de las sociedades mercantiles haciendo énfasis en
las sociedades anónimas como sociedades de capital

El trabajo de investigación está comprendido de la siguiente manera:

El capítulo I que está conformado por los aspectos generales de la investigación

tales como un objetivo general el cual es: “Conocer y e indagar generalidades
teóricas sobre las sociedades anónimas como comerciantes y agentes
económicos mediante un estudio bibliográfico que permita identificar su desarrollo
y evolución como entes que ejercen actos de comercio durante el período
comprendido del 15 de febrero al 15 de marzo de 2019.” Además consta de tres
objetivos específicos, la justificación donde se detalla la importancia del trabajo
investigativo y la metodología utilizada para el desarrollo del tema.

El capítulo II contiene los antecedentes históricos de las sociedades mercantiles

en el cual se da a conocer de una manera detallada como fue el origen de las
sociedades en la antigüedad y como han venido evolucionando hasta la
actualidad, partiendo de una manera general de la historia mundial hasta la
historia en nuestro país.

El capítulo III está compuesto por un marco teórico el cual contiene el concepto y
la naturaleza jurídica de las sociedades, además describe las clases de
sociedades que existen en El Salvador, su clasificación y sus respectivas
características, también se incluyen las ventajas, desventajas y los pasos para
constituir o registrar una sociedad anónima en nuestro país.

El capítulo IV está constituido por el marco legal el cual contiene los artículos del
191hasta el 295 de código de comercio dentro el cual se incluyen aspectos
relacionados con la sociedad anónima.

El capítulo V consta de tres conclusiones y tres recomendaciones las cuales

fueron realizadas por cada uno de los integrantes, es decir cada integrante redacto
su respectiva conclusión y recomendación con base al contenido estudiado,
además se incluye un apartado de anexos que contiene información
complementaria para una mayor comprensión de la temática abordada.

6
CAPITULO I

1. ASPECTOS GENERALES

1.1 OBJETIVOS

1.1.1 OBJETIVO GENERAL

Conocer y e indagar generalidades teóricas sobre las sociedades anónimas como

comerciantes y agentes económicos mediante un estudio bibliográfico que permita
identificar su desarrollo y evolución como entes que ejercen actos de comercio
durante el período comprendido del 15 de febrero al 15 de marzo de 2019.

1.1.2 OBJETIVOS ESPECÍFICOS

 Describir la evolución histórica y situación contemporánea de las

sociedades anónimas tanto a nivel mundial como a nivel nacional, tomando
en consideración diversos contextos temporales para una mejor
comprensión del origen de éstas y su participación en el comercio de una
nación.

 Conocer aspectos generales de las sociedades comerciales incluyendo

características y particularidades que las identifican tanto como sociedades
de personas como sociedades de capital, considerando su naturaleza y
haciendo énfasis en las sociedades anónimas.

 Analizar las regulaciones en materia jurídica y legal que influyen durante los
procesos de constitución y funcionamiento de las sociedades anónimas a
través de un estudio minucioso del código de comercio como principal ley
en materia mercantil para contar con una base que permita un mayor
criterio jurídico en su funcionalidad operativa.

7
1.2 JUSTIFICACIÓN

El estudio está centrado en las Sociedades Anónimas, sus antecedentes, sus

ventajas y desventajas, así como también su base legal establecida en el Código
de Comercio de El Salvador y los pasos a seguir para su constitución.

La importancia del estudio de las sociedades anónimas es porque es una de las

más comunes en nuestro país, es decir es uno de los entes que más ha
contribuido al fortalecimiento del derecho de sociedades, considerada también
como uno de los instrumentos que ha posibilitado el desarrollo de las naciones así
como el desenvolvimiento industrial y comercial.

La sociedad anónima juega un papel protagónico en el desarrollo tanto

económico, social, político y cultural, cuya característica más sobresaliente es que
se ha prestado como el instrumento, más óptimo para la organización, constitución
y funcionamiento de las empresas más audaces que aglutinan enormes sumas de
capital. Contribuye a la actividad económica y comercial tanto externa como
interna para el desarrollo de nuestro país.

La Sociedad Anónima es una sociedad de las más utilizadas ya que permite

obtener la colaboración económica de una razonable ganancia, en la Sociedad
Anónima no se teme arriesgar una porción de su propio patrimonio, que unido al
de otros constituye una gran cantidad de bienes que requiere la empresa para
formar su propio patrimonio distinto al de los socios. Otra cualidad importante de
la Sociedad Anónima es que posee la fácil negociación del título que representa la
aportación del socio a la cual se le denomina acción.

Además el presente estudio será de gran utilidad para los estudiantes de La

Universidad Doctor Andrés Bello de la catedra: Legislación Aplicada a la Empresa,
porque aprenderán sobre las Sociedades Anónimas y sus respectivos pasos para
registrarla, que les será de gran beneficio para la constitución de su propia
empresa en un futuro.

8
1.3 METODOLOGIA

En el presente trabajo relacionado a La Sociedad Anónima se hará uso de los

diferentes tipos de estudio:

a) Teórico.
b) Bibliográfico.
c) Descriptivo
d) Explicativo
e) Tecnológico
f) Cualitativo

Teórico: En el trabajo investigativo de la Sociedad Anónima su base estará

fundamentada en la teoría.

Bibliográfico: En dicha investigación se hará uso de libres periódicos, revistas,

libros, código de comercio de El Salvador y páginas web con el propósito de darle
respuestas a los elementos del proceso investigativo.

Descriptivo: Describe el proceso mediante el cual se constituye o crea una

Sociedad Anónima.

Explicativo: Se buscara determinar los orígenes de dicho estudio.

Tecnológico: El proceso investigativo cuenta con la gran necesidad de recurrir a

medios tecnológicos tales como: las computadoras, internet y páginas web para
un mejor desarrollo del tema.

Cualitativo: Describe las características del fenómeno, así como sus ventajas y
desventajas.

9
 CAPITULO II

2. ANTECEDENTES HISTORICOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

2.1 HISTORIA A NIVEL MUNDIAL.

La historia registra que el hombre necesito asociarse de diferentes maneras desde

la época primitiva para el beneficio de sus objetivos y lograr los medios de
subsistencia en ese entonces que eran principalmente la alimentación y la
convivencia social, en tal sentido la Asociatividad tiene sus orígenes desde el
momento que el hombre creo esta necesidad.

Las sociedades mercantiles han sido creadas en virtud de las limitaciones que
posee una persona en lo particular para realizar actividades físicas, biológicas,
económicas, políticas, etcétera. Esto obligó al hombre al agrupamiento con la
finalidad de lograr alcanzar y realizar objetivos que por sí sólo no podría obtener.
(Espinoza, 2018)

Al preguntamos por el origen de las sociedades qué conocemos actualmente, se

obtienen dos respuestas: en todos los pueblos existieron, lo podríamos
individualizar como "figuras asociativas" pero las sociedades, las asociaciones
colectivas y los demás entes colectivos jurídicos del derecho privado que hoy
conocemos, hayan su referencia en un triple enfoque a partir de la edad media:

 Las sociedades personalizadas con un fin económico (origen de las

sociedades civiles y de las comerciales de personas)
 Las asociaciones sin fines lucrativos (origen de las asociaciones y
fundaciones)
 Las sociedades de capital; emprendimientos dirigidos desde el gobierno en
los cuales se unen aportes concretos del poder real y de los súbditos.
(Lopez Reyna, 2007)

Estas últimas se desarrollan con la organización de las compañías colonialistas

creadas durante la edad media. (Lopez Reyna, 2007)

10
2.1.1 EDAD ANTIGUA

En la antigüedad cuando se empezó a dar los primeros manifiestos de la actividad

comercial surgió el fenómeno conocido como trueque, que talvez como tal no
puede ser reconocido como parte del derecho mercantil o como un acto
puramente mercantil pero que tiene como resultado el comercio. De esta manera
nace el comercio y se da la actividad del cambio por el cambio: y junto a este
acontecimiento nace la figura del comerciante. En los sistemas jurídicos de la
época antigua se encuentran antecedentes que se refieren al comercio, donde
encontramos a la sociedad egipcia, en la cual aparece la figura del mercader,
quien beneficiaba al artesano llevándose su exceso de producción a las aldeas o
ciudades cercanas, las entregaba y al regresar traía productos de los vecinos. Los
mercaderes sumerios utilizaban los sellos de sus anillos como una garantía de
buena fe y de esa forma es como nace el crédito, el cual ayudaba a la producción
y cambio de mercancía, por el contrario, la civilización babilónica, caldeos asirios,
nos muestra un pueblo ampliamente dedicado al comercio. (Chavez Milta, 2007)

2.1.2 ÉPOCA ROMANA

Comenzó en Roma, existía una primitiva sociedad civil, la cual funcionaba para
actividades económicas y lucrativas, tanto para cuestiones familiares o religiosas,
esta dio nacimiento a las sociedades comerciales, la forma más antigua de las
sociedades comerciales fue llamada Compañía, la que actualmente es la sociedad
colectiva y poco a poco va adquiriendo autonomía, sin que aún se dé la
responsabilidad limitada de los socios ni la atribución de personalidad a la misma.
Esta se dedicaba al comercio terrestre. Después de esa surgen otras sociedades
una de ellas llamada la Colonna y sobre todo la Commenda, que actualmente es
la sociedad en Comandita que a diferencia de la Compañía, esta se dedicaba al
tráfico marítimo, y en la que se planteó expresamente por primera vez la limitación
de la responsabilidad de uno de sus socios, el comanditario quien contribuía con el
capital (que era el único que respondía de la aventura marítima) para que el
comanditario hiciera el viaje, aportando su trabajo y el de la tripulación que
dependía de él, y que, en consecuencia, quedara a su cargo exclusivamente la
administración de la sociedad. (Espinoza, 2018)

LAS SOCIETAS OMNIUM BONORUM.

Esta generaba una sociedad universal, que comprendían todos los bienes
presentes y futuros de los socios; fue la primera que apareció y surgió como una

11
consecuencia del sistema familiar. Su modelo es el consrtium armado entre los
herederos a la muerte del pater familia y en el cual se establecía la
responsabilidad solidaria entre los socios. (Lopez Reyna, 2007)

SOCIETAS QUOE ESQUOESTU VENIUNT.

Surgieron de la manumisión, por que como sabemos que antiguamente en Roma

el esclavo no podía tener bienes; en consecuencia los esclavos hechos libres en el
momento de adquirir su libertad, carecían de bienes en absoluto, pero quedaban
ligados con su antiguo amo por los llamados derechos de patronato, por lo tanto
resulto favorable que los libertos de un mismo patrón, antiguos compañeros de
esclavitud y en aquel momento ligados hacia una misma persona por los derechos
de patronatos se asociaran; desde luego que no podían aportar bienes presentes
ya que no los tenían, por lo tanto, se comprometían a aportar únicamente los
bienes que en un futuro adquirieran como resultado de su actividad, por tanto se
puede decir que esta clase de sociedad general solamente se comprometían los
bienes futuros de los socios. (Lopez Reyna, 2007)

Una vez estructuradas las dos figuras sociales referidas, no fueron obstáculos
para que las emplearan otro tipo de personas y no solo por aquellas personas que
se encontraban en la situación que les dieron origen. (Lopez Reyna, 2007)

Posteriormente se desarrollan las sociedades particulares estas fueron conocidas

como “Societas Unius Rei” y “Societas Alicuius Negotiationis” (Lopez Reyna, 2007)

La Societas Unius Rei era destinada a la explotación de un bien determinado.

(Lopez Reyna, 2007)

La Societas Alicuius Negotiations su función era la explotación de un tipo de

negocio dado. (Lopez Reyna, 2007)

En esta época la presentación se contempla como el representante no actuaba a

nombre del representado en consecuencia los contratos celebrados por el
mandatario no causaban directamente sus efectos en el mandante, si no en el
mandato, es decir quien actuaba en nombre de la sociedad su obligación era a
nombre propio. (Lopez Reyna, 2007)

Debido a esto se constituye otra figura en donde se trató de contemplar la teoría

de la representación la cual nombraron “Vectigalli”. (Lopez Reyna, 2007)

La sociedad Vectigalli.

Esta era formada por la Publiciani y es decir que la conformaban personas

particulares a las cuales el estado les adjudico el derecho de impuesto que gozaba

12
de personalidad distinta entre socios y representantes el magíster3 obliga a la
sociedad con sus actos. Este tipo de sociedad tiene importancia para el
nacimiento de las sociedades mercantiles. (Lopez Reyna, 2007)

2.1.3 EDAD MEDIA

Esta se da en la republica comunales de la Italia Central y septentrional las cuales

tomaron como base la “Societas Vectigalli” la cuales eran las que gozaban de
personalidad distintas a los socios, cuya responsabilidad era limitada, esto no era
más que la verdadera aplicación de la “Vectigalli”, con la diferencia que fue
aplicada a todas las actividades mercantiles. (Lopez Reyna, 2007)

Apegado a lo antes expuesto no paso mucho tiempo para que surgiera la sociedad
comanditaria simple, la cual se creó por la necesidad de asegurar a ciertas
personas un ejemplo de ello fueron las viudas ya que ellas no tenían un interés en
administrar bienes ni tener responsabilidad económicas su único fin no era otra
cosa más que percibir aportaciones económicas para subsistir, lo cual conseguían
invirtiendo sus capitales en las sociedades. (Lopez Reyna, 2007)

Aparece en el inicio de esta figura, un flujo importante la institución de la comenda,

la cual consistió en la participación en los negocios de un comerciante a cambio
de una resarsiciòn económica que permanecía oculta al público. (Lopez Reyna,
2007)

La combinación de la comenda con la sociedad colectiva, dio origen a la

comandita simple, este nombre surge de la relación que dio origen ya que no
solamente en las sociedades comanditarias sino al contrato de participación la
cual es llamada por algunos autores como “Sociedades oculta” (Lopez Reyna,
2007)

SOCIEDADES AGRARIAS U ORGANIZACIONES AGRARIAS,

Variantes entre ella eran sociedades con genero determinado o con objeto para
un negocio determinado y transitorio. (Lopez Reyna, 2007)

Durante la edad media se fortalece la idea de un otorgamiento tácito de un poder

recíproco entre los socios, de una responsabilidad solidaria (todos responden por
el total de la deuda) de la separación del capital social de cada socio, de un
embrionario esquema de personalidad para el ente. (Lopez Reyna, 2007)

La propiedad en mano común era una : organización germánica (Síppe) que

consistía en la puesta en común de varios bienes, por parte de varios miembros
de una tribu o familia, cuyo uso era común pero sin que sus miembros tuvieran
derecho a una cuota o porción social de tales bienes. (Lopez Reyna, 2007)

13
La sociedad personal en comandita tiene como fin la limitación de la
responsabilidad de alguno de los socios y, aun posteriormente su ocultamiento
como participe colectivo en el ente. Su origen es la asociación llamada comenda
en la cual se reparten beneficios y riesgos (Lopez Reyna, 2007)

Todas estas formas primitivas fueron evolucionando lentamente, hasta llegar a ser
las sociedades Civiles y Comerciales actuales. Son las Sociedades - que permiten
a los mercaderes salir; dé su aislamiento y extender la red de sus negocios (Lopez
Reyna, 2007)

Desde otra vertiente aparece la idea de compañía a partir del contrato veneciano
conocido como fratema compagnia empleado por los comerciantes de " las
poderosas ciudades italianas. (Lopez Reyna, 2007)

Allí comienza a germinar la idea de la limitación de la responsabilidad pecuniaria,

que se consolida con la organización, por parte de reyes o príncipes de empresas
públicas con participación de socios del pueblo. (Lopez Reyna, 2007)

Son un ejemplo de ello las compañías de las Indias de los siglos XVII y XVIII
primeras grandes empresas de la edad moderna. En estos nuevos tipos de
organizaciones aparecen los dos rasgos actuales principales de las sociedades
por acciones; la limitación de la responsabilidad de los socios a lo que hubiesen
aportado y la representación del capital en acciones. Estas compañías se
constituyen en Holanda primero y luego en Inglaterra, Francia con la finalidad de
explotar las riquezas económicas del oriente y de América. Son estas las
organizaciones, más las prácticas limitativas de las comanditas las que se
entroncan para resultar en el tipo de sociedades por acciones. (Lopez Reyna,
2007)

2.1.4 EDAD MODERNA

Para poder reunir los capitales requeridos para cubrir el costo de empresas
comerciales dirigidas a América, se organizaron sociedades, como el instrumento
jurídico más apto para ese fin. Estas sociedades conformaban el patrimonio que
necesitaban, mediante la mecánica de dividir su capital en acciones y colocar
éstas entre un número más o menos extenso de inversores. Se dice que la acción
fue uno de los grandes inventos de la Edad Moderna. (Espinoza Huamán)

Siglos después aparece la primera sociedad precursora de la anónima, en 1602,

se funda la Compañía Holandesa de las Indias Orientales y por consiguiente se
propaga a Inglaterra y posteriormente a Francia, usándose también en el comercio
ultramarino. Siglos después aparece la primera sociedad precursora de la
anónima, en 1602, se funda la Compañía Holandesa de las Indias Orientales y por

14
consiguiente se propaga a Inglaterra y posteriormente a Francia, usándose
también en el comercio ultramarino. (Espinoza, 2018)

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Esta sociedad deriva de un contrato de comenda. Originalmente este contrato de

comenda se presenta con una estructura jurídica discutida ya que en muchos
casos se asimila a la Locatio Conductio otras veces al mandato y en ocasiones a
la comisión, a la pre apostilló Institutora. (Lopez Reyna, 2007)

Este contrato surge inicialmente en el Comercio marítimo, mediante el

comendador se interesa en los resultados de un viaje que un comerciante va a
emprender entregándole dinero o mercadería que pasan a propiedad de aquel
quien contrata en nombre propio y dispone de las cosas como si fueran de las
suyas es llamado tratador. Cuando desaparece el comercio marítimo pasa a
comercio terrestre desaparecen los efectos a un solo viaje y hacerlo en una
operación mercantil. Más tarde, la commenda evoluciono hasta llegar a ser un
verdadero contrato de sociedades llamados societas maris en Genova y
Vollegantia en Venecia. El capitalista (Socius Pecuniae) aportaba dos terceras
partes del capital el comanditado (socius pecuniae et industriae) la otra tercera
parte, las pérdidas se soportaban a la inversión hecha. (Lopez Reyna, 2007)

Estos contratos eran transitorios pero después se prolongó su duración por lo

general se sometían a cabildos y se inscribían en el registro. A raíz de la
promulgación de las ordenanzas francesas de 1673 la sociedad de comandita
tomo gran difusión en Europa y de allí se trajo a nuestro país. (Lopez Reyna,
2007)

Estas nuevas sociedades, surgen como una forma óptima de captación de ahorros
a través de las acciones suscritas y pagadas por los socios, las cuales son fácil y
libremente transmisibles entre ellos, estas sociedades se caracterizaban por la
limitación de responsabilidad de todos los socios, por la existencia de un
patrimonio social autónomo separado del de los socios, y una administración que
normalmente no recae en ellos, sino en un órgano especializado, aquí ya plantea
la separación de la propiedad del capital y de la administración social. Las
sociedades anónimas se crean al mismo tiempo que el capitalismo, y constituyen
el instrumento más sobresaliente y adecuado de su desarrollo, el despliegue de
este tipo de sociedad, se inicia en el derecho continental europeo con la ley
francesa del 24 de julio de 1867, que suprimió la necesidad de la autorización
previa gubernamental para la constitución de este tipo social. (Espinoza, 2018)

15
2.1.5 EDAD CONTEMPORÀNEA

SOCIEDAD ANÒNIMA

La sociedad anónima, con las características actuales, surgen en el siglo XVIII

cuando el capitalismo comienza a imponerse como modo definido de producción.
Durante el periodo anterior solo se deban formar jurídicas que van a constituirse
los precedentes de la sociedad anónima, y que van a servir para la formulación
teórica de la misma. (Anònimo)

Podemos resumir el tema indicando que en cuanto al origen de la sociedad

anónima, se conocen dos causes históricos diversos. El cauce italiano donde
aparece esta forma societaria como consecuencia de las relaciones entre el
estado y sus acreedores, el cauce holandés que es precisamente el que ubica su
origen ligado al comercio con las indias orientales y occidentales. Según el
tratadista español Joaquín Garrigues, son tres los periodos a través de los cuales
evoluciona la sociedad anónima, los que se agrupan en tres sistemas. Sistema de
concesiones reales. En este sistema las sociedades dependían absolutamente del
estado y existían dentro de ella desigualdad de derechos, constituían filiales del
estado, pudiendo este intervenir constantemente en la vida de la sociedad. El
concepto de limitación de responsabilidad por el aporte efectuado legalmente
aparece recién con el código francés de 1807. Sistema de disposición normativas;
libera a las sociedades de a concesión previa por el estado y lo somete a las
diversas normas coactivas vigentes para su constitución y funcionamiento.
(Anònimo)

En la Sociedad Anónima del siglo XIX, se constituye la junta general como órgano
soberano de la sociedad en la que participan todos los accionistas en virtud de la
regla una acción un voto. Se consagra en este periodo, que es conocido como el
de la regulación normativa, el estatus de accionistas, en el cual el derecho de voto
aparece como un derecho esencial. Convirtiéndose en una suerte de entidad que
capta ahorro público. La Sociedad Anónima empieza a participar en el mercado
mediante la colocación de ciertos capitales, ello como consecuencia de la
institución de una entidad que emite títulos libremente negociables que son
representativos del capital, aportado por personas que forman parte de ella.
(Anònimo)

Con la transformación de la sociedad anónima, producida por el enorme

crecimiento y desarrollo de la sociedad industrial, comercial y financiera; es que se
consagra la sociedad anónima de nuestro tiempo: gran empresa, capitales y gran
cantidad de accionistas. Se ha dicho con razón que le revolución tecnológica
llamada inicialmente revolución industrial, no habría consumado su obra de

16
transformación sin las fórmulas jurídicas adecuadas. Han sido sociedades
anónimas las que cimentaron las grandes empresas de producción de acero y de
máquinas, la industria química y la eléctrica. Son también sociedades anónimas
las que en los países desarrollados o en proceso de desarrollo, elaboran toda la
extensa gama de productos técnicos que caracterizan a nuestra época. (Anònimo)

A pesar de la evolución de la sociedad anónima está siendo la modalidad más

adecuada para aquellos grupos llámese familiares, cerrados, pequeños que
quieren mantenerse dentro de una concepción cerrada y dentro de la idea de las
limitaciones a la transmisibilidad de las acciones. Es así que nacen las formas
especiales de sociedades anónimas, la cerrada de tipo familiar y de dimensiones
reducidas, y la abierta al público para la gran empresa con muchos accionistas y
acciones que se cotizan en bolsa. Esta reforma se ha ido plasmando en algunos
países y ha sido recogido por nuestro ordenamiento legal societario en la sección
del libro II de la Nueva Ley General de Sociedades Nº 26887.La Sociedad
Anónima Abierta se caracteriza externamente por la intervención del estado, por
su publicidad legal y por su influjo en la actividad económica. Como características
internas, en las sociedades anónimas abiertas existen dos tipos de accionistas,
unos con affectio societatis y los otros que carecen de él, predomina el intuitus
pecaniae sobre el intuitus persona, existe separación de la propiedad y la gestión
y finalmente no existe ninguna limitación a la transmisibilidad de las acciones. Las
sociedades anónimas cerradas se caracterizan por lo contrario, tal como es
expresado en el párrafo precedente. (Anònimo)

SOCIEDAD DE NOMBRE COLECTIVO

Para algunos tratadistas creen que los antecedentes en la societas Argentari del
Derecho Romano, pero de tal teoría no existe una base sólida de sustentabilidad.
Para otros centran en la época de las Repúblicas Italianas Medievales
atribuyéndoselo su surgimiento a la necesidad de salvar la indivisión Hereditaria
para continuar así en el comercio. Fue entonces que se logró crear una
comunidad o cosa circunscrita dentro de los miembros de una familia los cuales
actuaban a nombre propio y de sus consocios posteriormente estas obligaciones
atrajo a los parientes más cercanos extendiendo la relación hasta personas ajenas
en las cuales existía una relación de trabajo fue en este momento que nace la
personalidad jurídica y el mandato cede a la razón social, dando paso a que estos
actúen a nombre propio y por cuenta de los consocios a su vez en nombre de la
sociedad. (Lopez Reyna, 2007)

La sociedad colectiva era atípica, en un sentido de la estructuración, organización

y funcionamiento no estaban regulados por el derecho positivo, no fue que en
Francia que se promulgara una ordenanza de 1673 en donde se establecieron

17
bases y una estructuración ordenada para su creación y funcionamiento pero esta
fue conocida o se llamó Sociedades Generales. Después las sociedades
francesas en Nombre Colectivo pasan a una legislación continental, las cuales
fueron acogidas por Bilbao las cuales las llamaron “Compañías “Esta fue conocida
afines del siglo XVIII en México como compañías. (Lopez Reyna, 2007)

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

A través de la comandita por acciones, desde su primera aparición en el derecho

codificado, es decir en el código de comercio francés de 1807, los legisladores
buscaron cubrir una previsible complejidad de los negocios que debían encararse
mediante la Asociación de capital y trabajo. Así, en operaciones mercantiles en las
cuales la personalidad, aptitudes, conocimientos técnicos y otras facultades del
socio que debe llevar adelante el negocio son básicos y al capitalista no le interesa
ejercer la Administración, la comandita por acciones se presentaba -al menos
teóricamente- como una fórmula ideal. Por ello, ya en el renacimiento se había
buscado desarrollar, bajo una forma adventicia de comanditas por acciones,
empresas de gran importancia económica en las que sus fundadores necesitaban
recurrir a la pública suscripción de capitales y, al mismo tiempo, asegurarse la
Administración y el control permanente de las operaciones Tal fue lo que se hizo
con diversas compañías de colonización del siglo XVIII, antecedente que motivo la
recepción del tipo societario en el código francés de 1807. (Anònimo, Sociedad en
Comandita por Acciones, 2014)

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Los ingleses fueron los primeros en utilizar el nombre de sociedad de

responsabilidad limitada, aplicándolo a una sociedad que, en realidad, revestía la
forma de una pequeña anónima pero que no reunía las características propias de
la limitada. Parece ser que los primeros ordenamientos que le dieron a la limitada,
su actual fisonomía distintiva actual fueron las Leyes Especiales germánicas de
1888 y 1892, de las cuales fueron tomadas por la Companies Act inglesa en 1900.
En México, el Código de Comercio de 1884 reglamentó un tipo de sociedad
llamada de responsabilidad limitada que, en el fondo, también era una especie de
sociedad anónima pequeña, toda vez que su estructura era esencialmente
capitalista, por cuanto las participaciones de los socios en el capital social estaban
representados por acciones y éste no podía exceder de trescientos mil pesos.
(Lopez Reyna, 2007)

El Código de Comercio de 1889 no acogió esta especie de sociedades y no fue

sino hasta la promulgación de la vigente Ley General de Sociedades Mer- cantiles

18
que volvieron a cobrar sustancia jurídica. A raíz de la promulgación de las
sociedades de responsabilidad limitada adquirieron un gran auge, no solo porque
con frecuencia se adoptaba esta forma para constituir sociedades nuevas, sino
también porque otras muchas que antes operaban como colectivas y comanditas
se transformaron en limitadas. (Lopez Reyna, 2007)

SOCIEDAD COOPERATIVA

Esta tiene sus antecedentes en todos los países y épocas estas son las únicas
que han quedado de los diversos movimientos de contenido social y político que
pueden englobarse. Su surgimiento fue aparejado con la revolución Francesa, la
cual se desarrolló en el siglo XIX creando una base o un sistema que
caracterizaba la organización trabajadora y el consumo. (Lopez Reyna, 2007)

La primera cooperativa de que se tiene noticia fue la Sociedad de pioneros

(Equitable Pioneers ) de Rochale, Inglaterra, fundada en 1844 por 28 obreros
textiles cuyo propósito fue adquirir directamente, para su propio consumo los
artículos necesarios para su subsistencia y lograr eliminar los intercambios. (Lopez
Reyna, 2007)

Posteriormente se da una innovación a las cooperativas porque ya no eran solo

para adquisición sino que también eran para la producción de artículos de bienes
industriales y agrícolas con finalidades diferentes, las cuales eran:

 Producir los artículos que necesitaban la cooperativas de consumo

 Evitar el abuso a que se encontraban sometidos los pequeños productores

(Lopez Reyna, 2007)

Hoy por hoy a nivel mundial ha existido una diversificación en las funciones de las
cooperativas las cuales se entienden por el fin de su creación es muy diferente a
la de sus inicios y a nivel mundial existe un gran apogeo. (Lopez Reyna, 2007)

2.2 HISTORIA EN EL SALVADOR

En los países de América Latina, las sociedades anónimas se reglamentaron bajo

el Código de Comercio semejante al Código Francés. (Chavez Milta, 2007)

Aunque debemos aclarar que según los países la reglamentación ha sido diferente
debido a la evolución que la sociedad anónima ha tenido en todos los países,

19
permitiendo reformar los códigos antiguos o elaborar nuevos con leyes especiales
modernas. (Chavez Milta, 2007)

Dentro de los países de América Latina que norman a la sociedad anónima

tenemos: Argentina, Cuba, Ecuador, El Salvador, Guatemala, Haití, Honduras
Nicaragua, Paraguay, Perú, República Dominicana y Venezuela. (Chavez Milta,
2007)

Tal parece ser que las sociedades mercantiles en El Salvador tienen su génesis a
partir de la creación de una regulación jurídica mercantil que se fue dando a
medida la actividad comercial incrementaba en los diferentes ámbitos de este
país. Tanto así que en sus orígenes no se les conoció con el nombre de
Sociedades como tales, sino que ahí por los años de 1,855 en adelante se les
conocía con el nombre de COMPAÑIAS MERCANTILES. (Hernandez Josè, 2008)

Dado el elevado crecimiento económico basado en la industrialización

comenzaron a surgir relaciones comerciales no reguladas por el cuerpo legal, las
cuales eran mejor utilizadas como usos y costumbres, era notorio que las escasas
reformas que el Código fue experimentando en su más de medio siglo de
existencia no eran suficientes para llenar los vacíos en materia de legislación
mercantil ya que este primer código fue decretado el once de marzo de mil
novecientos cuatro en el cual se trató de regular los actos mercantiles para regir
las relaciones existentes entre los comerciantes los cuales era de una aplicación
inferior pero este no tenía la capacidad suficiente para ser ajustadas al aumento
del crecimiento. (Lopez Reyna, 2007)

El problema se agudizo más cuando se hablaba de que los comerciantes se

asociaran ya que el derecho societario no era suficiente para hablar de usos y
costumbres porque esto tiene muy poca posibilidad de operar, así por ejemplo las
sociedades como por ejemplo las sociedades por acciones estaban basadas en
conceptos arcaicos, las dificultades eran tan graves que en 1957 el poder
ejecutivo en el ramo de justicia ordeno la conformación de una comisión que
evaluara cada una de las regulaciones para conocer sus deficiencias en el campo
de aplicación y dar una solución a los problemas así de una manera veraz aparte
de llenar los vacíos existentes. (Lopez Reyna, 2007)

Al terminar la revisión no arrojo más que con una propuesta de la elaboración de

un nuevo código de comercio creando unas modificaciones además creo las
regulaciones pertinentes para que los comerciantes se pudieran asociar
libremente bajo una regulación que amparara sus derechos y los protegiera esto
es un ejemplo de este tipo de sociedades que surgieron en esa época, fueron las
Sociedades de Responsabilidad Limitada, la Empresa Individual de

20
Responsabilidad Limitada, el Certificado Fiduciario de Partición entre otras. (Lopez
Reyna, 2007)

Este proyecto del Código además regulaba las modificaciones que las sociedades
necesitaban en su momento tales como las disoluciones y liquidaciones de las
sociedades y agrupo ciertas leyes (almacenes generales de depósito, ley de
fideicomisos, ley de prenda agraria, etc.) por considerar que para esa época era
más conveniente compilarlas en un solo instrumento la finalidad del Código fue
armonizar la legislación nacional con la legislación extranjera. (Lopez Reyna,
2007)

El primero de abril de mil novecientos setenta y uno entro en vigencia el nuevo

Código de Comercio cuya aprobación fue en mil novecientos setenta el cual ya
trae implementado las regulaciones de las sociedades y es vigente en nuestro
país hasta la fecha.

En El Salvador, la regulación legal de las sociedades Mercantiles se llevó a cabo a

los quince días del mes de febrero de mil novecientos noventa y tres, por medio
del Decreto Legislativo número 271 en el cual se formuló la ley del Registro de
Comercio, la cual derogaría a partir del primero de julio del mismo año. (Flores
Rosa, 2013)

Este origen demuestra la importante función económica que las Sociedades

anónimas desempeñan en nuestro país como instrumento de las grandes
empresas industriales, bancarias o mercantiles, ya que las limitaciones de las
responsabilidades de los socios y la representación de sus aportaciones por medio
de acciones, títulos de crédito de circulación, permiten grandes capitales por
medio de pequeñas inversiones de los ahorros de gran número de personas y una
contribución efectiva de la circulación de la riqueza de país; pero esta mismo
facilidad acarrea a su vez necesidad de protección de estos pequeños
inversionistas, para evitar que sean defraudados.

21
 CAPITULO III

3. MARCO TEORICO
3.1 CONCEPTO Y NATURALEZA JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES

3.1.1 CONCEPTO DE SOCIEDADES

Sociedad es el ente jurídico resultante de un contrato solemne, celebrado entre

dos o más personas, que estipulan poner en común, bienes o industria, con la
finalidad de repartir entre sí los beneficios que provengan de los negocios a que
van a dedicarse. (Codigo de Comercio, 2008, Art. 17)

Se entiende por sociedad mercantil a la personalidad jurídica que se crea para

iniciar una actividad económica con ánimo de lucro. (Pedrosa, 2018)

En este sentido, uno o más individuos se agrupan según la legislación mercantil,

convirtiéndose de esta manera en socios para desempeñar una actividad
económica y de explotación con la meta final de conseguir unos beneficios. El
principal motivo para constituir una sociedad mercantil y no realizar una actividad
económica de forma individual es la del objeto de crear una relación entre los
socios a partir de la cual cada uno pueda aportar los recursos según capacidad,
así como las competencias, conocimientos y saber hacer de cada uno.

3.1.2 NATURALEZA JURIDICA DE LAS SOCIEDADES

Son de naturaleza comercial cuando contemplan dentro de su objeto social

la ejecución de una o más actividades mercantiles entre ellas se
encuentran:

 Sociedades de Personas
 Sociedades de Capital
 Sociedades de Naturaleza Mixta

La Sociedad Comercial no es más que una de las especies del género

conocido como Derecho de asociación que se consagra como uno de los
Derechos Constitucionales fundamentales, según consta en nuestra
Constitución. En consecuencia, frente al Derecho fundamental de
asociación. La sociedad de personas constituye la base del derecho
societario puesto que sus normas se aplican en forma supletoria a las
demás clases de sociedades que se emiten en nuestro ordenamiento.
(Lopez Reyna, 2007)

22
3.2 CLASE DE SOCIEDADES

Las sociedades se dividen en sociedades de personas y sociedades de capitales;

ambas clases pueden ser de capital variable. (Codigo de Comercio, 2008 Art. 18)

3.3 CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES Y CARACTERISTICAS DE

CADA UNA DE ELLA

Las sociedades se dividen en sociedades de personas y sociedades de capitales;

ambas clases pueden ser de capital variable.

Son de personas:

I.- Las sociedades en nombre colectivo o Sociedades Colectivas.

II.- Las sociedades en comandita simple o sociedades comanditarias simples.

III.- Las sociedades de responsabilidad limitada.

Son de capital:

I.- Las sociedades anónimas.

II.- Las sociedades en comandita por acciones o sociedades comanditarias por

acciones.
(Codigo de Comercio, 2008 Art. 18)

3.3.1 CONCEPTO Y CARACTERÍSTICA DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS

Son un prototipo de las Sociedades de Personas, en las cuales sus socios

responderán, frente a terceros de formas ilimitada y solidaria por las obligaciones
adquiridas por la sociedad, pero la responsabilidad ilimitada atemoriza a los socios
que no quieren comprometer en una sola empresa todos sus bienes de ahí que
tiende a sustituirse por otro tipo de sociedad la cual será de responsabilidad
limitada . Esta funcionara bajo una la razón social la cual se integra con el nombre
de uno o mas socios agregándose la palabra “ y compañía” u otro equivalente y si
una persona extraña a la sociedad que permita figurar su nombre responderá
ilimitada y solidariamente lo cual es la base de funcionamiento de la sociedad.
(Lopez Reyna, 2007)

23
CARACTERÍSTICAS:

 En las sociedades colectivas la responsabilidad de sus socios por los actos

de la sociedad, responderán de las obligaciones pactadas bajo la razón
social en forma solidaria, con su propio patrimonio a diferencia de las otras
sociedades.
 Existencia de una razón social
 La responsabilidad de los socios es ilimitada y solidaria (Lopez Reyna,
2007)

3.3.2 CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA

SIMPLE.

Es una sociedad mercantil, personalista que existe bajo una razón social y se
compone de uno a varios socios comanditados, que responden de manera
ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
(Lopez Reyna, 2007)

CARACTERÍSTICAS:

 Existencia fundada bajo razón social.

 Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios.
 Responsabilidad ilimitada hasta el importe de las aportaciones de los
socios. (Lopez Reyna, 2007)

3.3.3 CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Es la que existe bajo una denominación o razón social compuesta con el nombre
de uno a mas socios y seguida de la palabra limitada y se constituye entre
personas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones, sin que
estos aportes puedan estar representados por títulos negociables ya sea a la
orden o al portador. (Lopez Reyna, 2007)

CARACTERÍSTICAS:

 Que exista indistintamente bajo una denominación o razón social

 La responsabilidad de los socios limita sus aportaciones
 El capital se divide en partes sociales.
 Las partes sociales no pueden estar representados por títulos negociables.
(Lopez Reyna, 2007)

24
3.3.4 CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA
POR ACCIONES.

Es la sociedad que tiene dos categorías de socios: comanditados y comanditarios.

La primera, responde por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva. En cambio, la segunda categoría limita su responsabilidad hasta el
monto del capital que suscribe. Solo los aportes de los comanditarios se
representan en acciones. La ley comercial establece que al nombre que se le
asigne a la sociedad se le debe agregar las palabras "sociedad en comandita por
acciones" o su abreviatura "Soc. en Com. por Acc.", o su sigla "S.C.A". (Lopez
Reyna, 2007)

CARACTERÍSTICAS:

 La integran dos clases de socios

 Los comanditados son solidaria, ilimitada y subsidiariamente responsables
por las obligaciones de la sociedad
 Los comanditarios tienen responsabilidad limitada al capital comprometido
 Solo los aportes de los comanditarios se representan por medio de
acciones
 Es legalmente obligatorio consignar los nombres de los comanditarios en el
contrato social. Su omisión determina que la sociedad sea irregular
 Deben existir dos socios (si no, no se podría formar una sociedad) uno de
ellos comanditado y el otro comanditario
 La administración puede ser unipersonal, ejercida por un socio comanditado
o un tercero. Son válidas las sociedades en las que el socio solidario está
casado con el comanditario. (Lopez Reyna, 2007)

3.3.5 CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

Respecto a las características de la Sociedad Anónima (S.A.) es una sociedad

mercantil cuyo capital está dividido en acciones, integradas por las aportaciones
de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales
contraídas sino que lo harán con el capital aportado. (Hernandez Josè, 2008)

La sociedad anónima, pues, es la sociedad tipo de capitales, en oposición a las

sociedades de personas, se puede definir, como la que existe bajo una
denominación, con un capital social que se divide en acciones, que puede
representarse por títulos valores, y que está compuesta exclusivamente de socios
que sólo son responsables por el pago de sus acciones. (Hernandez Josè, 2008)

Constituida bajo denominación, se formará libremente sin más limitaciones que la

de ser distinta de cualquier otra sociedad existente. (Hernandez Josè, 2008)

25
La denominación no está sometida a normas como en la razón social que se
forma con los nombres de los socios; solo tiene una limitación que es no poder
existir dos denominaciones iguales, y para esto se debe hacer una verificación por
medio de una solicitud en el Registro de Comercio para ver si no hay otra
sociedad con el mismo nombre. (Hernandez Josè, 2008)

Si sólo aparece en la denominación la abreviatura S. A. significa que tiene un

régimen de capital fijo. (Hernandez Josè, 2008)

La omisión de ubicar el requisito S.A. acarrea como castigo a los socios y

administradores el hecho de que responderán ante terceros de manera solidaria e
ilimitada. (Hernandez Josè, 2008)

CARACTERÍSTICAS:

 Esta se crea bajo denominación.

 El nombre de la sociedad habrá de incorporar las siglas “S.A”.
 Está compuesta por socios accionistas con responsabilidad limitada al pago
de sus aportaciones.
 Su capital está dividido en acciones.
 Las acciones pueden estar representadas por títulos valores, ya sea
nominativos o al portador. (Hernandez Josè, 2008)

3.4 SOCIEDAD ANONIMA

3.4.1 ELEMENTOS QUE LA COMPONEN

Una Sociedad Anónima usualmente se compone de:

 Una Junta General de Accionistas. También llamada Asamblea General

de Socios, en la cual se eligen los encargados de la administración de la
sociedad, a partir de la participación de sus accionistas, en persona o
mediante representantes legales autorizados. Es la institución de mayor
jerarquía de la empresa.
 Un administrador de la sociedad. Alguien que ejercerá las funciones
ejecutivas y representativas de la sociedad, y que será elegido por la Junta
General de Accionistas. Puede tratarse de un individuo o administrador
único, de varios administradores solidarios, de un Consejo de
Administración (también llamado Junta Directiva) o un Administrador
Socioeconómico.

26
  Un consejo de vigilancia. Una figura que no existe en todos los países,
pero que se encarga de supervisar la labor de los administradores y
mantener los asuntos de la sociedad bajo control interno. (Anónimo, 2017)

3.4.2 PERSONALIDAD JURÍDICA

Una Sociedad Anónima constituye una persona jurídica, por lo tanto responderá
como tal ante los tribunales o juzgados competentes ante cualquier eventualidad.
(Anónimo, 2017)

3.4.3 DENOMINACIONES INTERNACIONALES

Dependiendo del país del que se trate, las Sociedades Anónimas pueden llamarse
de dicha manera, o pueden ser conocidas como Compañía Anónima, Corporación
Anónima, o en los países anglosajones como Public Limited Company (PLC). En
otros países se hace alusión a su modo interno de reparto de títulos, como en
Italia: Societa per azioni o “Sociedad por acciones”. Todos estos términos aluden a
lo mismo. (Anónimo, 2017)

3.4.4 TRIBUTACIÓN

Las Sociedades Anónimas pagan impuestos, claro está, y lo suelen hacer a través
de leyes o códigos tributarios especiales.

De acuerdo a las leyes impositivas de cada país, las Sociedades Anónimas

pagarán más o menos impuestos que otras entidades. (Anónimo, 2017)

3.4.5 VENTAJAS

Algunas ventajas de constituir una Sociedad Anónima son:

 Libertad. Los socios pueden comercializar libremente sus acciones y

la Sociedad puede cotizarlas en la bolsa de valores.
 Protección. Dado que los socios tienen una responsabilidad
limitada, sus bienes personales están protegidos.
 Flexibilidad. Puede constituirse con un número variable de socios,
pudiendo en algunos países incluso ser de uno solo (Sociedad
Anónima Unipersonal). Mayor facilidad en su constitución y
organización
 Mayor facilidad en su constitución y organización

27
  Mayor facilidad de expansión (Globalización) en el mercado laboral,
 Mejor garantía para los inversionistas nacionales y extranjeros, en la
inversión realizada en la sociedad.
 Mejor acceso al sistema financiero
 Facilidad de créditos por medio de su personería jurídica
 Mayor credibilidad por medio de su control tributario al Estado.
(Anónimo, 2017)

3.4.6. DESVENTAJAS

Por el contrario, las desventajas de este tipo de asociaciones son:

 Capital mínimo. Para constituir una Sociedad Anónima suele ser

necesario un mínimo de capitales disponibles y comprobados, según
lo estipule la ley.
 Estricto funcionamiento. Es mucho más estricta en su accionar y
más rígida que otras formas de sociedad mercantil, ya que se
encuentra mucho más supervisada por el Estado.
 Alta tasa impositiva. Es usual también que las Sociedades
Anónimas sea pechadas con elevados impuestos, pero esto no es
una regla.
 Mayor control tributario de sus operaciones.
 Mayor exigencia en el control y registro contable de sus
operaciones. (Anónimo, 2017)

3.4.7 LIBROS CONTABLES Y DE IVA QUE DEBE LLEVAR LA SOCIEDAD

ANÓNIMA.

Entre los libros contables que deberán legalizar tenemos:

 Libro Diario
 Libro Mayor
 Libro de Estados Financieros
 Libro de Asamblea General de Asociados
 Libro de Registro de Asistencia de Asociados
 Libro de Actas de la Junta de Vigilancia
 Libro de Actas del Consejo de Administración
 Libro de Registro de Asociados

28
Además se deberán legalizar por un contador público:

 Libro de Compras (IVA)

 Libro de Ventas Consumidor Final (IVA)
 Libro de Ventas Contribuyentes (IVA) (Anónimo, 2017)

3.4.8. PASOS PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA EN EL

SALVADOR. (EDUCACONTA, 2010)

FASE DE LEGALIZACION DE LA SOCIEDAD.

En esta etapa los futuros socios se presentan ante un notario debidamente

autorizado y tienen que presentarle o informarle lo siguiente.

 Número de identificación Tributaria (NIT), de cada socio.

 Documento Único de Identidad (DUI), carnet de residente o pasaporte
de cada uno de los socios.
 Para las sociedades, documento de fundación de las sociedad y
credencial que acredite la personería jurídica.
 Proporcionar al notario el nombre de la sociedad, quien investigara si
está disponible para ser utilizado, caso contrario se tiene que buscar
otro nombre.
 Describir la finalidad de la empresa o giro principal a lo que se dedicara
la empresa. Es conveniente en este apartado, detallar otras actividades
que la empresa podría realizar en un futuro, más que todo para no caer
en la ilegalidad, tomando en cuenta que la escritura de constitución es
como el código de conducta de la nueva sociedad.
 Detallar en base al presupuesto de inversión cual será el capital social
para inicio de operaciones, el cual puede pagarse en su totalidad,
emitiendo cada socio un cheque certificado de cualquier banco
domiciliado en el salvador y a nombre de la nueva sociedad, o bien
aportar el 5 % de la inversión de cada socio, la cual es el mínimo
requerido. El saldo del capital social 95 % se pagara en plazo no mayor
de un año, si el capital es de $ 2,000.00. si el capital inicial es de $
100,000.00, el plazo para pagar la parte insoluta es de 5 años.
29
  Como quedaría integrada la Junta Directiva, para efectos de la
administración. El presidente asume el cargo de Representante Legal.
 Con toda la información anterior se formaliza y se otorga la escritura de
constitución, la cual debe inscribirse por el notario en el Registro de
Comercio, elaborando posteriormente un documento privado que
contenga los estatutos de la sociedad constituida y se lleva al Registro
de Comercio. En la zona de descarga hay un formato para la creación
de una Sociedad de Capital Variable.

FASE OPERATIVA.

La parte interactiva de la sociedad con las distintas instituciones y que tiene que
ver con todos aquellos tramites u obligaciones formales y registros de ley para las
empresas o sociedades en particular. Estos son:

TRAMITE CON EL MINISTERIO DE HACIENDA. (D.G.I.I.) NIT- IVA.

a) Presentar Formulario F210

b) Presentar copia de la Escritura de Constitución autenticada más unas copias de

la misma.

c) Presentar copia de credencial del Representante Legal, autenticado, más una

copia del mismo, o en su defecto copia autenticada del poder, con el que actúa el
apoderado nombrado, debidamente inscrito.

d) Presentar copia de NIT y DUI autenticados del Representante Legal

e) Autorización de la persona que realizara el trámite con las generales de la

sociedad y Representante legal, indicando folio de F-210.

F) Presentar comprobantes de derechos de pago del NIT-IVA.

TRAMITE DE INSCRIPCION EN LA ALCALDIA MUNICIPAL.

(Domicilio de la Sociedad)

a) Presentar declaración Jurada.

30
b) Anexar copia de escritura de Constitución

c) Copia autenticada del NIT de la sociedad.

d) Copia autenticada de la Credencial del Representante Legal o apoderado,

anexando DUI y NIT autenticados del Representante legal.

e) Presentar Balance General inicial, firmado y sellado por un contador público

autorizado.

f) Cancelar el 0.1 % por el valor del capital inicial. En el caso de sociedades que se
constituyen con el monto de capital social mínimo de $ 11,428.57 cancelaran $
11.43 (esto puede variar en cada alcaldía).

TRAMITE DE INSCRIPCION EN LA DIRECCION GENERAL DE ESTADISTICA

Y CENSOS. (DIGESTYC)

a) Presentar formulario de inscripción.

b) Presentar copia de la Escritura de Constitución.

c) Copia de NIT de la empresa.

d) copia del balance inicial si se hace en el mismo año. Si se inscribe en un año

diferente, presentar el balance general al 31 de diciembre del año terminado.

Cancelar $ 5. Si el capital es de $ 11,428.57

Cancelar $ 8. Si el capital es mayor que $ 11,42857 pero menor $ 57,142.86

Cancelar $10. Si el capital es mayor que $ 57,142.86 pero menor $ 114,285.71

Cancelar $15. Si el capital es mayor que $ 114,285.71 pero menor

$ 228,571.43

Cancelar $ 20. Si el capital es mayor a $ 228,571.43

TRAMITE EN EL CENTRO NACIONAL DE REGISTROS. (CNR)

a) Presentar escrito de inscripción, firmado por el Representante legal o

Apoderado.

b) Pagar derechos de inscripción y presentar recibo por $ 125.71

31
c) Presentar recibo de pago de los derechos de inscripción en la Alcaldía
Municipal del domicilio de la sociedad.

d) Presentar solvencia de inscripción en la DIGESTYC.

e) Presentar Balance General inicial, firmado y sellado por Contador Público.

f) Inscripción del Balance Inicial, el costo es de $ 17.14

TRAMITE DE INSCRIPCION EN EL INSTITUTO SALVADOREÑO DEL SEGURO

SOCIAL. (ISSS)

a) Presentar formulario de inscripción, firmado por el Representante Legal o

Apoderado.

b) Anexar copia autenticada de Credencial o Poder de Representante Legal.

c) Anexar copia autenticada por un notario de escritura de constitución de la

sociedad.

d) Anexar copia autenticada de NIT.

e) Presentar copia autenticada de Credencial o Poder de Representante Legal.

e) Copia autenticada de DUI y NIT de Representante Legal.

f) Presentar nóminas de empleados, mínimo 2 empleados.

g) Presentar croquis de ubicación, lugar de domicilio de la empresa.

TRAMITE DE INSCRIPCION EN LAS AFP

a) Presentar formulario de inscripción firmado por el Representante Legal

b) Enviar copia de NIT e IVA a la AFP con la que van a cotizar los empleados.

c) Si el empleado no está afiliado, indicarle lo haga a la AFP de su preferencia.

(CRECER-CONFIA)

TRAMITE CON LA SUPERINTENDENCIA DE OBLIGACIONES MERCANTILES.

32
a) Legalización y posterior inscripción por parte de un Contador Público del
Sistema Contable de la Sociedad.

b) Anexar a la aprobación del Sistema Contable copia de la Escritura de

Constitución, autenticada por un notario.

c) Posteriormente la institución verifica la parte contables de la empresa.

TRAMITE CON EL MINISTERIO DE TRABAJO.

a) Inscribir a la empresa como un centro de trabajo.

b) Remitir copia de los contratos individuales y colectivos de trabajo.

c) Remitir copia del Reglamento Interno de Trabajo.

Una vez se ha legalizado la sociedad por medio del instrumento social, como lo es
la escritura de constitución y hemos realizado las inscripciones necesarias con las
distintas instituciones solamente nos queda estar pendientes de cumplir con todas
las disposiciones emanadas de cada una de ellas, con el propósito de establecer
parámetros de actuación que estén acordes al respeto de las leyes, a la sana
competencia y a la satisfacción de la empresa de contribuir al desarrollo
económico del país.

(EDUCACONTA, 2010)

33
 CAPITULO IV

4. MARCO LEGAL

TITULO II

COMERCIANTE SOCIAL

CAPITULO I

DISPOSICIONES GENERALES

Art. 17.- Son comerciantes sociales todas las sociedades

independientemente de los fines que persiguen, sin perjuicio de lo
preceptuado en el artículo 20.

Sociedad es el ente jurídico resultante de un contrato solemne, celebrado

entre dos o más personas, que estipulan poner en común, bienes o
industria, con la finalidad de repartir entre sí los beneficios que provengan
de los negocios a que van a dedicarse.

Tales entidades gozan de personalidad jurídica, dentro de los límites que

impone su finalidad, y se consideran independientes de los socios que las
integran.

No son sociedades las formas de asociación que tengan finalidades

transitorias, es decir limitadas a un solo acto o a un corto número de ellos;
las que requieran con condición de su existencia, las relaciones de
parentesco entre sus miembros, como sería la llamada sociedad conyugal;
las que exijan para gozar de personalidad jurídica de un decreto o acuerdo
de la autoridad pública o de cualquier acto distinto del contrato social y de
su inscripción; y, en general, todas aquéllas que no queden estrictamente
comprendidas en las condiciones señaladas en los tres incisos anteriores. A
las formas de asociación a que se refiere este inciso, no les serán aplicables
las disposiciones de este Código.

Art. 18.- Las sociedades se dividen en sociedades de personas y

sociedades de capitales; ambas clases pueden ser de capital variable.

34
Son de personas:

I.- Las sociedades en nombre colectivo o Sociedades Colectivas.

II.- Las sociedades en comandita simple o sociedades comanditarias

simples.

III.- Las sociedades de responsabilidad limitada.

Son de capital:

I.- Las sociedades anónimas.

II.- Las sociedades en comandita por acciones o sociedades comanditarias

por acciones.

Solamente podrán constituirse sociedades dentro de las formas reguladas

por la Ley. (3)

CAPITULO VII

SOCIEDAD ANONIMA

SECCION "A"

Art. 191.- La sociedad anónima se constituirá bajo denominación, la cual se

formará libremente sin más limitación que la de ser distinta de la de cualquiera otra
sociedad existente e irá inmediatamente seguida de las palabras: "Sociedad
Anónima", o de su abreviatura "S.A.". La omisión de este requisito acarrea
responsabilidad ilimitada y solidaria para los accionistas y los administradores.

Art. 192.- Para proceder a la constitución de una sociedad anónima, se requiere:

(18) (29)

I. Que el capital social no sea menor de dos mil dólares de los Estados Unidos de
América y que esté íntegramente suscrito. (29)

II. Que se pague en dinero en efectivo, cuando menos, el cinco por ciento del valor
de cada acción pagadera en numerario. (29)

III. Que se satisfaga íntegramente el valor de cada acción, cuando su pago haya
de efectuarse en todo o en parte, con bienes distintos del dinero. (29)

35
Art. 193.- La sociedad anónima se constituirá por escritura pública, que se
otorgará sin más trámites cuando se efectúe por fundación simultánea; o después
de llenar las formalidades establecidas por esta sección, si el capital se forma por
suscripción sucesiva o pública. Todo sin perjuicio de lo establecido en el Art. 25 de
este Código.

Art. 194.- La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá expresar,

además de los requisitos necesarios según el artículo 22:

I.- La suscripción de las acciones, con indicación del monto que se haya pagado
del capital.

II.- La manera y plazo en que deberá pagarse la parte insoluta del capital suscrito,
el cual no podrá exceder de un año a partir de la fecha de inscripción de la
escritura de constitución en el Registro de Comercio. (29)

III.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el

capital social.

IV.- En su caso, la determinación de los derechos, prerrogativas y limitaciones en

materia de acciones preferidas.

V.- Todo lo relativo a otros títulos de participación, si se pacta la existencia de

ellos.

VI.- La facultad de los accionistas para suscribir cualesquiera aportaciones

suplementarias o aumentos de capital.

VII.- La forma en que deban elegirse las personas que habrán de ejercer la
administración y la auditoría, el tiempo que deban durar en sus funciones y la
manera de proveer las vacantes.

VIII.- Los plazos y forma de convocatoria y celebración de las juntas generales

ordinarias; y los casos y el modo de convocar y celebrar las extraordinarias.

IX- El nombre completo, profesión u oficio, domicilio y nacionalidad de las

personas que ocuparán los cargos del órgano de administración. (29)

La omisión de lo señalado en el presente artículo, produce nulidad de la escritura,

a excepción de los contenidos en los romanos V, VI, VII y VIII, cuya omisión dará
lugar a que se apliquen las disposiciones pertinentes de este Código. (29)

Art. 195.- En los casos de fundación simultánea, las aportaciones en efectivo se

harán por medio de cheque certificado o cheque de caja o de gerencia, librados

36
contra un banco autorizado por la Superintendencia del Sistema Financiero para
operar en el país. (29)

Art. 196.- Las aportaciones en especie serán efectuadas según valúo hecho
previamente por auditor autorizado, emitiendo certificación del mismo, debiendo
enviar dicha certificación dentro de los tres días hábiles siguientes de efectuado, a
la oficina que ejerza la vigilancia del Estado.

El Notario autorizante de la escritura social correspondiente, deberá hacer constar

en la misma dicho valúo. (18)

Art. 197.- Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción

pública, los fundadores presentarán a la oficina que ejerza la vigilancia del Estado,
un programa con el proyecto de escritura social que reúna los requisitos
mencionados en el artículo 194, con excepción de los que, por la propia naturaleza
de la fundación sucesiva, no puedan consignarse en el programa.

La oficina, antes de aprobar o no el programa, se cerciorará de la suscripción total

del capital previsto. (18)

Art. 198.- Aprobado el programa, se depositará un ejemplar del mismo en el

Registro de Comercio, acompañado de la autorización de la Oficina respectiva,
para ofrecer al público la suscripción de acciones. El ejemplar que se deposite
deberá constar en acta notarial.

Toda la propaganda que se realice para obtener suscripciones, deberá ser

aprobada previamente, por la mencionada Oficina.

Art. 199.- Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del

programa, y contendrá:

I.- El nombre y domicilio del suscriptor.

II.- La cantidad de las acciones suscritas; su naturaleza, categoría y valor.

III.- La forma y plazos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera

exhibición.

IV.- La determinación de los bienes distintos del dinero, cuando las acciones haya
de pagarse con éstos.

V.- La manera de hacer la convocatoria para la junta general constitutiva y las

reglas conforme a las cuales deba celebrarse.

VI.- La fecha de la prescripción.

37
VII.- La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de la
escritura y el de los Estatutos, si los hubiere.

VIII.- La circunstancia de estar hecho el depósito del programa en el Registro de

Comercio.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y

entregarán el duplicado al suscriptor. Las firmas de cada suscripción se
autenticarán.

Art. 200.- Se prohíbe a los fundadores recibir a título de suscripción cualquiera de

las cantidades a que se hubieren obligado los suscriptores a exhibir en efectivo, de
acuerdo con el numeral III del artículo anterior, las cuales deberán ser depositadas
en los bancos designados al efecto, para ser entregadas a los representantes de
la sociedad, una vez que haya sido constituida.

Art. 201.- Las aportaciones en especie se formalizarán al constituirse la sociedad;

pero al hacerse la suscripción se otorgará una promesa de aportación, con las
formalidades legales, en documento que sea exigible ejecutivamente.

Art. 202.- Si un suscriptor faltare a su obligación de aportar, los fundadores podrán

exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones y, en
ambos casos, el resarcimiento de daños y perjuicios.

Art. 203.- Todas las acciones deben quedar suscritas dentro del término de un
año, contado desde la fecha del depósito del programa, a no ser que en éste se
fije un plazo menor.

Art. 204.- Si vencido el plazo fijado en el programa o el legal que fija el artículo
anterior, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier motivo no
se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedarán desligados de su
obligación y las instituciones bancarias deberán devolver las cantidades que
hubieren depositado. Las promesas de aportaciones en especie quedarán sin
ningún valor.

Art. 205.- Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los
fundadores, dentro de un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la
reunión de la junta general constitutiva de la manera prevista en el programa,
cumpliéndose en todo caso con lo dispuesto en el artículo 228.

Art. 206.- La junta general constitutiva se hará constar en acta notarial y se

iniciará con la elección de un presidente y de un secretario para la sesión, y tendrá
por objeto:

38
I.- Comprobar que se han satisfecho todos los requisitos que exige la ley y los
enumerados en el programa.

II.- Comprobar la existencia de la primera exhibición del capital prevenida en el

proyecto.

III.- Examinar, y en su caso aprobar, el avalúo de los bienes distintos del dinero
que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán
derecho a voto en lo que se refiere a la aceptación del valúo de sus aportaciones
en especie.

Todo sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 196 de este Código.

IV.- Decidir acerca de la participación que los fundadores se hubiesen reservado

en las utilidades.

V.- Hacer la elección de los administradores y del auditor que hayan de funcionar
durante el plazo señalado por la escritura, con designación de quiénes de los
primeros han de usar la firma social.

VI.- Aprobar el proyecto de la escritura de constitución de la sociedad y disponer

su protocolización designando a las personas que deban otorgar el instrumento
ante Notario, a nombre de los accionistas.

SECCION "B"

OTROS TITULOS DE PARTICIPACION

Art. 207.- Son fundadores de una sociedad anónima:

I.- Los firmantes del programa, si la sociedad se constituyó en forma sucesiva o

pública.

II.- Los otorgantes de la escritura de constitución de la sociedad, si ésta se

constituyó en forma simultánea.

Art. 208.- Los actos realizados por los fundadores de una sociedad anónima, no
obligarán a ésta si no fueren aprobados por la junta general. Se exceptúan
aquéllos que fueren necesarios para la constitución de la sociedad.

Art. 209.- Los fundadores no pueden estipular a su favor beneficios que

comprometan el capital social. Todo pacto en contrario es nulo.

Art. 210.- La participación concedida a los fundadores en las utilidades líquidas

anuales, no excederá del diez por ciento de las mismas, ni podrá abarcar un
período de más de diez años, a partir de la fecha de constitución de la sociedad.

39
Esta participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a los
accionistas un dividendo de seis por ciento, cuando menos, sobre el valor exhibido
de sus acciones.

Art. 211.- Para acreditar la participación a que se refiere el artículo anterior, se

expedirán bonos de fundador.

Los bonos de fundador sólo confieren el derecho de percibir la participación en las

utilidades líquidas que expresen y por el tiempo que indiquen. No dan derecho a
intervenir en la administración de la sociedad, ni podrán convertirse en acciones,
ni representan participación en el capital social.

Art. 212.- Los bonos de fundador podrán ser nominativos o al portador; deberán
contener:

I.- La expresión "Bono de Fundador" en caracteres visibles.

II.- La denominación, domicilio, plazo, capital de la sociedad, fecha de la escritura

social, nombre del Notario ante quien se otorgó y los datos relativos a su
inscripción en el Registro de Comercio.

III.- El número del bono y la indicación del total de los emitidos.

IV.- La participación que corresponda al bono

V.- La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones

amortizadas, por el término de cinco años contados a partir de la fecha de la
publicación a que se refiere el ordinal III, el precio de las acciones sorteadas y, en
su caso, los certificados de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado
los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y los certificados de
goce, aquél se aplicará a la sociedad y éstos quedarán anulados.

Art. 218.- Los certificados de goce confieren derecho a participar en las utilidades
líquidas, después que se haya pagado a las acciones no reembolsadas el
dividiendo señalado en la escritura social.

En caso de liquidación, los tenedores de certificados de goce concurrirán con los

títulos no reembolsados en el reparto del haber social, después de que a éstos les
haya sido devuelta íntegramente su aportación, salvo que en el contrato social se
establezca un criterio diverso para el reparto del excedente.

Art. 219.- Los bonos de fundador y los bonos de trabajador sólo podrán
transferirse con autorización de la administración social, salvo que sean emitidos
con carácter no negociable.

40
Cuando los primeros sean al portador, no necesitan autorización para ser
transferidos.

Los bonos de fundador a que se refiere el artículo 215 solamente podrán

traspasarse simultáneamente y a las mismas personas a que se traspasan las
acciones a cuyo pago contribuyan.

Los certificados de goce podrán cederse sin la autorización mencionada, aún

contra pacto expreso en contrario.

SECCION "C"

JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

Art. 220.- La junta general formada por los accionistas legalmente convocados y
reunidos, es el órgano supremo de la sociedad

Las facultades que la ley o el pacto social no atribuyan a otro órgano de la

sociedad, serán de la competencia de la junta general. Su competencia será
exclusiva en los asuntos a que se refieren los artículos 223 y 224.

Art. 221.- Las juntas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias.

Las juntas constitutivas y las especiales se regirán, en lo aplicable, por las normas
dadas para las juntas generales, salvo que la ley disponga otra cosa.

Art. 222.- Son juntas generales ordinarias, las que se reúnen para tratar de
cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 224.

Art. 223.-La junta general ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro
de los cinco meses que sigan a la clausura del ejercicio social y conocerá, además
de los asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes:

I.- La memoria de la junta directiva o del administrador único, el balance general,

el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio, y el informe del
auditor externo, a fin de aprobar o improbar los cuatro primeros y tomar las
medidas que juzgue oportunas. (29)

II- El nombramiento y remoción de los administradores y de los Auditores Externo

y Fiscal, en su caso. (29)

Para el caso de nombramientos de los administradores y de los Auditores Externo

y Fiscal, el Secretario de la junta general ordinaria, al expedir la certificación del

41
acta respectiva, deberá hacer constar de manera expresa la aceptación de los
electos en dichos cargos. (29)

En todo caso, las certificaciones del acta en que conste un nombramiento o una
remoción de los administradores o de los Auditores Externo y Fiscal, deberán
inscribirse en el Registro de Comercio, dentro del plazo de diez días hábiles,
contados a partir de la fecha del acuerdo respectivo. (29)

III- Los emolumentos correspondientes a los administradores y a los Auditores

Externo y Fiscal, cuando no hayan sido fijados en el pacto social. (29)

IV- La aplicación de resultados. (29)

Art. 224.- Son juntas generales extraordinarias, las que se reúnen para tratar
cualquiera de los siguientes asuntos:

I.- Modificación del pacto social.

II.- Emisión de obligaciones negociables o bonos.

III.- Amortización de acciones con recursos de la propia sociedad y emisión de

certificados de goce.

IV.- Los demás asuntos que de conformidad con la ley o el pacto social, deban ser
conocidos en junta general extraordinaria.

Art. 225.- La junta general podrá designar ejecutores especiales de sus acuerdos.

Art. 226.- Los derechos de terceros y los derechos de crédito de los socios frente
a la sociedad, no pueden ser afectados por los acuerdos de la junta general.

Serán nulos, salvo en los casos que la ley determine, los acuerdos que supriman
derechos atribuidos por la ley a cada accionista o a las minorías.

Art. 227.- La junta general podrá tomar acuerdos válidamente, si su reunión y la

adopción de éstos se han hecho de conformidad con las disposiciones de este
Código y las del pacto social.

Art. 228.- La convocatoria para junta general se publicará con 15 días de

anticipación a la fecha señalada para la reunión, a menos que el pacto social
establezca un plazo mayor.

En este plazo no se computará el día de publicación de la convocatoria, ni el de la

celebración de la junta.

42
Cuando las acciones sean nominativas, se enviará, además, un aviso dirigido a los
accionistas.

Son requisitos indispensables de la convocatoria, bajo pena de nulidad:

I.- La denominación de la sociedad.

II.- La especie de junta a que se convoca.

III.- La indicación del quórum necesario.

IV.- El lugar, día y hora de la junta.

V.- El lugar y la anticipación con que deba hacerse el depósito de las acciones, y
la nominación de la persona que haya de extender los recibos por ellas, cuando
sea necesario tal depósito.

VI.- La agenda de la sesión.

VII.- El nombre y cargo de quien o quienes firman la convocatoria.

Art. 229.- Las juntas en primera y en segunda convocatoria se anunciarán en un

solo aviso; las fechas de reunión estarán separadas, cuando menos, por un lapso
de veinticuatro horas.

Art. 230.- La convocatoria para las juntas deberá hacerse por los administradores
o, en caso necesario, por el auditor.

Si coincidieren las convocatorias, se dará preferencia a la hecha por los

administradores y se refundirán las respectivas agendas.

Art. 231.- Los accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del
capital social podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo, a los administradores,
la convocatoria de una junta general de accionistas, para tratar de los asuntos que
indiquen en su petición.

Si los administradores rehusaren hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro de

los quince días siguientes a aquél en que hayan recibido la solicitud, la
convocatoria será hecha por el Juez de Comercio del domicilio de la sociedad a
solicitud de los accionistas interesados, con audiencia por tres días a los
administradores.

La resolución del Juez, que admita o deniegue la solicitud de convocatoria, admite

apelación.

43
Art. 232.- La petición a que se refiere el artículo anterior podrá ser hecha aún por
el titular de una sola acción, en cualquiera de los casos siguientes:

I.- Cuando no se haya celebrado junta durante dos ejercicios consecutivos.

II.- Cuando las juntas celebradas durante ese tiempo no hayan conocido de los
asuntos indicados en el artículo 223.

Si los administradores rehusaren hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del

término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, ésta se formulará
ante el juez competente para que convoque a junta general, previa audiencia por
tres días a los administradores.

En este caso, la resolución del Juez no admite apelación.

Art. 233.- No obstante lo dispuesto en el artículo 228, no será necesaria la

convocatoria a junta general ordinaria o extraordinaria, si hallándose reunidos los
accionistas o representantes de todas las acciones en que está dividido el capital
social, acordaren instalar la junta y aprobaren por unanimidad la agenda.

Art. 234.- La junta general podrá acordar su continuación en los días inmediatos
siguientes hasta la conclusión de la agenda.

También podrá, aplazar la sesión por una sola vez y por el término improrrogable
de tres días.

En este caso se reanudará la junta como se hubiere acordado.

No se necesitará nueva convocatoria para las sesiones a que se refiere este

artículo.

Art. 235.- La agenda debe contener la relación de los asuntos que serán
sometidos a la discusión y aprobación de la junta general, y será redactada por
quien haga la convocatoria.

Quienes tengan el derecho a pedir la convocatoria a junta general, lo tiene

también para pedir que figuren determinados puntos en la agenda.

Además de los asuntos incluidos en la agenda y de los indicados en el artículo

223, podrán tratarse cualesquiera otros, siempre que, estando representadas
todas las acciones, se acuerde su discusión por unanimidad.

Art. 236.- A partir de la publicación de la convocatoria, los libros y documentos

relacionados con los fines de la junta estarán en las oficinas de la sociedad, a
disposición de los accionistas, para que puedan enterarse de ellos.

44
Si el pacto social hubiere subordinado el ejercicio de los derechos de participación
al depósito de los títulos de las acciones con cierta anticipación, el plazo de la
convocatoria se fijará de tal modo que los accionistas dispongan, por lo menos, de
ocho días para practicar el depósito en cuestión, el cual podrá hacerse en
cualquiera institución bancaria, si no se hubiere indicado una determinada en la
convocatoria.

Art. 237.- Una misma junta podrá tratar asuntos de carácter ordinario y
extraordinario, si su convocatoria así lo expresare.

Art. 238.- Salvo estipulación contraria del pacto social, las juntas ordinarias o
extraordinarias serán presididas por el administrador único o por el presidente de
la junta directiva y, a falta de ellos, por quien fuere designado presidente de
debates por los accionistas presentes.

Actuará como secretario de la sesión, el de la junta directiva y, en su defecto, el

que elijan los accionistas presentes.

Art. 239.- A la hora indicada en la convocatoria, se formulará una lista de los

accionistas presentes o representados y de los representantes de los accionistas,
con indicación de su nombre, número de acciones representadas por cada uno y,
en su caso, categoría de las mismas.

Antes de la primera votación, la lista se exhibirá para su examen y será firmada

por el presidente, el secretario y los demás concurrentes.

Art. 240.- Para que la junta ordinaria se considere legalmente reunida en la

primera fecha de la convocatoria, deberá estar representada, por lo menos, la
mitad más una de las acciones que tengan derecho a votar, y las resoluciones
sólo serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes.

Art. 241.- Si la junta general ordinaria se reuniere en la segunda fecha de la

convocatoria, por falta de quórum necesario para hacerlo en la primera, se
considerará válidamente constituida, cualquiera que sea el número de acciones
representadas, y sus resoluciones se tomarán por mayoría de los votos presentes.

Art. 242.- Las juntas extraordinarias que tengan por objeto resolver alguno de los
asuntos contemplados en los ordinales II y III del artículo 224, se regirán en cuanto
al quórum y a la proporción de votos necesarios para formar resolución tanto en
primera como en segunda fecha de la convocatoria, por las disposiciones
referentes a las juntas generales ordinarias.

45
Art. 243.- Las juntas generales extraordinarias, que por la ley o el pacto social
tengan por objeto resolver cualquier asunto que no sea de los indicados en el
artículo anterior, se regirán por las reglas siguientes:

I.- El quórum necesario para celebrar sesión en la primera fecha de la

convocatoria, será de las tres cuartas partes de todas las acciones de la sociedad,
y para formar resolución se necesitará igual proporción.

II.- El quórum necesario para celebrar sesión en la segunda fecha de la

convocatoria, será de la mitad más una de las acciones que componen el capital
social. El número de votos necesario para formar resolución en estos casos, serán
las tres cuartas partes de las acciones presentes.

III.- En caso de que la sesión no haya podido celebrarse por falta de quórum, en
ninguna de las fechas de la convocatoria, se hará nueva convocatoria conforme a
las reglas generales, la cual no podrá ser anunciada simultáneamente con las
anteriores y además deberá expresar la circunstancia de ser tercera convocatoria
y de que, en consecuencia, la sesión será válida cualquiera que sea el número de
acciones representadas. Habrá resolución con la simple mayoría de votos de las
acciones presentes.

IV.- En las juntas generales extraordinarias a que se refiere este artículo, todas las
acciones tendrán derecho a voto, incluyendo las de voto limitado, aún contra pacto
expreso en contrario.

V.- Siempre que la ley determine proporciones especiales para los asuntos que
deban tratarse en juntas generales extraordinarias, se entenderá que éstas
tendrán aplicación en las sesiones de primera convocatoria y que las sesiones de
convocatorias ulteriores se regirán por lo indicado en el presente artículo.

VI.- El pacto social podrá aumentar las proporciones indicadas en este artículo,
pero no disminuirlas. Cuando el pacto social aumente tales proporciones
refiriéndose únicamente a la mayoría de votos necesaria para formar resolución y
tal mayoría resulta superior al quórum legal necesario para celebrar la sesión, se
considerará que el pacto social ha elevado también la cantidad necesaria para el
quórum hasta el mismo nivel indicado para tomar resolución; pero no se entenderá
la disposición contraria.

Art. 244.- La desintegración del quórum de presencia a que se refiere el Art. 239
de este Código, no será obstáculo para que la junta general continúe y pueda
adoptar acuerdos, si son votados por las mayorías legal o contractualmente
requeridas.

46
Art. 245.- Todo accionista tiene derecho a pedir en la junta general, a quien
corresponda, que se le den informes relacionados con los puntos en discusión.

Art. 246.- Las actas de las juntas generales de accionistas se asentarán en el libro
respectivo; deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la sesión o
por dos de los accionistas presentes a quienes la propia junta haya comisionado al
efecto.

Cuando el acta no pudiera asentarse en el libro respectivo, el desarrollo de la

sesión se asentará en libro de protocolo de un Notario, dejando constancia de la
causa que ha imposibilitado el Asiento en el libro de la sociedad. El Notario
presenciará en consecuencia, la sesión de junta general, debiendo relacionar la
certificación del Auditor Externo en que conste la calidad de accionista o
representante de acciones de cada uno de los comparecientes, con designación
del porcentaje de acciones que les corresponden o que representan. El Notario
deberá cerciorarse además, de la legalidad de las convocatorias; que están
presentes o representadas, al menos, el mínimo de acciones con derecho a voto
que señala este Código para la instalación válida de la junta general de que se
trate y hará una relación exacta de los puntos contenidos en la agenda y de los
acuerdos que hayan sido adoptados, con expresión de los porcentajes de
acciones presentes que la ley requiere para tener las resoluciones por válidas.
(29)

Del cumplimiento de estas obligaciones responderán solidariamente el presidente

de la junta, los administradores y el auditor.

De cada junta se formará un expediente que contendrá: los documentos que

justifiquen que las convocatorias se hicieron con las formalidades necesarias, el
acta original de quórum a que se refiere el artículo 239, las representaciones
especiales dadas para la sesión, los depósitos de acciones en su caso, y los
demás documentos relacionados con dicha sesión.

Art. 247.- Las resoluciones legalmente adoptadas por las juntas generales son
obligatorias para todos los accionistas aún para los ausentes o disidentes, salvo
los derechos de oposición y retiro en los casos indicados por la ley.

Art. 248.- Serán nulos los acuerdos de las juntas generales:

I.- Cuando la sociedad carezca de capacidad legal para adoptarlos, por no estar
comprendidos en la finalidad social.

II.- Cuando infrinjan lo dispuesto en este Código.

III.- Cuando su objeto sea ilícito, imposible o contrario a las buenas costumbres.

47
IV.- Cuando por su contenido violen disposiciones dictadas exclusiva o
principalmente para la protección de los acreedores de la sociedad, o en atención
al interés público.

Art. 249.- Los efectos de la nulidad se regirán por las disposiciones del Código
Civil.

Art. 250.- Los accionistas de toda clase, aún los de voto limitado, podrán formular
oposición judicial a las resoluciones de una junta general, siempre que la acción
se funde en los siguientes extremos:

I.- Que el motivo de la oposición se contraiga a la violación de un precepto legal o

de una estipulación del pacto social.

II.- Que no se trate de resoluciones sobre responsabilidad de los administradores

o de quienes tienen a su cargo la vigilancia.

Para hacer uso de este derecho, será necesario que él o los reclamantes no
hubieren asistido a la junta impugnada o hubieren votado en contra del o de los
acuerdos tomados en la misma.

Es indispensable que en la demanda, se precise el concepto concreto de la

violación; y que a ella se acompañen los títulos de las acciones que los opositores
representen.

Esta acción de los opositores, prescribe en seis meses contados desde la fecha
de la terminación de la respectiva junta general.

Art. 251.- En cualquier estado de la causa y a petición de parte interesada, podrá

el Juez suspender la ejecución de las resoluciones cuya nulidad hubiere sido
demandada conforme a los artículos 248 y 249, o a los cuales se hubiere
presentado oposición conforme al artículo anterior.

Art. 252.- Las demandas de nulidad o de oposición deberán dirigirse contra la

sociedad, que estará representada por las personas a quienes corresponda; pero
si éstas fueren actoras, la representación corresponderá a un curador especial que
designará el Juez.

Art. 253.- La sentencia que se dicte en los procesos a que se refieren los artículos
anteriores, surtirá sus efectos no sólo contra la sociedad, sino también contra los
socios y los terceros.

En todo caso quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por los
terceros, en virtud de actos realizados en ejecución del acuerdo.

48
 SECCION "D"

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION

Art. 254.- La administración de las sociedades anónimas.

Art. 257.- Para desempeñar el cargo de director, es preciso tener la capacidad

necesaria para el ejercicio del comercio y no estar comprendido entre las
prohibiciones e incompatibilidades que este Código establece para ello.

El cargo de director es personal y no podrá desempeñarse por medio de

representante.

Art. 258.- La junta directiva celebrará sesión válida con la asistencia de la mayoría
de sus miembros y tomará sus resoluciones por mayoría de votos de los
presentes. (29)

No obstante lo anterior, las sesiones de junta directiva podrán celebrarse a través

de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayoría de
ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la
República. (29)

Para los efectos del inciso anterior, será responsabilidad del Director Secretario
grabar por cualquier medio que la tecnología permita, la video conferencia y hacer
una transcripción literal de los acuerdos tomados, que asentará en el libro de actas
correspondiente, debiendo firmar el acta respectiva y remitir una copia de la
misma, por cualquier sistema de transmisión, a todos los miembros de la junta
directiva, quienes además podrán requerir una copia de la grabación respectiva.
(29)

En la escritura social se puede disponer que a cada uno de los Directores o a

varios de ellos correspondan determinadas atribuciones, siempre que se fije el
límite de sus facultades. (29)

Art. 259.- En el pacto social se puede establecer que los directores presten la
garantía que en el mismo se determine, para asegurar las responsabilidades que
pudieren contraer en el desempeño de su cargo.

Si la garantía consistiere en el depósito de acciones de la sociedad, éste se hará

en un establecimiento bancario y, mientras dure tal depósito, las acciones serán
intransmisibles.

Los directores no podrán tomar posesión de su cargo mientras no hayan rendido

esta garantía.

49
Los infractores responderán ilimitada y solidariamente con la sociedad de las
operaciones que hubieren realizado.

Art. 260.- La representación Judicial y Extrajudicial y el uso de la firma social

corresponden al Director Único o al Presidente de la junta directiva, en su caso. El
pacto social puede confiar estas atribuciones a cualquiera de los directores que
determine o a un gerente nombrado por la junta directiva. (29)

La representación Judicial de la sociedad también podrá recaer en aquella

persona que nombre el Director Único o la junta directiva, en su caso, debiendo
conferirse a persona con facultades de ejercer la procuración y por igual período
del órgano que lo nombre. Esta representación no tendrá más límites que los
consignados en la credencial respectiva, y el nombramiento correspondiente
deberá inscribirse en el Registro de Comercio para que surta efectos frente a
terceros. (29)

Art. 261.- Si el pacto social lo autoriza, la junta directiva puede delegar sus
facultades de administración y representación en uno de los directores o en
comisiones que designe de entre sus miembros, quienes deben ajustarse a las
instrucciones que reciban y dar periódicamente cuenta de su gestión.

Art. 262.- El pacto social establecerá los cargos que existirán dentro de la junta
directiva y la manera de designar las personas que hayan de desempeñarlos. Si
no lo hiciere, la junta general, al elegir a los directores, hará tal designación. Caso
de que la junta general no lo hiciere, se considerará presidente, el primero de los
electos y secretario, el segundo; y si éstos no se hicieren cargo de sus funciones,
los que le siguen en el orden de su nombramiento.

Art. 263.- Cuando los directores sean tres o más, el pacto social determinará los
derechos que correspondan a la minoría en su designación; pero, en todo caso, la
que represente por lo menos un veinticinco por ciento del capital social presente,
nombrará un tercio de los directores, los cuales ocuparán los últimos lugares en la
directiva, a menos que la escritura social consigne mayores derechos para las
minorías.

Sólo podrá revocarse el nombramiento del director o directores designados por las
minorías con el consentimiento unánime de éstas.

Art. 264.- La junta general, al elegir al administrador o administradores de la

sociedad, está obligada a designar al menos un administrador suplente, salvo que
el pacto social requiera un número mayor. (29)

Para llenar las vacantes temporales o definitivas de cualquiera de los

administradores propietarios, se llamará por parte del órgano de administración
50
respectivo, al único suplente electo o a cualquiera de los suplentes que hayan sido
electos por la junta general, sin importar el orden de su nombramiento o del
director propietario a quien sustituirán. (29)

En todo caso, deberá respetarse el derecho conferido en el artículo anterior, a la

minoría de accionistas que representen al menos un veinticinco por ciento del
capital social, quienes por tanto nombrarán a los suplentes respectivos. (29)

Si la vacante es temporal, el llamamiento del suplente a cubrirla deberá constar en

acta, cuya certificación se presentará a inscripción en el Registro de Comercio y
tendrá vigencia hasta que se presente constancia al mismo Registro de la
reincorporación del director propietario sustituido. (29)

Cuando las vacantes sean definitivas, las reglas anteriores tendrán carácter
provisional, debiendo la junta general, en su próxima sesión, designar
definitivamente a los sustitutos. No obstante lo anterior, el director secretario
deberá expedir certificación del acuerdo en el cual conste la forma como ha
quedado reestructurada la junta directiva, la que se inscribirá en el

Registro de Comercio. (29)

Art. 265.- Los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aun

cuando hubiese concluido el plazo para que fueron designados, mientras no se
elijan los sustitutos y los nuevamente nombrados no tomen posesión de su cargo.

No obstante lo expresado en el inciso precedente, la Junta General Ordinaria

tendrá la obligación de hacer el nuevo nombramiento de sus administradores, a
más tardar dentro del plazo de seis meses de vencido el período de funciones de
los anteriores administradores. (29)

La falta de cumplimiento de esta obligación, hará incurrir a los socios o accionistas

frente a terceros en responsabilidad personal, solidaria e ilimitada por las
obligaciones que la sociedad contraiga con éstos. (29)

Art. 266.- Los administradores que incurrieren en responsabilidad, cesarán en el

desempeño de sus funciones tan pronto como la junta general resuelva se les
exija judicialmente.

Los administradores removidos por causa de responsabilidad, sólo podrán ser

nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada
la acción ejercitada en su contra.

51
Art. 267.- La pérdida de las calidades necesarias para el desempeño del cargo de
administrador, declarada judicialmente, produce el efecto de remover de su cargo
al afectado.

Art. 268.- La renuncia del cargo de administrador surte sus efectos sin necesidad
de aceptación, a partir de la fecha en que una copia de la misma certificada por
notario se inscriba en el Registro de Comercio. Los Directores la presentarán ante
la junta directiva y el administrador único ante el suplente respectivo y viceversa.
(29)

Art. 269.- El pacto social determinará la forma de convocatoria de la junta

directiva, el lugar y la frecuencia de la reunión, los requisitos para el levantamiento
de las actas y los demás detalles sobre su funcionamiento, todo sin perjuicio de lo
establecido en el Art. 258. (29)

Los administradores deben abstenerse de votar resoluciones sobre asuntos en

que tuvieren por cuenta propia o ajena un interés contrario al social, de acuerdo
con lo prescrito en el segundo inciso del artículo 167 que les será aplicable en lo
conducente.

Las irregularidades en el funcionamiento de la junta directiva no serán oponibles a

terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad de los directores frente a
la sociedad.

Art. 270.- La junta directiva o el administrador único podrán nombrar uno o varios
gerentes generales o especiales, sean o no, accionistas o miembros de la misma
junta directiva. Igual facultad tendrá la junta general, cuando el pacto social así lo
disponga.

Los nombramientos de los gerentes podrán ser revocados en cualquier tiempo por
el mismo órgano social que los nombró.

Art. 271.- Los gerentes tendrán las atribuciones que se les confieran y, dentro de
ellas, gozarán de las amplias facultades de representación y ejecución.

Si no se expresan las atribuciones de los gerentes, éstos tendrán las de un factor.

Art. 272.- Los administradores y los gerentes podrán, dentro de sus respectivas
facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, sin perjuicio de lo que el
pacto social disponga al respecto. Los apoderados, cuando tengan facultades
administrativas, deberán reunir los requisitos necesarios para ejercer el comercio.

El ejercicio del mandato judicial no requiere inscripción previa en el Registro de

Comercio, salvo para trámites ante esa oficina. (29)

52
Art. 273.- El cargo de gerente es personal y no puede desempeñarse por medio
de apoderado; su ejercicio requiere que la persona nombrada reúna los requisitos
necesarios para ser comerciante y que rinda la garantía que señale el pacto social
o la que le exija la junta directiva o la junta general, caso que lo juzguen oportuno.

Art. 274.- Aunque el gerente haya sido designado por la junta general o con
arreglo al pacto social, corresponde a los administradores la dirección y vigilancia
de su gestión, y responderán de los daños que la actuación del gerente ocasione a
la sociedad, si faltaren con dolo o culpa a estos deberes.

Art. 275.- Queda prohibido a los administradores de las sociedades anónimas,

sean directores o gerentes:

I.- Aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares, y usar en éstos la firma
social.

II.- Hacer por cuenta de la sociedad operaciones de índole diferente de la finalidad

social; tales actos se considerarán como violación expresa de los términos del
mandato.

III.- Ejercer personalmente comercio o industria iguales a los de la sociedad, o

participar en sociedades que exploten tal comercio o industria, a no ser en los
casos en que medie autorización especial expresamente concedida por la junta
general.

IV.- Negociar por cuenta propia, directa o indirectamente, con la sociedad, a no ser
que sean autorizados para cada operación, especial y expresamente por la junta
general.

Para los efectos del ordinal anterior, no se considerará como negociación con la
sociedad, la prestación de servicios personales o profesionales a la misma,
siempre que la remuneración percibida por ellos se encuentre dentro de los límites
de lo que usualmente se paga por servicios de igual índole.

INCISO DEROGADO (29)

Los administradores de toda clase responderán personal y solidariamente ante la

sociedad y ante terceros, de los actos ejecutados en contravención de lo indicado
en este artículo; de esta responsabilidad quedarán exentos los administradores
que no hayan tomado parte en la respectiva resolución o hubieren protestado
contra los acuerdos de la mayoría, en el acto o dentro de tercero día.

53
Las prohibiciones contenidas en los ordinales III y IV de este artículo son
extensivas a los cónyuges de los administradores y gerentes, aun cuando no
exista sociedad conyugal.

Art. 276.- Los directores son solidariamente responsables por su administración,

con las siguientes excepciones:

I.- En los casos de la delegación de sus funciones, siempre que por parte de los
delegantes no hubiere dolo o culpa grave, al no impedir los actos u omisiones
perjudiciales.

II.- Cuando se trate de actos de directores delegados, cuyas funciones se hayan

determinado en el pacto social o hubieren sido aprobados por la asamblea
general.

Art. 277.- No será responsable el director que haga constar su inconformidad en el

acta de la sesión en que se haya deliberado y resuelto el acto de que se trate; o la
manifieste por escrito dentro de tres días de haber tenido conocimiento de tal
resolución, cuando no hubiere concurrido a la sesión respectiva.

Art. 278.- La responsabilidad de los administradores frente a la sociedad quedará

extinguida:

I.- Por la aprobación de la memoria anual respecto de las operaciones

explícitamente contenidas en ella o en sus anexos. Se exceptúan los siguientes
casos:

a) Aprobación de la memoria anual en virtud de datos no verídicos.

b) Si hay acuerdo expreso de reserva o de ejercer la acción de responsabilidad.

II.- Cuando hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la junta general

que no sean notoriamente ilegales.

III.- Por aprobación de la gestión o por renuncia expresa o transacción acordada

por la junta general.

Art. 279.- La responsabilidad de los administradores sólo podrá ser exigida por
acuerdo de la junta general de accionistas, la que designará la persona que haya
de ejercer la acción correspondiente, salvo lo dispuesto en el artículo que sigue, y
por los terceros perjudicados cuando los administradores hayan faltado a las
obligaciones que expresamente se les impone por esta sección.

Cuando se haya intentado la acción, el desistimiento sólo puede acordarse en

junta general extraordinaria.

54
Art. 280.- Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento
del capital social, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil
contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:

I.- Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de

la sociedad y no únicamente el interés personal de los demandantes.

II.- Que los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la junta general
de accionistas, en virtud de la cual se acordó no proceder contra los
administradores demandados.

Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación, deducidos los

gastos del juicio, ingresarán al patrimonio social.

Art. 281.- Si la sociedad se encontrare en estado de quiebra, la acción de

responsabilidad a que se refieren los artículos precedentes, podrá ser ejercida por
sus acreedores y, en su caso, el síndico de la quiebra.

SECCION "E"

BALANCE Y MEMORIA ANUAL

Art. 282.- Las sociedades anónimas practicarán anualmente, por lo menos, un

balance, al fin del ejercicio social. El balance debe contener con exactitud el
estado de cada una de las cuentas, la especificación del activo y pasivo, y el
monto de las utilidades o pérdidas que se hubieren registrado; irá acompañado del
respectivo estado de pérdidas y ganancias.

Art. 283.- El balance general, estado de resultados y estado de cambios en el

patrimonio, deberán concluirse en el término improrrogable de tres meses a partir
de la clausura del ejercicio social; estará a cargo del administrador único o de la
junta directiva y serán entregados al auditor externo con los documentos anexos
justificativos de los mismos, a más tardar inmediatamente a la finalización del
plazo estipulado. (29)

Art. 284.- El auditor, en el término de treinta días contados desde que reciba el
balance y anexos formulará dictamen sobre el mismo con todas las observaciones
y proposiciones que juzgue convenientes.

Art. 285.- El órgano de administración pondrá el balance con sus anexos y con el
dictamen, observaciones y propuestas del órgano de vigilancia, a la disposición de
los accionistas en los términos indicados en el inciso primero del artículo 236.

55
Dichos documentos deberán ser acompañados de una memoria anual
circunstanciada, referente a la gestión realizada por la administración social
durante el ejercicio a que alude el balance.

Art. 286.- En la junta general respectiva se discutirán los términos de la memoria

anual, sus resultados y las demás cuestiones a que haya lugar, debiendo aquélla
resolver si se aprueba o rechaza y tomar las medidas que estime convenientes.

DEROGADO INCISO SEGUNDO. (12)

Aprobada la gestión, se publicará en el Diario Oficial, a más tardar quince días

después de la celebración de la junta.(12)

Si no se aprueba la gestión, se convocará a nueva junta general para los efectos

correspondientes.

Una vez aprobado el balance general, los estados de resultados y de cambios en

el patrimonio, certificados por el Auditor, acompañados de la certificación en que
conste la aprobación de la junta general, deberán depositarse en el Registro de
Comercio para que surtan efectos frente a terceros. Toda institución pública o
privada que requiera la exhibición de los estados financieros antes mencionados,
deberá exigir la presentación de los depositados. Se exceptúa del cumplimiento de
esta disposición al Ministerio de Hacienda, únicamente para los efectos de la
presentación de las declaraciones de impuestos sobre la renta, pudiendo requerir
para estos efectos estado financieros debidamente auditados, sin perjuicio que
dentro de sus facultades de fiscalización requiera posteriormente que se le
exhiban los depositados en el registro de comercio. (18) (29)

Art. 287.- Sin perjuicio del derecho que corresponda a la sociedad y a los
accionistas en particular, para exigir responsabilidades al administrador o al
auditor, es causa de remoción de éstos el incumplimiento de las obligaciones
relativas al balance contenidas en este capítulo.

Art. 288.- Lo dicho respecto al auditor se aplicará al Consejo o Junta de Vigilancia,

cuando el pacto social establezca tal organismo.

56
 SECCION "F"

VIGILANCIA

Art. 289.- La vigilancia de la sociedad anónima, estará confiada a un auditor

designado por la junta general, la cual señalará también su remuneración. El
auditor ejercerá sus funciones por el plazo que determine el pacto social y, en su
defecto, por el que señale la junta general en el acto del nombramiento.

Art. 290.- La Auditoría a que se refiere el artículo anterior es la externa. Una Ley
especial regulará su ejercicio.

La vigilancia de los contadores públicos será ejercida por un Consejo de Vigilancia

que tendrá la organización y atribuciones que dicha ley le confiera.

El cargo de auditor es incompatible con el de administrador, gerente o empleado

subalterno de la sociedad. No podrán ser auditores los parientes de los
administradores o gerentes de la sociedad, dentro del cuarto grado de
consanguinidad o segundo de afinidad. (2)(18)

Art. 291.- Son facultades y obligaciones del auditor:

I.- Cerciorarse de la constitución y vigencia de la sociedad.

II.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía de los

administradores y tomar las medidas necesarias para corregir cualquiera
irregularidad.

III.- Exigir a los administradores un balance mensual de comprobación.

IV.- Comprobar las existencias físicas de los inventarios.

V.- Inspeccionar una vez al mes, por lo menos, los libros y papeles de la sociedad,
así como la existencia en caja.

VI.- Revisar el balance anual, rendir el informe correspondiente en los términos

que establece la ley y autorizarlo al darle su aprobación.

VII.- Someter a conocimiento de la administración social y hacer que se inserten

en la agenda de la junta general de accionistas, los puntos que crea pertinentes.

VIII.- Convocar las juntas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, en

caso de omisión de los administradores y en cualquiera otro en que lo juzgue
conveniente.

IX.- Asistir, con voz, pero sin voto, a las juntas generales de accionistas.

57
X.- En general, comprobar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.

Cualquier accionista podrá denunciar por escrito al auditor, los hechos que estime
irregulares en la administración y éste deberá hacer mención de tales denuncias,
en sus informes a la junta general de accionistas, y presentar acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que estime pertinentes.

Art. 293.- La junta general podrá remover a los auditores en cualquier momento.
También conocerá de sus renuncias, licencias o incapacidades y designará los
suplentes o sustitutos.

Art. 294.- Si el pacto social lo determina, podrá constituirse un consejo de

vigilancia. La manera de integrarlo y sus facultades deberán establecerse en el
mismo pacto; pero a pesar de ello, será siempre indispensable el nombramiento
del auditor.

SECCION "G"

RESERVAS

Art. 295.- Son aplicables a las sociedades anónimas las disposiciones contenidas
en los artículos 123 y 124 de este Código.

(Codigo de Comercio, 2008)

58
 CAPITULO V

5 CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES

5.1 CONCLUSIONES

Con respecto a los antecedentes de las sociedades, se concluye que estas tienen
sus orígenes en la economía primitiva, desde la edad antigua y teniendo evolución
con el desarrollo de las relaciones comerciales, en donde el ser humano adopta
medidas de asociación como alternativa para participar en el intercambio de
bienes y servicios hasta ser conocidas legalmente como lo son en nuestra época
contemporánea; sin embargo, en El Salvador cobran auge durante la segunda
mitad del siglo XIX con las primeras regulaciones jurídicas en materia mercantil
que se fue dando a medida la actividad comercial incrementaba en los diferentes
ámbitos en el país. (Joseline Andino)

Con referencia a la base legal, las sociedades están reguladas por diversas leyes
en función de las diversas actividades que ejecutan, siendo el código de comercio
la ley que regula las operaciones relacionadas con la constitución, actividades con
respecto al giro de la empresa y disolución de estas en El Salvador, siendo una
herramienta clave para consultar información relevante sobre los diversos tipos de
sociedades y sus características particulares en cuanto a requerimientos y
procesos operativos.( Nathaly Andino)

Con respecto a la constitución de una sociedad, existen diversos trámites que son
necesarios para su legalización en nuestro país, para lo cual se requiere acudir a
diversas instituciones gubernamentales con el fin de garantizar su funcionamiento
legal y ser reconocido ante el Estado como comerciante social; sin embargo, es
importante considerar que es un proceso hasta cierto punto burocrático al no
disponer de suficientes alternativas en línea, lo que genera un período de tiempo
considerable a tomar en cuenta para poder iniciar operaciones
formalmente.(Krissia Barahona)

59
5.2 RECOMENDACIONES

 A los accionistas de sociedades comerciales y sus juntas respectivas,

gerencias a adoptar medidas para cumplir con las obligaciones que
establece la legislación mercantil de El Salvador considerando los pasos y
requisitos a seguir contemplados en el código de comercio tanto desde el
momento de su constitución como durante su funcionamiento
legal.(Joseline Andino)

 A emprendedores locales a constituir sociedades anónimas en caso de

haber interés de legalizar la empresa, considerando que existe una mayor
facilidad y agilidad en los requerimientos legales. (Nathaly Andino)

 A los trabajadores que laboran en sociedades mercantiles a instruirse en la

normativa legal que se debe aplicar en sus operaciones, para mejorar la
efectividad y eficacia de estas considerando siempre los parámetros
permitidos por la ley .(Krissia Barahona)

5.3 BIBLIOGRAFIA

Anònimo. (2014). Sociedad en Comandita por Acciones. Obtenido de Enciclopedia

Jurìdica: http://www.enciclopedia-juridica.biz14.com/d/sociedad-en-
comandita-por-acciones/sociedad-en-comandita-por-acciones.htm

Anónimo. (2017). Características de una Sociedad Anónima. Obtenido de

https://www.caracteristicas.co/sociedad-anonima/

Anònimo. (s.f.). Origen y evolución de la sociedad anónima. Obtenido de

http://files.uladech.edu.pe/docente/32844998/Contabilidad%20de%20Socie
dades%20I/Sesi%C3%B3n_5/Material%204.1.pdf

60
Centro de Documentación Judicial. (s.f.). Jurisprudencia. Obtenido de
http://www.jurisprudencia.gob.sv/busqueda/busquedaLibre.php?id=1

Chavez Milta, I. A. (Abril de 2007). Principios que Rigen la Sociedad Anònima.

Obtenido de http://ri.ufg.edu.sv/jspui/bitstream/11592/6858/1/346.0682-
Ch512p.pdf

Codigo de Comercio. (27 de Junio de 2008). Diario Oficial No. 120, Tomo 379 .
San Salvador, El Salvador.

EDUCACONTA. (2010). Como constituir una sociedad en El Salvador. Obtenido

de http://www.educaconta.com/2010/09/como-constituir-una-sociedad-en-
el.html

Espinoza Huamán, M. (s.f.). El Derecho Comercial en la Época Moderna. Obtenido

de SCRIBD: https://es.scribd.com/document/136397962/El-Derecho-
Comercial-en-la-Epoca-Moderna

Espinoza, D. (12 de Abril de 2018). Antecedentes de las Sociedades Mercantiles.

Obtenido de Academia.edu:
https://www.academia.edu/36387783/_Antecedentes_de_las_sociedades_
mercantiles_DERECHO_MERCANTIL

Flores Rosa, L. V. (Agosto de 2013). LEGALIZACIÓN, DISOLUCIÓN Y

LIQUIDACIÓN MERCANTIL Y TRIBUTARIA DE UNA SOCIEDAD
ANÓNIMA . Obtenido de http://ri.ues.edu.sv/id/eprint/6130/1/50107957.pdf

Hernandez Josè, A. J. (Abril de 2008). Requisitos formales y de publicidad para la

constituciòn de sociedades mercantiles. Obtenido de
http://ri.ufg.edu.sv/jspui/bitstream/11592/7057/1/343.08-H558r.pdf

Lopez Reyna, L. C. (Mayo de 2007). Las Sociedades de persona, entes

mercantiles en vías de extinción. Obtenido de
http://ri.ufg.edu.sv/jspui/bitstream/11592/6942/1/346.066-L864s.pdf

Pedrosa, S. (2018). Sociedad Mercantil. Obtenido de Economipedia:

https://economipedia.com/definiciones/sociedad-mercantil.html

61
 ANEXOS

JURISPRUDENCIA

N° 94-CAM-2018

Fecha 19/10/2018

Origen SALAS

Nombre de tribunal SALA DE LO CIVIL

Tipo de Resolución Sentencias

Materia CIVIL Y MERCANTIL

Tipo de recurso RECURSO DE CASACION

Tipo de juicio Proceso ejecutivo

Fallo No ha lugar a casar la sentencia de mérito.

Motivo casacional específico Denegación de prueba legalmente admisible

Tribunal [es] de procedencia CÁMARA PRIMERA DE LO CIVIL DE LA

PRIMERA SECCIÓN DEL CENTRO,

Cuadro fáctico El recurrente señaló que la pericia contable en los registros de

la sociedad demandante, debió circunscribirse a cuatro aspectos: a) Verificar si es
cierto que en fecha doce de noviembre de dos mil catorce se realizó la transacción
comercial objeto del debate; b) Verificar la contabilidad de la sociedad
demandante a partir de dos mil seis y llegar así a la fecha en que se tuvieron
diligencias comerciales para verificar cuándo fue firmado dicho título valor; c)
Verificar desde la fecha en que se tuvieron relaciones comerciales hasta ahora,
cuánto es que se adeuda y de esa forma poder demostrar que no es la cantidad
por la que se demanda a su representado; y, d) Demostrar que la acción incoada
ya estaba prescrita. Sin embargo, la jueza a quo aprobó la auditoría pero solo en
un aspecto, con lo que se denegó prueba legalmente admisible.

(Centro de Documentación Judicial)

62
 CUESTIONARIO

1) ¿Qué es una sociedad anónima? es una sociedad mercantil cuyo

capital está dividido en acciones, integradas por las aportaciones de los
socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales
contraídas sino que lo harán con el capital aportado.

2) ¿Con que otras denominaciones se le conoce en otros países a la

Sociedad Anónima?
Dependiendo del país del que se trate, las Sociedades Anónimas pueden
llamarse de dicha manera, o pueden ser conocidas como Compañía
Anónima, Corporación Anónima, o en los países anglosajones como Public
Limited Company (PLC). En otros países se hace alusión a su modo interno
de reparto de títulos, como en Italia: Societa per azioni o “Sociedad por
acciones

3) Según el artículo 17 del código de comercio, ¿Qué es una sociedad?

Sociedad es el ente jurídico resultante de un contrato solemne, celebrado
entre dos o más personas, que estipulan poner en común, bienes o
industria, con la finalidad de repartir entre sí los beneficios que provengan
de los negocios a que van a dedicarse.

4) Las sociedades se dividen en:

Sociedades de Personas y Sociedades de Capitales

5) Mencione dos ventajas de la sociedad anónima:

•Libertad. Los socios pueden comercializar libremente sus acciones y la

Sociedad puede cotizarlas en la bolsa de valores.

•Protección. Dado que los socios tienen una responsabilidad limitada, sus
bienes personales están protegidos

6) Menciones dos desventajas de la sociedad anónima:

•Capital mínimo. Para constituir una Sociedad Anónima suele ser necesario
un mínimo de capitales disponibles y comprobados, según lo estipule la ley.

•Estricto funcionamiento. Es mucho más estricta en su accionar y más

rígida que otras formas de sociedad mercantil, ya que se encuentra mucho
más supervisada por el Estado.

63
7) Mencione algunas características de la sociedad anónima:

La integran dos clases de socios

Los comanditados son solidaria, ilimitada y subsidiariamente responsables

Por las obligaciones de la sociedad

Los comanditarios tienen responsabilidad limitada al capital comprometido

Solo los aportes de los comanditarios se representan por medio de

acciones

8) Una Sociedad Anónima usualmente se compone de:

Una Junta General de Accionistas.

Un administrador de la sociedad.

Un consejo de vigilancia.

9) ¿Cuál es la personalidad jurídica de una sociedad anónima?

Una Sociedad Anónima constituye una persona jurídica, por lo tanto
responderá como tal ante los tribunales o juzgados competentes ante
cualquier eventualidad.

10) ¿En qué siglo surge la sociedad anónima con las características
actuales?
Surge en el siglo XVIII cuando el capitalismo comienza a imponerse como
modo definido de producción.

64
MAPA CONCEPTUAL.

SOCIEDAD ANÓNIMA

MARCO MARCO TEÓRICO MARCO LEGAL

HISTÓRICO

HISTORIA A NIVEL CONCEPTO Y LA BASE LEGAL DE LA

MUNDIAL NATURALEZA SOCIEDAD ANÓNIMA
JURIDICA DE LAS ESTA ESTABLECIDA EN
SOCIEDADES LOS ARTICULOS DEL
191 HASTA EL 295

HISTORIA EN EL
SALVADOR
CLASE DE
SOCIEDADES

DE PERSONA:
DE CAPITAL:
 SOCIEDADES EN
NOMBRE  SOCIEDADES EN
COLECTIVO COMANDITA POR
 SOCIEDADES EN ACCIONES
COMANDITA  SOCIEDADES
SIMPLE ANÓNIMAS
 SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDA
D LIMITADA

65