CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN

JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO.-
SU DESPACHO.-
Yo, GREYNER JOSE TESMAN BARRIENTOS, venezolano, mayor de edad,
identificada con la cédula de identidad Nº: V-18.956.003, procediendo en este acto
según autorización expresada en la cláusula transitoria del acta constitutiva estatutaria
de la empresa “VENEUMATICOS, C.A.”, con el debido respeto acudo ante usted
para solicitar y exponer: Acompaño a la presente solicitud, original del instrumento
constitutivo y Estatutos Sociales de la sociedad mercantil “VENEUMATICOS,
C.A.”, a fin de solicitar del despacho a su cargo, ordene su inserción en el Registro
Mercantil, fijación en la Sala del Despacho y su publicación por la prensa. Pedimos así
mismo, se disponga la formación del expediente respectivo. Hago la presente
participación a los fines legales consiguientes, a fin de que me expida Dos (02) copias
certificadas para proceder a su publicación. En la ciudad de Valencia en la fecha de su
presentación.
Nosotros, RICARDO JOSE MENDEZ RAMIREZ, venezolano, mayor de edad,
soltera, de este domicilio y titular de la cédula de identidad No. V-24.238.035, y
WILMER JOSE RODRIGUEZ DIAZ, venezolano, mayor de edad, soltero, de este
domicilio y titular de la cédula de identidad No. V- 22.519.695. Por medio del presente
documento declaramos: Hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos,
una Sociedad Mercantil, bajo la forma de COMPAÑÍA ANÓNIMA, la cual en su
funcionamiento se regirá por las bases contenidas en el presente documento
constitutivo, el cual por su amplitud servirá a la vez de Estatutos Sociales y en defecto
de este documento, por las disposiciones pertinentes del Ordenamiento Jurídico
vigente.
TITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
PRIMERA: La Compañía se denominará “VENEUMATICOS C.A.”, SEGUNDO:
La compañía tendrá por objeto principal; es la compra-venta, importación, exportación,
comercialización y distribución de Cauchos o Neumáticos para cualquier vehículo
automotor, Baterias para Vehiculo, equipos, maquinaria y herramientas para el
mantenimiento y reparación de vehículos automotores, Accesorios y Auto periquitos.
Igualmente brindar asistencia técnica en servicios de mantenimiento y reparación de
vehículos; así como cualquier otra actividad de lícito comercio relacionada con el
objeto principal. TERCERA: La Compañía tendrá su domicilio será en la Avenida 93,
casa Nro 76-8, Barrio Carmen Norte, Municipio Valencia, Estado Carabobo.
CUARTA: La compañía tendrá una duración de treinta (30) años contados a partir de
la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil. Dicho periodo podrá ser
prorrogado o reducido mediante resolución de una Asamblea de
Accionista debidamente convocada.
TITULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
QUINTA: El capital de la compañía es la cantidad de CIENTO CINCUENTA MIL
BOLIVARES SOBERANOS (BsS. 150.000,00) representado en CIENTO
CINCUENTA (150) Acciones nominativas, con un valor nominal de UN MIL
BOLIVARES SOBERANOS G(BsS. 1.000,00) cada una, las cuales dan a sus
tenedores iguales derechos y obligaciones, y representarán cada una un voto en las
asambleas. El capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente forma:
El Accionista RICARDO JOSE MENDEZ RAMIREZ suscribe y paga SETENTA
Y CINCO (75) Acciones, por un valor total de SETENTA Y CINCO MIL
BOLIVARES SOBERANOS (BsS. 75.000,00), y WILMER JOSE RODRIGUEZ
DIAZ, suscribe y paga SETENTA Y CINCO (75) Acciones, por un valor total de
SETENTA Y CINCO MIL BOLIVARES SOBERANOS (BsS. 75.000,00), Todo lo
cual consta en inventario adjunto, hecho para tal efecto. Quedando de tal manera
pagado el CIEN POR CIENTO (100%) del Capital de la Compañía. SEXTA: Las
acciones que representan el haber que en el activo social tiene cada accionista, dándoles
iguales derechos y obligaciones, así mismo les dará derecho a participar en las
utilidades de la compañía, en la forma prevista en este documento Constitutivo-
Estatutario. Cada acción da derecho a un voto en las Asambleas, tanto ordinarias como
en las extraordinarias y son indivisibles en lo que respecta a la sociedad que solo
reconoce a un propietario por cada acción. SEPTIMA: Los accionistas tienen derecho
preferente en la adquisición de las acciones que vayan a ser vendidas o en la suscripción
de nuevas acciones, emitidas por aumento de capital, en la misma proporción en que
las poseen. En consecuencia el accionista que desee vender las acciones de su
propiedad, deberá notificar por escrito con acuse de recibo la oferta a la totalidad del
resto de los accionistas, indicando el número de acciones a vender, su precio y
condiciones de la negociación. Dentro de los cinco (5) días siguientes al recibo de la
oferta de venta los accionistas interesados deberá manifestar por escrito su interés en
adquirir las acciones ofrecida en venta, su derecho de preferencia deberá ser ejercido
con fundamento al porcentaje de las acciones que para ese momento posea.
Transcurrido los cinco (5) días hábiles arriba señalados, sin que los accionistas hayan
ejercido su derecho de preferencia, éste caduca quedando en libertad el accionista
vendedor, a negociar sus acciones con terceras personas, bajo la misma oferta.
Ejercido el mencionado derecho de preferencia para la compra de las acciones, el
interesado en adquirirlas deberá dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes,
otorgar el correspondiente documento de adquisición y suscribir el asiento de cesión
en el libro de accionistas, pues de no cumplir con tales requisitos dentro del plazo
indicado, se entenderá que ha renunciado al derecho de preferencia de que se trata en
esta cláusula. A los efectos de las notificaciones previstas a los accionistas en este
documento, estás deberán hacerse en el domicilio de esta sociedad, no siendo validas
aquellas realizadas en sitios distintos. Cualquier venta de acciones efectuadas en forma
diferente a la aquí establecida, será nula y no surtirá efecto alguno, respecto a la
sociedad. En caso de aumento de capital los accionistas tienen derecho de suscribir en
la nueva emisión de acciones, un numero de ellas que proporcionalmente correspondan
a las que posean antes del aumento y si renunciaren a tal derecho, su porcentaje será
distribuido en partes también proporcionales, entre los accionistas suscriptores del
aumento. OCTAVA: La cesión de las acciones se hará por declaración del cedente y
del cesionario, anotándose en el Libro de Accionistas.
TITULO III
DE LA ADMINISTRACIÓN
NOVENA: El ejercicio de la administración de la sociedad, estará a cargo de UN
PRESIDENTE Y UN VICEPRESIDENTE, quienes podrán ser accionistas o no, y
durarán Diez (10) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos y
debiendo mantenerse en sus cargos hasta tanto sean sustituidos. DECIMA: Los
miembros de la Administración de la Compañía, actuando en forma conjunta,
indistinta o separadamente, están investidos de los poderes necesarios para actuar en
nombre de la sociedad y representarla en todos los actos de administración y
disposición. Entre otras facultades EL PRESIDENTE tendrá, salvo las otorgadas
expresamente a la Asamblea de Accionistas las siguientes: a) Representar a la
sociedad en todos los negocios y contratos con terceros en relación con el objeto de la
misma. b) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias. c) Librar, endosar,
aceptar o avalar letras de cambio, cheques, pagarés o cualquier clase de títulos
cambiarios o efectos de comercios. d) Solicitar y tramitar los créditos bancarios que
requiera la sociedad. e) Convocar las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, fijar los
puntos que en ellas deban tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones. f)
Seleccionar, nombrar y destituir el personal de trabajadores de la sociedad, sean los
empleados, obreros, fijarles sus atribuciones y remuneraciones o salarios, así como
ordenar cuando fuere procedente, el pago sus prestaciones y demás indemnizaciones
conforme a ley Orgánica del Trabajo. Comprar, enajenar, permutar, gravar, ceder,
bienes de la sociedad en cualquier forma, sea a titulo oneroso o gratuito. g) Recibir y
dar en arrendamiento bienes para la sociedad. h) Otorgar documentos públicos o
privados, recibidos o finiquitos. i) Constituir y revocar las constituciones de
apoderados generales, especiales, factores mercantiles y mandatarios generales y
especiales, tales como gestores de negocios, a quienes en cada caso les otorgarán las
facultades que consideren prudente atribuirles. j) En los asuntos judiciales, designarán
los abogados que sean requeridos y les otorgarán las facultades necesarias y que fueren
menester el caso. k) Convenir, desistir, transigir, comprometer en árbitros, hacer
posturas en remates, solicitar la decisión según la equidad, recibir cantidades de dinero,
disponer del derecho en litigio y darse por citados y/o notificados en nombre de la
sociedad, sea judicial y/o extrajudicialmente. Suscribir la documentación y
correspondencia general de la sociedad. l) Solicitar ante el Sistema de Mercado
Cambiario (DICOM) el cupo en moneda extranjera para la buena marcha de la
Compañía, y/o ante cualquier ente que la República Bolivariana de Venezuela
posteriormente pudieses crear a los efectos de regular la asignación de divisas y/o
moneda extranjera; M) Cualquier otra atribución que lo encomiende la Asamblea de
Accionistas. EL VICEPRESIDENTE, tendrá como facultades, Sustituir las faltas y
ausencias temporales y absolutas del Presidente. DECIMA PRIMERA: los miembros
de la Administración de la compañía depositarán, o harán que se deposite en la caja
Social de la sociedad, al iniciar el ejercicio de sus funciones, cinco (5) acciones o su
equivalente en moneda de curso legal, todo de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 244 del Código de Comercio. DECIMA SEGUNDA: Los miembros que
integran la Administración de la compañía, no podrán prestar fianzas ni avalar en
nombre de la sociedad, ni asumir compromisos con terceros que comprometan el
patrimonio de la misma, a menos que ,mediare previamente autorización expresa en
Asamblea General de Accionistas. DECIMA TERCERA: Los miembros que integran
la Administración de la compañía, tienen a su cargo presentar dentro de los tres (3)
meses siguientes al cierre del ejercicio económico, fijado para el treinta y uno
(31) de Diciembre de cada año, el balance general, el estado de ganancias y pérdidas y
la propuesta de distribución de beneficios, así como un informe detallado del
resultado de la gestión correspondiente al ejercicio económico que termina, de las
operaciones efectuadas, así como de la situación de la sociedad y presentarlos
anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, previa presentación al
Comisario, por lo menos con un mes de anticipación.

TITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
DECIMA CUARTA: La Asamblea General de Accionistas, válidamente constituida,
es el órgano supremo de la sociedad y las decisiones acordadas dentro de los límites de
sus facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los accionistas,
inclusive para los que no hubieren asistido a ella; quedando a salvo los derechos y
recursos legales que estos pudieran intentar. DECIMA QUINTA: Las Asambleas
serán Ordinarias y Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias se reunirán un día
cualquiera dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio económico,
fijado para el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año; mientras que las Asambleas
Extraordinarias se reunirán siempre que los intereses de la sociedad así lo requieran,
o cuando: A) sea solicitada por el Comisario; B) así lo solicita un número de accionistas
que representen no menos del treinta (30%) por ciento del capital social. DECIMA
SEXTA: Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, serán convocadas con quince
(15) días de anticipación, por lo menos, mediante aviso que se publicará en uno de los
diarios de mayor circulación de la ciudad de Valencia, con indicación del objeto, fecha,
lugar y hora de la reunión, a menos que esté presente el cien por ciento (100%) de la
representación del capital social y decidan constituirse en Asamblea y, para la validez
de las deliberaciones y decisiones bien sea en primera convocatoria como en cualquier
convocatoria ulterior, cualquiera que sea el asunto sometido a su consideración,
incluyendo las materias comprendidas en el Artículo 280 del Código de Comercio, se
requiere que esté representado en ellas un número de accionistas cuyas acciones
representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del capital social, y que más
del cincuenta y seis por ciento (56%) de los votos de los accionistas presenten sean
favorables. DECIMA SEPTIMA: Cada accionista tiene en las Asambleas, tantos
votos como acciones que posea o represente. DECIMA OCTAVA: De las
Asambleas se levantará un acta con indicación de las personas asistentes, de los haberes
que representan y de las decisiones tomadas. El acta será levantada por el Secretario
de la Asamblea y será firmada por todos los asistentes en el mismo acto. DECIMA
NOVENA: Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas, través de
carta poder o telegrama. VIGESIMA: Son atribuciones de la Asamblea:- A) Nombrar
los miembros de la Administración y al Comisario de la compañía, fijándole su
remuneración o participación en las utilidades de la misma; B) Discutir, aprobar o
modifica el balance general de la sociedad y el estado de ganancias y pérdidas, con
vista del informe del Comisario; C) Decidir con respecto al reparto de dividendos y
constitución de fondos de reservas especiales; D) Modificar los Estatutos de compañía
y acordar aumento o disminución del capital social de la compañía; y E) Cualesquiera
otras atribuciones que la Ley le fije.
TITULO V
DEL EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCE, UTILIDADES Y APARTADOS
VIGÉSIMA PRIMERA: El primer ejerció económico de la sociedad, comienza a
partir de la fecha de su inscripción por ante el Registro Mercantil, y finalizará el treinta
y uno (31) de diciembre de ese mismo año. Los ejercicios subsiguientes se iniciarán el
primero (1°) de Enero de cada año y culminarán el treinta y uno (31) de diciembre de
se mismo año, y así sucesivamente. VIGÉSIMA SEGUNDA: Al finalizar cada
ejercicio económico, se liquidarán y cortarán las cuentas y se procederá a la
elaboración del balance correspondiente de todas las operaciones de la sociedad,
formándose un sumario de la situación activa y pasiva de ella durante el ejercicio en
cierre, todo de conformidad con las disposiciones legales respectivas. De las entradas
se deducirán los gastos generales, incluyendo las utilidades de Ley y las pérdidas que
pueda haber por cualquier concepto. Una vez hechas las indicadas deducciones, la
suma que resulta será considerada como utilidad neta de la sociedad serpara la base
para las siguientes deducciones: A) se establecerá una reserva para el pago del
Impuesto Sobre la Renta. B) de la utilidad líquida restante de la deducción anterior se
aportará un cinco por ciento (5%) para reserva legal hasta que ésta alcance el diez por
ciento (10%) del capital social. C) de la utilidad líquida, los miembros de la
administración, quedan facultados para aportar cualesquiera cantidades con el
objeto de formar otros fondos de reserva, y D) del superávit que quede, la
Asamblea decretará el dividendo para las acciones, con vistas a las
recomendaciones de los miembros de la administración.
TITULO VI
 DEL COMISARIO
VIGÉSIMA TERCERA: La sociedad tiene un Comisario, elegido por la Asamblea
de Accionistas y durará cinco (05) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser
reelegido. VIGÉSIMA CUARTA: El Comisario tiene las atribuciones y funciones
que le señale el Código de Comercio. VIGÉSIMA QUINTA: La contabilidad de la
sociedad será llevada conforme a la Ley. Los miembros de la administración y el
Comisario cuidarán que ella se adapte a las normas establecidas en la Ley.
TITULO VII
DISPOSICIONES GENERALES
VIGÉSIMA SEXTA: Para el primer período de Diez (10) años de administración de
la empresa se designan como PRESIDENTE a WILMER JOSE RODRIGUEZ
DIAZ y como VICEPRESIDENTE a WILMER JOSE RODRIGUEZ DIAZ.
VIGÉSIMA SEPTIMA: Para ejercer el cargo de COMISARIO se designa a la
Licenciada YORGUI DEL CARMEN HERNANDEZ GUERRA, Venezolano,
titular de la cédula de Identidad Nro. V-11.807.995, Contador Público Colegiado
inscrito bajo el Nro 72223. Igualmente declaramos BAJO FE DE JURAMENTO,
que los Capitales, Bienes, Haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a
objeto de CONSTITUCION DE COMPAÑÍA ANONIMA, proceden de
actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes
y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos
que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en
la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al
Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas. VIGÉSIMA OCTAVA: En todo lo
no previsto en este documento Constitutivo Estatutario, se aplicarán las
disposiciones establecidas en el Código de Comercio y demás leyes que
rigen la materia. VIGÉSIMA NOVENA: Se autoriza suficientemente al
ciudadano, GREYNER JOSE TESMAN BARRIENTOS, venezolano, mayor de
edad, identificada con la cédula de identidad Nº: V-18.956.003, para que efectúe las
gestiones correspondientes del presente documento Constitutivo estatutario ante el
registro Mercantil, a los fines de su inscripción, fijación y publicación. En Valencia a
la fecha de su presentación.