UNIVERSIDAD PEDAGÓGICA Y TECNOLÓGICA DE COLOMBIA, UPTC – Sede Tunja

ESCUELA DE CONTADURÍA PÚBLICA

ASIGNATURA: CONTABILIDAD IV
PROFESOR: JHON JAIRO GARCÍA SUÁREZ

Grupos Empresariales

OBJETIVO CENERAL

Proporcionar al estudiante los conocimientos teóricos y prácticos generales, relacionados con la conformación,
funcionamiento y tratamiento contable de los grupos empresariales.

Notas, precisiones y conceptos relacionados y requeridos en la lectura de este documento

Inversionistas. Persona natural o jurídica que aporta sus recursos financieros, con el fin de obtener algún
beneficio futuro y liquidez.

Stakeholders. Término que en el lenguaje administrativo y organizacional ha adquirido consenso en la literatura

por el equivalente de partes interesadas. En inglés este término fue empleado por primera vez en la literatura
científica por R. Edward Freeman en su texto Strategic Management: A Stakeholder Approach, cuya publicación
original se realizó en el año de 1984, utilizándose para referirse a que los Stakeholders en la firma “son todos esos
grupos o individuos que pueden afectar, o son afectados por la consecución de los objetivos organizacionales”
(Freeman, 2010, 25).

Grupos económicos. Este término ha sido empleado en el ámbito mercantil o comercial para identificar un
conjunto de personas, naturales o jurídicas que conservan cierta unidad de criterio en la administración, y
principalmente en lo que tiene que ver con el control de los negocios.

Los grupos económicos reúnen empresas que son operativamente independientes y se encuentran entrelazadas por
la propiedad de las acciones o por el hecho de tener un dueño en común o una combinación de los dos. A los
dueños y principales accionistas de los grupos se les describe en lenguaje coloquial como “cacaos” o personas
prósperas (Rettberg, 2003).

Según es expuesto por Carlos Rodríguez-Romero (2007) al efectuar una compilación de aportes relacionados con
la definición de los grupos económicos, estos se caracterizan principalmente por dos variables: lo que respecta a la
unidad económica y la gestión centralizada.

Grupos empresariales. En el proceso de expansión de las empresas se encuentra el grupo empresarial como una
forma de unir capitales para emprender grandes proyectos con el fin de incrementar las utilidades y competir en el
mercado nacional e internacional. Es así como en el ámbito del derecho comercial, a nivel general se reconoce
como grupo empresarial la integración de diversas empresas.

Para Antonio José Villamizar Figueroa, el grupo empresarial es una unidad económica con un enfoque
unidimensional de tipo empresarial.

De manera más específica y conforme a lo estipulado en la Ley 222 de 1995 en su artículo, en adelante Art. 28,
habrá grupo empresarial “cuando además del vínculo de subordinación, exista entre las entidades unidad de
propósito y dirección”. Se entenderá que existe unidad de propósito y dirección, cuando la existencia y actividades
de todas las entidades persigan la consecución de un objetivo determinado por la matriz o controlante, en virtud de
la dirección que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio del desarrollo individual del objeto social o actividad de
cada una de ellas. Según lo acá expuesto, para que exista grupo empresarial se requiere la concurrencia de dos

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condiciones a saber: que exista relación de subordinación y que la matriz ejerza un poder de dirección suficiente
para lograr un propósito común.

En cuanto a la primera condición, la Ley 222 de 1995 en su artículo 26 (Art. 260 del Código de Comercio, en
adelante Co. Co.), presente en el Capítulo V – “Matrices y subordinadas”, dispone que será subordinada o
controlada una sociedad cuando su poder de decisión se encuentre sometido, directa o indirectamente, a la voluntad
de otra sociedad matriz o controlante, o de una o varias personas naturales o jurídicas de naturaleza no societaria;
mientras que en el Art. 27 (Art. 261 del Co. Co.) se relacionan los casos en que se presume el vínculo de
subordinación. En relación con la segunda condición, el Art. 28 ibíd. señala que “se entenderá que existe unidad de
propósito y dirección cuando la existencia y actividades de todas las entidades persigan la consecución de un
objetivo determinado por la matriz o controlante en virtud de la dirección que ejerce sobre el conjunto, sin
perjuicio del desarrollo individual del objeto social o actividad de cada una de ellas”.

Con lo hasta acá expuesto es claro que la figura de “Grupo empresarial” se halla claramente definida en la
normatividad comercial, siendo parte de sus obligaciones que sea inscrito en el registro mercantil (Art. 30 Ley
222/95), el cual tiene como función darle a los actos objeto del mismo publicidad frente a terceros, como lo ordena
el artículo 29-4 del Co. Co.

Con base a todo lo anterior debe destacarse que emplear la expresión “grupos económicos”, asimilándola a la de
“grupos empresariales” es imprecisa ya que los únicos “grupos” reconocidos en el ordenamiento legal del país, son
los grupos empresariales.

Matriz. “Es la entidad que dirige o controla económica, financiera y administrativamente o en cualquier otra
forma, a otra u otras entidades que serán sus subordinadas” (Supervalores, Numeral 1, Circular externa 005/96).

Una empresa se considera matriz, controlante o principal de otra cuando esta ejerce el control económico,
financiero y administrativo, o en cualquier otra forma, sobre ella directa o indirectamente, por ende, la subordinada
o controlada es aquélla que carece de autonomía por el hecho de ser dominada por una matriz, controlante o
principal.

Subordinada. “Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a
la voluntad de otra u otras personas que serán su matriz o controlante, …” Art. 260 del Co. Co. Art. 26 Ley
222/95).

Las sociedades subordinadas pueden ser de dos tipos:

 Filiales: son aquellas entidades controladas y dirigidas económica, financiera y administrativamente por la
matriz en forma directa.

 Subsidiarias: son aquellas cuyo control y dirección lo ejerce la matriz de forma indirecta a través de una o
varias filiales suyas, o por sociedades que tienen algún vínculo de dependencia de la matriz o las filiales de
estas. Es la entidad económica o empresarial donde la filial ha hecho la inversión y por consiguiente tiene
el control económico, financiero y administrativo directo, del cual se deriva también el control para la casa
matriz en forma indirecta, al consolidar su Filial.

Las sociedades subordinadas no pueden poseer; bajo ninguna circunstancia, partes de interés, cuotas o acciones en
las sociedades que las dirijan o controlen económicamente (Art. 262 Co. Co. Art. 32 Ley 222/95).

Una sociedad se considera subordinada por una matriz cuando se presentan los siguientes casos:

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  Cuando el 50% o más del capital pertenece a la matriz, ya sea en forma directa o por intermedio de sus
filiales o subsidiarias.
 Cuando las sociedades tengan el derecho de emitir los votos que constituyan el quórum decisorio en la junta
de socios o en la asamblea de accionistas o en la junta directiva de la empresa.
 Cuando la matriz directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razón de un acto
o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante en las decisiones de los
órganos de la administración de la sociedad.

Control. El control puede ser de índole económico, financiero y administrativo, a continuación, se presenta una
recopilación de los aspectos más importantes de cada uno:

 Control económico: en este caso la entidad subordinada recibe aportes directos o indirectos de la matriz de
tal magnitud, que pierde su autonomía, ya que las decisiones dependen de la matriz.
 Control financiero: este resulta de la adquisición de compromisos u obligaciones (Pasivos)
complementarias a las amortizaciones de la deuda y los intereses de la empresa subordinada que hacen que
ésta pierda su autonomía en la toma de decisiones administrativas y financieras.
 Control administrativo: el control administrativo de la subordinada por parte de la matriz se presenta en el
momento en que la matriz impone sus criterios en el funcionamiento interno, como el nombramiento de
funcionarios o en la representación que se haga de la subordinada. (Art. 260 Co. Co. Art. 26 Ley 222/95).

Existe vinculación entre dos o más sociedades cuando entre ellas se presentan intereses comunes de carácter
administrativo, económico y financiero y cuando existe relación de dependencia o control.

Consideraciones:

 Es de tener presente que, pese a las precisiones anteriormente expuestas, en diferentes textos, documentos y
material bibliográfico, los términos: conglomerado, conglomerado económico, grupo financiero, grupo
industrial, grupo empresarial o grupo económico se utilizan indistintamente para referirse al conjunto de
empresas que tienen un vínculo de subordinación entre ellas, una misma propiedad mayoritaria y una sola
unidad de dirección. En el argot comercial este fenómeno presenta diversos nombres a nivel mundial, como
son: “konzerne” en Alemania, el “keiretsu” o “kigyo shudan” en Japón, el “chaebol” en Corea del sur o
“grupos económicos” en Latinoamérica.

 Recuerde y tenga presente siempre buscar en un diccionario confiable de su preferencia o en el diccionario

en línea (on line) de la Real Academia de la Lengua, RAE (http://dle.rae.es/?w=diccionario), así como en
un diccionario de terminología relacionada con las áreas contable y financiera, las palabras que no conozca
o sobre las que no tenga la suficiente claridad y precisión, ya que solo así se podrá mejorar la comprensión
y entendimiento de la información suministrada a través del presente documento.

INTRODUCCIÓN

Las organizaciones, sin importar el tipo de sociedad que conformen, el tamaño o la actividad en la cual se
desempeñen, se enfrentan a un entorno que muta constantemente, y en ese sentido deben responder
estratégica y dinámicamente a los cambios a los cuales se ven enfrentadas.

En este contexto encontramos como las relaciones empresariales actuales son de diversa índole, en tanto que
la propiedad de la empresa surge como un factor fundamental en el objetivo organizacional, en este sentido
la dependencia enmarca el proceso administrativo que sigue la entidad económica.

De esta manera en el entorno social de la empresa la pertenencia de los activos, la responsabilidad de los
pasivos y la posesión del patrimonio, pueden variar constantemente según la aportación de capital que
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tengan los inversionistas sobre esta, para lo cual las decisiones que se toman sobre la actividad económica de
la organización depende de la composición patrimonial mayoritaria; es por ello que surge la figura de matriz
y filial y/o subsidiaria como una relación empresarial fundamentada en una consolidación de actividades
financieras.

En los marcos de las observaciones anteriores y buscando mantener su relevancia especialmente en este
contexto, la contabilidad debe hacer una clara lectura de estos cambios y en consecuencia adaptarse para
contribuir a la preparación y generación de información que permita conocer la situación y evolución de los
negocios, favoreciendo así la toma de decisiones y manteniendo su protagonismo y trascendencia en este
proceso.

1. Grupos empresariales

1.1 Causas y modalidades

Una gran parte de la actividad económica en el mundo empresarial moderno es desarrollada no por entes
individuales sino por grupos conformados por dos o más entidades económicas. Estos grupos se encuentran en
continua evolución por lo que se producen frecuentes transacciones que implican compras, ventas, fusiones,
escisiones, reordenamientos societarios, incorporación de nuevos socios o accionistas o la salida de algunos de
ellos, entre los principales fenómenos societarios.

En este ámbito es deber de la contabilidad tratar especialmente estas operaciones dada la necesidad de registrarlas,
valorizar las participaciones en otras entidades y mostrar, de alguna manera, la evolución patrimonial, económica y
financiera tanto de las entidades individuales como de los grupos en su conjunto. Las normas contables que se han
venido emitiendo no han sido ajenas a esta realidad y han prestado especial atención a estos temas porque, según
sean los criterios que se les apliquen, el impacto en los estados financieros y/o contables puede ser significativo.

En términos generales, estas operaciones involucran a sociedades, aunque también pueden afectar a otros tipos de
entidades económicas o empresariales.

A manera de introducirnos e iniciar una clara comprensión de los grupos económicos, resulta de interés comenzar a
analizar este tema desde una perspectiva histórica, ya que desde una mirada muy resumida de la evolución de la
actividad económica del hombre puede decirse que ella ha transitado por diversas etapas. Éstas, sintéticamente,
pueden ser reducidas a tres principales:

 producción individual,
 producción en serie e
 integración empresarial.

La actividad productiva y económica de la humanidad evolucionó desde la fabricación individual y de tipo

artesanal hasta la creación de grupos económicos que controlan varias o muchas empresas pasando por distintos
puntos intermedios de los cuales, el más importante podría ser la producción industrial en serie. De esta manera la
contabilidad debió adaptarse a ese proceso para poder cumplir la función de brindar información útil para apoyar la
toma de decisiones de los usuarios y stakeholders.

Durante los tiempos de producción individual, la importancia de la contabilidad era menor ya que las anotaciones
se limitaban a las pocas operaciones que no se hacían al contado para “recordar” las cuantías a cobrar a ciertos
clientes o a pagar a algunos proveedores.

La producción industrial en serie demandó capitales importantes para grandes inversiones en maquinarias y
equipos que hizo necesaria la conformación de sociedades o la obtención de préstamos para reunir los cuantiosos
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fondos que requerían estos proyectos. La mayor envergadura de los negocios y la existencia de socios y
prestamistas hicieron necesario el desarrollo de un sistema contable más robusto que permitiese rendirles cuentas a
estos proveedores de recursos financieros.

Luego, el proceso continuó avanzando hasta la conformación de grupos económicos de gran tamaño, compuestos
por varias o muchas empresas, que actúan en distintos lugares geográficos y que pueden tener diferentes
actividades económicas.

Si se miran los grupos de empresas desde el punto de vista del tipo de integración que ellos implican, podrían ser
clasificados en las siguientes categorías:

 Vertical, (hacia arriba o hacia abajo) cuyo objetivo es asegurarse la provisión de materias primas o
mercancías (hacia arriba) o tener un contacto más directo con quienes compran sus productos o servicios
(hacia abajo). En esta categoría se tiene un grupo de empresas que cubren el ciclo de producción y
distribución al consumidor final.

Ejemplo 1: en la industria avícola.

Ejemplo 2: en la industria de chocolates.

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 Horizontal, con otras empresas con actividad similar con la finalidad de tener un mayor control del
mercado y limitando así la competencia. En esta categoría el grupo de empresas se dedican a la misma o
una actividad similar o complementaria. A manera de ejemplo encontramos: una cadena hotelera.

 Conglomerado, con el fin de abarcar actividades diferentes y así diversificar los riesgos. Bajo esta figura el
grupo de empresas cuenta con diferentes tipos de negocios. Vale señalar que uno de los fenómenos más
conocidos y estudiados del capitalismo es su tendencia a generar grandes grupos económicos, que a medida
que se extienden a distintas áreas de actividades reciben el nombre de conglomerados. La propensión a la
diversificación en forma de conglomerados es una respuesta lógica a la necesidad de disminuir los niveles
de riesgo de un grupo económico, colocando sus huevos en varias canastas. La diversificación, sin
embargo, tiene un precio y es el de que el conglomerado fácilmente se extiende hacia áreas muy distintas de
las que domina a fondo, lo que puede llevar a administraciones poco efectivas y, eventualmente, a
problemas de rentabilidad o de liquidez en el conglomerado como un todo.

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 Como ejemplo en esta categoría podemos citar a la Organización Ardila Lülle, OAL, en Colombia que
actualmente, en el sector de las bebidas, hace presencia con Postobón (Gaseosas Posada Tobón S.A); en el
sector agroindustrial con Incauca S.A, Ingenio Providencia S.A., Banamal S.A., Cipreses de Colombia S.A.,
Industrias Forestales Doña María Ltda, Sucromiles S.A., C.I.M. (Sociedad Comercializadora Internacional de
Azucares y Mieles S.A.); en el sector textil con Coltejer (Compañía colombiana de tejidos), Textiles Rionegro
y Cia. Ltda.; en el sector de comunicaciones con RCN radio, RCN televisión, Sonolux (Industria Electro
Sonora S.A.); en el sector financiero con Coltefinanciera S.A.; y en otros sectores con Peldar S.A., Líquido
Carbónico Colombiana S.A. LIQUID, Crown colombiana S.A, Los Coches (Distribuidora Los Coches La
Sabana S.A)., Tapas la Libertad S.A, Iberplast (Industria Iberoamericana de Plásticos), Edinsa (Empresa de
Distribuciones Industriales S.A). y Atlético Nacional de Medellín.

 Mixto, con una combinación de las anteriores.

Desde el punto de vista legal la participación en otras organizaciones se puede dar a través de la compra de capital
constituyéndose así en inversiones para el adquirente. En estos casos se pueden presentar una de las siguientes
situaciones:

 Influencia nula: bajo porcentaje de participación que no permite injerencia alguna en la toma de decisiones
administrativas de la empresa.
 Influencia significativa: el porcentaje de inversión permite cierta participación en la toma de decisiones en
la Junta directiva o en algunas de los directivos de la empresa.
 Control: cuando se adquiere más del 50% de las acciones o participación, en este caso el inversionista
adquiere control administrativo, económico y financiero sobre la empresa, apareciendo las figuras de
subordinadas, filiales y subsidiarias de la casa matriz

Si, en cambio, se consideran las formas o caminos que puede transitar una empresa o un grupo de ellas para
expandirse, se concluye que ellas son muy variadas. La manera más sencilla es la incorporación de más actividades
a la entidad económica. Por ejemplo, una empresa puede decidir producir la materia prima que necesita, fabricar un
producto y venderlo directamente a los consumidores finales. También puede fabricar diferentes artículos o tener
negocios variados como ser industriales, comerciales y financieras, Para ello, seguramente tendrá que realizar
nuevas inversiones. Si lo hace dentro de un mismo ente tendrá diferentes unidades de negocios, pero una sola
persona jurídica y un solo estado de situación financiera. Si bien ésta es una manera de expandir los negocios, estos
casos no constituyen la esencia del presente escrito y por tanto no son analizados en el mismo.

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En este documento se tratan los temas contables de valuación y revelación de aquellas transacciones relacionadas,
en general, con la participación de una entidad en el capital de otra. Sólo como ejemplo, se puede mencionar la
compra de participaciones de una sociedad en otra, la compra de good will o fondo de comercio o crédito mercantil
o plusvalía, la fusión o escisión de sociedades, una reorganización societaria decidida dentro de un grupo
económico ya conformado, entre otras alternativas.

A continuación, se explican muy sucintamente algunos casos.

 Creación de una nueva sociedad. Una sociedad crea nueva persona jurídica para que se ocupe de nuevos
negocios o que actúe en otra región. En este caso, las acciones de la nueva sociedad formarán parte del
activo de la que la creó1. Cada sociedad tendrá su propio estado de situación financiera pero el estado de
situación financiera de la tenedora de las acciones de la otra deberá reflejarlas en su activo y mostrar los
resultados que le corresponden por su participación.

 Compra de una participación limitada en otra sociedad sin que se alcance la posibilidad de influir
significativamente en sus decisiones. A pesar de la no influencia, estas acciones serán un activo para la
adquirente y los dividendos que se distribuyan una ganancia o utilidad.

 Adquisición de participaciones en otras sociedades ya existentes en una magnitud suficiente para influir
significativamente en sus decisiones. Al igual que en el caso anterior, estas acciones serán un activo para la
adquirente y sus resultados (ya no los dividendos que se distribuyan) una ganancia para la inversora.

 Compra de participaciones en el capital de una sociedad existente en una cantidad suficiente para
controlarla. Estas combinaciones pueden ser amigables o no amigables. Este último caso es conocido como
“hostile takeover” y consiste en una oferta muy conveniente que se le hace a los accionistas de otra
sociedad para adquirir sus participaciones (“tender offer”) pagándoles con dinero o con acciones de la
sociedad compradora. En este caso también las acciones serán un activo para la adquirente, aunque será
necesario informar a los usuarios de los estados contables o financieros que ambas sociedades están bajo un
mismo control y, además, presentar la situación patrimonial, financiera y económica del grupo en su
conjunto.

 Unión de dos o más sociedades mediante una fusión. Esta modalidad puede ser una consecuencia o el paso
que sigue a la compra de una participación como la mencionada en el punto anterior o el producto de un
acuerdo entre accionistas de dos (o más) sociedades. En este caso, finalmente, seguirá existiendo una sola
sociedad con un único juego de estados financieros o contables. Esta transacción debe ser contabilizada
adecuadamente.

 Realización de un acuerdo de colaboración empresarial con otra u otras sociedades. De esta manera se
crea un ente (no una sociedad) con la finalidad de unir esfuerzos para alcanzar objetivos comunes. La
participación en este ente será un activo para cada uno de los participantes.

 Realizar una reorganización societaria en un grupo ya existente. Por ejemplo: Juan y Pedro son accionistas
de una sociedad llamada Inversora S.A. que, a su vez es la tenedora de las acciones de Emisora A S.A. y
Emisora B S.A. En un momento dado, Juan y Pedro deciden que Inversora S.A. transfiera sus acciones de

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En Colombia era posible crear una entidad empresarial de un solo propietario conocida como Empresa unipersonal, según la cual “una
persona natural o jurídica que reúna las cualidades para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de una o
varias actividades de carácter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro mercantil forma una persona jurídica”
(Art.71 de la Ley 222 de 1995). Este tipo de entidad se denominaba bajo la expresión “empresa unipersonal” o la sigla “E.U”. Sobre este
particular vale indicar que en la actualidad esta figura fue sustituida por la de Sociedad por acciones simplificada, S.A.S. que tuvo su
origen en la Ley 1258 del 05 de diciembre de 2008, la cual puede constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, nacionales o
extranjeras, donde el mínimo de personas naturales o jurídicas exigido para conformar una S.A.S es de uno y el tope máximo es ilimitado.
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 Emisora B S.A. a Emisora A S.A. El grupo queda organizado ahora de esta manera: Juan y Pedro son
accionistas de Inversora S.A.; Inversora S.A. tiene las acciones de Emisora A S.A. y Emisora A S.A. las
acciones de Emisora B S.A. En definitiva, Juan y Pedro siguen teniendo el control de las tres sociedades,
pero las tenencias de acciones se han modificado.

Como se ha visto, en algunas de las situaciones anteriormente descritas, el resultado es el aumento del número de
sociedades. Cabe preguntarse: ¿para qué mantener en funcionamiento diferentes sociedades si la integración puede
alcanzarse incorporando diferentes negocios a una ya existente? En respuesta podemos decir que existe una
variedad de razones por las cuales puede optarse por separar actividades en diferentes personas jurídicas, entre las
cuales se pueden citar:

 Administrativas. Para separar claramente los patrimonios afectados a diferentes objetos y facilitar su
manejo.
 De especialización. Crear entes diferentes con un alto grado de especialización en un negocio particular.
 Comerciales. Operar en otros mercados o actuar con más de un nombre o marca.
 Estratégicas. Crear una unidad separada que en el futuro pueda venderse a otros inversores mediante una
transferencia de sus acciones.
 Fiscales. Obtener beneficios o desgravaciones impositivas reservados a nuevos emprendimientos.
 De control estatal. Cumplir con normas que exigen que las personas jurídicas que se dedican a ciertas
actividades no pueden dedicarse a otras o bien para limitar el control del Estado a la actividad objeto de él y
liberar al resto.
 Financieras. La incorporación de actividades a un ente existente requiere inversiones. En ciertos tipos de
acuerdos no es necesario realizar erogaciones, o éstas son menores, para incorporar otros negocios.

Otro aspecto importante a tener en cuenta son los participantes en el negocio ¿Quiénes son los que están
realizando la transacción de compra, venta, fusión, escisión, entre otras? ¿Cuáles son las sociedades involucradas
en ellas?

 Partes independientes. La transacción es realizada entre partes que no tenían vinculación entre sí, o ella era
mínima, antes de la operación. La consecuencia es que, en la negociación que se realiza, cada parte
defiende de la mejor manera posible sus intereses.
 Partes que dependen de un control común. Son aquellas que se deciden dentro de un grupo económico ya
constituido y por lo tanto no se negocian entre partes que defienden cada una sus intereses.

1.2 Régimen normativo colombiano en materia de Grupos económicos o conglomerados.

El marco jurídico fundamental de la estructura de los grupos económicos o conglomerados en Colombia lo

conforman principalmente las siguientes normas:

 Decreto 410 de 1971, Código de comercio.

 Ley 222 de 1995 y Decretos reglamentarios. Esta norma estableció un nuevo marco jurídico para la
estructura de los grupos económicos y conglomerados en el país.
 Ley 550 de 1999. Establece un régimen que promueva y facilite la reactivación empresarial.
 Ley 1116 de 2006. Establece el Régimen de Insolvencia empresarial en Colombia.

A pesar de esto se ha expedido una serie de regulaciones que de manera complementaria ha entrado a legislar sobre
este tema, entre las cuales tenemos:

 Decreto-Ley 0624 de 30 de marzo de 1989, Estatuto Tributario de los impuestos administrados por la
Dirección General de Impuestos Nacionales.

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  Ley 226 de 1995.
 Ley 190 de 1995.
 Decreto reglamentario 2336 de 1995.
 Ley 363 de 1996.
 Ley 363 de 1997.
 Ley 489 de 1998.
 Ley 793 de 2002.
 Ley 922 de 2004.
 Ley 962 de 2005.
 Ley 1014 de 2006.
 Ley 1143 de 2007.
 Ley 1231 de 2008.
 Ley 1258 de 2008.
 Decreto 2020 de 2009.
 Ley 1314 de 2009.
 Ley 1429 de 2010.
 Ley 1437 de 2011.
 Ley 1450 de 2011.
 Decreto 019 de 2012.
 Decreto 1023 de 2012.
 Decreto 1024 de 2012.

Es de destacar, según fue previamente señalado, que en la Ley 222 de 1995 se definen los conceptos de situación
de control y de grupo empresarial, así como sus principales efectos, tales como la obligación de inscribir el control
o el grupo empresarial en el registro mercantil, la consolidación de estados financieros, la posibilidad de hacer
efectiva la responsabilidad subsidiaria de la matriz o controlante en caso de concordato o liquidación de las
subordinadas, la prohibición de imbricación y la facultad de los organismos de inspección, vigilancia y control para
comprobar la realidad de las operaciones y si es del caso ordenar su suspensión e imponer las sanciones
correspondientes (Grupo de conglomerados, 2006, p. 5).

Vale agregar en este apartado que la corrupción no ha sido ajena al desarrollo de actividades de los conglomerados
económicos en Colombia, situación que ha tenido lugar en gran medida debido a los “vacíos” de la Ley que,
aunque profusa como puede evidenciarse en lo anteriormente expuesto en materia de control a las estructuras
matriciales, ha sido poco efectiva al momento de controlar algunas de las acciones e interacciones de capital entre
las empresas de un mismo grupo empresarial.

1.3 Cuestiones contables

La contabilidad moderna presta especial atención sobre: si los participantes en las transacciones y fenómenos
societarios, y las sociedades involucradas son partes independientes o si todos ellos dependen de un mismo grupo
de control, según fue anteriormente señalado. Diferenciar ambas situaciones es importante porque cuando se
negocia entre partes independientes, los valores o precios que ellas acuerden pueden ser considerados un reflejo de
la realidad y tenidos en cuenta para los correspondientes registros contables. En cambio, si no se trata de partes
independientes, los valores pueden resultar sesgados con la finalidad de obtener un determinado impacto en el
patrimonio y en los resultados.

Sobre este particular vale recalcar que la contabilidad y los estados financieros o contables tienen como uno de sus
objetivos básicos brindar información útil para la toma de decisiones, razón por la cual deben procurar reflejar la
realidad económica implícita en cada transacción.

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Con base en lo anteriormente expuesto a continuación se presenta un breve planteamiento respecto a los problemas
a resolver cuando las entidades económicas o empresariales se expanden o cuando se generan participaciones en
otras entidades y una síntesis del tratamiento que la normativa contable establece en cada caso. Esto con miras a
que más adelante, tales aspectos contables sean desarrollados con mayor detalle.

1.3.1 Mantenimiento de una única persona jurídica

Cuando se produce una fusión o absorción, se deben registrar las incorporaciones teniendo en cuenta que los
valores que se les asignen a los activos y pasivos que se reciben sean objetivos y que reflejen la realidad. Luego de
ello, habrá un solo ente o persona jurídica con un solo estado de situación financiera.

Según la regulación mercantil colombiana, la fusión es el fenómeno societario que se presenta cuando una o más
sociedades se disuelven, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva (Art. 172 Co. Co.). De
esta manera las fusiones consisten en la unión de dos o más sociedades para constituir una nueva persona jurídica o
en la absorción de una por parte de la otra. En las primeras, fusiones propiamente dichas, desaparecen las
sociedades preexistentes y se crea una nueva entidad económica cuyos socios o accionistas serán los de las
fusionadas en proporción a los activos (y pasivos) aportados por cada una. En las segundas, fusiones por absorción,
una de las sociedades desaparece, pero la otra subsiste. Los accionistas de la sociedad absorbida pueden convertirse
en accionistas de la absorbente con una tenencia proporcional a lo que aportaron o bien recibir, parcial o totalmente
(si es totalmente no serán accionistas de la absorbente), dinero u otros activos a cambio. De todas maneras, en el
futuro habrá un solo estado de situación financiera.

Uno de los problemas contables que se generan cuando se unen dos personas jurídicas se relaciona con la valuación
de los activos y pasivos que se incorporan a la nueva entidad económica o a la absorbente: ¿Cómo medirlos? Las
posibilidades son:

a) Mantener las valuaciones contables que tenían los activos y pasivos en las entidades económicas de origen.

b) Valuar los activos y pasivos según los valores de mercado o los que les asignaron las partes cuando
negociaron la participación que tendría cada una en la nueva entidad o cuando fijaron el precio de la
absorción. Estos valores pueden diferir (y generalmente difieren) de los contabilizados en cada sociedad,
aunque los estados financieros no contengan errores ya que en la contabilidad se mantienen partidas
valuadas al costo, como pueden ser en algunos casos las propiedades, planta y equipo, cuyo valor de
mercado puede diferir del contabilizado y también porque existen activos que la contabilidad no permite
reconocer como es el caso de ciertos intangibles como son: el crédito mercantil, plusvalía, fondo de
comercio o good will formado o estimado. Estas cuestiones son, por supuesto, tenidas en cuenta para fijar el
valor de la venta o para determinar las participaciones de las partes en la nueva persona jurídica.

c) Identificar a una sociedad como la absorbente (la compradora) y mantener la valuación de sus activos y
pasivos tal como estaba en su contabilidad y, en cambio, registrar los activos y pasivos de la o de las
absorbidas según sus valores corrientes que, seguramente, serán los considerados en la negociación, tal
como si se tratara de una compra “aislada” de activos y pasivos.

El otro tema importante a resolver se vincula con la contabilización de las acciones que deban, eventualmente,
emitirse, en una fusión por absorción, para ser entregadas a los accionistas de la absorbida. Es posible que el valor
nominal de las acciones que se emiten coincida con la sumatoria de la valuación asignada a los activos y pasivos
que se incorporan. La diferencia debe ser asignada a alguna partida del estado de situación financiera.

Adicionalmente, surgen aquí dos cuestiones contables relacionadas con la diversificación de actividades. Una se
relaciona con la contabilidad gerencial que es de uso interno y que brinda información para evaluar el desempeño
de los responsables a cargo de las diferentes unidades de negocios. La otra tiene que ver con los estados financieros

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o contables y es la necesidad de incluir, como información complementaria, información por segmentos o de cada
uno de los negocios en que actúa la sociedad. En ambos casos, es necesario desagregar la información para poder
evaluar separadamente el rendimiento de cada una de las actividades. La contabilidad gerencial, para uso interno,
utiliza herramientas como la contabilidad por áreas de responsabilidad mediante la cual se genera información,
habitualmente muy detallada o analítica, que permite evaluar el desempeño de las diferentes áreas y por ende del
responsable del manejo de cada unidad de negocios. La información por segmentos, mucho mas resumida, es parte
de los estados financieros o contables para uso de terceros (una nota o un cuadro) y se incluye para que los lectores
y usuarios de los estados de situación financiera tengan información sobre los activos destinados a cada actividad y
sobre la contribución al resultado final de los distintos negocios o de las diversas áreas geográficas en que actúa la
empresa.

1.3.2 Compra de participaciones en otras sociedades

También se pueden incorporar negocios o actividades mediante la compra de acciones de o participaciones en

otras sociedades con la finalidad de mantenerlas durante lapsos de tiempo prolongados. De la cantidad de acciones,
partes o cuotas de interés social que se adquiera dependerá la posibilidad de influir en las decisiones o controlar a
la sociedad en cuyo capital se ha invertido. En este tipo de agrupamiento, cada una de las sociedades continúa
siendo una persona jurídica distinta. Cada una tiene un patrimonio independiente y debe mostrar su situación en su
propio estado de situación financiera. Pero la sociedad que ha adquirido acciones, partes o cuotas de interés social
de otra deberá incluidas en su activo y, por lo tanto, asignarles un valor (valuación), mostrarlas en sus estados
contables o financieros (revelación) y divulgarlas a sus usuarios y partes interesadas.

Se pueden distinguir tres tipos de participaciones permanentes:

a) Cuando la participación permanente adquirida es reducida no se trata claramente de un caso de integración

empresarial sino de una inversión “pasiva” en otra entidad. Para estas participaciones, que no otorgan la
posibilidad de influir en las decisiones, existe consenso en que la tenedora de las acciones las registre a su
costo y que reconozca las utilidades a medida que los dividendos sean puestos a disposición de sus socios,
accionistas o inversionistas.

b) Si la participación permanente otorga influencia en las decisiones (en la fijación de las políticas o
estrategias y en la distribución de los resultados) la contabilización se realiza mediante el método de
participación patrimonial proporcional que consiste en valuar, inicialmente, las acciones adquiridas por su
costo pero, a partir de ese momento, reconocer los resultados de la emisora cuando son revelados y
divulgados a través de sus estados financieros en vez de esperar a que los dividendos se distribuyan.

c) Cuando la participación permanente alcanza una magnitud que permite controlar a la emisora, el criterio de
valuación sigue siendo el método de participación patrimonial proporcional descrito sintéticamente en el
párrafo anterior. Sin embargo, el control, que se obtiene sobre los activos y pasivos de la emisora hace que
esta inversión deba ser revelada de una manera especial en el estado de situación financiera. Aparece aquí
la consolidación de estados contables o de estados financieros.

1.3.3 Acuerdos de colaboración empresarial

Según se señaló con anterioridad, otra alternativa para el agrupamiento empresarial es aquélla por la cual dos o más
sociedades se vinculan contractualmente para crear un ente (no una persona jurídica) que sirva para potenciar sus
actividades o para poder participar juntas de un negocio (normalmente significativo) sin el consumo de recursos
que generaría la creación de una nueva sociedad con todos sus órganos de administración y de control. Estos
contratos son los acuerdos de colaboración empresarial. La legislación colombiana reconoce los siguientes tipos:
los Joint Venture (empresa en común), Consorcios (implican siempre un grupo de personas u organizaciones que
actúan de común acuerdo), Cuentas en participación (figura por la cual dos o más personas que tienen la calidad de

12
comerciantes toman interés en una o varias operaciones mercantiles determinadas), Contratos de administración
delegada (aquel que se ejecuta por cuenta y riesgo de la persona natural o jurídica que contrata la obra y en el cual,
el contratista es un delegado o representante de aquélla), franquicia (contrato mediante el cual un comerciante que
es propietario de un producto, servicio o negocio - el Franquiciante -, le otorga a otra persona - el Franquiciado - el
derecho de uso y explotación sobre su producto, servicio o negocio), y las uniones temporales o uniones
transitorias de empresas (unir los recursos de los miembros para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o
suministro concreto).

La característica principal de los entes creados por los acuerdos de colaboración es que no son sujetos de derecho.
No pueden ser, en definitiva, propietarios de bienes ni contraer obligaciones: los bienes que manejan y las
obligaciones que asumen les corresponden a sus miembros. Se trata de una estructura complementaria para ayudar
a las economías de quienes participan sin que éstos pierdan su individualidad jurídica y económica. Estas
estructuras son dotadas de los recursos económicos necesarios para cumplir con sus fines mediante aportes que
hacen sus miembros a un fondo común, aunque los participantes en el acuerdo de colaboración siguen siendo los
titulares del dinero o de los bienes aportados, de las obligaciones contraídas o de los resultados generados. Por ello,
estos entes preparan rendiciones de cuentas periódicas.

Los estados financieros o contables de una sociedad participante o miembro de una agrupación de colaboración o
de una unión temporal o transitoria de empresas deben incluir el valor de sus participaciones en tales entes (esos
entes manejan activos y pasivos y obtienen resultados) y revelarlo de una manera adecuada a esa realidad
económica y jurídica. Aparece aquí entonces la consolidación proporcional.

Es de destacar que el instrumento unificador en un grupo empresarial se presenta mediante la consolidación de los
estados financieros individuales de las diferentes entidades que conforman dicho grupo, el cual consiste en un
conjunto de procedimientos y técnicas basados en normas de carácter contable, orientadas a la integración de la
información económica y financiera de la unidad empresarial representada por el grupo.

Sobre este último punto valdría señalar que por medio de una apropiada organización contable dentro de los grupos
empresariales, se puede diseñar y establecer un sistema de contabilidad para el grupo como entidad coordinadora e
integradora, mediante la elaboración de un plan y unos procedimientos contables que permitan obtener información
consolidada periódica, basada en las normas y principios inherentes a este tema.

1.4 Esquema de contabilización de las principales formas de agrupamiento empresarial

En los cuadros siguientes se presenta una síntesis con el tratamiento contable que las normas colombianas
establecen para las transacciones planteadas que, en muchos casos, incluyen la compra de acciones de otras
sociedades, la participación en negocios conjuntos, la fusión o absorción de sociedades y las reorganizaciones de
sociedades, entre otras.

Compra de acciones de otra sociedad

Situación Estados financieros Valuación Revelación

Participación Cada sociedad
Si no es posible En el activo, en la
accionaria que no presenta sus estados
medir el valor partida Activos
otorga influencia contables o
razonable financieros
significativa ni financieros. fiablemente se utiliza (inversiones).
control. un modelo de costo
menos deterioro de
valor.
Participación Cada sociedad Valor patrimonial En el activo, en la
accionaria que otorga presenta sus estados proporcional (costo partida Activos
13
influencia contables o de compra más financieros
significativa pero no financieros. variaciones (inversiones).
control. patrimoniales
posteriores).
Participación Cada sociedad Valor patrimonial Parte proporcional de
accionaria que otorga presenta sus estados proporcional (costo cada activo y pasivo
control conjunto. contables o de compra más de la sociedad bajo
financieros. variaciones control conjunto.
patrimoniales
posteriores).
Participación Cada sociedad Valor patrimonial Estados financieros
accionaria que otorga presenta sus estados proporcional (costo consolidados (el total
el control de otra contables o de compra más de los activos y
sociedad. financieros. variaciones pasivos que se
patrimoniales controla y se
posteriores). reconocen los
derechos de la
minoría).

Participación en negocios conjuntos

Situación Estados financieros Valuación Revelación

Participación en un Cada miembro Valor patrimonial Parte proporcional de
negocio conjunto (no presenta sus estados proporcional (costo cada activo y pasivo
persona jurídica). financieros, mientras de compra más del ente bajo control
que el negocio variaciones conjunto.
conjunto sólo una patrimoniales
rendición de cuentas. posteriores).

Fusión o absorción de sociedades

Situación Estados financieros Valuación Revelación

Fusión de sociedades A partir del inicio del
Método de la Hay un solo estado
sin preeminencia de ejercicio de la fusión
unificación de de situación
ninguna de las partes hay un solo juego de
intereses (se financiera.
fusionadas (caso estados financieros.
mantiene la
poco probable). valuación contable
que tenían los activos
y pasivos).
Fusión o absorción A partir del momento Método de la Hay un solo estado
de sociedades con de la fusión hay un adquisición (los de situación
preeminencia de una solo juego de estados activos y pasivos de financiera.
de las partes. financieros. la adquirente
mantienen su
valuación, los de la
adquirida se valúan
según sus valores
corrientes).

14
Casos de participaciones de sociedades bajo control común (reorganización de sociedades)

Situación Estados financieros Valuación Revelación

Participación Cada sociedad Método de la fusión En la partida de
accionaria dentro del presenta sus estados de intereses (no Activos financieros
mismo grupo. financieros. modificar valuación (inversiones) o en
previa ya que no hay estados financieros
transacción entre consolidados (el total
partes de los activos y
independientes). pasivos que se
controla).
Fusión o absorción A partir del momento Método de la fusión Hay un solo estado
de sociedades que de la fusión hay un de intereses (no de situación
están bajo un control solo juego de estados modificar valuación financiera.
común. Financieros. previa ya que no hay
transacción entre
partes
independientes).

1.5 Cuestiones legales

1.5.1 Sociedades controladas y vinculadas

El artículo 260 del Decreto 410 de 1971 (Estatuto mercantil o Código de Comercio, en adelante Co. Co.) que fue
subrogado por el artículo 26 de la Ley 222 de 1995, señala que “Una sociedad será subordinada o controlada
cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su matriz o
controlante, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se denominará filial o con el concurso o por intermedio
de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria”.

Como precisiones a lo expuesto anteriormente, el Art. 261 del Co. Co. subrogado por el artículo 27 de la Ley 222
de 1995, indica que:

“Será subordinada una sociedad cuando se encuentre en uno o más de los siguientes casos:

1. Cuando más del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca a la matriz, directamente o por
intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o de las subordinadas de éstas. Para tal efecto, no se
computarán las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

2. Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos
constitutivos de la mayoría mínima decisoria en la junta de socios o en la asamblea, o tengan el número de
votos necesario para elegir la mayoría de miembros de la junta directiva, si la hubiere.

3. Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razón de un
acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante en las decisiones de
los órganos de administración de la sociedad.

PARÁGRAFO 1o. Igualmente habrá subordinación, para todos los efectos legales, cuando el control
conforme a los supuestos previstos en el presente artículo, sea ejercido por una o varias personas naturales o
jurídicas de naturaleza no societaria, bien sea directamente o por intermedio o con el concurso de entidades
en las cuales éstas posean más del cincuenta por ciento (50%) del capital o configure la mayoría mínima

15
 para la toma de decisiones o ejerzan influencia dominante en la dirección o toma de decisiones de la
entidad.

PARÁGRAFO 2o. Así mismo, una sociedad se considera subordinada cuando el control sea ejercido por
otra sociedad, por intermedio o con el concurso de alguna o algunas de las entidades mencionadas en el
parágrafo anterior”.

De acuerdo con lo anterior la ley considera que existe control aún en casos en que éste se obtenga en forma
indirecta. Cuando la sociedad A controla a la sociedad B y ésta a C se considera que A controla indirectamente a C.

A continuación, se presenta la relación que se presenta entre empresas matrices frente a las subordinadas:

Relación entre matrices y subsidiarias:

Ejemplo 1.
Si la sociedad A posee el 75% del capital de otra B y el 60% de otra C, entonces A es una matriz de B y C. Las
sociedades B y C serán filiales de A, teniendo en cuenta que entre B y C no existe ningún vínculo.

Ejemplo 2.
Si la sociedad A posee el 65% del capital de otra B y esta última es dueña del 80% del capital de otra C, entonces
A es una matriz de B y C, B será filial de A. La sociedad C será subsidiaria de A.

Ejemplo 3.
Si la sociedad A posee el 70% de las acciones de otra B y del 40% de otra C, sobre la cual la sociedad B tiene
también el 45% de su capital, entonces A es una matriz de B y C, B será filial de A y la C será subsidiaria de A.

16
Ejemplo 4.
Si la sociedad A posee respectivamente el 75% y el 65% del capital de dos sociedades B y C y estas tienen a su vez
el 45% y el 40% del capital de una cuarta, entonces B y C serán filiales de A. La sociedad A no tiene vinculación
directa con D, pero posee una parte de esta a través de B y C, por ello D es subsidiaria de A.

Para los casos antedichos, tendríamos entonces las siguientes situaciones:

1. Participación directa:

2. Participación indirecta:

A es Matriz de B y C
B es Filial de A
C es Filial de B y Subsidiaria de A
La participación de A en C es del 42%
70% del 60%

17
3. Matriz y filial:

60% del 40% = 24%

Entonces, participación total de A en C = 54% (30% + 24%)

4. Filiales:

C y B son filiales de A
D es subsidiaria de A

La participación de A en D es del 56,5%

Participación a través de B 80% del 40%

Participación a través de C 70% del 35%

Ejercicios propuestos

Ejercicio 1: los aportes accionarios de un grupo económico son: A en B 80%, en C 60% y en D 20%; B en C 40%
y en D 20%; C en D 40%. ¿Cómo es la relación de A con cada uno de los subordinados?

18
Ejercicio 2: la participación accionaria de un grupo económico es: A en B 70%, en C 40% en D 20%; B en C 50%
y en D 40%; C en D 35%. ¿Cómo es la relación de A con cada uno de los subordinados, cual es la subsidiaria y
como sería la participación de A en las juntas directivas de B, C y D?

Conforme a lo anteriormente expuesto, se recalca que existe vinculación entre dos o más sociedades cuando entre
ellas se presentan intereses comunes de carácter administrativo, económico y financiero y cuando existe relación de
dependencia o control.

Las formas de alcanzar el control son, para la ley, dos: (i) tener los votos necesarios para formar el poder decisorio
y (ii) poseer una influencia dominante alcanzada a partir de vínculos especiales contractuales o económicos (ser el
principal o único proveedor, cliente o prestamista o estar relacionados por una licencia industrial). Sobre este
particular surgen dos conceptos que vale precisar:

Poder decisorio. El cual se determina por los poderes escritos que hayan sido otorgados a un inversionista al
momento de la elección de directivos o toma de decisiones en la Asamblea general de accionistas o Junta de socios.

Influencia dominante. Cuando en virtud de un contrato de prestación de servicios, o de suministro de un

producto, entre otros, la empresa tiene la influencia en la colocación de precios o limitaciones al momento de
desarrollar su objeto social, también se tipifica el control societario y por consiguiente la subordinación.

Cabe preguntarse ¿cuál es la cantidad de votos necesarios para tener el poder decisorio?, ante lo cual la doctrina
jurídica ha considerado que basta con tener capacidad para imponer las decisiones normales de gobierno de la
sociedad; esa capacidad se alcanza con un voto más que la mitad.

Otro aspecto destacable de la norma legal es que considera que existe control cuando la mayoría de los votos es
alcanzada por la tenencia de participaciones por cualquier título. Se ha querido evitar así que se eluda la
calificación de sociedad controlada mediante alguna maniobra de tipo formal.

Dentro de las Normas internacionales de contabilidad (NIC 24, Información a revelar sobre partes relacionadas),
una parte relacionada es una persona o entidad que está relacionada con la entidad que prepara sus estados
financieros (en esta norma denominada “la entidad que informa”).

a) Una persona, o un familiar cercano a esa persona, está relacionada con una entidad que informa si esa
persona:
i. ejerce control o control conjunto sobre la entidad que informa;
ii. ejerce influencia significativa sobre la entidad que informa; o
iii. es miembro del personal clave de la gerencia de la entidad que informa o de una controladora de la
entidad que informa.

b) Una entidad está relacionada con una entidad que informa si le son aplicables cualquiera de las condiciones
siguientes:

i. La entidad y la entidad que informa son miembros del mismo grupo (lo cual significa que cada una de ellas,
ya sea controladora, subsidiaria u otra subsidiaria de la misma controladora, son partes relacionadas entre
sí).

ii. Una entidad es una asociada o un negocio conjunto de la otra entidad (o una asociada o negocio conjunto de
un miembro de un grupo del que la otra entidad es miembro).

iii. Ambas entidades son negocios conjuntos de la misma tercera parte.

19
 iv. Una entidad es un negocio conjunto de una tercera entidad y la otra entidad es una asociada de la tercera
entidad.

v. La entidad es un plan de beneficios post-empleo para beneficio de los empleados de la entidad que informa
o de una entidad relacionada con ésta. Si la propia entidad que informa es un plan, los empleadores
patrocinadores también son parte relacionada de la entidad que informa.

vi. La entidad está controlada o controlada conjuntamente por una persona identificada en (a).

vii. Una persona identificada en (a)(i) tiene influencia significativa sobre la entidad o es un miembro del
personal clave de la gerencia de la entidad (o de una controladora de la entidad).

viii. La entidad o cualquier miembro de un grupo del cual es parte proporciona servicios del personal clave de la
gerencia a la entidad que informa o a la controladora de la entidad que informa.

Para efectos de lo anteriormente expuesto, familiares cercanos a una persona son aquellos miembros de la familia
de los que se podría esperar que influyeran a, o fueran influidos por esa persona en sus relaciones con la entidad e
incluyen:

a) los hijos de esa persona y el cónyuge o persona con análoga relación de afectividad;
b) los hijos del cónyuge de esa persona o persona con análoga relación de afectividad; y
c) personas dependientes de esa persona, o el cónyuge de esa persona o persona con análoga relación de
afectividad.

Al considerar cada posible relación entre partes relacionadas, se ha de prestar atención a la esencia de la relación, y
no solamente a su forma legal.

1.5.2 Información contable requerida por la ley mercantil

La calificación de una sociedad como controlante, controlada o vinculada tiene efecto sobre la información
contable que se debe brindar. A continuación, se presentan las disposiciones que contiene la Ley 222 de 1995 que
modifica el Libro II del estatuto mercantil o código de comercio, sobre el particular.

ARTICULO 29. “INFORME ESPECIAL. En los casos de grupo empresarial, tanto los administradores de las
sociedades controladas, como los de la controlante, deberán presentar un informe especial a la asamblea o junta de
socios, en el que se expresará la intensidad de las relaciones económicas existentes entre la controlante o sus
filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad controlada.

Dicho informe, que se presentará en las fechas señaladas en los estatutos o la ley para las reuniones ordinarias,
deberá dar cuenta, cuando menos, de los siguientes aspectos:

1. Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, de manera directa o indirecta,
entre la controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad controlada.

2. Las operaciones de mayor importancia concluidas durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad controlada y
otras entidades, por influencia o en interés de la controlante, así como las operaciones de mayor importancia
concluidas durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad controlante y otras entidades, en interés de la
controlada, y

20
3. Las decisiones de mayor importancia que la sociedad controlada haya tomado o dejado de tomar por influencia o
en interés de la sociedad controlante, así como las decisiones de mayor importancia que la sociedad controlante,
haya tomado o dejado de tomar en interés de la sociedad controlada;

La Superintendencia de Sociedades, o en su caso la de Valores o Bancaria (hoy financiera), podrá en cualquier

tiempo, a solicitud del interesado, constatar la veracidad del contenido del informe especial y si es del caso, adoptar
las medidas que fueren pertinentes.”

ARTICULO 35. “ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS. La matriz controlante, además de preparar y

presentar estados financieros de propósito general individuales, deben preparar y difundir estados financieros de
propósito general consolidados, que presenten la situación financiera, los resultados de las operaciones, los
cambios en el patrimonio, así como los flujos de efectivo de la matriz o controlante y sus subordinados o
dominados, como si fuesen los de un solo ente.

Los estados financieros de propósito general consolidados deben ser sometidos a consideración de quien sea
competente, para su aprobación o improbación.

Las inversiones en subordinadas deben contabilizarse en los libros de la matriz o controlante por el método de
participación patrimonial”.

Conforme a lo anterior es clara la responsabilidad designada en la casa matriz, controlante o principal, de reportar
información consolidada, la cual debe remitirse a las entidades de inspección, vigilancia y control, conforme a lo
regulado en la normatividad antedicha.

1.5.3 Obligatoriedad de inscripción en el registro mercantil

El artículo 30 de la Ley 222 de 1995 indica que:

“Cuando de conformidad con lo previsto en los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, se configure una
situación de control, la sociedad controlante lo hará constar en documento privado que deberá contener el nombre,
domicilio, nacionalidad y actividad de los vinculados, así como el presupuesto que da lugar a la situación de
control. Dicho documento deberá presentarse para su inscripción en el registro mercantil correspondiente a la
circunscripción de cada uno de los vinculados, dentro de los treinta días siguientes a la configuración de la
situación de control.

Si vencido el plazo a que se refiere el inciso anterior, no se hubiere efectuado la inscripción a que alude este
artículo, la Superintendencia de Sociedades, o en su caso la de Valores o Bancaria (hoy financiera), de oficio o a
solicitud de cualquier interesado, declarará la situación de vinculación y ordenará la inscripción en el Registro
Mercantil, sin perjuicio de la imposición de las multas a que haya lugar por dicha omisión.

En los casos en que se den los supuestos para que exista grupo empresarial se aplicará la presente disposición. No
obstante, cumplido el requisito de inscripción del grupo empresarial en el registro mercantil, no será necesaria la
inscripción de la situación de control entre las sociedades que lo conforman.

PARAGRAFO 1o. Las Cámaras de Comercio estarán obligadas a hacer constar en el certificado de existencia y
representación legal la calidad de matriz o subordinada que tenga la sociedad, así como su vinculación a un grupo
empresarial, de acuerdo con los criterios previstos en la presente ley.

PARAGRAFO 2o. Toda modificación de la situación de control o del grupo, se inscribirá en el Registro Mercantil.
Cuando dicho requisito se omita, la entidad estatal que ejerza la inspección, vigilancia o control de cualquiera de
las vinculadas podrá en los términos señalados en este artículo, ordenar la inscripción correspondiente”.

21
1.5.4 Comprobación de realidad sobre operaciones celebradas entre sociedad y vinculados y pago del
dividendo en acciones o cuotas

El artículo 265 del Co. Co. subrogado por el artículo 31 de la Ley 222 de 1995, señala que:

“Los respectivos organismos de inspección, vigilancia o control, podrán comprobar la realidad de las operaciones
que se celebren entre una sociedad y sus vinculados. En caso de verificar la irrealidad de tales operaciones o su
celebración en condiciones considerablemente diferentes a las normales del mercado, en perjuicio del Estado, de
los socios o de terceros, impondrán multas y si lo consideran necesario, ordenarán la suspensión de tales
operaciones. Lo anterior, sin perjuicio de las acciones de socios y terceros a que haya lugar para la obtención de las
indemnizaciones correspondientes”.

El artículo 33 de la Ley 222 de 1995 precisa que:

“En todo caso, cuando se configure una situación de control en los términos previstos en la ley, sólo podrá pagarse
el dividendo en acciones o cuotas liberadas de la misma sociedad, a los socios que así lo acepten”, el subrayado es
mío.

1.5.5 Fusión por absorción o fusión de sociedades

El Decreto 410 de 1971 (Estatuto mercantil o código de comercio) en su artículo 172, establece que hay fusión
cuando:

 una o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva; o
 una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse2, son disueltas.

La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al
formalizarse el acuerdo de fusión.

1.5.6 Información contable requerida por la regulación tributaria

Entre las obligaciones de carácter tributario aplicables a los grupos empresariales se encuentra la de emitir
información contable. A continuación, se presentan las disposiciones que contiene la regulación tributaria sobre el
particular.

Estatuto tributario nacional

ARTÍCULO 631-1. OBLIGACIÓN DE INFORMAR LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR

PARTE DE LOS GRUPOS EMPRESARIALES. (Artículo modificado por el artículo 140 de la Ley 1607 de 26 de
diciembre de 2012). A más tardar el treinta (30) de junio de cada año, los grupos económicos y/o empresariales,
registrados en el Registro Mercantil de las Cámaras de Comercio, deberán remitir en medios magnéticos, a la
Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales sus estados financieros consolidados, junto con sus respectivos
anexos, en la forma prevista en los artículos 26 a 44 de la Ley 222 de 1995, y demás normas pertinentes.

El incumplimiento de la obligación prevista en el presente artículo dará lugar a la aplicación de las sanciones
previstas en el artículo 651 de este Estatuto.

2
Liquidarse significa repartir el producido de la realización de sus activos menos el pago de los pasivos entre los socios.
22
1.5.7 Información contable requerida por otras entidades u organizaciones

En cumplimiento de las funciones de control y vigilancia, los entes encargados de dichas actividades requieren de
la presentación de información consolidada y también separada, por parte de las entidades que actúan como
matrices en un grupo empresarial. Al respecto, para poder determinar los informes que deben presentarse, se deben
tener en cuenta varios aspectos acerca de la ubicación de la matriz y de sus subordinadas, filiales o sucursales de
sociedades extranjeras.

REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS

Código de comercio en línea. http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/codigo_comercio_pr013.html

Diccionario en línea (on line) de la Real academia de la lengua, RAE (http://dle.rae.es/?w=diccionario)
Estatuto tributario nacional (Concordado) (2018). Editorial: Nueva legislación. 1232 pp.
Freeman, R. (2010). Strategic management: A stakeholder approach. New York: Cambridge University Press.
Ley N° 222. Diario Oficial No. 42.156 de la República de Colombia, Santa fe de Bogotá, Colombia, 20 de
diciembre de 1995.
Gallo, Daniel Néstor (2010). Temas de contabilidad superior. Primera edición, Rosario, Argentina. Editorial: Foja
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Villamizar Figueroa, A. J. (2013). Los grupos empresariales y su expresión contable. Editor: Universidad
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