FUSIÓN

Profesora: Yaismir Adriana Rivera

Normatividad
◦ Artículos 172 a 180 del Código de Comercio.
◦ Ley 222 de 1995.
 FUSIÓN
La Fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades
se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos,
derechos y obligaciones para ser absorbidas por otra u otras
sociedades o para crear una nueva (artículo 172 del Código de Comercio).
Es aprobada por los participantes de la Asamblea o Junta de Socios, y es
efectiva, una vez la Superintendencia respectiva, la apruebe mediante
Resolución.
Combinación de Negocios
 TIPOS DE FUSIÓN
Debe recordarse que la Fusión es distinta de la Combinación de Negocios a
través de una adquisición, caso en el cual se da un cambio en los socios de la
compañía adquirida, se negocia y paga el valor de los activos netos incluido el
valor positivo o negativo de la plusvalía, y la compañía adquiriente pasa a tener
el Control (más del 50% de las acciones) de la compañía adquirida, ejerciendo
el poder de decidir de manera unilateral sobre la composición de su Junta Directiva
y las actividades operativas y financieras.

Fusión por absorción: ocurre cuando una sociedad absorbe o incorpora el

patrimonio, los asociados y la totalidad de derechos y obligaciones de las
sociedades absorbidas, a su ente.

Fusión por creación: se lleva a cabo cuando dos o más sociedades se

disuelven y funden todo su patrimonio en una nueva sociedad, la cual las va a
sustituir en todos sus derechos y obligaciones.
 PROCEDIMIENTO TRIBUTARIO EN
LA FUSIÓN Y LA ESCISIÓN

Cancelación del RUT

Las sociedades que se disuelven por un proceso de fusión o escisión

deben cancelar el Registro Único Tributario (RUT) ante la DIAN.
Así lo dispone el decreto reglamentario 2788 del 2004, artículo 11
(modificado por el artículo 5 del Decreto 2645 de 2011).

Responsabilidad por concepto de impuestos de la sociedad

El artículo 793 del estatuto tributario indica que la responsabilidad es

solidaria: “Responden con el contribuyente por el pago del tributo” (…)
“la sociedad absorbente respecto de las obligaciones tributarias incluidas
en el aporte de la absorbida” (literal “c”).
 PASOS PARA REALIZAR
LA FUSION
Se convoca una Junta General Extraordinaria, la cual decidirá el aumento de
capital y creará las acciones que serán atribuidas como aporte efectuado por
la compañía absorbida.

Dicha Junta hará, además, las modificaciones estatutarias necesarias a

consecuencia del aumento.

Acuerdo Base de la Fusión: Este puede hacerse tanto ante notario, como
mediante un acto bajo firma privada, el cual deberá ser aprobado
mediante el consentimiento unánime de los accionistas de las
sociedades a ser fusionadas. Esta aprobación surge como consecuencia de
que la Fusión conlleva el traslado a otra empresa de los capitales aportados
por los accionistas o por la Junta General Extraordinaria, cuando la faculten
los estatutos de la sociedad para ello.

Se deberá hacer un original, de idéntico contenido, por cada sociedad

interesada del Contrato Base de Fusión.
Medición de las cuentas a su Valor Razonable:

Un paso previo para iniciar un proyecto de Fusión o Escisión, es medir los Activos, Pasivos y
Patrimonio a su valor razonable, reconociendo las pérdidas en las cuentas de Resultado y
los mayores valores en la cuenta de Superávit por Valorizaciones.

Empresa A:

Código Cuentas Débito Crédito

19 Valorizaciones 50.000
38 Superávit por Valorizaciones 50.000
Sumas Iguales 50.000 50.000

Empresa B:

Código Cuentas Débito Crédito

5 Gasto Provisión y/o Depreciación 20.000
1 Provisiones y/o Depreciaciones 20.000
Sumas Iguales 20.000 20.000
 Pasos para registrar contablemente una Fusión por Creación:
Hecha la medición de activos a su valor razonable, se procede como sigue:

Paso 1: Proyecto de Fusión: A partir de una Hoja de trabajo, establezca las cifras
de cada ente, antes de la Fusión y proyecte la situación financiera de la nueva
compañía resultante de la Fusión.

Paso 2: Contabilización de la Disolución de las compañías existentes en el

momento de la Fusión: Realice el reconocimiento contable de la disolución de las
antiguas empresas, y de la creación de una nueva compañía, producto de la
sumatoria de las empresas disueltas.

Paso 3: Contabilización de la Fusión por Creación: Realice el registro de

apertura de la contabilidad de la empresa creada a partir de la Fusión. Esto quiere
decir que los activos, pasivos y el patrimonio de las compañías disueltas, constituirán
ahora, el patrimonio de la nueva compañía.
Fusión por Creación:
Las empresas A y B deciden fusionarse y formar una nueva empresa C.
Las cifras de situación financiera de las empresas A y B al cierre del año inmediatamente anterior,
son las siguientes:
Empresa A:
Código Cuentas Débito Crédito
1 Cuentas del Activo 780.000
2 Cuentas del Pasivo 380.000
31 Capital Social 300.000
37 Utilidades Retenidas 100.000
Sumas Iguales 780.000 780.000
Empresa B:
Código Cuentas Débito Crédito
1 Cuentas del Activo 350.000
2 Cuentas del Pasivo 150.000
31 Capital Social 150.000
37 Utilidades Retenidas 50.000
Sumas Iguales 350.000 350.000
Paso 1: Proyecto de Fusión:
Hoja de trabajo para determinar las cifras de la Fusión:
Empresas
Código Cuentas A B C
1 Cuentas del Activo 780.000 350.000 1.130.000
Total Activos 780.000 350.000 1.130.000
2 Cuentas del Pasivo 380.000 150.000 530.000
31 Capital Social 300.000 150.000 450.000
37 Utilidades Retenidas 100.000 50.000 150.000
Total Pasivo y Patrimonio 780.000 350.000 1.130.000
Estado de Situación Financiera de “C”
Código Cuentas Débito Crédito
1 Cuentas del Activo 1.130.000
2 Cuentas del Pasivo 530.000
31 Capital Social 450.000
37 Utilidades Retenidas 150.000
Sumas Iguales 1.130.000 1.130.000
Paso 2: Contabilización de la Disolución (para disolver las antiguas empresas):

Reconocimiento contable de la fusión realizada por las empresas A y B para disolverse:

Empresa A:

Código Cuentas Débito Crédito

1 Cuentas del Activo 780.000
2 Cuentas del Pasivo 380.000
31 Capital Social 300.000
37 Utilidades Retenidas 100.000

Empresa B:

Código Cuentas Débito Crédito

1 Cuentas del Activo 350.000
2 Cuentas del Pasivo 150.000
31 Capital Social 150.000
37 Utilidades Retenidas 50.000
Paso 3: Contabilización de la Fusión por Creación (para formar la nueva
empresa):

Los asientos de contabilidad de la fusión registrados por “C” son los siguientes:
Asiento 1: Reconocimiento de los activos netos de la antigua Empresa A (disuelta)

Código Cuentas Débito Crédito

1 Cuentas del Activo 780.000
2 Cuentas del Pasivo 380.000
31 Capital Social 300.000
37 Utilidades Retenidas 100.000

Asiento 2: Reconocimiento de los activos netos de la antigua Empresa B (disuelta)

Código Cuentas Débito Crédito

1 Cuentas del Activo 350.000
2 Cuentas del Pasivo 150.000
31 Capital Social 150.000
37 Utilidades Retenidas 50.000
Pasos para registrar contablemente una Fusión por Absorción:
Hecha la medición de activos a su valor razonable, se procede como sigue:

Paso 1: Proyecto de Fusión: A partir de una Hoja de trabajo, establezca las cifras
de cada ente, antes de la Fusión y proyecte la nueva situación financiera de la
compañía absorbente.

Paso 2: Contabilización de la Disolución de la sociedad que no subsistirá tras

la Fusión: Realice el reconocimiento contable de la fusión realizada por las antiguas
empresas para disolverse, y dar paso así, a la creación de una nueva compañía,
producto de la sumatoria de las empresas disueltas.

Paso 3: Contabilización de la Absorción, en cabeza de la sociedad que se

mantiene tras la Fusión: Realice los registros necesarios para reconocer el paso de
Activos, Pasivos y Patrimonio de la empresa disuelta hacia la empresa absorbente.
Esto quiere decir, que las cuentas de la compañía disuelta, pasan ahora a formar
parte de la masa patrimonial de la empresa subsistente (absorbente).
Fusión por Absorción:
Las empresas A y B deciden fusionarse, subsistiendo A y disolviéndose B
Paso 1: Proyecto de Fusión:
Código Cuentas A B A
(Absorbente) (Absorbida) (Fusión)
1 Cuentas del Activo 780.000 350.000 1.130.000
Total Activos 780.000 350.000 1.130.000
2 Cuentas del Pasivo 380.000 150.000 530.000
31 Capital Social 300.000 150.000 450.000
37 Utilidades Retenidas 100.000 50.000 150.000
Total Pasivo y Patrimonio 780.000 350.000 1.130.000
Estado de Situación Financiera de A tras la Fusión
Código Cuentas Débito Crédito
1 Cuentas del Activo 1.130.000
2 Cuentas de Pasivo 530.000
31 Capital Social 450.000
37 Utilidades Retenidas 150.000
Sumas Iguales 1.130.000 1.130.000
Paso 2: Contabilización de la Disolución de la sociedad que no subsistirá tras
la Fusión (B se disuelve para ser absorbida por A):

Disolución de la Empresa B:
Código Cuentas Débito Crédito
1 Cuentas del Activo 350.000
2 Cuentas del Pasivo 150.000
31 Capital Social 150.000
37 Utilidades Retenidas 50.000

Paso 3: Contabilización de la Absorción, en cabeza de la sociedad que se

mantiene tras la Fusión (A permanece y absorbe a B):

Absorción por parte de A de la antigua empresa B:

Código Cuentas Débito Crédito
1 Cuentas del Activo 350.000
2 Cuentas del Pasivo 150.000
31 Capital Social 150.000
37 Utilidades Retenidas 50.000