FUSIÓN

CONTENIDO
INTRODUCION ..........................................................................................................................................................1

MARCO JURÍDICO .....................................................................................................................................................2

MARCO FISCAL ....................................................................................................................................................... 10

EJEMPLO ................................................................................................................................................................ 18

EJEMPLO CONTABLE .............................................................................................................................................. 21

BIBLIOGRAFÍA ........................................................................................................................................................ 26

INTRODUCION
No existe en la legislación mercantil vigencia una definición de lo que debemos entender por fusión de
sociedades.

Por fusión debe entenderse la reunión de dos o más patrimonios sociales cuyos titulares desaparecen para dar
nacimiento a uno nuevo, o cuando sobrevive un titular éste absorbe el patrimonio de todos y cada uno de los
demás; en ambos casos el ente está formado por los mismos socios que constituían los entes anteriores y
aquellos en su caso, reciben nuevos títulos en sustitución de los que poseían, o se les reconoce la parte social
correspondiente. (Vázquez Mercado, 1992, pág. 300)

La fusión podría considerarse como un caso especial de disolución de una sociedad, pero en donde
generalmente falta la liquidación. (De pina Vara, 1996, pág. 149).

La fusión es una unión de dos o más sociedades que combinan sus recursos y patrimonio y como resultado de
esa mezcla se fortalece una sociedad o se crea una nueva, desapareciendo una o varias de ellas, sólo de forma,
pues quedaron incorporadas a la fusionante. (Del toro Rovira, 1992, pág. 6)

La fusión de sociedades es la reunión de dos o más sociedades mercantiles en una sola, disolviéndose las
demás, trasmiten su patrimonio a titulo universal, a la sociedad que subsisten o resulta de la fusión, la que se
constituye con los socios de todas las sociedades participantes. (UNAM, 1997, pág. 1503).

La fusión de sociedades es un proceso de concentración patrimonial, por tanto, de naturaleza esencialmente

económica. (Sánchez Oliva, 2001, pág. 36).

La fusión consiste en la unión jurídica de varias organizaciones sociales que se compenetran recíprocamente
para que una organización jurídicamente unitaria sustituya a una pluralidad de organizaciones. (Rodríguez
Rodríguez, 2001, pág. 968).
1
La fusión es la trasmisión del patrimonio entero de una sociedad a otra, a cambio de acciones que entrega la
sociedad que recibe ese patrimonio. (Garrigues, 1998, pág. 610).

La fusión de sociedades es un acuerdo multilateral, en virtud del cual una o varias sociedades denominadas
fusionadas deciden trasmitir la totalidad de su patrimonio a una sociedad denominada fusionante, la cual
puede ser una sociedad existente, o bien, una nueva entidad creada para tal efecto, y en donde dichas
sociedades fusionadas se extinguen como resultado de la fusión, convirtiéndose sus accionistas en accionistas
de la fusionante. (Muñoz López, 2005, pág. 27).

Un caso especial de la disolución de las sociedades constituye la fusión, mediante la cual una sociedad se
extingue por la trasmisión total de su patrimonio a otra entidad prexistente, o que se constituye con las
aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.

En el primer caso, se habla de incorporación de la sociedad que desaparece en la que subsiste, o de absorción
en ésta de aquélla; en el segundo, de fusión pura de varias sociedades, que se extinguen para crear una nueva.
(Mantilla Molina, 1996, pág. 462).

TIPOS DE FUSIÓN

Dos son los tipos de fusión reconocidos en nuestro

país, aquella conocida como fusión por absorción y la
fusión por incorporación.

Fusión por absorción: En este caso, dos o más

empresas acuerdan disolverse y transmitir la totalidad
de sus patrimonios a una empresa ya existente, por lo
que los fenómenos jurídicos que se observan son la
disolución y la fusión.

La fusión por integración. Bajo este presupuesto, las empresas que deciden fusionarse trasmiten sus
patrimonios a una empresa distinta a todas ellas, por lo
que a diferencia de la fusión por absorción, los
fenómenos jurídicos que se observan son la disolución,
fusión y constitución de una nueva sociedad.

MARCO JURÍDICO
Artículo 222.- La fusión de varias sociedades deberá ser
decidida por cada una de ellas, en la forma y términos
que correspondan según su naturaleza.

Artículo 223.- Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el
Periódico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deberá publicar su
último balance, y aquélla o aquéllas que dejen de existir, deberá publicar, además, el sistema establecido para
la extinción de su pasivo.

2
Artículo 224.- La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción
prevenida en el artículo anterior.

Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la
vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la
oposición es infundada.

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la
sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las
sociedades extinguidas.

Artículo 225.- La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas
de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de
crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por
vencidas.

El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al artículo 223.

Artículo 226.- Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se
sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

Artículo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del
artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital
variable.

Artículo 228.- En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los artículos
anteriores de este capítulo.

JURISPRUDENCIA
1
SOCIEDADES, FUSION DE HECHO DE LAS.

Cuando una sociedad es íntegramente absorbida por otra, ocurre una fusión de hecho, y si bien es cierto que dicha fusión
adolece de notorias irregularidades, desde el punto de vista jurídico, como los artículos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles que norman el procedimiento a que debe ajustarse la fusión, responden de manera notoria al propósito de
proteger los intereses de los acreedores de la sociedad que desaparece, tal irregularidad jurídica en el caso, no puede ser
invocada por la nueva sociedad, para eludir el cumplimiento de las obligaciones a cargo de la empresa la que ha absorbido
de manera integral, porque nadie puede invocar su propio dolo.

Amparo civil directo 6446/42. Conquistador, S. A. 19 de junio de 1952. Unanimidad de cinco votos. La publicación no
menciona el nombre del ponente.

SOCIEDADES, FUSION DE. SUS CAPITALES SOCIALES FUSIONADOS NO CAUSAN DERECHOS DEL REGISTRO PUBLICO DE
2
COMERCIO.

1
Quinta Época, Registro: 385910, Instancia: Sala Auxiliar, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial de la Federación CXII,
Materia(s): Civil, Tesis: Página: 1681

3
Fusión y aumento de capital son cosas diferentes, y si se advierte que en el capital fusionado hubo un aumento real y
efectivo en los términos de la fracción III del artículo 694 de la Ley de Hacienda del Distrito Federal, debe admitirse que,
para efectos de esta disposición legal, el capital fusionado no puede estimarse gravado, porque los derechos de cobro que
estatuye sólo gravan el aumento del capital social de la empresa, mas no el capital fusionado, ya que de gravarse éste ello
equivaldría a imponer cargas por analogía.

PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA ADMINISTRATIVA DEL PRIMER CIRCUITO.

Amparo directo 17/72. Cementos Tolteca, S.A. 26 de septiembre de 1972. Unanimidad de votos. Ponente: Abelardo
Vázquez Cruz.

SOCIEDADES ANONIMAS DE CAPITAL FIJO, TRANSFORMACION DE LAS, EN DE CAPITAL VARIABLE. SUBSISTE EL

3
PATRIMONIO SOCIAL Y NO HAY SUBROGACION.

De acuerdo con el artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, al extinguirse la personalidad jurídica de una
sociedad necesariamente desaparece su patrimonio como elemento de aquélla, debido a que todos sus derechos y
obligaciones son transferidos a la sociedad que subsista o a la que resulte de la fusión; pero en el caso de la
transformación de una sociedad anónima de capital fijo a una sociedad anónima de capital variable, queda subsistente el
patrimonio social; consecuentemente, la sociedad transformada se encuentra sujeta a los mismos derechos y obligaciones
que la original, y siendo esto así, en ella no se da el fenómeno de la subrogación conforme al precepto que se comenta,
por lo que en esas condiciones debe concluirse que esa sujeción deviene de la continuidad de la personalidad jurídica de la
sociedad de capital fijo al transformarse en sociedad de capital variable.

PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.

Amparo en revisión 171/76. Seguros América Banamex, S.A. 8 de noviembre de 1976. Unanimidad de votos. Ponente: Luz
María Perdomo Juvera.

SOCIEDADES ANONIMAS DE CAPITAL FIJO, TRANSFORMACION DE LAS, EN DE CAPITAL VARIABLE. NO GENERA UN

4
SUJETO DE DERECHO DISTINTO.

Como la Ley General de Sociedades Mercantiles no establece disposiciones aplicables específicamente a la transformación
de las sociedades mercantiles, porque su artículo 228 remite a los preceptos relativos a la fusión de las sociedades, de los
cuales no se desprende que la transformación que se cometa, implique la extinción de la sociedad anónima como persona
jurídica y la creación de la sociedad anónima de capital variable como nuevo sujeto de derecho, debe considerarse que
subsiste su personalidad, si también se atiende a lo que establecen los artículos 214 y 216 de la aludida ley, conforme a los
cuales la sociedad anónima de capital fijo y la sociedad anónima de capital variable se deben regir por los mismos
estatutos, con excepción de las estipulaciones relativas a las condiciones para el aumento y disminución del capital social,
tratándose de las de capital variable, toda vez que las referidas disposiciones, respectivamente, determinan: "Las
sociedades de capital variable se regirán por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedades de que se

2
Séptima Época, Registro: 256213, Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial
de la Federación 45 Sexta Parte, Materia(s): Administrativa, Tesis: ,Página: 63
3
Séptima Época, Registro: 253573, Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial
de la Federación 91-96 Sexta Parte, Materia(s): Civil, Tesis: Página: 230
4
Séptima Época, Registro: 253572, Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial
de la Federación 91-96 Sexta Parte. Materia(s): Civil, Tesis: Página: 208, Genealogía: Informe 1976, Tercera Parte,
Tribunales Colegiados de Circuito, tesis 4, página 247.

4
trata, y por las de la sociedad anónima relativa a balances y responsabilidades de los administradores, salvo las
modificaciones que se establecen en el presente capítulo.". Y "El contrato constitutivo de toda sociedad de capital variable
debe contener, además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen
para el aumento y la disminución del capital social ...". Pero además, porque si en términos del artículo 182, fracción VI, de
la referida ley, es suficiente el acuerdo de la asamblea extraordinaria de accionistas para que una sociedad anónima se
transforme en sociedad de capital variable y no ser necesario, a ese efecto, el procedimiento establecido por el artículo 90
del mismo ordenamiento que regula la constitución de la sociedad anónima, resultaría carente de lógica admitir que la
transformación de referencia pueda dar lugar a la extinción de la sociedad anónima como ente jurídico y al nacimiento de
la sociedad anónima de capital variable como nuevo sujeto de derecho porque, en tal hipótesis, la regulación de dicha
transformación correspondería a las disposiciones relativas a la disolución y creación de sociedades y no había motivo
para que la Ley de Sociedades Mercantiles la reglamentara en términos del capítulo noveno. Ahora que si la
transformación de la sociedad anónima únicamente tiene por objeto adoptar la modalidad de "capital variable", sin
disminuir el capital social existente al momento de verificarse la transformación, ni cambiar su objeto, domicilio y
duración, esto es, sin modificarse de manera que quedare convertida en alguna de las otras especies que enumera el
artículo 1o. de la Ley de Sociedades Mercantiles como son la sociedad en nombre colectivo, la sociedad en comandita
simple, la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad en comandita por acciones o la sociedad cooperativa, debe
concluirse que la transformación de una sociedad anónima de capital fijo en sociedad anónima de capital variable, no es
generadora de un sujeto de derecho distinto al existente antes de la transformación, cuando subsisten el mismo capital
social, domicilio, objeto y duración; pues no obsta en contrario lo expresado en la exposición de motivos de la ley que se
comenta, en el sentido de que la transformación da siempre nacimiento a un sujeto de derecho distinto del que hasta
antes de ella venía actuando, porque si generalmente existe una correspondencia lógica entre los motivos como
antecedente y la ley como consecuente, que deben tenerse en cuenta al aplicar sus disposiciones, no puede pasarse por
alto la notoria incongruencia que, en lo relativo a la transformación de una sociedad anónima de capital fijo, a sociedad
anónima de capital variable, existe entre los motivos y la ley. Consecuentemente, no hay razón válida para que se acudiera
a aquéllos y se desatienda ésta, cuya observancia es obligatoria y debe prevalecer.

PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.

Amparo en revisión 171/76. Seguros América Banamex, S.A. 8 de noviembre de 1976. Unanimidad de votos. Ponente: Luz
María Perdomo Juvera. Secretario: Leonel Valdés García.

Nota: En el Informe de 1976, la tesis aparece bajo el rubro "SOCIEDAD ANONIMA. SU TRANSFORMACION EN SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE NO IMPLICA SU EXTINCION, NI LA CREACION DE UN SUJETO DE DERECHO DISTINTO AL
EXISTENTE ANTES DE LA TRANSFORMACION CUANDO NO SE CONVIERTE EN ALGUNA OTRA DE LAS ESPECIES QUE
ENUMERA EL ARTICULO 1o. DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.".

SOCIEDADES MERCANTILES FUSIONADAS. LA ABSORBENTE O FUSIONANTE SUBSISTE CON SU CAPITAL EL CUAL SE VE

5
AUMENTADO CON EL DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA, QUE DESAPARECE.

Si en virtud de la fusión de dos sociedades, la sociedad fusionada dejó de existir y subsistió la sociedad absorbente, cuyo
capital social aumentó, representado tal aumento por las nuevas acciones (no emitidas) que suscribieron y pagaron a la
sociedad absorbente los socios de la sociedad fusionada, quienes pasaron a ser socios de la absorbente, cabe destacar que
la indicada suscripción y pago de las nuevas acciones que hicieron esos nuevos socios de la absorbente, no deja sin efecto
las anteriores acciones (ya emitidas por la absorbente) que representan ahora el resto del capital de la susodicha
sociedad, sino que estas acciones subsisten, puesto que la fusión de ambas sociedades no origina que la fusionante

5
Séptima Época, Registro: 240760, Instancia: Tercera Sala, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial de la Federación 145-
150 Cuarta Parte, Materia(s): Civil, Tesis: Página: 479

5
desaparezca y se cree una sociedad diversa, ya que aquélla, se insiste, sólo sufre un aumento en su capital social,
modificándose, en la medida relativa, el contrato que rige la estructura de la sociedad fusionante.

Amparo directo 766/77. Antonio Hemsani Chamah. 7 de mayo de 1980. Cinco votos. Ponente: J. Alfonso Abitia Arzapalo.
6
FUSION DE SOCIEDADES MERCANTILES, TRANSMISION DE TITULOS DE CREDITO MEDIANTE CONVENIOS DE.

Los convenios de fusión entre dos sociedades anónimas, legalmente registrados, sustituyen a los endosos en propiedad de
los títulos de crédito, constituyendo los mismos el título legal de la transmisión de los derechos cambiarios incorporados
en esos documentos y, por lo tanto, si la sociedad fusionante es la tenedora de dichos títulos, la misma no está obligada a
justificar la serie no interrumpida de endosos para ejercitar las acciones cambiarias correspondientes, y tampoco está
obligada, dados los efectos de publicidad derivados del registro, a acompañar a la demanda los convenios relativos.

PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO DEL CUARTO CIRCUITO.

Amparo en revisión 158/85. María Guadalupe Campuzano Zambrano y Miguel Gómez Collado. 1o. de marzo de 1985.
Unanimidad de votos. Ponente: Arturo Sánchez Fitta. Secretario: Armando Velasco Alanís.

Nota: En el Informe de 1985, la tesis aparece bajo el rubro "FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES.".

Fernández Castillo. Secretaria: Sandra Luz Verdugo de Bayliss.

SOCIEDADES MERCANTILES. FUSION DE. SURTE EFECTOS DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE
7
COMERCIO, SIN NECESIDAD DE QUE SE NOTIFIQUE A LOS DEUDORES.

Si bien es verdad que tratándose de la cesión de créditos civiles que no sean a la orden o al portador, ésta debe hacerse en
los términos señalados en el artículo 2033 del Código Civil, y que en esa hipótesis, para que el cesionario pueda ejercitar
sus derechos contra el deudor, deberá hacer a éste la notificación de dicha cesión (artículo 2036 del propio
ordenamiento), no lo es menos que ello no acontece tratándose de fusión de sociedades de carácter mercantil, en la que
la fusionante adquiere todos los activos de la fusionada, fusión que surte efectos desde el momento de su inscripción en el
Registro Público de Comercio, atento a lo establecido en los artículos 222, 223, 224 y 225 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, y 8o. fracción XIII, de la Ley General de Instituciones de Crédito y Organizaciones Auxiliares, adicionada por
decreto de veintinueve de diciembre de mil novecientos ochenta y cuatro, publicado el siete de enero siguiente en el
Diario Oficial de la Federación.

Amparo directo 8184/84. Oralia Cortina Casas viuda de Flores y otros. 8 de junio de 1987. Cinco votos. Ponente Jorge
Olivera Toro. Secretario: Agustín Urdapilleta Trueba.

Nota: En el Informe de 1987, la tesis aparece bajo el rubro "FUSION DE SOCIEDADES MERCANTILES. SURTE EFECTOS DESDE
SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, SIN NECESIDAD DE QUE SE NOTIFIQUE A LOS DEUDORES.".
8
SOCIEDADES MERCANTILES. REGLAS DEL PROCEDIMIENTO EN SU FUSION.

6
Séptima Época, Registro: 248655, Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial
de la Federación 193-198 Sexta Parte. Materia(s): Civil Tesis: Página: 92 Genealogía: Informe 1985, Tercera Parte,
Tribunales Colegiados de Circuito, tesis 3, página 132.
7
Séptima Época, Registro: 239814, Instancia: Tercera Sala, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial de la Federación 217-
228 Cuarta Parte, Materia(s): Civil, Tesis: Página: 318, Genealogía: Informe 1987, Segunda Parte, Tercera Sala, tesis 386,
página 273.

6
De la lectura de los preceptos 223 y 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se deduce que, como regla general,
la fusión de sociedades surtirá sus efectos transcurridos tres meses después de que se hubiere realizado su inscripción en
el Registro Público de Comercio; que tal manifestación debe ser decidida internamente por las empresas participantes,
(fusionada y fusionante) y que deberá publicarse en el Diario Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de
fusionarse; asimismo deberán publicar el último balance y la forma en que se extinguirá el pasivo contraído por las
empresas fusionadas. En segundo término, el artículo 225 de dicho ordenamiento, establece las excepciones a esa regla
general, al disponer que la fusión tendrá lugar y surtirá efectos al realizarse su registro: a) Si se pactare el pago de todas
las deudas de las sociedades que pretendan fusionarse; b) Si se constituyere el depósito de su importe en una institución
de crédito; c) O constare el consentimiento de todos los acreedores, tales excepciones a la regla ponen de manifiesto que
la intención del legislador fue la de garantizar de algún modo el cumplimiento de las obligaciones contraídas por las
empresas fusionadas antes de realizarse esa modalidad de absorción. Ahora bien, atendiendo a la naturaleza jurídica de la
fusión de sociedades y al procedimiento establecido por su propia legislación, en los artículos antes referidos y según los
comentarios doctrinarios de diversos tratadistas en materia mercantil, los acuerdos de deliberación y decisión de tal
fenómeno de absorción de sociedades, sólo pueden ser tomados por las sociedades interesadas en que se produzca esa
nueva figura, pues únicamente a ellas compete resolver sin necesidad de requerir del consentimiento de los acreedores,
dado que eso se haría necesario, sólo en el caso de que no se eligiera por cualquiera de los dos primeros supuestos que
establece el numeral 225 de la ley en cita.

SEXTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.

Amparo en revisión 162/91. Grupo Editorial Mexicano, S.A. de C.V. 8 de agosto de 1991. Mayoría de votos de Enrique R.
García Vasco y José Refugio Raya Arredondo, contra el voto particular de Víctor Hugo Díaz Arellano. Ponente: Enrique R.
García Vasco. Secretario: Daniel Patiño Pereznegrón.

SOCIEDADES, FUSION DE LAS. INTERPRETACION DE LA PRIMERA REGLA DE EXCEPCION QUE ESTABLECE EL ARTICULO
9
225 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, PARA QUE SURTA EFECTOS INMEDIATOS.

Es suficiente para cumplir con la primera excepción que consigna el artículo 225 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, en relación a la regla general prevista por el numeral 224 de dicho ordenamiento, para que surta efectos
inmediatos, la fusión de las empresas, el solo hecho de realizar su inscripción en el Registro Público de Comercio, el
acuerdo de las participantes (fusionada y fusionante), sobre la extinción de las deudas contraídas al realizarse la fusión,
toda vez que de conformidad con lo dispuesto en el precepto 223 del cuerpo legal en comento y los diversos criterios
doctrinarios, se desprende que en el procedimiento de fusión de sociedades, no se requiere invariablemente de la
intervención de los acreedores de las empresas que se pretendan fusionar, para que opere de inmediato ese fenómeno, si
se observan por las interesadas las dos primeras hipótesis que establece el numeral citado en primer término.

SEXTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.

Amparo en revisión 162/91. Grupo Editorial Mexicano, S.A. de C.V. 8 de agosto de 1991. Mayoría de votos de Enrique R.
García Vasco y José Refugio Raya Arredondo contra el voto particular de Víctor Hugo Díaz Arellano. Ponente: Enrique R.
García Vasco. Secretario: Daniel Patiño Pereznegrón.

8
Octava Época, Registro: 219480, Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial de
la Federación IX, Mayo de 1992, Materia(s): Civil, Tesis: Página: 548
9
Octava Época, Registro: 219479, Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial de
la Federación IX, Mayo de 1992,Materia(s): Civil Tesis: , Página: 547

7
SOCIEDADES, FUSION DE LAS. ES PROCEDENTE EL PACTO DE LAS EMPRESAS DE PAGAR A LOS ACREEDORES EL PASIVO
EXISTENTE, PREVIAMENTE A LA FUSION QUE DEBA CELEBRARSE INTERNAMENTE ENTRE ELLAS. (INTELECCION DE LA
10
PRIMERA HIPOTESIS DEL ARTICULO 225 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES).

Puede colegirse que el pacto a que se refiere la primera hipótesis del artículo 225 de la mencionada Ley General de
Sociedades Mercantiles, en el sentido de que la fusión surtirá efectos en el mismo momento de la inscripción ante el
Registro Público de Comercio, debe celebrarse exclusivamente entre las sociedades (fusionada y fusionante), que
intervienen en ese procedimiento, pues no se requiere para tal convención de la intervención de sus acreedores, si se
toma en consideración que al realizarse la fusión, las sociedades fusionadas transmiten a título universal el total del activo
y pasivo de su patrimonio a la sociedad fusionante, la que adquiere por el hecho mismo de otorgar su consentimiento,
tomar a su cargo obligatoriamente todo el pasivo de las sociedades absorbidas, con lo cual no puede sino soportar las
cargas conocidas y desconocidas, manteniendo por ende, los acreedores de aquéllas el mismo derecho a reclamarle a la
fusionante el pago de las deudas contraídas, tal cual si se tratare de las primeras, pues su capacidad económica y jurídica
seguirá siendo prácticamente la misma, sólo que su vida quedará sumergida en la empresa absorbente.

SEXTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.

Amparo en revisión 162/91. Grupo Editorial Mexicano, S.A. de C.V. 8 de agosto de 1991. Mayoría de votos de Enrique R.
García Vasco y José Refugio Raya Arredondo, contra el voto particular de Víctor Hugo Díaz Arellano. Ponente: Enrique R.
García Vasco. Secretario: Daniel Patiño Pereznegrón.

FUSION, FIGURA JURIDICA DE LA. NO ES PROPIA Y EXCLUSIVA DE UNA CLASE DE SOCIEDADES, POR LO QUE ES LICITA LA
11
REALIZADA POR UNA SOCIEDAD CIVIL Y UNA MERCANTIL.

No existe inconveniente alguno, porque no se encuentra prohibido por la ley, que se fusionen mediante absorción o
incorporación una sociedad civil y una mercantil, siendo la primera la fusionada y la segunda la fusionante, pues por virtud
de esa figura jurídica al desaparecer la sociedad civil y ser incorporada a la mercantil, se transforma en una sociedad de
esta naturaleza, ya que no debe perderse de vista que cuando la fusión se lleva a cabo, la fusionada se extingue y eso
conlleva la pérdida de su personalidad jurídica, nombre, patrimonio, y de sus órganos representativos y funcionales, dado
que a esta última la sucede a título universal de la sociedad fusionante; en esas condiciones cuando el artículo 222 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que: "La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de
ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza", debe entenderse que la fusión no es propia y
exclusiva de una clase de sociedades, pues no se establece como una característica esencial de esta figura el que las
sociedades que se fusionen no puedan ser de diversa naturaleza. Así, si en el caso se cumplieron con los requisitos
previstos para esta clase de acto, pues la fusión fue acordada por separado por cada una de las sociedades participantes y
posteriormente por los representantes en ambas, debe concluirse que la fusión de ambas sociedades es un acto lícito.

TERCER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA ADMINISTRATIVA DEL PRIMER CIRCUITO.

Amparo directo 543/92. Miguel Alessio Robles Landa. 8 de mayo de 1992. Unanimidad de votos. Ponente: Fernando Lanz
Cárdenas. Secretaria: Adriana Escorza Carranza.

10
Octava Época, Registro: 219478 Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial de
la Federación IX, Mayo de 1992, Materia(s): Civil, Tesis:Página: 543
11
Octava Época, Registro: 217538, Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial
de la Federación XI, Enero de 1993, Materia(s): Administrativa, Tesis: Página: 260

8
FUSION DE UNA SOCIEDAD CIVIL CON UNA MERCANTIL, NO ES CAUSA PARA LA NEGATIVA DE SU INSCRIPCION EN EL
REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO, LA CIRCUNSTANCIA DE NO ESTAR PREVISTO EN LA LEY EL
12
PROCEDIMIENTO PARA LLEVARLA A CABO.

La circunstancia de que el Código Civil para el Distrito Federal no establezca un procedimiento específico para la fusión de
una sociedad civil con una mercantil no significa que si se lleva a cabo se trate de un acto ilegal y que por lo mismo no
pueda ser inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio, si se toma en cuenta que conforme al artículo
2695 del citado ordenamiento legal se admite la transformación de las sociedades civiles en mercantiles al disponer: "las
sociedades de naturaleza civil, que tomen la forma de sociedades mercantiles, quedan sujetas al Código de Comercio", y la
consecuencia inmediata y directa de ambas figuras jurídicas es exactamente la misma ya que el efecto de la fusión por
absorción de una sociedad civil (fusionada) y una sociedad mercantil (fusionante), es precisamente la desaparición de la
empresa fusionada e incorporación con la fusionante y el de transformación es también la extinción o desaparición de la
empresa original; en esas condiciones al manifestar los socios de una sociedad civil su voluntad de fusionarse con una
sociedad mercantil, se extingue aquélla y pasa a ser una sociedad de esta naturaleza, sujeta a las leyes respectivas, y si ese
acuerdo o manifestación de voluntades se sujetó a las disposiciones legales conforme a la naturaleza de cada una de las
sociedades, aun cuando no exista expresamente en la ley el procedimiento para fusionar sociedades civiles con
mercantiles, con la simple voluntad de los socios y la observancia de los principios legales que las rigen de acuerdo a su
naturaleza, debe tenerse por existente la fusión de ambas sociedades, ya que con ello no se infringe ninguna disposición
legal porque no existe fundamento alguno que prohiba que se lleven a cabo esta clase de actos. Por lo demás, si de
conformidad con el artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los acuerdos sobre fusión deberán
inscribirse en el Registro Público de Comercio, debe entenderse que al haber sido acordada por los socios (de acuerdo a
los lineamientos legales correlativos), la fusión por absorción de una sociedad civil con una mercantil, el acto reviste la
característica de legal y no existe motivo alguno que impida la inscripción correspondiente.

TERCER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA ADMINISTRATIVA DEL PRIMER CIRCUITO.

Amparo directo 543/92. Miguel Alessio Robles Landa. 8 de mayo de 1992. Unanimidad de votos. Ponente: Fernando Lanz
Cárdenas. Secretaria: Adriana Escorza Carranza.
13
FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES. LAS FUSIONADAS, AL EXTINGUIRSE, PIERDEN SU PERSONALIDAD JURÍDICA.

De conformidad con los artículos 223 y 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el sistema jurídico mexicano
la fusión supone una forma de disolución sin liquidación, porque el periodo de liquidación es incompatible con el hecho de
que, a virtud de la fusión la sociedad que subsiste o la que resulte de la fusión se convierte en la nueva titular de los
derechos y obligaciones de las fusionadas. Si las fusionadas se liquidasen, no tendría sentido lo establecido en el referido
artículo 224 que prevé su extinción para que todos sus activos y pasivos formen parte del patrimonio de un ente distinto a
ellas. De tal suerte que la fusión tiene como efectos, entre otros: a) que la sociedad fusionante o la que resulte es la nueva
titular del patrimonio de las fusionadas; y, b) la extinción de las fusionadas, que implica la pérdida de su personalidad
jurídica y patrimonio a partir de que surta efectos la fusión. Consecuentemente, las sociedades fusionadas no conservan
esa personalidad jurídica para continuar con la conclusión de sus operaciones, lo que es propio de la liquidación y, por
tanto, los mandatos otorgados antes de la fusión carecen de validez, salvo que en el pacto de fusión se acuerde su eficacia
por tiempo determinado o condición.

12
Octava Época, Registro: 217537, Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial
de la Federación, XI, Enero de 1993, Materia(s): Administrativa, Tesis: Página: 255
13
Novena Época, Registro: 187529, Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial
de la Federación y su Gaceta XV, Marzo de 2002 Materia(s): Civil Tesis: XVI.3o.1 C Página: 1352

9
TERCER TRIBUNAL COLEGIADO DEL DÉCIMO SEXTO CIRCUITO.

Amparo en revisión 235/2000. Distribuidora Alda, S.A. de C.V. y otro. 23 de noviembre de 2001. Unanimidad de votos.
Ponente: José Luis Sierra López. Secretaria: Cristina Guzmán Ornelas.

MARCO FISCAL
De acuerdo con el CODIGO FISCAL DE LA FEDERACIÓN en los siguientes:

Artículo 11.- Cuando las leyes fiscales establezcan que las contribuciones se calcularán por ejercicios fiscales,
éstos coincidirán con el año de calendario. Cuando las personas morales inicien sus actividades con
posterioridad al 1 de enero, en dicho año el ejercicio fiscal será irregular, debiendo iniciarse el día en que
comiencen actividades y terminarse el 31 de diciembre del año de que se trate.

En los casos en que una sociedad entre en liquidación, sea fusionada o se escinda, siempre que la sociedad
escindente desaparezca, el ejercicio fiscal terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación,
sea fusionada o se escinda, respectivamente. En el primer caso, se considerará que habrá un ejercicio por todo
el tiempo en que la sociedad esté en liquidación.

Artículo 14-B.- Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 14, fracción IX, de este Código, se considerará que
no hay enajenación en los siguientes casos:

I. En el caso de fusión, siempre que se cumpla con los siguientes requisitos:

a) Se presente el aviso de fusión a que se refiere el Reglamento de este Código.

b) Que con posterioridad a la fusión, la sociedad fusionante continúe realizando las actividades que
realizaban ésta y las sociedades fusionadas antes de la fusión, durante un período mínimo de un año inmediato
posterior a la fecha en la que surta efectos la fusión. Este requisito no será exigible cuando se reúnan los
siguientes supuestos:

1. Cuando los ingresos de la actividad preponderante de la fusionada correspondientes al ejercicio

inmediato anterior a la fusión, deriven del arrendamiento de bienes que se utilicen en la misma actividad de la
fusionante.

2. Cuando en el ejercicio inmediato anterior a la fusión, la fusionada haya percibido más del 50% de sus
ingresos de la fusionante, o esta última haya percibido más del 50% de sus ingresos de la fusionada.

No será exigible el requisito a que se refiere este inciso, cuando la sociedad que subsista se liquide antes de un
año posterior a la fecha en que surte efectos la fusión.

c) Que la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión, presente las declaraciones de
impuestos del ejercicio y las informativas que en los términos establecidos por las leyes fiscales les
correspondan a la sociedad o sociedades fusionadas, correspondientes al ejercicio que terminó por fusión.

En las declaraciones del ejercicio correspondientes a la sociedad fusionada o a la sociedad escindente que
desaparezcan, se deberán considerar todos los ingresos acumulables y las deducciones autorizadas; el importe
total de los actos o actividades gravados y exentos y de los acreditamientos; el valor de todos sus activos o

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deudas, según corresponda, que la misma tuvo desde el inicio del ejercicio y hasta el día de su desaparición. En
este caso, se considerará como fecha de terminación del ejercicio aquélla que corresponda a la fusión o a la
escisión.

Artículo 17-H.- Los certificados que emita el Servicio de Administración Tributaria quedarán sin efectos cuando:

V. La sociedad escindente o la sociedad fusionada desaparezca con motivo de la escisión o fusión,

respectivamente. En el primer caso, la cancelación la podrá solicitar cualquiera de las sociedades escindidas; en
el segundo, la sociedad que subsista.

Artículo 32-A.- Las personas físicas con actividades empresariales y las personas morales que se encuentran en
alguno de los supuestos de las siguientes fracciones, están obligadas a dictaminar, en los términos del Artículo
52 del Código Fiscal de la Federación, sus estados financieros por contador público autorizado.

III.- Las que se fusionen, por el ejercicio en que ocurra dicho acto. La persona moral que subsista o que
surja con motivo de la fusión, se deberá dictaminar además por el ejercicio siguiente. La escindente y las
escindidas, por el ejercicio fiscal en que ocurra la escisión y por el siguiente. Lo anterior no será aplicable a la
escindente cuando ésta desaparezca con motivo de la escisión, salvo por el ejercicio en que ocurrió la escisión.

Artículo 103.- Se presume cometido el delito de contrabando cuando:

XV. Se realicen importaciones temporales de conformidad con el artículo 108 de la Ley Aduanera sin contar
con programas de maquila o de exportación autorizados por la Secretaría de Economía, de mercancías que no
se encuentren amparadas en los programas autorizados; se importen como insumos mercancías que por sus
características de producto terminado ya no sean susceptibles de ser sometidas a procesos de elaboración,
transformación o reparación siempre que la consumación de tales conductas hubiere causado un perjuicio al
Fisco Federal; se continúe importando temporalmente la mercancía prevista en un programa de maquila o de
exportación cuando este ya no se encuentra vigente o cuando se continúe importando temporalmente la
mercancía prevista en un programa de maquila o de exportación de una empresa que haya cambiado de
denominación o razón social, se haya fusionado o escindido y se haya omitido presentar los avisos
correspondientes en el registro federal de contribuyentes y en la Secretaría de Economía.

Artículo Quinto Transitorio. En relación con las modificaciones a que se refiere el Artículo Cuarto que antecede,
se estará a lo siguiente:

I. Para los efectos del artículo 14-A, fracción II del Código Fiscal de la Federación, no será necesario que
los accionistas propietarios de por lo menos el 51% de las acciones con derecho a voto de la sociedad
fusionante o de la que hubiera surgido con motivo de una fusión celebrada durante el año de 1995, conserven
dicha tenencia accionaria durante un año contado a partir de la fecha en que se hubiera presentado el aviso
previsto en la fracción II del citado artículo 14-A, vigente al 31 de diciembre de 1995, para que se considere que
en los términos de dicho precepto legal no hubo enajenación de los bienes de la fusionada o de las acciones de
los accionistas de la misma, con motivo de la fusión realizada.

LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA

11
Artículo 14. Los contribuyentes efectuarán pagos provisionales mensuales a cuenta del impuesto del ejercicio,
a más tardar el día 17 del mes inmediato posterior a aquél al que corresponda el pago, conforme a las bases
que a continuación se señalan:

Los contribuyentes que inicien operaciones con motivo de una fusión de sociedades en la que surja una nueva
sociedad, efectuarán, en dicho ejercicio, pagos provisionales a partir del mes en el que ocurra la fusión. Para los
efectos de lo anterior, el coeficiente de utilidad a que se refiere el primer párrafo de la fracción I de este
artículo, se calculará considerando de manera conjunta las utilidades o las pérdidas fiscales, los ingresos y, en
su caso, el importe de la deducción a que se refiere el artículo 220 de esta Ley, de las sociedades que se
fusionan. En el caso de que las sociedades que se fusionan se encuentren en el primer ejercicio de operación, el
coeficiente se calculará utilizando los conceptos señalados correspondientes a dicho ejercicio. Cuando no
resulte coeficiente en los términos de este párrafo, se aplicará lo dispuesto en el último párrafo de la fracción I
de este artículo, considerando lo señalado en este párrafo.

Artículo 21. Para determinar la ganancia por la enajenación de terrenos, de títulos valor que representen la
propiedad de bienes, excepto tratándose de mercancías, así como de materias primas, productos
semiterminados o terminados, así como de otros títulos valor cuyos rendimientos no se consideran intereses
en los términos del artículo 9o. de la misma, de piezas de oro o de plata que hubieran tenido el carácter de
moneda nacional o extranjera y de las piezas denominadas onzas troy, los contribuyentes restarán del ingreso
obtenido por su enajenación el monto original de la inversión, el cual se podrá ajustar multiplicándolo por el
factor de actualización correspondiente al periodo comprendido desde el mes en el que se realizó la
adquisición y hasta el mes inmediato anterior a aquél en el que se realice la enajenación.

En el caso de bienes adquiridos con motivo de fusión o escisión de sociedades, se considerará como monto
original de la inversión el valor de su adquisición por la sociedad fusionada o escindente y como fecha de
adquisición la que les hubiese correspondido a estas últimas.

Artículo 25. Las acciones propiedad del contribuyente por las que ya se hubiera calculado el costo promedio
tendrán como costo comprobado de adquisición en enajenaciones subsecuentes, el costo promedio por acción
determinado conforme al cálculo efectuado en la enajenación inmediata anterior de acciones de la misma
persona moral. En este caso, se considerará como fecha de adquisición de las acciones, para efectos de
considerar los conceptos que se suman y se restan en los términos de las fracciones II y III del artículo 24 de
esta Ley, así como para la actualización de dichos conceptos, el mes en el que se hubiera efectuado la
enajenación inmediata anterior de acciones de la misma persona moral. Para determinar la diferencia entre los
saldos de la cuenta de utilidad fiscal neta a que se refiere el inciso a) de la fracción II del artículo citado, se
considerará como saldo de la referida cuenta a la fecha de adquisición, el saldo de la cuenta de utilidad fiscal
neta que hubiera correspondido a la fecha de la enajenación inmediata anterior de las acciones de la misma
persona moral.

El costo comprobado de adquisición de las acciones emitidas por la sociedad fusionante o por la que surja
como consecuencia de la fusión, será el que se derive de calcular el costo promedio por acción que hubieran
tenido las acciones que se canjearon por cada accionista, en los términos del artículo anterior, y la fecha de
adquisición será la del canje.

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En el caso de fusión o escisión de sociedades, las acciones que adquieran las sociedades fusionantes o las
escindidas, como parte de los bienes transmitidos, tendrán como costo comprobado de adquisición el costo
promedio por acción que tenían en las sociedades fusionadas o escindentes, al momento de la fusión o
escisión.

Artículo 37. Las inversiones únicamente se podrán deducir mediante la aplicación, en cada ejercicio, de los por
cientos máximos autorizados por esta Ley, sobre el monto original de la inversión, con las limitaciones en
deducciones que, en su caso, establezca esta Ley. Tratándose de ejercicios irregulares, la deducción
correspondiente se efectuará en el por ciento que represente el número de meses completos del ejercicio en
los que el bien haya sido utilizado por el contribuyente, respecto de doce meses. Cuando el bien se comience a
utilizar después de iniciado el ejercicio y en el que se termine su deducción, ésta se efectuará con las mismas
reglas que se aplican para los ejercicios irregulares.

Cuando los bienes se adquieran con motivo de fusión o escisión de sociedades, se considerará como fecha de
adquisición la que le correspondió a la sociedad fusionada o a la escindente.

Artículo 42. La deducción de las inversiones se sujetará a las reglas siguientes:

IV. En los casos de bienes adquiridos por fusión o escisión de sociedades, los valores sujetos a deducción
no deberán ser superiores a los valores pendientes de deducir en la sociedad fusionada o escindente, según
corresponda.

Artículo 63. En los casos de fusión, la sociedad fusionante sólo podrá disminuir su pérdida fiscal pendiente de
disminuir al momento de la fusión, con cargo a la utilidad fiscal correspondiente a la explotación de los mismos
giros en los que se produjo la pérdida.

Artículo 89…..Cuando ocurra una fusión o una escisión, de sociedades, el saldo de la cuenta de capital de
aportación se deberá transmitir a las sociedades que surjan o que subsistan con motivo de dichos actos, según
corresponda. En el caso de fusión de sociedades, no se tomará en consideración el saldo de la cuenta de capital
de aportación de las sociedades fusionadas, en la proporción en la que las acciones de dichas sociedades que
sean propiedad de las que subsistan al momento de la fusión, representen respecto del total de sus acciones.
En el caso de escisión de sociedades, dicho saldo se dividirá entre la sociedad escindente y las sociedades
escindidas, en la proporción en la que se divida el capital contable del estado de posición financiera aprobado
por la asamblea de accionistas y que haya servido de base para realizar la escisión.

En el caso de fusión, cuando subsista la sociedad tenedora de las acciones de la sociedad que desaparece, el
saldo de la cuenta de capital de aportación de la sociedad que subsista será el monto que resulte de sumar al
saldo de la cuenta de capital de aportación que la sociedad que subsista tenía antes de la fusión, el monto del
saldo de la cuenta de capital de aportación que corresponda a otros accionistas de la sociedad que desaparezca
en la misma fecha, distintos de la sociedad fusionante.

Cuando la sociedad que subsista de la fusión sea la sociedad cuyas acciones fueron poseídas por una sociedad
fusionada, el monto de la cuenta de capital de aportación de la sociedad que subsista será el que tenía la
sociedad fusionada antes de la fusión, adicionado con el monto que resulte de multiplicar el saldo de la cuenta
de capital de aportación que tenía la sociedad fusionante antes de la fusión, por la participación accionaria que
tenían en dicha sociedad y en la misma fecha otros accionistas distintos de la sociedad fusionada.
13
Cuando una persona moral hubiera aumentado su capital dentro de un periodo de dos años anterior a la fecha
en la que se efectúe la reducción del mismo y ésta dé origen a la cancelación de acciones o a la disminución del
valor de las acciones, dicha persona moral calculará la ganancia que hubiera correspondido a los tenedores de
las mismas de haberlas enajenado, conforme al artículo 24 de esta Ley, considerando para estos efectos como
ingreso obtenido por acción el reembolso por acción. Cuando la persona moral se fusione dentro del plazo de
dos años antes referido y posteriormente la persona moral que subsista o surja con motivo de la fusión reduzca
su capital dando origen a la cancelación de acciones o a la disminución del valor de las acciones, la sociedad
referida calculará la ganancia que hubiera correspondido a los tenedores de las acciones de haberlas
enajenado, conforme al artículo antes citado. En el caso de que esta ganancia resulte mayor que la utilidad
distribuida determinada conforme a las fracciones I y II de este artículo, dicha ganancia se considerará como
utilidad distribuida para los efectos de este precepto.

Artículo 109. No se pagará el impuesto sobre la renta por la obtención de los siguientes ingresos:

En los casos de fusión o de escisión de sociedades, no será aplicable la exención prevista en esta fracción por
las acciones que se enajenen y que se hayan obtenido del canje efectuado de las acciones de las sociedades
fusionadas o escindente si las acciones de estas últimas sociedades se encuentran en cualesquiera de los
supuestos señalados en los dos párrafos anteriores.

Artículo 118. Quienes hagan pagos por los conceptos a que se refiere este Capítulo, tendrán las siguientes
obligaciones:

En los casos en que una sociedad sea fusionada o entre en liquidación, así como cuando una sociedad
desaparezca con motivo de una escisión o fusión, la declaración que debe presentarse conforme a lo previsto
en la fracción V de este artículo, se efectuará dentro del mes siguiente a aquél en el que se termine
anticipadamente el ejercicio.

Artículo 152…. En el caso de fusión o escisión de sociedades, se considerará como costo comprobado de
adquisición de las acciones emitidas como consecuencia de la fusión o la escisión, según corresponda, el costo
promedio por acción que en los términos del artículo 25 de esta Ley correspondió a las acciones de las
sociedades fusionadas o escindente, al momento de la fusión o escisión.

JURISPRUDENCIA

BENEFICIO FISCAL, INTRANSMISIBILIDAD DEL, SI FUE CONCEDIDO A UNA EMPRESA EN FORMA PARTICULAR Y
14
DETERMINADA Y DICHA SOCIEDAD SE EXTINGUE POR FUSION.

El derecho fiscal consistente en un beneficio de tal carácter, concedido a una sociedad en atención a sus cualidades
específicas condicionado al cumplimiento de ciertos requisitos, es intransmisible al extinguirse dicha persona moral por la
figura jurídica de la fusión, si de los términos de la aludida prerrogativa fiscal se desprende que se trata de un derecho
propio de la extinta sociedad beneficiaria, fusionada.

PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA ADMINISTRATIVA DEL PRIMER CIRCUITO.

14
Séptima Época, Registro: 249723, Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial
de la Federación 169-174 Sexta Parte Materia(s): Administrativa, Tesis: Página: 43, Genealogía: Informe 1983, Tercera
Parte, Tribunales Colegiados de Circuito, tesis 6, página 29.

14
Amparo directo 891/82. Productos de Concreto Tolteca, S.A. 13 de abril de 1983. Unanimidad de votos. Ponente: Luis
Tirado Ledesma. Secretaria: María Elena Segovia Díaz de León

FUSIÓN DE SOCIEDADES. LOS ARTÍCULOS 55, ÚLTIMO PÁRRAFO, DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA Y 9o.,
ÚLTIMO PÁRRAFO, DE LA LEY DEL IMPUESTO AL ACTIVO, QUE ESTABLECEN QUE LOS DERECHOS A DISMINUIR PÉRDIDAS
Y A REALIZAR ACREDITAMIENTOS Y DEVOLUCIONES SON PERSONALES DEL CONTRIBUYENTE, NO VIOLAN LA GARANTÍA
15
DE EQUIDAD TRIBUTARIA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 31, FRACCIÓN IV, DE LA CONSTITUCIÓN.

Los artículos 55, último párrafo, de la Ley del Impuesto sobre la Renta y el artículo 9o., último párrafo, de la Ley del
Impuesto al Activo, establecen que el derecho a disminuir pérdidas es personal del contribuyente que las sufra y no podrá
ser transmitido ni como consecuencia de fusión y que los derechos al acreditamiento y a la devolución previstos en el
artículo 9o. de la Ley del Impuesto al Activo son personales del contribuyente, e igualmente no podrán ser transmitidos a
otra persona ni como consecuencia de fusión. Dichos preceptos no atentan contra los principios de justicia tributaria, pues
no es exacto que permitan inequitativamente que las sociedades mercantiles no fusionadas sí puedan obtener los
beneficios señalados, toda vez que una empresa fusionada está en una situación jurídica diversa de una que no se ha
fusionado atento a que aquélla se ha extinguido jurídicamente, razón por la que el trato diferente que se le da a través de
aquellos numerales no viola la garantía de equidad establecida en el artículo 31, fracción IV, de la Constitución Política de
los Estados Unidos Mexicanos, pues para que exista inequidad es presupuesto que se trate de entes que estando en igual
situación, se les trate en forma desigual por la ley, o estando en diversa situación, se les dé trato igual, extremo que no
acontece en la especie.

Amparo en revisión 935/97. Consorcio Ara, S.A. de C.V. 31 de agosto de 1998. Mayoría de seis votos. Disidentes: Sergio
Salvador Aguirre Anguiano, Juventino V. Castro y Castro, Juan Díaz Romero, Genaro David Góngora Pimentel y José
Vicente Aguinaco Alemán. Ponente: Humberto Román Palacios. Secretario: Álvaro Tovilla León.

Amparo directo en revisión 1729/95. Grupo Repa, S.A. de C.V. 31 de agosto de 1998. Mayoría de seis votos. Disidentes:
Sergio Salvador Aguirre Anguiano, Juventino V. Castro y Castro, Juan Díaz Romero, Genaro David Góngora Pimentel y José
Vicente Aguinaco Alemán. Ponente: Sergio Salvador Aguirre Anguiano. Secretaria: Adriana Escorza Carranza.

El Tribunal Pleno, en su sesión privada celebrada el diecinueve de noviembre en curso, aprobó, con el número XC/1998, la
tesis aislada que antecede; y determinó que la votación no es idónea para integrar tesis jurisprudencial. México, Distrito
Federal, a diecinueve de noviembre de mil novecientos noventa y ocho.

ADQUISICIÓN DE INMUEBLES A TRAVÉS DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES POR ABSORCIÓN, IMPUESTO SOBRE. LOS
ARTÍCULOS 156 Y 157, FRACCIONES I Y V, DEL CÓDIGO FINANCIERO DEL DISTRITO FEDERAL QUE LO ESTABLECEN, NO
16
VIOLAN EL PRINCIPIO DE PROPORCIONALIDAD TRIBUTARIA.

Esta Suprema Corte de Justicia de la Nación ha sostenido en diversas tesis, el criterio de que el principio de
proporcionalidad tributaria previsto en el artículo 31, fracción IV, de la Constitución Federal radica, medularmente, en que
los sujetos pasivos deben contribuir a los gastos públicos en función de su respectiva capacidad económica, debiendo
aportar una parte justa y adecuada de sus ingresos, utilidades y rendimientos, de manera que las personas que obtengan
ingresos elevados tributen en forma cualitativamente superior a los de medianos y reducidos recursos. Ahora bien, el
hecho de que los artículos 156 y 157, fracciones I y V, del Código Financiero del Distrito Federal establezcan la obligación

15
Novena Época, Registro: 194953, Instancia: Pleno, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta
VIII, Diciembre de 1998, Materia(s): Constitucional, Administrativa, Tesis: P. XC/98 , Página: 243
16
Novena Época, Registro: 191050, Instancia: Primera Sala, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su
Gaceta XII, Octubre de 2000, Materia(s): Constitucional, Administrativa Tesis: 1a. XXVI/2000 Página: 245

15
de pagar el impuesto sobre adquisición de inmuebles por fusión de sociedades, no es violatorio del principio
constitucional de referencia. Ello es así, porque el legislador para el establecimiento del citado impuesto, en tratándose de
la fusión de sociedades, no tomó en cuenta la capacidad contributiva total del contribuyente, sino únicamente la parte
que refleja la realización del hecho imponible consistente en la adquisición de inmuebles, efectuada por medio del
contrato de fusión, considerando como base imponible el valor de los inmuebles adquiridos por parte de la sociedad
fusionante, es decir, sólo gravó el aspecto del aumento de capital que sufre dicha sociedad, al adquirir los inmuebles a
través de la fusión, lo que demuestra la capacidad contributiva del citado sujeto pasivo al obtener un incremento en su
patrimonio por los inmuebles adquiridos. En estas condiciones, debe concluirse que los preceptos señalados respetan el
aludido principio constitucional, en virtud de que el hecho imponible del impuesto en ellos establecido (adquisición de
inmuebles) refleja una auténtica manifestación económica del sujeto pasivo (sociedad fusionante) y éste tributa en
proporción a su propia capacidad consistente en el inmueble adquirido, aplicando a su valor, la tarifa que conforme al
citado artículo 156 le corresponda.

Amparo en revisión 654/2000. Walworth de México, S.A. de C.V. 16 de agosto de 2000. Cinco votos. Ponente: Olga
Sánchez Cordero de García Villegas. Secretario: Carlos Mena Adame.

RENTA. EL ARTÍCULO 55, ÚLTIMO PÁRRAFO, DE LA LEY QUE REGULA EL IMPUESTO RELATIVO, NO TRANSGREDE EL
PRINCIPIO DE EQUIDAD TRIBUTARIA, AL DAR UN TRATAMIENTO DIFERENTE A LAS SOCIEDADES QUE INTERVINIERON EN
17
UNA FUSIÓN, RESPECTO DE AQUELLAS QUE LO HICIERON EN UNA ESCISIÓN.

El artículo 55, último párrafo, de la Ley del Impuesto sobre la Renta, no viola el principio de equidad tributaria consagrado
en el artículo 31, fracción IV, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, pues la diferencia que establece
para las sociedades que resulten de una fusión, de aquellas que resulten de una escisión, en cuanto a disminución de
pérdidas, deriva de las diferencias abstractas que entre ellas existen y que las colocan en situaciones objetivamente
distintas, de conformidad con el orden jurídico y económico que las rigen, toda vez que conforme a lo dispuesto en la Ley
General de Sociedades Mercantiles, la escisión de sociedades determina un sistema de respaldo solidario para los
acreedores; lo que, conforme al mismo ordenamiento jurídico, no sucede en el caso de la fusión, pues para que ésta surta
efectos legales deberán encontrarse liquidadas todas las deudas de las sociedades que en ella intervengan o existir plazo y
garantía de pago; situación jurídica que justifica que las empresas que surgen de una escisión, fiscalmente deban recibir
un trato diferente de aquellas que surgen de una fusión, en cuanto a las pérdidas pendientes de disminuir de las utilidades
fiscales se refiere.

Amparo en revisión 469/2001. Promotora Cabo Real, S.A. de C.V. 15 de mayo de 2002. Cinco votos. Ponente: Olga Sánchez
Cordero de García Villegas. Secretaria: Leticia Flores Díaz.

FUSIÓN DE SOCIEDADES. EL ARTÍCULO 55, ÚLTIMO PÁRRAFO, DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA, VIGENTE A
PARTIR DEL PRIMERO DE ENERO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS, AL ESTABLECER QUE EL DERECHO A
DISMINUIR PÉRDIDAS FISCALES ES PERSONAL DEL CONTRIBUYENTE Y NO PUEDE SER TRANSMITIDO NI COMO
CONSECUENCIA DE AQUÉLLA, NO VIOLA LA GARANTÍA DE AUDIENCIA PREVISTA EN EL ARTÍCULO 14 DE LA
18
CONSTITUCIÓN FEDERAL.

De lo dispuesto en el artículo 55, último párrafo, de la Ley del Impuesto sobre la Renta, se desprende una no deducción
para el sujeto pasivo de la contribución tratándose de la fusión de sociedades, lo que implica que las personas morales

17
Novena Época, Registro: 186149, Instancia: Primera Sala, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su
Gaceta XVI, Agosto de 2002, Materia(s): Constitucional, Administrativa Tesis: 1a. LV/2002 , Página: 194
18
Novena Época, Registro: 186005, Instancia: Primera Sala, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su
Gaceta XVI, Septiembre de 2002, Materia(s): Constitucional, Administrativa, Tesis: 1a. LIX/2002, Página: 256

16
que hayan optado por la celebración de este contrato mercantil renuncian al derecho individual de deducir pérdidas
personales, pues al constituir un solo ente jurídico en la empresa fusionante, ésta será quien podrá hacer las referidas
deducciones. Acorde con lo anterior, es indudable que la hipótesis normativa de referencia no viola la garantía de
audiencia contenida en el artículo 14 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos ya que, por un lado, los
órganos legislativos no están obligados a oír a los posibles afectados por una ley antes de que ésta se expida, de
conformidad con lo que dispone la tesis de jurisprudencia emitida por el Pleno de la Suprema Corte de Justicia de la
Nación, de rubro: "AUDIENCIA, GARANTÍA DE. OBLIGACIONES DEL PODER LEGISLATIVO FRENTE A LOS PARTICULARES." y,
por otro, porque el propio Código Fiscal de la Federación contempla recursos administrativos y el juicio de nulidad ante el
Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, los cuales pueden hacerse valer en contra de las determinaciones
emitidas por las autoridades hacendarias; además de que el aludido último párrafo del artículo 55 de la Ley del Impuesto
sobre la Renta no puede prever de forma aislada la citada garantía constitucional, para evitar un acto de privación por
parte de la autoridad administrativa, pues se trata de una norma de carácter sustantivo y no procesal.

Amparo en revisión 71/2002. Operadora Baja Sol, S.A. de C.V. 17 de abril de 2002. Unanimidad de cuatro votos. Ausente:
Juventino V. Castro y Castro. Ponente: Olga Sánchez Cordero de García Villegas. Secretario: Carlos Mena Adame.

Nota: La tesis citada aparece publicada con el número 111, en el Apéndice al Semanario Judicial de la Federación 1917-
2000, Tomo I, Materia Constitucional, página 142

FUSIÓN DE SOCIEDADES. EL ARTÍCULO 55, ÚLTIMO PÁRRAFO, DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA, VIGENTE A
PARTIR DEL PRIMERO DE ENERO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS, AL ESTABLECER QUE EL DERECHO A
DISMINUIR PÉRDIDAS FISCALES ES PERSONAL DEL CONTRIBUYENTE Y NO PUEDE SER TRANSMITIDO NI COMO
CONSECUENCIA DE AQUÉLLA, NO VIOLA EL PRINCIPIO DE PROPORCIONALIDAD TRIBUTARIA CONSAGRADO EN EL
19
ARTÍCULO 31, FRACCIÓN IV, DE LA CONSTITUCIÓN FEDERAL.

En virtud de que la fusión de sociedades consiste en la celebración de un contrato mercantil en donde la sociedad
fusionada pierde su personalidad y la sociedad fusionante subsiste con un solo patrimonio, lo que la convierte en el sujeto
pasivo de la obligación tributaria, para los efectos del impuesto sobre la renta, al constituir este único patrimonio la base
imponible frente a la ley, y toda vez que de conformidad con el artículo 55, último párrafo, de la Ley del Impuesto sobre la
Renta, el derecho a disminuir pérdidas es personal del contribuyente y no puede ser transmitido ni como consecuencia de
la fusión, ya que no se pueden separar las pérdidas o ganancias, pues al final del ejercicio fiscal la empresa fusionante, en
su declaración fiscal del impuesto sobre la renta que presenta, determina el impuesto que le corresponde pagar conforme
a las deducciones permitidas por la ley, pero respecto de un mismo patrimonio, se concluye que el hecho de que a través
de la fusión renuncien las sociedades fusionadas al derecho individual de deducir pérdidas no viola el principio de
proporcionalidad tributaria, consagrado en la fracción IV del artículo 31 de la Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos, puesto que la empresa fusionante, como persona moral independiente, también podrá hacer las deducciones
que le permita la ley de manera personal, la cual deberá pagar el mismo impuesto que le corresponda de manera
proporcional.

Amparo en revisión 71/2002. Operadora Baja Sol, S.A. de C.V. 17 de abril de 2002. Unanimidad de cuatro votos. Ausente:
Juventino V. Castro y Castro. Ponente: Olga Sánchez Cordero de García Villegas. Secretario: Carlos Mena Adame.

Amparo en revisión 68/2002. Mercedes-Benz México, S.A. de C.V. 8 de mayo de 2002. Cinco votos. Ponente: Juventino V.
Castro y Castro. Secretario: Armando Ortega Pineda.

19
Novena Época, Registro: 185396, Instancia: Primera Sala, Jurisprudencia, Fuente: Semanario Judicial de la Federación y
su Gaceta XVI, Diciembre de 2002, Materia(s): Constitucional, Administrativa, Tesis: 1a./J. 83/2002 Página: 88

17
Amparo en revisión 469/2001. Promotora Cabo Real, S.A. de C.V. 15 de mayo de 2002. Cinco votos. Ponente: Olga Sánchez
Cordero de García Villegas. Secretaria: Leticia Flores Díaz.

Amparo en revisión 70/2002. Grupo Ispat International, S.A. de C.V. 22 de mayo de 2002. Cinco votos. Ponente: José de
Jesús Gudiño Pelayo. Secretaria: Eunice Sayuri Shibya Soto.

Amparo en revisión 266/2002. Aerovox de México, S.A. de C.V. 25 de septiembre de 2002. Unanimidad de cuatro votos.
Ausente: Humberto Román Palacios. Ponente: Olga Sánchez Cordero de García Villegas. Secretaria: Leticia Flores Díaz.

Tesis de jurisprudencia 83/2002. Aprobada por la Primera Sala de este Alto Tribunal, en sesión de trece de noviembre de
dos mil dos, por unanimidad de cinco votos de los señores Ministros: presidente Juan N. Silva Meza, Juventino V. Castro y
Castro, Humberto Román Palacios, José de Jesús Gudiño Pelayo y Olga Sánchez Cordero de García Villegas.

PÉRDIDAS FISCALES. EL ÚLTIMO PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 55 DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA, AL PERMITIR
QUE EN LOS CASOS DE ESCISIÓN DE SOCIEDADES SE DIVIDAN ÉSTAS ENTRE LA ESCINDENTE Y LAS ESCINDIDAS, PERO NO
QUE SE TRANSMITAN LAS SUFRIDAS POR LAS FUSIONADAS A LAS QUE SURJAN O QUE SUBSISTAN CON MOTIVO DE LA
20
FUSIÓN, NO CONTRAVIENE EL PRINCIPIO DE EQUIDAD TRIBUTARIA.

Al establecer el último párrafo del artículo 55 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, por una parte, que en los casos de
escisión de sociedades, se dividan las pérdidas fiscales pendientes de amortizar entre la escindente y las escindidas y, por
otra, que no se transmitan las pérdidas fiscales sufridas por las fusionadas a las sociedades que surjan o a las que subsistan
con motivo de la fusión, no obstante que en ambos casos existe una transmisión universal de bienes, derechos y
obligaciones, no contraviene el principio de equidad tributaria consagrado en la fracción IV del artículo 31 de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, toda vez que se trata de supuestos y consecuencias distintas. Ello
es así, porque en el caso de la escisión, al haber sido la escindente la que sufrió las pérdidas pendientes de amortizar y la
que dio origen a las escindidas, las pérdidas fiscales pueden dividirse en la misma proporción en que se distribuya el
capital social, en virtud de que tanto la escindente como las escindidas contribuyeron en algún momento y de alguna
forma a la generación de esas pérdidas; situación que no ocurre con la sociedad que resulta de una fusión, en virtud de
que no participó en modo alguno en la generación de las pérdidas.

Amparo en revisión 278/2002. Syngenta Agro, S.A. de C.V. (antes Novartis Agro, S.A. de C.V.). 12 de agosto de 2003.
Mayoría de nueve votos. Ausente: Olga Sánchez Cordero de García Villegas. Disidente: Sergio Salvador Aguirre Anguiano.
Ponente: Sergio Salvador Aguirre Anguiano. Secretaria: Rosalía Argumosa López.

Amparo directo en revisión 1462/2002. Santander Mexicano, S.A. de C.V., Administradora de Fondos para el Retiro. 12 de
agosto de 2003. Mayoría de nueve votos. Ausente: Olga Sánchez Cordero de García Villegas. Disidente: Sergio Salvador
Aguirre Anguiano. Ponente: Genaro David Góngora Pimentel. Secretario: Jorge Luis Revilla de la Torre.

El Tribunal Pleno, en su sesión pública celebrada hoy doce de agosto en curso, aprobó, con el número X/2003, la tesis
aislada que antecede; y consideró que la votación es idónea para integrar tesis jurisprudencial. México, Distrito Federal, a
doce de agosto de dos mil tres.

EJEMPLO
La Comisión Federal de Competencia (CFC) resolvió autorizar la fusión entre Cemex Concretos y cuatro
empresas del ramo industrial

20
Novena Época, Registro: 183468. Instancia: Pleno, Tesis Aislada, Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta
XVIII, Agosto de 2003 Materia(s): Constitucional, Administrativa, Tesis: P. X/2003, Página: 53

18
CIUDAD DE MÉXICO, México, Feb.15, 2005.-La Comisión Federal de Competencia (CFC) resolvió autorizar la
FUSIÓN ENTRE CEMEX CONCRETOS Y CUATRO EMPRESAS DEL RAMO INDUSTRIAL.

De acuerdo con un comunicado, la transacción consiste en la concentración entre Cemex Concretos, Equipos
Industriales de Aguascalientes, Master Accesorios Industriales, TAC Industrias y Fabricación de Maquinaria
Pesada, donde subsiste la primera como fusionante.

La entidad encargada de prevenir y eliminar prácticas monopólicas expone que las empresas que intervienen
en la fusión pertenecen al mismo grupo de interés, por lo que no tendrá efecto sobre la competencia de los
mercados relacionados con el cemento.

La CFC aclara que la autorización a una concentración no implica su realización en el futuro, la cual depende
sólo de la voluntad de las partes.

XM Y SIRIUS FINALMENTE SE FUSIONAN EN CANADÁ

XM Canada y Sirius Canada finalmente están fusionando sus operaciones satelitales, asumiendo que la CRTC les
de su aprobación. Es confirmado, XM y Sirius se han fusionado en Canadá, y los dos han decidido que es tiempo
de hacer lo mismo que hicieron en los EE.UU, según la CBC.

Las dos compañías quieren fusionarse a través de una transacción de acciones valorada en $520 millones (de
los $130 millones son una deuda a largo plazo), con la meta principal de abaratar costos al atender una sola
audiencia masiva. La compañía combinada tendría un total de 1,7 millones de usuarios. “Como una compañía
combinada, XM Canadá y Sirius Canadá podrán entregar un valor excepcional a sus suscriptores, y mejorar el
éxito a largo plazo del radio por satélite en Canadá,” John Bitove, presidente de Canadian Satellite Radio,
expresó en una declaración.

Canadian Satellite Radio Holdings es la compañía madre de XM Canadá. Sirius Canadá, el proveedor de radio
por satélite más grande es ese país, esta divido en tres partes: 40 por ciento propiedad de CBC Radio, 40 por
ciento de Slaight Communications y 20 por ciento de Sirius XM de los EE.UU.

Sirius y XM se fusionaron a finales del año pasado para formar Sirius XM, luego de que la FCC aprobó la
transacción. Este entidad de control se tomó un buen tiempo para dar la luz verde, ahora veremos cuanto le
toma a la CRTC aprobar la fusión en Canadá.

ADOBE Y MACROMEDIA CULMINAN SU FUSIÓN

Los creadores de software de diseño Adobe Systems y Macromedia han anunciado el cierre de su fusión tras
recibir la aprobación de los reguladores del mercado.

El cierre de la transacción, que ha sido ratificada por los accionistas de ambas compañías, había permanecido
pendiente de la aprobación regulatoria de algunas jurisdicciones europeas. El Departamento de Justicia de
Estados Unidos había dado el visto bueno al acuerdo.

“Adobe y Macromedia han recibido o se les ha notificado que recibirán todas las aprobaciones normativas
necesarias para completar la adquisición de Macromedia por parte de Adobe”, declaran las compañías en un
comunicado.

19
En abril, Adobe anunció su intención de que comprar Macromedia a través de un acuerdo valorado en
aproximadamente 3.400 millones de dólares (2.623 millones de euros).

Las empresas compiten en el mercado de las herramientas de diseño, pero Adobe tiene más fuerza en la
edición de textos, fotos o gráficos. Mientras, Macromedia es líder en herramientas de animación para crear
gráficos Web, y es el fabricante de la tecnología Flash.

HEWLETT-PACKARD Y COMPAQ SE FUSIONAN

La mayor fusión de la industria de la alta tecnología, entre las estadouni-denses Hew-lett-Packard (HP) y
Compaq, se concretó este fin de semana, luego de ocho meses de intensos preparativos y una ofensiva sin
precedentes de sus adversarios, que finalmente fracasó.

Con la adquisición de Compaq por un poco menos de 20 mil millones de dólares por intercambio de acciones,
HP se convierte en un gigante informático con un volumen de negocios de alrededor de 80 mil millones de
dólares y en el segundo grupo mundial detrás del estadounidense IBM.

El “nuevo HP”, número uno mundial de computadoras personales (PC), impresoras y servidores, celebrará su
lanzamiento el 7 de mayo.

La nueva compañía, con sede en Palo Alto, California (sudeste) —el bastión histórico de HP en Silicon Valley—,
presentará esta semana sus nuevas líneas de productos y sus nuevos equipos comerciales.

En cuanto a los productos competidores de HP y de Compaq, sólo se mantendrá uno de ellos, en función de su
participación de mercado. En el caso de las computadoras de bolsillo, se prevé que las "iPaq" de Compaq
permanecerán, no así las “Jornadas” de HP.

El nuevo grupo abrirá un sitio en internet y a partir del lunes cotizará en la bolsa de Nueva York con la
referencia “HPQ”. Hasta ahora, Hewlett-Packard utilizaba el símbolo “HWP”, y Compaq, el “CPQ”.

La proa estará ocupada por la directora ejecutiva de HP, Carly Fiorina, defensora incansable en los últimos
meses de la fusión ante la firme oposición de Walter Hewlett, hijo de uno de los fundadores de HP.

Michael Capellas, director de Compaq en Houston, Texas (centro-sur), se convertirá en el número dos del
nuevo grupo y tendrá a su cargo la gestión del día a día.

Entre noviembre de 2001 y mayo de 2002, Fiorina se enfrentó a los opositores de la fusión, incluidas las
familias Hewlett y Packard, que mantienen aún 18% de HP. La feroz batalla incluyó declaraciones ante la
justicia y páginas enteras de publicidad en los periódicos y se saldó el martes con la victoria de la directora de
47 años y de su equipo.

Sin embargo, algunos temen que esta disputa y la dificultad de fusionar dos organizaciones de tal envergadura
alejen a Compaq, HP y al nuevo HP de 3es de sus verdaderos objetivos: defender sus posiciones en un mercado
ultra competitivo.

Un comité de 600 personas trabajó durante meses para integrar ambas firmas.

20
EJEMPLO CONTABLE
Las sociedades: Cía. Atlas, S.A., e Industrias Unidas, S. en C. por A., convienen fusionarse con el objeto
de formar una nueva empresa que se denominara Fomento Industrial, S.A.

El acuerdo de fusión se adopto mediante asambleas extraordinarias celebradas por cada una de las
sociedades, habiéndose tomado como resoluciones las siguientes:

1. Los Balances Generales que servirán de base para fusión son los correspondientes al 30 abril
2010.

2. Fomento Industrial, S.A. asumirá la obligación de cubrir los pasivos a cargo de la Cía. Atlas, S.A.
y de Industrias Unidas, S. en C. por A.

Respecto de aquellos acreedores que hayan otorgado su consentimiento, los pagos de sus créditos se
harán en las fechas que establezcan los convenios respectivos.

Respecto aquellos acreedores que no hayan otorgado su consentimiento, se conviene en pagarles sus
créditos inmediatamente después de que los soliciten.

3. Los valores que presentan los valores de fusión que justaran como sigue:

Cía. Atlas, S.A.

a) Se consideran como incobrables $240,000.00 del valor neto de cuentas por cobrar.

b) De los documentos suscritos a favor de la sociedad se aceptan como cobrables $70,000.00

neto.

c) Se determina que las mercancías tiene un valor de mercado de $520,000.00

d) Las propiedades tienen un valor actual de :

Edificios………………………………………………………………………………….. $2, 500,000.00
Muebles…………………………………………………………………………………. $180,000.00

e) La cuenta de cuentas por pagar debe mostrar un saldo de $250,000.00

Industrias Unidas, S. en C. por A.

a) El valor neto cobrable de la cartera es de $280,000.00

b) Las mercancías en existencia tienen un valor de mercado de $210,000.00

c) El equipo de oficina tiene un valor actual de $115,000.00

21
 d) Atendiendo a los cálculos hechos sobre la sutilidades pasadas se reconoce un crédito mercantil
de $100,000.00

Cía. Atlas, S.A. opera con un capital social de $2, 000,000.00 íntegramente suscrito y exhibido,
representado por 1,000 acciones.

Industrias Unidas, S. en C. por A., tiene un capital social de $500,000.00 representado por 250
acciones nominativas, en poder de socios comanditarios y 250 acciones nominativas en poder de los
socios comanditados.

Los estatutos de ambas sociedades señalan que los resultados se aplicaran en proporción al capital
exhibido.

Los balances generales de ambas empresas son:

Balances Generales al 30 abril 2010

ACTIVO Cía. Atlas, S.A. Industrias Unidas,

S. en C. por A.
Caja $ 85,000.00 $ 55,000.00
Cuentas por cobrar $ 250,000.00
Documentos por cobrar $ 84,000.00 $ 313,000.00
Mercancías $ 480,000.00 $ 120,000.00
Edificios $ 1,875,000.00 $ 630,000.00
Muebles y enseres $ 326,000.00 $ 180,000.00
Activo Total $ 3,100,000.00 $ 1,298,000.00

Pasivo y Capital

Cuentas por pagar $ 218,000.00 $ 28,000.00

Proveedores
Rva.Deprec.Edificio
Rva.Deprec.Muebles
Rva.Cuentas Dudosas
Capital Social
Capital Comanditado
Capital Comanditario
Reserva Legal
Utilidades por Aplicar
Suma igual al Activo
$ 385,000.00
$ 90,000.00
$ 25,000.00
$ 32,000.00
$ 2,000,000.00
$ 150,000.00
$ 200,000.00
$ 3,100,000.00
$ 500,000.00
$ 35,000.00
$ 10,000.00
$ 15,000.00
$ 250,000.00
$ 250,000.00
$ 80,000.00
$ 130,000.00
$ 1,298,000.00

Cía. Atlas, S.A.

22
 Concepto Importe Porcentaje Distribución Rva.
Ctas.Dudosas
Cuentas por Cobrar $ 250,000.00 74.85% $ 23,952.00
Documentos por Cobrar $ 84,000.00 25.15% $ 8,048.00
Totales $ 334,000.00 100% $ 32,000.00

Por otra parte se acuerda que la nueva sociedad emita dos series de acciones. La serie A
corresponderá a títulos comunes, cada uno con un valor nominal de $1,000.00 y que se entregaran a
los socios correspondientes a la Cía. Atlas, S.A.

La serie b corresponderá acciones privilegiadas cada una con un valor nominal de $1,000.00 las cuales
serán entregadas a los socios relativos de Industrias Unidas, S. en C. por A. El capital social de
Fomento Industrial, S.A. será igual al capital final de las sociedades consolidadas.

Cía. Atlas, S.A.

*** 1 ***
Rva. Cuentas Dudosas $ 13,952.00
Ajustes de Valuación por Fusión $ 13,952.00

*** 2 ***
Ajustes de Valuación por Fusión $ 5,952.00
Rva. Cuentas Dudosas $ 5,952.00

*** 3 ***
Mercancías $ 40,000.00
Ajustes de Valuación por Fusión $ 40,000.00

*** 4 ***
Edificios $ 625,000.00
Rva.Deprec.Edificio $ 90,000.00
Ajustes de Valuación por Fusión $ 715,000.00

*** 5 ***
Ajustes de Valuación por Fusión $ 121,000.00
Rva.Deprec.Muebles $ 25,000.00
Muebles y enseres $ 146,000.00

*** 6 ***
Ajustes de Valuación por Fusión $ 32,000.00
Cuentas por pagar $ 32,000.00
*** 7 ***
Ajustes de Valuación por Fusión $ 610,000.00
23
 Capital Social $ 610,000.00

*** 8 ***
Reserva Legal $ 150,000.00
Utilidades por Aplicar $ 200,000.00
Capital Social $ 350,000.00

*** 9 ***
Fomento Industrial, S.A. $ 3,619,000.00
Caja $ 85,000.00
Cuentas por cobrar $ 250,000.00
Documentos por cobrar $ 84,000.00
Mercancías $ 520,000.00
Edificios $ 2,500,000.00
Muebles y enseres $ 180,000.00

*** 10 ***
Cuentas por pagar $ 250,000.00
Proveedores $ 385,000.00
Rva.Cuentas Dudosas $ 24,000.00
Fomento Industrial, S.A. $ 659,000.00

*** 11 ***
Capital Social $ 2,960,000.00
Fomento Industrial, S.A. $ 2,960,000.00

Industrias Unidas, S. en C.

*** 1 ***
Ajustes de Valuación por Fusión $ 18,000.00
Rva. Cuentas Dudosas $ 18,000.00

*** 2 ***
Mercancías $ 90,000.00
Ajustes de Valuación por Fusión $ 90,000.00

*** 3 ***
Rva.Deprec.Muebles $ 10,000.00
Ajustes de Valuación por Fusión $ 55,000.00
Muebles y enseres $ 65,000.00
*** 4 ***
Crédito Mercantil $ 100,000.00

24
 Ajustes de Valuación por Fusión $ 100,000.00

*** 5 ***
Rva.Deprec.Edificio $ 35,000.00
Edificios $ 35,000.00

*** 6 ***
Ajustes de Valuación por Fusión $ 117,000.00
Capital Comanditado $ 58,500.00
Capital Comanditario $ 58,500.00

*** 7 ***
Reserva Legal $ 80,000.00
Utilidades por Aplicar $ 130,000.00
Capital Comanditado $ 105,000.00
Capital Comanditario $ 105,000.00

*** 8 ***
Fomento Industrial, S.A. $ 1,388,000.00
Caja $ 55,000.00
Cuentas por cobrar $ 313,000.00
Mercancías $ 210,000.00
Edificios $ 595,000.00
Muebles y enseres $ 115,000.00
Crédito Mercantil $ 100,000.00

*** 9 ***
Cuentas por pagar $ 28,000.00
Proveedores $ 500,000.00
Rva.Cuentas Dudosas $ 33,000.00
Fomento Industrial, S.A. $ 561,000.00

*** 10 ***
Capital Comanditado $ 413,500.00
Capital Comanditario $ 413,500.00
Fomento Industrial, S.A. $ 827,000.00

En los libros de Fomento Industrial, S.A.

Caja $ 140,000.00
25
Cuentas por cobrar $ 250,000.00
Documentos por cobrar $ 397,000.00
Mercancías $ 730,000.00
Edificios $ 3,095,000.00
Muebles y enseres $ 295,000.00
Crédito Mercantil $ 100,000.00
Cuentas por pagar $ 278,000.00
Proveedores $ 885,000.00
Rva.Cuentas Dudosas $ 57,000.00
Capital Social $ 3,787,000.00
SUMAS IGUALES $ 5,007,000.00 $ 5,007,000.00

Capital aportado por fusión, según detalles en la escritura social.

2, 960 acciones Serie A, cada una de $1,000.00 $2, 960,000.00

827 acciones Serie B, cada una de $1,000.00 $ 827,000.00
3,787 $3, 787,000.00

BIBLIOGRAFÍA
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