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FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, FINANCIERAS Y ADMINISTRATIVAS

ESCUELA DE FORMACIÓN PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

TEMA

ACTIVIDAD N° 10 TRABAJO COLABORATIVO

ASIGNATURA : CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II

DOCENTE : MG. CPC SIXTO PRETEL ESLAVA

ALUMNA : ORE GOMEZ, ORLINDA

GRUPO :”P”

CICLO : VI

AYACUCHO – PERU

2018
Actividad N°10: Trabajo Colaborativo II

Desarrollo de actividades de aprendizajes teóricos

. Observan un video relacionado a la fusión de sociedades y se apertura lluvia de ideas al respecto y preguntas

. Desarrollan una práctica dirigida sobre el proceso contable de fusión de sociedades.

. Expresan sus puntos de vista respetando la opinión de sus compañeros.

Desarrollo de actividades de aprendizajes prácticos

Revisan en forma colaborativa el tema en el texto base de los autores Calderón, J y Calderón J.(2015) de la asi
resúmenes sobre fusión.
Indicador: 2.18.2.3

Instrumento de evaluación: escala valorativa de resolución

ACTIVIDAD N° 10 Trabajo Colaborativpo II.pdf

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Fecha de entrega sábado, 7 de julio de 2018, 23:55

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INTRODUCCIÓN

Cuando las sociedades buscan fortalecer su posición en el mercado, mejorar


su situación financiera, reorganizarse para tener un mejor desempeño, o
cuando su actividad requiere de la participación de otras sociedades, existen
diversos procedimientos que pueden coadyuvar a que se logren dichos
objetivos. Así por ejemplo, es posible que se celebren contratos de
colaboración empresarial, como la asociación en participación o el consorcio; la
transferencia de activos entre sociedades, las operaciones de financiamiento,
entre otros. Pero, también es posible que estos objetivos pueden alcanzarse a
través de un procedimiento de fusión. La fusión, como su nombre permite
inferir, implica la unión o conjunción de dos o más sociedades, para dar lugar a
una nueva o, como veremos más adelante, a una ya existente, pero que se
verá fortalecida, transmitiendo en un solo acto y de forma universal, el
patrimonio de las sociedades fusionadas. Sin embargo, aunque es muy común
haber escuchado cómo funciona un procedimiento de fusión o cuáles son sus
efectos, no se suele tener un conocimiento pleno sobre los requisitos y pasos
que involucra llevar a cabo este procedimiento, así como de sus
consecuencias. Por tal motivo, en el presente informe se desarrollará el
procedimiento de fusión previsto por la Ley N° 26887 – Ley General de
Sociedades.
FUSIÓN DE EMPRESAS

La fusión puede definirse como un proceso de concentración de empresas, que da lugar a


una unión de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operación.
Fruto de la misma se extinguen personalidades jurídicas independientes, con el fin de
ampliar el patrimonio de otra personalidad jurídica preexistente o de nueva constitución.
La fusión es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por
causas económicas en virtud del cual dos o más sociedades mercantiles, previa
disolución de alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus
respectivos socios en una sola sociedad.
La fusión supone la extinción de cada una de las sociedades partícipes o de todos menos
una y la transmisión en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad o a una existente,
que adquirirá por sucesión universal los bienes, derechos y obligaciones de aquellas.
Estas operaciones pueden clasificarse, atendiendo a la regulación legal, en:
1. Fusión por nueva creación
Supone la extinción de todas las sociedades partícipes y la transmisión en bloque de sus
patrimonios a una nueva entidad, que surge a consecuencia de la operación.
2. Fusión por absorción
Una sociedad mercantil, denominada absorbente, adquirirá los patrimonios de las
sociedades absorbidas, las cuáles se extinguirán y aumentará su capital social en la
cuantía que proceda.
Dentro de las características de estas operaciones destaca:

 Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que pasan a


serlo de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
 No existe el derecho de separación de socios.
 En la fusión por absorción no será obligatorio aumentar el capital de la absorbente
por la cuantía total del valor de los patrimonios incorporados mediante la
operación, ya que podrá emplearse, caso de existir, su autocartera, tanto la que
poseía antes de la operación como la que reciba a consecuencia de la misma,
dentro del patrimonio de las sociedades absorbidas.
 En referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacan algunos aspectos
importantes con repercusión contable:
 El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades
partícipes debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio
(art. 25 LMESM).
 El “Balance de fusión” recogerá el patrimonio neto a efectos de fusión de
cada sociedad que intervenga. Este balance podrá ser el último aprobado
por la Junta General de Accionistas (JGA), siempre que la fecha de cierre
III. ASPECTOS CONTABLES
1. Normativa aplicable
Desde un punto de vista contable hay que aplicar lo establecido en la Norma 19ª
“Combinaciones de negocios”, dentro de la segunda parte del Real Decreto
1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (PGC 2007),
donde se regulada, entre otras operaciones, las fusiones entre empresas.

2. Concepto contable
Se entiende por “combinación de negocios” aquellas operaciones en las que una
empresa adquiere el control de uno o varios negocios (siendo un negocio un
conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica,
dirigida y gestionada para la obtención de un rendimiento económico a sus
propietarios).

Una fusión de empresas se considera una combinación de negocios y, para su


reflejo contable, debe aplicarse el “método de adquisición”.

3. Método de adquisición
En la fecha de la operación la “empresa adquirente” deberá contabilizar los activos
adquiridos y los pasivos asumidos, para lo cual se requiere:

a) Identificar a la empresa adquirente


Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. En caso
de que se constituya una nueva empresa (fusión por nueva creación), habrá que
identificar como “adquirente” a una de las empresas participes en la operación que
existiera con anterioridad. Para identificarla hay que aplicar criterios económicos,
con independencia de la forma jurídica de la combinación. En principio, será
aquella que entregue la contraprestación en metálico a cambio del negocio
adquirido, aunque también podrán tomarse en consideración otros criterios tales
como:

 — Cuando el valor razonable de una empresa es significativamente mayor que el


de la otra u otras intervinientes; la adquirente será la de mayor valor razonable.
 — Si una de las empresas tiene la facultad de designar a la mayoría del equipo de
dirección del negocio combinado, normalmente esa empresa será la adquirente.
 — Si existen más de 2 empresas en la combinación, habrá que considerar quien
inicia la operación o si el volumen de activos, ingresos o resultados es
significativamente mayor que el de las otras.
b) Fecha de adquisición
Aquella en la que adquiere el control.

c) Coste de la combinación de negocios


Vendrá determinado por la suma de:

 — Valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados,


pasivos asumidos o instrumentos de patrimonio emitidos a cambio del negocio.
 — Valor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa de
eventos futuros o dependiente de condiciones (siempre que se considere probable
y que el valor razonable sea fiable).
 — Coste directo de la combinación (honorarios de abogados, asesores, etc.).
d) Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los
pasivos asumidos
Se registrarán por su valor razonable, siempre y cuando fuera fiable. Se tendrán
en cuenta, entre otras, las siguientes reglas:

 — Los activos no corrientes “mantenidos para la venta” se valorarán a valor


razonable menos costes de venta.
 — Se registraran los activos y pasivos por impuesto diferido, no descontándose de
la partida que lo genera, tal y como se dispone en la norma del impuesto de
beneficios.
 — Si, en el negocio adquirido existe un arrendamiento operativo en condiciones
favorables o desfavorables respecto a mercado, la empresa adquirente
reconocerá una intangible o una provisión.
Los activos y pasivos que se registren serán aquellos que cumplan las definiciones
del marco conceptual del PGC 2007, con independencia de que no estuvieran
reconocidos en las cuentas de la empresa adquirida.

e) Determinación del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa


El exceso del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable de los
activos identificables menos los pasivos asumidos se reconocerá como “fondo de
comercio”, al cual se le aplicarán las normas correspondiente al inmovilizado
intangible.

En el caso excepcional de que el coste de la combinación fuera inferior a la


diferencia entre el valor de los activos identificables menos los pasivos asumidos,
la diferencia iría como ingreso contable a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Por ultimo reseñar que, si la fusión se produce entre “empresas del grupo”, se
registrará en función de lo establecido en la norma 21ª “Operaciones entre
empresas del grupo” del PGC 2007.

Ejemplo:

Las empresas ALFA y BETA han decidido fusionarse y, tras cumplir todos los
requisitos legales que sean de aplicación, ALFA va a absorber a la sociedad
BETA.
Los balances contables de ambas sociedades, que se toman de base para la
operación, a fecha de 31 de diciembre de 2010, son los siguientes:

ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corriente 1.500.000 A) Patrimonio neto 1.200.000


II. Inmovilizado material 1.000.000 I. Capital social 1.000.000
III. Inversiones inmobiliarias 500.000 III. Reservas 200.000

B) Activo corriente 600.000


II. Existencias 300.000 B) Pasivo no corriente 500.000
III. Deudores comerciales 250.000 II. Deudas a largo plazo 500.000
VII. Efectivo 50.000

C) Pasivo corriente 400.000


III. Deudas a corto plazo 250.000
V. Acreedores comerciales 150.000

TOTAL 2.100.000 TOTAL 2.100.000

ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corriente 400.000 A) Patrimonio neto 350.000


I. Inmovilizado intangible 200.000 I. Capital social 300.000
II. Inmovilizado material 200.000 III. Reservas 50.000

B) Activo corriente 200.000


II. Existencias 100.000 B) Pasivo no corriente 200.000
III. Deudores comerciales 50.000 II. Deudas a largo plazo 200.000
VII. Efectivo 50.000

C) Pasivo corriente 50.000


V. Acreedores comerciales 50.000

TOTAL 600.000 TOTAL 600.000

A efectos de la operación de fusión, se tiene la siguiente información:

 a) Empresa ALFA:
o — El capital está dividido en 10.000 acciones de valor nominal de 100 euros.
o — Se dispone de informes de expertos que determinan que el valor real de las
inversiones inmobiliarias es de 1.000.000 euros.
o — Se ha valorado también, por parte de expertos, que la entidad tiene un mayor
valor a consecuencia de su localización, clientela, personal cualificado, etc. por
importe de 300.000 euros.
 b) Empresa BETA:
o — El capital está dividido en 3.000 acciones de valor nominal de 100 euros.
o — Se dispone de informes de expertos que, en función del valor real de los
terrenos donde tiene esta empresa su sede social, establecen la existencia de
plusvalías no reconocidas contablemente por importe de 700.000 euros.
o — Dentro de su inmovilizado intangible únicamente posee una patente cuyo valor
razonable, según expertos, es de 350.000 euros.
Trabajo a realizar:

 a) Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas, para determinar el


tipo de canje de las acciones.
 b) Elaborar los balances de fusión establecidos por su legislación.
 c) A efectos contables, establecer quien es la empresa adquirente y, en
consecuencia, el patrimonio adquirido.
 d) Contabilizar la operación en la empresa absorbente (ALFA).
Solución:

 a) Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas para calcular los
tipos de canje de las acciones.

CONCEPTO ALFA BETA


(Absorbente) (Absorbida)

Patrimonio según balance CONTABLE 1.200.000 euros 350.000 euros

Ajustes de fusión:

(1) Inmov. inmobiliario (+) 500.000 euros

(2) Fondo de comercio (+) 300.000 euros

(3) Materiales (+) 700.000 euros

(4) Patentes (+) 150.000 euros

Patrimonio a efectos de fusión 2.000.000 euros 1.200.000 euros


CONCEPTO ALFA BETA
(Absorbente) (Absorbida)

Número total de acciones 10.000 3.000

Valor teórico a efectos de la fusión 200 euros 400 euros

 En función del valor real de las acciones, el tipo de canje será de 2 acciones de
ALFA por 1 acción de BETA. En función del mismo, los socios de Beta, sociedad
que se va a disolver, entregarán 1 acción de la sociedad extinguida y recibirán 2
acciones de ALFA.
La sociedad ALFA deberá ampliar capital por un total de 6.000 acciones (se van a
efectuar 3.000 canjes), de valor nominal de 100 euros (igual al nominal de las ya
existentes), emitidas al 200% (1.200.000 euros / 6.000 acciones = 200 euros de
valor de emisión).

 b) Elaboración de los balances de fusión:


ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corriente 2.300.000 A) Patrimonio neto 2.000.000


I. Inmovilizado intangible 300.000 I. Capital social 1.000.000
II. Inmovilizado material 1.000.000 III. Reservas 200.000
III. Inversiones inmobiliarias 1.000.000 Plusvalías de fusión 800.000

B) Activo corriente 600.000


II. Existencias 300.000 B) Pasivo no corriente 500.000
III. Deudores comerciales 250.000 II. Deudas a largo plazo 500.000
VII. Efectivo 50.000

C) Pasivo corriente 400.000


III. Deudas a corto plazo 250.000
V. Acreedores comerciales 150.000

TOTAL 2.900.000 TOTAL 2.900.000

ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corriente 1.250.000 A) Patrimonio neto 1.200.000


I. Inmovilizado intangible 350.000 I. Capital social 300.000
ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO

II. Inmovilizado material 900.000 III. Reservas 50.000


Plusvalías de la fusión 850.000

B) Activo corriente 200.000


II. Existencias 100.000 B) Pasivo no corriente 200.000
III. Deudores comerciales 50.000 II. Deudas a largo plazo 200.000
VII. Efectivo 50.000

C) Pasivo corriente 50.000


V. Acreedores comerciales 50.000

TOTAL 1.450.000 TOTAL 1.450.000

 En este apartado conviene recordar que el “balance de fusión” es un documento a


elaborar en función de la legislación sustantiva aplicable a estas operaciones, pero
que, inicialmente, no tendrá efectos contables.
 c) Establecer cuál es la empresa adquirente y el patrimonio adquirido:
En función de lo establecido en la norma 19ª del PGC 2007, empresa adquirente
es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos.
Siguiendo los criterios dados en esta norma contable, la empresa adquirente será
ALFA, no porque legalmente sea la absorbente, sino porque su valor razonable
(patrimonio a efectos de fusión es de 2.000.000 euros) es signicativamente mayor
que el de empresa Beta (patrimonio a efectos de fusión es de 2.000.000 euros).

 d) Contabilizar la operación en la sociedad ALFA:


o — Por la ampliación de capital:
Partidas Debe Haber

(190) Acciones o participaciones emitidas


1.200.000
(6.000 acciones x 200 euros)

(100) Capital Social


(6.000 acciones x 100 euros) 600.000
(110) Prima de emisión o asunción 600.000
(6.000 acciones x 100 euros)

o — Por el patrimonio recibido de BETA (se utilizan los epígrafes de balance para
simplificar el ejemplo):
Partidas Debe Haber

Inmovilizado intangible 350.000


Inmovilizado material 900.000
Existencias 100.000
Deudores comerciales 50.000
Efectivo 50.000

(190) Acciones o participaciones emitidas


1.200.000
(6.000 acciones x 200 euros)
200.000
Deudas a largo plazo
50.000
Acreedores comerciales
 Se registran los activos adquiridos por su valor razonable en la fecha de
adquisición y los pasivos asumidos de la empresa BETA. Se entregan las
acciones emitidas en la ampliación a los socios de BETA, según el canje fijado.
Merece la pena resaltar que las plusvalías existentes en la sociedad ALFA,
aunque se han tenido en cuenta en el balance de fusión para establecer el tipo de
canje, ahora contablemente no se registrarán.

Enrique Rúa Alonso de Corrales