Yo, ROXINA MARLENY RIVAS AMAYA, titular de la cédula de identidad V-
9.803.304, actuando en mi carácter de DIRECTORA GENERAL del ESCRITORIO JURÍDICO Y CONTABLE “RP” Y ASOCIADOS, de este domicilio, CERTIFICO que la copia que se leerá a continuación, es traslado fiel y exacto de su original que cursa en el Libro de Actas y Asambleas de dicha Sociedad, la cual copiada a la letra es la siguiente: En el día de hoy Treinta (30) de Marzo del año 2017; siendo las nueve de la mañana (09:00 a.m.); reunidos en la sede de la Sociedad ESCRITORIO JURÍDICO Y CONTABLE “RP” Y ASOCIADOS, con Rif. J- 405023708, debidamente inscrita por ante el Registro Público del Municipio Carirubana del Estado Falcón, en fecha Dieciocho (18) de Diciembre de 2014, bajo el Nro. 39, folio 136, Tomo 18 del Protocolo de Transcripción del año 2014, y última Acta de Asamblea inscrita en el mismo Registro, bajo el Nº. 20, folio 80, del tomo 3 del Protocolo de Transcripción del año 2016; las Socias ROXINA MARLENY RIVAS AMAYA, y HOSSANA ANDREINA PEÑA RIVAS, venezolanas, mayores de edad, de este domicilio, con cédulas de identidad, N°. V.-9.803.304 y V.-23.586.466 respectivamente, de profesión Abogados, inscritas en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo los números, 220.847 y 238.063 correspondientemente y con cuotas de participación de 50% cada una; así mismo se encuentra presente en calidad de invitada la ciudadana DANA CLAIRE MEDINA RIVAS, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, soltera, titular de la cédula de identidad Nº. 27.811.009, de profesión Licenciada en Procesos Gerenciales. Por lo cual se declara válidamente constituida la Asamblea sin necesidad de convocatoria previa, con plenos poderes para deliberar y decidir sobre los puntos del orden del día: PRIMER PUNTO: Renuncia de la Socia HOSSANA ANDREINA PEÑA RIVAS, e Incorporación de la ciudadana DANA CLAIRE MEDINA RIVAS como socia; para lo cual se modifican las siguientes Cláusulas de los Estatutos Sociales: OCTAVA, inherente con los cargos de los Directores; NOVENA, que tiene que ver con el porcentaje de participación social; DÉCIMA SEGUNDA, relacionada a la repartición de las utilidades y DÉCIMA TERCERA, concerniente a los cargos para el Primer Período de 10 años. SEGUNDO PUNTO: Ampliación de la Cláusula TERCERA, referida al Objeto de la Sociedad. TERCER PUNTO: Cambio del domicilio fiscal de la Sociedad; en consecuencia se modifica la Cláusula SEGUNDA de los Estatutos Sociales. CUARTO PUNTO: Aprobación del Estado Financiero correspondiente al ejercicio del año 2016. De inmediato se pasa a tratar el PRIMER PUNTO DEL DIA: Toma la palabra la ciudadana HOSSANA ANDREINA PEÑA RIVAS, quien expresa su imposibilidad de continuar en la sociedad, razón por la cual se ve en la necesidad de renunciar al cargo de Directora Administrativa del Escritorio Jurídico y Contable “RP” y Asociados, cediendo su cuota de participación social correspondiente al cincuenta por ciento (50%) a la socia ROXINA MARLENY RIVAS AMAYA. Seguidamente, toma la palabra la socia ROXINA MARLENY RIVAS AMAYA, quien acepta el total de las participaciones, acumulando el cien por ciento (100%); al respecto, manifiesta su voluntad de incorporar como socia del Escritorio Jurídico y Contable “RP” y Asociados a la ciudadana DANA CLAIRE MEDINA RIVAS, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad, Nº. 27.811.009, de profesión Licenciada en Procesos Gerenciales; otorgándole el cuarenta por ciento (40%) de las participaciones de la sociedad, siendo aprobado por unanimidad. En consecuencia se modifican las cláusulas relacionadas a los cargos y participación social, quedando de la manera siguiente: CLÁUSULA OCTAVA: La sociedad será coordinada por una Directora General y una Directora Administrativa. La Directora General será quien presidirá las Asambleas Generales de Socios, hará la distribución y asignación de labores. Igualmente será quien dirigirá el personal de la Sociedad y expresamente tendrá plenos poderes de administración y disposición, sin limitación alguna, en cuanto a lo siguiente: A) Representar a la compañía por ante cualquier organismo público o privado, B) Celebrar toda clase de contratos y transacciones por cuenta de la Sociedad ante cualquier entidad financiera pública o privada, C) Abrir y cerrar cuentas bancarias junta o separadamente con la Directora Administrativa, firmar cheques, aceptar, endosar, avalar, descontar letras de cambio, solicitar y Roxina M. Rivas A. Abogada Inpreabogado: 220847
firmar pagarés bancarios y comerciales, D) Conferir poderes, intentar y
contestar demandas, darse por citado o notificado por la compañía, E) Intentar toda clase de recursos administrativos o judiciales. Así mismo, la Directora Administrativa tendrá las siguientes atribuciones: A) Representar a la compañía por ante cualquier organismo público o privado, B) Celebrar toda clase de contratos y transacciones por cuenta de la Sociedad ante cualquier entidad financiera pública o privada, C) Abrir y cerrar cuentas bancarias junta o separadamente con la Directora General, firmar cheques, aceptar, endosar, avalar, descontar letras de cambio, solicitar y firmar pagarés bancarios y comerciales, D) Conferir poderes, intentar y contestar demandas, darse por citado o notificado por la compañía, E) Intentar toda clase de recursos administrativos o judiciales. En fin, tendrá plenos poderes de administración y disposición. CLÁUSULA NOVENA: La Asamblea General se reunirá una (1) vez al año en Sesión Ordinaria previa convocatoria por escrito hecha por la Directora General con veinticuatro (24) horas de anticipación. Las Asambleas Generales Extraordinarias se convocarán cuando así lo considere conveniente la Directora General o a petición de uno de los socios. La Asamblea General es el Órgano Máximo de Dirección de la Sociedad y podrá realizar todos cuantos actos considere convenientes que no estén prohibidos por la Ley. Especial y señaladamente deberá decidir por unanimidad la inclusión de nuevos socios y el cambio en los porcentajes de participación. Las decisiones se tomarán por mayoría calificada la cual deberá contar con el voto afirmativo del sesenta por ciento (60%) de la participación social la cual está integrada de la siguiente forma: La Socia ROXINA MARLENY RIVAS AMAYA, sesenta por ciento (60%), y la Socia DANA CLAIRE MEDINA RIVAS, cuarenta por ciento (40%). CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Una vez deducido el salario, sueldo o emolumentos de los empleados y dependientes, así como de los profesionales que mediante los contratos respectivos haya acordado con cada uno de ellos y demás gastos generales de la Sociedad, las utilidades liquidas y pérdidas que hubieren, serán distribuidos entre los socios: si hubiere utilidades liquidas se aplicarán a una cuenta corriente, fondo de activos líquidos, ahorro o cualquier otra forma que expresamente se abrirá en alguna Institución Bancaria o Entidad Bancaria Nacional reconocida de esta ciudad, con la denominación en los libros de “FONDO DE RESERVA”, el cual se destinará a cualquier eventualidad que pudiera presentársele a la sociedad. Las utilidades de los socios, se liquidarán por lo menos una vez al año en la oportunidad de cierre del ejercicio económico. La cuenta de reserva o FONDO DE RESERVA será liquidada entre los socios dos (02) veces al año hasta un cincuenta por ciento (50%) de la misma, una el treinta (30) de Junio y otra el primero (01) de Diciembre. Los socios podrán solicitar anticipos de la cuenta de sus utilidades, en proporción que no exceda a la parte que les corresponda mensualmente, de acuerdo con los resultados que muestre el balance de comprobación mensual emitido debidamente por un contador, el cual deberá ser aprobado por los socios. Las utilidades se distribuirán de la siguiente forma: sesenta por ciento (60%) a la Socia ROXINA MARLENY RIVAS AMAYA, cuarenta por ciento (40%) a la Socia DANA CLAIRE MEDINA RIVAS. Es expreso que esta misma proporción será la tomada en consideración para el momento en que se haya de liquidar la sociedad. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: Se hace constar que esta sociedad iniciará su actividad el día de su Inscripción en el Registro Público y su primer ejercicio Fiscal concluirá el treinta y uno (31) de Diciembre de dos mil catorce (2014). De esta fecha en adelante se dará inicio al ejercicio fiscal el primero (01) de Enero de cada año y concluirá el treinta y uno (31) de Diciembre del mismo. En virtud de que ya ha cursado tres (3) años del Primer Período de 10 años, para los siete (07) años restantes se designó como Directora General de la Sociedad a la abogada ROXINA MARLENY RIVAS AMAYA, y como Directora Administrativa a la Licenciada DANA CLAIRE MEDINA RIVAS. En todo lo convenido expresamente en esta Acta, su funcionamiento se regirá por lo dispuesto al respecto por el Código Civil, la Ley del Abogado y otras Leyes Especiales relacionadas con su Objeto. Posteriormente, se pasa a deliberar sobre el SEGUNDO PUNTO DEL DÍA: Ampliación de la Cláusula TERCERA, referida al Objeto de la Sociedad. Roxina M. Rivas A. Abogada Inpreabogado: 220847
Toma la palabra la socia ROXINA MARLENY RIVAS AMAYA, quien expresa
que se requiere la ampliación del Objeto de la sociedad, debido a la dinámica de trabajo y para captar mayores clientes, en consecuencia, se propone que el objeto sea ampliado a ofrecer servicios administrativos. Quedando redactada la Cláusula Tercera de la siguiente manera: CLÁUSULA TERCERA: Objeto: El Objeto de la Sociedad es el Ejercicio del ramo profesional de la ABOGACÍA, LA ADMINISTRACIÓN Y LA CONTABILIDAD, así como en todas las áreas relacionadas. Una vez discutido y aprobado el punto, se sigue con el TERCER PUNTO DEL DÍA: Referente al cambio de la dirección fiscal. Toma la palabra la socia ROXINA MARLENY RIVAS AMAYA, quien propone y considera necesario el cambio de dirección fiscal del Escritorio Jurídico, a la siguiente dirección: Urbanización Pedro Manuel Arcaya, Av. B, con Calle 3 Nº I-23, Puerta Maraven, Estado Falcón, Código Postal 4102, por cuanto ya se tiene la nueva oficina para desarrollar las actividades inherentes al ejercicio de Derecho, la Administración y la Contabilidad. Lo cual es aprobado por la Asamblea. Quedando así redactada la Cláusula Segunda de los estatutos Sociales de la Sociedad Civil de la Siguiente Manera: CLÁUSULA SEGUNDA: Domicilio: La Sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Punto Fijo, Municipio Carirubana del Estado Falcón; siendo su dirección: Urbanización Pedro Manuel Arcaya, Av. B, con Calle 3 Nº I- 23, Puerta Maraven, Estado Falcón, Código Postal 4102, pudiendo establecer agencias, representaciones o acuerdos de actividad con Abogados o Escritorios de Abogados en cualquier lugar de la República Bolivariana de Venezuela. Posteriormente, se prosiguió con el CUARTO PUNTO DEL DÍA: Relacionado con la aprobación del Estado Financiero correspondiente al ejercicio del año 2016. De inmediato se pasó a considerar este último punto de la asamblea extraordinaria, dándose lectura a la Memoria contentiva del Estado de Cuenta y de Balance del año 2016, presentado por la Directora General, junto con el Informe revisado por un contador, todo lo cual había estado a disposición de los socios con el debido tiempo. Estudiados dichos documentos y discutidas todas las dudas, aprobaron por unanimidad tanto el Estado de Cuenta como el Balance del año 2016. No habiendo otro punto que tratar, se da por terminada la cesión y se ordena levantar el acta correspondiente, para su registro. Así lo decimos, otorgamos y firmamos en la ciudad de Punto Fijo, Municipio Carirubana del Estado Falcón, a la fecha de su presentación. Quien suscribe, la ciudadana ROXINA MARLENY RIVAS AMAYA, venezolana, mayor de edad, civilmente hábil, titular de la cédula de identidad, V-9.803.304, con Registro de Información fiscal Nº. V98033048, de profesión Abogado, inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el número 220.847, y de este domicilio; actuando en mi carácter de DIRECTORA ADMINISTRATIVA del ESCRITORIO JURÍDICO Y CONTABLE MEDINA, RIVAS, COLINA Y ASOCIADOS, con Registro de Información Fiscal Nº. J-405023708, debidamente inscrita por ante el Registro Público del Municipio Carirubana del Estado Falcón, en fecha Dieciocho (18) de Diciembre de 2014, bajo el Nro. 39, folio 136, Tomo 18 del Protocolo de Transcripción del año 2014; a través del presente documento CERTIFICO que todos los datos e información expresados en el ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS, celebrada el 30 de Diciembre de 2015, es completamente veraz y apegada a derecho. Así lo afirmo, en la ciudad de Punto Fijo, Municipio Carirubana del Estado Falcón, a la fecha de su presentación.