F.

Disolución

Escritura de disolución

En ............, a ....... de ...... de dos mil .........., comparece don ....................., de

nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión .............., cédula
nacional de identidad número ........., domiciliado en esta ciudad, calle ....................
número ....., oficina ......, comuna de ………, Región ……., quien acredita su
identidad con la cédula antes mencionada, mayor de edad y expone:

Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el

acta de la ........ Junta General Extraordinaria de Accionistas de “.......... SpA”, que
es del tenor siguiente: “JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
………….. SpA” En ………, a …………, siendo las …….. horas, en el domicilio
social, se lleva a efecto la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad
……… SpA

Concurrieron a la Junta debidamente representados o por sí, los siguientes

accionistas:

1. ………., por …….. acciones;

2. …………., representada por don ………., por …… acciones;

En consecuencia, se encuentran representadas en la Sala la totalidad de las

acciones emitidas por la Sociedad, reuniéndose por lo tanto un quórum superior al
establecido en los Estatutos Sociales.

Mesa

Preside esta Junta don …………. y actúa como secretario don ……….., quien
también asiste como Gerente General de la empresa.

Convocatoria y formalidades previas

El Presidente deja constancia en Actas de las siguientes formalidades de

convocatoria:

La convocatoria de esta Junta fue acordada en Sesión de Extraordinaria de

Directorio de la sociedad celebrada con esta misma fecha.

Conforme al artículo 62 de la Ley Nº 18.046 tienen derecho a participar en esta

Junta los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco
días hábiles de anticipación a ésta.
La citación a los señores accionistas o a sus representantes se hizo
personalmente y dado que se encuentran presentes la totalidad de las acciones de
la Sociedad no fue necesario cumplir con las demás formalidades de convocatoria,
conforme a lo establecido en el artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas.

Hoja de asistencia y aprobación de poderes

Los concurrentes firmaron la hoja de asistencia que prescribe el artículo 71 del

Reglamento de Sociedades Anónimas y se aprobó, por unanimidad, los poderes
con que aparecen actuando los asistentes.

Instalación de la junta

Habiéndose cumplido con las formalidades de convocatoria y reuniéndose la

unanimidad de las acciones emitidas, el Presidente dio por instalada la Junta y
declaró iniciada la reunión, lo que es aprobado por la unanimidad de los
accionistas.

Votación

Con relación a la forma de votación de los accionistas, se acuerda que se

procederá a votar la materia a debatir a viva voz, bastando la constancia del
acuerdo adoptado, y de los votos disidentes, en caso de existir.

Objeto de la junta

El motivo de esta junta extraordinaria de accionistas es el pronunciamiento sobre

la disolución de la sociedad de acuerdo a lo establecido en los artículos 57 y 67 de
la Ley de Sociedades Anónimas. La razón de esta decisión radica en que la
sociedad prácticamente no ha realizado operaciones ni realizado actividad alguna
desde el ……. de ……..de …….. 2…

Acuerdo

Por unanimidad de los accionistas presentes se acuerda la disolución de la

sociedad ……… SpA debiendo procederse a continuación a designarse a la
comisión liquidadora.

Designación comisión liquidadora

De conformidad a lo establecido en el artículo 110 de la Ley de Sociedades

Anónimas corresponde a esta junta designar a los miembros de la Comisión
Liquidadora. Luego de un breve debate, se acuerda designar a las siguientes
personas como miembros de la comisión liquidadora ……………., …………….. y
……………. Para llevar a cabo su cometido, tendrán un plazo de 3 meses
contados desde esta fecha y percibirán una remuneración única de $…………
cada uno por esta gestión.

Se acordó, también por la unanimidad de la Junta, que la Comisión Liquidadora

representará, judicial y extrajudicialmente, a la sociedad en liquidación y estará
investida de todas las facultades de administración y de disposición que la ley o
los Estatutos no establezcan como privativas de las Juntas de Accionistas, sin que
sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o
contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Esta
representación judicial es sin perjuicio de la que tiene el Presidente de la Comisión
Liquidadora, en conformidad con el artículo ciento once de la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis, y siempre comprenderá todas las facultades
establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento
Civil. La comisión liquidadora no recibirá remuneración alguna por el ejercicio del
encargo aquí efectuado.

Mandato especial para legalizar y hacer efectivas las resoluciones de esta junta

El Presidente señaló que era preciso adoptar todos los acuerdos necesarios para
materializar o legalizar lo que había resuelto la Junta y, en ese sentido, proponía –
a la Asamblea– facultar a los Abogados don ...................... y don .......................
para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, redacten, reduzcan a
escritura pública, formalicen y legalicen los acuerdos y resoluciones adoptadas en
esta Junta. Ofrecida la palabra sobre este punto, la Junta, por unanimidad, adoptó
el siguiente acuerdo: Facultar a los Abogados don ....................... y don
................... para que, actuando indistinta, separada o conjuntamente, lleven a
cabo todos los trámites que se requieran para el perfeccionamiento de los
acuerdos que se han adoptado, reduzcan a escritura pública el acta de la presente
Junta Extraordinaria de Accionistas, pudiendo redactar y suscribir los instrumentos
del caso, legalizarlos y solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones
que sea necesarias.

Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado, desde luego, sin esperar la

ulterior aprobación del Acta.

No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ........ horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: .....................,
........................., ........................, ......................... y ........................

Certificado

El Notario que suscribe certifica, en conformidad con lo dispuesto en el artículo

cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre
Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta General Extraordinaria de
Accionistas de “................... SpA”, a que se refiere la presente Acta y lo que ella
contiene es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En .........., a
......... de ................. de dos mil ......... Firmado: .......
NOTA

De conformidad a lo dispuesto en el artículo 67 de la Ley de Sociedades

Anónimas este es una de las materias que requieren de las dos terceras partes del
acuerdo de los accionistas para su aprobación.

JURISPRUDENCIA RELACIONADA

1.- Que si bien es cierto que la ley establece la obligatoriedad de convocar a una
junta extraordinaria de accionistas sólo para el caso que se pretenda enajenar el
activo fijo y pasivo de la sociedad o el total de su activo, ello no sería exigible en la
eventualidad que se decidiera enajenar por parcialidades y hasta el 99% de las
acciones, aunque ellas constituyen prácticamente la totalidad del patrimonio de la
sociedad (Considerando Primero, Corte de Apelaciones de Santiago). Que, por
otro lado, siendo las medidas prejudiciales precautorias esencialmente
provisionales, como lo señala expresamente el artículo 301 del Código de
Procedimiento Civil, y en consecuencia, ellas deben hacerse cesar siempre que
desaparezca el peligro que se ha procurado evitar al establecerlas, a contrario
sensu puede inferirse que el tribunal deberá conceder dichas medidas sólo cuando
existan presunciones graves de que la acción que se persigue se verá frustrada
(Considerando Cuarto, Corte de Apelaciones de Santiago). Corte de Apelaciones
de Santiago, 24/05/1994, NºLegal Publishing: 20311.

2.- La debida resolución de este recurso exige la determinación del sentido y

alcance del artículo 67 de la ley Nº18.046, y determinar si la demandante ha
tenido o no interés en la declaración de nulidad.

El artículo 67, aplicado en la especie, expresamente dispone que deberán

adoptarse en junta extraordinaria, con quórum calificado, los siguientes acuerdos:
Nº6) la aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; y
Nº9) la enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo;
disposiciones que deben interpretarse en armonía con los restantes numerales del
mismo artículo, que en todos los casos se refieren específica y exclusivamente a
los acuerdos que afecten el patrimonio de la propia sociedad de cuya junta
extraordinaria se está hablando; así entonces, este órgano debe pronunciarse
cada vez, por ejemplo, que se quiera transformar, dividir o fusionar la sociedad,
disolverla anticipadamente, disminuir su capital, y especialmente recibir aportes no
consistentes en dinero, o enajenar su activo y pasivo, o el total de su activo.

Por lo tanto, forzoso es concluir que el acuerdo de aportar un bien inmueble a otra
sociedad, no es de aquellos que requieren ser adoptados en junta extraordinaria y
con quórum calificado; en consecuencia, constituye un error de derecho de la
sentencia declarar lo contrario, mediante la aplicación del citado artículo 67, y tal
yerro ha influido sustancialmente en lo decisorio del fallo, porque de no mediar él,
no se habría aceptado el motivo de nulidad alegado en la demanda.
Además, la sentencia también ha errado al declarar que la demandante tiene un
interés supeditado a la declaración de nulidad por la sola circunstancia de haber
sostenido que, de reintegrarse el inmueble al patrimonio de la demandada, le sería
posible deducir una acción rescisoria por causa de lesión enorme; y ello es así,
porque la titularidad de la acción, en sentido procesal, no está supeditada a
declaración alguna; y porque, además, la ley exige que el interés sea actual y de
contenido patrimonial, vale decir, que exista al momento de ejercerse la acción de
nulidad y que represente una ventaja jurídica susceptible de apreciación
pecuniaria, requisitos que no se cumplen en la especie; en la medida que la
ventaja perseguida por la actora es de naturaleza eventual, esto es, está
supeditada a que se demande y se obtenga en el respectivo juicio rescisorio.

De lo que se viene de decir, sólo cabe concluir que la sentencia atacada ha

incurrido, efectivamente, en errores de derecho que resultan bastantes para
anularla, pues aquellos han tenido influencia substancial en lo decisorio del fallo
en cuanto, de no mediar ellos, se habría rechazado la demanda por inconcurrencia
de la causal de nulidad absoluta invocada en autos, y por carecer la demandante
de interés habilitante para accionar. Corte Suprema, 23/03/1999, Rol Nº3414-
1997, NºLegal Publishing: 15777.

Extracto de disolución

....................., Notario de ........., calle ................ Nº....., certifica: Con esta fecha,
ante mí, se redujo a escritura pública acta ....... Junta Extraordinaria Accionistas de
“............. SpA”, de ..... de ............. de 2 ........., en que se acuerda la disolución de
la sociedad. En el mismo acto se designó comisión liquidadora. En ............, a ......
de .......... de .........

NOTAS

1.- Este extracto se inscribirá en el Registro de Comercio correspondiente al

domicilio social y se publicará en el Diario Oficial, dentro de un mes contado desde
la fecha misma de la escritura de constitución.

2.- La fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura

respectiva, para simplificar su redacción.

3.- Es aceptable emplear un lenguaje “semitelegráfico”

4.- El pago por la publicación del extracto en el Diario Oficial, sólo correrá para
aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 Unidades de
Fomento. Las sociedades que tengan un capital inferior están exentas de pago,
según el artículo 4º de la Ley Nº20.494.

5.- Según el artículo 4º de la Ley Nºsi la sociedad tiene un capital inferior a 5.000
Unidades de Fomento, será el Notario Público que haya otorgado la escritura
quien deberán enviar, por vía electrónica, al Diario Oficial copias digitales de los
extractos societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la
forma señalada en la Ley Nº19.799.

6.- En el extracto, se debe transcribir íntegramente el objeto de la SpA, el que

consta en la escritura de constitución de la misma. Además, el extracto deberá
incluir la fecha de otorgamiento, el nombre y domicilio del notario que autorizó la
escritura o que protocolizó el instrumento privado de constitución que se extracta,
así como el registro y número de rol o folio en que se ha protocolizado dicho
documento.