Sie sind auf Seite 1von 22

UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO

VILLARREAL

PROYECTO DE FUSIÓN FACULTAD


CIENCIAS
FINANCIERAS
Y CONTABLES
CURSO:

CONTABILIDAD GERENCIAL

PROFESORA:

INTEGRANTES:

 MANRIQUE ASCENCIO, YESENIA


 GRANDE ZARATE, HEIKOD
 ROJAS ESPEJO, JOSE 2019
 PECHO MALLMA, RAUL
 HUARACA GARCIA, JOSE
 MAMANI MAMANI, EULALIA
 SUASNABAR, AMANDA
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

INDICE

I. INTRODUCCIÓN ................................................................................................................................ 3

II. SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN ................................................................... 4


2.1 SOCIEDAD ABSORBENTE..................................................................................................... 4
NEGOCIOS E INMUEBLES S.A. (NISA) .......................................................................................... 4
Identificación de la sociedad ............................................................................................ 4
Capital social ............................................................................................................................. 4
Objeto social .............................................................................................................................. 5
2.2 SOCIEDAD ABSORBIDA ........................................................................................................ 6
ADMINISTRACIÓN MOBILIARIA E INMOBILIARIA S.A. (AMISA) .................................. 6
Identificación de la sociedad ............................................................................................ 6
Capital social ............................................................................................................................. 6
Objeto social .............................................................................................................................. 6

III. FORMA DE LA FUSIÓN ............................................................................................................... 6

IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN ..................................................................... 9


4.1 ASPECTOS ECONÓMICOS DE LA FUSIÓN ..................................................................... 9
4.2 ASPECTOS JURÍDICOS DE LA FUSIÓN ............................................................................ 9
i. Aprobación de la Fusión ..................................................................................................... 9
ii. Publicaciones ......................................................................................................................... 10
iii. Fecha de entrada en vigencia de la Fusión ............................................................. 11
iv. Otorgamiento de la escritura pública de fusión .................................................. 11

PROYECTO DE FUSION 1
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

4.3 CRITERIOS DE VALORIZACIÓN Y ESTABLECIMIENTO DE RELACIÓN DE


CANJE ....................................................................................................................................................... 12
4.4 AMORTIZACIÓN DE ACCIONES DE PROPIA EMISIÓN Y REDUCCIÓN DE
CAPITAL ................................................................................................................................................. 12

V. FORMULACIÓN DE BALANCES ................................................................................................ 13

VI. ASPECTOS TRIBUTARIOS ..................................................................................................... 14


6.1. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA PARA EFECTOS TRIBUTARIOS ........... 14
6.2 IMPUESTO A LA RENTA ..................................................................................................... 14
6.3 IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS .......................................................................... 15

VII. VENTAJAS ..................................................................................................................................... 15

VIII. DESVENTAJAS ............................................................................................................................. 17

IX. CONCLUSIONES .......................................................................................................................... 18

X. RECOMENDACIONES ................................................................................................................... 19

XI. BIBLIOGRAFIA ........................................................................................................................... 20

PROYECTO DE FUSION 2
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

I. INTRODUCCIÓN

El presente proyecto de fusión por absorción ha sido elaborado en forma conjunta y


coordinada por las administraciones de Negocios e Inmuebles S.A. (en adelante,
"NISA”) y Administración Mobiliaria e Inmobiliaria S.A. (en adelante, “AMISA”) con
el objeto de presentar a sus Juntas Generales de Accionistas una visión clara y completa
de la justificación que subyace a la fusión propuesta, así como para exponer todos los
aspectos legales y económicos relevantes que deberán ser tomados en cuenta en el
desarrollo del proceso en cuestión. El Proyecto tiene por finalidad reflejar las
principales consideraciones para llevar a cabo una fusión que permita a las empresas
antes mencionadas integrarse en una sola sociedad con los beneficios y sinergias que
dicha integración generaría para sus accionistas. La fusión se ha estructurado mediante
la absorción de AMISA por parte de NISA (la Fusión), mediante la cual el íntegro del
patrimonio de AMISA será absorbido a título universal y en bloque por NISA como
sociedad absorbente.

PROYECTO DE FUSION 3
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

II. SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

2.1 SOCIEDAD ABSORBENTE

NEGOCIOS E INMUEBLES S.A. (NISA)

 Identificación de la sociedad
NISA es una sociedad anónima, identificada con Registro Único de
Contribuyente N° 20100007852, debidamente inscrita en la partida
electrónica N° 01979183 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima y Callao. El domicilio de NISA es la ciudad de Lima,
encontrándose sus oficinas principales en Avenida Canaval y Moreyra No.
522, Piso 16, Distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú.

 Capital social
NISA cuenta en la actualidad con un capital social inscrito de S/.
125´760,142.44 (Ciento veinticinco millones setecientos sesenta mil ciento
cuarenta y dos con 44/100 Soles), el mismo que se encuentra compuesto por
136´695,807 acciones comunes con derecho a voto, de valor nominal de S/.
0.92 (Noventa y dos centavos de Sol) cada una; todas íntegramente suscritas
y pagadas. Se deja constancia que, de manera previa a la Fusión, se
formalizarán los acuerdos siguientes (en adelante, conjuntamente, las
“Reducciones de capital NISA pendientes de inscripción”): (i) reducción de
capital por la suma de S/. 42’802,561.16 (Cuarenta y dos millones
ochocientos dos mil quinientos sesenta y uno con 16/100 Soles) como

PROYECTO DE FUSION 4
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

consecuencia de la escisión de un bloque patrimonial compuesto por


activos (inversiones en Holding Plaza S.A.) así como pasivos asociados,
amortizándose consecuentemente 46´524,523 acciones comunes con
derecho a voto de valor nominal de S/. 0.92 (Noventa y dos centavos de Sol)
cada una; y, (ii) reducción de capital por la suma de S/. 25´694,884.24
(Veinticinco millones seiscientos noventa y cuatro mil ochocientos ochenta
y cuatro con 24/100 Soles) como consecuencia de la escisión de un bloque
patrimonial compuesto por activos (inversiones en International
Investments S.A.) así como pasivos asociados, amortizándose
consecuentemente 27´929,222 acciones comunes con derecho a voto de
valor nominal de S/. 0.92 (Noventa y dos centavos de Sol) cada una. De esta
manera, el capital de NISA a considerarse para fines del presente Proyecto
de Fusión es de S/. 57´262,697.04 (Cincuenta y siete millones doscientos
sesenta y dos mil seiscientos noventa y siete con 04/100 Soles), el mismo
que se encuentra compuesto por 62´242,062 acciones comunes con derecho
a voto de valor nominal de S/. 0.92 (Noventa y dos centavos de Sol) cada una.

 Objeto social
El Artículo Tercero del Estatuto Social de NISA establece que ésta tiene como
objeto social dedicarse entre otras actividades a comprar, vender, edificar,
arrendar, y en general realizar toda clase de operaciones sobre inmuebles o
sobre valores mobiliarios o inmobiliarios sin limitación alguna y además
realizar y celebrar todos aquellos actos, contratos y operaciones que
permitan las leyes peruanas y acuerde la junta general de accionistas.

PROYECTO DE FUSION 5
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

2.2 SOCIEDAD ABSORBIDA

ADMINISTRACIÓN MOBILIARIA E INMOBILIARIA S.A. (AMISA)

 Identificación de la sociedad
AMISA es una sociedad anónima, identificada con Registro Único de
Contribuyente (RUC) N° 20514291927, debidamente inscrita en la partida
electrónica N° 11939665 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima. El domicilio de AMISA es la ciudad de Lima, encontrándose
sus oficinas principales en Avenida Canaval y Moreyra No. 522, Piso 16,
Distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú.

 Capital social
AMISA cuenta con un capital social inscrito de S/. 11’915,880.00 (Once
millones novecientos quince mil ochocientos ochenta con 00/100 Soles),
representado por 11’915,880 acciones comunes con derecho a voto de un
valor nominal de S/. 1.00 (Uno y 00/100 Sol) cada una, íntegramente
suscritas y totalmente pagadas.

 Objeto social
El Artículo Segundo del Estatuto Social de AMISA establece que ésta tiene
como objeto social dedicarse entre otras actividades a comprar, vender,
edificar, arrendar, y en general realizar toda clase de operaciones sobre
inmuebles o sobre valores mobiliarios o inmobiliarios sin limitación alguna,

III. FORMA DE LA FUSIÓN


PROYECTO DE FUSION 6
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

La forma propuesta para la Fusión es la de fusión simple, con arreglo a lo dispuesto


en los artículos 344° numeral 2) y 363° de la Ley General de Sociedades (la “Ley”), es
decir, la fusión simple mediante la cual NISA tendrá la calidad de sociedad
absorbente y AMISA la condición de sociedad absorbida, considerando además que
NISA como sociedad absorbente, es la única titular del total de acciones de la
empresa absorbida AMISA. Como consecuencia de la Fusión, AMISA transferirá el
íntegro de su patrimonio a NISA y se extinguirá sin disolverse ni liquidarse, mientras
que NISA asumirá a título universal y en bloque el patrimonio de AMISA a partir de
la fecha de entrada en vigencia de la Fusión.

De acuerdo a lo establecido en el artículo 363° de la Ley, si la sociedad absorbente es


propietaria de todas las acciones o participaciones de la sociedad absorbida, no es
necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los numerales 3), 4), 5)
y 6) del artículo 347° de dicha norma, referidos a los siguientes aspectos:

3) La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y


económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación
de la relación de canje entre las respectivas acciones de las sociedades
participantes en la fusión;
4) El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación
del monto del capital de ésta última;
5) Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;

PROYECTO DE FUSION 7
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

6) El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;” En vista que NISA es


el único accionista y propietario al 100% de las acciones comunes con derecho
a voto de las cuales se compone el capital social de AMISA, el presente Proyecto
no consigna - o consigna únicamente en lo que resulte necesario- los requisitos
antes mencionados. Cabe resaltar que al ser NISA titular del 100% de las
acciones de AMISA, la Fusión tendrá como efecto la cancelación de las acciones
de ésta última como sociedad absorbida, siendo que NISA absorberá el íntegro
del patrimonio de AMISA sin aumentar su capital como consecuencia de ello.

Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que AMISA tiene como principal activo
11’417,455 acciones representativas del capital de NISA, número de acciones que se
reducirán a 5´196,141 una vez formalizadas las Reducciones de capital NISA
pendientes de inscripción.

En tal sentido, como consecuencia de la Fusión, NISA recibirá 5’196,141 acciones de


propia emisión de un valor nominal de S/. 0.92 (Noventa y dos centavos de Sol) cada
una, las mismas que se amortizarán de forma posterior a la entrada en vigencia de la
Fusión con cargo a su capital social, de manera que NISA reducirá su capital en la
suma de S/. 4’780,449.72 (Cuatro millones setecientos ochenta mil cuatrocientos
cuarenta y nueve con 72/100 Soles). Se deja constancia que las cantidades de
acciones indicadas en el presente párrafo tienen carácter referencial, en tanto no se
produzca la fecha de registro y canje correspondiente a las Reducciones de capital
NISA pendientes de inscripción

PROYECTO DE FUSION 8
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

IV. EXPLICACIÓN DEL PROYECTO DE FUSIÓN

4.1 ASPECTOS ECONÓMICOS DE LA FUSIÓN

Las administraciones de NISA y AMISA, luego de efectuar una serie de análisis y


evaluaciones han determinado que la Fusión permitirá integrar los patrimonios y
actividades de ambas empresas en la forma en que ha sido propuesta, para eliminar
sobrecostos administrativos innecesarios. En tal sentido, la Fusión permitirá
optimizar y hacer más eficiente la estructura corporativa de NISA así como reducir
los costos administrativos asociados a aquella, lo que se traducirá finalmente en
beneficios que redundarán para los accionistas de NISA.

4.2 ASPECTOS JURÍDICOS DE LA FUSIÓN

A continuación se describen en forma sucinta los aspectos jurídicos más relevantes


involucrados en el proceso de Fusión:

i. Aprobación de la Fusión

De conformidad con el artículo 346° de la Ley, el directorio de cada una


de las sociedades intervinientes en la Fusión o su administración en caso
de no contar con directorio, debe aprobar el Proyecto, como un único
proyecto de fusión. Posteriormente a la aprobación del Proyecto por
parte de los directorios o administraciones de las sociedades
participantes, según corresponda, éste será sometido a la consideración
de las juntas generales de accionistas de NISA y AMISA.

PROYECTO DE FUSION 9
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

Por tanto, la aprobación del Proyecto de Fusión por parte de las juntas
generales de accionistas implicará y conllevará también la aprobación de
la Fusión propiamente dicha, no requiriendo más acuerdos para aprobar
la Fusión en sí, que la propia aprobación de este Proyecto, vale decir que
aprobado el Proyecto de Fusión, se entiende también aprobada en sí la
Fusión.

Cabe señalar que, conforme al artículo 352° de la Ley, el Proyecto


caducará si no es aprobado por las juntas generales de las sociedades
intervinientes en la Fusión dentro de los tres (3) meses siguientes a la
fecha de aprobación del Proyecto por parte de los directorios o
administraciones de las empresas participantes.

ii. Publicaciones

Luego de aprobada la Fusión por las juntas generales de accionistas de


NISA y AMISA, éstas publicarán en forma conjunta los acuerdos de fusión
por tres (3) veces, con intervalos de cinco (5) días entre cada aviso de
conformidad con lo dispuesto en el artículo 355° de la Ley. Las
publicaciones se realizarán en los diarios que correspondan de acuerdo a
lo previsto en el artículo 43° de la Ley.

PROYECTO DE FUSION 10
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

iii. Fecha de entrada en vigencia de la Fusión

De conformidad con lo establecido en el artículo 353° de la Ley, la fecha


prevista para la entrada en vigencia de la Fusión es el 3 de marzo de 2017.
Sin perjuicio de la inmediata entrada en vigencia de la Fusión conforme a
lo previsto en el párrafo anterior, la Fusión está supeditada a la
inscripción de la escritura pública en el Registro de Personas Jurídicas, en
aplicación del segundo párrafo del artículo 353° de la Ley y de la previa
formalización de las Reducciones de capital NISA pendientes de
inscripción.

iv. Otorgamiento de la escritura pública de fusión

De conformidad con el artículo 357° de la Ley, la escritura pública de


fusión podrá ser otorgada en cualquier momento una vez vencido el plazo
para el ejercicio del derecho de oposición de los acreedores (treinta (30)
días desde la publicación del último de los avisos de fusión), siempre y
cuando no se hubiese presentado oposición alguna a la realización de la
Fusión, en cuyo caso se otorgará una vez levantada la suspensión o
concluido el proceso que declare infundada la oposición.

PROYECTO DE FUSION 11
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

4.3 CRITERIOS DE VALORIZACIÓN Y ESTABLECIMIENTO DE RELACIÓN DE


CANJE

En tanto NISA es titular del 100% de las acciones de AMISA, la Fusión tendrá como
efecto la cancelación de las acciones de ésta última como sociedad absorbida,
siendo que NISA absorberá el íntegro del patrimonio de AMISA sin aumentar su
capital ni emitir acciones como consecuencia de ello. En tal sentido, no resulta
aplicable establecer criterio de valorización ni relación de canje.

4.4 AMORTIZACIÓN DE ACCIONES DE PROPIA EMISIÓN Y REDUCCIÓN DE


CAPITAL

En vista que AMISA tiene como principal activo 11’417,455 acciones


representativas del capital de NISA y que una vez formalizadas las Reducciones de
capital NISA pendientes de inscripción AMISA será titular de 5’196,141 acciones
representativas del capital social de NISA; como consecuencia de la Fusión NISA
recibirá 5’196,141 acciones de propia emisión. Así para evitar que NISA mantenga
acciones de propia emisión por un supuesto no previsto en el artículo 104° de la
Ley, dichas acciones de propia emisión se deberán amortizar con motivo de la
entrada en vigencia de la Fusión con cargo a su capital social, de manera que NISA
reducirá su capital en la suma de S/. 4’780,449.72 (Cuatro millones setecientos
ochenta mil cuatrocientos cuarenta y nueve con 72/100 Soles), para lo cual la junta
general de accionistas de NISA adoptará el acuerdo correspondiente.

PROYECTO DE FUSION 12
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

En consecuencia, el capital social de NISA se reducirá de la suma de S/.


57´262,697.04 (Cincuenta y siete millones doscientos sesenta y dos mil seiscientos
noventa y siete con 04/100 Soles) a la nueva suma de S/. 52’482,247.32 (Cincuenta
y dos millones cuatrocientos ochenta y dos mil doscientos cuarenta y siete con
32/100 Soles), con la consiguiente modificación parcial de su Estatuto Social,
siendo que pasará a estar representado por 57´045,921 acciones comunes con
derecho a voto de valor nominal S/. 0.92 (Noventa y dos centavos de Sol) cada una.

Se deja constancia que esta reducción de capital no variará el número de acciones


bajo titularidad de cada accionista individual de NISA, sin perjuicio que verán
aumentado su porcentaje de participación en el capital de la empresa por la
reducción del número total de acciones de NISA. Asimismo, la amortización de
acciones que se acuerde como consecuencia de la Fusión y por medio del posterior
acuerdo de reducción de capital en NISA mencionado en los párrafos precedentes,
será realizada por NISA cancelando los correspondientes certificados o anotaciones
en cuenta, según corresponda. En el segundo supuesto, dicha cancelación se
efectuará de acuerdo con los plazos y procedimientos que establezcan las leyes
aplicables y la regulación del mercado de valores para dichos efectos.

En tal sentido, se deja constancia que la información indicada en el presente


numeral 4.4 relativa a la cantidad de acciones y montos del capital social tiene
carácter referencial, en tanto no se produzca la fecha de registro y canje
correspondiente a las Reducciones de capital NISA pendientes de inscripción.

V. FORMULACIÓN DE BALANCES
PROYECTO DE FUSION 13
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

De conformidad con el artículo 354° de la Ley, AMISA formulará su balance (de


cierre) al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la Fusión. Por su parte,
NISA deberá formular un balance de apertura al día de entrada en vigencia de la
Fusión. Ambas empresas prepararán sus balances observando la aplicación de las
Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) actualmente vigentes.

Los balances referidos en el párrafo precedente deberán quedar formulados dentro


de un plazo máximo de treinta (30) días, contados a partir de la fecha de entrada
en vigencia de la Fusión. Los balances deberán ser aprobados por los directorios o
administraciones de NISA y AMISA, según corresponda, y deberán estar a
disposición de sus accionistas y cualquier titular de derechos de crédito, en el
domicilio social de NISA por no menos de sesenta (60) días luego del plazo máximo
de su preparación.

VI. ASPECTOS TRIBUTARIOS

6.1. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA PARA EFECTOS TRIBUTARIOS

La fusión surtirá efecto tributario en la fecha de entrega en vigencia establecida en


el acuerdo de fusión siempre que se comunique la mencionada fecha a la SUNAT
dentro de los diez días hábiles siguientes a su entrada en vigencia.

6.2 IMPUESTO A LA RENTA

PROYECTO DE FUSION 14
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

La transferencia de todos los activos, corrientes y no corrientes, de AMISA se


efectuará por su valor en libros. Por consiguiente, en NISA dichos bienes
mantendrán el mismo costo computable que tenían antes de realizar la fusión que
se propone en el Proyecto. En razón de lo expuesto, la transferencia de activos que
se efectúe con motivo de la fusión no originará renta gravable. En NISA el valor
depreciable y la vida útil de los bienes del activo fijo que se transfieran por efecto
de la fusión, serán los mismos que tendrían si estos se hubieran mantenido en
poder de AMISA. AMISA determinara el impuesto a la Renta tomando en cuenta el
balance formulado al día anterior al de la entrada en vigencia de la fusión. El
impuesto resultante será pagado conjuntamente con la declaración jurada
correspondiente, la cual deberá presentarse dentro de los tres meses siguientes de
la entrada en vigencia de la fusión.

6.3 IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS

La transferencia de bienes que se efectué como consecuencia de la fusión propuesta


en el Proyecto, no se encontrará gravada con este tributo. La fusión permitirá que,
conforme a ley, AMISA transfiera sus créditos fiscales acumulados (derivados de la
adquisición de bienes y servicios) a favor de NISA. Luego de la fusión, NISA podrá
aplicar dichos créditos fiscales acumulados contra el Impuesto General a las Ventas
a su cargo.

VII. VENTAJAS
PROYECTO DE FUSION 15
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

Mayor nivel de posicionamiento en el mercado. Se aumenta la producción y a


la vez se disminuye los costos y gastos, esto permite ofrecer a mejores precios el
producto o servicio, ampliando los puntos de venta del mercado potencial.

Diversificación. Permite disminuir los riesgos del negocio en el


mercado por tener ingresos diversos y clientes fidelizados de ambas empresas que
producen distintos giros empresariales.

Obtención de bienes intangibles. Personal potencial clave, patentes y marcas,


equipo de investigación, prestigio e ingreso rápido a mercados corrientes y
deseables.

Mejoramiento financiero. Liquidez, capital de trabajo o aumento de valor de


mercado en las acciones de las sociedades participantes.
Comparativamente, con otras alternativas de crecimiento (orgánico o compra de
compañías), la fusión permite un fuerte desarrollo con unas menores exigencias de
recursos clave y, además en la mayoría de los casos, con un menor tiempo de
ejecución, siendo éste por si sólo suficientemente importante en mercados o
sectores muy dinámicos.

PROYECTO DE FUSION 16
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

VIII. DESVENTAJAS

PROYECTO DE FUSION 17
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

IX. CONCLUSIONES

PROYECTO DE FUSION 18
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

X. RECOMENDACIONES

PROYECTO DE FUSION 19
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

XI. BIBLIOGRAFIA

https://www.bvl.com.pe/hhii/B80136/20170303140801/PROYECTO32DE32FUSI211
N.PDF

https://www.wipo.int/edocs/lexdocs/laws/es/pe/pe061es.pdf

https://www.bvl.com.pe/

https://www.google.com/search?q=fusion+de+empresas&oq=FUSION+DE+EMPRE
SAS&aqs=chrome.0.69i59l2j69i57j69i59j69i60l2.4964j0j4&sourceid=chrome&ie=UTF-8

PROYECTO DE FUSION 20
UNIVERSIDAD NACIONAL FEDERICO VILLARREAL

PROYECTO DE FUSION 21