Fecha Emisión 0511012012 202'y153"

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La PUB desde su emisión tiene una vigencia de treinta (30) dias corrtinuos
para ser cancelada. Una vez efectuada la cancelación respectiva, tiene una
vigencia de sesenta (60) dias no prorrogables para presentar el documento.
:friL i'-J ü-rl|rff l¿ 0e \€milelJ
, it É¡ú,JÉl irler, ft'pL/ r pm Rlaions h
Agotados dichos lapsos, la PUB es nula y deberá emitirse una nueva PUB
rioe y Jr+icia para realizar el trámite. debiendo cancelarse nuevamente eJ rnonro
,.'.:¡r:il r-¡r,t & fuitfúsyf,lcdrlas

*.

Número Planilla:

ir ri;iliilil | ililililililililililililililililliil fililtil

488-0000-0000

-: := Solicitante Forma de Pago Cheque I

No I Monto (Bs.F.)

del Depositante

79d¿aL Punto de Venta

| 157.
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Pago por Internet

TA Y DOS BOL'IVARES FUERTES CON

Monto Total 1.'152,00

FUNCIONARIO
REGISTRA
EMISOR RECEPTOR
L:; lflr;i; ;:rr¡ri"{ G * r r; í A
'::l'¡s Garcfa
ül^,5"224.ü23 Fl *tit li* i ¡-',..:,i'i

É.i{-;rli¡lfrlicilfi: ft'1*niuipili L llefii:,¡Ji¡-ra

a ¿ "ltir:-r¿ Bancos Recaudadores i.. ,' y Firmq.det gqngo

0007 - Banco Bicentenario lj
't :

0102 - Banco de Venezuela RIFJ-@@@@29442

RECIBO DE COñPF{A
0163 - Banco del Tesoro DEBITO
0108 - Banco provincial
ANORES BELTO

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b,S ilr,c-zgoaasgls AFILIAot:8ü12211
fERIINAL: 2001 L0TE: 410 (
5,8994a*x ***x3Qp.2
::IU"! S:G-NDA DEL MCPIO. LIBERTADOR DEL DTTO. FTCHA: 052!0212 HORA: 03:$:05 Pf1
CAPITAL ca662l
APR0B: 4?2513 REt: 5280 6RACE'
AID: A0B0BBBB343050
AC: 3[0120BC6CBFAF56 NA: 8268¡81A
TVRr 008AAcB03A TSI: E80B
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B=- 1152-OA
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Co ntrato No CJ -CO-00003-OI-20 1 il "

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i.
Entre la Empresa Bolivariana de Produccón soéiáÍista cAcAo oDERí, S.A.,
con domicilio principal en la ciudad 'd" C"r""as,' creada mediante autorización
en Decreto Presidencial No 5.288 de fecha 10 de abril de 2007,
,-,,,:,_,.ont"nidt
':' ' '¡ublicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No 38.662
'fecha 12 de abril de 2007, y
d*e cuyo Documento Constitutivo Estatutario se
encuentra debidamente inscrito ante el Registro Mercantil Séptimo de la
.:
Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 1O de julio
2007, bajo el No 43, Tomo 762-A-Vll, publicada en la Gaceta Oficial de la
_-..rd?
República Bolivariana de Venezuela No 38.727 de fecha 17 de julio de 2OOT,
-ecresentada en éste acto por su Presidente
el ciudadano EDGAR JOSE RIVAS,
-?:?' Ce edad, civilmente hábil, titularde la cédula de identidad No V-11.014.854,
::- 3 tado en: Calle Principal N" 1, urbanización Sitio de Oderí, el Mango de
l:::a l/unicipio Acevedo del Estado Bolivariano de Miranda, cargo que ostenta
=:' :esgnación mediante Resolución No 24 de la Corporación Venezolana
:;'=-a CVA), según consta en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de
.:-::-:ia No 38.742, publicada en fecha 08 de agosto de 2007, debidamente
'7----':3 para ejercer la representación legal de la empresa, tal como consta en
:-. =s'.a:Ltos Sociales, quien en lo sucesivo y a los efectos de este documento se
:+-:- 'a,á ''LA GOMPRADORA", y por la otra la sociedad Anónima s.A.
U.r"a- \ LLOVERAS, domiciliada en España, Carretera de Rubí 284, P.O. Box
::::: -e"assa, registrada ante el Registro Mercantil de Barcelona, España
:e'ebrero de 1963, bajo el número 7883, folio 78, tomo 1200, libro

l , ,. - :: = s::: l''l 2a de sociedades; posteriormente modificados mediante

{ ;:- -=: :- :3 =s:e:-tos, en la cual se nombra el Consejo de Administración, sus
=-r':: , -=:-:a:3s: estatutos que para cumplir efectos legales en la República
i^ _

j: =''.- 2:: .:-:¿-ela fueron debidamente legalizados ante el Consejo General

:. 'rrr3-::: ==.:==: en fecha 31 de enero de2012,_bajo el número 4969t2012,
- .it : : ' : -=:*€:: , amente, representada en este acto por el ciudadano
rÉF-lr MORELL, de nacionaridad españora, mayor de edad,
-l'=e-AS -
*a:a.: - : : -3::- :: tt-nento Nacional de ldentidad N" gg1flgl2gX, titular del
rasaco:e signado: 8E361841, debidamente facultado para suscribir el presente
^^'"='^ qon,in de evidencia de los artículos 24 y 25 de la rnrodificación
=:.e: -'.z'ia ut supra identificadas, actuando en su carácter de Secfétario del
Consejo de Administración, según escritura otorgada el día 03 de septieq¡b-re de
:--: ^-Tero B'10 de protocolo, inscrito ante el citado Registro Mercantil Oajoét
---='- !3 folio 155, tomo 36492, hoja 895891, en fecha 11 de junio de 2010,
::- r=-:^:e legalizada ante el Consejo General del Notariado Español, en
'.--¿ :' re enero de2012,bajo el número 495312012, quien en lo adelante y a
:= :'3:::s del presente instrumento se denominará "LA VENDEDORA", han
::-,:- :3 en celebrar el presente Contrato, el cual se regirá por las Cláusulas que
. - --'. --ación se establecen:

: -: JSULA PRIMERA: OBJETO DE ESTE CONTRATO: EL VENDEDOR

'.:'-='¿ suministrará, transportará hasta el Puerto de La Guaira ClF, instalaráy
.-"=:='z puestos en servicio y en correcto funcionamiento dentro de las
----::. l^3s de las Plantas Artesanales para la Elaboración de Chocolates
-:. :- ::rstrucción) ubicadas en los estados: Barinas, ciudad Tabacal; Mérida,
- - - : : : Andrés Bello zona industrial la Azulita; Sucre, Bohordal; Miranda,
- -:z: 3e en. municipio plaza estado Miranda; propiedad de "LA
::tl=RADORA". Cuatro plantas se¡niautomáticas para la Elaboración
:: l:ocoiates. moldeo v empaque, con una capacidad de
;s¿.niento de hasta 100 kg/hora, en lo adelante y a los efectos del
--: ::-:'a:o se denominarán: LOS EQUIPOS. El lugar de tradición aquí
:. ,:: ::='= ser cambiado por "LA COMPRADORA", notificando al respecto a
-r rE\:=lORA" con siete (7) días hábiles de anticipación. LOS EQUIPOS se
.--'z- =--:::''cados con sus detalles técnicos en la Cotización signada con
.-: z'-':- 102956B/R1, de f echa 21 de septiembre de 2012,
---= :: ::: séis (16) folios útiles, la cual forma parte integrante del
-.= 3: \-RATO y se anexa marcada n'A".
=

-: -idadentro de la presente Coniratación, la formación del

:" designado por LA COMPRADORA, por personal de LA
.i\-El'3ir =- = -rar de la instalación.

=;-i:-.: --:3 LA COMPRADORA se reserva el derecho de escoger los

: :::'aoión de chocolates y sus productos finales, así
-:-:s cara un máximo de cuatro productos a
:-s -=:es dades especificas.
CLÁUSULA SEGUNDA: LUGAR, FECHAY CONDICIONES DE ENTREGA:

2.1. Los equipos referentes al objeto del presente contrato serán trasladados t-{

vía marítima y se entregarán en condición CIF (Cost, Insurance and Freight) a

"LA COMPRADORA", en el Puerto de la Guaira, Estado Vargas, República
Bolivariana de Venezuela, bajo las condiciones y cantidades expresadas en su
Cotización No 102956B/R1, de fecha 21 de septiembre de 2012. "L4
VENDEDORA'' soportará todos los gastos relativos al pago de impuestos, tasas
y,:o contribuciones, derechos y costos que sean necesarios, así como los gastos

3ue se incurran por motivo de la exportación de la mercancía hasta país de

Cestino.

2.2, El envío de LOS EQUIPOS será dividido en dos entregas de dos plantas cada

-na. según indicado en el documento anexo con la letra "B". La primera entrega
será el dia 8 de febrero de 2013, y la segunda el 8 de abril de 2013. Ambas fechas
:e entrega Se consideran puestas en el puerto de Barcelona, España. "LA
VENDEDORA" podrá respetar estos plazos sólo en caso de recibir de "LA
COMPRADORA" la información sobre las tabletas (dimensiones, peso y arte) y las
:soecificaciones relativas a la alimentación eléctrica de cada planta en un máximo
:e y extendiéndose los plazos de
veintiun (21) días desde la firma del contrato
plantas de forma automatica en caso de retraso. Queda
=^:'ega de las
i,t'€s?rlente convenido que la entrega de los mismos se efectuará en Puerto de
-e Guaira en un lapso no mayor de cuarenta y cinco (45 ) días estimados continuos
::-:ados a parlir de las fechas antes indicadas.

23 =. caso orie alquno de los términos del CONTRATO entre en conflicto con los
':.-. ^os con:enidos en los "Anexos", prevalecerán los del CONTRATO a menos
:-3 s3 ^:3-e exolícitamente lo contrario, en un Anexo correspondiente.

:-AUSULA TERCERA: UNIDAD DE MEDIDA Y CANTIDAD DE PRODUGTOS.

:' -:-i ::-oos a ser adquiridos son: Cuatro plantas
::'¡.
-:i- =-'..-?',3as pata la elaboración de chocolate,
.'.-:--::: noldeo y empaque. Los cuales se especifican
:':,- x:alles t*nicos en Ia Cotización 102956BlR1de fecha 21 de septiembre
:¡,¡ l'l'2 presentada por "LAVENDEDORA".

:.-.t.-S--A 3¡ARTA: IMPORTE, MONEDAY CONDICIONES DE PAGO.

\
-r :3YpRADORA ac:^a,á el Precio contractual de conformidad con esie
aftículo. El importe de este contrato asciende a la cantidad de NOVECIENTOS
TREINTA Y CUATRO M¡L DOSCIENTOS NOVENTA EUROS CON OCHENTA Y
CUATRO CENTAVOS (€. 934.290,84) como referencia al comprador, a los fines g

de dar cumplimiento en lo dispuesto en la Ley del Banco Central de Venezuela y

sólo a efectos referenciales, dicho monto es equivalente a CINCO MILLONES
DOS CIENTOS NUEVE MIL OCHOCIENTOS VEINTI NUEVE BOLíVARES CON
NOVENTA Y C¡NCO CÉNTIMOS (Bs. 5.209.829,95), calculado al tipo de cambio
oficial vigente, establecido para la fecha de la firma del presente Contrato en
í 2968 euros por dólar, según indicado en el anexo "C".

4.2. El pago se realizará en EUROS (€), en cuatro plazos y bajo las siguientes
::^diciones:

A.- El primer pago será cancelado mediante transferencia bancaria en los

siouientes términos:

Primer Paqo: Mediante transferencia bancaria que alcance el 35o/o del monto total
:3 3ontrato, equivalente a TRESCIENTOS VEINTISIETE MIL UNO EUROS
CON SETENTA Y NUEVE CENTAVOS (€.327.001,79), contra entrega a la
::-Dradora de garantía o lianza bancaria de pago anticipado por el
- s^ro monto -35%-, generadas por un Banco de Primer Nivel a favor de
'LA COMPRADORA". La cual deberá materializarse en un lapso no mayor a diez
-3: es contados a partir de la fecha de suscripción del presente Contrato y la
=-:'ega de la fianza de pago anticipado.

-z'anza de pago anticipado será extinguida contra presentación del Bill of

-ading a "LA COMPRADORA" del último embarque, en el término y
: --3cs previstos en la Cláusula Segunda ordinal 2 del presente Contrato
, :- ei anexo "8".

3 - Los oaqos restantes serán cancelados mediante Carta de Créditq deberá

s¿¡a aoerturada treinta (30) días antes del primerfrnbarque. de la siquiente
-¿rera v baio los siquientes parámetros:

Se:-rdo oaoo: Pcr el 30% del monto total del contrato correspondiente a la
:.: -. :
=: =2 DOSCIENTOS OCHENTA MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y
: :-=
1..

CON VEINTICINCO CENTAVOS (€. 280.287,251 cftra

=UROS
:::--:-:: :: ::-:: - e^to de embarquq (Bill of Lading), lista de empaqub\r,
-?:---: :::-:-: e :3 c'Ter embarque. (según anexo "B").
\L
 Tercer Pago: Por el 25% del monto total del contrato correspondiente a la
cantidad de DOSCIENTOS TREINTA Y TRES MIL QUINIENTOS SETENTA
Y DOS EUROS CON SETENTA Y UN CENTAVOS (€. 233.572,71) contra ti
documento de notificación de llegada de los equipos al Puerto de La Guaira,
en el último embarque debidamente
Estado Vargas, Venezuela, contenidos
suscrito por "LA COMPRADORA", contra conocimiento de embarque (Bill of
.,'.Lading;. lisia de empaque y factura comercial, con un máximo de '15 días desde la
.fecha de llegada de LOS EQUIPOS al Puerto de La Guaira (Según Anexo "8").
t.'
.

Cr,larb Pago: Por un 10% del monto total del contrato correspondiente a la

.
gantidad de NOVENTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS VEINTINUEVE
t EUROS CON NUEVE CENTAVOS (€.93.429,09), con la instalación y
cuesta en marcha, contra inspección técnica por parte de la representación de
"LA COMPRADORA", que certifique la operatividad de las plantas en su
rntegridad y contra aprobación de Aceptación Provisional de todos los equipos
adquiridos. Asímismo las partes acuerdan que si transcurren 120 días de la fecha
de llegada de la segunda entrega y aún no se han generado las condiciones
previamente señaladas por causas imputables a "LA COMPRADORA", esta
tendrá la obligación de tramitar lo consecuente para la cancelación del monto aqui
exoresado.

4.3, De los pagos: Los pagos se harán mediante el Banco BANC

S:3ADELLATLANTICO, ubicado en C/ Cisterna,2 08221, Terrassa (Barcelona,)
=s:a=a CIF: ESA08000143, IBAN: ES51 0081 5098 6000 0104 0115, BIC
S," I BSABESBB.

cLAUSULA QUINTA: CONDICIONES DE ENTREGA Y SUMINISTRO DE

DOCUMENTOS.

El plazo para la ejecución del presente contrato es de siete (7) meses establecido
según anexo "B''. contados a partir de la suscripción del Contrato. En tal sentido
LA VENDEDORA" entregará LOS EQUIPOS media*fe dos (2) embarques, en
el Puerto de la Guaira, República Bolivariana de Venezuela, dentro del lapso
establecido en la Cláusula Segunda 2.2., debiendo notificar a "LA
COMPRADORA", el momento en que se entregan LOS EQUIPOS al transportista
para su despacho.

"LA VENDEDORA" enviará los siguientes documentos originales junto a L

EQUIPOS embarcados:
- Lista de empaque.

- Factura comercial. g

- Certificado de Origen.

- Planos de instalación.

- Manuales Operativos de LOS EQUIPOS, así como los Programas de Software de

Respaldo para el Funcionamiento de los Sistemas computarizados, para Prever
cualquier Situación de Verificación de Pasos de Programación o R.eseteo de
Equipos de I nformática.

CLÁUSULA SEXTA: CONDIGIONES Y VALIDEZDE LA GARANTíA QUE

CUBRE EL SUMINISTRO:

6.1. "LA VENDEDORA" otorgará garantía por 12 meses a las partes mecánicas
.. 8 horas/día, para las cuatro (4)
csrteS eléctricas considerando un turno de
P a^tas semiautomáticas para la Elaboración de Chocolates,
aterperado, moldeo y empaque, con una capacidad de procesamiento total
:e rasta 100 kg/hora, especificadas con detalles en la Cotización No
1029568/R1 de fecha 21 de septiembre de 2012, presentada por ooEL
VENDEDOR", contados a partir de la fecha de la puesta en marcha, la cual se
-a-a :cnstar mediante Cerlificación expedida y suscrita por " LA COMPRADORA"
tr.:€.33'ó^ provisional) o a partir de transcurridos 120 días de la llegada del barco
:€ ¿ -:-^:a entrega, lo que ocurra primero. La garantía consiste en la sustitución
:-=:-- . -=^.rcrte incluido hasta puerto / aeropuerto Venezolano, de las parles
?,?-i-? -e-:e :e'ectuosas por efectos de materiales o de construcción, contra
-*-*t-'lrt,- :€ .as :a"les defectuosas.

=' 'a S€^--'tt -LA VENDEDORA" en caso de ser requerido, deberá reparar a su
cargc as'a as :e LOS EQUIPOS que se originen durante el período de garantía,
e :.-s:3:e rnano de obra, (excluyeñEo el coste relativo a
;ncluyendo:a^::
desplazam e^:3 -:soeoaje y dietas de los técnicos), como el
costo de los repues:cs .r c €ZES con defecto de funcionamiento, siempre que las
'allas no sean imputao es a una mala operación o negligencia por pañe de "LA
COMPRADORA''

l^ caso de presentarse fallas en LOS EQUIPOS, "LA COMPRADORA" deber

avrsar inmediatamente a "LA VENDEDORA" o a su INTERLOCUTOR, para que
 I

proceda a detectar la causa de la falla y reparar la misma. A estos fines tendrá un

de quince (15) días hábiles, contados a partir del aviso de "LA
plazo
COMPRADORA", prorrogables según la complejidad de la falla a solicitud g

motivada por "LA VENDEDORA" y aceptada por "LA COMPRADORA,'.

con excepción de las partes consumibles, " LA VENDEDORA" está en la

.obligación de suplir a su costo el reemplazo de todos los componentes dañados
mientras estén cubiertos por la garantía contractual de buen funcionamiento. Todas

,ps piezas de reemplazo que se hagan necesarias debido a daños cubiertos por la

$arantía, deberán ser entregadas a 'LA COMPRADORA" antes de la Aceptación

iDefinitiva, la cual se llevará a cabo a los 12 meses de la aceptación provisional y
puesta en marcha de LOS EQUIPOS correspondientes a la última entrega, o al año y
120 días de fecha de llegada del barco de Ia segunda entrega, lo que ocurra primero.

En caso de desacuerdo en cuanto a las razones que originaron la falla de LOS

EQUIPOS o componentes (máquinas, unidades, partes), las partes convienen en
solicitar el peritaje de una de las empresas certificadoras independientes
disponibles en el mercado y que sea Io suficientemente calificada para llevar a
cabo esta inspección.

CLÁUSULA SEPTIMA: DEREGHOS Y OBLIGACIONES DE "LA VENDEDORA":

"LA VENDEDORA" está obligada a:

a) La fabricación de la maquinaria industrial con tecnología adecuada para

satisfacer la demanda de "LA coMPRADoRA'o para producir hasta
10 0 Kg/hora totales de productos la cual comprende Los Eeulpos
indicados en la Cotización N" 1029568/R1. En el cumplimiento de dicha
obligación "LA vENDEDORA" deberá sujetarse a las normas técnicas o
''reglas del arte" generalmente aceptadas en el ramo industrial.

D) -LA VENDEDORA", se compromete a cumplir con las normas C E E

(Normativa seguridad Europ"+Q, y demás normativa
vigente que regule la buena práctica de la seguridad industrial.
contratar póliza de seguros que ampare Los EQUlpos, por un monto no
inferior al CIENTO DIEZ POR CIENTO (1 10%) del precio total convenido,
con una Empresa Aseguradora de reconocido prestigio y solvencia. La
:cbertura de dicha póliza sobre Los EQUlpos será a todo riesgo y a
s: cs fines de su transporte hasta el lugar de tradición pactado.
= -z entrega. instalación y puesta en funcionamiento de Los Eeulpos.
-a 'stalación comprende: la apertura de contenedores, sacar los equipos,
 ubicarlos en el lugar de utilización definitivo, anclajes, ensamblaje mecánico
y conexiones de los servicios auxiliares requeridos según el tipo de equipo
(aire comprimido, agua, electricidad, gas, etc.) debiendo adatarse dicha
instalación a los servicios de energía eléctrica, y otros, existentes en la

zona; queda entendido que "LA COMPRADORA" tendrá que comunicar a

"LA VENDEDORA" los valores característicos de alimentación eléctrica
para cada planta. La puesta en funcionamiento comprende calibrar LOS
EQUIPOS y ejecutar los procesos y operaciones industriales de prueba.
Dicha obligación se consideraráfinalizada una vez que todas las partes y
unidades de la línea trabajen en orden y se obtengan los primeros
lotes de productos terminados, para lo cual se suscribirán AGTAS DE
ACEPTACIONES PROVISIONALES firmadas por el representante de "LA
VENDEDORA" y la persona designada por "LA COMPRADORA".
Garantizar la posesión pacífica y útil de LOS EQUIPOS, Y efl particular el
3-en funcionamiento de los mismos en los términos señalados en la
^; lg)- ^ t^.^^^
á €>UEU, Já
-

lasa::a':e:- ca-e^:3 a personal indicado por "LA COMPRADORA" en

3 -a^?.: ::3'a: c^a :e LOS EQUIPOS. "LA VENDEDORA" se obliga a
:'3se-:a' -- ='c?'a-a ga'a la ;nduccióndel personal operarios de la
la:¿: Ooerí S.A.. que ésta designe in situ dentro de los quince
=3=S
'a r as s gu,entes a la firma del presente Contrato.
'LA COMPRADORA" los manuales técnicos de operación y
; =-:'eEar a
-antenimiento de LOS EQU¡POS, todos en el idioma oficial de la
República Bolivariana de Venezuela.
Cumplir con el compromiso de Responsabilidad Social, que alcance el 1,5%
del monto total del Contrato, equivalente a CATORCE MIL CATORCE
CATORCE EUROS CON TREINTA Y SEIS CENTAVOS (€ 14.014,36).
Entregar los planos del layout de emplazamiento de equipos dentro de los
quince (15) días continuos contados a partir de la firma del contrato;
vencido este lapso deberá entregar, dentro de quince días (15) continuos
características técnicas, puntos de consumos_y requerimientos de todos y
cada uno de LOS EQUIPOS.

CLAUSULA OCTAVA. DERECHOS OBLIGACIONES DE ,,LA

COMPRADORA'':

"LA COMPRADORA" se obliga a:

Pagar el precio convenido en las condiciones establecidas en la cláusula

cuarta.
 b) Crear las condiciones materiales de infraestructura y de servicios
(Suministro eléctrico, de agua, gas, etc.) necesarias y suficientes, para la
instalación y puesta en funcionamiento de LOS EQUIPOS. Dichas condiciones g.

deberán estar cumplidas al momento de llegada de todos LOS EQUIPOS al

puerto de La Guaira, las cuales certificará 'LA VENDEDORA" tan pronto sean
creadas, previa notificación de "LA COMPRADORA".
- ..! PARÁGRAFO ÚrulCO: En caso de mora de "LA COMPRADORA" en el
cumplimiento de esta obligación, será a su cargo los costos de almacenaje de
LOS EQUIPOS y de conservarlos en el estado en que fueron recibidos, lo cual
se hará constar en el sitio de destino por una Empresa Verificadora
responsabilidad de la compradora. El lugar de almacenaje debe estar
completamente exento de filtraciones de agua, con piso, techo y paredes en
condiciones óptimas. Asimismo, serán a cargo de "LA COMPRADORA", los
costos de transpofte y
seguro desde el referido lugar hasta el de tradición
definitiva de LOS EQUIPOS, donde se restablecerán las obligaciones de "LA
VENDEDORA" en cuanto a instalación y puesta en marcha de los mismos y la
capacitación técnica correspondiente.

,s) Ejecutar los trámites correspondientes a la nacionalización e ingreso al país de

-j¡f
LOS EQUIPOS, incluyendo el pago de aranceles, pagos de derechos,
agente aduanal, tasas, multas o almacenaje en el Puerto si hubiere lugar; para
lo cual dispondrá de un plazo de TREINTA (30) días hábiles, contados a partir
del desembarque de LOS EQUIPOS en su totalidad en el Puerto de La Guaira.
d) Proporcionar oportunamente por escrito a "LA VENDEDORA" la información
que requiera por igual vía a los fines del cumplimiento de su obligación de
instalar y poner en correcto funcionamiento LOS EQUIPOS.
3 e) Aceptar la entrega de LOS EQUIPOS puestos en servicios y en correcto
funcionamiento en el lugar de tradición pactado, tan pronto se verifique
exitosamente las operaciones de prueba. Al efecto, "LA COMPRADORA"
expedirá Certificados de Aceptaciones Provisionales, como prueba del
cumplimiento de la obligación respectiva por parte de " LA VENDEDORA",
sin perjuicio de las observaciones que considere pgrtinente señalar.
Observar durante la vigencia de la garantía de funcionamiento y contrato
de mantenimiento una buena praxis en el manejo de LOS EQUIPOS,
entendida por tal aquella que se ciñe a los manuales de uso, operativos y de
mantenimiento, la capacitación técnica suministrada por "LA VENDEDORA" y
la realización del mantenimiento preventivo.
s) Crear las condiciones de logística y organización, necesarias y sufi
para la capacitación técnica del personal a emplear en el manejo operacion
de LOS EQUIPOS.

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rt.
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-¡r1=.1:-

CLÁUSULA NOVENA: PENALIZACIONES.

9.1. Los equipos y sus accesorios se considerarán completados eniel momento .i'9,
. i
de la Aceptación definitiva y contra inspección técnica avaládá por
.,,; ,o

la , ;:,: '
..jl ,ii'
/'.t'
'.' .i.:.:":

representación de "LA COMPRADORA". \ .1,1;''':;''

9.2. En caso de demora en la entrega de las mercancías con respeto a la

entrega pactada, por faltas cometidas por "LA VENDEDORA", ésta quedará
obligada con " LA COMPRADORA" a deducir del precio de los materiales
con entrega retardada un descuento equivalente al 0,5% diario del valor de los
materiales retardados durante los primeros treinta (30) días. El descuento será
del 0.8:.': diario del valor de los equipos retardados a paftir del día 31 (treinta y
-^o ^asta que se materialice la entrega definitiva de los mismos, hasta un
-ax -c 3e '13:: del valor de los materiales retardados, entendidos estos por
segu^ se detallan en el anexo "B".
=\-REGAS
9,3.S 'LA VENDEDORA" prevé que no podrá cumplir con las obligaciones
^e:€sa'as aaia el suministro y la entrega total de los equipos, deberá
^::-:a'lc inmediatamente a "LA COMPRADORA" por escrito, indicando el
-c: vc quedando obligada a la devolución inmediata del monto entregado por
-LA COMPRADORA", si no existiese la posibilidad de establecer un nuevo
plazo de entrega.

CLAUSULA DECIMA: FUERZA MAYOR.

10.1. Cualquiera de las Partes tendrá derecho a suspender el cumplimiento de sus

obligaciones en virtud del presente CONTRATO en la medida en que tal
(
cumplimiento se vea impedido o resulte irrazonablemente oneroso por alguna de
las circunstancias siguientes: incendio, guerra, movilización militar masiva,
insurrección, confiscación, embargos, desastres naturales. Cabe destacar que
jndependientemente que se produzca y afecte algunas de las partes antes o
después de la firma del GONTRATO, dará derecho a la suspensión sólo si su
efecto sobre el cumplimiento del CONTRATO no pud_qpreverse en el momento de
la firma del CONTRATO.
10.2. La parte que alegue estar afectada por fuerza mayor pondrá en conocimiento
de la otra paÍe por escrito confirmado por autoridad competente y sin demora la
intervención y el cese de tal circunstancia. Si una fuerza mayor impide a "LA
bOUpnADORA" el cumplimiento de sus obligaciones, deberá compensar a "LA
VENDEDORA" por los gastos incurridos en asegurar y proteger los materia
10.3. Cualouiera de las Partes tendrá derecho a rescindir el CONTRATO medi
notificación por escrito a la otra Parte si el cumplimiento del CONTRATO se
s-spende durante más de 6 meses.
 cLÁusuLA pÉcrmA pRTMERA: LEGtsLActóN y JURtsDtccÉN
-r,'.'.
orr,I;i=
AL CONTRATO.
i $.

Este CONTRATO se regirá e interpretará de conformidad coR el ordenamiento'_

jurídico de la República Bolivariana de Venezuela b4o la jurisdicción y
comoetencia de sus Tribunales.

.;,CLÁUSULA
DEC¡MA S : DE LAS MODIFICACIONES.

Las partes de común acuerdo podrán hacer modificaciones o adiciones al presente

Contrato. las cuales se harán por escrito y serán suscritas por los representantes
legales de las mismas o por los autorizados legalmente a tal fin, las que se
Cenon¡inarán ANEXOS o ADDENDUM.

CLAÚSULA DÉCIMA TERCERA: DE LAS CONTROVERSIAS.

En caso de discrepancia sobre la interpretación de alguna de las cláusulas del

o por incumplimiento de alguna disposición contenida en las
presente contrato,
mismas, las partes se obligan a resolverlo por la vía amistosa, de no ser
posible el arreglo por esta vía, las partes aceptan someterse a la jurisdicción de los
tribunales competentes de la República Bolivariana de Venezuela.

CLAUSULA DECIMA CUARTA: CONFIDENCIALIDAD.

Cada una de las Partes se compromete a no divulgar o utilizar en ningún momento

para cualquier fin perjudicial o potencialmente perjudicial para la otra parte
cualquier información confidencial relacionada con este CONTRATO, o

relacionada con los negocios y asuntos de la otra pafte, excepto:

a. En la medida exigible por la legislación aplicable o las Normas del mercado
de valores o cualquier otra autoridad competente, pero en ese caso
solamente después de consultar con la otra Pg!" acerca de las fechas y el
contenido de tal divulgación.
b. A sus asesores profesionales sujetos a una obligación de
confidencialidad.
c. Sólo en la medida necesaria para cualquier fin legal.
d. En la medida en que desde la fecha del mismo, tal información sea
vaya a ser de conocimiento público por otro medio que no sea a tra
una divulgación inapropiada o ilegal.
 CLAUSULA DÉCIMA OUINTA: RECLAMACIONES

15.1. Todas las reclamaciones en virtud de este CONTRATO se entregarán a €.

cualquiera de las partes respectivas por escrito y se enviarán por correo certificado
o servicio de mensajería prepagado, a la dirección indicada más abajo o a
, cüalquier otra dirección que una de las partes haya indicado por escrito y en
sustitución de la dirección antedicha. Se considerará que las notificaciones o
com,{tnicaciones han sido recibidas a los 7 días hábiles del envío por correo o
a,la' recepción del formulario del servicio de mensajería, respectivamente. Por
- parle de LAVENDEDORA: +34 93 783 63 11- Fax +3493786 39 03, +3493731
52 22 E-MAIL: headofficell@lloveras.com; por parte de "LA VENDEDORA":
021 2.565 -04-7 I . E-mai | : ed ga rrivas'1 7@ya hoo. es.

Lo anterior no limita el derecho de ninguna de las partes a comunicarse

informalmente con la otra parte por cualquier otro medio de comunicación, aunque
estas comunicaciones deberán confirmarse por el método descrito anteriormente.

15.2. Cesión: Ninguna de las Partes podrán ceder el CONTRATO o gravar

cualquiera de sus derechos y/u obligaciones del mismo, sin el consentimiento
.-/previo por escrito de la otra Parte, cuyo consentimiento no podrá ser retenido o
demo rado i rrazonablemente.
15.3. Modificaciones: Cualquier modificación, renuncia o variación de este
CONTMTO no será vinculante para las partes a menos que se ponga por escrito,
de forma expresa y sea firmado por cada una de las pades.

CLAUSULA DECIMA SEXTA: DISPOSICIÓN FINAL

Del presente Contrato, y para todo efecto legal se hacen dos (02) ejemplares en
6 idioma castellano de un mismo tenor y a un solo efecto, los cuales serán firmados
por las partes contratantes, quienes también pondrán su media firma en cada una
de los folios. En la Ciudad de Caracas Venezuela, a la fecha de su presentación.

,.POR LA VENDEDOFIA'':

t EDGAR JOSE RIVAS

 REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA. M¡NISTERIO DEL PODER
POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA Dr. HENGLIS A.
ORTEGA L. NOTAR¡O INTERINO DE LA NOTARIA PÚBLICA DUODÉC¡MA
DEL MUNICIPIO
/ | '-
LIBERTADOR,/ ^DEL
.:t DISTRITO CAPITAL. Caracas s
Q.tt t¡t,+-t t 05¡ ¿e (/ffiühzder
,!
-+r'
año Dos MrL DocE (2012)
202' y 153o. El anterior documento redactado por el(la) Abogado(a), MIGUEL
VILLEGAS , inscrito(a) en el inpreabogado bajo el N" 137.196, fue presentado :

para su Autenticación y devolución según P.U.B. No 019-00027064 de fecha:O5-

10-2012 y Planilla de Liquidación de Derechos Notariales No 010718 de fecha: 05-
10-2012. Presentes sus otorgantes bajo juramento legal dijeron llamarse: EDGAR
1. JOSÉ RIVAS actuando en su carácter de Presidente de la Empresa Bolivariana de

, ',Producción Socialista CACAO ODERI, S.A., y MARTIN LLOVERAS MORELL

, ,,actuando en representación de la Sociedad Anónima S.A., MARTIN LLOVERAS,
'. ;;mayores de edad, domiciliados en: CARACAS y TERRAZA ESPAÑA (aquí de
.,..."' Tránsito), de nacionalidad: VENEZOLANA y ESPAÑOLA, de estado civil:
SOLTERO y CASADO titular de la cédula de identidad Nro. V-11.014.854 y
Pasaporte No AA8168536 con fecha de expedición Vigente hasta el23-10-2018,
respectivamente.- Leídoles y confrontado el original con sus fotocopias y firmadas
estas y el presente original expuso: "SU CONTENIDO ES CIERTO Y NUESTRAS
LAS FIRMAS QUE APARECEN AL PIE DEL INSTRUMENTO''. EI NotaTio en tal
virtud lo declara legalmente autenticado en presencia de los testigos: DAMELYS
cARCiA y KATIUSKA MACHADO titulares de las cédulas de identidad Nro(s): V-
,6.244.023 y V-13.992.985, dejándolo anotado bajo el N" 21, Tomo 91 de los Libros
I de Autenticaciones que se llevan en esta Notaría. El Notario que suscribe certifica
" que se cumplió con lo establecido en el Articulo 79o Numeral 2 de fecha 22-12-
: ,2006, del Decreto con Fuerza de Ley del Registro Público y del Notariado donde
.:,.'se informa a las partes del contenido, naturaleza, trascendencia y consecuencias
legales de los actos o negocios jurídicos otorgados en su presencia, así como de
las renuncias, reservas, gravámenes y cualquier otro elemento que afecten los
bienes o derechos referidos en este acto. lgualmente el Notario que suscribe tuvo
a la vista los siguientes documentos: 1) Gaceta Oficial del República Bolivariana
de Venezuela No 38.662 de fecha 12-04-2007, en donde consta el Decreto
Presidencial No 5.288 de fecha 10-04-2007, mediante la cual se autoriza la
v creación de la Empresa de Producción Socialista CACAO ODERI; a) Copia del
Documento Constitutivo Estatutario de la Empresa de Producción Socialista
CACAO ODERI S.A; inscrita ante el Registro Mercantil Séptimo de la
Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 16-07-2007
anotado bajo el N" 43, Tomo 762-A-Vll, y publicada en la Gaceta Oficial de la
: República Bolivariana de Venezuela N" 38,727 de fecha 17-07-2007, adscrita a la
CORPORACION VENEZOLANA AGRARIA (CVA), Instituto Autónomo con
personalidad JurÍdica propia, creado en el Decreto coñ.Fuerza de Ley de Tierras y
Desarrollo Agrario numero 1.546 de fecha 09-1 '1 -2001, publicado en la Gaceta
Oficial de la Republica Bolivariana de Venezuela numero 37.323 de fecha 13-11-
- 2001, a su vez adscrito al Ministerio del Poder Popular para la Agricultura y
Tierras, b) Nombramiento según Resolución N' 24 de la Corporación Venezolana
! Agraria (CVA), publicado en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de
Venezuela N' 38.742, publicada en fecha 08-08-2007, 2l Documento Constitutivo
de la Sociedad Mercantil S.A., MARTIN LLOVERAS, Protocolizada por ante el
registro Mercantil de Barcelona, España, en fecha 18-02-1963, bajo el No 7883,
folio 78, Tomo 1200, libro 663 de la Sección 2da., de sociedades, posteriormente
modificados mediante adaptación de Estatutos, en la cual se nombra el Consejo