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(1) Die Verkauferin beabsichtigt einen Geschaftsbereich ihres Unternehmens zu

veraufern. Aktuell verfiigt die Verkauferin Uber die beiden Geschaftsbereiche


,Handelsgeschaft* und ,IT- Systemhausgeschaft. Bei dem zu verauRernden
Geschaftsbereich ,Handelsgeschaft, im Folgenden_ ,Teilbetrieb* handelt es sich um den
Geschaftsbereich des reinen Handelsgeschafts mit IT-Produkten jeglicher Art, die nicht
in Verbindung mit einer IT- Dienstleistung (u.a. Beratung, Installation, Service,
Wartung) stehen.

(2) Die Kauferin bzw. ihre gesetzlichen Vertreter sind ebenfalls wie die Verkauferin der
deutschen Sprache macnhtig.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien, was folgt:


§ 1 Verkauf von Wirtschaftsgiitern
(1) Die Verkauferin verkauft an die Kauferin am heutigen Tag des ,Abschluss des
Kaufvertrages* die nachfolgend genannten, zum entsprechenden Teilbetrieb des
Unternehmens gehérenden Vermégensgegenstande (die danach verkauften
Gegenstande werden nachfolgend als .Verkaufte Vermégensgegenstande“ bezeichnet):
a) das in Anlage 1 aufgefiihrte bewegliche Vermégen der Verkauferin;

b) samtliche zum Teilbetrieb der Verkauferin gehérenden immateriellen


Vermégensgegenstaénde. Bei den immateriellen Vermégensgegenstande handelt es
sich insbesondere um folgende Positionen:

• Lieferantenlisten und Kundenlisten


• Einkaufsstatistiken je Artikel inkl. Preise, Mengen und Lieferanten
• Verkaufsstatistiken je Artikel inkl. Preise, Mengen und Kunden c) samtliche in Anlage 2
zum Vollzugstag aufgefiihrten, auf dem Betriebsgrundstiick
befindlichen Vorrate (Handelswaren);
d) samtliche in Anlage 3 aufgefihrten im Unternehmen entstandenen und zum
Vollzugstag bestehenden Ubertragbaren Anspriiche und Rechte. Dabei handelt es sich
um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstiger Anspriiche aus den gem. §
3 Ubernommenen Vertragen sowie sich auf die verkauften Wirtschaftsgiiter
beziehenden Rechte, wie
Anspriiche aus Gewahrleistungen oder Produktgarantien und Versicherungsanspriche;
e) die zum verkauften Teilbetrieb gehérenden Bucher und Geschaftsunterlagen
(unabhangig vom Medium, auf dem sie gespeichert sind), einschlieBlich technischer
Zeichnungen, Handbiicher, Verkaufsunterlagen, Geschaftskorrespondenz sowie
Lieferanten- und
Kundenlisten.
(2) Soweit an den gem. §1 Abs. 4 Buchst. a undc verkauften Vermégensgegenstanden
Eigentumsvorbehalte von Lieferanten bestehen, wird nur das der Verkauferin
zustehende
Anwartschaftsrecht verkauft.
§ 2 Ubernahme von Verbindlichkeiten
(1) Die Kauferin wird vorbehaltlich des Abs. 2 mit Wirkung zum Vollzugstag samtliche im
entsprechenden Teilbetrieb des Unternehmens entstandenen Verbindlichkeiten der
Verkauferin aus Anlage 4 Ubernehmen.
(2) Die Kauferin wird die Verkauferin von allen Anspriichen Dritter in Bezug auf die von
der Kauferin tbernommenen Verbindlichkeiten freistellen und der Verkauferin alle im
Zusammenhang damit entstehenden angemessenen Aufwendungen erstatten. Die
Verkauferin wird die Kauferin von allen Anspriichen Dritter in Bezug auf die von der
Ubernahme durch die Kauferin ausgeschlossenen Verbindlichkeiten freistellen und
der Kauferin alle ihr im
Zusammenhang damit entstehenden angemessenen Aufwendungen erstatten. § 3
Ubernahme von Vertragen und Geschaftsbeziehungen
(1) Die Kauferin tritt mit Wirkung zum Vollzugstag im Wege der Vertragsubernahme in
alle Rechte und Pflichten der Verkduferin aus den zum Teilbetrieb gehdrenden
Vertragen aus Anlage 5
ein.
(2) Die Verkauferin und die Kauferin werden sich nach dem Vollzugstag unverziiglich
nach besten Kraften darum bemihen, dass die jeweiligen dritten Vertragspartner der
Ubernahme gem. Abs.1 zustimmen. Solange die Zustimmung nicht erteilt wird, werden
sie sich im Innenverhaltnis wirtschaftlich so behandeln, als sei die Zustimmung zum
Vollzugstag erfolgt. Auf Verlangen eines Vertragspartners werden die Vertragspartner
zu diesem Zweck geeignete Vereinbarungen (z.B. Untermietvertrage, Lizenzvertrage,
Zuliefervertrage) abschlieRen, um die
Vorteile und Kosten aus diesen Vertragen auf die Kauferin Uberzuleiten.
(3) Die Verkauferin wird alle von ihr nach dem Vollzugstag erhaltenen Zahlungen und
Korrespondenz in Bezug auf die Ubernommenen Vertrage oder verkauften
Vermdégensgegenstande sowie Angebote, Auftrage und sonstigen Anfragen von
Kunden, Lieferanten und anderen Geschaftspartnern des Unternehmens unverziglich
an die Kauferin weiterleiten. Die Kauferin wird alle Zahlungen und jede
Korrespondenz, die sie nach dem Vollzugstag erhalt und die von der Ubernahme durch
die Kauferin ausgeschlossene Vertrage
oder Vermégensgegenstande betreffen, unverztiglich an die Verkauferin weiterleiten.
§ 4 Abschluss des Kaufvertrages und Volizug
(1) Der heutige Tag der Unterzeichnung wird als ,Tag des Abschlusses des Kaufvertrages*
definiert.

(2) Der Vollzug der nach diesem Vertrag vorgesehenen Geschafte findet am »,Vollzugstag"
statt. Am Vollzugstag sind die folgenden Handlungen und Ereignisse in den Buros von
der Verkauferin, oder an einem anderen zwischen den Parteien schriftlich
vereinbarten Ort, Zug-

um-Zug vorzunehmen: a) Unterzeichnung der Ubertragungsvertrage in Bezug auf die


Verkauften Vermégensgegenstande.
b) Ubergang des Besitzes an den gesamten Verkauften Vermégensgegenstanden von der
Verkauferin auf die Kauferin gema& §§ 929 BGB.
(3) Vollzugstag ist spatestens der 30.04.2019.

(4) Mit dem BesitzUbergang an den gesamten Verkauften Vermégensgegenstanden gehen


die damit verbundenen Gefahren, Nutzungen und Lasten auf die Kauferin Uber. Es
obliegt der Kauferin auf eigene Gefahr die verkauften Vermégensgegenstande an ihren
Bestimmungsort

zu verbringen.
§ 5 Kaufpreis
(1) Der zu zahlende Kaufpreis fur die immateriellen Vermégensgegenstande betragt EUR
105.000,00.

(2) Der ,Vorlaufige Gesamtkaufpreis* fur den Teilbetrieb ergibt sich aus Abs. 1 zuziiglich
des Gesamtwertes der Forderungen aus Anlage 3 und zuziglich dem Wert des
beweglichen Vermégens aus Anlage 1 und der dem Wert der Vorrate aus Anlage 2,
gemindert um die Hohe der Verbindlichkeiten aus Anlage 4. Alle Werte fir die
Berechnung des Vorlaufigen Gesamtkaufpreises beziehen sich auf den heutigen Tag
des Abschlusses des Kaufvertrages.

(3) Der ,Endgiltige Gesamtkaufpreis‘ ergibt sich aus der folgenden Berechnung:

,Vorlaufiger Gesamtkaufpreis* nach Abs. 2


• Wertveranderung der Vorrate aus Anlage 2 (Wert der Vorrate am Vollzugstag — Wert
der Vorrate am Tag des Abschlusses des Kaufvertrages)

• Wertveranderung der Forderungen aus Anlage 3 (Wert der Forderungen am


Vollzugstag - Wert der Forderungen am Tag des Abschlusses des Kaufvertrages)

• Wertveranderung der Verbindlichkeiten aus Anlage 4 (Wert der Verbindlichkeiten am


Vollzugstag - Wert der Verbindlichkeiten am Tag des Abschlusses des Kaufvertrages)

= Endgiltiger Gesamtkaufpreis (4) Die Parteien gehen davon aus, dass es sich bei dem hier
vorliegenden Verkauf um eine nicht umsatzsteuerbare GeschaftsverauRerung im Ganzen
i.S.d. § 1 Abs. 1a UStG handelt. Fir den Fall, dass der das fir die Verkauferin zustandige
Finanzamt eine GeschaftsverauRerung im Ganzen nicht annehmen sollte und dies
schriftlich durch Steuerbescheid oder sonstige Erklarung um Ausdruck bringt, verpflichtet
sich die Verkauferin, eine Rechnung Uber den Kaufpreis ohne Mehrwertsteuerausweis
auszustellen, da die Kauferin aufserhalb von
Deutschland und der innergemeinschaftlichen Gemeinschaft ansAssig ist.
(5) Der Kaufpreis ist 14 Tage nach dem Vollzugstag fallig. Die Kauferin wird den Kaufpreis
unter dem Betreff ,Kaufvertrag vom 28.02.2019" zum Falligkeitszeitpunkt frei von
Kosten und Gebiihren und unwiderruflich auf das folgende Konto der Verkauferin
uiberweisen:
Kontoinhaberin: Procom Technologie GmbH & Co. KG
Bank: Sparkasse Westminsterland IBAN: DE36401545300035007483 BIC:
WELADE3WXXX
§ 6 Garantien der Verkauferin
Der Verkaufer tibernimmt ausschlieRlich nach naherer Magabe dieses Vertrags, die
selbstandige, verschuldensunabhangige Einstandspflicht (Garantie) im Sinne der §§ 311
Abs. 1, 241 BGB dafir, dass die nachfolgenden Angaben am Tag der Unterzeichnung dieses
Vertrages zutreffend sind (,Garantien’). Ausgenommen sind Sachverhalte, die in
hinreichend deutlicher Weise in den nachfolgenden Regelungen offengelegt sind.
Die Parteien sind sich einig, dass die Garantien weder Beschaffenheitsvereinbarungen im
Sinne des § 434 Abs. 1 BGB noch Garantien fur die Beschaffenheit der Sache im Sinne des
§§ 443, 444 BGB darstellen. Inhalt und Umfang der Garantien sowie die Rechtsfolgen bei
Unrichtigkeit einer Garantie bestimmen sich ausschlieBlich nach diesem Vertrag. Fur
Zwecke dieses § 6 umfasst die Bezugnahme auf die Kenntnis des Verkaufers die Umstande,
die dem Verkaufer positiv bekannt sind oder die ihm nur deshalb nicht bekannt sind, weil
er die im Verkehr erforderliche Sorgfalt missachtet hat (Fahrlassigkeit, »Kenntnis").
a) Die Verkauferin _ ist Eigentiimerin aller nach diesem Vertrag verkauften
Vermogensgegenstande. Die Verkauferin ist zur uneingeschrankten Verfiigung Uber
diese Vermégensgegenstande berechtigt.

b) Die in Anlage 3 aufgefiihrten Forderungen bestehen in voller Héhe.

§ 7 Rechtsfolgen bei Verletzung von Garantien und anderen Vertragsverletzungen


(1) Sollten eine oder mehrere der Garantien gema&® §6 ganz oder teilweise unrichtig,
unvollstandig oder eine andere Verpflichtung aus dem Vertrag nicht erfillt sein, ist die
Kauferin verpflichtet, der Verkauferin unverziiglich, spatestens aber sieben (7)
Bankarbeitstage nach Abschluss der Priifung durch die Kauferin, schriftlich die
tatsachliche oder mégliche Verletzung einer Garantie oder einer anderen
Verpflichtung aus dem Vertrag unter Beschreibung der zugrundeliegenden Umstande
mitzuteilen und, soweit mdglich, die geschatzte Hohe des Anspruchs anzugeben. Die
Kauferin hat der Verkauferin und einem von Gesetzes wegen zur Verschwiegenheit
verpflichteten Berater in angemessener Weise die Méglichkeit einzuraumen, den
Sachverhalt zu priifen und ihm Einsicht in relevante Dokumente und zu Gesprachen
mit Mitarbeitern und Geschéaftsfiihrern zu geben, sofern dies gesetzlich zuldssig ist.
Die Verkauferin wird den Sachverhalt unverztiglich prifen und an einer
schnellstméglichen Klarung mitwirken. Au@erdem hat die Kauferin der Verkauferin
die Gelegenheit zu geben, den vertragsgemaRen Zustand herzustellen und die Kauferin
innerhalb einer angemessenen Frist so zu stellen, wie sie stiinde, wenn die Aussage
bzw. Aussagen oder die Erklarungen zutreffend waren oder die andere Pflicht aus dem
Vertrag nicht verletzt worden ware (Naturalrestitution). Stellt die Verkauferin
innerhalb der angemessenen Frist nicht den vertragsgemafen Zustand her oder ist die
Herstellung des vertragsgema&en Zustandes nicht mdglich, kann die Kauferin von der
Verkauferin Schadensersatz in Geld verlangen. Die Verpflichtung zum Schadensersatz
ist beschrankt auf den Ersatz tatsachlich entstandener, unmittelbarer Schaden sowie
typischer vorhersehbarer Folgeschaden. Sonstige Folge- und
mittelbare Schaden (insbesondere entgangener Gewinn), interne Verwaltungs- und
Fixkosten, sind nicht ersatzfahig. Ebenso ist der Einwand, dass der Kaufpreis aufgrund
unrichtiger
Annahmen berechnet worden ist ausgeschlossen.
(2) Die Verkaufer haftet nicht fur die Unrichtigkeit einer Garantie nach § 6, wenn und
soweit:
a) der Anspruch auf einer nach dem Tag des Abschluss des Kaufvertrages stattfindenden
(i) Anderung eines Gesetzes, einer Rechtsverordnung, Satzung, einer
Verwaltungsvorschrift, eines Urteils, Beschlusses, einer Entscheidung, Genehmigung,
Verfigung oder eines sonstigen (Verwaltungs-) Akts oder sonstigen Rechtsvorschrift
oder (ii) Erhéhung einer
Steuer beruht; oder
b) die Tatsachen und Umstande, welche die Unrichtigkeit der Garantie begriinden, der
Kauferin bei Unterzeichnung des Vertrags positiv bekannt sind (abweichend von § 442
BGB und § 377 HGB, die vorliegend keine Anwendung finden).
(3) Die Verkauferin haftet fiir eine Verletzung der Garantien héchstens bis zur Hohe des
Kaufpreises.
(4) Die Rechtsfolgen bei Unrichtigkeit der in §6 enthaltenen Garantien sind in diesem §7
abschlieBend geregelt. Die gesetzlichen Gewéahrleistungsanspriiche der Kauferin (§§
434 ff. BGB), Anspriiche der Parteien wegen Verletzung vorvertraglicher Pflichten (§
311 Abs. 2 BGB) oder nicht in dem Vertrag enthaltener vertraglicher Nebenpflichten
sowie Anspriiche wegen Stérung der Geschaftsgrundlage (§ 313 BGB) sind
ausgeschlossen. Keine Partei ist berechtigt, von diesem Vertrag zuriickzutreten oder
diesen Vertrag sonst riickgangig zu machen oder riickabzuwickeln. Anspriiche der
Parteien wegen Vorsatz oder arglistiger Tauschung bleiben von den vorstehenden
Regelungen in jedem Fall unberihrt.
§ 8 Ubergang von Eigentum und Forderungen
(1) Die Ubereignung der beweglichen Gegenstande der verkauften
Vermégensgegenstande wird am Vollzugstag durch einen gesonderten
Ubertragungsvertrag durchgefihrt.
10 (2) Die Abtretung der Forderungen der verkauften Vermégensgegenstande wird am
Vollzugstag durch einen gesonderten Ubertragungsvertrag durchgefihrt.
(3) Die Ubertragung / Ubergabe der immateriellen Vermégensgegenstande wird am
Vollzugstag durch einen gesonderten Ubertragungsvertrag durchgefihrt.
§ 9 Wettbewerbsverbot, Geheimhaltung und Vertragsstrafen
(1) Die Verkauferin verpflichtet sich auf die Dauer von zwei Jahren, ab dem Vollzugstag im
bisherigen raumlichen und sachlichen Tatigkeitsbereich des Unternehmens, jeden
Wettbewerb in selbstandiger oder unselbstandiger, unmittelbarer oder mittelbarer
Weise mit dem vom Kaufer betriebenen Handelsgeschaft sowie mit der Gesellschaft zu
unterlassen, in die der Kaufer das Handelsgeschaft mdglicherweise einbringt. Die
Verkauferin wird auch kein Konkurrenzunternehmen griinden oder sich an einem
solchen_beteiligen, noch ein Konkurrenzunternehmen in sonstiger Weise férdern. Der
raumliche Tatigkeitsbereich des
Unternehmens im Sinne dieses Wettbewerbsverbots ist unbeschrankt.
(2) Ausgenommen von dem Wettbewerbsverbot ist die rein kapitalmaRige Beteiligung im
Rahmen der privaten Vermégensverwaltung in einer Héhe von maximal 3% des
Stammkapitals eines borsennotierten Konkurrenzunternehmens. Ausgenommen ist
auferdem die VerauRerung und Verwertung eines etwaigen, bei der Verkauferin
verbleibenden Restvermégens_ ihres
bisherigen Unternehmens.
(3) Die Verkauferin verpflichtet sich, fur die Dauer des Wettbewerbsverbots keine
Mitarbeiter der Kauferin im eigenen oder fremden Interesse abzuwerben.

(4) Die Verkauferin verpflichtet sich, sofern vorhanden, alle noch etwaig elektronisch
gespeicherten Daten / Sicherheitskopien des Teilbetriebes unwiderruflich zu léschen.
Insbesondere umfasst sind die Daten, wie elektronische Verkaufsunterlagen,
Geschaftskorrespondenz sowie Lieferanten- und Kundenlisten, die geeignet
erscheinen auf

dem entsprechenden wirtschaftlichen Markt des Teilbetriebs wieder tatig werden zu


k6nnen.
(5) Der Kaufpreis gema& §5 dieses Vertrags ist zugleich Entschadigung flr das
Wettbewerbsverbot; eine weitergehende Entschadigung erhalt die Verkauferin nicht.
Soweit
11 gesetzlich nicht zwingend angeordnet, sind die §§ 74 ff. HGB auf dieses
Wettbewerbsverbot nicht anwendbar.
(6) Fir jeden Fall der Zuwiderhandlung gegen das vorstehende Verbot hat die Verkauferin
an den Kaufer eine Vertragsstrafe in Héhe von EUR 50.000,00 zu bezahlen. Bei einem
Dauerversto& wird die Vertragsstrafe fiir jeden angefangenen Kalendermonat erneut
verwirkt. Anspriiche des Kaufers auf einen weitergehenden Schadensersatz und auf
die Unterlassung kinftiger Zuwiderhandlungen gegen das vorstehende Verbot werden
durch die Vertragsstrafe nicht berthrt.
§ 10 Kooperationspflichten
(1) Die Vertragspartner werden alle sonstigen Erklarungen abgeben und Handlungen
vornehmen oder veranlassen, die zur Ubertragung des Teilbetriebs an die Kauferin
gemaf diesem Vertrag erforderlich sind.

(2) Die Vertragspartner werden sich gegenseitig unterstiitzen und insbes. alle
mafgeblichen, den Unternehmensteils betreffenden Unterlagen und Informationen zur
Verfligung stellen, soweit dies im Zusammenhang mit der Erstellung von Abschlissen,
Steuererklarungen oder Steuerpriifungen erforderlich ist.

§ 11 Schlussbestimmungen
(1) Anderungen dieses Vertrags, einschlieBlich der Anderung dieser Bestimmung,
bedirfen der Schriftform, soweit keine strengere (z. B. notarielle) Form zwingend
erforderlich ist.

(2) Sollten Bestimmungen dieses Vertrags oder eine kiinftig in inr aufgenommene
Bestimmung ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchfiihrbar sein oder
werden oder sollte der Vertrag eine Liicke enthalten, so wird hierdurch die Giltigkeit
aller iibrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berihrt. An die Stelle nichtiger,
unwirksamer oder undurchfiihrbarer

Bestimmung oder zur Ausfillung der Liicke soll eine angemessene Regelung treten, die,
42 soweit rechtlich méglich, in Bezug auf Gegenstand, Maf&, Zeit, Ort und Geltungsbereich
dem am nachsten kommt, was die Parteien mit der nichtigen, unwirksamen oder
undurchfiihrbaren Regelung gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages
gewollt haben wurden, sofern sie beim Abschluss des Vertrags oder der spateren
Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht hatten. Es ist ausdriicklich Wille der
Parteien, dass diese salvatorische Klausel nicht eine blo®e Beweislastumkehr zur Folge
hat, sondern § 139 BGB insgesamt abbedungen ist. Sind Mitwirkungshandlungen
erforderlich, vereinbaren die Parteien bereits jetzt, diese vorzunehmen. Soweit erforderlich
sind die Parteien verpflichtet, die entsprechende neue Bestimmung notariell beurkunden
zu lassen.
(3) Dieser Vertrag unterliegt vollstandig dem deutschen Recht. Der Gerichtsstand fir alle
Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Munster, NRW, Deutschland.
Munster, den 28.02.2019
Wome
Q Christian Lorenz Gigla Spout
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