FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS

ESCUELA DE DERECHO

MODELO DE CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES

MATERIA

DERECHO COMERCIAL

DOCENTE

SILVA MEDINA Walter

ALUMNO

BONILLA LOPEZ, Luis

CICLO

VII – “A”

AYACUCHO – PERU

2019
 MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD
ANONIMA CERRADA

SEÑOR NOTARIO:

SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA CONSTITUCION

SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN:

JUAN PEREZ LUNA DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION MINERP, CON DNI N° 000000000000,
ESTADO CIVIL SOLTERO.

LUZ MELCHORA MAYTA, DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION MINERA, CON DNI Nº

0000000000, ESTADO CIVIL SOLTERA.

PORFIRIO ROJAS VERA, DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION MINERO, CON DNI Nº 30503741,
ESTADO CIVIL CASADO CON MARIA ENCARNACION ROJAS SEGOVIA.

TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN EL

ASENTAMIENTO MINERO CERRO RICO BASE CENTRAL, DISTRITO YANAQUIHUA, PROVINCIA
CONDESUYOS, DEPARTAMENTO AREQUIPA.

EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE

VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE
MINERA CENTRAL CERRO RICO SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR
EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 15,000.00 (DIECIOCHO QUINCE MIL Y 00/100
NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 15,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE
S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
JUAN PEREZ LUNA SUSCRIBE 5000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 5000 (CINCO MIL
DOSCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES DINERARIOS.

LUZ MELCHORA MAYTA, SUSCRIBE 5000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 5000 (CINCO MIL
DOSCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES DINERARIOS.

PORFIRIO ROJAS VERA, SUSCRIBE 5000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 5000 (CINCO MIL
DOSCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES MUEBLES

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

TERCERO.- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD
POR EL SOCIO PORFIRIO ROJAS VERA SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLA Y QUE EL
CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

DESCRIPCION DE CRITERIO EMPLEADO VALOR

LOS BIENES PARA SU VALORIZACION ASIGNADO

1.Molino de minerales 3x4 442kg Valor de Mercado S/. 5,000.00

Fabrica El Triunfo
TOTAL S/.5,000.00

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR

ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN
ADELANTE SE LE DENOMINARA “LA LEY”.

ESTATUTO
 ARTICULO 1°.- DENOMINACION - DURACION - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: MINERA
CENTRAL CERRO RICO SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA
MICECERI SAC.

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO
SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE
PERSONAS JURIDICAS DE LIMA SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA DEPARTAMENTO DE LIMA;
PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL
EXTRANJERO.

ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A:

LA ACTIVIDAD MINERA EN GENERAL, EXPLOTACION, EXPLORACION DE YACIMIENTOS MINEROS,
BENEFICIO DE MINERALES, COMPRA Y VENTA DE MINERALES, COMPRA VENTA DE BIENES.

SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE
COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR
TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 15,000 (QUINCE MIL Y
00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 15000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR
NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4°.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN

SUPRIIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO
PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237º DE LA “LEY”.

ARTICULO 5°.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS

SIGUIENTES ORGANOS:

A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y,

B) LA GERENCIA

LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO.

ARTICULO 6º.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL

ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL
DEBIDAMENTE CONVOCADAS, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA
QUE ESTABLECE LA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN
LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245º DE LA

“LEY”.

EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR

MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER
GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA PRESENTACION A OTRAS PERSONAS.
ARTICULO 7º.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE
SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246º DE LA “LEY”.

ARTICULO 8°.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS

EN LA “LEY” PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.

LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MAS GERENTES SUS FACULTADES,
REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 185º Y
SIGUIENTES DE LA “LEY”.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO
CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS
SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.

B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA

 DE LAS FACULTADES SEÑALAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL
CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY
Nº 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS
CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.

C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA

BANCARIO, GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y
REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS,
CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS
MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA
CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON
GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA.

D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR,

ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LAS SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN
GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS
VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 9º.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA

MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO
DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198º Y 199º DE LA “LEY”, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION
DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201º AL 206º Y 215º AL 220º,
RESPECTIVAMENTE, DE LA “LEY”.

ARTICULO 10º.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- SE RIGE POR LO

DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40º, 221º , 222º, 223º, 224º, 225º, 227º,228º, 229º, 230º, 231º, 232º, 233º
y 242º DE LA “LEY”.

ARTICULO 11º.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION,

LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS
407º, 409º, 410º, 412º, 413º AL 422º DE LA “LEY”.

QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL DON JUAN PEREZ LUNA CON

DNI N° 000000000 y domicilio en Asentamiento Minero Cerro Rico Base Central.

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA A : PORFIRIO ROJAS VERA, CON DNI Nº 0000000, SUB
GERENTE DE LA SOCIEDAD, QUIEN REEMPLAZARA AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA
O IMPEDIMENTO CON LAS MISMAS FACULTADES PREVISTAS PARA ESTE.
CLAUSULA ADICIONAL II.- CONCURRE LA SEÑORA DOÑA MARIA ENCARNACION ROJAS SEGOVIA
AUTORIZANDO EL APORTE EN BIENES DE SU ESPOSO PORFIRIO ROJAS VERA.
AGREGUE UD. SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR LOS PARTES
CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE .LIMA ., PARA LA RESPECTIVA
INSCRIPCION.
Yanaquihua, 24 de septiembre del 2007.

FIRMA ABOGADO FIRMA DE SOCIOS

 DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO JUAN PEREZ LUNA EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL

DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA MINERA CENTRAL CERRO RICO SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA QUE SE CONSTITUYE DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES
QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE
ANTECEDE.

Lima, 24 de septiembre de 2007

------------------------------
GERENTE GENERAL
 MODELO DE MINUTA PARA UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA,

SEÑOR NOTARIO:

SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA CONSTITUCION DE

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGAN:

............................. NACIONALIDAD:.............................. OCUPACION.............................., CON DNI.

Nº.........................., ESTADO CIVIL:.....................................

……………………………NACIONALIDAD:.............................................OCUPACION.....................................,
CON DNI Nº..................., ESTADO CIVIL CASADO CON..................................., DNI...................................

TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN:

................................Nº............URBANIZACION…………………..
DISTRITO.....................PROVINCIA LIMA, DEPARTAMENTO LIMA.

EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO: POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE

VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, BAJO LA
DENOMINACION DE “............................................................................” SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA; PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA.................................S.R.L.,

OBLIGANDOSE A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A

FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.

SEGUNDO: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/....................... (........................………………Y 00/100

NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN................. PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/.
............(..…..……………Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA
SIGUIENTE MANERA:

.................................................... APORTA S/. ............ (…….......................Y 00/100 NUEVOS SOLES)

MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. .......... (........................……………..Y 00/100 NUEVOS SOLES)
MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE.................. PARTICIPACIONES
SOCIALES.

................................................APORTA S/. .......... (…………..........................Y 00/100 NUEVOS SOLES)

MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. ......... (………………...........................Y 00/100 NUEVOS SOLES)
MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE.................. PARTICIPACIONES
SOCIALES.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

TERCERO.- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD
SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA
VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

DESCRIPCION DE CRITERIO EMPLEADO VALOR

LOS BIENES PARA SU VALORIZACION ASIGNADO

NOMBRE COMPLETO APORTA:

1.-Nombre del Bien Valor de Mercado S/.--------------

2.- ………………………………… Valor de Mercado S/. …………..

SUBTOTAL S/…………..
1
NOMBRE COMPLETO APORTA:

1.-Nombre del Bien Valor de Mercado S/.--------------

2.- ………………………………… Valor de Mercado S/. …………..

SUBTOTAL S/…………..

TOTAL S/. -------------

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO

POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE
EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA “LEY”.

ESTATUTO

ARTICULO 1°.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE

DENOMINA:“........................................................................………………...”SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA”, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA:
“.............................................................S.R.L.”.

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO
Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS
JURIDICAS DE LIMA, SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA DEPARTAMENTO DE LIMA., PUDIENDO
ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A:

.............................................................................................................................................
.................................................................................................................................................
.................................................................................................................................................

SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE
COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR
TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTICULO 3°.- CAPITAL SOCIAL: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/...................

(……………………...............Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN...............PARTICIPACIONES
SOCIALES DE S/. ......... (...............………….Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, INTEGRAMENTE
SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

.........................................., APORTA S/............... (……..........................Y 00/100 NUEVOS SOLES)

MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/. ............. (……..........................Y 00/100 NUEVOS SOLES)
MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE.................. PARTICIPACIONES
SOCIALES.

.............................., APORTA S/. ............. (…………..........................Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE

APORTES EN EFECTIVO Y S/. .......... (.......................……………..Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE
APORTE EN BIENES MUEBLES, CORRESPONDIENDOLE.................. PARTICIPACIONES SOCIALES.

ARTICULO 4°.- PARTICIPACION SOCIAL: LA PARTICIPACION SOCIAL CONFIERE A SU TITULAR LA

CALIDAD DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SEÑALA LA “LEY”. LA
TRANSMISION, ADQUISICION, USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE LAS
PARTICIPACIONES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 290°, 291° Y 292° DE LA “LEY”.

ARTICULO 5°.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD TIENE LOS

SIGUIENTES ORGANOS:

A) LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS; Y

B) LA GERENCIA.

2
ARTICULO 6°.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS: LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS REPRESENTA A TODOS
LOS SOCIOS QUE DEBIDAMENTE CONVOCADOS Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE DECIDEN
POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE ESTA “LEY” LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.

LOS ACUERDOS QUE LEGITIMAMENTE ADOPTEN OBLIGAN A TODOS INCLUSIVE A LOS DISIDENTES
Y A LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA REUNION. EL REGIMEN DE LA JUNTA GENERAL DE
SOCIOS, FACULTADES, OPORTUNIDAD DE LA CONVOCATORIA, SOLEMNIDADES Y CONDICIONES
PARA SUS REUNIONES, QUORUM Y VALIDEZ DE SUS ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR
LOS ARTICULOS 112°, AL 138° DE LA “LEY”, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL TERCER
PARRAFO DEL ARTICULO 294° DE LA “LEY”.

LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL LA HARA EL GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELAS BAJO

CARGO, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCION DESIGNADA POR EL SOCIO A ESTE EFECTO.

ARTICULO 7°.- GERENCIA: LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTA A CARGO DE LA GERENCIA

QUE PODRA SER REPRESENTADA POR UN GERENTE GENERAL Y UNO O MAS GERENTES
DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. SUS FACULTADES, REMOCION Y
RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 287° AL 289° DE LA “LEY”
Y TENDRAN LAS FACULTADES Y REMUNERACION QUE SEÑALE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO
CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS
SIGUIENTES ACTOS:

A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS;

B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES, EN LO JUDICIAL GOZARA

DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LOS ARTICULOS 74°, 75°, 77° Y 436° DEL CODIGO PROCESAL
CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10° DE LA LEY Nº
26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS
FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION.

C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA

BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y
REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS,
CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS
MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA
CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA
HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.

D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR,

ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO
LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA
CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL
OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL
DE SOCIOS.

ARTICULO 8°.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA

MODIFICACIONES DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL SE SUJETAN
A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198 AL 220° DE LA “LEY”.

ARTICULO 9°.- EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS: SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL

ARTICULO 293° DE LA “LEY”.

ARTICULO 10°.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO

EN LOS ARTICULOS 40°, 221° AL 233° DE LA “LEY”.

3
ARTICULO 11°.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION ,
LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS
407°, 409°, 410°, 412°, 413° A 422°. DE LA “LEY”.

QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: DON..................................................., DNI

Nº........................

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO

SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A:

....................................................................., CON DNI Nº.........................., QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES

FACULTADES:

- REEMPLAZAR AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA.

- INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN
LOS INCISOS C Y D DEL ARTICULO 7 DE ESTA MINUTA.

CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD CON EL ART. 315° DEL CODIGO CIVIL
INTERVIENEN................................, CONYUGE DE...............................................,
AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE DE BIENES MUEBLES.

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR PARTES
CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE. LIMA PARA SU RESPECTIVA
INSCRIPCION.

.............................,.......DE........................DE 2006

---------------------- -------------------

4
 DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO.................................................................... EN

MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMI

NADA.............................................................S.R.L. QUE SE CONSTITUYE DECLARO

BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN

DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO

SOCIAL QUE ANTECEDE.

,...................DE............................DE 2006

.....................................
GERENTE
GENERAL
DNI Nº............

5
 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD CIVIL

ORDINARIA

Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución de sociedad civil ordinaria y
estatutos, que otorgamos :
a) ..........................................., de nacionalidad ..............., identificado con D.N.I. N° ........................, de
ocupación ..........., soltero, con domicilio en ......................... ...................................;
b) ............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N° ........................,
de ocupación ......................, con domicilio en ................................; casado con .................,
identificada con D.N.I. N° .........................;
c) ............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N° ........................,
de ocupación ......................, con domicilio en ................................; casado con .................,
identificada con D.N.I. N° .........................;
(...)
En los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una
sociedad civil ordinaria, bajo la razón social de: “............................. S. Civil”
, con un capital, domicilio, duración y
demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.

SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (........................ Nuevos Soles) que estará
representado por .............. participaciones de S/. ............ (......... Nuevos Soles) cada una, todas íntegramente
suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:
a) ......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir
el 50% del capital social;
b) ......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir
el 35% del capital social;
c) ......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el
15% del capital social ;

TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto:

ESTATUTO
TÍTULO
PRIMERO
NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

RAZÓN SOCIAL

ARTÍCULO PRIMERO.- La razón social de la sociedad es: “............................... .............. S. Civil”

.

OBJETO SOCIAL

ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a las prestaciones de servicios

profesionales correspondientes al ejercicio de la profesión de Derecho, ya sea como litigantes, asesores,
consultores, enseñanza o difusión.
Asimismo, podrá realizar labores conexas a estas, como asesoría mercantil, económica o financiera.

DOMICILIO SOCIAL

ARTÍCULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ......... sin embargo, podrá
establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero.

6
DURACIÓN

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus
actividades a partir de la fecha de la escritura pública que origine esta minuta.

TÍTULO SEGUNDO CAPITALY PARTICIPACIONES

CAPITAL SOCIAL

ARTÍCULO QUINTO.- El capital social suscrito es de S/.................... (..................... Nuevos Soles), y está
dividido en participaciones de S/. .............. (.................. Nuevos Soles) cada una, todas íntegramente suscritas y
pagadas por los otorgantes en la siguiente forma:
a) ......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir
el 50% del capital social;
b) ......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir
el 35% del capital social;
c) ......................................., suscribe .......... participaciones y paga S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el
15% del capital social.

PARTICIPACIONES SOCIALES

ARTÍCULO SEXTO.- Toda participación es igual, indivisible y acumulable. La sociedad únicamente admitirá
el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona.
Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona.
Si por venta, sucesión u otro título pasaran una o más participaciones a ser propiedad de varias personas, estas
deberán designar solamente a una para el ejercicio de tales derechos, pero responderán solidariamente por las
obligaciones que deriven de la calidad de socios. La designación del representante se efectuará mediante carta
simple con firma legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen más del cincuenta por
ciento de los derechos y acciones sobre las participaciones en copropiedad.

REGISTRO DE PARTICIPACIONES

ARTÍCULO SÉTIMO.- Las participaciones de los socios son aquellas que se encuentran detalladas en el artículo
quinto del presente estatuto.

TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES

ARTÍCULO OCTAVO.- La transferencia de participaciones de un socio solamente será procedente con el

consentimiento de los demás participacionistas. Asimismo, para su validez, la transferencia de participaciones
deberá realizarse a través de escritura pública e inscribirse en el Libro de Sociedades Civiles del Registro de
Personas Jurídicas.

TÍTULO TERCERO
DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO NOVENO.- Son órganos de la sociedad:

a) La junta de socios.
b) La administración.

DE LA JUNTA DE SOCIOS

ARTÍCULO DÉCIMO.- La junta de socios está compuesta por todos los socios y representa la
universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos
por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que
hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.

7
A la junta de socios le corresponde ejercer los derechos y facultades de disposición que legalmente le
corresponde, salvo aquellos que hayan sido encargados a los administradores, en virtud de lo establecido por el
presente estatuto y la Ley General de Sociedades.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA DE

SOCIOS

ARTÍCULO UNDÉCIMO.- Las juntas de socios se celebrarán en el domicilio social. Podrá en todo caso reunirse
la junta de socios y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o
representadas la totalidad de las participaciones, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a
tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva.
Las juntas de socios serán convocadas por el socio-administrador.
El quórum necesario para que quede instalada la junta de socios será, en primera convocatoria, por la
concurrencia de socios que representen la mayoría simple de participaciones sociales; y, en segunda
convocatoria, por cualquier número de socios concurrentes.
Para adoptar acuerdos se requerirá una votación favorable, superior a la mayoría simple de participaciones
sociales, salvo cuando se trate de modificación del pacto social, requiriéndose para este caso el acuerdo unánime
de los socios.
Las juntas de socios estarán presididas por el socio-administrador y como secretario actuará alguno de los otros
socios.
DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS

ARTÍCULO DUODÉCIMO.- Los socios podrán separarse de la sociedad en cualquier momento, para lo cual
bastará que comuniquen vía carta notarial a cada uno de los socios dicha decisión.
Los socios podrán ejercer su derecho de adquisición preferente sobre las participaciones del socio disidente a
prorrata de su participación del capital social.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La administración de la sociedad corresponde a un socio, quien estará

facultado a representar a la sociedad. En ese sentido, para que la sociedad quede obligada, bastará la firma de
este socio.
En caso de que el socio administrador utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos a los
contenidos en el artículo segundo del presente estatuto será pasible de separación.
Asimismo, la revocación del cargo de administrador solo procede en virtud de causa justificada.

FACULTADES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, el socio-administrador tendrá

la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen éxito de los negocios que le son inherentes.
Asimismo, se encuentra facultado para girar, aceptar, endosar y descontar letras; cobrar, endosar y girar
cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro; celebrar contratos de cuenta corriente.
Por otro lado, cuenta con la facultad de representar judicialmente a la sociedad, gozando para tal efecto de las
facultades generales y especiales contenidas en los ar-tículos 74 y 75 del C.P.C.

OBLIGACIONES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Cada ..... meses, el socio-administrador deberá rendir cuenta a los otros socios
sobre la marcha de la sociedad.
Para tal efecto, el socio-administrador deberá redactar un informe detallado acerca de la marcha económica,
administrativa y financiera de la sociedad, el mismo que vía carta notarial deberá ser notificado a cada uno de
los domicilios de los socios no administradores en un plazo no mayor a los ........ días hábiles posteriores al
período de que se informa.
Asimismo, el socio-administrador deberá realizar una rendición de cuentas al finalizar el ejercicio económico
anual.

OPOSICIÓN DE LOS SOCIOS

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Cuando los socios no administradores consideren que una operación
adoptada por el socio administrador no sea oportuna, podrán oponerse antes de que dicha operación concluya.

8
Para tal efecto deberán comunicar vía carta notarial dicha oposición al socio-administrador, el mismo que de
inmediato deberá convocar a junta de socios
Para resolver el incidente deberá tenerse a los requisitos del quórum y de votación previstos en el artículo
décimo primero del presente estatuto.

REVOCACIÓN DEL SOCIO-ADMINISTRADOR

ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- La revocación del cargo de administrador solo procederá por los mismos
motivos que puede un socio ser separado de la sociedad, así como por cualquier causa justa que en mérito de
los demás socios por unanimidad consideren suficiente para separarlo de su cargo.

TÍTULO CUARTO

OTRAS

DISPOSICIONES

CASOS DE SEPARACIÓN O EXCLUSIÓN DE SOCIOS

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Son causales de separación o exclusión de los socios, las siguientes:

a) Por oposición de los acreedores a la prórroga de la duración de la sociedad con respecto al socio;
b) En caso de que un socio utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos al objeto social,
conforme al artículo segundo del presente estatuto;
c) Sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio;
d) Sea condenado penalmente por cometer un delito doloso;
El socio que haya incurrido en alguna de las anteriores causales deberá ser notificado vía carta notarial firmada
por la totalidad de los demás socios, a fin de que en el plazo de diez días hábiles realice su descargo
correspondiente. Dicho descargo se realizará a través de carta notarial dirigida a cada uno de los socios.
Dentro de los diez días hábiles de producido el descargo, los demás socios podrán excluirlo. Para adoptar dicho
acuerdo se requiere la unanimidad de votos, sin tomar en cuenta el del socio infractor.
Excluido el socio, su liquidación patrimonial se hará sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en
el día que se adopte el acuerdo de separación. El pago de sus participaciones se hará dentro de los seis meses
siguientes al día del referido acuerdo.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- La disolución y liquidación de la sociedad se efectuará conforme a los artículos
407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

DISPOSICIÓN TRANSITORIA

ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Queda designado como socio-administrador el Sr.

.............................., cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente minuta, a quien
se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo dispuesto
en la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de
socios, este deberá ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la
materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá y los otros designados por
cada una de las partes.
Si en el plazo de ....... (...) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del
Tribunal Arbitral, este deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de
Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para
las partes.

9
Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas
Jurídicas de .......

......., ....... de .......... de 20..

0
 CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA.

En la ciudad de ____________ a los _____ días del mes de _______ del año _____,
Comparecieron…………………. y……….…, todos mayores de edad y vecinos de ________, identificados tal
como aparece al pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por medio del presente
documento han decidido constituir una sociedad colectiva, la cual se regirá por los siguientes estatutos:

CAPÍTULO I

NOMBRE, ESPECIE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

ART. 1. RAZÓN SOCIAL. La sociedad girará bajo la razón social “__________________”, tendrá el carácter de
Sociedad Comercial Colectiva, con domicilio principal en la ciudad de…………..., Departamento de……..,
República de Colombia, pero podrá crear sucursales o agencias, o dependencias en otros lugares del país o del
exterior, por disposición de la Junta General de Socios y con arreglo a la ley.

ART. 2. OBJETO. La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes

actividades

a)………………………….

b)………………………….

c)………………………….

En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que

fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y

que tengan relación directa con el objeto mencionado, tales como:

a) Formar parte de otros tipos societarios

b)

1
 ART. 3. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. La sociedad tendrá una duración de…….

años (….), Contados desde la fecha de este documento de constitución sin perjuicio

de que dicho plazo sea prorrogado válidamente.

CAPITULO II

CAPITAL Y SOCIOS

ART. 4. CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es de…………… pesos ($…)

moneda legal colombiana, el cual para todos los efectos que fueren necesarios se

considera representado o dividido en………. partes de interés de un valor nominal

de…….. pesos ($…..) cada uno, partes que están representados únicamente por

títulos, que son negociables en el mercado y pueden cederse previo cumplimiento de

los requisitos expresados en estos estatutos.

ART. 5. DIVISIÓN DEL CAPITAL SOCIAL. El capital social y las partes de interés

en que se halla dividido, han sido aportados por los socios constituyentes así:

Nombre del Capital Partes de interés Porcentaje

socio aportado representadas

TOTAL 100%

2
 ART. 6. PAGO DE APORTES. Los socios han suscrito y pagado íntegramente sus

respectivos aportes, a entera satisfacción de la sociedad, mediante la entrega de

__________

ART. 7. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. La responsabilidad de los socios

por las operaciones sociales es solidaria e ilimitada y se deducirá contra los socios en

la forma y en las oportunidades señaladas en la ley.

ART. 8. CESIÓN DEL INTERÉS. Los socios previa aprobación de la Junta de

Socios con el voto unánime de los asociados podrá ceder total o parcialmente su

interés en la sociedad y la cesión se tendrá como una reforma del contrato social,

aunque se haga a favor de otro socio. La responsabilidad del cedente por las

obligaciones sociales anteriores a la cesión se sujetará a las normas legales y a la

forma señalada en código del comercio.

ART. 9. EMBARGO DEL INTERES SOCIAL. En caso de embargo del interés

social de un socio pueden uno o los demás consocios adquirirlo por el avalúo judicial

del mismo. No obstante, se estará a lo previsto en el Código de Comercio si en la

subasta pública del interés social alguno de los socios hiciere postura o varios de ellos

estuvieren interesados en la adquisición.

3
 ART. 10. PRENDA DEL INTERÉS SOCIAL. El interés social podrá darse en

prenda, en la forma señalada en el Código de Comercio.

CAPITULO III

ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

ART. 11. La sociedad tiene los siguientes órganos de dirección y administración:

 La asamblea general de socios

 La junta directiva (OPCIONAL)
 Un gerente

La administración de la sociedad corresponderá a todos y cada uno de los socios, quienes podrán delegarla en
sus consocios o en extraños, pero en éste último caso se requerirá autorización expresa de sus demás
consocios. Los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales, pero podrán reasumir la
administración en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. Los delegados tendrán las mismas facultades
conferidas a los socios administradores por la ley o por estos estatutos, con las limitaciones que en ellos se
expresen.

Parágrafo. Los socios tendrán derecho a inspeccionar, por sí mismos o por medio

de representantes, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo.

ART. 12. REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD. La representación de la

sociedad llevará implícita la facultad de usar la firma social y de celebrar todas las

operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios sociales. Cuando

sean varios los delegados, deberán actuar de consuno, excepto cuando se trate de

operaciones, actos o contratos cuya cuantía no sea superior a…………. pesos

($……..) y cuando la asamblea General de Socios los autorice para obrar

separadamente, siempre que esta decisión sea adoptada por unanimidad

4
 ATRT. 13. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD. Los

administradores representarán legalmente a la sociedad en todos sus actos y tendrán

especialmente las siguientes funciones:

a) Usar de la firma o razón social.

b) Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compañía y
señalarles su remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o
por estos estatutos deban ser designados por la Junta General de Socios.
c) Presentar informes a la asamblea General de Socios sobre la marcha de la
sociedad en las reuniones ordinarias y cuando la junta los solicite, cuando la
administración se delegue en alguno o algunos de los socios o en algunos
extraños.
d) Convocar la asamblea general de socios General de Socios a reuniones
ordinarias y extraordinarias.
e) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromisos,

cuando así lo autorice la Junta General de Socios, y de la cláusula compromisoria

que en estos estatutos se pacta, y

f) Constituir apoderados judiciales o extrajudiciales que sean necesarios para la

defensa de los intereses sociales.

ART. 14. CUENTA FINAL DE CADA EJERCICIO DE GESTIÓN. Los

administradores, socios o extraños, darán cuenta al final de cada ejercicio de su

gestión a la asamblea General de Socios e informarán sobre la situación financiera y

contable de la sociedad. Además rendirán cuentas comprobadas de su gestión a la

misma asamblea cuando ésta lo solicite y, en todo caso, al separarse del cargo.

Art. 15. OPOSICIÓN. Los socios podrán oponerse a cualquier operación

propuesta, salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales. La

oposición suspenderá el negocio mientras se decide por mayoría de votos. Si ésta no

se obtiene se desistirá del acto proyectado. Cuando fuere vetado un negocio en la

forma antes indicada y a pesar de ello se llevare a cabo, la sociedad responderá en

5
los términos de la ley y deducirá a su ejecutor las responsabilidades que las normas

legales establezcan por los perjuicios sufridos por ella.

ART. 16. REVISOR FISCAL. En los casos previstos por la ley, la sociedad podrá

tener un Revisor Fiscal, con las funciones establecidas en la ley, elegido para

períodos de un año.

ART. 17. SECRETARIO. La Sociedad tendrá un Secretario de libre nombramiento

y remoción de la Junta General de Socios. Corresponderá al Secretario llevar los

libros de actas de la Junta General de Socios, archivar la correspondencia y las demás

funciones que le encomienden la Junta General de Socios y los Administradores.

CAPITULO IV

ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS

ART. 18. INTEGRACIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS. La asamblea general de socios se

compone de todos los socios de la compañía y a ella corresponden la plenitud de las facultades directivas y
dispositivas, cuyo ejercicio queda sometido a las reglamentaciones contenidas en los estatutos de la compañía.

La asamblea general de socios la integran los socios reunidos con el quórum y en las demás condiciones
establecidas en estos estatutos. Sus reuniones serán ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se celebrarán
dentro de los tres (3) primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social, por convocatoria de los
administradores hecha mediante comunicación por escrito dirigida a todos y cada uno de los socios con una
anticipación no menor de………. días. Si convocada la junta ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se
hiciere con la anticipación debida, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10:00
a.m. en las oficinas de la Administración del Domicilio Principal.

Las reuniones de la asamblea general de socios serán presididas por el gerente general cuando este sea
socio de la compañía, y a falta de este o si no tiene el carácter de socio, por la persona que designa los
concurrentes y actuara como secretario, la persona que designe el presidente.

A cada socio le corresponderán tantos votos conforme a las partes que posea en la sociedad. Las
deliberaciones resoluciones y en general todas las actuaciones de la asamblea general se harán constar en

6
un libro de actas previamente registrado en la Cámara de comercio de la ciudad de Tunja y cada acta será
autenticada con la firma del presidente y del secretario.

Las deliberaciones, resoluciones y en general todas las actuaciones de la

asamblea general, deberán contar con la asistencia de la mitad mas de uno de los

socios, siempre que estos representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento

(51%) del capital social y salvo que se trate de tomar decisiones para las cuales

los estatutos requieran votación especial.

Cuando haya empate en cualquiera elección o votación que se efectúe en la

asamblea, se hará de nuevo la elección o la votación en que ella ocurra, y si se

repite el empate se entenderá negado lo que se discute o en suspenso el

nombramiento que se proyecte.

ART. 19 REUNIONES ORDINARIAS. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto

examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás

funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía,

considerar las cuentas y el balance del último ejercicio, resolver la distribución de

utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento

del objeto social.

ART. 20. REUNIONES EXTRAORDINARIAS. Las reuniones extraordinarias se

efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo

exijan, por convocatoria de los Administradores (y del Revisor Fiscal, sí lo hubiere), o

a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del

capital social. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma

forma que para las ordinarias, pero con una anticipación no menor de………. días, a
1

7
menos que en ella se vayan a aprobar cuentas y balances generales, entonces la

convocación se hará con una anticipación no menor a 15 días.

ART. 21. REUNIONES UNIVERSAL. Las reuniones de la Junta General de Socios

se efectuarán en el domicilio social principal. Sin embargo, podrá reunirse

válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocatoria, cuando se

hallare representada la totalidad de los socios.

ART. 22. AVISO DE CONVOCATORIA. Con el aviso de convocatoria para las

reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y

decidirá. En todo caso la Junta podrá remover a los funcionarios cuya designación le

corresponda.

ART. 23. REPRESENTACIÓN DE LOS SOCIOS EN LAS REUNIONES. Todo

socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General de Socios

mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado,

la persona en quien éste pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se

confiere, así como los demás requisitos señalados en los estatutos. El poder otorgado

podrá comprender dos o más reuniones de la Junta General de Socios.

ART. 24. FUNCIONES DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. Son funciones de

la Junta General de Socios:

8
a) Designar los administradores y funcionarios que le correspondan;
b) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos;
c) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que
deben rendir los administradores;
d) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y la
ley;
e) Considerar los informes que deban presentar los Administradores;
f) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión
provisional;
g) Resolver todo lo relativo a la cesión de interés social, así como a la admisión de
nuevos socios;
h) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios;
i) Ordenar las acciones que correspondan contra los Administradores de los bienes
sociales, el Representante Legal, el Revisor Fiscal (si lo hubiere), o contra
cualquier otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado
daños o perjuicios a la sociedad;
j) Autorizar la celebración de concordato preventivo;
k) Autorizar a los socios para ceder total o parcialmente su interés en la sociedad;
l) Autorizar a los socios para delegar en un extraño las funciones de administración
o de vigilancia de la sociedad;
m) Autorizar a los socios para explotar por cuenta propia o ajena, directa o por
interpuesta persona, la misma clase de negocios en que se ocupe la compañía;
n) Autorizar a los socios para formar parte de sociedades por cuotas o partes de
interés, intervenir en su administración o en las compañías por acciones que
exploten el mismo objeto social;
o) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos.

ART. 25. SANCIONES. El socio o los socios que no obtengan la autorización a que

se refieren las letras k), l), m), n) del artículo anterior, incurrirán en las sanciones

establecidas al efecto por el Código de Comercio.

ART. 26. DECISIONES QUE REQUIEREN QUORUM ESPECIAL: Se requerirá

el voto favorable de los socios que representen por lo menos el setenta y cinco por

ciento del capital social, para los siguientes asuntos:

a) Decretar aumento de capital, disolución ordinaria o extraordinaria de la sociedad.

fusiones o transformaciones de la misma y su ingreso como socio a otras
compañías.
b) Enajenación, gravamen, o limitación de los bienes raíces de la sociedad.

9
c) Celebración de actos o contratos comprendidos dentro del objetivo principal de la
sociedad.
d) Cualquier reforma de los presentes estatutos.
e) La admisión de nuevos socios o la sesión de interés social a extraños.

CAPITULO V

BALANCES Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS

ART. 27. RESERVAS OCASIONALES. La Junta General de Socios podrá constituir reservas ocasionales,
siempre que tengan una destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier
reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por
este concepto y las reservas que acuerde la Junta General de Socios, el remanente de las utilidades se repartirá
entre los socios en proporción a la parte de capital que cada uno de ellos haya aportado.

ART. 28. INVENTARIO Y BALANCE GENERAL. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se
harán el inventario y el balance generales de fin de ejercicio, que, junto con el respectivo estado de pérdidas y
ganancias, el informe de los Administradores, si fuere el caso, y un proyecto de distribución de utilidades, se
presentarán por los administradores a consideración de la asamblea General de Socios. Para determinar los
resultados definitivos de las operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio será necesario que se hayan
apropiado previamente, de acuerdo con las leyes, y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para
atender él deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social.

De común acuerdo, los socios podrán disponer que la totalidad o parte de

las utilidades de uno o cualquiera de los socios se capitalice a favor de este,

llevando a la cuenta del capital del socio respectivo la suma que capitalizo a

cuyo efecto bastara, para los socios y la sociedad, la anotación en los libros

sociales, sin perjuicios de las formalidades que para terceros señale la ley.

ART 29. PÉRDIDAS. En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas

que se hayan constituido para ese fin. Las reservas cuya finalidad fuere absorber

determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así

lo decida la Junta General de Socios. Si no hubiere reservas, las pérdidas se

enjugarán con los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

0
 ART 30. PRESTACION DE SERVICIOS POR PARTE DE LOS SOCIOS. Todos

los socios están obligados a trabajar en favor de la sociedad, la distribución de

utilidades de industria se ha fijado en proporción a los servicios personales que cada

socio preste en beneficio de la sociedad.

Ninguno de los socios estará obligado a prestar los servicios personales a la

sociedad ininterrumpidamente durante todas las horas laborales perdidas, por

tanto el socio que preste sus servicios a la sociedad por mas de 6 horas diarias

tendrá derecho a que la asamblea general de socios le fije una remuneración, la

cual no afectara su participación por concepto de utilidades de industria, en este

caso, la asamblea general de socios por conducto de su presidente y el socio

trabajador se celebrara un contrato de trabajo en el que conste el mínimo de tiempo

que el socio trabajador o empleado debe dedicar a la sociedad.

CAPITULO VI

DISOLUCION Y LIQUIDACION

ART 31. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. En los casos previstos en el Código de

Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones

que sean del caso, según la causal ocurrida, con observancia de las reglas

1
establecidas para las reformas de estatutos a condición de que el acuerdo se

formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal.

La sociedad se disolverá por las siguientes causales:

a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado

válidamente.
b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la
misma o por la extinción de la cosa cuya explotación constituye su objeto.
c) Por disminución del número de socios a menos de dos.
d) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad.
e) Por decisión de la Junta General de Socios adoptada conforme a las reglas dadas
para las reformas estatutarias y a las prescripciones de la ley.
f) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la
ley.
g) Por muerte de alguno de los socios.
h) Por incapacidad sobreviviente a alguno de los socios.
i) Por la iniciación del trámite de la liquidación judicial.
j) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un
extraño, si los demás asociados no se avienen dentro de los treinta (30) días
hábiles siguientes a continuar la sociedad con el adquirente, y
k) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios si los demás no adquieren
su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.

ART. 32. LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. Disuelta la sociedad, se procederá

de inmediato a su liquidación, en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no

podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se conservará su

capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación.

Su razón social, una vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su

omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las

responsabilidades establecidas en la ley.

2
 ART. 33. LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL. La liquidación del

patrimonio social, se hará por un liquidador o por varios liquidadores nombrados por

la Junta General de Socios. Por cada liquidador se nombrará un suplente. El

nombramiento se inscribirá en el registro público de comercio. Si la Junta no nombra

liquidador o liquidadores, la liquidación la harán las personas que figuren inscritas

como Administradores de la sociedad en el registro de comercio y serán sus suplentes

quienes figuren como tales en el mismo registro. No obstante lo anterior, podrá

hacerse la liquidación por los mismos socios, si así lo acuerdan ellos unánimemente.

Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador no podrá ejercer

el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Junta

General de Socios. Por tanto, si transcurridos treinta (30) días hábiles desde la fecha

en que se designo liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se

procederá a nombrar nuevo liquidador.

ART. 34. INFORME DEL ESTADO DE LIQUIDACIÓN. Los liquidadores deberán

informar a los acreedores sociales el estado de liquidación en que se encuentra la

sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que

circule regularmente en el lugar del domicilio social que se fijará en lugar visible de

las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Además, tendrán los

deberes y funciones que determine la ley.

ART. 35. REUNIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. Durante el período

de liquidación, la Junta General de Socios se reunirá en las fechas indicadas en los

estatutos para las sesiones ordinarias y, así mismo, cuando sea convocada por los

liquidadores (y por el Revisor Fiscal si lo hubiere).

3
 ART. 36. DISTRIBUCIÓN DE LOS ACTIVOS. Mientras no se haya cancelado el

pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero

se podrá distribuir entre ellos la parte de los activos que excedan el doble del pasivo

inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución.

ART. 37. PAGO DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES. El pago de las

obligaciones sociales, se hará observando las disposiciones legales sobre prelación

de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada

en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse

exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario.

ART. 38. DISTRIBUCIÓN DEL REMANENTE. Pagado el pasivo externo de la

sociedad, se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los socios a prorrata

de sus aportes. La distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre

de los socios, el valor de sus correspondientes partes de interés social y la suma de

dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación. La Junta General de

Socios podrá probar la adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de

la mitad más uno de los socios. El acta se protocolizará en una Notaría del domicilio

principal.

ART. 39. APROBACIÓN DE LAS CUENTAS Y EL ACTA. Hecha la liquidación de

lo que a cada uno de los socios corresponda, los liquidadores convocarán a la Junta

General de Socios, para que apruebe las cuentas y el acta a que se refiere el artículo

anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de

4
los socios que concurran, cualquiera que sea el valor de sus aportes que representen

en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio, los

liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, y para dentro de

los diez (10) días hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se

tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser

posteriormente impugnadas.

ART. 40. ENTREGA A LOS SOCIOS DE LO QUE CORRESPONDA. Aprobada la

cuenta final de la liquidación, se entregará a los socios lo que les corresponda, y si

hay ausentes o son numerosos, los liquidadores se citarán por medio de avisos que

se publicarán por lo menos tres (3) veces con intervalo de ocho (8) a diez (10) días

hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación

anterior y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última publicación, los

liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del

domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar más

cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a

recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro de un año siguiente,

transcurrido el cual los bienes pasarán a ser de propiedad de la entidad de

beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que

haya lugar.

CAPITULO VII

DISPOSICIONES GENERALES

5
 ART. 41. MUERTE DE UNO DE LOS SOCIOS. La muerte de uno o más de los

socios no disuelve la sociedad, que continuará con los herederos del socio o socios

difuntos. En caso de muerte de uno de los socios, sus herederos estarán obligados a

designar una sola persona para que los represente ante la sociedad. Con las amplias

facultades.

Parágrafo. Cuando al morir un socio, cualquiera de los sobrevivientes o los

representantes del difunto no desearen continuar en sociedad, los socios restantes

podrán pagar al renunciante su interés social y continuar la sociedad en pleno. Para

este efecto se entenderá por interés social lo que conforme a los libros sociales

corresponda por capital, fondos de reserva y utilidades liquidadas dentro de los tres

(3) meses siguientes a la fecha del fallecimiento.

ART. 42. SUMAS QUE LOS SOCIOS PUEDEN RETIRAR. Corresponde a la Junta

DE socios autorizar y determinar las sumas que los socios pueden retirar, con cargo

a sus utilidades de industria, para sus gastos particulares.

ART. 43. PROHICIÓN A LA SOCIEDAD DE CONSTITUIR CIERTAS

GARANTÍAS. La sociedad no podrá constituirse garante de obligaciones ajenas, ni

caucionar con los bienes sociales, obligaciones distintas de las suyas propias, salvo

que de ello reportare algún beneficio, lo cual corresponde decidir a la Junta de socios.

ART 44. PROHIBICIONES A LOS SOCIOS. Es absolutamente prohibido a los

socios garantizar el cumplimiento de obligaciones ajenas en que no tenga interés

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directo la compañía, como también girar o aceptar cheques, letras, pagarés, etc., en

blanco o con fecha posdata.

ART. 45. (OPCIONAL) ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA

DIRECTIVA. Los miembros de la Junta Directiva se elegirán para períodos de

_______ años, contados a partir del……de……. del año en curso, y podrán ser

reelegidos indefinidamente. La Junta Directiva estará integrada por ________ ( )

miembros principales y ____ ( ) suplentes.

ART. 46. FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA:

Presidente: ___________

Vicepresidente: _________

Secretario: ____________

Para el período que ya se inició hágase la siguiente elección de miembros de la

Junta Directiva:

Principales:

Nombre Cedula Cargo No. de votos

Suplentes:

Nombre Cedula Cargo No. de votos

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 CAPÍTULO IX

CONTROVERSIAS

ART. 47. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Las partes aceptan solucionar sus

diferencias por trámite conciliatorio en el Centro de Conciliación de la Camara de

Comercio de Tunja. En el evento que la conciliación resulte fallida, se obligan a

someter sus diferencias a la decisión de un tribunal arbitral el cual fallará en derecho,

renunciando a hacer sus pretensiones ante los jueces ordinarios, este tribunal se

conformara conforme a las reglas del centro de conciliación y arbitraje de la cámara

de comercio de Tunja quien designara los árbitros requeridos conforme a la cuantía

de las pretensiones del conflicto sometido a su conocimiento.

Los Comparecientes:

……………………..

C. C. No……. de……..

…………………………

C. C. No. .............. de...

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 2